Nos priorités stratégiques et nos ambitions Notre processus de création de valeur Une création de valeur partagée avec nos parties prenantes Renseignements de caractère général sur la Société 6.4 Informations boursières et communication financière 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.3 Rapports des commissaires aux comptes 8.1 Attestation du responsable du document 8.2 Évolutions apportées à la structure Informations financières historiques incorporées par référence 8.4 Table de concordance du rapport financier annuel 8.5 Table de concordance du rapport 8.6 Table de concordance - Annexes et 8.7 Table de concordance de la déclaration 2.3 Rapport sur l’activité et les résultats 3.4 Environnement de contrôle des risques 4.3 Direction générale et Comité exécutif 4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2019 5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable 5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière 5.3 Tableau de bord de la performance extra- financière 5.4 Les Ressources Humaines au service 5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis 5.6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé 5.7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 8 avril 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017 - 1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017 - 1129. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 En 2019, grâce à la mobilisation de ses 80 000 collaborateurs, 2019 a été aussi marqué par la finalisation, début avril, le Groupe a enregistré 21 commandes de plus de 100 M€, de l’acquisition transformante de Gemalto, qui constitue dont 14 dans le domaine militaire, avec des contrats désormais la septième Activité Mondiale du Groupe, emblématiques tels que le programme majeur d’avions dénommée « Digital Identity & Security ». Cette activité est dès aujourd’hui le leader mondial des marchés en croissance des forces armées françaises (« Archange »), la fourniture rapide de l’identité et de la sécurité numériques, enjeux clés des systèmes de mission à bord des frégates anglaises Type 31, de la transformation digitale des systèmes intelligents de nos ou la conception de la nouvelle génération de sonars pour clients. Partout dans le Groupe, nos équipes ont identifié de les sous - marins anglais de classe Dreadnought. Thales a aussi nombreuses opportunités de synergies commerciales avec cette enregistré de très beaux succès commerciaux dans les satellites nouvelle activité qui généreront d’ici 2023 plusieurs centaines de télécommunications civils, avec 4 commandes de satellites de millions d’euros de chiffre d’affaires. annoncées et dans le transport, avec la prolongation du métro de Sydney. La forte croissance des commandes au quatrième trimestre 2019 nous a permis de dépasser largement notre objectif annuel de prises de commandes. Après 3 années de croissance supérieure à 5 %, le chiffre d’affaires a marqué une légère pause suite au ralentissement du marché spatial commercial et à une base de comparaison exceptionnellement élevée dans le Transport. L’EBIT et le résultat net ajusté ont Cette solide performance financière a amené le Conseil d'administration à initialement proposer à l'assemblée générale de mai 2020 le versement d'un dividende de 2,65 euros, en hausse de 27% par rapport à 2018. Début avril, dans un souci d'exemplarité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, le Conseil a finalement décidé de proposer de limiter le dividende à l'acompte de 0,60 euro déjà versé en décembre 2019. Afin de renforcer la cohésion du Groupe suite à l’accueil des 15 000 nouveaux collaborateurs venant de Gemalto, j’ai souhaité lancer une réflexion collective sur notre Raison d’être : ce que nous visons réellement à travers nos activités, ce que nous essayons de faire, non seulement pour nos clients, mais aussi pour le monde entier. Ce travail de réflexion, qui a impliqué plus de 35 000 collaborateurs dans 40 pays, a abouti en décembre 2019 à une magnifique ambition : « construire ensemble un avenir de confiance ». Dans les prochains mois, nous traduirons cette affirmation en actions concrètes pour nos clients, nos collaborateurs, et toutes nos parties prenantes. Dans un contexte du début 2020 fortement affecté par la crise du Coronavirus, le business model de Thales, à la fois résilient et équilibré, est plus que jamais créateur de valeur. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET NOS AMBITIONS NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR Document d’enregistrement universel 2019 — THALES EBIT 9,3 % du chiffre d'affaires EBIT 2,9 % du chiffre d'affaires EBIT 14 % du chiffre d'affaires 14 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQUES EBIT 10,3 % du chiffre d'affaires Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS Situation financière au 31 décembre 2019 Relations entre Thales et ses filiales Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 45 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Carnet de commandes au 31 décembre 7 306 7 985 Prises de commandes 4 829 5 346 Chiffre d’affaires 5 595 5 780 Effectifs consolidés 18 559 18 497 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 33. Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par Thales permettent aux avions de voler en toutes circonstances et d’interfacer tous les éléments de l’écosystème aéronautique, au sol ou en vol. La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques couvre (cid:129) Pilotage et contrôle de l’avion : les solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, (cid:129) Support et services : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, de support aux missions des pilotes et d’optimisation des opérations proposés par Thales, grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponibilité (cid:129) Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d’analyse de données pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux (cid:129) Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens, de même que des services Thales fournit également des solutions de génération et de conversion électrique, des moteurs électriques de même que des solutions d’amplification de puissance et d’imagerie à rayons X destinées à l’industrie spatiale, de défense et au secteur médical. Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Honeywell et Collins Aerospace (groupe UTC), Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Bell, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky, Sukhoi ou encore Textron Aviation. Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l’un des principaux acteurs avec les sociétés Global Eagle Entertainment, Gogo, Panasonic Avionics et Zodiac Inflight Innovations La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense nord - américaines comme CAE, L3Harris, Lockheed Martin ou encore Raytheon. Dans le domaine des sous - systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems, Dans le domaine de l’avionique civile, Thales a officialisé un contrat de maintenance d’une durée de neuf ans avec JetBlue et a été sélectionné par cette même compagnie aérienne pour la fourniture de systèmes avioniques pour ses 85 futurs Airbus A321 NEO. L’année a également été marquée par le dévoilement par Bell Helicopter de son futur taxi volant Nexus, plateforme sur laquelle Thales fournit les Pour la treizième année consécutive, Thales a confirmé sa position dans le « top dix » des meilleurs fournisseurs en matière de support aux compagnies aériennes dans le classement annuel établi par Airbus. En avionique militaire, la suite cockpit FlytX a été sélectionnée par le ministère des Armées pour équiper l’hélicoptère léger H160M Guépard fourni par Airbus Helicopters. Thales a également été notifié par la Direction générale de l’Armement en France du programme d’Opération de Modernisation des Équipements GNSS de l’Armée Concernant le multimédia de cabine, 2019 a vu l’entrée en service des Airbus A320 modernisés de la compagnie JetBlue équipés du système AVANT TV de Thales, et la sélection d’AVANT par cette même compagnie pour sa future flotte d’Airbus A220 - 300. En partenariat avec SES, Hughes, ThinKom et ThalesAleniaSpace, Thales a effectué THALES — Document d’enregistrement universel 2019 avec succès des essais de connectivité ininterrompue aux applications haut débit à large bande sur une plate - forme prenant en charge une commutation transparente entre les faisceaux satellites géostationnaires (GEO) et orbite terrestre moyenne (MEO). Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, Thales a remporté auprès d’Airbus Australia Pacific un contrat de maintien en conditions opérationnelles des moyens de formation sur Tigre ARH auprès de l’armée australienne. Le Groupe a aussi finalisé le contrat du programme franco - allemand (OCCAR) de modernisation des moyens de formation sur hélicoptère Tigre. Au Royaume-Uni, l’équipement HTC (Human Training Centrifuge) fourni par Thales pour le nouveau centre de la RAF d’entraînement en environnement de force gravitationnelle élevée (High-G) a été accepté sur site. Enfin, l’acquisition de la société américaine Psibernetix est déterminante car elle va permettre d’accélérer l’intégration d’intelligence artificielle dans l’environnement tactique synthétique pour S’agissant des systèmes électriques, Thales a notamment signé avec Russian Helicopters un contrat pour la fourniture des équipements de génération électrique pour les premiers exemplaires d’un projet de coopération entre la Russie et l’Inde, le Ka - 226T. L’année 2019 a aussi été marquée par le développement d’un moteur électrique de propulsion de secours pour Airbus Helicopters, d’un contrat avec la société PBS pour la fourniture du 1000e starter - générateur pour APU SAPHIR, ou encore de contrats de support. Dans le domaine des sous - systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a signé un contrat avec l’European Spallation Source (ESS) pour la production de klystrons scientifiques de forte puissance et, en Inde, un contrat pour la fourniture de tubes hyperfréquences pour les satellites ISRO/SAC. Dans le domaine de la radiologie, Thales a notamment renforcé sa collaboration avec Canon Medical Systems Corporation pour la fourniture de détecteurs et solutions de traitement d’images. Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space forme la Space Alliance avec Telespazio pour proposer une offre complète de solutions incluant les services. Combinant plus de quarante ans d’expérience et une diversité unique en terme d’expertise, de talents et de cultures les architectes de Thales Alenia Space conçoivent et fournissent des solutions innovantes pour les télécommunications, la navigation, l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement, l’exploration, les sciences et les infrastructures orbitales. Les institutions, gouvernements et entreprises comptent sur Thales Alenia Space afin de concevoir, réaliser et livrer des systèmes satellitaires : pour géolocaliser et connecter les personnes et les objets partout dans le monde ; pour observer la Planète ; pour optimiser l’utilisation des ressources de la Terre ainsi que celles du Système Solaire. Une gamme de solutions de télécommunications qui couvre tous les besoins du marché Avec sa plate - forme tout électrique Spacebus NEO qui combine haute performance, robustesse, modularité et permettant une adéquation parfaite avec les charges utiles capacitives des satellites à très haut débit (VHTS), Thales Alenia Space répond parfaitement aux besoins de connectivité et de mobilité attendu par le marché. 7 satellites basés sur cette plateforme ont déjà été commandés : KONNECT, SES 17, SYRACUSE IV, KONNECT VHTS, SATRIA, EUTELSAT 10B, AMAZONAS– 6. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d’un processeur numérique puissant de 5e Génération. La ligne de produit flexible et entièrement numérique Space Inspire (Instant Space In - orbit Reconfiguration) complète la gamme et le leadership de Thales Alenia Space en matière de constellations opérationnelles (Globalstar, O3B, Iridium NEXT), assure la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses. aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir - faire de Thales Alenia Space reconnu en matière de charges utiles optiques et radar de haute résolution (submétrique) pour des missions à vocations militaire, duale ou civile couvre de nombreuses applications : collecte de renseignements, désignation d’objectifs, météorologie, altimétrie, océanographie, climatologie, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises. Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à mieux comprendre la Terre et à la protéger. Sur ce segment de marché, des solutions alternatives commencent à voir le jour comprenant des constellations en orbite basse à fort taux de revisite, les produits complémentaires aux satellites comme les HAPS (High Altitude Platform) par exemple, et l’orientation vers l’utilisation de capteurs dans le domaine de l’hyperspectral. En complément de l’implication dans la continuité du programme européen Copernicus et ses Sentinel, dans la 3e génération de Meteosat, Thales Alenia Space et Telespazio (dans le cadre de la Space Alliance) ont investi dans la haute revisite (constellation Black-Sky) et dans la surveillance de Au cœur des origines de l’Univers et de l’exploration de l’espace profond La Station Spatiale Internationale a généré de nouveaux besoins en ravitaillements pour les astronautes à son bord et des projets futurs au - delà de la Terre sont à l’étude, en particulier pour l’élaboration d’une station spatiale autour de la Lune. Thales Alenia Space maîtrise les technologies clés pour l’ISS (Station Spatiale Internationale) : 50 % de son module pressurisé, cargos de ravitaillement ATV et Cygnus. Les véhicules du futur tels que Space Rider et bientôt le vaisseau spatial Orion, mobilisent les équipes vers de nouveaux défis. Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientifiques de demain dans les programmes ExoMars 2020, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice, Euclid, NEXT-Step– 2, Mars Sample Return, FLEX. Pour améliorer l’efficacité des missions d’exploration spatiale, Thales Alenia Space travaille sur le développement de capteurs et senseurs qui seront au service des systèmes robotiques de demain. Ces travaux permettent également de supporter l’offre d’In-Orbit Servicing et en particulier du véhicule multi missions SpaceStart qui adressera aussi la Au cœur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space demeure à la pointe des systèmes de navigation par satellite (EGNOS, Galileo), à l’avant - garde des solutions de (cid:129) l’instrument Argos NEO qui est l’un des fleurons de l’industrie spatiale française et européenne en matière de technologies nanosatellitaires miniaturisées. Argos NEO préfigure la constellation Kinéis destinée aux objets connectés et pour laquelle Thales Alenia Space est architecte (cid:129) sa station MEOLUT Next dédiée aux services de «Search and À la pointe de l’innovation et de la transformation digitale Thales Alenia Space développe StratobusTM, le ballon stratosphérique géostationnaire autonome, complémentaire des solutions satellitaires, destiné à des applications régionales de télécommunications, de La Société est au cœur de la transformation digitale, en particulier avec ses charges utiles flexibles totalement processées et son « digital twin », satellite jumeau virtuel permettant la validation de la mission en amont Thales Alenia Space contribue depuis plus de 40 ans à l’industrie européenne des lanceurs en tant que fournisseur clé de nombreux systèmes électroniques développés en Belgique pour la totalité de la famille Ariane (Ariane 1 à 6), le lanceur italien Vega et le lanceur russe Soyouz tirés depuis la Guyane française. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Dans le domaine de la science, l’Agence Spatiale Européenne (ESA) a choisi Thales Alenia Space pour mener la mission FLEX (Fluorescence Explorer) destinée à cartographier la fluorescence de la végétation terrestre afin de quantifier l’activité photosynthétique, information essentielle pour mesurer la santé des plantes et leur interaction dans le cycle du Dans le domaine de la navigation Thales Alenia Space réalise pour l’ASECNA (Agence pour la Sécurité de la Navigation Aérienne en Afrique et à Madagascar) l’étude préliminaire du futur système de services de navigation par satellite en Afrique. La Société a également signé avec le DLR (Agence Spatiale Allemande) le contrat de maintenance du segment sol de mission Galileo (GMS) et avec l’ESA (Agence Spatiale Européenne) le contrat d’évolution du système de En 2019, Thales Alenia Space a participé à 7 lancements qui ont mis en orbite 19 satellites et 2 cargos Cygnus pour la Station Spatiale Internationale : 3 satellites de télécommunication (Yamal– 601, Inmarsat GX5, Tiba 1), 2 satellites d’observation (COSMO SkyMed Second Generation, Angels), 4 satellites de la constellation 03b et 10 satellites de la constellation Iridium NEXT qui est totalement déployée et opéra - Thales Alenia Space a continué à développer la mise en place de partenariats stratégiques pour répondre aux nouveaux besoins du marché, en particulier avec la signature d’un accord de partenariat avec Héméria pour adresser le marché des nanosatellites. En 2019 Leostella, société conjointe entre Thales Alenia Space et SpaceFlight Industries a inauguré son nouveau site de production de petits satellites basé à Seatlle aux États-Unis dans lequel a démarré l’intégration de la constellation BlackSky pour l’observation de la terre depuis l’orbite basse à fort taux de revisite. Thales Alenia Space a également inauguré à Hasselt en Belgique, son nouveau site de production automatisé dédié à l’assemblage des cellules photovoltaïques sur les panneaux solaires de satellites. L’innovation de Thales Alenia Space a été récompensée à deux reprises, par l’attribution du prix de l’Innovation Team Best Practices 2019 Award remis à l’Innovation Cluster de Thales Alenia Space dans la catégorie Stratégies et Gestion de l’Innovation, et le projet robotique I3DS coordonné par Thales Alenia Space a reçu le Trophée des Étoiles de l’Europe 2019. L’usine nouvelle a aussi attribué le prix ingénieur manager au directeur de la stratégie et produits télécommunications de Thales Alenia Space pour sa contribution majeure au lancement de la La reprise progressive du marché des télécommunications en géostationnaire qui avait connu un ralentissement des commandes depuis deux ans semble être au rendez - vous. Les besoins des opérateurs ont évolué pour faire place essentiellement à l’accès internet haut débit et à la connectivité associée à la mobilité (avions, trains, bateaux). Les fabricants de satellites doivent répondre aux exigences de fournir du débit élevé au coût le plus bas, de la transparence dans la connectivité pour les objets en mouvement partout dans le monde et une flexibilité accrue en terme de mission et de couverture. La complémentarité des solutions reste d’actualité avec les constellations et les HAPS (High Altitude Platform Station) qui restent adaptés aux nouveaux services : internet des objets (IOT – Internet of Things), Services en orbite (IOS – In Orbit Services), Surveillance de l’espace (SSA – Space Situational Awarness), Observation à fort taux de revisite… ou pour des besoins régionaux. Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group, Boeing, Lockheed Martin, Maxar, et Northrop Grumman. Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs internationaux russes, chinois, indiens, israéliens, japonais, etc. dans les domaines des Dans les domaines institutionnels et militaires, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des états et des agences spatiales, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Martin à l’export. Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space a signé deux contrats de satellites tout électriques basés sur la plate - forme Spacebus NEO, SATRIA pour l’opérateur indonésien PSN (Pasifik Satelit Nusantara) pour fournir des services de connectivité large bande et EUTELSAT 10B pour l’opérateur Eutelsat destiné à des services de connectivité à destination du secteur aérien et maritime. Thales Alenia Space construira également le satellite Nilesat 301 destiné à la radiodiffusion numérique et aux services de connectivité sur l’ensemble du territoire Egyptien. Dans le cadre de la Space Alliance Thales Alenia Space et Telespazio vont également développer pour l’Agence Spatiale Italienne le système satellitaire ItalgovSatCom. De plus, la compagnie réalisera les deux charges utiles des satellites gouvernementaux espagnols Spainsat NG. Thales Alenia Space a livré sur son site de lancement KONNECT d’Eutelsat, premier satellite basé sur la plateforme Spacebus NEO. Enfin, en complément de son offre de satellites de télécommunications géostationnaires capacitifs et très haut débit, Thales Alenia Space a lancé sa nouvelle ligne de produit de satellite flexible entièrement reconfigurable en orbite appelée Space Inspire. Prises de commandes 1 751 1 858 Chiffre d’affaires 1 910 2 001 Effectifs consolidés 7 724 7 753 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 33. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines des télécommunications et des systèmes de supervision de la régulation ferroviaire. Il propose également des solutions de mobilité et de billettique. L’offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conven - tionnelles, à grande vitesse ou fret) tout au long de la durée de vie du réseau, tant pour les infrastructures existantes que pour celles nouvellement construites. Thales capitalise sur son savoir - faire en matière de systèmes d’information critiques et de cybersécurité, de big data, d’Internet of Things et d’intelligence artificielle pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées, afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations. Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers, du personnel et des infrastructures de ses clients. Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales est un véritable spécialiste de la régulation ferroviaire et se démarque de ses principaux concurrents qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant. La montée en puissance marquée de la transformation digitale dans les produits, les solutions et les opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur de premier plan et reconnu, qui jouit d’une position unique sur ces marchés. L’acquisition de Cubris, chef de file des systèmes de conduite assistée (DAS) pour trains de grandes lignes, dont l’intégration au sein du Groupe est désormais achevée, renforce sa position et ouvre la voie aux futurs trains autonomes ou à pilotage automatique (Automatic Train Dans le domaine de la signalisation, Thales est en concurrence directe avec des acteurs intégrés tels que Siemens, Alstom, Hitachi Rail, Bombardier Transport, qui se sont développés par voie de croissance externe ces dernières années : rachat d’Invensys par Siemens, de General Electric Signalling par Alstom, d’Ansaldo STS par Hitachi Rail, ainsi qu’aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de marché spécifiques. Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par des acteurs de la signalisation ferroviaire, mais également par des spécialistes des réseaux et de la sécurité tels que Nokia, Huawei et Icomera. Tirant parti de ses activités traditionnelles, Thales est un fournisseur reconnu de solutions pour les communications embarquées. Pour optimiser les activités de billettique et de péages routiers et leur permettre de se concentrer sur le développement de l’activité et la repositionner comme un chef de file sur ce marché, Thales a décidé de ne plus chercher de partenaires externes et de privilégier les partenaires stratégiques. Thales est un fournisseur reconnu sur ce segment de marché très fragmenté, où le Groupe se retrouve en concurrence avec des acteurs historiques tels que Cubic, Conduent, Vix, mais également avec de nouveaux entrants venus du secteur des technologies de l’information tels que ATOS, Cap Gemini, IBM, T-Systems. Pour les activités de signalisation, communications, sécurité, supervision Au Royaume-Uni, Thales a signé deux nouveaux contrats dans le cadre du programme de remplacement de matériel roulant de Docklands Light Railway (DLR) à Londres, qui permettra d’augmenter la fréquence et la fiabilité des trajets dans l’Est londonien à partir de 2023. Thales contribue toujours au projet 4LM, avec désormais 3 sections qui génèrent du chiffre d’affaires. Le Groupe a entièrement finalisé la mise en service du premier système de gestion du trafic basé sur le produit ARAMIS pour deux routes régionales en Anglia et au Pays de Galles, ce qui permet au client de réagir de manière proactive aux retards potentiels et réels occasionnés sur le réseau. Thales a également mis en service l’outil d’analyse numérique TIRIS qui fournit des données en temps réel sur la performance des compteurs d’essieux AzLM de Thales sur une partie de la liaison de l’Anglia. En Australie, le Groupe a livré le système de communication et de commande centralisé destiné au tronçon Nord-Ouest du métro de Sydney, première phase du projet d’automatisation complète du nouveau métro de Sydney, avant de remporter ensuite le projet sur le tronçon City & Southwest (SMCSW), qui reliera le nouveau réseau métropolitain de Chatswood au port de Sydney et le quartier d’affaires (CBD) de la ville à Sydenham, soit 66 km de voies et 31 stations. En Amérique du Nord, dans le sillage de son expansion, Thales a remporté deux nouveaux contrats au Canada. Thales livrera le système Communications Based Train Control (CBTC) SelTrac™ pour le projet d’extension de la ligne de la Confédération de la ville d’Ottawa (phase 2 du O-Train) et pour la ligne Finch West LRT dans le Grand Toronto. Depuis mai 2019, l’exploitation de la Flushing Line, l’une des lignes les plus fréquentées du métro new - yorkais, s’effectue exclusivement à l’aide du système de signalisation CBTC SelTrac™ de Thales. Le Groupe poursuit sa coopération avec la ville de New York et travaille à la En Chine, Thales a remporté, via sa coentreprise Thales SEC Transportation System (TST), le projet concernant la ligne de métro 4 de Qingdao, d’une longueur totale de 30,908 km et 25 arrêts. Thales s’est engagé à accompagner l’avenir des villes chinoises dans le cadre de leur programme Fast Forward et TST a enregistré du chiffre d’affaires sur huit lignes de métro, notamment : ligne 5 du métro de Shanghai, entièrement équipée du système CBTC de Thales ; phase (prolongement ouest) de la ligne 9 du métro de Shenzhen ; phase 2 de la ligne 21 de Guangzhou et phase 1 de la ligne 3 de Ningbo, le premier projet à l’échelle mondiale utilisant la technologie LTE « multiply - carrying » permettant de transmettre la signalisation critique en termes de sécurité du métro ainsi que des communications sans lien avec la sécurité du réseau de métro au travers d’un réseau sans fil unique. Au Qatar, Thales a enregistré du chiffre d’affaires sur les lignes Rouge, Jaune et Verte du métro de Doha, soit un total de 110 trains entièrement automatisés couvrant 85 km de voies, provenant notamment de l’exploi tation du système de contrôle intégral des trains CBTC SelTrac™, du système de signalisation pour trains autonomes, du centre de contrôle opérationnel, des systèmes d’annonces aux passagers, de la vidéo surveillance à des fins de sécurité et de gestion du trafic de passagers et du système de billettique. En Thaïlande, Thales concevra, livrera et installera le système de protection pour trains automatiques de niveau 1 (ETCS, European Train Control System) sur quatre tronçons de voie ferrée traversant 48 gares autour de Bangkok. Thales a également mis en service le système de billettique pour la section 2 du prolongement de la ligne Bleue du métro de Bangkok. En Amérique centrale et du Sud, Thales a mis la deuxième ligne du métro de Panama City en service après des travaux effectués en temps record (43 mois pour 21 km et 16 stations) et la seconde ligne à train autonome du métro de Santiago du Chili (ligne 3, 21,7 km et 18 stations). Pour les activités de signalisation, communications, sécurité, supervision et billettique intégrées grandes lignes : En Espagne, Thales a remporté un contrat majeur en vue de l’installation de systèmes de signalisation et de télécommunications tant sur les réseaux de lignes à grande vitesse que les lignes conventionnelles au niveau de la liaison Encina-Xàtiva-Valence, améliorant l’expérience des voyageurs sur 221 km du corridor ferroviaire méditerranéen sur lequel transitent 55 % du fret en Espagne. Le Groupe est également chargé de la maintenance de plus de 2 400 km de lignes à grande vitesse grâce à un contrat récemment signé pour une durée de 20 ans. Thales a par ailleurs enregistré du chiffre d’affaires sur 122 km de voie ferrée entre Antequera et Grenade. Chaque jour, quelque 3 000 personnes vont pouvoir bénéficier de la nouvelle offre de billets pour les trains à grande vitesse reliant Grenade à Madrid et à la Catalogne. Au Portugal, Thales a remporté la reconduction du contrat concernant les systèmes de signalisation en place sur les trois lignes/tronçons de son réseau : le tronçon Caíde-Régua de la ligne du Douro, la gare de Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Pampilhosa sur la ligne Nord et l’intégralité de la ligne Beira Alta (Pampilhosa-Vilar Formoso), y compris l’embranchement pour Mealhada. Le projet comprend également la signalisation tant des parties nouvelles qu’existantes de la ligne Évora (section Évora-Elvas frontière espagnole) et de la ligne Est. Couvrant un total de 380 km de lignes conventionnelles, il s’agit de la première mise en place de la technologie de sécurité ferroviaire ETCS de niveau 2 pour trains automatiques au Portugal. En Europe de l’Est, Thales renforce sa présence et modernise la gare centrale de Linz, l’une des plus grandes d’Autriche en l’équipant avec la toute dernière technologie en matière de systèmes d’emboîtement. En Hongrie, 110 km de lignes supplémentaires seront dotés de la technologie ETCS afin de doper la compétitivité du transport ferroviaire en l’orientant sur le fret international. Ce nouveau projet s’appliquera à la ligne principale reliant les deux villes principales du pays, Budapest et Debrecen. En Allemagne, Thales continue de développer le réseau du pays. Le Groupe a par ailleurs exploité un train autonome avec pilotage à distance via un réseau mobile 5G en collaboration avec Vodafone. En France, Thales a conclu un partenariat avec la SNCF afin d’effectuer les tout premiers tests sur un train piloté à distance et respecter l’objectif fixé par le groupe des chemins de fer français, à savoir la mise en circulation de prototypes d’ici 5 ans. Thales a également dévoilé sa nouvelle gamme de solutions pour les parkings automobiles, avec le lancement de la série 400, déjà en service à Strasbourg/Porte de Versailles et la prestation de services de yield management (tarification en temps réel) en collaboration avec Interparking. Aux Pays-Bas, Thales a renforcé sa position de partenaire fiable sur la Hoekse Lijn, la ligne ferroviaire convertie en ligne de métro qui relie Hoek van Holland et Schiedam Centrum en fournissant des portillons équipés de cartes à puce de dernière génération, ainsi que des validateurs installés sur les quais et des distributeurs pour la vente de billets. 2.1.2.2.4 Synergies avec DIS, la nouvelle GBU En 2019, les équipes DIS et GTS de Thales ont travaillé conjointement afin d’identifier des synergies de revenus au sein des différentes applications destinées au transport ferroviaire, notamment par des associations sur le marché de la perception des paiements virtuels. Grâce à ses solutions biométriques de pointe, DIS a effectué une nouvelle démonstration de faisabilité pour son modèle de portillon à reconnaissance faciale qui a retenu toute l’attention des clients. Les produits IOT et les solutions de cybersécurité de DIS donneront à GTS (Ground Transportation Services) la capacité d’améliorer le niveau de confiance des clients dans les services et solutions numériques. Les solutions très évolutives de DIS sont particulièrement bien adaptées Prises de commandes 9 906 8 570 Chiffre d’affaires 8 265 7 828 Effectifs consolidés 30 894 34 677 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 33. Les forces armées, les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécom munications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G, la cryptographie, le cloud computing, l’intelligence artificielle et le big data sont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services. Ces activités se déclinent autour de quatre segments : le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme (cid:129) les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des réseaux de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d’agences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux stratégiques de l’État ainsi que le soutien du système d’information du ministère des Armées. Au - delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations en Afghanistan, au Mali et en République Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l’export ; (cid:129) les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux -terre, air et mer- des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d’identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans (cid:129) les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Computerized Command, Control, S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients THALES — Document d’enregistrement universel 2019 militaires (France, Otan, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L’ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision - automatique ou par des opérateurs- plus rapide et plus pertinente ; Fin 2019, Thales a été notifié du contrat ARCHANGE (Avion de Renseignement à CHArge utile de Nouvelle GEnération) qui vise à renforcer les capacités de renseignement d’origine électromagnétique. Ce programme stratégique renouvelle les capacités de renseignement français en développant le successeur du Transall Gabriel. (cid:129) les systèmes d’information critiques et la cybersécurité : grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques, Thales, acteur majeur en France et au niveau européen, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients : – en les conseillant dans leurs stratégies de cybersécurité, en amont ou en cas de crise, et en formant leurs équipes face au risque cyber, – en leur permettant de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques, tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyberthreat – en concevant des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels, notamment dans le domaine de l’IOT, et en assurant l’infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de – en opérant de manière sécurisée les systèmes d’information via 5 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et en protégeant réseaux et données, notamment sensibles ou classifiées, grâce à des produits de cybersécurité high - grade. Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : L3 Harris Technologies, General Dynamics, Raytheon, Collins Aerospace. Les sociétés israéliennes Rafael et Elbit Systems sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication, ainsi que des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d’information généralistes, tels que Atos et Sopra Steria. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications, Rohde & Schwarz, Leonardo, le finlandais Bittium et le turc Aselsan. Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc. ), des équipements (Siemens, Johnson-Tyco, etc. ), des services (INEO, etc. ) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Cap Gemini, etc. ). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques. Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Cap Gemini dans le domaine des Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales se poursuit, avec notamment le développement de la première version système aéronautique et des équipements correspondants. Le système CONTACT intégrera ainsi les prochains standards de l’avion de combat Rafale F4, de l’hélicoptère Tigre et des avions ravitailleurs MRTT. Dans le même temps, Thales poursuit le développement de SYNAPS, la version export de CONTACT, et a enregistré les premières commandes en Europe et à l’international. Pour répondre aux besoins liés à CONTACT et SYNAPS, Thales a mis en place une nouvelle ligne de production qui sera capable de produire plusieurs milliers de postes radio par an, dans leurs différentes versions. 2019 compte de nombreux succès à l’international dont les communications navales Thales qui ont été retenues pour équiper les frégates de type T31 au Royaume-Uni ou les systèmes IFF Mode 5 vendus à la Corée du Sud en partenariat avec l’industrie locale pour assurer un transfert de production. Partenaire officiel pour la connectivité des monocoques de classe IMOCA jusqu’en 2021, la solution VesseLINK a enregistré ses premiers succès en 2019. Cette solution permet d’accéder au réseau Iridium Certus®, premier service haut débit par satellite et à très haut niveau de fiabilité. Ainsi, les skippers peuvent communiquer et naviguer en toute sécurité dans des conditions de navigation extrêmes. Dans le domaine des services, Thales a remporté un contrat de maintien en conditions opérationnelles des matériels informatiques embarqués de l’armée de terre. 2019 a vu également le lancement d’une plateforme numérique dédiée aux services. Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, Thales s’est vu confier un contrat majeur pour la conception et la réalisation du segment sol du programme Syracuse (Système de Radio Communication Utilisant un SatelliteE), système de nouvelle génération de communication par satellite des forces armées françaises. Dès 2023, les forces armées bénéficieront de capacités de communication interopérables accrues en termes de débit, de disponibilité, de résistance aux menaces et de connectivité de bout - en - bout. Thales a aussi remporté un contrat pour la modernisation des équipements de navigation des forces françaises dans le cadre du programme OMEGA 2. Celui - ci comprend des services sécurisés de géolocalisation de la constellation européenne GALILEO, système en cours de déploiement par l’Union européenne. Thales a poursuivi son investissement dans les technologies numériques et déploie notamment un système 4G sécurisé sur un site sensible en France. 2019 marque également le développement de son offre cloud de Défense, amorcé l’année précédente : celle - ci couvre les besoins spécifiques des opérateurs et utilisateurs du monde de la défense de la métropole jusqu’au théâtre des opérations et tire parti de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs du cloud civil. Par ailleurs, Thales a été sélectionné pour mener une étude préliminaire d’un réseau de En ce qui concerne les réseaux résilients, une première phase capacitaire a été accomplie pour le réseau de transmissions des bases aériennes françaises, le système MTBA (Moyens de Transmission des Bases Aériennes), élément clé de la sécurité et de la surveillance de l’espace aérien civil et militaire en France. En matière de services, 2019 voit la naissance de la marketplace IVEN, une plateforme numérique qui promet de révolutionner la chaîne d’approvisionnement de l’aéronautique. De même pour les services, dans la continuité du contrat SEQUOIA signé en 2012, le ministère de la Justice français a renouvelé en 2019 sa confiance à Thales pour son programme de surveillance électronique SAPHIR. Quant aux contrats de services pour l’Union européenne, l’ONU et l’OTAN, certains ont Concernant les systèmes de protection, l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité. Dans le domaine de la défense. Thales a été notifié de la phase 2 du programme Artemis, visant à l’amélioration de la plateforme de traitement de données massives livrées en 2018. Thales a également livré les premiers véhicules blindés multirôles « Griffon » à l’armée de terre française dans le cadre du programme Scorpion. À l’export, la Belgique a renouvelé sa confiance au Groupe à travers la notification du contrat CaMo pour la livraison de véhicules Scorpion aux forces terrestres belges et la numérisation de ses véhicules existants Pandur, ce qui permettra une meilleure interopérabilité des forces. Enfin l’armée suisse a choisi Thales pour la fourniture d’un système de renseignement d’origine image permettant une meilleure exploitation des sources image et vidéo issues des capteurs, existants et futurs, des Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Dans le domaine de la sécurité Thales a lancé une nouvelle offre pour optimiser et renforcer les capacités de ses clients. Thales propose désormais aux opérateurs de sécurité une nouvelle plateforme digitale de sécurité ouverte à des solutions tierces, basée sur l’intelligence artificielle et intégrant notamment la technologie de reconnaissance faciale de Gemalto. Ce véritable centre de commandement numérique fédère un ensemble extrêmement large de capteurs, et exploite leur flux de données au travers d’algorithmes pour aider les opérateurs à se concentrer sur leur valeur ajoutée et à mieux décider afin de garantir au mieux la sécurité de sites sensibles, de villes et d’événements majeurs. Cette nouvelle plateforme digitale de sécurité est d’ores et déjà proposée dans les réponses à appel d’offres en France et à l’international. Dans le domaine des opérations aéroport, Thales a remporté en 2019 un contrat pour la fourniture d’un système de supervision centralisé à l’aéroport de Genève en Suisse. Ce système est conçu pour analyser les données opérationnelles et détecter toute anomalie en temps réel. Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cyber - sécurité, Thales a conforté sa présence mondiale en 2019 grâce à la signature de nouveaux contrats et des renouvellements de contrats de supervision de cybersécurité, et à sa contribution à des projets d’envergure, notamment en France à travers le programme Galiléo et en Australie, avec OneSky, un projet majeur de transformation de la gestion du trafic aérien. Thales s’est également vu attribuer ses premières références structurantes dans la cybersécurité des systèmes industriels (OT), signant un partenariat avec GE Power dans ce domaine en 2019. L’activité de conseil en cybersécurité a progressé pendant l’année et Grâce à des partenariats stratégiques existants avec les sociétés Verint, Nettitude, Sequoia, Threat Quotient et ESET, Thales a constitué un puissant écosystème de renseignement d’intérêt cyber (Cyberthreat intelligence). En 2019, une nouvelle plateforme de détection d’attaques avancées, basée sur l’Intelligence Artificielle (Cybels Analytics), ainsi que de nouveaux services de détection à forte valeur ajoutée, dont certains en partenariat avec Airbus et Verodin, renforcent l’offre globale dans la détection des menaces cyber. Par ailleurs, l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information en France (ANSSI) a délivré à Thales deux nouveaux Visas de sécurité : l’un pour la qualification de sa sonde souveraine de détection d’intrusion, Cybels Sensor, l’une des deux seules sondes qualifiées du marché français, et l’autre pour sa qualification en tant que Prestataire de Détection d’incidents de Sécurité (PDIS). Grâce à ces Visas, qui certifient le haut niveau de qualité et de sécurité des solutions proposées, Thales s’impose comme un acteur de confiance pour les Opérateurs d’Importance Vitale (OIV), tenus d’avoir recours à des solutions qualifiées, en conformité avec les obligations de la loi de programmation militaire pour la détection des cybermenaces. L’année a été marquée par le développement des infrastructures de formation et d’entraînement (Cyber Range), notamment en lien avec des acteurs institutionnels locaux. Ainsi, Thales a conçu et lancé une nouvelle cyberacadémie à Oman avec les autorités omanaises, et a ouvert début 2020, en partenariat avec le gouvernement du Pays de Galles, un centre d’infrastructure numérique, NDEC (National Digital Exploitation Centre), portant le nombre d’infrastructures de ce type ouvertes par Thales à un total de 10. En France, Thales continue à être un partenaire majeur de projets de transformation numérique et d’hybridation de Cloud, en particulier pour l’État français ou des opérateurs critiques. Par exemple, Thales a remporté plusieurs contrats pour La Poste et a été choisi par le ministère des Armées dans le cadre du projet « Defense plateforme » visant à mettre en place un socle de services numériques. Enfin, l’intégration en 2019 d’Ercom, une Société spécialisée dans les communications sécurisés, et de Suneris, qui propose des solutions de renseignement, renforce l’offre de Thales dans ces domaines. (1) ACOSS : Agence Centrale des Organismes de Sécurité sociale. IGN : Institut national de l’information géographique et forestière. (3) CNRS : Centre national de recherche scientifique. (4 Organisation de l’aviation civile internationale. (5) Single European Sky ATM Research. Les systèmes et équipements proposés par Thales dans le domaine civil, concourent à accroitre la mobilité des voyageurs et des marchandises en toute sécurité. En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède la plus grande base installée d’équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur du trafic aérien. Thales développe des solutions visant à l’intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protection des infrastructures sensibles contre les drones malveillants. Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades» de l’OACI (4). Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (5) en Europe et un acteur - clé du programme NextGen aux États-Unis. Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit 1 300 radars en service dans le monde entier. Dans le domaine militaire, Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle pour les opérations aériennes, les systèmes radars et les systèmes intégrés de défense aérienne dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française, et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme - machine et les architectures orientées services. Thales détient 50 % de ThalesRaytheonSystems, co - entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). ThalesRaytheonSystems fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS). Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire, système ForceSHIELD ou EagleSHIELD pour la lutte anti - drone). Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM). Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous - marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute - puissance pour des applications THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous - systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous - systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par le système ATC ‘TopSky’et 8000 navaids installées dans le monde entier, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils. Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris. Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt (ex. Airbus), BAE Systems, Indra, Saab et Elta. Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires Thales est le premier fournisseur européen d’optronique multi domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Dans ce dernier domaine, les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir - faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord - américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que SAFRAN et Hensoldt. Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter. Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de En 2019, la Business Line ATM (Gestion du trafic aérien) a changé de nom pour refléter des changements profonds dans ce marché et devient Airspace Mobility Solutions. Cette Business Line a remporté plusieurs contrats portant sur l’ensemble des technologies de son portefeuille. Pour exemple, dans le domaine de l’aide à la navigation un contrat pour des DVORs avec NavCanada et un pour équiper l’aéroport de la ville futuristique d’arabie saoudite NEOM. En ce qui concerne les systèmes de contrôle aérien, Thales a signé un accord avec l’EANS ANSP estonien et l’ANS finlandais pour la fourniture d’un système ATC commun aux deux pays. Thales renforce également sa présence en Chine et fournira le système TopSky ATC et Maestro des aéroports de Pékin et également dans la région Caraïbe avec l’installation d’un système TopSky AMHS à Haïti. En outre, Thales a signé de nombreux partenariats. Un premier accord a été signé avec la FAA pour l’intégration de la gestion de drones dans les systèmes de gestion de trafic aérien de la FAA. D’autres accords ont été signés, avec le client singapourien CAAS sur des travaux de recherche sur architecture ouverte et pour l’ouverture d’un laboratoire de recherche sur l’innovation et enfin un MOA a été signé avec Aireon pour l’utilisation de données ADS-B dans le système Thales ECOSystem. La Business Line AOW (opérations aériennes et systèmes d’armes) a changé de nom pour devenir IAS (Systèmes intégrés de protection de l’espace aérien). Ce nouveau nom reflète mieux sa mission : protéger l’espace aérien de tout type de menace. Dans le cadre du programme ACCS de l’OTAN, ThalesRaytheonSystems et Leonardo ont signé un accord de partenariat pour renforcer leur coopération et de nouveaux jalons ont été franchis dans le déploiement du contrat ADDENDUM 3. À l’export, la Suisse a choisi Skyview 4.0 pour surveiller et protéger son espace aérien, de nouvelles batteries du système ForceSHIELD ont été installées en Indonésie et après avoir fêté ses 30 ans au salon du Bourget, le consortium Thales-MBDA a franchi des avancées majeures dans la compétition BODLUV pour le système sol - air moyenne portée (SAMP/T) en Suisse. En octobre, la BL IAS a remporté son premier contrat pour la protection d’un aéroport dans un pays confidentiel avec EagleSHIELD, une nouvelle solution de lutte anti - drone intégrée pour la protection de sites sensibles. En France, la BL a inauguré fin novembre, la Ruche, une structure agile dédiée à la co - innovation avec le client DGA pour la cybersécurité du domaine aérien, qui accueille déjà 40 collaborateurs sur son site de Rennes. Cette inauguration organisée en étroite collaboration avec la GBU SIX a été l’occasion de montrer l’investissement de Thales dans la cyberdéfense et notamment dans le Pour la Business Line SRA (Surface Radars), dans le domaine de la surveillance aérienne, l’armée de l’air marocaine a commandé deux exemplaires du Ground Master 400. La commande de trois exemplaires de ce même radar par le MOD Kazakh a aussi été approuvée en fin d’année, portant à 11 le nombre total de GM 400 achetés par ce pays. Aux Pays-Bas, le ministère de la Défense néerlandais a retenu Thales pour le développement et la production en 9 exemplaires d’un nouveau radar de la famille Ground Master, le GM 200 multi - mission compact, capable notamment de détecter les points de départ et les points d’impact des munitions d’artillerie. Activité soutenue aussi dans le secteur naval export avec une belle commande de Naval Group pour des radars de surveillance (NS 106) et des radars de conduite de tir (STIR) devant équiper des corvettes destinées à la Roumanie et aux Émirats arabes unis. On note aussi les progrès du Gamekeeper, radar spécialisé dans la détection des drones développé par sa filiale Aveillant pour la protection des aéroports et des infrastructures : le Gamekeeper est maintenant déployé sur 4 grands aéroports internationaux parmi lesquels Roissy, CDG et Auckland. Dans le domaine de la surveillance maritime, les gardes côtes Jamaïcaines ont confié à Thales le déploiement d’un système complet, articulé autour de son radar Coast Watcher 100, radar dont deux exemplaires ont, par ailleurs, été déployés avec succès en France au profit des Centres d’Essais de la DGA. Le développement du nouveau radar multifonctions à panneaux fixes, Sea Fire 500, destiné à équiper les 5 Frégates de Taille Intermédiaire (FTI) de la Marine Nationale se poursuit conformément au planning contractuel : les deux premiers panneaux sont dorénavant déployés sur l’installation de test face à la mer près de Toulon. En parallèle, le ministère des Armées a pris la décision de lancer le développement d’un radar terrestre tournant, le Ground Fire 300, basé sur la même technologie que le Sea Fire 500 ; ce radar remplacera à horizon 2025 le radar ARABEL du système sol - air moyenne portée de l’armée de l’air. Au niveau de la Business Line OME (Optronique et électronique de missile), le Royaume-Uni a signé un contrat important pour des mâts optroniques pour les prochaines générations de sous - marins. En optronique aéroportée, la France a qualifié la nacelle de désignation TALIOS et a engagé de nouvelles capacités optroniques au titre du contrat standard F4 du Rafale. Dans le domaine des lasers scientifiques, le système laser le plus puissant au monde développé par Thales et ELI-NP a atteint une puissance record de 10 pétawatts en 2019\. C’est aussi cette année que Thales, l’université de Pékin, et l’École polytechnique ont signé un accord stratégique pour une future La Business Line VTS (Véhicules et Systèmes tactiques) a qualifié la chaîne de production du véhicule protégé Hawkei sur le site de Bendigo en Australie. Thales a par ailleurs acquis la société autrichienne Steyr Motors fabriquant le moteur de ce véhicule. Côté munitions, un important programme a été signé en Asie, assurant plusieurs années de chiffre d’affaires pour l’activité industrielle de la Business Line en Belgique. En outre, la DGA a notifié le Groupe d’un contrat de levée de risques pour intégrer un armement guidé sur le nouveau drone de l’armée de terre, le Patroller. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plates - formes. Pour les missions de renseignement, de surveillance et de recon - naissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates - formes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous - systèmes acoustiques, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc. ), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous - marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous - marin. Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, SAAB, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, SAAB, Indra, Elbit, IAI, L3/Harris, Safran et China Aerospace Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de SAAB, Leonardo, Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouvel entrants Elbit, ECA et Kraken. Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3/Harris outre-Atlantique. Dans le domaine des activités Rafale, les développements concernant les évolutions du radar et de la guerre électronique du standard F4, commandé par la France fin 2018, ont été lancés. Le dernier Rafale a été livré à l’Égypte en juillet. 22 Rafale ont été livrés au Qatar. L’Inde a réceptionné son premier Rafale en octobre, suivi de deux autres en novembre. Sur 2019, 26 Rafale ont été livrés au total durant l’année. Dans le domaine des activités de modernisation des avions de combat, un contrat a été signé en novembre portant sur la rénovation de certains équipements des Mirage 2000 - 9 des Émirats arabes unis. Dans le domaine du soutien, le contrat RAVEL a été notifié en mai pour le Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) des Rafale de l’armée de l’air française sur une période de 9 ans. Ce contrat constitue le premier dit de « verticalisation » avec Dassault Aviation en tant que maître d’œuvre de l’ensemble des prestations de soutien. La Grèce a notifié en décembre un contrat de MCO concernant ses Mirage 2000 - 5 pour une durée de 7 ans. Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés En France, deux avions ATL2 modernisés ont été livrés. Le Standard 6 du système de combat de l’Atlantique 2 a été accepté par la DGA. Ce jalon majeur vient couronner 5 années de travaux de développement et qualification d’un système de combat de nouvelle génération. Il va permettre aux 18 avions Atlantique 2 de la Marine nationale de poursuivre leur mission de patrouille maritime et de surveillance côtière Le contrat Archange notifié par la DGA prévoit la fourniture par Thales d’une capacité universelle de Guerre Electronique pour les trois avions de renseignement stratégique qui remplaceront les deux Transall C– 160 Gabriel de l’armée de l’air française à partir de 2025. En association avec les futurs avions légers de surveillance et de reconnaissance ALSR ou le satellite d’écoute électromagnétique CERES, ce programme est une priorité inscrite dans la Loi de Programmation Au Royaume-Uni, le drone aérien watchkeeper a été livré et déployé en opération au sein de l’Armée britannique. Un contrat de soutien (full life support contract) a par ailleurs été signé. Aux Pays-Bas, la DMO (Defence Materiel Organisation) a sélectionné le Radar Vigile D pour assurer la capacité de guerre électronique des trois navires de la Marine Royale néerlandaise ainsi que des deux frégates portugaises en cours de modernisation aux Pays-Bas. Lancé en 2018 entre le canadien PAL Aerospace et Thales, l’avion Force Multiplier dédié aux services de surveillance maritime et terrestre a remporté un premier contrat de services. La DMO (Defence Materiel Organisation) néerlandaise a confié à Thales le programme AWWS pour la Marine Royale néerlandaise et la Marine belge. Le contrat couvre le remplacement des frégates-M par des navires de nouvelle génération dédiés à la lutte anti - sous - marine, aérienne et de surface. La future génération de navires remplacera les deux unités néerlandaises, et leurs deux homologues belges, dès 2024\. Après près d’un siècle de partenariat, la Marine Royale néerlandaise renouvelle sa confiance envers Thales par ce contrat le plus important de l’histoire du groupe au Pays-Bas. La Team 31, dirigée par Babcock en partenariat avec Thales, a été retenue en tant que soumissionnaire privilégié par le ministère de la Défense britannique (MOD) pour développer la nouvelle classe de frégates polyvalentes type 31. La plateforme Arrowhead sélectionnée prévoit la fourniture par Thales du système de mission incluant le système de combat Tacticos, des capteurs radar et électro - optiques, des systèmes de communications et de navigation ainsi que la passerelle intégrée. La première livraison est fixée à 2023. Le nouveau patrouilleur océanique POLA a été livré à la Marine mexicaine avec à son bord le sonar Captas– 2, le radar de Surveillance air et surface Smart-S Mk2, le radar STIR 1.2 EO Mk2 et le système de sécurité électro - optique Gatekeeper, le tout intégré dans le centre de commandement CIC, avec ses 10 consoles flexibles. Le navire ORP Slazaka quant à lui été livré à la Pologne avec le système de combat Tacticos et tout un ensemble d’équipements : le radar de surveillance air et surface SMART-S Mk2, le radar de contrôle de tir Sting-EO Mk2, le système electro - optique pour l’observation et la poursuite de cible MIRADOR, le système de liaison de données tactiques LINK 11/16, le système de distribution de données de navigation NDDS, le système d’identification automatique de bâtiment de guerre (W-AIS), and CCTV, tous intégrés dans le système de management de combat. Les systèmes FOCON-IP et TACAN équipent THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Systèmes de lutte sous la mer Le développement de l’ensemble du système de lutte anti - mines télé - opéré et autonome du programme franco - britannique MMCM arrive à son terme. Les essais d’acceptation ont donné entière satisfaction et la livraison des deux démonstrateurs devrait intervenir en 2020 comme prévu. Le ministère de la Défense britannique a par ailleurs renouvelé sa confiance en notifiant une commande complémentaire d’approvi - sionnements à long délai (Long Lead Items). Un centre d’autonomie maritime a également été inauguré à Turnchapel. La Royal Navy a retenu Thales pour son programme ORCA à moderniser ses chasseurs de mines Hunt et Sandown d’ici 2030. Le système multi - missions M-Cube assurera la transition entre les capacités actuelles de lutte anti - mines et les technologies autonomes les plus récentes, notamment employées dans le cadre du programme MMCM. Le contrat prévoit également la formation des opérateurs britanniques, le soutien en service pour une période de 5 ans, ainsi qu’un centre à terre dédié aux tests. La Marine espagnole a sélectionné la suite sonar intégrée de Thales pour équiper ses cinq nouvelles frégates multi - missions F110. L’industrie espagnole assurera la fourniture d’une partie de ces équipements grâce à un programme décisif de transfert de technologie. Aux EAU, le lancement d’un centre de formation Underwater (UWTC) pour la Marine des Émirats arabes unis permettra de disposer de capacités locales d’entrainement à l’utilisation opérationnelle des sonars de la Marine EAU. Thales fournira les simulateurs les plus avancés sur le marché en intégrant des technologies numériques clés. En Australie, Thales a signé un nouvel accord de support en service pour les sous - marins Collins. Thales Australia a par ailleurs reçu deux contrats de dragage de mines, au profit des Marines indienne et sud - coréenne. En France, le Suffren, premier de série des six sous - marins nucléaires d’attaque Barracuda a été mis à l’eau et inauguré avec à son bord les équipements Thales dont la suite sonar. Thales a signé un contrat majeur avec Naval Group au profit d’une marine du Moyen-Orient. Ce contrat porte sur la fourniture d’une capacité de lutte anti sous - marine et de lutte anti - air pour des navires de la classe La fin d’année a été marquée par la signature du contrat pour les nouveaux sous - marins nucléaires d’attaque de la Royal Navy. 2.1.4 Secteur Identité et Sécurité Numériques Carnet de commandes au 31 décembre 588 119 Prises de commandes 2 573 205 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 33. Notre offre globale se décline en plusieurs sous - segments : Plus de 30 000 organisations comptent d’ores et déjà sur les solutions d’identité & sécurité numériques de Thales (Digital Identity & Security – DIS) pour vérifier les identités des personnes et des objets, autoriser l’accès à des services numériques, analyser de vastes quantités d’informations Nos solutions incluent l’accréditation des identités physiques et numériques, diverses méthodes d’authentification (y compris la biométrie), la connectivité IOT et le chiffrement de données. Ces technologies aident les organisations à protéger la totalité du cycle de vie du service numérique, de l’inscription à la désinscription. Parmi nos clients figurent quelques - unes des plus grandes entreprises mondiales – mais aussi des gouvernements – qui comptent sur nous pour authentifier des milliards d’identités et protéger des milliers de milliards d’échanges de données (cid:129) solutions d’analyse de données et d’IOT : connectivité et sécurité pour l’IOT, et analyse des méga données ; (cid:129) services bancaires et de paiement : solutions de paiement pour les transactions numériques et physiques, et sécurité de la banque en ligne; (cid:129) protection du cloudet License Logicielle : gestion des accès, chiffrement des données et solutions de distribution de licences logicielles; (cid:129) solutions d’Identité et Biométrie : programmes d’identité régalienne comprenant des documents d’identité sécurisés. Solutions d’identification soutenues par notre expertise en biométrie ; (cid:129) solutions de Connectivité Mobile : authentification des utilisateurs et des appareils auprès des réseaux mobiles. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Thales est un leader du marché Identité et Sécurité Numériques (DIS), marché de 22 milliards € qui se situe au croisement des identités sécurisées et de la cybersécurité. 75 % de nos ventes annuelles en 2018 provenaient d’offres pour des marchés sur lesquels nous sommes N° 1 : protection des données, documents d’identité sécurisés, cartes de paiement, cartes SIM amovibles et gestion des abonnements eSIM. Nous figurons également parmi les trois premiers acteurs des modules de connectivité cellulaire IOT, de la vérification d’identité, des cartes eSIM et de la biométrie pour la prévention de la criminalité. Sur le marché Identité et Sécurité Numériques, Thales est le numéro 1 mondial. Ses principaux concurrents sont Idemia, Broadcom, Giesecke & Devrient et HID. Néanmoins, nous comptons également quelques concurrents plus petits sur certains marchés niches. Thales possède le portefeuille de produits le plus large, associant la gestion des identités et la protection des données, et qui préserve chaque étape du cycle de vie des services numériques. Nos solutions sécurisent les appareils et le cloud ainsi que les réseaux qui les connectent, alors que nos concurrents ne servent qu’une partie du marché global. Cette expertise unique est fondée sur des décennies d’expérience, d’importants investissements en R&D et plus de 5 000 brevets. En Thaïlande, Thales a remporté un contrat dans le cadre d’un consortium pour fournir 15 millions de passeports électroniques aux citoyens de ce pays au cours des sept prochaines années. En plus de la conception et du développement du nouveau passeport électronique à l’aide des technologies de sécurité physique et numérique les plus récentes, le projet comprend également la création d’une infrastructure complète pour l’enrôlement des citoyens et le traitement des demandes de passeport s’appuyant sur la saisie de leurs données biométriques. Thales a également prévu la création de deux nouveaux sites de production dont il assurera la direction pendant la durée du contrat. Au Canada, le ministère de la Défense nationale a choisi Thales pour fournir le premier système AFIS (Automated Fingerprint Identification System ou système automatisé d’identification des empreintes digitales) destiné à accroître la sécurité et la fiabilité dans la collecte et la vérification des empreintes digitales. Cette solution permet de réaliser des contrôles d’identité judiciaire et civile plus rapides et plus précis. Aux Philippines, la Commission électorale (COMELEC) a sélectionné notre solution biométrique pour garantir l’authentification sécurisée et rapide des électeurs. Thales a fourni quelque 30 000 tablettes biométriques pour réduire la fraude en vérifiant l’identité des électeurs Aux États-Unis, AT&T a choisi la technologie IOT Thales pour simplifier et sécuriser le mode de connexion des machines et des objets à son réseau. En associant le module de connectivité IOT à une carte eSIM, cette solution simplifie les services d’abonnement, améliore les niveaux de sécurité et permet des mises à jour tout long de la vie des solutions IOT. En Inde, Jio, le plus grand fournisseur mondial de services de réseaux de données mobiles a choisi l’outil d’analyse de données basé sur l’IA de Guavus, une entreprise Thales. Les prestations fournies comprennent l’analyse en temps réel de l’expérience client, l’analyse prédictive pour automatiser le dépannage du réseau, et la communication d’informations marketing essentielles. Le but étant, au final, d’améliorer les performances réseau à l’aide d’une automatisation intelligente tout en offrant de nombreux services personnalisés aux clients de Jio. À Bahrein, VIVA, l’opérateur de téléphonie mobile leader dans le royaume, a sélectionné notre solution de gestion des abonnements eSIM. Les clients pourront bénéficier d’une parfaite expérience utilisateur lors de la connexion à leurs terminaux compatibles eSIM, comme les tablettes et objets connectés, dès l’allumage de ceux - ci. En France, la FinTech Treezor (appartenant au Groupe Société Générale) a choisi les HSM (hardware Security Modules) cloud Thales pour permettre de solides contrôles de sécurité des données afin de protéger les informations financières personnelles et autres données sensibles. En optant pour la solution de sécurité cloud Thales, Treezor a pu se mettre en conformité avec plusieurs réglementations tout en réduisant Au Royaume-Uni, les banques NatWest et RBS ont effectué un pilote de la carte de paiement biométrique EMV Thales. Les clients utilisant la carte avec un capteur intégré peuvent effectuer leurs achats à l’aide de leur empreinte digitale au lieu du code PIN, même pour les transactions sans contact dépassant la limite actuelle de 30£. Au Chili, Thales a reçu un prix de la part de Banco Santander pour sa solution innovante d’émission de cartes de paiement. Thales a collaboré étroitement avec la banque pour moderniser l’émission de cartes EMV sécurisées, en créant notamment dans le pays 1 750 points d’émission instantanée pour émettre et activer les cartes bancaires dans THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense, de la sécurité et de la sécurité numérique. Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat (cid:129) une dimension technologique grâce à la collaboration avec les (cid:129) une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME (cid:129) une dimension « marché » par la co - innovation d’usage avec les clé de la compétitivité et de la croissance Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 30 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1 097 M€ en R&D autofinancée en 2019, soit 6,0 % de son chiffre d’affaires. Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité : (cid:129) des innovations sur l’ensemble du spectre technologique du Groupe ; (cid:129) de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; (cid:129) de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information 2.2.2 Les quatre domaines techniques clés La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines : (cid:129) technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques ; (cid:129) technologies du logiciel : calculateurs de traitement, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, ingénierie dirigée par les modèles, (cid:129) sciences de l’information et de la cognition : Intelligence Artificielle, systèmes autonomes, environnements synthétiques, facteurs humains ; (cid:129) systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise. En avant pour la « seconde révolution quantique » Thales participe activement aux recherches de la seconde révolution quantique, celle qui utilise les propriétés quantiques de la matière à l’échelle d’un seul atome. Cette course vers une nouvelle génération d’électronique adresse toute la chaîne de décision critique : les capteurs, les calculateurs et les communications. Les capteurs quantiques permettent de mesurer très finement les grandeurs magnétiques et électromagnétiques, la gravité et le temps ; les calculateurs quantiques visent des calculs ultra - complexes ; les communications quantiques permettent de répartir au mieux capteurs quantiques et calculateurs quantiques. La combinaison d’ensemble permettra de créer des architectures nouvelles de systèmes d’information critique. En matière de capteurs quantiques, Thales a réalisé en 2019 une première série d’essais sur signaux réels d’un analyseur de spectre fondé sur une technologie quantique. Utilisant la capacité d’atomes de terre rare inclus dans un cristal, à modifier sélectivement et instantanément les différents signaux électromagnétiques reçus, ce dispositif a déjà démontré des performances opérationnelles supérieures aux systèmes classiques. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 2.2.3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies. Thales figure à nouveau en 2019 au classement de la prestigieuse revue Nature, dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1er acteur européen et 12e acteur mondial dans le domaine de la physique. Cette reconnaissance internationale du niveau de la recherche et de l’innovation de Thales souligne l’excellence des équipes de recherche du Groupe, mais est aussi la conséquence de l’étroite collaboration menée entre les équipes de Thales et les écosystèmes de la rechercher et de l’innovation partout dans le monde (Amérique du Nord, Amérique Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques - uns, le CNRS, le CEA, l’École La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine des semi - conducteurs, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec Sorbonne Université dans Entrer dans l’ère de l’Open hardware Les approches Open Source ont profondément changé le monde du logiciel. Aujourd’hui, elles révolutionnent la conception matérielle, depuis les systèmes les plus enfouis jusqu’aux Data Centers. Cette vague touche non seulement les briques matérielles mais également tout l’écosystème associé : outillage de conception, Ce nouveau paradigme offre un cadre permettant de combiner les contraintes de sécurité, de sûreté, et de consommation énergétique pour un système de haute performance. Au travers de ses participations aux communautés Risc-V, OCP et OpenHW group, Thales contribue activement à la croissance et à l’adoption des concepts Open Source hardware. Entre autres initiatives, Thales travaille actuellement en collaboration avec l’IIT de Madras sur le développement d’un «System - on-Chip» sécurisé, déterministe Au Royaume-Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT-UK, avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol ainsi qu’une relation de long terme avec l’Université de Cranfield. Thales entretient également de solides relations dans les domaines de l’IA et de l’autonomie, notamment avec Digital Catapult et l’Alan Turing Institute, en tirant également parti des investissements du gouvernement britannique dans ce domaine. Dans le domaine du cyber, Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations, dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT), basé à l’Université Queen’s de Belfast, et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA). Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que l’Institut de Valorisation des Données (IVADO), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École poly - technique de Montréal et l’université Laval avec lesquelles et d’autres membres industriels tels qu’Ericsson et Ciena, Thales a monté le consortium En 2019, Thales a profité de son assise CortAIX, un laboratoire d’Intelligence artificielle d’une cinquantaine de personnes pour développer l’utilisation de l’IA dans les systèmes de Thales pour accueillir le plateau de collaboration DEEL (DEpendable Explainable Learning) porté par l’Institut de Recherche Technologique St-Exupéry, qui installe une équipe dans les locaux cortAIx, en partenariat avec IVADO et le CRIAQ (Consortium Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec). DEEL s’est donné pour mandat d’explorer les technologies et les pratiques de développement et de validation nécessaire à la certification de l’IA embarqué sur avion. Une innovation importante dans le domaine du paiement digital est la carte biométrique. Cette innovation améliore votre carte bancaire, débit ou crédit, en l’équipant d’un capteur d’empreinte digitale. À ce jour la réalisation d’un paiement par carte nécessite la présentation d’un code secret comme preuve d’identité. C’est une méthode sûre mais qui se heurte à la multiplication des codes et mots de passe dans notre quotidien. Le paiement sans contact est apprécié car il ne nécessite pas de code mais il reste limité à En tenant simplement la carte avec son doigt sur le capteur d’empreinte, la carte biométrique s’assure que le porteur de la carte est bien le porteur autorisé à payer avec cette carte. Le paiement sans contact peut alors s’effectuer au - delà du plafond habituel et en toute confiance. L’oubli du code secret n’est plus un problème pour finaliser un achat. Une solution qui allie simplicité THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d’ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a choisi de collaborer activement avec le prestigieux institut IIT (Indian Institute of Technology) de Madras dans le domaine Depuis 5 ans désormais, Thales a structuré efficacement son action en direction des startup. Durant cette période, ce sont plus de 1000 startup référencées par Thales et plus de 120 «Proof of Concept» menés. Thales s’implique également dans l’écosystème d’accélération en étant membre fondateur de Starburst, un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, et le référent cybersécurité de Station F. La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient plus de 200 doctorants à travers le monde. Ceux - ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques. Thales, figure de proue de l’Intelligence Artificielle au service Dans le cadre de la stratégie « AI for Humanity » du Gouvernement, Thales, sous l’égide du ministère de l’Économie et des Finances, est à l’initiative d’une alliance autour de l’Intelligence Artificielle entre une quinzaine d’industriels français de différentes filières, de dimension mondiale. Cette initiative, qui vise à promouvoir une vision stratégique commune de l’IA, s’est concrétisée par la signature d’un Manifeste où s’exprime l’engagement des industriels signataires à œuvrer collectivement, dans une démarche d’innovation ouverte, au développement d’une IA de confiance, source de croissance et d’emploi au service de l’industrie. Pour Thales, l’une des premières actions concrètes incarnant ce mouvement est la création d’un laboratoire de recherche commun avec EDF et Total, localisé sur le plateau de Saclay, en vue de travailler conjointement sur des thématiques de pointe en IA : l’explicabilité, l’apprentissage par renforcement et la simulation. 2.2.4 Une politique dynamique de gestion Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle. Le Groupe a déposé plus de 450 nouvelles demandes de brevets en 2019\. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 21 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché. En 2019, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science), distinguant le Groupe pour le volume, le succès et l’influence de ses brevets, soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation, de protection des idées et de commercialisation des inventions. Depuis 2011, Thales a fait partie 7 fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats 2.3 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS Cette section examine la performance financière du Groupe en 2019. L’analyse de sa performance extra - financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 110 à 159). 2.3.1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros) 2019 2018 (a) Chiffre d’affaires 18 401 15 855 + 16,1 % + 0,8 % En % du chiffre d’affaires 10,9 % 10,6 % + 0,3 pt + 0,3 pt Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (b) 6,61 5,55 + 19 % Résultat net consolidé, part du Groupe 1 122 982 + 14 % Free cash - flow opérationnel (b) 1 372 811 + 561 Dividende par action 0,60(d) 2,08 + 27 % (a) À compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe ayant retenu la méthode rétrospective modifiée, les chiffres 2018 figurant dans ce communiqué n’ont pas été retraités, à l’exception de la trésorerie nette au 31 décembre 2018. L’impact de cette norme sur les comptes 2019 est détaillé dans la Note 1.2 Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions page 33. (d) Proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2020. Les nouvelles commandes de l’exercice 2019 s’établissent à 19 142 M€, et affichent une hausse de 19 % par rapport à 2018 (+ 4 % à périmètre et taux de change constants). La dynamique commerciale est parti - culièrement solide dans le secteur Défense & Sécurité. Au 31 décembre 2019, le carnet de commandes consolidé atteint 33,8 Mds€. Le chiffre d’affaires s’établit à 18 401 M€, en hausse de 16,1 % par rapport à 2018, et de 0,8 % à périmètre et taux de change constants (variation « organique »), le recul du chiffre d’affaires dans les secteurs Aérospatial et Transport masquant la solide dynamique dans le secteur Le Groupe affiche pour 2019 un EBIT (1) de 2 008 M€ (10,9 % du chiffre d’affaires), contre 1 685 M€ (10,6 % du chiffre d’affaires) en 2018, en hausse de 19 % (et en hausse de 4 % en variation organique), tout en continuant d’augmenter les investissements en R&D. À 1 405 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe (1) progresse de 19 %, bénéficiant de la forte amélioration de l’EBIT. Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 122 M€. Il enregistre une hausse de 14 %, tirée principalement par la hausse du résultat des cessions, variations de périmètre et autres. Le free cash - flow opérationnel (1) s’élève à 1 372 M€ contre 811 M€ en 2018. Cette hausse s’explique par la progression significative du résultat net ajusté (+ 227 M€), par une amélioration de la variation de BFR et par l’impact de la norme IFRS 16 (+ 203 M€). Dans un souci d'exemplarité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, le Conseil a décidé de proposer la distribution d'un dividende de 0,60 € par action, correspondant à l'acompte déjà versé en décembre 2019. Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 33. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés (cid:129) l’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote - part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions) ; (cid:129) le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants : – amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier(1) qui sont directement liées à ces regroupements – résultat des cessions, variations de périmètre et autres, – perte de valeur sur actifs immobilisés, – variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » (cid:129) le free cash - flow opérationnel correspond au cash - flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume- Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation. Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 34 et 35. La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. À compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.3 des états financiers consolidés. La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N-1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires est détaillé ci-dessous. • VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE (en millions d’euros) CA 2018 Effet Impact des CA 2019 Impact des Variation Variation Cessions : déconsolidation à compter du 1er janvier 2019 puis cession de l’activité de GP HSM, suite à l’acquisition de Gemalto (secteur Défense & Sécurité). Gemalto : consolidation à compter du 1er avril 2019 (dans le nouveau secteur Identité & Sécurité Numériques). Ercom et Suneris : consolidation à compter du 1er janvier 2019 (secteur Défense & Sécurité). Chiffre d’affaires d’environ 40 M€ en 2018. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la Note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », et le free cash - flow opérationnel, dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6.3 « variation de la trésorerie nette ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 est détaillé dans les tableaux des pages 34 et 35. Le calcul du free cash - flow opérationnel La définition du résultat net ajusté a été adaptée pour prendre en compte les frais liés à l’acquisition de Gemalto enregistrés en résultat financier (8,4 M€ en 2018). Voir Note 6.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2019 Coût de l’activité (13 877) 528 (13 350) Frais de R&D (1 099) 1 (1 097) Frais commerciaux (1 383) 2 (1 381) Frais généraux et administratifs (637) 3 (634) Coût des restructurations (122) 21 (102) Résultat opérationnel courant 1 283 N/A variations de périmètre et autres 219 (219) – Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 142 29 171 Autres résultats financiers (84) 73 (12) et avantages à long terme (69) 13 (56) Impôt sur les bénéfices (301) (146) 21 (24) (4) (454) Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a) –23,1% –26,3% Nombre moyen d’actions (milliers) 212 502 212 502 PAR ACTION (en euros) 5,28 6,61 Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. (1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges (2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres. (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change. (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2018 Coût de l’activité (11 768) 1 (11 767) Frais de R&D (881) 2 (879) Frais commerciaux (1 098) 3 (1 095) Frais généraux et administratifs (554) 2 (552) incorporels acquis (PPA) (103) 103 – Résultat opérationnel courant 1 403 N/A variations de périmètre et autres (73) 73 – Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 145 27 172 Autres résultats financiers (78) 71 (8) et avantages à long terme (47) (5) (52) Impôt sur les bénéfices (314) (31) (20) (24) 2 (387) Taux effectif d’impôt sur les bénéfices(a) – 26,2 % – 26,7 % Intérêts minoritaires (46) (7) – (53) PAR ACTION (en euros) 4,62 5,55 Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. (1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges (2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres. (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change. (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats CALCUL DU FREE - CASH FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (341) (519) + 178 Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni (148) (129) – 19 Intérêts financiers nets reçus (payés) (37) (2) – 35 Impôt sur les bénéfices payés (154) (91) – 64 Investissements nets d’exploitation (496) (380) – 116 Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations (5 345) (61) – 5 284 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni (98) (98) – 0 Dividendes distribués (463) (382) – 81 Nouvelles dettes de location (IFRS 16) (299) – – 299 Change et autres (151) (60) – 91 Variation de la trésorerie (dette) nette (4 984) 209 – 5 193 Trésorerie (dette) nette en début de période 3 181 2 971 Dette de location IFRS 16 en début de période (1 507) – Variation de la trésorerie (dette) nette (4 984) 209 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE (3 311) 3 181 constants (1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (book - to - bill) s’élève à 1,04 contre 1,01 en 2018 (et 1,05 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires est structurellement très proche de 1). (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Variation Identité & Sécurité Numériques 2 573 205 n.s. n.s. Autres 83 55 + 49 % + 44 % (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau page 37. Thales engrange 21 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 4 522 M€ : (cid:129) 3 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2019, couvrant l’acquisition par l’armée néerlandaise de nouveaux radars mobiles, un contrat de support pour une armée européenne et la fourniture d’équipements pour des hélicoptères de l’armée indienne ; (cid:129) 4 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2019, concernant la réalisation du segment sol du satellite Syracuse IV, la livraison des systèmes électroniques à bord des véhicules Scorpion belges (projet CaMo), un important contrat de maintenance à long terme pour l’armée de l’air française, et la réalisation, en consortium, de deux satellites géostationnaires pour l’Espagne (SpainSat NG) ; & Sécurité Numériques) et à la déconsolidation de l’activité de GP HSM effective au 1er janvier 2019 (secteur Défense & Sécurité). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 (cid:129) 2 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2019 : la fourniture du système de gestion de combat pour 2 navires militaires et un contrat de modernisation des systèmes de navigation par (cid:129) 12 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2019 : – la construction de 3 satellites de télécommunications commerciaux (Eutelsat 10B pour le compte d’Eutelsat, NileSat– 301 pour le compte de l’opérateur égyptien NileSat et Amazonas Nexus pour le compte de l’opérateur espagnol Hispasat), – une nouvelle tranche du projet COSMO-SkyMed Second Generation (CSG) de satellites d’observation radar pour le compte – les systèmes de supervision et de communications de l’extension – des travaux complémentaires dans le cadre du projet de modernisation de la signalisation de 4 lignes du métro de Londres, – le programme majeur d’avions de renseignement stratégique d’origine électromagnétique des forces armées françaises (projet – une tranche supplémentaire dans le développement du standard – la fourniture des systèmes de mission à bord des frégates – l’installation de suites sonars intégrées à bord des 5 frégates – la conception d’une nouvelle génération de capteurs et de – le développement, la fourniture et le support du radar Ground À 14 620 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en hausse de 28% par rapport à 2018 (+8% à périmètre PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2019 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités constant), avec en particulier une forte hausse des commandes d’une valeur unitaire comprise entre 10 et 100 M€ (+18% à périmètre constant). Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à change constants). Cette évolution s’explique par la baisse des prises de commandes dans les activités Spatial et de multimédia de bord (IFE). Les prises de commandes spatiales s’inscrivent en baisse de 14 % sur l’année malgré l’enregistrement au 4e trimestre de plusieurs succès commerciaux significatifs dans le domaine des satellites de télécommunications. Au 31 décembre 2019, le carnet de commandes atteint 7,3 Mds€, en baisse de 8 %. À 1 751 M€, les prises de commandes du secteur Transport sont en baisse de 7 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2018\. Cette évolution traduit principalement des effets de phasage dans l’attribution des grands contrats (3 grandes commandes en 2018 et 2 en 2019). Au 31 décembre 2019, le carnet de commandes consolidé Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s’élèvent de change constants), bénéficiant notamment d’une bonne dynamique dans les équipements navals et pour avions de combats, les réseaux de communication militaires et de plusieurs contrats de maintenance à long terme. Le carnet de commande de ce secteur atteint 21,8 Mds€, soit 2,6 années de chiffre d’affaires, renforçant la visibilité sur l’activité À 2 573 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques sont très proches du chiffre d’affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commande (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Variation Poids 2019 Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés émergents s’élèvent à 4 883 M€ et progressent de 19 % à périmètre et taux de change constants (+ 51 % après intégration de Gemalto). À 14 258 M€, les prises de commandes dans les marchés matures se maintiennent à un niveau élevé (+ 1 % à périmètre et taux de change constants, + 11 % après intégration de Gemalto), tirées notamment par la croissance des budgets de défense dans de Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Variation Aérospatial 5 595 5780 – 3,2 % – 4,2 % Transport 1 910 2 001 – 4,5 % – 5,8 % Défense & Sécurité 8 265 7 828 + 5,6 % + 6,4 % Identité & Sécurité Numériques 2 552 192 n.s. n.s. Dont marchés matures|(a) 12 858 10 960 + 17,3 % + 4,7 % Dont marchés émergents|(a) 5 543 4 894 + 13,3 % – 7,7 % (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 s’établit à 18 401 M€, contre 15 855 M€ en 2018, en hausse de 16,1 %, après intégration de Gemalto. La variation organique (à périmètre et taux de change constants (1)) s’établit à + 0,8 %, le recul du chiffre d’affaires dans les secteurs Aérospatial et Transport masquant la solide dynamique dans Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d’affaires s’élève à 5 595 M€, en recul de 3,2 % par rapport à 2018 (– 4,2 % à périmètre et change constants). Cette baisse du chiffre d’affaires est concentrée dans le Spatial, en baisse de 13 %. Elle reflète le ralentissement du marché des satellites de télécommunications commerciaux combiné à la fin de Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 910 M€, en baisse de 4,5 % par rapport à 2018 (– 5,8 % à périmètre et change constants). Ce secteur a connu une croissance exceptionnelle en 2018 (+ 18 % à périmètre et change constants), qui reflétait le pic de charge sur plusieurs grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine signés en 2015 et 2016 (Londres, Doha, Dubaï et Hong Kong) ; en excluant ces 4 contrats, le chiffre d’affaires 2019 s’inscrit en croissance organique Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 8 265 M€, en hausse de 5,6 % par rapport à 2018 (+ 6,4 % à périmètre et change constants). Un grand nombre d’activités contribuent à cette dynamique : contrôle du trafic aérien, optronique, systèmes pour avions de combat, systèmes et services pour navires militaires, radiocom - À 2 552 M€, le chiffre d’affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en ligne avec l’objectif annuel (croissance organique de 0 à 2 %). Il intègre une bonne dynamique dans les cartes de paiement EMV, l’impact négatif de la réorganisation des activités de HSM, et la poursuite de la baisse du chiffre d’affaires dans les CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION – 2019 (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Variation Poids 2019 France 4 461 3 985 + 12,0 % + 8,8 % 24 % Autres pays d’Europe 4 040 3 498 + 15,5 % + 2,3 % 22 % Australie et Nouvelle-Zélande 958 858 + 11,6 % + 7,2 % 5 % Asie 2 642 2 297 + 15,0 % – 5,3 % 14 % Reste du Monde 1 301 950 + 36,8 % – 7,5 % 7 % Du point de vue géographique, cette performance s’explique par la combinaison d’une dynamique solide dans les marchés matures (+ 4,7 % à périmètre et change constants), et d’un ralentissement dans les marchés émergents (– 7,7 % à périmètre et change constants) après plusieurs années de forte croissance du chiffre d’affaires dans ces marchés (croissance organique de + 10,3 % en 2017 et de + 6,5 % en 2018). Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires figure page 33. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Variation En % du chiffre d’affaires 9,3% 10,0% –0,7 pt –0,7 pt En % du chiffre d’affaires 2,9% 4,4% –1,5 pt –1,4 pt En % du chiffre d’affaires 14,0% 12,7% +1,3 pt +1,6 pt Identité & Sécurité Numériques 264 15 n.s. n.s. En % du chiffre d’affaires 10,3% n.s. n.s. n.s. En % du chiffre d’affaires 10,9% 10,6% +0,3 pt +0,3 pt Autres – hors Naval Group (50) (53) En % du chiffre d’affaires 10,6% 10,2% +0,3 pt +0,3 pt En % du chiffre d’affaires 10,9% 10,6% +0,3 pt +0,3 pt Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 521 M€ (9,3 % du chiffre d’affaires), contre 580 M€ (10,0 % du chiffre d’affaires) en 2018. La dégradation de la marge de ce secteur s’explique principalement par la baisse du chiffre d’affaires et la hausse des charges de restructuration enregistrées dans l’activité Spatial, combinés à une hausse des investissements de R&D dans l’avionique. L’EBIT du secteur Transport s’élève à 56 M€ (2,9 % du chiffre d’affaires), contre 88 M€ (4,4 % du chiffre d’affaires) en 2018. La progression de la marge dans ce secteur est masquée par l’enregistrement au premier semestre 2019 de 2 charges exceptionnelles d’un coût total d’environ 60 M€, liées à un plan de transformation de l’ingénierie et à des surcoûts rencontrés dans l’exécution d’un projet de signalisation ferroviaire urbaine. Corrigée de ces charges exceptionnelles, la marge atteint environ 6 %, poursuivant ainsi sa progression en ligne avec l’objectif L’EBIT du secteur Défense & Sécurité est en progression marquée et change constants). La marge de ce secteur s’établit à 14,0 % contre 12,7 % en 2018. Cette amélioration significative s’explique par la solide dynamique commerciale, l’impact des initiatives de compétitivité, la bonne qualité d’exécution des projets et des reprises de provisions exceptionnelles sur des contrats arrivant à terme, enregistrées au premier À 264 M€ (10,3 % du chiffre d’affaires), l’EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques est légèrement supérieur à l’objectif fixé en juin 2019 (240 à 260 M€), reflétant des coûts d’intégration plus faibles qu’attendus, en partie compensés par l’impact négatif de la réorganisation de l’activité de HSM suite à l’acquisition de Gemalto. La contribution de Naval Group à l’EBIT est stable à 65 M€ en 2019 contre 63 M€ en 2018, en ligne avec la croissance de 3 % de son La hausse des intérêts financiers nets (– 43 M€ contre – 7 M€ en 2018) s’explique principalement par l’enregistrement, en application de la norme IFRS 16, d’une charge d’intérêts financiers de 27 M€ relative à la dette de location. Les autres résultats financiers ajustés (1) restent faibles (– 12 M€ en 2019, contre – 8 M€ en 2018). Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1) est stable à périmètre constant (– 56 M€ contre – 52 M€ en 2018). Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s’élève ainsi à 1 405 M€, contre 1 178 M€ en 2018, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de 454 M€ contre 387 M€ en 2018. À 26,3%, le taux effectif d’imposition est en légère baisse par rapport à 2018 (26,7 %). Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 6,61 €, en hausse de 19 % par rapport à 2018 (5,55 €). Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 33 et calcul pages 34 et 35. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 283 M€ contre 1 403 M€ en 2018, en recul de – 8,5 %. Cette dégradation s’explique essentiellement par les écritures d’amortissement des actifs acquis, qui passent de 103 M€ à 528 M€ suite à l’acquisition de Gemalto. de 11,5 %. Il bénéficie notamment d’un résultat de cessions de 214 M€, essentiellement du à la cession de l’activité de GP HSM. Il inclut une quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 142 M€, en baisse de 2 %, avec une contribution de Naval Group équivalente à celle de l’année 2018. Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équi - valence s’élève à 1 644 M€ contre 1 475 M€ en 2018, en progression Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 122 M€. Il enregistre une hausse de 14 %, tiré principalement par l’amélioration du résultat des cessions, variations de périmètre et autres. 2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2019 En 2019, le free cash - flow opérationnel (1) s’élève à 1 372 M€ contre 811 M€ en 2018. Cette hausse s’explique principalement par la progression du résultat net ajusté, part du Groupe (+ 227 M€), l’amélioration de la variation du BFR, et l’impact de la norme IFRS 16 (+ 203 M€). Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash - flow opérationnel atteint ainsi 98 %. Cette solide performance intègre plusieurs éléments exceptionnels ayant dégradé la variation du Besoin en Fonds de Roulement pour un impact net négatif de l’ordre de – 100 M€. Au 31 décembre 2019, la dette nette s’élève à – 3 311 M€ contre en compte de la dette de location introduite par la norme IFRS 16, après la distribution de 463 M€ de dividendes (382 M€ en 2018) et un décaissement net de 5 345 M€ lié aux acquisitions et cessions réalisées au cours de l’exercice, correspondant majoritairement à l’acquisition de Gemalto et à la cession de l’activité GP HSM. Les capitaux propres, part du Groupe s’élèvent à 5 449 M€, contre 5 700 M€ au 31 décembre 2018, le résultat net consolidé, part du Groupe (1 122 M€) ne compensant pas la distribution de dividendes (463 M€), la hausse de l’engagement net de retraites (454 M€ net d’impôt) et le rachat des intérêts minoritaires Gemalto (437 M€). Le 25 février 2020, lors de l’examen des comptes annuels 2019, le Conseil d’administration avait décidé de proposer aux actionnaires, convoqués en assemblée générale le 6 mai 2020, la distribution d’un dividende de 2,65 € par action au titre de l’exercice 2019, correspondant à un taux de distribution de 40% du résultat net ajusté, Dans un souci d’exemplarité vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 6 avril 2020, de revoir sa proposition de dividende au titre de l’exercice 2019. La proposition de dividende soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2020 sera ainsi limitée à l’acompte de 0,60 € par action déjà versé en décembre 2019, permettant au Groupe d’éviter une sortie de trésorerie d’environ 430 M€. Le 26 février 2020, lors de la publication des résultats annuels 2019, et sur la base d’un impact limité de la crise du Coronavirus basé sur la situation à cette date, le Groupe s’est fixé les objectifs suivants pour 2020 : (cid:129) comme en 2019, un ratio de book - to - bill supérieur à 1, bénéficiant de la bonne orientation de la majorité des marchés du Groupe et de l’accélération des initiatives de croissance ; (cid:129) un chiffre d’affaires dans la fourchette de 19,0 à 19,5 Mds€(2), intégrant la poursuite de la normalisation de l’activité de signalisation ferroviaire urbaine et la dynamique des secteurs Défense & Sécurité et Identité et Sécurité Numériques ; (cid:129) une nouvelle progression de la marge d’EBIT, qui devrait se situer entre 10,8 % et 11,0 %, grâce à la poursuite des initiatives de compétitivité mises en œuvre dans le cadre du plan Ambition 10 et à la montée en puissance des synergies de coûts liées à L’environnement global du premier semestre 2020 est profondément modifié par la pandémie du Coronavirus, ce qui remet en cause ces perspectives financières. Cette crise sanitaire sans précédent affecte Thales comme toutes les entreprises. Les mesures mises en place pour limiter la contagion ont un impact significatif sur la production, l’exécution des projets et les approvisionnements du Groupe. De plus, cette crise affecte la demande sur les marchés du Groupe. L’impact le plus important devrait porter sur les activités d’aéronautique civile, qui ont généré en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 2,15 milliards d’euros. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel 2019, il est impossible de quantifier les impacts financiers de cette crise sur les comptes du Groupe. Ces impacts dépendront notamment de l’étendue, de la durée, et de la profondeur de la crise, ainsi que des possibles effets de rattrapage en fin d’année. Dès qu’il sera en mesure de le faire, Thales précisera les impacts financiers de cette crise sur ses comptes et ajustera ses objectifs financiers. Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 33. (2) Sur la base du périmètre et des taux de change de février 2020. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 La réalisation d’investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d’acquisitions et de prises de participations représentent des leviers majeurs de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 29. Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat. La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 26,5 M€ de frais de développement en 2019, et, au 31 décembre 2019, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 58,6 M€. Au cours des 3 derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées, qui ont atteint 1 097 millions d’euros en 2019, en hausse de 50 % par rapport à 2016 (+ 25 % hors impact de l’acquisition de En % du chiffre d’affaires 5,0 % 5,2 % 5,5 % 6,0 % La croissance des dépenses de R&D autofinancées est principalement centrée sur le développement des expertises digitales transverses (cybersécurité, intelligence artificielle, big data analytics, mise en œuvre de la Digital Factory), et la conception de dream products, nouveaux produits très innovants et disposant d’un potentiel de marché élevé. En 2019, ces initiatives ont en particulier porté dans le secteur opérationnel Aérospatial, avec le développement d’innovations dans le domaine de l’avionique (nouvelles suites avioniques, multi - média de bord connecté) et des plateformes spatiales (Space Inspire, processeurs Dans les prochaines années, le Groupe anticipe une poursuite de la hausse de ses dépenses de R&D autofinancées, qui devraient atteindre 6,3 % à 6,5 % du chiffre d’affaires à l’horizon 2023. Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d’information. En % du chiffre d’affaires 2,7 % 2,8 % 2,4 % 2,7 % La stabilité des investissements en pourcentage du chiffre d’affaires entre 2017 et 2019 s’explique principalement par la réduction des investissements immobiliers, compensée par une hausse des investissements dans les systèmes d’information (notamment refonte des ERP), le Groupe poursuivant un strict contrôle de ses investissements. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 2.4.3 Acquisitions et prises de participations En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d’accroître son potentiel de croissance. Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l’acquisition de Gemalto, annoncée en décembre (en millions d’euros) 2017 2018 2019 Total En 2017, le principal investissement enregistré a été la sortie nette de trésorerie de 91 M€ réalisée lors de la finalisation de l’acquisition de la société américaine Guavus, un des pionniers de l’analyse big data en En parallèle, le Groupe a encaissé le produit de la cession de son activité de gestion d’identité, finalisée en mai 2017. En 2018, les investissements notables du Groupe ont porté sur l’acquisition de la société Cubris, leader des systèmes de conduite assistée pour trains de grandes lignes, une technologie clé pour le futur train autonome, et une prise de participation de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation de satellites «BlackSky» utilisant les technologies En décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l’ensemble des actions Gemalto, pour une valeur des fonds propres d’environ 4,8 Mds€. Cette acquisition majeure a été finalisée le 2 avril 2019. En octobre 2019, suite à un jugement de la cour d’appel d’Amsterdam, le Groupe a pu racheter la totalité des actions encore en circulation à cette date, amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales des actions Gemalto à 100 %. Elle est décrite dans la section 2.5. En parallèle, pour répondre aux attentes de plusieurs autorités de concurrence, Thales a annoncé en février 2019 la signature d’un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules). La cession, finalisée début juin 2019 pour un prix de 362 M€, a conduit à la comptabilisation d’une plus - value de cession En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€. Le Groupe continue de rechercher des acquisitions ciblées en particulier pour compléter sa stratégie digitale, en se focalisant sur le renforcement de son expertise dans les 4 technologies digitales identifiées comme clés dans les grands domaines d’activité du Groupe : connectivité, intelligence artificielle, big data analytics, et cybersécurité. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 L’acquisition ayant été finalisée début avril 2019, Gemalto est consolidé depuis cette date. Le Groupe détient 100 % des actions Gemalto depuis Depuis l’annonce du projet, les équipes de Thales et de Gemalto ont mené en parallèle 2 chantiers : d’une part l’exécution de la transaction, et d’autre part, la préparation de l’intégration de Gemalto au sein de Thales. L’intégration de Gemalto permet une accélération majeure de la stratégie Elle renforce la différenciation du portefeuille d’activités du Groupe en y ajoutant une expertise unique dans 3 domaines technologiques clés liés à la sécurité digitale : la biométrie et l’identité digitale, la connectivité sécurisée de l’internet des objets (IOT) et la protection et le cryptage des données. Essentielles pour sécuriser de bout en bout les chaînes de décision critiques au fur et à mesure qu’elles se digitalisent, ces compétences répondent à des besoins croissants dans un monde toujours plus connecté, et ont des applications dans l’ensemble des marchés du Groupe. Dès les premiers mois qui ont suivi l’intégration, les équipes ont identifié des opportunités d’applications au sein de nombreuses lignes de produit du Groupe, qu’il s’agisse de la mise en commun des compétences en cybersécurité, du développement dans la sécurisation des aéroports, des villes ou des sites critiques, de la gestion et de la surveillance des drones, ou de la mise en œuvre de l’internet des objets dans le domaine militaire ou dans la signalisation ferroviaire. L’ensemble du Groupe est mobilisé pour maximiser la capture de ces synergies, en s’appuyant sur une organisation rigoureuse. À fin 2019, plusieurs centaines d’opportunités client précises ont été identifiées, capitalisant en particulier sur l’implantation commerciale mondiale de Thales. Le Groupe estime que, d’ici 2023, le chiffre d’affaires incrémental induit par l’acquisition de Gemalto (synergies de revenus) représentera entre 300 M€ et 500 M€, avec un potentiel sensiblement plus élevé au - delà. Par l’acquisition de Gemalto, Thales devient le leader mondial des marchés de l’identité et de la sécurité numériques. Ces marchés, à l’intersection des solutions d’identification sécurisées des objets et des personnes et de la cybersécurité, offrent des perspectives de croissance élevées, de l’ordre de + 10 % par an d’ici 2023, tirées par le développement des solutions et des services digitaux. Dans ces marchés, le Groupe met en œuvre une stratégie de dévelo - (cid:129) un ciblage des opportunités les plus prometteuses dans les segments en forte croissance : logiciels et services associés aux SIM embarquées (eSIM), protection des données dans le cloud, biométrie publique et commerciale, mise en œuvre de l’internet des objets sécurisé pour les applications industrielles les plus critiques ; (cid:129) un strict contrôle des coûts et une concentration sur les marchés les plus porteurs dans les activités de cartes à puce les plus matures. Cette stratégie bénéficie de fortes synergies avec le reste de Thales, qu’il s’agisse de la constitution d’un leader incontesté des solutions de protection de données, ou des relations privilégiées du Groupe avec ses clients sur ses 5 grands marchés. Début 2018, le financement de l’opération a été sécurisé via l’émission Fin mars 2018, le document d’offre, dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l’offre, a été approuvé par l’autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) et publié, ouvrant ainsi l’offre aux actionnaires de Gemalto. Entre mars 2018 et l’été 2019, Thales et Gemalto ont obtenu l’ensemble L’acquisition des titres s’est déroulée en 2 étapes : en mars et avril 2019, 97 % des actions Gemalto ont été apportées à l’offre publique d’achat. En octobre 2019, dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Gemalto, Thales a pu racheter la totalité des actions encore en circulation à cette date, amenant ainsi son pourcentage de détention des actions Gemalto à 100 %. En parallèle, un processus de planification détaillé de l’intégration a été mis en œuvre, structuré par une équipe de gestion de projet dédiée, avec l’objectif de maximiser les synergies dès que possible après la finalisation de l’acquisition. Plusieurs centaines de personnes ont été impliquées au sein des 2 groupes dans la préparation de cette intégration. Pour répondre aux attentes de certaines autorités de concurrence, Thales a cédé en juin 2019 son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM). Une fois l’acquisition finalisée, Gemalto est devenue la 7e Activité Mondiale de Thales, dénommée « Identité et Sécurité numériques ». En plus des activités de Gemalto, cette activité regroupe certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité, en particulier dans la protection et l’analyse des données d’entreprise. Un nouveau secteur opérationnel du même nom a été ajouté dans la Note 2 aux états financiers. Lors de l’annonce du projet d’acquisition en décembre 2017, Thales s’est fixé 3 objectifs financiers : (cid:129) un objectif de synergies annuelles de coût avant impôt en rythme de croisière (entre 100 M€ et 150 M€), ainsi que des synergies de (cid:129) un objectif de relution du BNPA ajusté : entre 15 % et 20 %, avant prise en compte des synergies, dès la première année ; (cid:129) un objectif de retour sur capitaux employés de l’opération, y compris synergies, qui devrait excéder le coût du capital de Thales à un horizon de 3 ans après la réalisation de l’opération. En octobre 2019, 5 mois après la finalisation de l’acquisition, Thales a présenté en détail la stratégie et les objectifs assignés au secteur opérationnel DIS intégrant Gemalto, à savoir une croissance organique du chiffre d’affaires de l’ordre de 4 à 6 % par an sur la période 2020 - 2023, et une marge d’EBIT de 12,5 à 13,5 % à l’horizon 2023. Ces objectifs n’intègrent qu’une partie des synergies attendues au niveau du Groupe, puisque, en régime permanent, environ 1/3 des synergies de coûts et environ 2/3 des synergies de revenus devraient être enregistrées dans les autres secteurs opérationnels. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES De plus, l’objectif de synergies de coût a été mis à jour sur la base des derniers plans d’action et en prenant en compte la cession de l’activité de GP HSM. Il a ainsi été fixé à environ 120 M€ en rythme de croisière Fin février 2020, à l’occasion de la publication des comptes 2019, Thales a estimé que ce rapprochement avait déjà généré en 2019 environ 25 M€ de synergies de coûts. Le Groupe estime par ailleurs que, en prenant en compte l’EBIT réalisé par Gemalto au premier trimestre 2019 et un taux effectif d’imposition de 22 % pour Gemalto, cette opération a induit une relution du BNPA ajusté de 16 % en 2019, avant prise en compte des synergies et des coûts d’intégration, en ligne avec l’objectif qui avait été fixé lors de Plus d’informations sur les activités de Gemalto figurent dans la section 2.1.4. 2.6.1 Relations entre Thales et ses filiales 2.6.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2019 Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de NAVAL GROUP). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 2.6.1.2 Rôle de Thales société mère Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions (cid:129) la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ; (cid:129) la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication; (cid:129) l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juri di - que, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une redevance; (cid:129) le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 29 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra. Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie. La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées 2.6.2 Données sur les principales filiales opérationnelles 2.6.2.1 Liste des principales sociétés consolidées La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 23 page 260 des comptes consolidés du Groupe. À fin 2019, quinze sites employaient plus de 1 000 personnes : Au 31 décembre 2019 Effectifs Propriété Surface en m² Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Risques liés à l’environnement économique et géopolitique mondial Risques liés au positionnement compétitif des produits et services Risques liés à l’exécution des contrats Risques lié à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents Risques liés à l’intégration de Gemalto Risques de dépendance envers des fournisseurs Liquidité, taux d’intérêts, change, et crédit clients Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l’environnement de gestion y afférent, conformément à l’article L. 225 - 100 - 1-I, 3° à 6° du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus). Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2020 et, s'agissant du risque lié à la pandémie du Covid-19, lors de sa réunion du Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Décla - ration de Performance Extra-Financière du Groupe et identifiés par l’indication « DPEF ». Leurs modalités de gestion sont décrites dans le Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe : (cid:129) s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ; (cid:129) s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l’ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé. La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé par l’AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à : (cid:129) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe. (cid:129) Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe L’analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines (cid:129) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et (cid:129) Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale. La politique d’assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts/bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et du fait d’incertitudes Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2019. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2019 en matière de gestion des risques, de contrôle interne, et d’audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2019. Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu’estimés par le Groupe à fin 2019 après déploiement des moyens et actions de maîtrise, par catégorie d’importance (significative/moyenne/faible) en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d’occurrence ou son caractère court terme/moyen terme/long terme : Liquidité, taux, change, et crédit clients Attractivité, développement, et rétention des talents Positionnement compétitif des produits et services De plus, dans chacune des catégories décrites ci - dessous (risques opérationnel et stratégique, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2019, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, a été placé en tête. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.1 Risques liés à l’environnement économique Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement. Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter l’activité et la rentabilité En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique majeur, le développement de politiques protectionnistes, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves, émeutes, événements climatiques ou pandémies peuvent entraîner notamment : un durcissement des règles de contrôle des exportations, une interdiction de commercer, une interdiction de livraison, un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations d’actifs, l’expropriation ou la cession forcée de la participation de Thales, une situation sécuritaire empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d’engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non - certification de documents nécessaires pour le paiement. Au Royaume-Uni, la décision de quitter l’Union européenne (« Brexit ») pourrait se traduire par une situation économique et budgétaire dégradée dans le pays, une volatilité accrue de la livre sterling par rapport à l’euro, et par la modification des régimes de circulation des biens et des personnes entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni. Ce contexte défavorable pourrait affecter l’activité et la rentabilité de Thales, qui réalise 7,1 % de son chiffre d’affaires du Groupe au Royaume-Uni et y compte environ 6 600 employés. Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (45 %) et le civil (55 %). La solidité d’ensemble du portefeuille repose également sur un socle diver - sifié de nombreuses commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s’adapter à des environnements réglementaires variés ou changeants. Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l’ingénierie financière des contrats, afin d’identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, le risque de crédit ou d’appel abusif de cautions. Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou le crédit export. Thales a mis en place un groupe de coordination de l’ensemble des unités concernées afin d’anticiper au mieux les conséquences opérationnelles du Brexit et d’en minimiser les impacts. L’impact sur les programmes en cours d’un éventuel blocage temporaire des mouvements de biens entre l’UE et le Royaume-Uni a été évalué, et des mesures de contingences ont été prises pour en minimiser les consé - quences éventuelles (anticipation de livraisons, constitution de stocks, Le Groupe a également mis en place une cellule de veille qui suit (en lien avec les autorités, directement ou au travers d’associations profes - sionnelles) les évolutions fiscales, légales et règlementaires afin de prendre en amont les mesures nécessaires à la maîtrise de l’impact La perspective d’une sortie de l’UE ordonnée, régie par un accord intégrant une période de transition, réduit les risques liés aux perturbations qu’une absence de cadre réglementaire ou commercial pourrait générer Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques Depuis le début de cette crise, le Groupe a mis tout en œuvre pour, en priorité, préserver la santé de ses salariés, de leurs proches, de ses Afin de minimiser la propagation du virus, le Groupe applique les directives gouver nementales des différents pays où il opère, adaptant les modalités d’organisation du travail selon les recommandations des autorités de santé et privilégiant le télétravail lorsque cela est possible. Le management du Groupe suit en permanence l’évolution de la situation et s’efforce d’assurer, dans la mesure du possible et dans le strict respect des consignes sanitaires, la continuité de ses opérations pour ses clients. Le Groupe travaille avec tous ses clients afin de minimiser l’impact de cette crise sur leurs opérations. Il est à ce stade impossible de quantifier les impacts financiers de cette crise sur les comptes du Groupe. Apparu en Chine en novembre 2019, le coronavirus SARS-CoV–2 (officiellement nommé Covid–19) a été déclaré pandémie par l’OMS le 12 mars 2020. Cette crise sanitaire sans précédent affecte Thales comme toutes les entreprises. Les risques identifiés sont de 3 natures distinctes : (cid:129) risques liés à la demande (avec une baisse des prises de commandes et du chiffre d’affaires associé) ; (cid:129) risques liés aux difficultés d’approvisionnements (ayant un impact sur les capacités de production et la livraison aux clients) ; (cid:129) risques liés à la production et à l’exécution des projets, en particulier compte tenu des mesures sanitaires mises en place pour garantir la sécurité des personnels sur l’ensemble des sites à travers le monde. La demande pour l’ensemble des solutions du Groupe pourrait être affectée à court terme par cette crise et les mesures mises en place pour L’impact le plus important devrait porter sur les activités d’aéronautique civile (avionique, systèmes électriques, systèmes de multimédia de bord), qui ont généré en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 2,15 milliards d’euros, dont environ 750 millions d’euros en après - vente (directement fonctions du volume de trafic aérien). Cette crise devrait également se traduire par des décalages de commandes de systèmes de multimédias de bord par les compagnies aériennes. L’ensemble des perturbations induites pourrait également accroître le risque de liquidité, qui est exposé au paragraphe 3.3.1 a). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l’évolution des marchés et gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s’adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client. Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d’affaires mal adaptés, ainsi qu’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévus, ou à une dépréciation des stocks Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l’évolution rapide des technologies, des modèles d’affaires, ou La digitalisation, tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe, pourrait également conduire à des reports de commandes par attentisme des clients, à des disruptions de marchés, à des changements de modèle d’affaires ou à l’apparition de nouveaux acteurs concurrents dans l’ensemble des activités de Thales. Les évolutions des marchés suivants en sont une illustration : (cid:129) le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis. En particulier, des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute, dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité et (cid:129) dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils, Thales est engagé depuis 2016 et jusqu’en 2028 auprès de la société SES sur un programme annuel d’achat de bande passante pour un montant prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prévisions ; (cid:129) dans le domaine des cartes SIM, les solutions dématérialisées (eSIM) qui se substitueront ou complèteront l’offre du Groupe pourraient ne pas apporter de relais de croissance au niveau ou au rythme attendus. Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produits et de la R&D de leur périmètre, sont organisées par marchés pour piloter en cohérence les efforts d’innovation et la réponse Le développement des lignes de produits s’appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets. Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d’outils d’ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions. Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques, industriels et technologiques avec l’objectif d’assurer l’adéquation de l’offre à la demande, la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits, la maîtrise des technologies clé et l’optimisation des moyens industriels. La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l’ouverture sur les écosystèmes d’innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) renforcent sa capacité d’adaptation Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un (cid:129) d’une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur des investissements en R&D en forte croissance et sur une politique active d’acquisitions ; à ce titre, l’apport en 2019 des activités et technologies de Gemalto bénéficiera à l’ensemble du Groupe ; (cid:129) de la Digital Factory, qui accélère également la transformation digitale du Groupe avec ses équipes basées à Paris, Montréal et Singapour et est en cours de rapprochement avec la fonction ingénierie du Groupe pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines; (cid:129) de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transfor - Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.3 Risques liés à l’exécution des contrats Une proportion importante de l’activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de Le management des offres et de projets du Groupe fait l’objet d’un processus détaillé, et sans cesse enrichi, d’évaluation et de gestion des (cid:129) présenter un très haut degré de complexité technologique ; (cid:129) devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre ; (cid:129) faire face à des aléas durant la phase d’exécution. Leur structure contractuelle (maîtrise d’œuvre de grands systèmes, consortium, joint - venture, partenariats public - privé,…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité. Alors que ces contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d’être significativement plus élevés qu’estimé en phase d’offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales. De plus, en cas de non - respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat. Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années, leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année donnée peut être enregistrée, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d’une estimation des coûts à terminaison susceptible (cid:129) Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués. (cid:129) En phase d’offre, des revues de pairs indépendants et l’implication des fonctions (Technique, Ingénierie, Achats, Production, Juridique et Contrats, Finance, Qualité) contribuent à la maîtrise des engagements. Il est vérifié que la solution proposée répond au besoin du client et s’inscrit dans le cadre d’une politique produit. (cid:129) En phase d’exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l’ensemble du Groupe permettent de mesurer l’avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; une attention particulière est portée à l’évolution des coûts à terminaison et à la mise en œuvre des plans d’actions correctives. (cid:129) Formation : à fin 2019, plus de 1 600 responsables d’offres, de projets, ou de bureaux de projets (Programme Management Office) du Groupe ont été certifiés conjointement avec l’International Project Plus globalement, le plan de performance Ambition Boost visant à accroître la performance du Groupe offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance. La Direction générale suit régulièrement l’avancement de ses principales initiatives, à savoir : (cid:129) l’obtention des économies attendues résultant de la mise en place (cid:129) l’augmentation de la compétitivité de l’ingénierie via le déploiement mondial de procédures et outils communs, un déploiement international des centres de compétence (Roumanie, Inde…) et le renforcement des (cid:129) l’amélioration de l’efficacité des fonctions support via le déploiement de modes opératoires optimisés et mieux outillés avec un focus sur les activités à forte valeur ajoutée, accompagné de la mise en place de (cid:129) l’accroissement des responsabilités octroyées à l’équipe projet, le contrôle de l’application des procédures notamment en matière de pilotage des risques & opportunités, ou l’anticipation dans la mise en THALES — Document d’enregistrement universel 2019 L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’engagement de mettre en œuvre des compensations locales ou Offsets, directs (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi - directs (localisation dans le pays client d’activités du Groupe non directement liés à l’exécution de ce contrat), ou indirects (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d’activités La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l’enregistrement de la commande liée au Rafale en Inde en 2016) a entraîné un accroissement significatif de ses Thales opérant sur des marchés dont les clients sont parfois structurellement en nombre limité, l’insatisfaction de l’un d’entre eux pourrait avoir des Une insatisfaction majeure, quelle qu’en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis - à - vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché. Le rétablissement de l’image et des positions du Groupe pourrait nécessiter des investissements et des efforts commerciaux. — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d’Offset sont responsables de la réalisation des engagements d’Offsets contractés dès la phase d’offre et d’en piloter la Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour : (cid:129) coordonner les politiques d’Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ; (cid:129) piloter certains programmes d’Offsets semi - directs ; (cid:129) s’assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d’Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de Thales a mis en place un dispositif d’écoute permanente de ses clients, (cid:129) un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ; (cid:129) une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité du client, tout au long des contrats ; (cid:129) des enquêtes indépendantes régulières, permettant d’évaluer la satisfaction et la confiance des clients, et de mettre en œuvre, le cas (cid:129) des initiatives visant à renforcer sans cesse la culture Qualité et veiller à ce que le client soit au centre des préoccupations des équipes. 3.1.4 Risques lié à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents La performance du Groupe à court et moyen terme est très dépendante de sa capacité à recruter en temps voulu, gérer, retenir, et motiver les talents et compétences nécessaires à la conduite et au développement de ses activités, notamment en R&D et dans les filières de l’ingénierie, Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante, à acquérir, retenir et développer ces talents, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés. Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l’intégration et développer les talents. Celle - ci est décrite en Dans ce cadre, Thales a notamment renouvelé et déployé sa marque employeur dans tous les pays où le Groupe souhaite se développer. Des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités et écoles sont régulièrement mis en œuvre. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.5 Risques liés à l’intégration de Gemalto Thales a conclu en 2019 le rachat de Gemalto, une entreprise réalisant 3 Mds€ de chiffre d’affaires et employant 15 000 personnes dans Les activités issues de Gemalto, auxquelles ont été ajoutées les activités de Thales e-Security conservées par le Groupe et l’activité Guavus, constituent la nouvelle Global Business unit Digital Identity & Security (DIS). L’intégration de l’ensemble de ces activités au sein de Thales pourrait se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagée, ne pas produire la totalité des synergies de coûts et de revenus et autres avantages attendus, entraîner des pertes de talents, ou nécessiter une mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, la transition de ces activités vers les règles et principes de gestion de Thales est en cours, ce qui est susceptible d’affecter la Enfin, si les performances financières effectives de ces activités devaient diverger de manière significative par rapport aux plans d’affaires ayant fondé les décisions d’investissement de Thales, le Groupe pourrait être amené à déprécier des écarts d’acquisition ou d’autres actifs incorporels, affectant ainsi négativement ses résultats et sa situation financière. Comme pour tout projet de croissance externe ou d’alliance stratégique, le Groupe a procédé à des analyses stratégiques détaillées des activités de Gemalto avant d’initier son offre d’achat, sachant qu’en application des réglementations en vigueur relatives aux entreprise cotées, les due diligences sont restées limitées. Le déploiement des processus et règles de gestion ainsi que la réalisation des synergies sont suivis par un Comité de pilotage de l’intégration (composé notamment de plusieurs membres du Comité exécutif de Thales), appuyé par une équipe projet spécifique et, le cas échéant, des Les activités issues de Gemalto font progressivement l’objet d’audits internes : en 2019, 18 audits ont été menés dans le périmètre de DIS. Les principaux rapports d’audits sont communiqués à la Direction générale du Groupe et font l’objet d’une synthèse au Comité d’audit et 3.1.6 Risques de dépendance envers des fournisseurs Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d'affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous- systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l'égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes : (cid:129) dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans le domaine aéronautique, où le temps nécessaire pour requalifier un fournisseur et le coût associé (cid:129) difficulté d'approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l'offre et la demande sur certains marchés peuvent créer des tensions d'approvisionnement susceptibles d'affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l'incapacité de s'approvisionner à des conditions et coûts favorables ; (cid:129) dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d'affaires d'un fournisseur ; les actions de désengagement vis-à-vis de ce fournisseur pourraient alors affecter la performance du Groupe. Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction, pilotées par la Direction (cid:129) la recherche de double source par famille technologique ; (cid:129) la constitution ponctuelle de stocks adaptés ; (cid:129) une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d'approvisionnement ; (cid:129) une surveillance du taux d'engagement des fournisseurs (montant des commandes d'achat de Thales rapporté au chiffre d'affaires annuel du fournisseur). Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d'actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d'engagement; (cid:129) un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection. En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus d'évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels ; les audits d'évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux règlementations environnementales, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, etc.), et permettent ainsi une analyse plus approfondie des risques. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.7 a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’origine externe (virus ou autres maliciels et intrusions informatiques, coupures de réseaux, etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence). Ces dysfonc tionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers. Le Groupe a mis en place des plans pluri - annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés. Ces plans sont pilotés par une organisation dédiée à la sécurité des systèmes d’information et intègrent des audits réguliers de vérification Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan découlant d’analyses de risques comprend l’adaptation des moyens de protection déjà déployés et l’introduction de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques telles « cyber - sabotage », « cyber - crime » ou « cyber - espionnage » afin d’identifier et corriger des éventuelles non - conformités. Ceci inclut une surveillance des vulnérabilités des systèmes ainsi que des simulations d’intrusion. Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision, appelés « Cyber - security Operation Centers» (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cyber - sécurité) coordonnés au niveau mondial, afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée. Des « règles clés » de la sécurité des systèmes d’information – issues de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe alignée sur la norme ISO 27001 – visent à assurer l’homogénéité et la convergence des stratégies de cybersécurité pour l’ensemble du Groupe. Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d’information. Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif : des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les bonnes pratiques d’utilisation de ceux - ci. Des forums d’échanges sur site sont régulièrement organisés avec l’ensemble des collaborateurs. En 2019, 14 audits de sécurité des systèmes d’information ont été effectués, dont 6 menés conjointement par la Direction de l’Audit interne, des Risques, et du Contrôle Interne et la Direction de la Sécurité 3.1.7 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés Le Groupe conçoit, développe seul ou avec des partenaires et sous - traitants, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber - protection. Il délivre aussi des services de cyber - protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients ; services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes de nos clients). Les produits de cyber - protection sont en général soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers, tel que l’ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’une cible de S’agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet «Cyber - secured in Thales» dont l’objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l’activité des lignes de produit concernées, la réputation, et donc les Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests réalisés. Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d’établir un plan de tests et de remédiation. Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.8 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF) Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement. Le Groupe est exposé de manière limitée à ce risque dans la mesure où l’empreinte industrielle de ses sites et activités reste faible. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image, voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales. Par ailleurs, l’utilisation de produits et solutions du Groupe par certains clients, notamment dans les secteurs du transport et du numérique, contribue à la production de gaz à effet de serre ayant un impact sur le Enfin, les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des marchés,…) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d’affaires, ou sur ses clients. L’analyse des risques environnementaux des activités du Groupe est mise à jour a minima chaque année et prend en compte l’évaluation des impacts significatifs, les évolutions scientifiques et techniques, et l’évolution des enjeux et des règlements. À partir de cette analyse qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l’entreprise, le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités (voir section 5.5.1.3). En 2019, le Groupe a mis en place une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaine de valeur, en ligne avec la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030. L’avancement vers l’atteinte de ces objectifs est évalué annuellement (voir section 5.5.2). Pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières et de réduction de l’exposition de ses sites aux 3.1.8 b) Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) L’évolution des réglementations environnementales peut disqualifier certaines solutions techniques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous - traitants. Ceci pourrait entraîner la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution, une évolution de la chaîne d’approvisionnement, ou la mise à niveau de moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements. Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire un Enfin, les attentes ou les engagements relatifs à la maîtrise et la réduction de leur empreinte carbone pris par certains clients, dans l’aéronautique par exemple, pourraient aller au - delà des exigences réglementaires et conduire dans certains cas à des impossibilités techniques ou à des Le Groupe promeut depuis plusieurs années une politique responsable Nos analyses des risques environnementaux sont régulièrement mises à jour en fonction des nouveaux enjeux, des attentes de nos clients, et des évolutions réglementaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques…). Ces éléments sont pris en compte dans la conception de nos produits et solutions : Thales a mis en place une démarche d’écoconception et déploie des outils pour en favoriser l’appropriation par les collaborateurs. Ils sont aussi déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement au travers des contrats et/ou des spécifications d’exigences qui leurs Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont également développées en anticipation des échéances réglementaires. Voir section 5.5.2.2 pour plus de détails. Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires. En 2019, la quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 8,5 % de l’EBIT du Groupe. Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux les intérêts de Thales. Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe. Thales pourrait se voir imposer des décisions préjudiciables à ses intérêts. De plus, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.2.1 a) Conformité aux règles du commerce international Avec l’acquisition de Gemalto, Thales a très sensiblement accru le nombre de ses clients, parfois au travers de réseaux de distributeurs. L’exportation/la réexportation de nombreux produits, technologies et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l’obtention préalable de licences émises par les autorités des pays exportateurs. D’autres règlementations, parfois à caractère extraterritorial (ex. : celles édictées aux USA par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC)), interdisent de commercer avec certains états, organismes, sociétés, ou Ces règlementations, souvent évolutives, fixent un cadre de mesures restrictives et de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique ou morale et tout État qui contreviendrait à ces De plus, rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation/ réexportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles technologies, ou générations de produits ou systèmes développé(e)s par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux ou contraignants, que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible ou plus compliquée ou plus longue l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation/réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des mesures restrictives ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients. Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux ou l’interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC, ONU, UE…) pourraient avoir une incidence négative sur l’activité de Thales. L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 68 pays. Le non - respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 (certification renouvelée en 2019) pour assurer la conformité de ses transactions aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d’exportation/de réexportation ainsi qu’aux mesures restrictives et aux sanctions économiques en vigueur. (cid:129) des procédures, des outils informatiques dédiés ; (cid:129) des programmes de sensibilisation de ses salariés, avec, en particulier, (cid:129) un plan annuel d’audit interne ; (cid:129) un système de veille des évolutions législatives, réglementaires et des restrictions applicables aux activités de Thales ; (cid:129) un dispositif de ‘‘screening’’des clients/utilisateurs finaux et autres partenaires, de manière à identifier les tierces parties sous sanctions. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe, en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international, de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre au regard des activités commerciales 3.2.1 b) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a encore été renforcé pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « loi Sapin ». Ce programme est élaboré et mis en œuvre par la Direction Éthique, Intégrité, et Responsabilité d’Entreprise (DEIRE) sous la supervision du Comité Intégrité et Conformité (voir 3.4.2 page 65). Des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et dispositions du Groupe sont régulièrement menés. La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques juridiques et règlementaires 3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis - à - vis des fournisseurs, des clients, des partenaires que des concurrents eux - mêmes. Afin de prévenir ces risques, une équipe d’experts dédiée procède à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités régulatrices compétentes en Europe ou à l’étranger. Le non - respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par la rédaction de directives, la mise en œuvre d’outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis - à - vis des employés les plus exposés. 3.2.1 d) Conformité aux règles de protection des données à caractère personnel Thales est exposé au risque de non - conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de L’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous - traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients. Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination du Délégué à la Protection des Données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous - traitant. Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s’assurer d’une bonne application de la réglementation. 3.2.2 Protection de la propriété intellectuelle Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de : (cid:129) contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ; (cid:129) allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (cid:129) dépendance vis - à - vis de technologies appartenant à des tiers. Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau de Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles - ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités. En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits. En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.3.1 Liquidité, taux d’intérêts, change, et crédit clients Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ; (cid:129) un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes (cid:129) une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2019, et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6.6 des comptes consolidés, ainsi qu’un programme de billet de trésorerie Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer une couverture appropriée de ces risques, tout en recherchant l’optimisation de ses La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt et l’exposition du Groupe au risque de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque. sont décrites dans la Note 6.6 des comptes Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques financiers Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien et le dollar australien. Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe (avionique civile, spatial civil), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe. Il convient de noter à cet égard que l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États-Unis, est naturellement Enfin, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Les activités aéronautiques, spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d’être exposées à ce risque dollar « indirect ». Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à Plus de 40 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs,…). Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Pour le cas où l’USD est la monnaie de transaction de référence d’activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme et options). Une approche similaire est appliquée si, ponctuellement, un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, pour ce qui concerne les clients publics, étatiques, ou institutionnels, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit - export (comme Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2019. En ce qui concerne ses clients privés, Thales réalise régulièrement des études sur leur capacité à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, par des placements à hauteur de 3 669 M€, soit un sous - financement L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous - financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants : (cid:129) la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui peut augmenter ou diminuer le sous - financement latent ; (cid:129) l’évolution du rendement total des placements ; (cid:129) l’évolution de l’inflation prévisionnelle ; (cid:129) la modification substantielle des tables de mortalité ; (cid:129) l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous - financement à l’évolution possible des paramètres de marché. Au Royaume-Uni, la gestion des actifs de couverture est, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long Des informations complémentaires figurent dans la Note 9.3 des comptes 3.4 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DES RISQUES Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants. Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d‘améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes : La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques ; voir a) ci - dessous, La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l‘évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) ; voir b) ci - dessous. Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers : (cid:129) de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ; (cid:129) du contrôle interne comptable et financier : – pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l’information comptable et – pour prévenir le risque de fraude ; (cid:129) de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d’apporter une assurance indépendante ; voir c) a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensions : les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays. En 2019, une 7e Activité Mondiale (Identité et Sécurité Numériques) a été créée et regroupe les activités de Gemalto, de Guavus ainsi que les activités résiduelles de Thales e-Security. (cid:129) Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines(BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services. Pour les produits, solutions et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie). (cid:129) Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États- Unis, Canada, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci - dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et assure la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe. Dans le reste du monde (autres pays d’Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International (DGDI). Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques. La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles. Enfin, certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Ainsi : (cid:129) les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales ; (cid:129) toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle - ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision. b) Les principales fonctions de contrôle interne La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique et le Directeur financier de son unité, le management Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opérations. Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il est accessible à l’ensemble du personnel du Groupe Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales. Chorus 2.0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l’ensemble du Groupe. Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Contrôle Interne. Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients. En matière de Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, auxquelles s’ajoutent, selon les activités, de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), EASA Part 21 subpartG (pour les activités de production en Europe), EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États-Unis) pour les activités d’entretien, EASA Part 147 (pour la formation à la maintenance aéronautique), ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Thales s’impose une démarche d’amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de En interne, la fonction Qualité et Satisfaction Client pilote la politique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles au travers d’un modèle interne de maturité intégré, Thales Integrated Maturity Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0 et est aligné sur des standards internationaux (cid:129) le modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integration) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de (cid:129) le modèle international SCOR® (supply chainOperations Reference). Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale (cid:129) une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel. Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l’ensemble des entités. Elles – les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS, – la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités – le contenu et le format des reportings périodiques, – le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées. Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci - dessous) et les instructions qui l’accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la (cid:129) Une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash - flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs. La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps : – les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction – dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation, la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des – enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d’implantation, de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ; (cid:129) une fonction trésorerie et financements, qui optimise les ressources financières et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, taux, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités, qui assurent à leur niveau le suivi de ce risque ; (cid:129) une fonction d’ingénierie financière, qui coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, des crédits documentaires ou d’opérations plus complexes comme les financements de projets. La Direction des Affaires Financières Internationales, équipe intégrée de spécialistes localisés au siège du Groupe et dans les Activités Mondiales, intervient notamment afin de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des conséquences (cid:129) une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble ; (cid:129) une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : – dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, – responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l’assurance corps d’aéronefs, – responsabilité civile des produits spatiaux , – risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals, – responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants, – individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2019 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel, que le Groupe Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : – la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages – le transfert aux marchés d’assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité. En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2019, près de 70% des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit «multi - périls» par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par des organismes extérieurs spécialisés en prévention des dommages électriques. En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé. La fonction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise La Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption, les autres programmes en matière d’intégrité et le programme de conformité Devoir de Vigilance. Elle élabore et propose au Secrétariat Général les grands axes des autres politiques éthiques, d’intégrité et de responsabilité sur lesquels le Groupe devra se positionner. Elle réceptionne les alertes internes reçues dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe et participe à leur traitement. D’une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique, d’intégrité et de responsabilité d’entreprise au sein du Groupe. La Direction juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois organisations : (cid:129) une organisation corporate au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts dans leur domaine ; (cid:129) une organisation de Juristes et Contract Managers déployée au sein des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel, de la préparation de l’offre jusqu’au terme (cid:129) une organisation de Chief compliance Officers et de compliance Officers déployée sur l’ensemble de l’organisation du Groupe chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Elle élabore, actualise, déploie et met en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la Propriété Intellectuelle, Protection des Données à Caractère personnel, Droit de l’environnement). La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la DJC. La fonction d’évaluation des risques d’entreprise La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d’évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles. En 2019, ces questionnaires ont été étendus aux activités DIS issues de Gemalto. (cid:129) Questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction. 108 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2019. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI : en 2019, 25 questionnaires YAL ont fait l’objet d’un audit interne. (cid:129) Questionnaire ICQ : en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers «Dispositif de contrôle interne : cadre de référence» et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/ immobilisations); il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2019, 182 questionnaires, couvrant l’ensemble des entités opérationnelles (y.c. DIS) et des services partagés ont été envoyés par la DARCI et 7 des questionnaires ICQ de l’année précédente ont été audités. Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux THALES — Document d’enregistrement universel 2019 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques risques auxquels Thales est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d’occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité. contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes. Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale, par Grand Pays, ainsi que pour certains thèmes transverses, en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci - dessous) découlent principalement de ces analyses de risques. La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. La dernière certification triennale IIA/IFACI a été obtenue en mars 2019. Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités. En 2019, 75 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants : (cid:129) Opérations : offres et projets, politique produit, ingénierie et industrie ; (cid:129) Conformité : éthique, contrôle des exportations, sécurité des systèmes (cid:129) Gouvernance : organisation, services partagés, joint - ventures, suivi (cid:129) Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL, ICQ, et « Welcome audit »). 3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle Le Comité de supervision des risques Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure en section 4.2.1. Le Comité d’audit et des comptes Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques sont revus à l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration. En 2019, le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à 6 reprises. La Direction de l’Audit Interne, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. Cette présentation est À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan Ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2019, ce comité s’est tenu deux fois. Ce comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2019, le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 6 Activités Mondiales, et à deux autres reprises dont une en séance plénière avec l’ensemble des Risk Advisors du Groupe. Un Comité Intégrité et Conformité a été créé en 2019. Présidé par le Secrétaire général, il est composé des directeurs en charge des Directions Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, Juridique et Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit chaque mois et a pour mission principale de piloter l’élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d’évaluer la criticité des alertes internes au Groupe et des allégations d’atteinte à l’intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. L’audit externe et le contrôle de l’information financière Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui - ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes. Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins Au - delà de l’appréciation sur les états financiers, les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Autres participants aux séances du Conseil d’administration 4.2.1 Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement (informations visées par l’article L. 225 - 37 - 4 5°du Code de commerce) 4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général (informations visées par l’article L. 225 - 37 - 4 7°du Code de commerce) Information relative à la rémunération 2019 des mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 101 À L’ARTICLE L. 621 - 18 - 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2019 108 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 (cid:129) 3 438 options de souscription En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres. De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche- Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs - élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-Directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre national du Mérite, et en 2017, Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Naval Group et de L’Oréal (1), administrateur de France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles), Président de l’Association Nationale de la Recherche Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années En France : administrateur de l’École des Mines de Paris. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l’École polytechnique Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d’exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote la société d’exploitation locale. En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial. De 2013 à 2019, elle est membre du Comex de Transdev, groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs, d’abord Directrice générale France jusqu’en 2016, puis, Directrice International. Depuis novembre 2019, Laurence Broseta est présidente de la société Antargaz de distribution de gaz et électricité, et viceprésidente du groupe UGI pour l’Europe de l’ouest. (cid:129) 52 actions Thales dans le Plan Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre du Conseil de surveillance de Vallourec(1), présidente de Antargaz Énergies, Directrice À l’étranger : Présidente du Conseil d’administration de Antargaz Belgium, Antargaz BV, Antargaz Luxembourg, Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années En France : administratrice de Ratp Dev Transdev Asia, administratrice de filiales du groupe Transdev, administratrice de Thello, administratrice et Vice - présidente de l’Union des Transports Publics. À l’étranger : administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne, Portugal, Corée, Inde, Allemagne, Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert - comptable diplômé. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice - président chargé des affaires économiques et Entre 2000 et 2012, il est Président-Directeur général de Dassault Aviation. Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Il a été Fondateur, Gérant puis Président-Directeur général et est actuellement Président du Conseil d’admi - Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE (1), Président d’Honneur du Gifas, Président et administrateur de Dassault Medias SAS et du Groupe Figaro SAS, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur de Carrefour SA (1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond-Point Immobilier SAS, de Rond-Point Holding SASU, gérant de Rond-Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et de la société civile Immobilière de Maison Rouge, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS. À l’étranger : administrateur de SABCA (1) (Belgique), Président du Conseil d’administration et administrateur de Dassault Belgique Aviation SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corp. Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France : administrateur et Président d’honneur de Dassault Aviation SA(1), membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS et administrateur de Sogitec Industries SA. À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corp. (États-Unis), Président de Dassault International Inc. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines. En 1972, il est maître de conférences à l’École polytechnique, à l’École des Mines de Paris et à l’ENSTA. En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie. En 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, filiale du CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine nationale. Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d’Aix - en-Provence, Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987. Le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’énergie atomique (CEA), pour occuper les fonctions de Directeur de la Direction des technologies avancées, nouvellement créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992. Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995, et Président de la holding CEA- Le 1er janvier 2000, il est nommé Directeur général délégué industrie d’EDF. Chargé du Pôle Industrie d’EDF, il est responsable des activités de production, d’ingéniérie et de politique industrielle du groupe. En janvier 2002, il est Directeur général délégué d’EDF. En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en Conseil des ministres, Président du Centre national d’études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010, jusqu’à l’âge limite de 65 ans en 2013, date à laquelle il prend sa retraite. Depuis mai 2013, il est consultant. Depuis le 13 novembre 2019, il est Président non exécutif du Conseil d’administration d’AREVA SA. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président non exécutif du Conseil d’administration d’AREVA SA, membre de l’Académie des Autres fonctions exercées par M. d’Escatha au cours des cinq dernières années En France : Président du Conseil d’administration de l’Université de Technologie de Troyes. Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris. Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l’armement au groupe SNPE (ex-Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine, de la stratégie pour l’activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels. En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice - président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice - président exécutif d’ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d’Aperam, et dont il devient alors le Directeur général. Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du directoire de Framatome. Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des 5 dernières années En France : Directeur général délégué d’Areva NP. À l’étranger : administrateur de ACC Limited (1) (Inde), administrateur de Abuja Cement Limited (1) (Inde) et administrateur de Holcim Technology Limited (Suisse). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 (cid:129) 1 245 actions Thales ; (cid:129) 1 333 actions Thales dans Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice - président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous- Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce franco - libanaise. Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années En France : Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris. Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d’abord en charge de l’usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés. Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d’un des principaux opérateurs télécom au monde NTT, en qualité de Vice - présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique (EMEA). En 2016, elle devient Vice - présidente Marketing EMEA puis en avril 2017, Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et rejoint, à ce titre, le Comité exécutif de ce groupe. En Septembre 2019, Armelle de Madre est nommée Directrice des Ressources Humaines de Datadog, la plateforme de monitoring et d’analyse de données des infrastructures, réseaux et applications dont le siège Elle est également membre du Women’s Forum États-Unis. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme de Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 arrêté du 19 juillet 2017 (1) Née le 2 juin 1965, de nationalité française, Odile Renaud-Basso est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Après avoir débuté sa carrière en tant qu’auditeur à la Cour des Comptes (1990 - 1994), Odile Renaud-Basso rejoint la Direction du Trésor où elle occupera de 1994 à 2005 des fonctions en relation avec les problématiques internationales, industrielles et financières. Elle est nommée en 2005 Directrice à la Direction des Affaires économiques et financières (DG Ecfin) de la Commission européenne et poursuit sa carrière dans les instances européennes en devenant en 2010 chef de cabinet adjoint du Président du Conseil Européen. En mai 2012, elle devient Directrice adjointe du cabinet du Premier ministre français. Puis en septembre 2013, elle prend le poste de Directrice générale adjointe de la Caisse des Dépôts, Directrice des Fonds d’Épargne. Depuis le 30 juin 2016, Odile Renaud-Basso est Directrice générale du Trésor. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Renaud-Basso au cours des cinq dernières années En France : 2013 - 2016 : administratrice de CNP Assurances et du groupe La Poste. Née le 5 mai 1973, de nationalité française, Delphine de Sahuguet d’Amarzit est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Après un début de carrière à l’Inspection Générale des Finances puis à la Direction du Trésor, elle est devenue, en 2003, conseillère technique pour les services financiers au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances puis, en 2007, conseillère pour les affaires économiques et financières du Premier ministre. Entre 2009 et 2013, elle a dirigé le service des affaires multilatérales et du développement à la Direction générale du Trésor, où elle a notamment piloté l’organisation de la présidence française du G8 et du G20 pour le ministère des Finances avant de prendre la Direction du service du financement de l’économie, en charge des questions de financement des entreprises et de régulation financière. En 2015, elle a rejoint le Comité de direction du groupe Canal+ en qualité de Secrétaire Générale. En juin 2016, elle a été nommée Directrice générale Déléguée de Groupama Banque, renommée Orange Bank après sa prise de contrôle conjointe par Orange. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administratrice d’ID2S, Directrice générale déléguée d’Orange Bank SA. Administratrice et présidente du Conseil d’administration du CECOM (Centre d’Expertise en Conformité Orange Money) depuis le 6 décembre 2019. Autres fonctions exercées par Mme d’Amarzit au cours des 5 dernières années En France : administratrice de BPI France SA. À l’étranger : administratrice de Dexia SA (Belgique) (2). Par arrêté du 30 janvier 2018, Mme Odile Renaud-Basso a été maintenue dans sa qualité de représentante de l'État, qui a été coopté le même jour administrateur. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice - président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998 - 1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre du bureau du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), de Sabca (1) (Belgique) et de Dassault Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années En France : administrateur de Sogitec Industries. À l’étranger : administrateur de Dassault Procurement Services (USA), de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA) et de Sabca Limburg (Belgique). Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et titulaire d’un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président- Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d’Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur Général du pôle industriel Deville, Président-Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Anne-Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Présidente de SAS Le Riffray. Depuis septembre 2018 : Membre du Comité de direction de la SAS Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années En France : jusqu’en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1). Jusqu’en 2015 : administratrice et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (1). Jusqu’en 2013 : administratrice de FinanCités, de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation Planet Finance, membre du Conseil de surveillance Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu’elle conserve Elle a ensuite exercé au sein de la Housing Corporation et fut conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de Dewsbury. Elle occupe par la suite divers postes ministériels, notamment celui de ministre en charge des relations avec la Chambres des Communes (Leader of the House of Commons) ainsi que Government Chief Whip. Elle relève directement du Premier ministre, Tony Blair, et participe à la plupart des Comités du gouvernement. En mai 1997, elle devient membre du Conseil Privé de la Reine (Privy Council) dont elle en est nommée En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (Comité de la défense). Elle a été membre de l’Assemblée parlementaire de l’OTAN. En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense, et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009, puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, où elle préside le «Constitution Committee». Elle est aussi Trusteedu Musée national des mines de charbon et Présidente du Conseil de l’Université de Bradford. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères À l’étranger : participe au Comité consultatif (advisory board) de Thales UK Plc(1), siège au conseil de l’Université Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président-Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président-Directeur général de Dassault Aviation(2), Président du Gifas, Président du Cidef, administrateur À l’étranger : Chairmande Dassault Falcon Jet Corporation (USA), Président de l’ASD (Belgique), Co-Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années En France : administrateur-Gérant du GIE Rafale International, Gérant de Dassault International (France) (SARL), Premier Vice - président du Gifas et Président du Comité Défense de l’ASD. À l’étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X. Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur indépendant d’Esso (1) (et Présidente du Comité d’audit), de FFP (1) (et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (1) (et membre du Comité d’audit, du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations), et membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital. Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années (cid:129) 101 actions Thales dans le Plan (article L. 225- 25 alinéa 3 Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, diplômée de l’IAE de Paris et après un troisième cycle en Mathématiques Appliquées, Anne-Marie Hunot-Schmit intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000 - 9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. Depuis l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l’École Centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007. Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export. Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ». Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Sainct au cours des cinq dernières années (cid:129) 21 actions Thales dans le Plan (article L. 225- 25 alinéa 3 À la connaissance de Thales : (cid:129) il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; (cid:129) aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:129) aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. 4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes : des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Joël Barre, 64 ans, Ingénieur Général de classe exceptionnelle de Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances du Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 169 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société). Jean-Luc Sourdois, 59 ans, Contrôleur Général des Armées en Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu Marielle Marichy, 56 ans, désignée par le Comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323 - 65 du code du travail. Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2019, étaient concernés : (cid:129) Mazars, représenté par Dominique Müller, associé du cabinet. (cid:129) Ernst & Young Audit, représenté par Jean-François Ginies, associé THALES — Document d’enregistrement universel 2019 En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la version en vigueur pour l’exercice 2019 date de juin 2018 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse https: //afep.com/wp-content/uploads/2020/01/ code-afep-revision-janvier-2020-002.pdf ou au siège social de la Société. Pour l’établissement du présent rapport, le Conseil a pris en considération les évolutions résultant de la dernière version dudit Code publié le 30 janvier 2020, qui sera applicable à compter de l’exercice Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef révisé en juin 2018 à l’exception de celles concernant : • Comité d’audit et des comptes • Comité de la gouvernance et des rémunérations B. Plan de succession du Dirigeant La nomination du P- DG relève aux termes du Pacte précité d’une Rappel des règles du pacte d’actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225 - 27 et suivants du Code de commerce) Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF RÉVISÉ EN JANVIER 2020) au 31 décembre 2019 d’actions Thales Président-Directeur général 49 M Française 9 473 Laurence Broseta 51 F Française 700 Bernard Fontana 58 M Française – L’État français, représenté 54 F Française 2 060 (a) Delphine de Sahuguet d’Amarzit 46 F Française – Charles Edelstenne 81 M Française 509 Loïk Segalen 59 M Française 509 Éric Trappier 59 M Française 500 Marie-Françoise Walbaum 69 F Française 500 Philippe Lépinay 66 M Française 2 578 Yannick d’Escatha 71 M Française 500 Armelle de Madre 49 F Française et 500 Anne-Claire Taittinger 70 F Française 612 Ann Taylor 72 F Britannique 500 Anne-Marie Hunot-Schmit 55 F Française 368 Frédérique Sainct 61 F Française 31 (a) Madame Odile Renaud-Basso, représentante permanente de l’État administrateur, ne détient aucune action Thales. (b) Au sens du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF RÉVISÉ EN JANVIER 2020) (SUITE) 1re nomination Mandat en cours Comités* Assiduité exercice 2019 Début Fin S&R A&C G&R Nombre de séances prises en compte Laurence Broseta 14/05/2014 17/05/2017 AGO 2021 10 100 % n/a n/a Mme Odile Renaud-Basso 5 100 % (nommée par arrêté – article 4 de l’ordonnance n° 2014 - 948) Delphine de Sahuguet d’Amarzit (b) 12/04/2018 12/04/2018 AGO 2021 Éric Trappier 19/05/2009 23/05/2018 AGO 2022 Marie-Françoise Walbaum 17/09/2013 23/05/2018 AGO 2022 Armelle de Madre 28/06/2017 15/05/2019 AGO 2023 10 80 % n/a n/a Ann Taylor 15/05/2012 23/05/2018 AGO 2022 10 50 % (e) n/a n/a Le taux d'assiduité 2019 de Mme Taylor s'explique par la participation de l'intéressée aux travaux parlementaires britanniques pour le Brexit, dans le cadre notamment de ses fonctions de Présidente du Comité Constitutionnel de la Chambre des Lords (Constitutional Committee). L’assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions. (c) Administrateur dont le mandat arrive à échéance à la date de l’assemblée générale du 6 mai 2020. Conformément aux souhaits de l’intéressé, son renouvellement n’y sera pas proposé. (d) Au sens du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020. (e) Une séance a été décomptée du total dans la mesure où l’intéressée n’y a pas participé en raison d’une situation de conflit d’intérêts. * Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : n Membre, n Président Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF RÉVISÉ EN JANVIER 2020) Conseil d’administration – – Armelle de Madre Comité de la gouvernance – – – En conformité avec le Code Afep-Medef révisé et la recommandation de l’AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1.1 la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l’étranger, et comportent des informations relatives à leurs autres activités, domaines d’expertise ou d’expérience. La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de six à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013, avec prise d’effet à L’âge moyen des administrateurs est de 61 ans au 31 décembre 2019. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs : (cid:129) le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225 - 19 alinéa 2) ; (cid:129) la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225 - 48). Modalités de gouvernance : non - dissociation La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. Le Conseil d’administration a en effet jugé, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-Directeur général, le 23 mai 2018, que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci - dessous l’extrait du chapitre du règlement intérieur du Conseil et section 4.2.6 ci - dessous). L’examen de la rémunération du Président-Directeur général s’effectue, en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. En outre, lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique, les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunions hors la présence des dirigeants exécutifs, y compris le Président-Directeur général, seul Renforcement de la présence de femmes représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016. Au 31 décembre 2019, le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 54 % (7 sur 13 administrateurs) hors représentants des salariés et des salariés actionnaires, et 56 % (9 sur 16 administrateurs) en tenant compte des administrateurs représentant les salariés et les Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 25 février 2020, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep-Medef révisé. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef révisé. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il a transmis, courant janvier 2020, à chacune des « Personnalités Extérieures ». Parmi celles - ci, seuls Mme Armelle de Madre et M. Yannick d’Escatha ont exercé au cours de l’année 2019 une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales, à savoir : la société Arkadin dont Mme Armelle de Madre était Directrice des Ressources Humaines jusqu’en août 2019, et la société Areva SA dont M. Yannick d’Escatha a été nommé Président (non d’exécutif) du Conseil d’admi - nistration en novembre 2019 (voir biographies en pages 70 et 71). Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par Arkadin avec Thales représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et Arkadin, d’autre part ; il a également constaté que montant total du chiffre d’affaires réalisé par Thales avec Areva SA représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et d’Areva SA, d’autre part ; le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires. Le Comité s’est interrogé sur le point de savoir si la nomination de M. Yannick d’Escatha comme Président (non exécutif) d’Areva SA, société détenue par l’État, lui - même premier actionnaire de la Société, était susceptible de créer un lien d’intérêt. Le Comité a considéré que celui - ci ne présentait pas de caractère significatif en l’absence de relations d’affaires entre Thales et Areva SA. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire, le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de Mme Armelle de Madre et de M. Yannick d’Escatha dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’ils puissent être déclarés administrateurs indépendants par le Conseil. Les deux autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. De l’avis du Comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateurs Le tableau ci - dessous rappelle, conformément au Code Afep-Medef, les critères d’indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés. Yannick d’Escatha Armelle de Madre Anne- Claire Taittinger Ann Taylor Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes 4 4 4 4 Critère 2 Mandats croisés 4 4 4 4 Critère 3 Relations d’affaires significatives 4 4 4 4 Critère 4 Lien familial 4 4 4 4 Critère 5 Commissaire aux comptes 4 4 4 4 Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans 4 4 4 4 Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non - exécutif 4 4 4 4 Critère 8 Statut de l’actionnaire important 4 4 4 4(cid:31) En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne-Claire Taittinger, Ann Taylor Au 25 février 2020, date d’arrêté des comptes 2019, le Conseil d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef révisé), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil le 25 février 2020, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités, ni au Code d’Éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d’initiés » ci - dessous). Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire. Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : Le règlement intérieur prévoit notamment que : (cid:129) les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés; (cid:129) chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans (cid:129) les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l’objet d’une En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration (cid:129) aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ; (cid:129) aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun n’a participé en qualité de dirigeant d’une société ayant fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, mesure d’administration judiciaire, liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recom - mandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier. Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent. Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur). Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis - à - vis de l’Autorité des marchés financiers et vis - à - vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621 - 18 - 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur Juridique et contrats avant toute opération sur titres. En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président- Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long à l’article L. 621 - 18 - 2 du code monétaire L’état récapitulatif (visé par l’article 223 - 26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621 - 18 - 2 du code monétaire et financier réalisées en 2019 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6. (cid:129) aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs devoirs à l’égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autres devoirs (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation). Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment Il est notamment prévu que : (cid:129) les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai (cid:129) le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ; (cid:129) tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci - dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir recours à une évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la THALES — Document d’enregistrement universel 2019 4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2019, dont trois fois hors du siège. La participation moyenne des administrateurs a été de 93 %. Les taux de présence individuels sont précisés ci - dessus en Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats. autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président-Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs, etc. ), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2019, sur rapport, le cas échéant, d’un Comité du Conseil : (cid:129) le suivi du projet d’acquisition de Gemalto annoncé en décembre 2017 et réalisé le 2 avril 2019, de son intégration, et la mise à jour des objectifs pluri - annuels du Groupe en résultant ; (cid:129) le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, plan stratégique, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, proposition de dividende et d’acompte sur dividende, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation à l’assemblée générale, (cid:129) la politique environnementale du Groupe ; (cid:129) la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ; (cid:129) les impacts anticipés du Brexit ; (cid:129) l’étude d’un projet de raison d’être de Thales. Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui - ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès - verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par L’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale. Au 31 décembre 2019, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014 : Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes : il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra - financière ; il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ; il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure de leur respect ; Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise il revoit la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l’article L. 225 - 39 du Code de commerce (mission ajoutée par le Conseil d’administration du 25 février 2020) ; Il entend les Commissaires aux comptes sur : leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci - dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il reçoit chaque année de leur part : 2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux - mêmes fournis ; le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’audit interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant Au 31 décembre 2019, ce Comité est composé de : (cid:129) Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 73). En revanche, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code Afep-Medef, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation. Ce Comité s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2019, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur Juridique et contrats du Groupe. Outre les comptes annuels et semestriels, le Comité a, en 2019, plus (cid:129) l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ; (cid:129) le suivi des principaux contentieux ; (cid:129) le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes; (cid:129) l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ; (cid:129) le plan d’audit pour 2020 ; (cid:129) la cartographie des risques Cyber et les plans d’action Cyber ; (cid:129) la cartographie du risque de corruption et le programme de conformité (cid:129) la finalisation de l’évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, et du plan de financement associé ; (cid:129) le processus de sélection d’un Commissaire aux comptes titulaire ayant conduit à son renouvellement, et l’indépendance du second Commissaire aux comptes titulaire dans la perspective de la rotation de l’un de ses associés signataire des comptes ; (cid:129) ainsi que le rapport du Conseil pour l’exercice 2018, relatif au contrôle interne et à la gestion des risques. Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs aux résultats. Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès - verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès - verbaux éventuellement plus détaillés. Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner : (cid:129) la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; (cid:129) la rémunération du Président-Directeur général ainsi que tout enga - gement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ; (cid:129) les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ; (cid:129) les projets d’opérations d’actionnariat salarié ; (cid:129) les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du (cid:129) au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; (cid:129) et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Au 31 décembre 2019, ce Comité est composé de : (cid:129) Yannick d’Escatha, Président, administrateur indépendant ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; Il s’est réuni cinq fois en 2019, avec un taux de présence de ses membres La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de Mme Odile Renaud-Basso, représentante de l’État, nommée sur proposition du Secteur Public et de M. Eric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation. Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président-Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence. Figurent parmi les sujets traités en 2019 par le Comité : (cid:129) la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance en fonction du niveau de responsabilité ; (cid:129) l’examen de la rémunération globale du Président-Directeur général (ex - post 2018 et politique de rémunération au titre de 2019) ; (cid:129) l’établissement d’une matrice de compétences des administrateurs ; (cid:129) les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et le compte rendu présenté au Conseil ; (cid:129) ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise. Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès - verbaux éventuellement plus détaillés. Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et, en particulier : (cid:129) d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ; (cid:129) d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le (cid:129) d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets À ces missions, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 février 2017, décidé d’adjoindre le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, en application du Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 (paragraphe 3, « Le Conseil d’administration et la stratégie»). En conséquence, ce Comité est désormais renommé «Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale ». Depuis l’exercice 2019, celui - ci revoit la déclaration annuelle de performance extra - financière du Groupe préalablement à son approbation par le Conseil. Au 31 décembre 2019, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de : (cid:129) Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ; (cid:129) Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Pour ce type de comité, aucune condition d’indépendance des admi - nistrateurs n’est fixée, par la loi ou par le Code Afep-Medef. Il s’est réuni cinq fois en 2019, avec un taux de participation de 96 %, notamment pour examiner le budget 2019, le suivi de l’acquisition et de l’intégration de Gemalto et d’autres décisions stratégiques. Lors d’une séance spécifique, le Comité a en outre revu le rapport « Responsabilité d’entreprise et performance extra - financière » au titre de l’exercice 2018, incluant la première déclaration de performance extra - financière En 2019, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration, ou d’un compte rendu oral présenté par le Président-Directeur général, Président du Comité, avec éventuellement un dossier en support. Ces séances font l’objet de procès - verbaux 4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto - évaluation formalisée, soit par voie d’évaluation externe, suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des Fin 2017, le Conseil avait procédé à une évaluation externe dont il a été rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de cet exercice. Il avait procédé, fin 2018, à une auto - évaluation formalisée sur la base d’entretiens individuels des administrateurs avec le Secrétaire général à partir d’un guide d’entretien établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations. En 2019, le Conseil a procédé à son évaluation sur la base d’un questionnaire établi selon ce même principe. À l’issue de cette évaluation, les administrateurs ont été unanimes à reconnaître que le Conseil et ses Comités fonctionnent bien. Ils ont apprécié en particulier le suivi régulier détaillé de l’acquisition de Gemalto et des autres sujets de réflexion stratégique, grâce notamment aux travaux menés par le Comité stratégique & RSE. Les administrateurs ont également souligné, comme en 2018, l’intérêt des nombreuses opportunités d’interactions offertes avec l’équipe de management, et ont tout particulièrement apprécié le séminaire stratégique annuel et la tenue d’un second Conseil délocalisé leur ayant permis d’approfondir leur connaissance des activités du Groupe. S’agissant du Comité stratégique & RSE qui mettait en œuvre, pour la deuxième année, sa mission en matière de RSE, les travaux de cette année 2019 ont été très positivement accueillis. Les administrateurs ont enfin souligné la bonne prise en compte des recommandations issues de l’évaluation externe 2017, et ont suggéré certaines pistes d’amélioration pour 2020 : l’analyse régulière de benchmarks par rapport à la concurrence, l’augmentation des temps d’échanges avec le Comité exécutif et entre administrateurs, l’enrichissement au long de l’année des échanges sur les enjeux et options stratégiques ou encore l’amélioration des délais de transmission de certains documents. Les administrateurs ont également précisé les thèmes qu’ils souhaitaient voir abordés en 2020 : ceux - ci concernent, outre certains domaines d’activité du Groupe, les Ressources Humaines et les politiques de Cette auto - évaluation a fait également ressortir que les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités sont satisfaisantes. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise 4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de ses Comités (informations visées par l’article L. 225 - 37 - 4 6°du Code de commerce et le § 6.2 du Code Afep-Medef) Lors de l’évaluation 2019 du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les administrateurs ont procédé à une évaluation de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018, ainsi que leur évolution potentielle pour 2020. Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2020 En raison de leur expérience, les administrateurs des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe transport, digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l’industrie ou les ressources humaines. Voir matrice de Cet objectif est jugé atteint, compte tenu de la présence au Conseil de 46,2 % d’hommes et de 53,8 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés), le taux de représentation des femmes s’élevant à 56,3% en prenant en compte et les salariés actionnaires. La parité est également Cet objectif est jugé atteint, compte tenu d’une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d’ancienneté, ceux ayant entre 4 et 8 ans d’ancienneté et ceux ayant entre 8 et 12 ans d’ancienneté au Conseil. Comme en 2018, le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités. Au cours de l’année 2019, les administrateurs ont réalisé une auto - évaluation de leurs compétences à partir des postes personnellement occupés au long de leur carrière. Celle - ci est présentée sous forme agrégée et non nominative. Elle témoigne d’une diversité et d’une complémentarité des expertises et expériences au sein du Conseil. COMPÉTENCES ÉVALUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS AU TRAVERS DES POSTES PERSONNELLEMENT OCCUPÉS (a) 1) Au sein d’une activité Aéronautique & Spatiale 2) Au sein d’une activité Transports 3) Au sein d’une activité Défense & Sécurité 4) Au sein d’une activité Digital (l’une des 4 technologies-clé pour Thales) 5) Dans le domaine de la R&D 6) De Président-Directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué 7) Basé hors de France ou requérant de nombreux séjours à l’étranger permettant de développer une expérience multi-culturelle (a) Ce recensement exclut les compétences du Président- Directeur général. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 (informations visées par l’article L. 225 - 37 - 4 6°du Code de commerce et § 1.7 et 7 du Code Afep-Medef) Le Groupe s’est également donné pour cible de long terme que chaque Comité de direction comprenne au moins 3 femmes. À fin 2019, 50 % des comités comptaient au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016). Le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction générale est composé de deux femmes et de douze hommes. Les femmes représentent ainsi 14,3 % de la composition du Comité contre 15,4 % à fin 2018, cette évolution s’expliquant par l’inclusion de M. Philippe Vallée à ce dernier suite à l’acquisition de Gemalto. Un ensemble d’actions engagées en faveur de la mixité concourent à la réalisation de ces objectifs : sensibilisations aux stéréotypes et biais inconscients, campagnes de communication visant à lutter contre les propos sexistes, actions des réseaux mixité, programmes de développement À fin 2019, les femmes représentent 17,2 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs 14,7 % en 2016) sur une population représentant 12 % de l’effectif global (1), la cible de long terme du Groupe étant de porter cette représentation Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra-Financière 2019 du Groupe, approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et figurent en section 5.4.2. 4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non - dissociation le 23 mai 2018, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le règlement intérieur du Conseil qui prévoit, comme mentionné dans la section 4.2.1 ci - dessus, que soient systématiquement soumis à l’approbation du Conseil, notamment, les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€. Ces limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d’administration lors du renouvellement du Président-Directeur général intervenu le 23 mai 2018. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux. Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Pour l’assemblée générale du 6 mai 2020, les actionnaires auront la possibilité de voter par des moyens électroniques. En raison de la crise du Covid-19, l’assemblée générale du 6 mai 2020 se tiendra à huis clos et dans les conditions décrites dans la rubrique « Assemblée générale » du site internet (https://www.thalesgroup.com/ actionnaires sont invités à consulter régulièrement. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu - propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci - après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi. (1) Cette population, dont la proportion excède marginalement celle prévue à l'article L. 225-37-4 6°du Code de commerce (10 %), a été retenue par souci d'homogénéité et de cohérence. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. d’avoir une incidence en cas d’offre publique Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée, étant en 1\. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.2 et qui prévoit en particulier que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties ; 2\. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ; 3\. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ; en outre, dans les conditions fixées par le décret n° 93 - 1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2019 dans le domaine des augmentations de capital Tableau établi en application de l’article L. 225 - 37 - 4 3°. AG du 23/05/2018 Utilisation par le Observations Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital (cid:129) Avec DPS (22e résolution) : 53 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance (cid:129) Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (23e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Sans DPS par placement privé (24e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Possibilité de sur - allocation green shoe (25e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d’opération ci - dessus Durée 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2020 Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports Limite de 21,2 millions d’actions (26e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Plafond global pour les opérations Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG Plafond : 2 millions d’actions (28e résolution) Décote maximale : 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation Durée 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2020 22, 23, 24, 25 et 26 : 3 Mds€ de titres de créance relevant des résolutions 23, 24, 25 et 2 Mds€ de titres de créance Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions la Société dans le cadre d’un programme THALES — Document d’enregistrement universel 2019 ou un actionnaire significatif et une filiale Au cours de l’exercice 2019, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales. des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d’audit et des comptes, la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Celle - ci s’inscrit dans le cadre d’une charte interne dont l’objet est également d’exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l’article L. 225 - 38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte n’est pas rendue publique pour raison de confidentialité. La procédure prévoit qu’en fin d’année civile, les principales directions concernées (en particulier, le Secrétariat Général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l’occasion de la conclusion, la modification, le renouvellement, ou la résiliation desdites conventions, afin de pouvoir analyser le caractère normal de leurs conditions, ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l’établir. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation. La procédure prévoit en outre qu’à l’occasion de la préparation des comptes annuels, la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci - dessus au Comité d’audit et des comptes, qui en fait Suite à cette revue, il est prévu que le Conseil d’administration puisse, sur recommandation de son Comité d’audit et des comptes, déterminer la conduite à tenir à l’égard des conventions ne répondant plus aux critères susvisés, ou encore réviser lesdits critères ou plus généralement la procédure elle - même, afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et/ou En outre, dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l’autorisation préalable du Conseil d’administration a été omise pour une convention déterminée, il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l’assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables, ou de l’amender voire d’y mettre fin. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Direction générale et Comité exécutif 4.3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF Comité exécutif au 31 décembre 2019 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 La présente section a été établie en conformité avec l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux et le décret n°2019-1235 du même jour. 4.4.1 Information relative à la rémunération 2019 La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l’article 225-37-3 I. du Code de commerce. Ils font l’objet de la 6e résolution présentée à l’Assemblée générale du 6 mai 2020. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux admi - nistrateurs au titre de l’exercice 2020 sera suspendu et le Conseil d’administration soumettra à une nouvelle Assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l’article L. 225-100-II du Code de commerce. La sous-section 4.4.1.1 expose les éléments et informations de rému - nération propres au Président-Directeur général. Ils font l’objet de la 5e résolution présentée à cette même Assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2019 du Président-Directeur général (cf. 4.4.1.1 A) est conditionné à l’approbation de cette résolution. (cid:129) d’un salaire fixe de 800 000 € (montant brut) ; (cid:129) d’une rémunération variable annuelle cible de 800 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 200 000 € (150 % de la cible). Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 166,66 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible. La possibilité de demander la restitution de la part variable de la Pour la partie financière, les critères étaient l’EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash - flow opérationnel (20 %). Le tableau ci - après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers. A. Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération fixe et variable annuelle 2019 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président- Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2019 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 58,33 % Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 33,33 % Free cash - flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 33,33 % La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3. Réuni le 25 février 2020, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Critère Poids Réalisé en M€ Niveau d’atteinte EBIT 35 % 2 008 104,2 % Prises de commandes 20 % 19 142 120,2 % Free cash - flow opérationnel 20 % 1 372 138,3 % Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) 117,5 % (cid:129) 70 % sur la combinaison des 2 thématiques liées de la stratégie digitale et du projet d’acquisition de Gemalto, saluant ainsi l’irrigation croissante du Groupe par les 4 technologies digitales clés (connectivité/IOT, big data, intelligence Artificielle et Cyber - sécurité), la réussite de l’intégration de Gemalto, la mise en place rapide des plans de synergies (coûts et revenus) et les très bons résultats de l’enquête culturelle menée auprès des ex - salariés de Gemalto (qui ont plébiscité cette intégration à 88 %) ; (cid:129) 90 % sur la stratégie de globalisation, notant en particulier le succès des initiatives menées en 2019 avec le développement des centres de compétences en ingénierie situés en Roumanie et en Inde, les initiatives menées en Asie et au Moyen-Orient, ainsi que les succès (cid:129) 80 % sur le critère de Responsabilité Sociale et Environnementale, reconnaissant l’engagement personnel du Président – Directeur général et les réalisations du Groupe en 2019, notamment, la publication le 26 novembre 2019 de la politique bas - carbone du Groupe et l’augmentation sensible du nombre d’employés formés sur la prévention de la corruption, ainsi que l’ensemble des autres réalisations décrites En prenant en compte la pondération de ces 5 critères non financiers, le Conseil d’administration a donc décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d’atteinte de ces critères à 72 %, soit 144 000 €. Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2020 à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2019 devait s’élever à 849 294 €, ce qui représente 106,2 % de la rémunération variable annuelle cible. Au cours de l’exercice 2019, le Conseil d’administration a attribué à M. Patrice Caine une rémunération de long terme sous la forme d’un maximum de 8 000 unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales (LTIP 2019), dans le respect de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2019 L’acquisition de cette rémunération aura lieu en 2023 et dépendra à la fois de conditions de performance calculées sur 3 exercices (2019, 2020, 2021) et d’une condition de présence pendant 4 ans. Cette rémunération de long terme est détaillée dans le tableau n° 6 ci - après. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 25 février 2020 a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performances relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 28 septembre 2017 (LTIP 2017). Concernant l’EBIT du Groupe, l’objectif budgétaire intégrait Gemalto et anticipait une nouvelle amélioration de la marge d’EBIT. Le Conseil a constaté que, en dépit d’une croissance du chiffre d’affaires inférieure à l’objectif budgétaire, l’EBIT du Groupe avait atteint 2 008 M€ en 2019, 18 M€ au - dessus du milieu de la fourchette d’objectif communiquée au marché (1 980 à 2 000 M€). Cette performance, légèrement supérieure à l’objectif budgétaire, déclenche un paiement à 104.2 % sur ce critère. Le Conseil a constaté que la forte mobilisation des équipes avait permis au Groupe d’enregistrer un niveau record de prises de commandes (19 142 M€), nettement supérieur à l’objectif budgétaire et à l’objectif de 18,0 Mds€ communiqué au marché, déclenchant ainsi un paiement à 120.2 % sur ce critère. En 2019, le free cash - flow opérationnel du Groupe s’est élevé à 1 372 M€, dépassant largement l’objectif budgétaire. Ce niveau déclenche un paiement à 138.3 % sur ce critère. Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part financière de la rémunération variable annuelle s’établissait ainsi à 705 294 €, soit 117,5 % de la cible. (ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2019 Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales susvisée, celui - ci a été évalué en 2019 sur la réalisation des cinq critères non financiers suivants : (cid:129) définition des orientations stratégiques et mise à jour des objectifs de croissance et de rentabilité à cinq ans sur le nouveau périmètre (cid:129) finalisation du projet d’acquisition de Gemalto ; lancement et conduite des actions d’intégration, dès la finalisation de l’acquisition ; mise en place de la nouvelle organisation ; sécurisation des synergies de coûts ; qualification et quantification des synergies de revenus ; (cid:129) poursuite de la mise en œuvre de la stratégie digitale, avec notamment la montée en puissance de l’expertise dans les quatre technologies digitales clés (connectivité/internet des objets (IOT), big data, Intelligence Artificielle, cybersécurité), et le développement de solutions digitales s’appuyant sur ces quatre technologies ; (cid:129) adaptation de la stratégie de globalisation du Groupe aux évolutions (cid:129) plusieurs objectifs liés à la Responsabilité Sociale et Environnementale : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion à tous les niveaux de l’entreprise; adoption en 2019 d’une nouvelle politique carbone en lien avec les accords de Paris, incluant une baisse de l’intensité énergétique du Groupe ; promotion d’une culture de prévention de la sécurité des personnes; réalisation d’une revue externe de la politique de prévention de la corruption du Groupe. Chacun de ces objectifs représentait un cinquième des 25 % attribués à Le Conseil d’administration, réuni le 25 février 2020, a passé en revue les critères ci - dessus et, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, fixé les taux d’atteintes suivants : (cid:129) 50 % sur la thématique des orientations stratégiques à 5 ans et de la mise à jour des objectifs financiers de moyen terme suite à l’acquisition de Gemalto, relevant que l’impact positif du Capital Markets Day du 4 octobre 2019 avait été amoindri par l’avertissement sur le chiffre d’affaires 2019 réalisé quelques semaines après ; THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Critère Poids Réalisé en M€ Niveau d’atteinte Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes (a) 10 % + 6,5 % 0 % Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2019 comparée à celle du 31/12/2016 Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx 10 % + 6,5 % 0 % Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2019 comparée à celle du 31/12/2016 Niveau d’atteinte total (en % du nombre d’unités maximal) 76,8 % (a) Le panel inclut : Airbus, BAE Systems, Dassault Aviation, Leonardo, Gemalto, Rolls-Royce, Safran et Zodiac Aerospace. Concernant le free cash - flow opérationnel, le Conseil a constaté que l’impact de la norme IFRS 16 sur cet agrégat n’avait pas pu être pris en compte lors de la fixation des seuils du LTI 2017, et que cette norme avait eu un impact positif de 203 M€ sur le free cash - flow opérationnel de l’exercice 2019. En conséquence, le Conseil a souhaité neutraliser cet effet comptable. Sur cette base, le free cash - flow opérationnel 2018 (811 M€), inférieure à l’objectif budgétaire, étant compensée par l’excellent niveau observé en 2017 (1 365 M€) et, dans une moindre mesure, la performance observée en 2019 (1 169 M€ après correction de l’impact IFRS 16). Cette réalisation, proche du plafond prévu sur ce critère, déclenche un niveau d’atteinte de 39,8 %. Concernant le critère des prises de commandes, le Conseil a constaté que le Groupe avait enregistré des prises de commandes moyennes de 16 699 M€ sur la période 2017 - 2019, le ralentissement des commandes dans le marché spatial étant compensé par la forte dynamique du secteur Défense & Sécurité. Cette performance étant proche du plafond prévu sur ce critère, elle déclenche un niveau d’atteinte de 37,0 %. Enfin, le Conseil a constaté que la performance boursière de l’action Thales, dividende réinvesti, s’est élevée à +6,5% sur la période 2017 - 2019. Cette performance se situe juste en dessous de la médiane du panel de sociétés européennes retenu (+ 7,7 %), et est inférieure à la performance de l’ensemble du marché Eurostoxx (médiane de +33,4%). Aucune attribution d’unités de performance n’est donc déclenchée sur ce critère. Ce LTIP 2017 se traduira donc par le versement, en 2021, de 3 840 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l’approbation par l’assemblée générale 2021. Ajustement des objectifs du LTIP 2018 De plus, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de revoir à la hausse les objectifs de free cash - flow opérationnel et de prises de commandes du plan de rémunération de long terme 2018 (LTIP 2018) afin de tenir compte de l’acquisition de Gemalto. Les nouveaux objectifs sont détaillés dans le tableau ci - dessous. Free cash - flow opérationnel 40 % cumulé sur période 2018-2020 (2 000 unités) Prise de commande moyenne 40 % sur période 2018-2020 (2 000 unités) de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social Le mandataire social de Thales bénéficie d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations définies mais ne relève pas de l’article L. 137 - 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise : (cid:129) l’acquisition des droits est progressive et s’appuie sur les rémunérations plafonnées perçues au cours de chaque exercice. Le dispositif s’inspire du dispositif de retraite Agirc et de son calcul d’acquisition des points. L’acquisition concerne la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires, à savoir les salaires supérieurs à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) (>324 192 € en 2019); (cid:129) le calcul s’effectue chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité sociale et du salaire de référence Agirc (1) officiels. L’assiette d’acquisition est égale à 20 % de la partie de salaire versée entre en 2020), ce qui a pour effet de limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 213 € ; (cid:129) cette assiette est ensuite divisée par le salaire de référence Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un nombre de points acquis au titre de l’exercice. La rémunération potentielle à verser est égale au nombre total de points acquis multiplié par la valeur du point Agirc à la date de mise en place de la rente. Le bénéfice des droits du dirigeant mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite. En revanche, cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, et d’avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale. Son bénéfice est en outre conditionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au dirigeant mandataire social doit être supérieur ou égal à 80 %. Ce dispositif (rentes et charges fiscales et sociales de l’employeur) est provisionné et financé par la Société. Cette rémunération différée est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Au cours de l’exercice 2019, M. Patrice Caine a potentiellement acquis une rémunération différée annuelle de 14 213 €. Le point Agirc a été remplacé par le point Agirc Arrco. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Au 31 décembre 2019, le montant de rente annuelle théorique, accumulée depuis le début du mandat, s’élève à 59 439 € (soit 7,43 % du salaire Monsieur Patrice Caine bénéficie d’avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci - après résumant les éléments de rémunération 2019. Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social D. Autres informations requises en vertu de l’article L225 - 37 - 3 I. du Code de commerce Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président-Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle - ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2019, cette assurance - chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 202 620 € soit 25.3 % de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Ils se présentent de la façon suivante : Conformément aux nouvelles dispositions du Code de commerce issues de la loi n° 2019 - 486 relative à la croissance et à la transformation des entreprises du 22 mai 2019, les ratios d’équité permettent de mesurer l’évolution des écarts de rémunération entre le dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef (§ 26.2). Ces ratios ont ainsi été calculés en tenant compte : (cid:129) au numérateur, des rémunérations versées au dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à celui - ci (LTIP) (1) ; (cid:129) au dénominateur, des rémunérations versées ou attribuées (fixe, variable annuel, avantages en nature, LTIP (2)), sur la base d’un équivalent temps plein, aux salariés actifs (tels que définis au chapitre 5 page 127) continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2019 à l’effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l’article L. 233 - 16 du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu’elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul. Pour 2019, ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l’acquisition est Monsieur Caine ayant pris ses fonctions de dirigeant mandataire social le 23 décembre 2014, le ratio 2015 n’est pas significatif : le calcul cette année - là intègre en effet sa rémunération fixe en tant que dirigeant mandataire social ainsi que sa rémunération variable au titre de ses précédentes fonctions. De plus, sa structure de rémunération avait été initialement fixée en février 2015 dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, qui n’a pas été réalisé. La hausse du ratio en 2017 et 2019 traduit les évolutions de la politique de rémunération, en particulier la révision des rémunérations fixes et variables et la mise en place d’une rémunération de long terme (LTI) (3). 2) Contribution de la rémunération 2019 du Président-Directeur général à la performance long terme Lors de l’examen de la rémunération variable 2019, le Conseil a constaté que celle - ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme. La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri - annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée. De plus, le critère retenu sur la croissance est le niveau des prises de commande. Par nature, ce critère valorise particulièrement la signature de contrats s’étendant sur plusieurs années, un facteur important dans la La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur en vertu des mêmes normes comptables. générale du 15 mai 2019 et le Conseil d'administration du 25 septembre 2019. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Les éléments de la rémunération du Président-Directeur général soumis au vote de l’assemblée générale du 6 mai 2020 en application de l’article L. 225 - 100, du Code de commerce (5e résolution) figurent ci - dessus et sont complétés par les tableaux annexes établis conformément au Code Afep-Medef (voir page 97). Ils sont synthétisés dans le tableau ci - après. TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2019 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Politique approuvée par l’assemblée générale Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2019 de l’exercice 2019 (en montant ou La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 800 000 €. La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale Les critères de fixation sont les suivants : (cid:129) financiers à hauteur de 75% (cf. description ci - dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité; (cid:129) non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération Plan en unités 2019 – Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur les prises de commandes, le free cash - flow opérationnel, et la performance boursière de Thales. L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 24 février 2023 inclus), sauf décès ou invalidité. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent page 97 du document de référence 2018. Les objectifs et seuils figurent dans le tableau 6, page 99 du présent document. 1 649 294 € dont 51,5 % de rémunération variable annuelle et 48,5 % de rémunération fixe annuelle Le versement de la rémunération variable annuelle 2019 de M. Caine est subordonné à l’approbation par l’assemblée générale annuelle du 6 mai 2020 de sa 5e résolution. (b) Montant déterminé par multiplication entre le nombre maximum d’unités attribuées (8 000) et le cours de l’action Thales au 31 décembre 2019. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Éléments de Politique approuvée par l’assemblée générale Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2019 de l’exercice 2019 (en montant ou Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le Son bénéfice est conditionné à la réalisation de conditions de perfor - mance sur les 3 derniers exercices. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 17). Pour plus de détails, voir page 93 et 94. Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour la rémunération différée progressive et conditionnelle, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Cette indemnité a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 16). Pour plus de détails, voir page 94. M. Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture. Cette assurance chômage privée a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n 18). Pour plus de détails, Par décisions des Conseils d’administration des 25 février et 3 avril 2019, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur, qui est conservée par la Société. (cid:129) des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements (cid:129) d’une assistance juridique et fiscale externe. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire soit 1,78 % du salaire fixe loi n° 2019 - 486 du 22 mai 2019. La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2019 s’élève à 2 900 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux La présente section présente, en conformité avec les nouvelles dispositions résultant de l’ordonnance n° 2019 - 1234 du 27 novembre 2019 et du décret n° 2019 - 1235 du même jour, la rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019. A. Principes de rémunération des administrateurs Le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008. Le Conseil a décidé que les administrateurs (cid:129) au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; (cid:129) au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur. Compte tenu du nombre élevé de réunions en 2019, la part fixe a été Au titre de 2019, les jetons de présence s’élèvent à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 400 € (599 591 € au titre de 2018). Ce montant inclut les jetons non perçus par Président- Directeur général et conservés par la Société. Le versement de ces jetons est intervenu en intégralité en février 2020. Sur le total de 557 500 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et s’élève à 427 750 € (environ 77 % du total perçu). À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2019 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant les jetons dus au titre de l’exercice 2018, s’est Le tableau annexe n° 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep-Medef, donne le détail nominatif par administrateur (cf 4.4.1.4 ci - dessous). 4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social Uniquement en cas de départ contraint Conditions de performance sur deux ans Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle » du dirigeant mandataire social de Thales est un dispositif qui s’inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L. 137.11 du Code de la Sécurité sociale ni de l’article 24.2.6. du Code Afep-Medef. Son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ce dispositif Thales octroie, sous condition d’ancienneté de mandat et de performance, une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires. Les modalités de calcul de cette rémunération différée, les montants correspondants, répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 24 - 1 du Code Afep-Medef. 4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 649,3 1 391,6 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice 740,1 510,0 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 800,0 800,0 700,0 700,0 Rémunération variable (a) 849,3 691,6 691,6 805,5 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (b) – – – – Avantages en nature (c) 41,1 41,1 24,1 24,1 (a) Cf. paragraphe 4.4.1.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2019. (b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d’administration du 25 février et 3 avril 2019). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2019 suite à ces décisions s’élève à 41 900 €. Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe. TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) Attribué au titre Part variable/ Attribué au titre Versé au cours Notes de l’exercice 2019 total (%) de l’exercice 2018 de l’exercice et versé en 2020 et versé en 2019 2018 G. Dyèvre (jusqu’au 27/06/2017 inclus) – – – 14 079 (b) D. Geny-Stephann (à compter du 29/11/2016 inclus – – – 32 032 (b) (d) et/ou Ordonnance n° 2014 - 948 (L. Collet-Billon + M. Vial + O. Renaud-Basso \+ D. Gény-Stephann + L. Broseta + B. Fontana Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2017, les jetons sont versés annuellement. Les versements réalisés en 2018 correspondent à la somme des parts fixes et variables des jetons au titre de l’exercice 2017, et ceux réalisés en 2019 à la somme des parts fixes et variables au titre de l’exercice 2018. (a) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 300 € en 2019. (c) Ces montants n’incluent pas la rémunération non perçue par le dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d’administrateur. En incorporant ce dernier annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée générale. (d) Montants après déduction des sommes versées au Comptable du Trésor conformément à l’Ordonnance n° 2014 - 948 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Au cours de l’exercice 2019, il n’a pas été attribué d’actions de performance à M. Patrice Caine. Dans le cadre de la politique de rémunération 2019 approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2019 dans sa septième résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci - dessous. Nom du dirigeant Date du plan Nombre maximum Conditions d’acquisition Patrice Caine 25/02/2019 8 000 Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter et 25/09/2019 du 25/02/2019 et soumises à conditions de performance CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2019) Critères LTIP 2019 Pondération Objectifs Seuils Versement en nombre d’unités Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats >– plafond de la période 3 200 unités Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane du panel 500 unités Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice et le point d’entrée du quintile le plus élevé (a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran. Nota : le «Total Shareholder Return» mesure la performance de l’action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance. Par ailleurs, aucune action ou unité de performance attribuée au titre de ses anciennes fonctions de salarié ou de ses fonctions de dirigeant mandataire social n’est devenue disponible au cours de l’exercice. TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions pendant son mandat. Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précédentes. TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE Nom du dirigeant Année d’attribution Nombre d’unités attribués Conditions d’acquisition soumises à condition de performance sur la période 2017 - 2019. Le détail des autres conditions figure en pages 153 et 154 soumises à condition de performance sur la période 2018 - 2020. Le détail des autres conditions figure en pages 166 et 167 soumises à condition de performance sur la période 2019 - 2021. Le détail des autres conditions figure en page 97 TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date de début de mandat en cours (a) 23 mai 2018 Date de fin de mandat AG 2022 Régime de retraite supplémentaire non applicable (b) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions oui (c) Indemnité relative à une clause de non concurrence non (a) Patrice Caine a été initialement nommé Président-Directeur général le 23 décembre 2014. (b) Voir Note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep-Medef », page 97. (c) Décision prise en 2015, renouvelée en 2018. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux 4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux En conformité avec l’Ordonnance n° 2019 - 1234 du 27 novembre 2019 et le décret n° 2019 - 1235 du même jour, la présente section 4.4.2 présente la politique de rémunération applicable aux Elle est divisée entre les sous - sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2, qui exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président- Directeur général et aux administrateurs. Le Conseil d’administration a souhaité soumettre deux résolutions distinctes à l’assemblée générale du 6 mai 2020 (7e et 8e résolution), considérant que le Président-Directeur général et les administrateurs relèvent de catégories différentes de mandataires sociaux pour lesquels il est souhaitable d’ouvrir aux actionnaires une faculté de vote distincte. Si la 7e résolution est approuvée : (cid:129) la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.2.1 sera, conformément à l’article L. 225 - 37 - 2 du Code de commerce, applicable au Président-Directeur général à compter de l’exercice 2020, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ; (cid:129) les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation Si la 8e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.2.2 sera, conformément à l’article L. 225 - 37 - 2 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l’exercice 2020, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet. Ce processus est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil Pour définir la politique de rémunération du Président-Directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d’entreprises comparables, priorités stratégiques, recommandations des agences en conseil de vote, point de vue des grands actionnaires, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep-Medef… Il prend également connaissance du taux d’atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l’année à venir. Par l’intermédiaire de son Président, Il prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, notamment en ce qui concerne l’évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, ou des autres Directions ayant concouru à l’établissement de la politique (la Direction Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recom - mandation au Conseil d’administration. Après examen de celle - ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l’assemblée générale. Tout changement n’est effectif qu’après approbation par l’assemblée générale. Pour limiter les conflits d’intérêt, le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président-Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil Lorsqu’il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep-Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l’opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs, par nature très stable. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s’est réuni les 4 et 17 février 2020 pour recommander au Conseil d’administration de fixer la rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020 en conformité avec le nouveau cadre approuvé par l’assemblée générale du 15 mai 2019, rappelé ci - dessous. L’assemblée générale du 15 mai 2019 a approuvé une structure de rémunération pour le Président-Directeur général comportant les éléments (cid:129) une rémunération fixe annuelle ; (cid:129) une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers (cid:129) une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou (cid:129) une indemnité de rupture (1) ; (cid:129) une assurance chômage privée (1) ; (cid:129) une rémunération différée progressive et conditionnelle(1); sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020, et avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, ce régime sera harmonisé avec le régime de retraite à cotisation définies existant par ailleurs dans (cid:129) une assistance juridique et fiscale ; (cid:129) le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres (cid:129) une assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres (cid:129) les services d’un chauffeur avec voiture. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Conseil d’administration a souhaité formaliser sa pratique récurrente consistant à intégrer systématiquement un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale dans la rémunération (1) Autres rémunérations soumises à conditions de performance. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (section 25.1), en vertu desquels, en particulier : (cid:129) la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ; (cid:129) lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes. La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent. Ainsi, pour le Président-Directeur général, ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante : (cid:129) la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ; (cid:129) la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s’élève à 150 % de la rémunération fixe ; (cid:129) la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe. La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier. Le Président-Directeur général a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Le Président-Directeur général bénéficie par ailleurs du mécanisme de rémunération différée progressive et conditionnelle détaillé à la Enfin, les indemnités de départ du Président-Directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep-Medef. Conformément à ce Code (section 25.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle - ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 25.3.1 du Code). Enfin, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020, la politique de rémunération du Président-Directeur général prévoit désormais, en application de la nouvelle réglementation en vigueur, un régime applicable aux situations exceptionnelles (cf paragraphe B. Mise en œuvre de la politique Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a, sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations et en conformité avec le cadre général décrit au A ci - dessus, décidé de reconduire sur 2020 la politique 2019 de Dans sa décision, il a pris en considération le fait que la politique de rémunération du Président-Directeur général avait été adoptée par l’assemblée générale du 15 mai 2019 (6e résolution) avec un taux d’approbation de 59,32 %, ce taux s’expliquant essentiellement par l’opposition de l’État actionnaire représentant 39 % des droits de vote. Le Conseil d’administration a donc décidé : (cid:129) de maintenir la rémunération fixe annuelle à 800 000 € ; (cid:129) de maintenir la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 150 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 200 000 euros en cas de (cid:129) de maintenir le montant de la rémunération de long terme (LTIP) qui sera constituée au maximum de 8 000 unités de performance, valorisées à 800 000 € à leur juste valeur comptable, soit 100 % de la rémunération fixe 2020 ; chaque unité aura la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 24 février 2024 et le montant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des unités de performance. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Conseil d’administration a en outre souhaité modifier le régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du Président-Directeur général afin de l’harmoniser avec le régime de retraite à cotisations définies existant par ailleurs dans la Société. Ce changement se traduira par le versement au Président-Directeur général d’une prime annuelle de 264 000 € destinée à compenser l’impact négatif des cotisations sociales et impôt sur le revenu induits par ce dispositif. Ce dispositif, décrit au § d ci - dessous, garantira une rente sensiblement équivalente au régime actuel et sera moins coûteux pour l’entreprise. Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n’applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président- Directeur général, autre que celle prévue par l’article L. 225 - 100-III du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2020 du Président-Directeur général sera versée après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2021. Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président-Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou d’unités de performance acquises au THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit. Fixe + Variable max + LTIP max 2020* Fixe + Variable max + LTIP max 2019** Fixe + Variable cible + LTIP 2020* Fixe + Variable cible + LTIP 2019* * En l’absence d’historique d’acquisition d’unités de performance par le Président-Directeur général au titre de ses LTIP, ces histogrammes illustrent l’hypothèse théorique d’une acquisition in fine de 50 % du nombre maximum d’unités concernées. Pour mémoire, le Président-Directeur général acquerra 76,8 % de ses LTIP 2017 sous réserve de satisfaire à la condition de présence (Cf. 4.4.1.1 B ci-dessus). * et ** Les projections en valeur sur le LTIP sont calculées au cours du dernier jour de bourse de l’année 2019. Justification de la politique et de ses critères Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT, prises de commandes, free cash - flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenu dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe. Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la stabilité des règles de calcul, les critères et la mécanique de Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme. De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l’inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri - annuels et afin de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée. Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d’EBIT et de free cash - flow opérationnel) à la fois sur l’année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI Enfin, l’équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l’incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme. Le Conseil a également noté que la rémunération fixe annuelle et les autres éléments de rémunération (rémunération différée progressive et conditionnelle, indemnité de rupture, assurance - chômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l’intérêt social et de la pérennité b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2020 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2019, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible. Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la déter - mination de la rémunération variable 2019, à savoir : (cid:129) l’EBIT pour 35 % ; (cid:129) les prises de commandes pour 20 % ; (cid:129) le free cash - flow opérationnel pour 20 %. Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash - flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2019, sont détaillées ci - dessous : Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 58,33 % Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 33,33 % Free cash- flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 33,33 % La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du Document d’enregistrement universel 2019. Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget du Groupe approuvés par le Conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués. Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d’enregistrement universel 2020. Pour 2020, le Conseil a décidé de retenir 3 critères non financiers concourant chacun pour 8,33 % à la rémunération variable cible : (cid:129) actions stratégiques transverses : poursuite de la mise en œuvre des synergies de coûts, montée en puissance progressive des synergies de revenus, renforcement des initiatives de fertilisation du Groupe avec les technologies digitales de DIS (biométrie, big data, IOT… ), préparation du rebond de l’activité Spatial ; (cid:129) adaptation de la stratégie d’implantation internationale du Groupe aux évolutions du contexte ; mise en œuvre de synergies dans (cid:129) responsabilité Sociale et Environnementale : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion à tous les niveaux de l’entreprise ; maturation de la raison d’être du Groupe et mise en place des premières actions d’appropriation ; déploiement de la stratégie bas carbone définie en 2019. c) Rémunération de long terme (LTIP) 2020 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep Medef (§ 25.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTIP du Président-Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l’exercice du mandat social. Pour 2020, la structure, les critères d’atteinte et le dimensionnement du LTIP du Président-Directeur général restent inchangés par rapport à la Le LTIP est constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire. Comme en 2019, l’attribution décidée par le Conseil d’administration porte sur un montant de 8 000 unités de performance qui constitue le nombre maximum d’unités pouvant être in fine acquises en cas d’atteinte des objectifs plafonds relatifs aux Ces unités sont soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 26 février 2020. Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2024 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices Conformément à l’article L. 225 - 100-III du Code de commerce, les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues (i) Critères de performance du LTIP 2020 Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité. La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices : (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2020 - 2022 ; (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash - flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2020 - 2022 ; et (cid:129) à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’activité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes, équi - pondérées : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce, Safran) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx. Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2022 comparée à celle au 31 décembre 2019. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux (ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2020 Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants : Critères LTIP 2020 Pondération Objectifs Seuils Versement en nombre d’unités Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats >– plafond de la période 3 200 unités Variation linéaire entre plancher et cible et plafond Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane du panel Si TSR = médiane du panel Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 800 unités et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran. À l’issue de l’exercice 2022, le Conseil d’administration arrêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l’atteinte desdites conditions de performance. (iii) Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2020 (1) d) Régime de retraite à cotisations définies Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président-Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à unités en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance sera égale à la moyenne des 20 cours de bourse précédent le 24 février 2024 au cours de clôture de l’action sur le Le Président-Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est enfin rappelé que, conformément à la section 25.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance Le Président-Directeur général bénéficie d’un régime de rémunération différée progressive et conditionnelle mis en place en février 2015 après que celui - ci a mis fin à son contrat de travail. Ce régime a été renouvelé par l’assemblée générale du 23 mai 2018. Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a décidé d’harmoniser ce régime de rémunération différée progressive et conditionnelle avec le régime de retraite supplémentaire existant par ailleurs dans la Société. Avec cette modification, le Conseil a souhaité : (cid:129) anticiper les évolutions législatives éventuelles en matière de retraite et la possible disparition du point Agirc-Arcco ; (cid:129) renforcer la cohérence de la politique de rémunération du Président- Directeur général avec celle des autres membres du Comité exécutif, en harmonisant ce régime avec le régime de retraite supplémentaire existant par ailleurs dans la Société ; (cid:129) en ligne avec la politique de Ressources Humaines du Groupe, faire converger l’ensemble des systèmes de retraites vers des (cid:129) réduire le coût de ces engagements pour le Groupe. Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2019. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Sous réserve de l’approbation de la 7e résolution par l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficiera, janvier 2020, d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, dans les conditions suivantes : (cid:129) ce régime, porté par un assureur externe et financé par la Société, permettra une sortie en rente ou en capital ; (cid:129) ses caractéristiques financières seront fixées afin d’assurer à l’intéressé un montant de rente sensiblement équivalent au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle en vigueur. Celles - ci consistent dans : – la cristallisation des droits acquis en sa qualité de salarié et de mandataire social de la Société, et dont la valorisation dépendra de textes réglementaires en attente de publication (montant évalué à ce jour à 47 284 €) , – la cotisation par la Société à un assureur d’une prime annuelle (la « Cotisation Assureur ») destinée à assurer au mandataire social, au jour de la liquidation de ses droits, une rente nette sensiblement équivalente à celle qu’il aurait perçue s’il avait continué à bénéficier du régime en vigueur jusqu’à cette date (montant évalué à ce jour – le versement par la Société à l’intéressé d’un montant annuel permettant de compenser l’impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu ; en effet, à la différence du régime en vigueur, les Cotisations Assureur ont le caractère d’avantage en nature et sont donc soumises, l’année de leur versement, à cotisations sociales (employeur et salariés) ainsi qu’à l’impôt sur le revenu (montant évalué à ce jour à 264 000 €) ; (cid:129) les conditions pour que le dirigeant mandataire social bénéficie de ses droits au titre de ce nouveau régime seront identiques à celles du régime en vigueur : le nouveau régime n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite, mais cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, et d’avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale ; de plus, son bénéfice est conditionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. Pour l’entreprise, ce nouveau dispositif engendrera un coût annuel inférieur (0,85 M€/an vs 1,02 M€/an) à celui du régime existant compte tenu de la différence de régime fiscal et social applicable. e) Autres éléments de la rémunération Le Président-Directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération ayant fait l’objet d’engagements réglementés, décrits à la (cid:129) une indemnité de rupture ; Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2019 : (cid:129) assistance juridique et fiscale ; (cid:129) prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants; (cid:129) service d’un chauffeur avec voiture. Le Président-Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d’administrateur de Thales. Il n’a pas de contrat de services avec Thales SA ou l’une des sociétés contrôlées par celle - ci au sens de l’article L. 233 - 16 ou I du Code de commerce. Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1. Conformément à la réglementation en vigueur, la présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de de survenance d’un événement En cas d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, le Conseil d’administration se réserve par ailleurs la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles… ) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du dirigeant mandataire social, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui - ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes comptables. Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société. Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées ci - dessus. Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a établi la présente politique de rémunération des administrateurs dans la stricte continuité de ses décisions précédentes. Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an. (cid:129) au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; (cid:129) au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d’un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion. Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux - ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la Il n’est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à L. 225 - 46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l’enveloppe annuelle autorisée de 600 000 €, dans les cas suivants : (cid:129) conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission d’étudier un projet d’opération, telle que la conclusion d’un contrat important, la réalisation d’un investissement ou d’un désinvestissement, et pour lequel la saisine d’un des comités permanents n’apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d’instruire le dossier en vue d’une décision du Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut décider d’accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux - ci ont participé ; (cid:129) le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d’accorder à celui - ci une rémunération La rémunération totale versée au cours de l’année 2019 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président-Directeur général, représente un montant total de 13 568 k€ incluant 29.9 % de part variable au titre de 2018 et 30,91 % versés au titre du plan en unités 2015 qui a le caractère d’une rémunération. Comme pour le Président- Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers • DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2018 ET 2019 Versé au cours Versé au cours Comité exécutif (hors Président- Directeur général) Rémunération fixe 5 268 4 492 Rémunération variable 4 056 3 910 Rémunération en unités soumises à conditions de performance et de présence (plan LTI 2015 (a)) 4 195 3 699 Indemnité de départ en retraite – – Cotisations patronales 4 000 3 523 (a) Plan arrivé à échéance en 2019. La valeur totale mentionnée a été distribuée pour moitié par dation d’actions. Par ailleurs, à fin décembre 2019, les membres du Comité exécutif autres que le Président-Directeur général disposent globalement d’un total, de 149 170 actions de performance, et de 16 450 phantom shares. La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en sections 6.2.2.2 et 6.2.3.5 (pages 165 et 171). Enfin, l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621 - 18 - 2 RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Visé par l’article 223 - 26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF(1) par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration, en vue d’une publication sur son site (http://www.amf- france.org : Pascal Bouchiat Action Dation (a) 277 172,68 102,1270 Options d’achat Exercice 40 510,92 26,3400 Alexander Cresswell Action Cession 164 944,62 91,1800 Action Dation (a) 184 747,74 102,1270 Marc Darmon Action Cession 155 400,00 111,0000 Action Dation (a) 161 667,04 102,1270 Philippe Duhamel Action Dation (a) 41 565,69 102,1270 Jean-Loic Galle Action Cession 107 248,00 107,2480 Action Dation (a) 184 747,74 102,1270 Gil Michielin Action Dation (a) 207 828,45 102,1270 Pierre-Eric Pommellet Action Dation (a) 207 828,45 102,1270 Isabelle Simon Action Dation (a) 138 586,34 102,1270 Pascale Sourisse Action Dation (a) 277 172,68 102,1270 David Tournadre Action Dation (a) 277 172,68 102,1270 (a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d’unités attribuées dans le cadre du Plan d’attribution d’unités soumis à des conditions de performance du 17 septembre 2015. comprennent les membres du Comité exécutif. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 RISQUES PRIS EN COMPTE DANS LE CADRE DE LA TABLEAU DE BORD DE LA PERFORMANCE Attirer, retenir et développer les talents Promouvoir la diversité et une culture inclusive 5.4.3 Offrir un cadre de travail sûr et sain Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de valeur FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 143 Prévention de la corruption et du trafic d’influence Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales Des relations de confiance avec les clients L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise dans la chaîne Les engagements de Thales en faveur de la société civile FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une politique de responsabilité d’entreprise au service d'une performance économique durable 5.1 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Depuis plus de quinze ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés. En cela, le Groupe répond également aux demandes de ses investisseurs et des marchés financiers pour une entreprise toujours plus performante, innovante et consciente de ses responsabilités. Ce sont également des attentes essentielles pour ses clients et ses collaborateurs, éléments clés de la performance économique de Thales dans la durée. Cette démarche de Thales s’incarne notamment au travers de son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations unies dont il est signataire depuis 2003. Thales adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la protection de l’environ - nement et à la lutte contre la corruption. Ces engagements, mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités, lui ont permis d’atteindre, dès 2012, le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des La pertinence de la politique de responsabilité d’entreprise du Groupe a également été reconnue par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Ainsi, en 2019, pour la troisième année consécutive, Thales a été classé parmi les entreprises ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d’entreprise la plus avancée au sein du secteur « Aérospatial & Défense » par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). De même, les agences de notation extra - financière MSCI et Ethifinance (Gaïa Rating) ont attribué respectivement la note AA (4e année consécutive) et l’indice 83/100 à Thales pour sa politique de responsabilité d’entreprise soulignant ainsi la constance de l’effort mené Au niveau environnemental, Thales a obtenu cette année la note B de la part du Carbon Disclosure Project. Enfin, Thales publie annuellement un rapport intégré responsabilité d’entreprise qui a pour objectif de détailler auprès de l’ensemble des parties prenantes – collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, communautés locales, autorités publiques, ONG, etc. – la manière dont l’organisation interagit avec son écosystème et utilise les capitaux pour créer cette valeur à court, moyen et long terme. Dans ce document, Thales détaille son implication croissante dans la démarche des Objectifs de Développement Durable initiée par les Nations unies L’intégration des activités de Gemalto à partir d’avril 2019, aujourd’hui réunies au sein de l’Activité Mondiale Identité et Sécurité Numériques (DIS), n’a pas eu d’impact sur les grands axes de la politique de responsabilité d’entreprise de Thales qui restent identiques. Cependant, la modification significative du nouveau périmètre pris en compte a pu aboutir à une variation sensible des valeurs de certains indicateurs ainsi qu’à la décision de redéfinir certains critères d’évaluation. La politique de responsabilité d’entreprise est portée au niveau du Groupe par le Secrétaire général, le Directeur général Ressources Humaines et le Directeur général Opérations et Performance. Elle est coordonnée par le Comité exécutif et suivie au niveau du Conseil d’administration du Groupe par le Comité stratégique et responsabilité En 2019, Thales a initié une réflexion afin d’impliquer encore davantage de managers dans la mise en œuvre de sa stratégie RSE, à travers la prise en compte d’objectifs RSE dans leur rémunération variable annuelle. Dans cette logique, le Comité exécutif du Groupe a défini pour l’année 2020 une liste d’objectifs RSE managériaux en ligne avec les six piliers de la stratégie RSE du Groupe (Diversité & Inclusion, Santé et Sécurité au travail, Changement climatique, Protection de l’Environ - nement, Éthique des affaires et Devoir de vigilance), tels que figurant dans sa Déclaration de Performance Extra-Financière. Ce nouveau dispositif permettra d’intégrer davantage la RSE dans les missions et prises de décisions quotidiennes des managers, pour une meilleure performance extra - financière globale du Groupe portée par sa raison d’être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ». 5.2 RISQUES PRIS EN COMPTE DANS LE CADRE DE LA En 2018, en vue d’identifier les principaux risques RSE qui seront également publiés dans la Déclaration de Performance Extra -Financière, le Groupe avait mené un travail d’identification et de cartographie des risques avec l’implication des principales fonctions support du Groupe (1) et l’aide d’un cabinet de conseil externe (cf. document de référence 2018). En 2019, ce groupe de travail s’est de nouveau réuni afin d’évaluer l’impact du changement de périmètre de Thales initié par l’acquisition de Gemalto en avril 2019 sur les six risques retenus pour la Déclaration de Performance Extra-Financière. Après analyse de ces risques, il a été décidé de les conserver, le changement de périmètre n’ayant pas généré de variation significative de la typologie des risques RSE Les six risques ainsi sélectionnés portent sur : 2\. la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs, 3. les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (2), 4\. l’anticipation des normes environnementales dans la conception des 5\. la conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (2), 6\. la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de (1) Représentants des Directions Financière, Santé, Sécurité & Environnement, Ressources Humaines, Achats, Audit, Risques & Contrôle Interne, Stratégie & Marketing, Éthique & Responsabilité d’Entreprise, Communication (Fondation Thales), ainsi que du Secrétariat général et de la Direction générale. (2) Ces trois risques sont repris dans le chapitre 3, facteurs de risques. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra- Financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l’accroissement de la diversité des équipes et le développement d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l’innovation et à la créativité grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité des équipes pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre suffisamment en compte des changements technologiques importants, à répondre à l’évolution des attentes de ses clients et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité et 2\. Santé et sécurité au travail Certaines activités de Thales peuvent exposer ses salariés, visiteurs, ou sous - traitants à divers risques physiques (électriques, chimiques, rayonnements, chantiers ferroviaires, chantiers de grande hauteur, etc.). Ces activités imposent de respecter partout où le Groupe opère de nombreuses et diverses dispositions réglementaires relatives à l’environ - nement de travail et à la sécurité industrielle afin d’assurer à l’ensemble des personnels concernés un cadre de travail sûr et sain. L’absence de maîtrise de ces dispositions ou l’insuffisance de mesures visant à préserver la santé, la sécurité et la Qualité de Vie au Travail des personnels dont le Groupe est responsable pourraient l’exposer à des sanctions, à une dégradation de sa performance opérationnelle, et porter préjudice à sa réputation ou son attractivité. Depuis 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ensemble du Groupe et font l’objet d’un tableau de bord de suivi trimestriel (voir section 5.4.2). Afin de favoriser la diversité des équipes et l’inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs différences, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d’un Comité de pilotage, d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion et d’une fonction centrale Diversité S’agissant de la mixité et de l’égalité professionnelle en France, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’actions négociés dans le cadre d’accords conclus avec les organisations syndicales. Depuis 2009, Thales a signé un accord européen IDEA, porteur d’engagements dans les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes. Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en Thales a mis en place une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites du Groupe comme sur les chantiers extérieurs. Ses travaux incluent notamment une analyse des risques liés aux substances et produits manipulés ainsi qu’une anticipation de situation de crise sanitaire majeure pouvant Des actions concrètes sont mises en œuvre en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien - être au travail par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé, Sécurité et Des évaluations et des suivis réguliers des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés Des comités de pilotage transverses multidisciplinaires, visant à supprimer ou diminuer ces risques, se réunissent plusieurs fois par an (voir section 5.4.3). 3\. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement, et l’utilisation de produits du Groupe par les clients est susceptible de contribuer à la production de gaz à effet de Une analyse des risques environnementaux est régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, du processus d’évaluation des impacts significatifs, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires. Le Groupe est toutefois exposé de manière limitée à ces risques de dommages à l’environnement, dans la mesure où il met en œuvre principalement des activités d’ingénierie et de développement logiciel. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image de marque, voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales. Enfin, les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des marchés…) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du En soutien de cette analyse, a minima annuelle, qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l’entreprise, le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités À cet égard, au 31 décembre 2019, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 5 M€. Par ailleurs, afin de réduire les impacts de l’usage des produits en termes d’efficacité énergétique et d’empreinte carbone, le Groupe a mis en place en 2019 une stratégie pour un futur bas - carbone afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaine de valeur, en ligne avec la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030. L’avancement de l’atteinte de ces Enfin, pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières et de réduction de l’exposition de Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière 4\. Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits L’évolution des réglementations environnementales peut disqualifier certaines solutions techniques ou technologiques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous - traitants. Ceci peut entraîner la nécessité de qualifier et de mettre en œuvre des solutions de substitution, une évolution de la chaîne d’approvisionnement ou la mise à niveau des moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements. Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire Aussi, les engagements relatifs à la maîtrise et la réduction de leur empreinte carbone pris par certains secteurs, Corsia dans l’aéronautique par exemple, pourraient être répercutés sur les fournisseurs d’équipements et entraîner le paiement de taxes et/ou de compensations par Thales. Enfin, les attentes de certains clients peuvent aller au - delà des seules exigences réglementaires et conduire, dans certains cas, à des impossibilités techniques ou à des surcoûts très importants. Le Groupe promeut depuis quelques années une politique responsable Une analyse des risques environnementaux s’appuyant sur une veille règlementaire, ainsi que de leur impact sur la chaîne d’approvisionnement, la conception et les conditions d’accès aux divers marchés, est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques…). Ces éléments réglementaires, ou de réponse aux attentes clients, sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement au travers des contrats et/ou des spécifications d’exigences qui leur sont transmis. Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont développées en anticipation des échéances réglementaires y afférent. Pour pouvoir répondre aux engagements du Groupe en matière d’écoconception et de réduction de l’empreinte carbone des produits mis sur le marché, Thales a mis en place une démarche d’écoconception. Voir section 5.5.2.2 pour plus de détails. 5\. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés Le non - respect des lois et réglementations applicables en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a encore été renforcé en 2018 et 2019 pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « Sapin ». La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est 6\. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise Les achats de Thales représentent environ la moitié du chiffre d’affaires du Groupe. Ces achats sont réalisés dans le monde entier auprès d’environ 19 000 fournisseurs actifs (périmètre historique de Thales plus l’Activité Mondiale DIS) de toutes tailles ayant souvent eux - mêmes leur propre chaîne de sous - traitance. Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa supply chainamont. Le non - respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environ - nementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’activité, l’image et la rentabilité du Groupe. Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilance (voir section 5.7.3.2) au titre de la mise en œuvre de la loi n° 2017 - 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et commerce . Il s’agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien - être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. Voir à ce sujet la table de concordance figurant en section 8.6. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Tableau de bord de la performance extra- financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.3 TABLEAU DE BORD DE LA PERFORMANCE Permettre à chacun de donner le meilleur de lui - même «Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre de la vision stratégique du Groupe Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d’inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l’innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L’inclusion, qui suppose d’accepter la diversité et d’en reconnaître l’importance, améliorera la performance collective de Thales. «Au sein de Thales, mon manager me fait confiance : il me responsabilise et veille à mon bien - être.» «Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle «Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites en limitant les impacts (énergie, climat, ressources naturelles, …) et en prévenant les risques Valeur absolue en référence à 2018 Valeur absolue en référence à 2018 «Thales s’engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement.» (a) Périmètre Thales pro forma avec intégration des activités Gemalto. (b) Périmètre Thales historique avant intégration des activités Gemalto. (c) Périmètre 2019 après intégration des activités Gemalto - Données présentées à des fins de comparaison, lorsque cette mesure est disponible, conformément à l’article R. 225-105-1 (d) Émissions directes opérationnelles : Opérations internes (Scope 1, 2 et 3 - voyages d’affaires). (e) Émissions indirectes : Scope 3 achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe «Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux de l’entreprise.» Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche «Thales établit des relations de coopération Thales demande à ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et à la protection de l’environnement. classe A (i) évalués en termes L'activité mondiale Identité et Sécurité numériques n'est pas prise en compte (ces évaluations sont effectuées via les Yearly Attestation Letters qui sont produites en début d'année). La diminution du nombre d'entités évaluées est dûe à la cession d'activités. d’un nouveau module de formation obligatoire sur la prévention de la corruption auprès des fonctions identifiées comme les plus exposées. (h) Sur les quatre alertes relatives à des allégations de situation de corruption éventuelle, toutes ont été clôturées, les enquête internes ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption. Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achats. La classification des fournisseurs a fait l’objet d’une évolution substantielle en 2019 et les classes A, B et C ont été abandonnées ; les pourcentages se référant à la classe A ne sont donc pas disponibles pour cet exercice. Les nouveaux indicateurs liés aux objectifs « Achats Responsables » seront publiés dans le document d'enregistrement universel relatif à AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE Avec l’acquisition de Gemalto, finalisée le 2 avril 2019, Thales compte désormais plus de 82 000 salariés, répartis dans 76 pays du Monde. (cid:129) la politique d’emploi stable : 98 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à durée indéterminée et 94 % sont à temps plein ; Suite à cette acquisition, le Groupe a considérablement accru sa présence en Amérique latine (+ 78 % de collaborateurs), en Inde (+ 68 % de collaborateurs), doublé ses effectifs Chine et à Hong Kong (+ 59 % de collaborateurs en Chine et Hong Kong) et a renforcé ses effectifs en Amérique du Nord (+ 31 % de collaborateurs) et en Europe L’intégration de Gemalto dans le Groupe s’est traduite par la mise en place d’une nouvelle Activité Mondiale « Identité et Sécurité Numériques » (cid:129) l’attention particulière portée aux jeunes et aux seniors : 38 % des effectifs ont moins de 40 ans et 33 % des collaborateurs ont plus de Au cours de l’année 2019, l’ensemble des départements de la Direction des Ressources Humaines s’est mobilisé pour assurer l’intégration des nouveaux collaborateurs, l’harmonisation des politiques sociales tout en poursuivant les actions engagées pour mettre en place la vision stratégique Ambition 10qui place les collaborateurs au cœur du dispositif de développement du Groupe à long terme. dans les activités de recherche et développement le Groupe offre de formidables opportunités pour les collaborateurs en matière La répartition des salariés dans le Groupe par zone géographique et par niveau de responsabilité, suite à l’acquisition de Gemalto, a confirmé : (cid:129) l’internationalisation du Groupe : à la fin de l’année 2019, 43 412 salariés travaillent hors de France, soit 52,5 % des effectifs ; (cid:129) la progression de la part des femmes dans les effectifs, représentant 26 % de l’effectif du Groupe ; Le Groupe a poursuivi ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion et a décliné les engagements pris en 2017 à l’égard de l’ensemble de ses collaborateurs : évoluer ensemble dans un monde en mouvement, permettre à chacun de donner le meilleur de lui - même Pour soutenir les initiatives de la Direction des Ressources Humaines, la nouvelle plateforme digitale WorkDay a été déployée dans l’ensemble du Groupe en 2019. Elle propose de nouveaux services aux salariés et aux managers. Workday est désormais le nouveau système d’information des ressources humaines et sera étendu aux entités de l’Activité Mondiale THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.4.1 Attirer, retenir et développer les talents Le Groupe doit faire face à plusieurs défis : (cid:129) susciter de l’intérêt pour les métiers techniques et scientifiques, notamment chez les jeunes filles, pour faire émerger les talents de demain, et attirer les meilleurs talents dans le cadre notamment d’une raréfaction des compétences dans certains domaines d’expertise (cid:129) retenir et développer les talents du Groupe pour faire face à une concurrence exacerbée sur le marché du travail. Dans ce cadre, les fonctions «Global Resourcing» en charge de l’attractivité des talents et du recrutement, «Talent and Culture» en charge du développement professionnel et de la formation des collaborateurs et «Compensation and Benefits» en charge du système de rémunération du Groupe, ont collaboré étroitement et en concertation avec les pays et les Activités Mondiales pour relever ces différents challenges. Premier enjeu : susciter les vocations et attirer les meilleurs talents Dans un contexte de concurrence exacerbée sur le marché du travail et notamment en matière de compétences digitales, Thales doit de mettre en œuvre des processus de recherche de candidats dynamiques, innovants et pertinents au regard de la population ciblée et notamment auprès des jeunes diplômes. Par ailleurs, les profils féminins étant d’autant plus rares dans les métiers scientifiques, Thales s’emploie à faire découvrir aux jeunes femmes les filières techniques et scientifiques et les opportunités professionnelles qu’elles peuvent offrir. (cid:129) La mise en place de partenariats avec le monde éducatif Depuis plusieurs année Thales noue des partenariats avec les établis - sements scolaires et universitaires, en France et à l’étranger afin de favoriser l’intégration professionnelle des jeunes et d’attirer les futurs En 2019 le Groupe et l’association « Article 1 » ont mis en place un partenariat afin de permettre à des étudiants issus de milieux modestes d’être accompagnés par quinze collaborateurs dans le cadre d’un programme de mentorat. Des étudiants sont ainsi suivis dans le déroulement de leurs études, la recherche de stage et leur orientation professionnelle. Le Groupe est également attentif à susciter l’intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et technologiques. Partenaire de longue date de l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’attirer les jeunes femmes vers les métiers de l’ingénierie, Thales compte aujourd’hui 415 marraines, salariées du Groupe, au sein de l’association et accueille régulièrement des collégiens et lycéens pour qu’ils puissent découvrir le métier d’ingénieur dans un groupe industriel comme Thales. (cid:129) Le réseau des ambassadeurs Thales Intervenant au sein d’un réseau interne constitué d’anciens étudiants d’écoles partenaires et aujourd’hui collaborateurs du Groupe, près de 125 Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeur de Thales auprès des étudiants. En 2019, ils ont notamment participé aux 130 actions menées auprès d’établissements scolaires et universitaires et aux 90 forums de recrutement. La marque employeur met en lumière les valeurs portées par le Groupe. Elle est ainsi régulièrement mise en avant sur le site internet, sur les différents réseaux sociaux mais également lors de différents événements auxquels le Groupe participe tels que le salon aéronautique du Bourget ou le salon Vivatech dédié à l’innovation technologique. En 2019, la marque employeur du Groupe a poursuivi son évolution en s’appuyant sur l’intégration de Gemalto et sur les réflexions menées pour définir la raison d’être de Thales. Les efforts engagés pour valoriser la marque employeur du Groupe ont notamment été récompensé par les différents classements français des entreprises préférées des salariés et des jeunes diplômés qui placent Thales sur le podium des entreprises les plus attractives. À titre d’illustration, Thales se positionne à la 2e place de l’étude Epoka/ Le Figaro Étudiant dans la catégorie des 50 entreprises où les ingénieurs souhaitent travailler et à la 3e place des entreprise préférée des ingénieurs dans domaine des transports, de l’aéronautique et de la Défense. Sur le plan international, Thales Canada a été désigné comme l’un des meilleurs employeurs de la région du Grand Toronto en 2020 (1). (cid:129) L’utilisation des réseaux sociaux et du digital Internet étant aujourd’hui la première source de recherche d’informations et d’emplois, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement sur les réseaux sociaux afin d’améliorer son attractivité en externe. À la fin de l’année 2019, plus 550 000 personnes suivaient les actualités Un projet de refonte du site carrières du Groupe a été initié en 2019. Si ce projet doit être finalisé au cours de l’année 2020, plusieurs pages du site internet ont d’ores et déjà été revues pour mettre davantage en visibilité les activités du Groupe et pour améliorer l’expérience des candidats lors de leurs recherches d’emploi au sein de Thales. En 2019, 480 000 candidatures ont été reçues via Workday dont 300 000 en France. Ainsi, le site carrière du Groupe est aujourd’hui le premier vecteur de recrutement de candidats externes. En 2019, l’accent a également été mis sur la l’harmonisation des méthodes de recrutement suite à l’acquisition de Gemalto. Dans ce cadre, la nouvelle Activité Mondiale DIS a eu recours à eQuest, l’un des outils du Groupe qui permet la multidiffusion des offres d’emploi sur près de 65 sites de recrutement et réseaux sociaux. Ainsi, le Groupe s’attache à ce que les équipes travaillent de manière cohérente à l’échelle mondiale en tenant compte des spécificités du marché de l’emploi local et en optimisant les canaux de recrutement en ligne. (1) Concours Canada’s Top 100 Employers de décembre 2019. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Grâce à l’ensemble de ces actions relatives à l’attractivité, le Groupe a poursuivi sa dynamique de recrutement en embauchant au cours de l’année 2019, 10 906 collaborateurs, démontrant ainsi le succès des (cid:129) Une politique active d’intégration des jeunes Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines, Thales a mis en place des mesures visant à l’insertion des jeunes destinées non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais également à les aider à s’insérer dans le monde du travail. Thales a ainsi renouvelé ses engagements en matière d’alternance et de stages. Le Groupe tient notamment les engagements pris au travers de la signature de l’accord triennal sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi conclu en février 2017 visant à maintenir, en France, un nombre d’alternants à hauteur de 5 % de l’effectif annuel moyen et à réaliser, sur la période allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019, de l’ordre de 6 500 embauches en France dont 35 % de candidats de moins de 30 ans en contrat à durée indéterminée. Second enjeu : retenir et développer les talents Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à fidéliser et accompagner le développement professionnel des talents présents au sein du Groupe, le développement individuel de chaque Dans un environnement économique et technologique en permanente évolution, la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation, et se traduit par la capacité de Thales, d’une part à identifier à l’avance les transformations ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner, d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences, de lui fournir des opportunités, notamment à l’international et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels. Thales déploie par ailleurs une politique de rémunération qui permet de reconnaitre et valoriser les compétences et d’associer les collaborateurs aux résultats du Groupe. (cid:129) Un système de rémunération qui associe les salariés La politique de rémunération du Groupe repose sur la transparence, l’équité et le dialogue. Véritable composante de la politique sociale, le système de rémunération du Groupe vise à encourager la performance, reconnaitre les compétences et fidéliser les talents. Associant résultats collectifs et performances individuelles, elle prend en compte les pratiques du marché dans les pays d’implantation du Groupe. En 2019, les rémunérations ont progressés de plus de 3,04 %, en France, intégrant notamment les augmentations individuelles et les augmentations collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux. La masse salariale, y compris participation et intéressement, s’élève à 7 389 M€ en 2019, contre 6 459 M€ en 2018. L’augmentation de cette masse tient compte de l’intégration de DIS. Dans un souci de cohésion des salariés au - delà de leur entité d’appartenance et de solidarité entre l’ensemble des sociétés françaises du Groupe et afin d’associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l’amélioration des performances, le Groupe a mis en place des accords de participation et d’intéressement mutualisés qui ont permis de distribuer en 2019 aux collaborateurs du Groupe en France un montant total de 36,4 M€ au titre de la participation 2018 (dont quote - part de Thales, société mère : 1,09 M€) et de 42,6M€ au titre de l’intéressement 2018 (dont quote - part de Thales, société mère : 1,2 M€). Thales DIS France a rallié les accords collectifs de participation et d’intéressement afin que les collaborateurs de ces entités puissent bénéficier de l’ensemble de ces dispositions à compter de l’exercice 2019. Les dispositifs d’épargne salariale : en France, les collaborateurs bénéficient d’un dispositif complet d’épargne salariale leur permettant de se constituer une épargne avec l’aide de l’entreprise : (cid:129) un Plan d’Épargne Groupe (PEG) a été institué en 1998 et les actifs s’élèvent à environ 378 M€ hors actionnariat salarié au 31 décembre 2019. Le fonds commun de placement d’actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de l’entreprise via le PEG. Les actifs gérés en actions de la société Thales dans ce fonds s’élèvent à 367M€ pour le compte de 31 414 porteurs de parts ; (cid:129) un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif a été mis en place par accord collectif depuis 2007 et permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite. Dans ce cadre, les collaborateurs bénéficient d’un abondement progressif de l’entreprise selon leur ancienneté, pouvant aller jusqu’à 2 694 euros en 2019 en cas de départ retraite dans les 24 mois. Au 31 décembre 2019, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 451 M€, pour le compte de 38 149 porteurs. Depuis sa privatisation en 1998, Thales s’est engagé à développer son actionnariat salarié. Régulièrement, le Groupe offre à ses salariés l’opportunité d’acheter des actions, à des conditions avantageuses. 10 offres d’actionnariat salarié ont été proposées entre 1998 et 2019, dans différents pays. La dernière offre, mise en œuvre en octobre 2019, proposait 550 000 actions aux salariés dans 34 pays, avec une décote de 20 % sur le prix d’achat et un abondement d’une action offerte pour 4 actions achetées (dans la limite de 10 actions offertes). La demande ayant été supérieure à l’offre, un écrêtement des plus fortes Tous modes de détention confondus (FCPE, actionnariat direct et actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites), la participation des salariés (ou anciens salariés) au capital de Thales s’établit à 2,90 % du capital de la Société au 31 décembre 2019. Les attributions gratuites d’actions et de phantom shares Le Conseil d’administration a approuvé le 25 septembre 2019 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, toutes subordonnées à conditions de performance, qui bénéficiera à 917 cadres dirigeants français. Un plan d’attribution de phantom shares (équivalents monétaires d’une action Thales), toutes subordonnées à conditions de performance, a également été mis en place au profit de 551 cadres dirigeants non français. Ces deux plans bénéficient au total à 1 468 salariés dans 41 pays du Groupe. Des programmes de fidélisation à court et moyen termes (2 à 3 ans) ont également été mis en place au profit de techniciens, ingénieurs THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière (cid:129) Une politique dynamique de mobilité et d’expatriation Les politiques liées à la mobilité internationales ont évolué en 2019 afin d’inscrire le Groupe dans les pratiques actuelles du marché qui consistent à favoriser une approche locale, en proposant aux collaborateurs des conditions d’expatriation avantageuses, par la conclusion, dans certains pays, de contrats de travail locaux (1). D’autres modalités ont également été révisées dans une optique d’harmonisation avec les politiques de mobilité internationale de Thales DIS. Plusieurs dispositifs sont déployés au sein du Groupe pour favoriser la (cid:129) les détachements internationaux de longue durée (Long-Term Assignment, Thales Global Mobility, Commuters) et de courte durée (Short-Term Assignment) sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays et et les Activités Mondiales ; (cid:129) le programme Career Plus, permet de faire converger besoins opéra - tionnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité internationale temporaire. À fin décembre 2019, 90 salariés (périmètre 2018 (2)) suivent ce programme ; (cid:129) le « Volontariat International en Entreprise » (V.I.E.) permet, à fin décembre 2019, à 70 jeunes (périmètre 2018) ressortissants de l’Espace Économique Européen de 18 à 28 ans d’être actuellement en mission sur une période de 6 à 24 mois dans un pays étranger. Au 31 décembre 2019, 701 salariés du Groupe (périmètre 2018 (2)) étaient donc en situation de mobilité internationale, tous secteurs d’activité confondus, en provenance de 26 pays d’origine et dans Les affectations couvrent toutes les régions du monde. Région d’affectation des collaborateurs expatriés au 31/12/2019 (a) Amérique du nord et Amérique du Sud Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens, notamment la France (63 %), mais aussi l’Asie-Pacifique (Singapour, Australie…), l’Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents. Ces dispositifs concourent également à la réalisation des objectifs du (cid:129) Une gestion dynamique et anticipée des compétences L’ensemble des collaborateurs est réparti au sein de 15 familles profes - sionnelles, chacune d’entre - elles bénéficiant de l’expertise d’un leader opérationnel et de son Comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation, pour anticiper les évolutions, tendances futures et proposer un plan d’actions collectif en termes de dévelop - Dans un contexte économique très concurrentiel, les compétences techniques des salariés sont un atout majeur et la gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel pour le salarié et d’anticipation pour l’entreprise. Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de familles professionnelles clés (R&D, Industrie, Service Client) une démarche de «management des compétences» centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche permet d’anticiper les besoins opérationnels et d’entretenir les compétences clés des équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnels déployés (transfert des compétences, coaching, formation, recrutement de profils spécifiques). Cette démarche a été progressivement étendue aux familles professionnelles : Qualité & Satisfaction Clients, Finance, Achats, Management Offre & Projet. À fin 2019, la majorité des salariés des familles professionnelles concernées dans le monde avait déclaré leurs compétences à l’aide d’un outil dédié à cet effet qui fait l’objet d’une amélioration continue et une analyse des besoins complémentaires et retours d’expérience afin d’envisager et dont les données ont vocation à être intégré dans l’outil (cid:129) Une offre de formation permettant de répondre au besoin L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié. La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité : (cid:129) répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets de croissance, d’amélioration de sa performance (cid:129) prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction Le département Talent & Culture International Learning participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe en assurant notamment un socle de culture commune. Avec pour mission d’adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe, il est notamment en charge du pilotage du portail «Digital Learning», une interface centrée sur l’utilisateur pour lui offrir des expériences personnalisées et un suivi de ses progrès d’apprentissage. Accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, le «Digital Learning» assure une part significative de la formation réalisée auprès des salariés du Groupe. Par ailleurs, certains pays du Groupe bénéficient d’un département Talent & Culture local. Dans ses grands pays d’implantation (3), le Groupe dispose de onze campus d’université d’entreprise, les «Thales Learning Hub» qui bénéficient d’infrastructures adaptées pour l’organisation de Les formations déployées en 2019 ont notamment porté sur les programmes «Capture» pour le Bid management, le «Financial Controller for Bids & Project», la cyber sécurité mais également sur la protection des données à caractère personnel, la prévention en matière de corruption et de trafic d'influence (dans le cadre du programme de conformité du Groupe) et les enjeux liés à la diversité et à l'inclusion. En 2019, le développement de l’offre de formation s’est de nouveau poursuivi avec l’introduction de nouveaux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées et proposés dans le Chiffres clés de la formation pour l’année 2019 Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 16 heures de formation en 2019. Le nombre total d’heures de formation en 2019 dans le Groupe s’élève à 1 272 261 heures. En 2019, plus de 145 900 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 31,4 % par rapport à 2018) et le portail «Digital Learning» a été utilisé par plus de 42 800 salariés en 2019, (soit une augmentation de 33,2 % par rapport à l’année 2018). (1) Principalement Singapour, États-Unis, Canada et Australie. (3) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis, Émirats arabes unis pour le Moyen-Orient et l’Afrique, Australie et Singapour pour l’Asie du Sud Est. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe L’accompagnement des salariés implique en premier lieu par une communication régulière des équipes RH sur les évolutions stratégiques de l’entreprise et de ses différents métiers à travers les familles professionnelles. Le Groupe, qui promeut le développement professionnel de ses salariés, a continué en 2019 à maintenir deux rendez - vous obligatoires entre le manager et son collaborateur pour faire d’une part le point sur l’évolution professionnelle et le développement des compétences et d’autre part le bilan des performances de l’année, à travers la revue Dans un souci d’amélioration permanente de l’expérience salarié, le Groupe a engagé une nouvelle approche d’accompagnement des collaborateurs dans cinq pays pilotes. Cette nouvelle approche privilégie des entretiens dits « Check-In » plus réguliers au cours de l’année entre manager et collaborateur pendant lesquels sont évoqués les objectifs, les feedbacks, le développement professionnel, les besoins en formation, la charge de travail… Ce dispositif sera déployé dans 5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l’une des priorités En 2016, le Président-Directeur général de Thales s'est engagé sur une cible ambitieuse de long terme en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %), d'accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de la présence d'au moins trois femmes dans chaque Comité de direction. Une approche globale et volontariste a été adoptée pour progresser dans ce domaine et faire de Thales une entreprise ouverte et accueillante pour l'ensemble des collaborateurs. Objectif : 40 % de recrutement Statut 2019 (a): 33 % de recrutement en 2019 (contre 30 % en 2016) Objectif : 30 % de femmes dans les respon sabilités les plus élevées Statut 2019 (a): 17,2 % de femmes Objectif : 32 % de Comités de direction Statut 2019 (a): 50 % de Comités 3 femmes (contre 26 % en 2016) Les chiffres relatifs à 2019 incluent le périmètre DIS. Afin de traduire dans tous les niveaux de son organisation, qu’ils soient centraux ou locaux, son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée (cid:129) d’un Comité de pilotage, composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président Directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la Diversité et de l’Inclusion ; (cid:129) d’une fonction centrale Diversité et Inclusion ; (cid:129) d’un réseau international de relais Diversité & Inclusion en charge de promouvoir et d’accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe au niveau des Activités Mondiales, régions et pays, en (cid:129) de comités de pilotage Diversité & Inclusion ad hoc au niveau des Cette gouvernance s’appuie par ailleurs sur les réseaux Ressources Humaines (Talent et Culture, Recrutement) et Communication déjà existants afin de relayer les actions déployées au sein de l’organisation. les équipes vers plus de mixité Le Groupe s’est engagé, de longue date, dans une véritable dynamique d’évolution en matière d’égalité professionnelle. Ainsi, dès 2004, en France, Thales a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, En 2019, les actions tendant à favoriser la mixité des équipes se sont Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 2 268 femmes en contrat à durée indéterminée en 2019, soit 29 % des salariés engagés sous contrat à durée indéter - minée contre 27,6 % en 2018. Au total, Thales a recruté 3 589 femmes en 2019. Les femmes représentent ainsi 33 % des recrutements (CDI – CDD – alternants) dans le monde, et 32 % des recrutements en France. Les données relatives au recru - tement de femmes témoignent dans un certain nombre de pays d’une politique particulièrement dynamique (au Mexique 57 % des recrutements concernaient des femmes, en Pologne 46 %, à Singapour 46 %). À compter de 2020, la diversité et l’inclusion font partie des objectifs RSE pouvant être pris en compte pour le calcul de la rémunération variable annuelle d’un grand nombre de managers. (cid:129) Les actions en matière d’égalité salariale Les audits YAL (Yearly Assignment Letters), réalisés chaque année, se sont enrichis en 2018, d’une analyse complémentaire sur la base d’indicateurs d’égalité de traitement entre les hommes et les femmes (recrutement, promotions, salaires). En 2019, 25 audits ont été réalisés. Un budget annuel spécifique de 0,1 % de la masse salariale totale de chaque société en France est dédié aux actions en faveur de la promotion des femmes et au financement des actions de sensibilisation et de formation pour le soutien au développement professionnel des femmes. Le mentorat est par ailleurs fortement promu au sein du Groupe comme un levier puissant de développement d’une culture inclusive. La 3e édition d’un programme de mentorat international dédié aux femmes a été lancée en 2019, engageant 62 femmes venant de 14 pays. De nombreuses initiatives de même nature ont été conduites selon des modalités diverses à l’initiative des Activités Mondiales, des pays, de certaines fonctions et des réseaux mixité (USA, Canada, Allemagne, Activité Mondiale TAS, THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière En Allemagne, la société Thales Deutschland a une nouvelle fois été récompensée en recevant la certification triennale Total E-quality qui reconnait son engagement durable et les résultats positifs obtenus en matière d’égalité des chances sur le lieu de travail et en matière d’équilibre vie Afin d’encourager la promotion et le développement de carrière des femmes des programmes de développement spécifiques continuent à être déployés en Europe et en Amérique du Nord. En 2019, les sociétés du Groupe comprenant plus de 250 salariés en France ont calculé pour la première année leur note globale au titre de l’Index Égalité Femmes Hommes. Bâti autour de cinq indicateurs calculés sur un total de 100 points, l’Index mesure, par entité juridique, différentes données en matière d’égalité professionnelle : écarts de rémunération, écarts dans la proportion de femmes et d’hommes augmentés, écarts dans la proportion de femmes et d’hommes promus, augmentation systématique des femmes l’année d’un congé de maternité, nombre de femmes dans les dix plus hautes rémunérations de l’entreprise. En deçà d’un seuil de 75 points sur 100, l’entreprise est dans l’obligation de définir et mettre en œuvre les mesures nécessaires, dans un délai de trois ans. Les efforts que le Groupe déploie de longue date pour promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sont reflétés par les notes obtenues. Ainsi, sur les onze sociétés du Groupe en France de plus de 250 salariés, dix sociétés ont une note supérieure à 75/100 et sept d’entre elles atteignant un score de plus de 85/100. Thales encourage et soutient la création des réseaux en faveur de la mixité professionnelle. On dénombre à la fin de l’année 2019, 46 réseaux locaux qui totalisent près de 3200 membres, femmes et hommes, dans le monde. Une gouvernance globale « WiTH », s’est mise en place à la fin de l’année 2019 pour assurer la coordination et le partage entre l’ensemble de ces réseaux. Grâce à ces réseaux, une centaine de collaborateurs Thales s’est mobilisée en 2019 pour participer à une une course solidaire et engagée contre les violences faites aux femmes organisée par la Fondation des Femmes : la Nuit des Relais. les équipes vers une culture inclusive Offrir un environnement de travail bienveillant et respectueux des personnes dans toutes leurs différences, permettant à chacune et chacun des collaborateurs de donner le meilleur de soi, est un enjeu majeur de la politique de diversité et inclusion du Groupe. (cid:129) La sensibilisation aux stéréotypes et biais inconscients La prise de conscience des stéréotypes participe de l’émergence d’une culture plus inclusive et respectueuse de toutes les différences. Des programmes de sensibilisation sur les stéréotypes se poursuivent depuis 2014. Plus de 4300 collaborateurs dans le monde en ont bénéficié, avec des modalités différentes selon les pays (présentiel ou e - learning). En 2019, les équipes de recrutement du Groupe ont été formées de façon spécifique sur le « recrutement inclusif ». (cid:129) S’engager contre le sexisme ordinaire En décembre 2019, le Thales a par ailleurs rejoint l’initiative #StOpE (Stop au sexisme Ordinaire en Entreprise), pour lutter contre le sexisme ordinaire au travail. En rejoignant ce collectif de 56 entreprises, Thales prend l’engagement de déployer en 2020, des actions concrètes en la matière. (cid:129) Travailler avec les jeunes générations Coopérer dans des équipes réunissant plusieurs générations est devenu un enjeu majeur compte tenu notamment de l’allongement de la vie professionnelle. Thales a pris, dans ce cadre, plusieurs types d’initiatives visant à améliorer la compréhension inter - générationnelle (mentoring, reversementoring) et à assurer un transfert des savoirs et des compétences. En Espagne, Thales s’est associé à « l’Observatoire Générations et Talents », réseau d’entreprises dédié aux questions de générations. Par ailleurs, dans un contexte global de croissance, le réseau YES (Young Employees Society) permet d’offrir aux collaborateurs qui rejoignent le Groupe des opportunités d’intégration et de découverte de la richesse du Groupe et partiicipe pleinement à la politique de transmission des (cid:129) Inclure les personnes LGBT + En signant en France le 17 mai 2019, la charte LGBT+ de l’association l’Autre Cercle, Thales affirme son engagement de mettre en place un environnement inclusif pour les personnes LGBT+ (Lesbiennes, Gays, Bisexuelles ou Transgenres) en mettant en œuvre une série d’actions (cid:129) Tenir compte des spécificités culturelles Des initiatives sont mises en œuvre pour sensibiliser les collaborateurs aux spécificités culturelles afin de coopérer plus efficacement dans des équipes de plus en plus souvent multinationales, notamment dans des grands projets. À cet égard, le programme de formation à l’inclusion déployé auprès des managers en Inde offre une bonne illustration. Les engagements pris par l’Australie au travers de son RAP (Reconciliation Action Plan) en faveur du respect de la culture et de l’emploi des populations aborigènes, en sont également une des illustrations. (cid:129) Intégrer les collaborateurs en situation de handicap Thales est engagé depuis de nombreuses années dans une politique active d’intégration des personnes en situation de handicap grâce notamment aux actions déployées en France par « Mission Insertion ». Le déploiement des accords Groupe pluri - annuels conclus depuis 2004 a permis de porter le taux d’emploi des salariés handicapés au sein du Groupe (périmètre 2018 (1)) en France à 6,71 % au 31 décembre 2018 En plus de ses missions traditionnelles d’insertion des collaborateurs en situation de handicap, de sensibilisation des collaborateurs via l’animation d’un réseau de commission « Emploi handicap, les actions de Mission Insertion du Groupe se sont notamment traduites en 2019 (cid:129) le recrutement de 48 personnes en situation de handicap dont 42 stagiaires et 23 jeunes en alternants ; (cid:129) la désignation de 59 référents handicap au sein du Groupe qui suivront un parcours de formation sur trois ans en partenariat avec (cid:129) l’engagement d’une démarche de certification de la norme AFNOR X 50 - 783 « Organismes Handi - accueillants » par l’ensemble des sites en France et la conformité de 31 sites à cette norme à fin 2019 ; (cid:129) la conclusion de partenariats avec les acteurs du secteur protégé représentant un volume d’achats et de sous - traitance aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissement et service d’aide par le travail (cid:129) la participation au programme « HUGO » dont l’objectif est d’assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 5.4.3 Offrir un cadre de travail sûr et sain Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe. Ainsi, Thales s’est engagé à être attentif à chacun en veillant à ce que les collaborateurs disposent de la confiance et du support de leur manager et qu’ils bénéficient des moyens leur permettant de concilier Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des collaborateurs du Groupe. Cet engagement, inscrit parmi ses principes éthiques se traduit notamment par une politique de réduction des impacts et risques santé et sécurité dans ses différentes activités à travers le monde, dans ses produits et aux différents échelons de l’organisation. Au sein du Groupe, les Directions Ressources Humaines et Santé Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de Qualité de Vie au Travail, de santé et de sécurité. Elles définissent les stratégies, les politiques ainsi que les processus santé et sécurité. Elles coordonnent les bonnes pratiques déployées dans les pays et mettent en œuvre des actions concrètes en matière de prévention, santé et qualité de vie et bien - être au travail (cid:129) Garantir un environnement de travail respectueux La mise en place d’un réseau de référent Harcèlement En 2019, Thales a mis en place en France un réseau structuré de référent harcèlement sexuel et agissements sexistes au sein des différentes entités françaises. Dans ce cadre, 11 sponsors opérationnels positionnés au sein des directions générales des sociétés accompagnent les actions de prévention et de sensibilisation en partenariat avec les 18 référents désignés au sein des sociétés et les 46 référents désignés au sein de établissements, ces derniers ayant vocation à recevoir les signalements, orienter les collaborateurs et déployer des actions de Thales a poursuivi, en 2019, la mise en œuvre de son programme de conformité au Règlement Général pour la Protection des Données Afin de s’assurer que les données personnelles des salariés ou des clients sont traitées conformément à la règlementation, une politique Groupe sur la protection des données personnelles a été établie et une organisation dédiée a été mise en place comprenant : (cid:129) au niveau du Groupe, la nomination d’un Data Protection Officer (DPO) et la nomination de Data Protection Correspondants (DPC) (cid:129) au niveau local (société ou pays), la nomination de Relais Données Personnelles (RDP) dans les fonctions et de Correspondants. Dans un contexte de transformation digitale du Groupe, de nombreux outils de gestion des ressources humaines ont été renouvelés ou sont en cours de renouvellement. Cette opportunité a permis aux différents acteurs en charge de la protection des données au sein de Thales de s’assurer du respect des dispositions du RGPD dans ces nouveaux traitements. Ainsi, des analyses d’impact (Privacy impact Assessment) ont été réalisées en 2019, notamment dans le cadre du déploiement et du nouvel outil de gestion de la paie et du dossier administratif des Enfin, la formation des salariés à la protection des données personnelles est un enjeu fort pour Thales. En 2019, deux types de e - learning ont été (cid:129) un module d’e - learning général relatif aux principes de la protection (cid:129) des modules spécifiques, par fonction, illustrés de cas concrets. À la fin de l’année 2019, 73 % des membres de la fonction RH avait réalisé la formation spécifique qui leur est dédiée. (cid:129) Poursuivre un dialogue social constructif Sur tous les sujets d’intérêt commun, Thales prône la coopération avec ses salariés et leurs représentants, et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social. Cette coopération participe à l’élaboration d’un cadre de travail de qualité pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Thales est doté d’un comité d’entreprise européen composé de 39 membres issus des treize principaux pays européen, représentant Le comité d’entreprise européen s’est réuni 3 fois en 2019. Suite à la conclusion de deux accords collectifs unanimes en 2018 portant sur le Dialogue Social (1) et la Représentation Elue du personnel (2), les entités du Groupe en France ont mis en place, en 2019, la nouvelle instance de représentation du personnel, le Comité Social et Économique ainsi que des représentants de proximité au niveau local. Cette organisation et la désignation de représentant de proximité témoignent de la volonté du Groupe de poursuivre un dialogue social structuré, constructif et continu avec les partenaires sociaux. À la fin de l’année 2019, 82 % des salariés du Groupe dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs. L’année 2019 a été marquée par la conclusion de deux nouveaux accords structurants pour le Groupe en France, renforçant ainsi le socle social commun à l’ensemble des collaborateurs du Groupe : (cid:129) l’accord portant sur le régime de dépendance, signé le 19 avril 2019 visant à améliorer les garanties et renforcer la couverture contre le risque de dépendance pour l’ensemble des collaborateurs (cid:129) l’accord Groupe France visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation, conclu le 24 avril 2019 qui met en place une démarche d’anticipation des emplois et des compétences dans le Groupe pour permettre à chaque salarié de sécuriser son évolution professionnelle, d’avoir une meilleure visibilité sur les parcours de carrière et les opportunités de mobilité mais également aux sociétés d’adapter leurs effectifs aux besoin de l’activité par une démarche de gestion active de l’emploi ; (cid:129) l’accord Groupe France relatif à la mobilité individuelle des salariés, conclu le 25 novembre 2019, qui promeut la mobilité individuelle au sein du Groupe par la mise en place de mesures d’accompagnement communes pour l’ensemble des salariés du Groupe en France quelle que soit leur entité de rattachement. (1) Accord sur le dialogue social, le droit syndical et l’évolution de carrière des représentants du personnel signé le 13 décembre 2018. (2) Accord sur la représentation élue du personnel et les représentants de proximité signé le 13 décembre 2018. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Un suivi de l’engagement des collaborateurs Les entités du Groupe réalisent régulièrement des enquêtes d’engagement auprès de leurs collaborateurs. Ces enquêtes permettent de mesurer l’adhésion des collaborateurs à la stratégie et aux valeurs du Groupe mais également de recueillir leurs opinions sur des sujets clés tels que le bien - être au travail, le management ou encore la gestion des carrières. En 2019, les équipes Talent & Culture du Groupe ont réflechi à l’opportunité de mettre en place une enquête d’engagement commune à l’ensemble du Groupe. Cette enquête devrait être mise en œuvre pour la première fois en 2020. (cid:129) Offrir des conditions de travail de qualité Convaincu que la Qualité de Vie au Travail est décisive de la performance durable du Groupe, de l’engagement, du bien - être, de la fidélisation et de l’attraction des talents, le Groupe a réaffirmé sa volonté de continuer à inscrire l’amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans le cadre d’un véritable projet social organisé et structuré et sur la base d’une Un temps de travail qui permette de concilier vie professionnelle Chaque pays adapte son temps de travail selon la législation, les règlementations et les accords applicables. À la fin de l’année 2019, 94 % des salariés sont employés à temps plein, les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix des collaborateurs. En 2019, Thales a poursuivi ses actions en matière de promotion de la parentalité et de l’équilibre des temps de vie. À titre d’illustration, en 2019, 426 enfants de collaborateurs du Groupe (périmètre 2018 (1)) en France bénéficient d’une place en crèche (contre 381 en 2018). Certains sites en France proposent par ailleurs des services de conciergerie à La démarche du Groupe inclut également le bon usage des outils numériques et le droit à la déconnexion qui constituent un levier déterminant de la Qualité de Vie au Travail des salariés ainsi que de l’équilibre entre leur vie professionnelle, familiale et personnelle. À titre d’illustration, la société Thales LAS France, a fait intervenir sur ses sites l’agence de conseil et d’études en sciences cognitives Cog’x pour sensibiliser ses collaborateurs à la déconnexion, par une approche prenant en compte le fonctionnement du cerveau. Les actions menées dans le cadre de la Qualité de Vie au Travail En 2019, les différentes entités du Groupe en France ont poursuivi le déploiement des actions prévues au sein des accords collectifs relatifs à la qualité de vie et au bien - être au travail et au télétravail, initiées en 2018. Les semaines « Qualité de Vie au Travail », les groupes d’expression collective (170 réunions d’expression directe et collective se sont tenues en 2019), les formations et sensibilisations en matière de droit à la déconnexion sont autant d’initiatives mises en œuvre au sein de l’ensemble des entités du Groupe en France. En 2019, plus de 500 managers ont suivi la formation « Le manager, acteur clé de la Qualité de Vie au Travail » proposé par Talent & Culture International Learning, qui intègre les éléments de l’accord Groupe Qualité de Vie au Travail Thales, signé en 2018. À compter de 2020, la santé et la sécurité au travail font partie des objectifs RSE pouvant être pris en compte pour le calcul de la rémunération variable annuelle d’un grand nombre de managers. la santé et la sécurité au travail Le Groupe a réaffirmé depuis mars 2016 vial’un des 3 axes fondamentaux de sa politique Hygiène, Santé-Sécurité et Environnement (HSE), ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de ses salariés, lesquels s’inscrivent dans le cadre des principes éthiques du Groupe depuis plus de 15 ans. Cette démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des collaborateurs est coordonnée par la Direction Hygiène Santé, Sécurité et Environnement (HSE) Groupe. Elle se décline, au plan opérationnel, au sein des pays et des Activités Mondiales par la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de culture de prévention et de renforcement des compétences managériales liées à l’hygiène industrielle, la santé et à la sécurité au travail (HSS). En 2019, l’expression par le Comité Exécutif du Groupe d’une vision HSE et l’adoption de nouveaux objectifs pour 2023 confirme cette politique et renforce sa mise en œuvre. Elle se décline en deux axes principaux, et ce, indépendamment du respect des régle mentations en vigueur et de l’anticipation de celles à venir : (cid:129) assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs et aux inter - venants, sur ses propres sites et sur ses chantiers extérieurs ; (cid:129) concevoir, acheter, produire et fournir des solutions, produits et services responsables en matière de santé, sécurité et environnement. Ainsi à compter de 2019, en matière de sécurité des personnes, le Groupe intègre la performance de ses sous - traitants de rang 1 dans la Les risques liés à l’hygiène et la santé - sécurité font l’objet d’une auto évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe, sous la coordination du Comité de supervision des risques Groupe. Celle - ci permet de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques de management HSS sur les sites et chantiers extérieurs pouvant déboucher, si besoin, sur un plan d’amélioration annuel construit Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière d’hygiène de santé et de sécurité, d’environnement et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place, à l’échelon mondial, un réseau de managers experts HSE, présents dans les organisations : (cid:129) un réseau de responsables « HSE sites/opérations » au niveau des pays, des entités et des chantiers extérieurs, renforcé par un réseau dans la gestion immobilière des sites ; (cid:129) un réseau dédié de responsables « HSE produits et services » au niveau des Activités Mondiales Groupe (Group Business Units) et des lignes produits (Business Lines) enrichi par les correspondants dans les fonctions transverses (ingénierie, industrie, achats, services, Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux, se réunissent bimensuellement. Ces comités animent la déclinaison de la politique HSE, assurent la coordination de ce réseau et permettent le déploiement Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe des standards de prévention. Ils définissent les actions clefs associées et le retour d’expérience pour améliorer la culture HSE. Le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux coordonnés en famille professionnelle dédiée pour accroitre sa dynamique, leurs compétences, déterminer les besoins de recrutement et de formation, prévoir les évolutions et enjeux futurs et partager au sein d’une même Les autres fonctions opérationnelles et transverses (ressources humaines, médecins du travail, industrie, ingénierie, achats etc.) sont associées à ces travaux pour assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques hygiène, santé et sécurité au travail et La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en séminaire une fois par an pour assurer le partage, le retour d’expérience, la mise en œuvre et les bonnes pratiques qui soutiennent la politique HSE du Groupe. Cette réunion, réalisée via une web conférence en 2019 sur 2 jours (enregistrée en podcast et associée à une plate - forme d’échange collaborative) a permis de réunir près de 180 managers HSE à travers le monde. Par ailleurs l’avancement des objectifs de performance HSE est vérifié trimestriellement au niveau du Comité Exécutif du Groupe par le biais d’un tableau de bord international synthétique couvrant les aspects santé, Intégration des sites de la société Gemalto (création de la Global Business unit « Identité et sécurité numériques » – DIS) En 2019, une attention spécifique a été portée à l’intégration des sites de la société ex-Gemalto au réseau HSE du Groupe et au management de l’hygiène, de la santé - sécurité et de l’environnement. Les équipes HSE centrales et celles nouvellement intégrées ont partagés leur culture, pratiques et expériences, pour assurer la transition, l’identification des actions nécessaires à l’adoption par les 15000 nouveaux salariés de la politique HSE du Groupe. Le travail réalisé a mis en évidence beaucoup de similitudes et synergies facilitant l’adoption d’objectifs communs pour 2023. Une feuille de route et un plan d’actions sont déclinés pour intégrer les nouveaux sites en termes de management HSE parmi lesquels : (cid:129) appropriation de la politique HSE de Thales et développement des et environnement qu’aux différentes familles professionnelles spécifiquement concernées (achats, conception, managers opérationnels, etc…) et généralement à tous les collaborateurs du Groupe. (cid:129) les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes, etc…) ; (cid:129) les formations spécifiques aux risques rencontrés (risques électriques, chimiques, dus aux rayonnements, ergonomiques, psychosociaux, (cid:129) les formations aux outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d’audits et d’inspection) ; (cid:129) les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité. À titre d’exemple, en 2019, plus de 150 000 heures de formation à la sécurité ont été dispensées dans le Groupe. Pour améliorer l’accompagnement des managers et collaborateurs sur les sujets HSE, le Groupe a défini en 2019 un programme de formation spécifique pour les responsables HSE, visant à développer sur cette dimension leurs compétences d’animateur opérationnel, avec une attention particulière sur le support aux managers de proximité. D’autre part, des formations « culture HSE » pour les Comités de direction de sites ont également été organisés dans certaines unités en France, en Grande-Bretagne et en Allemagne pour renforcer l’appropriation HSE et améliorer la culture HSE sur les sites. Fort de ces expériences, une « Masterclass HSE » a été définie avec un consultant expert en culture HSE et sera déployée sur tous les sites à partir de 2020. Des programmes de sensibilisation et de communication, définis et diffusés en local en fonction des spécificités par les managers HSE, ou au niveau du Groupe, permettent également de maintenir le niveau d’appropriation et la sensibilité de tous les collaborateurs aux risques. Ainsi, le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et diffuse une campagne annuelle de sensibilisation sur un risque spécifique ou d’ordre général (depuis quatre ans maintenant ont été abordées à titre d’exemple : les bonnes pratiques en matière de risque de chute de plain - pied, de risque lors de manutentions, de risque routier, ou encore les bons comportements managériaux pour intégrer l’hygiène, la santé - sécurité et l’environnement dans les pratiques de terrain). (cid:129) adoption du référentiel Groupe et mise en œuvre des indicateurs de Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l’intranet du Groupe. Cette feuille de route initiée en 2019 se poursuivra en 2020 et permet dès à présent de piloter et consolider la performance HSE de manière et de la conscience des risques Thales a intégré la maîtrise des risques liés à la sécurité au travail dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs, dans toutes les entités du Groupe, en ce y - compris les entités DIS, à travers le monde. La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter. Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de la sécurité sur l’ensemble des sites afin d’assurer l’évitement, la maîtrise et la limitation des risques, en respectant les principes généraux de prévention, des activités opérationnelles exercées. L’organisation RH et HSE de Thales déploie et maintient les formations à l’hygiène, la santé - sécurité au travail sur tout le périmètre du Groupe, au niveau local en fonction des besoins spécifiques identifiés sur les sites et chantiers, ou selon des programmes définis au niveau du Groupe. Pour soutenir les compétences en matière de santé - sécurité dans le Groupe, des modules de formation dédiés sont dispensés par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés. Des modules de e - learning sont également mis à disposition de tous dans le catalogue de Thales Learning Hub. Ce catalogue, entièrement revu en 2019 (en particulier en termes d’ergonomie), s’est enrichi de modules spécifiques sur le risque électrique, le travail en hauteur, ainsi que d’un module de formation aux risques routiers. Ces formations s’adressent tant aux responsables hygiène, santé - sécurité Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas Des analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. Ces analyses permettent aux directions opérationnelles du Groupe, avec le support des experts HSE de : (cid:129) vérifier la conformité des activités exercées, des produits utilisés ou mis sur le marché, et s’assurer du maintien en conformité des installations ; THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière (cid:129) s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques sinon de les réduire et de les maîtriser ; et veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels ; Le Groupe déplore en 2019 le décès de deux de ses collaborateurs. Le premier en France lors d’un trajet domicile travail à vélo, le second lors d’une mission en Amérique du sud. (cid:129) contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’homme et/ou à l’environnement via des accidents technologiques ; (cid:129) analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations ; (cid:129) maintenir l’appropriation des instructions et procédures par les colla - borateurs et partenaires externes, y compris par l’organisation d’exercices (cid:129) intégrer les aspects hygiène, santé - sécurité au management sur le terrain. Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales et obligations de conformité, s’appuient sur une veille réglementaire active et sont formalisées sur tous les sites du Groupe, ainsi que sur les D’autre part, le déploiement de la culture LEAN intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles : animation d’équipes, visites d’atelier et actions d’amélioration. Parallèlement, les experts HSE du Groupe accompagnent l’application des standards HSE sur les sites et chantiers, et apportent leur support aux équipes pour assurer cohérence et suivi sur le terrain, en s’appuyant sur la norme de management ISO45001. À titre d’illustration, au 31 décembre 2019, 77,5% de l’effectif mondial des salariés du Groupe (consolidé avec les sites ex-Gemalto) travaille sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management et sécurité au travail (DPEF) : Nombre d’employés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001 en 2019 : 77,5 % TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ OHSAS 18001/ et sécurité au travail (DPEF) : Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde : 2,32 en 2019 (2,52 avec sous - traitants) (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) Pour les accidents du travail, le taux de fréquence du Groupe était de 2,01 pour 2018, soit en nette amélioration et en décroissance relative depuis 2012. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. Ce taux reconsolidé fin 2018, après intégration des nouveaux sites ex-Gemalto est devenu 2,22. Il se dégrade légèrement en 2019 pour Le taux de fréquence est également consolidé en 2019 en incluant les sous - traitants qui travaillent de façon permanente sur nos sites et chantiers, il s’agit pour Thales de pouvoir vérifier que les pratiques de sécurité sont correctement déclinées dans l’exécution des opérations. Cette consolidation n’est pas encore exhaustive dans tous les pays mais impacte le taux de fréquence Groupe qui atteint alors 2,52. et sécurité au travail (DPEF) : Taux de gravité des accidents du travail dans le monde : 0,057 en 2019 (a) Diminution du % suite à l’intégration de Gemalto. Suivi de la performance et amélioration continue Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l’amélioration de nos systèmes de management HSE. En 2019 l’organisation aux USA de Thales a qualifié 12 nouveaux auditeurs HSE internes. Les audits de surveillance par les organismes externes, assurent pour leur part un contrôle extérieur. Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place un système d’évaluation de la maturité HSE, déployé depuis 2017 dans toutes les entités et qui sera adopté par les nouveaux sites ex-Gemalto à partir de 2020. Il permet de renforcer la culture HSE et l’engagement des managers et des collaborateurs, afin de soutenir l’amélioration des performances du Groupe et de celles des partenaires. Des auto - évaluations de maturité HSE sont réalisées sur tous les sites industriels, et sont renforcés par des évaluations reposant sur une équipe de 22 auditeurs qualifiés. Ces évaluations ont ainsi été réalisées sur 30 % de l’ensemble des sites du Groupe à travers le monde, représentant 46 % des sites et chantiers considérés comme présentant les plus grands risques depuis 2017. D’autre part, la performance santé - sécurité des personnes pour les salariés du Groupe, et ce y compris les sites ex-Gemalto, est suivie trimestriellement au niveau du Comité Exécutif du Groupe ainsi que par le Comité des Opérations et de la Performance opérationnelle du Groupe (nombre d’accidents au travail et d’atteinte des objectifs en matière d’accidentologie, gravité et prévention du risque technologique). ÉVOLUTION DU NOMBRE DE JOURS PERDUS Jours perdus liés aux accidents du travail Jours perdus liés aux trajets domicile travail Le taux de gravité des accidents du travail était de 0,048 pour 2018 et a atteint 0,053 pour l’ensemble du Groupe après consolidation suite à Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe En 2019, ce taux de gravité des accidents du travail est de 0,057 (0,061 avec intégration des sous - traitants) soit une légère dégradation 49,3 % des sites du Groupe n’ont eu aucun arrêt dû à un accident de travail en 2019 et présentent des taux de fréquence et de gravité de 0. À titre d’exemple, la société Thales Middle East a célébré sa belle performance au Qatar en primant la meilleure équipe projet du pays, affichant 4 millions d’heures travaillées sans accident avec jours d’arrêt sur le projet du métro de Doha, et en Juin, c’est son client Qatari qui récompensait l’équipe du projet Lusail Trail pour la maturité de sa culture sécurité déployée tout au long du projet. Par ailleurs, en dépit de la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les divers pays, le Groupe consolide néanmoins cette information sur l’ensemble de son périmètre d’implantation, ce chiffre étant probablement un peu sous - estimé par rapport aux définitions françaises de maladies professionnelles. L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence uniquement indicative. Ainsi, sur l’année 2019, 1077 jours de travail ont été perdus. Le pilotage de la performance est réalisé par le suivi d’objectifs renouvelés pour la période 2019 - 2023, fixés par le Comité Exécutif du Groupe à Les objectifs Sécurité Cible 2023 Résultat Taux de réalisation de l’évaluation de la maturité opérationnelle des sites industriels 100 % 100 % Diminution des accidents avec arrêt (Tf1 (a) des salariés Thales) – 30 % + 4,5 % (a) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail consécutif. Pour soutenir l’atteinte de ces objectifs, le Groupe a défini en 2019 une feuille de route dite « culture HSE », qui prévoit (en plus de la formation des managers HSE et du déploiement des ateliers « masterclass HSE » évoqués plus haut) pour une période de 4 ans : (cid:129) le renforcement des actions d’aide à l’appropriation par tous les collaborateurs de l’importance des enjeux HSE ; (cid:129) le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques sur le terrain. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Répartition des effectifs actifs dans le monde L´intégration des entités Gemalto a confirmé l’implantation internationale de Thales, pilier de la stratégie du Groupe pour son développement à long terme. La diversité des implantations géographiques s’est accrue par la présence de Thales dans de nouveaux pays et notamment : Russie, Japon, Estonie, Hongrie, Ukraine, Cameroun, Jordanie et Pakistan. Avec 63 501 salariés actifs, soit 76 % de l’effectif, l’Europe reste encore la principale zone d’emploi. Le Mexique, le Brésil, la Pologne, l’Inde et la Finlande font partie des pays qui ont connu la plus forte croissance en termes d’effectifs. (effectifs au 31 décembre 2019) 2018 Autres pays d’Europe Autriche 288 333 Marchés émergents Afrique du Sud 121 225 Moyen-Orient (hors Arabie Saoudite) (d) 878 937 (a) Autres pays de moins de cent salariés et établissements stables : Algérie, Argentine, Azerbaïdjan, Botswana, Bulgarie, Cameroun, Chili, Corée du Sud, Côte d’Ivoire, Croatie, Estonie, Gabon, Grèce, Hongrie, Indonésie, Irlande, Jordanie, Kazakhstan, Kenya, Koweit, Lettonie, Malaisie, Maroc, Nouvelle Zélande, Ouzbékistan, Panama, Pérou, République Dominicaine, Sénégal, Thaïlande, Tunisie, Turkménistan, Ukraine, Slovénie, Venezuela, Vietnam. Les effectifs de Thales en Égypte étaient jusqu’à 2016 comptabilisés au sein du périmètre Moyen-Orient. Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’établissements stables appartenant à la société Thales Communications & Security, un au Qatar et un en Égypte. Le Moyen-Orient comprend : EAU, Liban, Oman, Pakistan, Qatar, Bahreïn. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2019 s’élèvent pour la France à 42 945. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe En 2019, le Groupe a intégré 14 857 salariés principalement suite aux acquisitions de Gemalto, Ercom et Sunéris. Indicateurs sociaux Données 2019 Périmètre couvert % de femmes 26 % 99,8 % % de CDI 98 % 99,8 % % de contrats à temps plein 94 % 99,8 % < 30 13 % 99,4 % 30 - 39 25 % 99,4 % 40 - 50 30 % 99,4 % > 50 33 % 99,4 % Nombre de départs 7 909 100 % Nombre total de recrutements 10 906 99,9 % % de femmes 33 % 99,9 % Nombre moyen d’heures de formation par salarié 16 heures 97,3 % % de salariés couverts par une convention collective 82 % 96 % Taux d’absentéisme global Monde 2,56 % 95,3 % Taux de gravité des accidents du travail Monde 0,057 97,2 % Taux de fréquence des accidents du travail Monde 2,32 97,2 % Masse salariale monde 7 389 M€ Taux d’emploi de personnes handicapées en France 6,71 % Nombre d’emplois créés par le GÉRIS en 2019 300 Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.5 UNE DÉMARCHE ENGAGÉE POUR RÉPONDRE 5.5.1 Politique générale en matière d’environnement En alignement avec ses valeurs, sa stratégie de responsabilité sociétale et sa raison d’être de construire un avenir de confiance pour tous, Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement. Cet engagement, inscrit dans le Code d’Éthique, anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline au travers d’une politique de réduction des impacts et risques environnementaux de ses différentes activités à travers le monde et de ses produits et ce, à tous les échelons de l’organisation. Au - delà du respect des réglementations en vigueur et de l’anticipation de celles à venir, cette politique se décline en quatre axes : (cid:129) prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement ; (cid:129) intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services ; (cid:129) réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile ; (cid:129) cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environnement. Pour concrétiser son engagement, le Groupe fixe, depuis 2007, des objectifs de performance. Les objectifs ont été renouvelés par le Comité exécutif du Groupe début 2019 et fixés pour une période quinquennale (2019 - 2023) avec une extension jusqu’à 2030 pour les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, le Groupe, dans la continuité de ses engagements et tel qu’annoncé, a renforcé sa stratégie environnementale au travers de sa nouvelle stratégie pour un Futur Bas-Carbone, avec des objectifs ambitieux, impliquant l’ensemble de sa chaine de valeurs. Cette politique est consultable sur le site internet de Thales et est explicitée dans le § 5.5.2.1. Par ailleurs, le Groupe est organisé pour gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses interdites d’utilisation susceptibles d’être source d’obsolescence de ses produits. Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) : et des Product Line Managers formés (a) Exprimé en valeur absolue en référence à l’année 2018. Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5.5.3 Indicateurs environnenmentaux. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une Direction Santé Sécurité Environnement Groupe – chargée de définir la stratégie, la politique, les processus, méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant un réseau HSE dédié au niveau mondial. Cette organisation est décrite dans le Des modules e - learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles qu’« éco - responsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques, de l’étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en lien avec le changement climatique. Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, d’autres modules de formation dédiés sont proposés (Thales Learning Hub) aux différentes familles professionnelles : environnement, achats, conception, ventes, etc. La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers pour expliciter les engagements, objectifs et plans d’action HSE déclinés par les opérationnels ainsi que leurs implications dans l’ensemble des process du Groupe. Une attention particulière a été portée en 2019 à la sensibilisation et la formation des équipes managériales à la déclinaison de la vision HSE 2023, à l’engagement des comités de directions aux enjeux climatiques et à la déclinaison de la politique pour un Futur Bas-Carbone du Groupe. 5.5.1.2.3 Relation avec les parties prenantes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également avec ses riverains et la société civile partageant ainsi ses enjeux. Des procédures permettent aussi de recueillir, traiter et communiquer les signalements et demandes dans des délais courts. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une adresse Pour répondre aux attentes de ses parties prenantes, de la société civile, des investisseurs, des agences de notation et des clients, Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project(1) du Dow Jones Sustainability Index(2) ou encore de MSCI voir chapitre 5.1. Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux avec L’année 2019 a également été l’occasion de promouvoir les actions de Thales en matière d’environnement et de Santé et Sécurité au Travail à l’occasion d’événements internationaux tels que Le Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace (SIAE) de Paris-Le Bourget, Vivatech ou encore des échanges organisés par le journal canadien « Les Les équipes Thales à travers le monde s’engagent également pour protéger l’environnement au travers d’actions volontaires et locales, ainsi en 2019 des actions de nettoyage des plages à Doha, l’organisation innovante du travail « Smart Working » au Royaume-Uni qui permet de réduire le nombre de trajets domicile travail et d’optimiser l’utilisation des bâtiments, ou bien le dialogue avec les autorités locales afin de développer les modes de transports doux et des voies de circulation sécurisées pour l’accès au campus Thales de Bordeaux. Enfin, les équipes HSE du Groupe participent aux travaux de l’International Aerospace Environmental Group et la Vice-Présidente Santé, Sécurité et Environnement de Thales, préside la Commission Environnement et Développement Durable du GIFAS (Groupement des Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde. Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’assurer la maîtrise et la limitation des risque et impacts environnementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d’approvisionnement (achats, audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit, conception, Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents. du Groupe et à l’anticipation des normes Salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 en 2019 : 84 % TRAVAILLANT SUR UN SITE ISO 14001 (1) Carbon Disclosure Project: organisme international à but non lucratif, qui permet aux entreprises, villes, états et régions de mesurer et gérer leurs impacts environnementaux, et aux investisseurs et décideurs politiques de prendre des décisions plus éclairées en leur expliquant les conséquences du changement climatique. (2) DJSI : Le Dow Jones Sustainibility Index récompense chaque année les entreprises les plus performantes selon des critères économiques, environnementaux et sociaux. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière À fin 2019, 84 % des salariés du Groupe dans sa configuration actuelle ayant intégré les sites Gemalto, travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO 14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits. Hors sites ex-Gemalto, cette proportion s’élève à 90 % en 2019.Une planification d’audits annuelle est définie. Ces audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit, évaluation de la maturité) mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention des assureurs. Par ailleurs, afin d’assurer un support aux sites, la suite logicielle eHSE de gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la norme, notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées, des risques et opportunités au sein de l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées. Elle permet également, via un outil unique, à l’ensemble des entités du Groupe de déclarer, d’enregistrer et de gérer les plans d’actions liés aux incidents et accidents environnementaux survenus. Les risques d’impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et ceux liés à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (voir section 5.2) font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe. Aussi, depuis de nombreuses années, une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et opportunités. Intégrée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:129) contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement ; (cid:129) analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations, y compris Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local. Depuis 2007, sous la coordination du Comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe, débouchant, si besoin est, sur un plan d’amélioration construit avec les experts Groupe. Elle permet également en concertation avec Le comité HSE international du Groupe de mettre à jour la synthèse de la matérialité des impacts pour le Groupe. Pour conforter son analyse des risques de dommages des sites du Groupe, Thales poursuit sa politique active d’ingénierie de prévention, avec le support de partenaires externes. Elle vise à identifier les risques accidentels stratégiques susceptibles de générer un sinistre majeur et de perturber sévèrement la chaîne d’approvisionnement, de type incendie, incident industriel, événements naturels, atteinte à l’environnement, bris de machine, dégâts des eaux. Les visites de prévention ainsi déployées sur près de 160 sites Thales (périmètre 2018(1)) génère des recommandations visant à réduire la probabilité de survenance ou limiter les conséquences d’incidents. Les risques de dommages matériels liés aux catastrophes naturelles et au stress hydrique (risques associés au dérèglement climatique) sont La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties concédées ou les risques repris lors de ces opérations, qu’il s’agisse de leur nature, de leur montant ou de leur durée. Matérialité Activités de Activités de Commentaires des impacts type industriel type tertiaire Émissions de gaz Faibles Faibles Les activités industrielles du Groupe ne sont pas énergie intensives. Production de déchets Faible Négligeables Du fait de ses activités industrielles, la production de déchets dangereux dangereux est limitée et ne représente que 20 % de la production totale de déchets. Émissions dans l’eau Faibles Nulles Les sites tertiaires rejettent leurs seules eaux sanitaires dans les réseaux des collectivités locales au même titre que tout habitant d’une commune. Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées. (1) Périmètre 2018 avant intégration de Gemalto. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux tout au long de la chaine de valeur La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques, incendies ou la raréfaction des Ainsi, depuis quelques années, Thales met en œuvre une démarche d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sites. Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d’inondation, de tempête, de tremblement de terre, de sècheresse extrême mais également les conséquences de ces événements : environnementales, dommages aux biens, impacts sur l’activité, etc. Thales utilise la cartographie des risques liés à l’eau sur environ 160 sites à travers le monde, hors sites Gemalto. Une mise à jour de cette cartographie, incluant les sites Gemalto sera menée en 2020. L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et l’assainissement, disponibilité de l’eau par habitant), économique (conflit d’usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin). Seuls 10 sites sur plus de 160 sont situés dans des zones vulnérables. La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne En 2019 le Groupe a fait face à deux événements liés à des phénomènes climatiques/catastrophes naturelles qui ont causés des inondations sur les sites de Cannes en France et de Rydalmere en Australie. Par ailleurs, Thales s’est associé à l’étude conjointe de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du Shift Project d’analyse de scénarios énergétiques et climatiques qui sera accompagnée de recommandations aux entreprises. Cette étude réunissant 15 membres de l’association a pour objectif de déterminer un état des lieux factuel, reposant sur des constats communs pour gagner en compréhension sur ce sujet qui va fortement structurer les reporting « climat » des entreprises et du Groupe 5.5.2.1.2 Engagement pour un futur bas - carbone Dans la continuité de ses actions passées, Thales affirme son engagement pour un futur bas - carbone, concrétisant ainsi les déclarations exprimées lors de la «Business Proposals for COP21» en 2015 puis lors du «French Business Climate Pledge(1) » en 2017 et 2019. La stratégie pour un futur bas - carbone du Groupe, adoptée en novembre 2019, repose sur trois piliers : 1 Réduire les émissions directes et celles des produits Thales a pour objectif, en impliquant l’ensemble de sa chaîne de valeur, de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de manière ambitieuse avec des objectifs exprimés en valeur absolue alignés avec la trajectoire 2°C (2) : (cid:129) réduction de 40 % des émissions directes opérationnelles en 2030 (opérations internes, mobilité des personnels) avec un point intermédiaire de 20 % en 2023 ; (cid:129) réduction de 15 % des émissions indirectes en 2030 (achats, utilisation des équipements Thales par les clients) avec un point intermédiaire 2 Proposer à nos clients des fonctions et des services innovants et écoresponsables permettant de réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre (cid:129) en développant des solutions de gestion intelligente du trafic (ferroviaire, routier, maritime et aérien), entrainant une diminution des émissions ; (cid:129) en optimisant l’efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions « sobres en énergie par conception » pour la science des données numériques, les algorithmes et l’intelligence 3 Contribuer à la meilleure compréhension des phénomènes L’avancement par rapport à ces objectifs a pour référence l’année 2018, il fera l’objet d’un suivi régulier et de l’édition d’une cartographie annuelle de l’empreinte carbone du Groupe. La stratégie pour un futur bas - carbone adoptée par le Groupe a été déterminée en suivant la méthodologie certifiée et reconnue mondialement des Science Based Target Initiative (SBTs). Cette initiative internationale a été lancée par le WWF (World Wildlife Fund), le WRI (World Resources Institute et CDP (Carbone Disclosure Project). Elle est également reconnue par la TCFD (Task Force on Climate - related Fincancial Disclosure mise en place par le G20). L’application de cette méthodologie est une initiative volontaire qui permet de déterminer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre cohérents avec les scénarios climatiques 2°C par rapport à l’ère préindustriel tel que défini par l’Accord de Paris signé lors de la COP21 en 2015. Cette politique engage l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs de l’entreprise qui ont la responsabilité de la décliner et de la déployer au sein de l’organisation au quotidien. Les objectifs de cette stratégie ainsi que les plans d’action associés ont été élaborés en collaboration avec des groupes de travail multidisciplinaires pour chacun des principaux postes d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe (opérations, produits, achats et mobilité). De nombreuses réunions de sensibilisation et de formation des cadres dirigeants et fonctions supports du Groupe ont été menées en 2019 afin d’accompagner la mise en œuvre (plus de 600 personnes associées). Par ailleurs, des instances de gouvernance spécifique sont créées afin de piloter l’atteinte des objectifs déterminés ci - dessus : (cid:129) création d’un Comité de surveillance carbone Groupe réunissant des représentants : du Comité exécutif du Groupe, des Ressources Humaines, de la Direction HSE, des équipes Finances, des Activités Mondiales, de la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise ainsi que le représentant de chacun des comités de pilotage carbone ; (cid:129) création de quatre comités de pilotage carbone pour chacun des postes d’émissions stratégique : opérations, produits, achats et mobilité, sous la direction d’un sponsor pour chacun de ces domaines. Ces comités de pilotages rendent comptent au Comité de surveillance Cette politique s’applique également aux activités des sites ex-Gemalto qui ont été intégrés progressivement sur 2019 et rejoignent les autres sites du Groupe dans la consolidation de la performance. (1) Engagements des entreprises françaises pour le climat. La « trajectoire 2°C » signifie une réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris pour limiter le réchauffement climatique à 2°C, avec une méthodologie basée sur le standard reconnu des «Science Based Targets». THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Les émissions opérationnelles du Groupe (émissions directes) prennent en compte les émissions liées à la consommation d’énergies (électricité, énergies fossiles et énergies renouvelables) du Scope 1 et 2, s’élèvent à 230 ktCO2 ainsi que les émissions du Scope 3 relatives à la mobilité des collaborateurs (voyages d’affaires) de 91 ktCO2. En 2018, le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de 3 % de l’intensité énergétique (par heures travaillées) et a atteint une réduction de 4,6 % sur la période 2018 - 2019. Par ailleurs, l’efficacité énergétique du Groupe en comparaison à son chiffre d’affaire a diminuée de 13 % (consommation d’énergie/CA) sur la période 2015 - 2019. En 2019, le Groupe a poursuivi son engagement à réduire ces à l’année 2018 et en valeur absolue. Depuis plusieurs années, Thales met en place des actions pour réduire sa consommation d’énergie et l’utilisation de substances afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ainsi que la pression sur la ressource, associées à ses activités. Au cours de l’année 2019, une étude approfondie a été menée afin de mettre en place des plans d’actions spécifiques de réductions de la consommation énergétique par pays. Ainsi 7 pays, couvrant près de 90 % des émissions opérationnelles, ont créé des groupes de travail, réunissant les directions des opérations, de l’immobilier, ressources humaines et HSE, afin de co - construire des plans d’actions à mettre en place, dès 2020. Pour accompagner cette dynamique, divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs et ont donné lieu à des programmes de réduction. C’est le cas en Australie par exemple, ou encore en France où un programme d’audit spécifique et d’actions de performances énergétiques est déployé depuis 2018 et a permis d’identifier et de planifier plus de 240 actions de performances énergétiques en 2019 pour un gain théorique de l’ordre de 30 GWh. Ces actions continueront d’être déployées en 2020. Enfin, afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre, de nombreux sites ont continué de remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins émissifs, et on mit en place des plans d’actions visant à limiter les fuites voire dans certains cas de remplacer les équipements les moins performants. Cela a permis d’en réduire les émissions de 26 % entre 2015 et 2019. En 2019, le SF6 ne représente plus que 3 % des émissions de CO2 dues aux fluides frigorigènes, alors qu’il en représentait encore Réduire l’empreinte carbone liée à la mobilité de nos collaborateurs Dans le cadre de sa politique pour un futur bas carbone, Thales s’engage à réduire les émissions liées aux déplacements des collaborateurs partout dans le monde, que ce soit dans le cadre des trajets domicile - travail ou à l’occasion des voyages d’affaires. Elles ont été évaluées pour les voyages d’affaires à 93 ktCO2 pour 2018 et 91 ktCO2 en 2019 soit une diminution de 2 % (incluant les voyages d’affaires des Ainsi un plan d’action a été mis en place, pour proposer des alternatives sécurisées et eco - responsables aux déplacements des collaborateurs. Un des axes prioritaires est de repenser l’organisation du travail en proposant des alternatives aux déplacements comme le télétravail, le co - working et le flex office afin d’optimiser l’utilisation des espaces, promouvoir des solutions de travail à distance performantes permettant la tenue de réunions en visioconférences, privilégier l’organisation de conférences à distance par une rediffusion en simultanée sur internet (webcasts) tout en garantissant les échanges dynamiques et stratégiques. Pour tous les déplacements professionnels qui ne peuvent être évités, le Groupe promeut l’utilisation de modes de transports à empreinte carbone réduite (train, véhicules sobres en consommation énergétiques etc.) et des réflexions sont en cours pour permettre aux collaborateurs de pouvoir partager leurs trajets via des plateformes en ligne dédiées. Par ailleurs, une des réflexions pour réduire l’empreinte carbone de la mobilité est d’optimiser les déplacements des collaborateurs sur et entre les sites Thales, existants ou futurs, afin de garantir l’accessibilité via des modes de transport écoresponsables (vélo, transports en communes, véhicules électriques, autopartage et covoiturage) tout en assurant la Consommation totale (en milliers de tep) Consommation fossile (en milliers de tep) Certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 50001 (Systèmes de management de l’énergie). À fin 2019, ce sont 32 sites couvrant 24 % de l’effectif Groupe. Par ailleurs, 22 sites ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (HQE, BREEAM, etc.) couvrant 16 % de l’effectif du Groupe. L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) dont la consommation par chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2019 (– 17,3% par rapport à 2015). La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables a augmenté de 2 % pour atteindre 24 % (incluant les sites ex-Gemalto). Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques se poursuit, comme cela a été le cas par exemple dans les nouveaux locaux du Groupe à San Jose aux États-Unis (superficie divisée par quatre, nouvelles organisations de travail, utilisation des meilleures techniques disponibles pour réduire l’empreinte environnementale des bâtiments). Parallèlement à l’énergie, les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, ont fait l’objet de plans de suivi et de réduction. La France, qui représente environ 50 % du parc de véhicules, a adopté une nouvelle politique voiture qui se décline progressivement en 2019 et entrera pleinement en vigueur en 2020. Ainsi, les modèles privilégiés sont ceux émettant moins de 120 g de CO2/km, la motorisation diesel a été exclue pour tous les petits véhicules ou pour les collaborateurs parcourant moins de 15 000 km/an et tous les modèles sont éligibles à une motorisation essence depuis juillet 2019. Les émissions indirectes du Groupe prennent en compte les émissions liées aux achats de biens et services ainsi que les émissions liées aux produits et services vendus (scope 3). En 2019, le Groupe s’est engagé en valeurs absolue et en référence avec l’année 2018. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Réduire les émissions liées aux achats de biens et services Dans le cadre de sa politique pour un futur bas carbone, Thales s’engage à réduire les émissions liées à ses achats de biens et services (scope 3). Les émissions liées aux achats de biens et services ont été évaluées à de 4 % (en excluant les achats de l’entité nouvellement intégrée DIS, celle - ci seront intégrées à l’analyse en 2020). La méthode utilisée est celle de facteurs d’émissions financiers associés à chacune des catégories Un plan d’action a été élaboré afin de réduire à terme les émissions liées à sa chaîne d’approvisionnement en engageant notamment un dialogue avec ses fournisseurs, l’objectif étant de : (cid:129) récolter progressivement les données réelles des émissions de gaz à effet de serre liées à la production des biens et services achetés ; (cid:129) connaitre et engager des actions visant à réduire l’empreinte carbone (cid:129) favoriser le recours à des fournisseurs dont l’empreinte carbone est faible, notamment au travers d’une politique d’achats responsables Par ailleurs, dans le cadre d’un groupe de travail dédié au sein de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), Thales a pris part aux travaux de rédaction d’un guide sectoriel méthodologique de calcul des émissions liées, tant aux achats de biens et services qu’aux Réduire les émissions de nos produits et services vendus En 2019, dans la continuité des travaux engagés depuis 2017, Thales a affiné et complété sa méthodologie d’évaluation des émissions de CO2 des produits et services vendus. Cela a été fait en mettant à jour le nombre de scénarii standards d’utilisation des équipements, ainsi que le nombre de modèles de plates - formes différenciant les équipements embarqués en permanence et ceux transportés ponctuellement. Les estimations des émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché en 2019 s’élèvent à 14,5 millions de tCO2eq avec une incertitude qui reste de l’ordre de 15 %. L’actualisation, avec cette méthodologie affinée, des émissions 2018 s’élève à 14,7 millions de tCO2eq avec une incertitude analogue. Les valeurs 2018 et 2019 n’intègrent pas l’impact des produits de l’Activité Mondiale DIS dont les modèles ne sont pas finalisés, mais seront intégrés Thales s’est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes éco - responsables qui répondent à différents besoins de : (cid:129) respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque (cid:129) création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché (cid:129) réduction des impacts environnementaux et respect des engagements Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont : (cid:129) la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie du (cid:129) le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la (cid:129) le développement de produits renforçant le contrôle et la compré - Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la politique produit, l’Ingénierie, l’Industrie et les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables, à capitaliser les informations environnementales ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires. L’exploitation des analyses de cycle de vie et d’impacts environne - mentaux de nos produits menée pendant les années précédentes sur les produits a montré pour la majorité d’entre eux, au - delà de la nécessaire substitution des substances dangereuses, que c’est la phase d’utilisation qui génère les impacts les plus importants, notamment en matière d’émission de CO2. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entrainent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux identifiant ainsi les Pour les produits embarqués sur des plates - formes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire…) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mobilité…) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en terme d’impacts environnementaux. Cela est dû essentiellement à l’impact de la masse déplacée et dans une moindre mesure à leur consommation. Pour les produits fixes, la consommation d’énergie est le paramètre prépondérant. la conception des produits (DPEF) : Taux de Product Line Architects et des Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception : 5 % La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d’écoconception. Des outils de formation et des sessions ont été réalisées en 2019 dans différentes entités du Groupe et ont permis de toucher plusieurs centaines de collaborateurs. Par ailleurs, des sessions plus spécifiquement orientées sur la prise en compte des impacts environnementaux par les responsables des politiques produits du Groupe sont en cours de au long du cycle de vie des produits La prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s’accompagner de création de valeur pour les clients (amélioration des conditions opérationnelles, réduction des coûts totaux de possession, optimisation de la gestion de la fin de vie) afin de s’inscrire dans une démarche pérenne. Cette dimension est notamment traitée au travers de la politique produit et de la démarche d’écoconception mise en œuvre qui vise à concilier proposition de valeur et réduction des impacts environnementaux. Pour la quasi - totalité des produits Thales la phase d’utilisation des équipements et des systèmes chez les clients est la première contribution aux impacts de ces produits. Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d’amélioration (cid:129) le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, axe concernant notamment les substances dangereuses dans les nouveaux développements ; (cid:129) la réduction des consommations d’énergie et des émissions de CO2 Un Comité de pilotage transverse au Groupe, coordonné par la Direction HSE et rassemblant les coordinateurs HSE de toutes les Activités Mondiales permet d’assurer une gestion responsable suivie trimestriellement par le Comité exécutif du Groupe. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière la conception des produits (DPEF) : Nouveaux développements intégrant de l’écoconception : De par la diversité des activités du Groupe et le nombre très important de produits au portefeuille et en développement, la base de calcul n’a pas été finalisée en 2019 et les actions sont mises en œuvre pour Le tableau suivant présente quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d’impacts environnementaux ont été réalisées suivant les axes définis ci - dessus : sur la masse et les équipements Le Multi Application Critical Controller (MACC) est spécialement adapté aux besoins des systèmes auxiliaires pour couvrir l’ensemble des systèmes par un seul boitier. Le remplacement de cinq LRUs par un seul permet une réduction de la masse de plus de 60 % et une réduction de la consommation de matière première dans les mêmes proportions. La dernière génération dédiée à la Frégate de Défense et d’Intervention (FDI) verra pour la seconde fois sa masse réduite de près de 50 %. La masse aura été divisée par 4 en moins de 20 ans. La longueur de câbles de ces systèmes, est réduite d’un facteur 3. Ces gains se traduisent par une réduction des masses embarquées et de consommation des navires, atteignant plusieurs centaines de tonnes de carburant et de CO2 après 20 ans de navigation. La Revue d’Aptitude aux Essais Usine a L’architecture des contrôles de vol de l’A320 a été revue par rapport à la version précédente, permettant de passer de l’utilisation de neuf calculateurs à seulement six, tout en améliorant la sécurité et la fiabilité. Cela permet une réduction de masse de 24 kg (soit plus de 30 %,) et de consommation associée de 7 %. Ce radar mobile et autonome fonctionne sur batteries, et nécessite une puissance d’environ 100W. Les batteries peuvent être chargées grâce à des panneaux solaires, offrant une autonomie particulièrement intéressante tout en évitant les émissions de CO2 induites par l’utilisation de l’alimentation d’un véhicule ou d’une autre source d’énergie. Démarré en 2016, StratoBus, plateforme stratosphérique géostationnaire autonome destinée à de nombreuses applications. Cette plateforme ne fonctionne qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne nécessite pas de lanceur. Elle est fabriquée à partir de sous- systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduit considérablement le risque de pollution en cas d’accident. Elle utilise un grand nombre d’innovations. 2019 a vu la réalisation avec succès des essais de modules photovoltaïques innovants, ultra légers, flexibles et à haut rendement. L’ensemble des technologies de rupture a été testé en laboratoire et le passage à une échelle plus large se poursuit en 2020. Le développement de StratoBus est prévu pour être complet en 2021 et un premier vol d’un modèle opérationnel est planifié pour fin 2023. De nouveaux procédés de fabrication ont été développés permettant pour la première fois l’utilisation de plastique recyclé pour la fabrication de nos produits (PET (1) recyclé en amont de leur rejet dans les océans, PS (2) recyclé des produits électroniques). La mise au point ainsi que les phases de prototypage ont été finalisées en 2019. Le début de production a permis la fabrication de plus de 1 million de cartes en PET recyclé en 2019. Cela vient compléter notre offre de cartes bancaires Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre visent à optimiser l’efficacité opérationnelle pour le client tout en limitant l’impact environnemental (réduire la consommation de carburants fossiles, contribuer à la réduction des émissions de polluants dont les oxydes de carbone, de soufre et d’azote). Dans un autre domaine, le développement des simulateurs, au - delà d’une démarche d’écoconception propre, permet de réduire le nombre d’heures de vol nécessaires à la formation et à l’entrainement des pilotes. Également dans le domaine de l’entrainement des opérateurs, Thales a développé un équipement à fixer sur les systèmes d’armes et qui permet un engagement complet de la troupe en formation tout en préservant la cible. Cela évite la destruction de l’UAV (Unmanned Aerial Vehicle) utilisé pour simuler le scénario lors de chaque entrainement. Thales est membre fondateur du Movin’On LAB, un «Think and Do Tank» qui regroupe des acteurs clés de l’écosystème de la mobilité. Thales contribue à plusieurs de ces communautés d’intérêt, notamment en apportant son expertise dans les domaines du numérique et de la cybersécurité au service d’une mobilité durable. Dans le cas du pilotage à la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant l’impact pendant toutes les phases de vol : (cid:129) des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol, les phases de décollage et d’atterrissage en particulier et la circulation au sol, en tenant compte de la météorologie, diminuant ainsi bruit, (cid:129) des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluide avec moins d’attente au - dessus des aéroports. Les programmes menés pour atteindre ces objectifs sont décrits dans le tableau ci - dessous. Le programme européen SESAR coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de l’Air Traffic Management et présente des enjeux d’envergure pour ce trafic : augmenter la sécurité et la capacité de l’espace aérien et des aéroports ; réduire l’impact environnemental ; optimiser le réseau de routes ; partager l’information avec tous les acteurs ; capitaliser sur les échanges bord - sol. Thales contribue à l’optimisation des vols par une connaissance plus précise de la position de l’avion dont la fonction software a été certifiée en 2018. En 2019, Thales a dévoilé PureFlyt, un système de gestion de vol du futur entièrement connecté. Les performances et la réactivité de l’avion durant les phases complexes s’en trouveront améliorées. Ce système permettra aussi de calculer en temps réel de nouvelles trajectoires ou de réagir rapidement aux changements de programme, permettant notamment de réduire la consommation de carburant. Les essais avec des compagnies pilotes ont commencé en 2019 et les premiers résultats sont attendus pour 2020. En 2018, l’agence européenne du Système Global de Navigation par Satellite (GSA) a officiellement lancé le projet EDG2E (Équipement pour les systèmes GPS Galileo et EGNOS à double fréquence) avec L’objectif est d’optimiser la navigation aérienne avec la constellation Galileo. Le nouveau contrat EGNOS signé fin 2019 va permettre de développer de nouvelles fonctionnalités avancées comme l’extension géographique de la Thales a également signé en 2018 le programme « OneSKY » en Australie qui apportera une solution globale pour le trafic aérien civil et militaire sur un espace aérien couvrant 11 % de la surface du globe. L’un des objectifs de OneSKY est de réduire les impacts environnementaux en assurant une meilleure gestion du trafic aérien permettant une réduction de la consommation de fuel. Un des attendus est la réduction des émissions de CO2, ainsi que celle des nuisances sonores aux alentours des aéroports. Une revue de conception préliminaire du Thales est un des partenaires intervenant dans l’« Aviation X Lab », incubateur d’innovations collaboratives dans le secteur de l’aviation L’un des deux premiers challenges, lancé en novembre 2019, est «Carbon negative aviation : solution to radically reduce CO2emissions ». THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Dans un contexte d’urbanisation croissante, où 75 % de la population est attendue dans les villes pour 2050, créer les conditions d’une mobilité durable est un des leviers les plus efficaces et fondamental au - delà de la seule lutte contre les émissions de CO2. Thales fournit aux opérateurs des systèmes permettant de simplifier l’accès aux transports grâce aux interconnections, de fluidifier le trafic, de réduire la consommation et d’accroître la capacité des réseaux. L’Intelligence Artificielle améliore la compréhension et la prédiction des flux de voyageurs afin d’optimiser l’offre de transport et la consommation énergétique associée. Thales continue à favoriser les développements du système européen de contrôle des trains ERTMS, dans le but d’en faire un élément essentiel du transfert du fret de la route vers le rail, à l’image des systèmes livrés en Suisse pour les tunnels du Lötschberg et du Gothard. Les systèmes de signalisation de Thales évoluent vers plus de décentralisation avec le développement de contrôleurs d’objets (aiguilles, signaux) individualisés et capables de piloter directement les actuateurs (partie du système d’aiguillage). Ceci permet d’économiser des relais de sécurité (3w par relais) et surtout de réduire les besoins de câbles. En permettant les échanges d’information en temps réel et sécurisés entre le système ferroviaire et le conducteur du train, les systèmes optimisent la conduite et réduisent les émissions de CO2. C’est une technologie clé pour le futur train autonome. Suite à l’acquisition de Cubris, plus de 4 000 systèmes d’assistance aux conducteurs ont été déployés (DK, SW, UK, DE, FIN), permettant d’optimiser la conduite des trains et leurs émissions de CO2. Développé par Thales Middle-East pour une application en particulier aux projets de transport, il permet de réduire l’empreinte carbone de la phase de déploiement et de maintenance en réduisant les trajets automobiles entre les sites et les dépôts, la documentation papier et en optimisant la gestion des câbles (réduction de 90 % des chutes de câble). L’analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau, d’énergie, abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environnementale. Thales, grâce à ses solutions d’analyse de données, permet aux acteurs de l’espace urbain : (cid:129) d’exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville connectée – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services optimisés en fonctionnement qui (cid:129) d’informer les usagers sur le trafic fournissant, quasiment en temps réel, aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état (cid:129) de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage optimisé des transports, etc. Thales, impliqué depuis 1974 dans la mise en œuvre de satellites et d’instruments optiques et radar de très haute performance pour l’environnement et le changement climatique, est un acteur majeur dans l’observation de la Terre, la compréhension du changement climatique Certains de ces moyens d’observations sont également utilisés pour le contrôle et la prévention. Ils contribuent à une meilleure gestion des ressources halieutiques, agricoles et forestières et sont complétés par les systèmes de surveillance implantés sur navires et sur aéronefs. Parmi les éléments identifiés et suivis, permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l’environnement, figurent notamment : (cid:129) la pollution et le suivi des déplacements de pollution ; (cid:129) les feux de forêt, l’érosion des plages ; (cid:129) l’exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles ; (cid:129) l’amélioration de la sécurité du transport maritime. On peut citer toute la famille de la météo géostationnaire, des instruments de mesures optiques, les satellites radars ERS et COSMO SKYMED, les satellites et instruments radars altimétriques pour l’océanographie ainsi que des instruments atmosphériques et radars d’observation des glaces. Aujourd’hui Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 radar (A B C et D), S3 océanographie (A B C et D) et S6 Jason CS. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux SWOT s’annonce comme une innovation majeure dans un secteur à très fort enjeu stratégique, économique et sociétal. En océanographie, il fournira des mesures permettant de restituer la hauteur de la surface des océans et des vagues avec une résolution améliorée par rapport à Jason. Il en résultera une meilleure modélisation du couplage océan/atmosphère. La mission d’hydrologie évaluera les évolutions du stockage d’eau des zones humides, lacs et réservoirs, ainsi que la débitmétrie des fleuves. Ce système permettra d’être la première plateforme au monde qui effectuera une rentrée contrôlée en fin de vie afin de ne laisser aucun débris en orbite, en conformité avec la loi relative aux Opérations Spatiales qui entrera définitivement en vigueur en 2020. SWOT a reçu une conformité préliminaire à cette loi en décembre 2019. Le lancement de ce satellite est prévu fin 2021 sur un lanceur Falcon 9. Thales Alenia Space a mené entre 2012 et 2016 au sein de la chaire Industrielle BRIDGES, puis depuis début 2018 avec la chaire industrielle TRACE qui lui a succédé, des travaux avec les scientifiques du climat (LSCE et LMD notamment) pour optimiser les concepts des missions spatiales associés aux modélisations (modèles d’inversion, de transport et de transfert radiatif). Ceci permettra des mesures des émissions anthropiques des Gaz à Effet de Serre de hautes précisions, allant de l’échelle d’un site industriel à celle d’un pays, et de s’assurer de l’effectivité des politiques de réduction des émissions. Thales Alenia Space mène également des travaux avec le CNES, avec la Commission européenne (CHE : H2020 en cours) et Le programme qui positionnera l’Europe comme contributeur majeur (et indépendant) des mesures des émissions anthropiques du CO2 est CO2M, future mission de Copernicus en cours de définition. Il sera le seul imageur pour le CO2, avec une fauchée de l’ordre de 200 kms. Son intérêt par rapport aux sondeurs réside dans le fait qu’il va pouvoir couvrir beaucoup plus d’émissions anthropiques en un seul passage. Après une phase A/B1, Thales Alenia Space fait en partenariat une proposition pour la phase Le nombre croissant, ainsi que l’évolution, des réglementations environnementales entraine la limitation, voire l’interdiction de certaines substances. Cela se traduit par un risque grandissant qu’un équipement ou système ne puisse plus être fabriqué et soutenu tout au long de son cycle de vie. C’est pourquoi Thales a inscrit dans ses processus, et déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions nécessaires à leur maîtrise avec une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances de la Liste Candidate du règlement européen REACh. Cette démarche s’appuie sur une veille réglementaire centralisée, de périmètre en constante augmentation dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d’alerte reprenant la priorité et criticité des sujets, à l’ensemble des acteurs Thales concernés. Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et qui sont présentes dans les composants et sous - ensembles intervenant dans les produits et solutions développés par le Groupe. L’ensemble de ces données sont capitalisées dans la base de données centralisée Thales, accessible à toutes les entités du Groupe, ainsi que dans les PLM (Product Lifecycle Management) et ERP (Enterprise Ressource Planning) de ces entités. Un outil d’analyse développé par Thales, permet de croiser l’ensemble des informations pour s’assurer de la conformité réglementaire et mener les analyses d’impact essentielles à l’anticipation des risques d’obsolescence. Conscient de l’enjeu, Thales met en place des plans de substitution pour maîtriser ces risques d’obsolescence. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, des études de substitution ont pour objectif d’évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s’assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La re - conception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent être nécessaires et sont déclinés sur plusieurs années. la conception des produits (DPEF) : Procédés industriels concernés par la substitution des chromates – respect du calendrier en lien avec la date butoir Par exemple dans le cas des chromates, Thales a initié dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications en s’assurant de la capacité de ses sous - traitants à maîtriser ces procédés. Thales a déjà ainsi engagé plus de 7 M€ pour ces travaux, pour le déploiement des substitutions dans les équipements et les systèmes, et suit l’avancement réel des substitutions qui se situent à fin 2019 entre 50 % et 100 % en fonction des secteurs concernés et ce de façon à en garantir la finalisation dans les délais requis. Par ailleurs, le Groupe évalue aussi l’exposition aux risques potentiels liés à d’autres substances comme par exemple le Pour les rares situations sans solution technique qualifiée à ce jour, Thales s’est assuré d’être couvert par les dossiers d’autorisation REACh et s’assure du suivi des décisions prises par la Commission européenne, ainsi que du respect des conditions d’utilisation liées à ces autorisations. Thales conçoit, développe et fournit des équipements, systèmes et services dans les domaines aéronautique, spatial, transport, sécurité et défense. Les matières premières consommées sont les ressources naturelles ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous - traitants. La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement (voir section 5.5.2.2.2) mais également la substitution des substances les plus THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière toxiques pour la santé et pour l’environnement (voir section 5.5.2.2.4). Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Ainsi, s’appuyer sur les dimensions standards des plaques et profilés permet de réduire le volume de « copeaux ». Par ailleurs, le procédé de la fabrication additive (appelé également impression 3D) est utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial depuis 2017\. Des études sont en cours pour élargir le champ d’utilisation de cette technique, notamment dans le domaine aéronautique. Cette technologie, combinée à l’utilisation d’outils d’optimisation topologique, limite la consommation de matière pour un besoin donné. Elle facilite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée Thales réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques et répond aux enquêtes diligentées par les instances européennes et françaises. Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre. 5.5.2.3.2 Réduire, réutiliser et recycler les déchets Les engagements de gestion responsable des déchets de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge et l'optimisation du recyclage. Ces engagements ont permis de baisser le ratio de la production totale de déchets par personne de 5 % entre 2018 et 2019 (hors déchets exceptionnels), avec une diminution de la production brute de 6 % (hors sites DIS) et de 4 % pour l'ensemble du Groupe consolidé. Par ailleurs le taux de mise en décharge a diminué entre 2012 et 2019 passant de 25 % à 14 % (tous les déchets incluant les déchets exceptionnels – hors sites ex-Gemalto). En incluant les sites Gemalto, cette évolution est passée de 19 % à 17 % entre 2018 et 2019. ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS HORS Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Ratio de production de déchets non dangereux par personne * Basé sur l’effectif moyen annuel sur sites incluant les salariés, intérimaires, stagiaires et prestataires présents en permanence, et excluant les salariés en missions ou chantiers Les mesures prises conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets de 80 % et un taux de recyclage des déchets non dangereux de 60 % en 2019 (hors déchets exceptionnels). Pour cela, diverses mesures associées au tri sélectif des déchets, à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement, mais également le changement des comportements (politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement. À titre d’exemple, les quantités de déchets de papier et d’emballages ont diminués de 3,4 % Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre. Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination. La quantité de déchets dangereux – hors exceptionnels a diminué de 17 % depuis 2015\. Toutefois, celle-ci a augmenté de 5 % entre 2018 et 2019 pour l’ensemble du Groupe. Cette augmentation résulte principalement : (cid:129) d’installations de traitement des effluents défectueuses sur deux sites, ayant amené à éliminer ces effluents en tant que déchets dangereux en filière externe en lieu et place d’un traitement sur site ; (cid:129) d’une augmentation des déchets d’équipements électriques et électro niques suite à un remplacement d’équipements vieillissants sur un grand nombre de sites. Enfin, pour la majorité des sites Thales, la gestion des restaurants d’entreprise est confiée à des sociétés de restauration, et le Groupe n’a donc pas d’impact direct sur le gaspillage alimentaire. Néanmoins, comme avec l’ensemble de ses partenaires, Thales travaille avec ces sociétés partenaires pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d’incitation à la diminution des déchets alimentaires. L’eau est une ressource fondamentale à préserver. C’est pour cela que, depuis 2000, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau pour sa réutilisation dans les procédés industriels. Les risques liés à la gestion de l’eau n’ont pas été identifiés comme comme matériels au niveau Groupe. Par ailleurs, pour la première fois en 2019, Thales a répondu au questionnaire «Water Security» du CDP, qui permet d’évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l’eau, tant au niveau de la stratégie que de l’utilisation, y compris les cibles de réduction des eaux et a obtenu une note de B- ce qui correspond à la Consommation d’eau (m³) – 13 % – 2% + 0,3 %(a) (a) Pas d’impact après consolidation des consommations Gemalto. La consommation globale dans le Groupe a diminué de 13 % depuis 2012 (hors ex-Gemalto) confirmant l’effort collectif de l’ensemble des sites (y compris le site de Mulwala qui représente à lui seul 32 % de la consommation d’eau du Groupe). La sensibilisation du personnel, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats. La consommation d’eau entre 2018 et 2019 est stable Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux 5.5.2.4 Limiter les émissions et maitriser les risques industriels 5.5.2.4.1 Impact de nos activités industrielles Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : 94 % d’entre eux sont émis par 7 sites dont 67 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l’ensemble du Groupe hors ex-Gemalto, ces rejets ont diminué de 21 % par rapport à 2012, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux. Les sites DIS représentent moins de 1 % des rejets d’eaux industriels du Groupe. Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou de ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment). Les quelques sites ayant des rejets atmosphériques industriels, sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. Les quantités mises en œuvre sont donc limitées. 80 sites achètent des solvants (sur 180) et 86 % de ces achats concernent 8 d’entre eux. Le site de Mulwala représente à lui seul 71 % de ces achats et 81 % des rejets, induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants. En 2019 le site de Mulwala a connu une mise en service d’un nouveau procédé, associé à une augmentation de production induisant l’augmentation significative des rejets associés de 39 % par rapport à 2018. À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont remplacés par des lessives. Les activités de Thales génèrent peu de nuisances sonores et olfactives, néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter. Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques. Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception de 5 sites. Les 3 sites générant des nuisances olfactives ont mis en place des systèmes de captation des rejets atmosphériques qui sont régulièrement contrôlés. 5.5.2.4.2 Utilisation des sols et préventions Un seul site du Groupe est classé Seveso seuil haut en Europe, 3 autres sont classés Seveso seuil bas et deux sites en Australie sont classés à haut risque industriel. Des systèmes de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés…) sont mis en œuvre et inspecté régulièrement par les coordinations HSE des pays et par l’administration de tutelle, conformément à la règlementation applicable. Une revue du statut règlementaire de la situation des 4 seuls sites Seveso du Groupe en Europe a été conduite à l’issue de l’accident Lubrisol. Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des victimes en cas d’accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l’ensemble des sites assurés par le Groupe dont ceux classés Seveso. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours des directions Groupe concernées, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux - ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. En 2019, seuls 8 incidents se sont produits, tous sans impact significatif Depuis 1998, le Groupe assure un politique et une gestion responsable des risques de pollution et d’érosion des sols. Peu de sites révèlent des contaminations significatives, dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes (dont certaines extérieures à Thales et liées à des acquisitions historiques) et toute nouvelle situation découverte sera alors traitée en parfaite cohérence avec cette démarche Lorsque les techniques disponibles le permettent, des travaux de dépollution sont engagés. L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution pour traitement sur un autre site. Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Les dossiers concernés sont suivis de façon coordonnée par la Direction HSE du Groupe en Par ailleurs, le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu’une géologie adéquate. Ces superficies représentent près de 79 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles. Hors sites pyrotechniques, les autres sites du Groupe sont occupés majoritairement par des zones industrielles qui, elles, occupent 51 % des superficies. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière La préservation des espèces, de leur habitat et des éco- systèmes, l’utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flore et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute décision afin de concourir à la protection de l’environnement. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones protégées et, sur certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis - à - vis des services écologiques rendus par la nature. Thales a alors consolidé une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité. Ainsi sur certains sites, des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad Plusieurs sites australiens ont un plan de gestion de l’habitat en place De nombreux sites privilégient les aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs, ruches, mangeoires, recensement des espèces par un spécialiste, etc.) ou replanter des essences compatibles avec le milieu, garantissant ainsi l’équilibre des habitats en matière de biodiversité et offrant un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes, de Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires. D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site. Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie générique en matière d’environnement en 2018. Par ailleurs, 7 sites ont fait l’objet d’un courrier, d’une demande ou d’une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l’administration, d’employés ou de tierces parties qui ont été traités ou sont en cours de traitement. Au 31 décembre 2019, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 5 M€ à l’échelle du Groupe. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Le tableau ci - après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre 2018 est l’année de référence pour les objectifs de la période 2019 à 2023. Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. La majorité des indicateurs mentionnés dans le tableau ci - après font l’objet d’une conclusion d’assurance modérée dont la liste est présentée dans l’avis détaillé en section 5.8. Rapport de l’organisme tiers indépendant. Unités Évolution Rappel 2018 2019 Évolution Consommation d’électricité Milliers de tep 0,3 % 131 164 162 – 1 % Consommation d’électricité par CA Tep/M€ – 11 % 8,5 9,5 9,3 – 2 % Consommation d’énergie fossile Milliers de tep – 3,4 % 20,4 21,6 21,1 – 2 % Consommation d’énergie fossile par CA Tep/M€ – 15 % 1,32 1,26 1,21 – 4 % Consommation totale d’énergie Milliers de tep 0,50 % 154 188 185 – 2 % Consommation totale d’énergie par CA Tep/M€ – 11 % 9,98 10,96 10,69 – 2,5 % Consommation totale d’énergie Tep/milliers d’heures – – 1,46 1,39 – 4,6 % Consommation d’eau par CA m³/M€ – 14 % 97,1 103,2 102,4 – 1 % Production totale de déchets par CA (a) Kg/M€ – 10 % 0,99 1,26 1,21 – 4 % Ratio de déchets non dangereux (a) % 8 % 79 82 72 – 12 % Déchets non dangereux par personne (a) Kg/pers. 4 % 166,8 209,2 198,7 – 5 % Rejets d’eaux industrielles Milliers de m³ 12 % 627 629 566 – 10 % Émissions de CO2 liées aux énergies Milliers de t de CO2 – 0,3 % 186 206 202 – 1,8 % Émissions de CO2 liées aux énergies par CA T de CO2/M€ – 12 % 12,1 12 11,6 – 2,8 % Dont émissions de CO2 liées au SF6 Milliers de t de CO2 – 81 % 1,3 1,3 0,7 – 46 % aux voyages professionnels Milliers de t de CO2 – 2 % 77 93 91 – 2 % aux voyages professionnels par CA Kg de CO2/M€ – 14 % 5,0 5,4 5,2 – 4 % Émissions de CO2 directes opérationnelles Milliers de t de CO2 – 4 % 290 352 320 – 1,8 % Émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché Millions de t de CO2 – – 14,7 14,5 – 1,4 % Emissions CO2 indirectes Millions de t de CO2 – – 17,084 16,789 – 1,7 % substances, énergies sources mobiles) Milliers de t de CO2 – 14 % 75 79 78 – 1 % Scope 3 (voyages professionnels, achats de biens et services, phase d’utilisation des produits) Milliers de t de CO2 – – 17 176,8175 16 879,874 – 1,7 % TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 PAR CA T DE CO2/M€ – – 1,014 0,986 – 2,7 % Sites certifiés ISO 14001 – 118 – 138 – à l’effectif Groupe % – 89 % – 84 % – THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.6 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 5.6.1 Prévention de la corruption et du trafic d’influence La corruption et le trafic d’influence représentent un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d’exportation, exposant les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et pouvant gravement 4 723 collaborateurs en 2019, ciblant en priorité les fonctions identifiées comme les plus exposées ; à compter de 2020, la formation à la prévention de la corruption de 100% des nouveaux arrivants dans des postes exposés est un objectif obligatoire pour les personnes concernées et un grand nombre de managers ; Dès la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Celle - ci est régulièrement évaluée et les dispositifs ont été réajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires, notamment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. Elle s’appuie sur un programme de conformité dont les différentes compo - santes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue par Le programme de conformité du Groupe repose sur : (cid:129) des principes clairement énoncés et partagés. Le Président-Directeur général, s’adressant à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, a rappelé l’engagement de tolérance zéro porté par le Conseil d’administration et la Direction générale. Le Comité exécutif du Groupe a approuvé le nouveau Programme de conformité anticorruption qui s’applique à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger ; (cid:129) un Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic d’influence » qui, dans la continuité des engagements portés par le Code d’Éthique, définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption et de trafic d’influence ; (cid:129) une cartographie du risque corruption, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe ; (cid:129) un dispositif d’évaluation des tierces parties (principalement clients, fournisseurs, sous - traitants, et partenaires) incluant des mesures de prévention proportionnées aux risques (due diligence, déclarations (cid:129) des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et de fraude; (cid:129) un dispositif de formation des collaborateurs revu en 2018 afin de proposer un parcours de formation innovant et adapté à l’exposition au risque de corruption des collaborateurs. Il se compose d’un nouveau module de formation obligatoire en e - learning, lancé en et d’une nouvelle formation en présentiel déployée auprès de (cid:129) un dispositif d’alerte étendu. Thales a fait le choix de faire évoluer son dispositif vers un système unique ouvert aux salariés et aux collaborateurs externes et occasionnels pour les alertes entrant dans le champ d’application de la loi Sapin et de la loi sur le devoir de vigilance ; il a été conçu pour assurer la protection du lanceur d’alerte et préserver la confidentialité des données. Le dispositif d’alerte Groupe a reçu 34 alertes professionnelles en 2019 dont 26 ont été considérées comme recevables. Parmi ces 26 alertes, 6 concernent des faits de harcèlement potentiels, 5 des comportements inappropriés, 5 sont liées à des soupçons de fraudes, 4 dénoncent des allégations de situation de corruption, 3 concernent des situations potentielles de conflit d’intérêt, 2 ont pour thème des sujets liés à la HSE et 1 concerne une situation de discrimination potentielle. En 2019, 8 alertes Sur les 4 alertes relatives à des allégations de situation de corruption éventuelle, toutes ont été clôturées, les enquêtes internes ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption. L’accroissement du nombre d’alertes peut s’expliquer par le renfor cement de la communication interne réalisé autour du dispositif et plus généralement autour des politiques d’éthique, d’intégrité et de conformité du Groupe. Performance en lien avec le risque de non - respect des règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) : Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2019 : 108 Formations sur la prévention de la corruption (e - learning et présentiel) en 2019 : 9 920 Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe en 2019 : 34 dont alertes portant sur des allégations de faits de corruption : 4 L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre de ce programme de conformité fait l’objet d’un suivi régulier. Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est ainsi très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF (1), GIFAS (2), ADS (3) etc.) et internationales (Business Ethics Committee de l’ASD (4), ICC (5), B20 (6), IFBEC (7) etc.) traitant de l’éthique des affaires, ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (1) Mouvement des Entreprises de France. (2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales. (3) Association of UK Aerospace, Defence, Security & Space Industries. (4) AeroSpace and Defence, Industries Association of Europe. (6) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales. (7) International Forum on Business Ethical Conduct. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé Les principaux piliers de ce programme de conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0). De plus, les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence. La politique de prévention du risque de corruption du Groupe est soutenue par une organisation dédiée. Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir, piloter et contrôler la mise en œuvre de la réglementation en matière de prévention du risque de corruption ainsi qu’à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre du Groupe. En 2019, le Groupe a renforcé et fait évoluer son organisation en : (cid:129) créant un Comité Intégrité et Conformité ; (cid:129) précisant l’articulation des missions des différentes directions du Secrétariat Général en matière d’Intégrité et Conformité ; (cid:129) déployant un réseau de Chief Compliance Officers et de Compliance Officers au sein des entités ; (cid:129) constituant des pôles d’expertise Conformité et en désignant des (cid:129) coordonnant les actions de ces différents acteurs au sein du Programme Présidé par le Secrétaire général, le Comité Intégrité et Conformité (cid:129) le Directeur Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise ; (cid:129) le Directeur Juridique et Contrats Groupe ; (cid:129) le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Le Comité Intégrité et Conformité se réunit mensuellement et, le cas échéant, à la demande de l’un de ses membres. Le Secrétaire général rend périodiquement compte des activités du Comité Intégrité et Conformité au Comité exécutif, au Comité directeur des risques et au Conseil d’administration et/ou ses comités en lien avec ces sujets (Comité d’audit et des comptes et Comité stratégique et responsabilité Les missions de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise ont également été redéfinies. Elle met en œuvre la politique définie par le Groupe et, à ce titre : (cid:129) élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption et autres programmes en matière d’intégrité ; (cid:129) élabore et actualise le programme de conformité Devoir de Vigilance ; (cid:129) élabore et propose au Secrétariat Général les grands axes des autres politiques éthiques, d’intégrité et de responsabilité d’entreprise sur lesquels le Groupe devra se positionner, en accord avec les valeurs et priorités qu’il a définies et en anticipant les évolutions sociétales (cid:129) élabore et actualise les règles de conduite et procédures internes dans ces domaines (Code de conduite, Code d’Éthique, instructions (cid:129) définit les catégories de personnels les plus exposées au risque de corruption devant recevoir une formation au sein du Groupe ainsi que son contenu et s’assure du suivi de ces formations par ces (cid:129) réceptionne les alertes internes reçues dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe, décide de leur recevabilité après avis préalable du Directeur Juridique et Contrats et participe à leur traitement dans le cadre du Comité de Suivi de l’Alerte ; (cid:129) et d’une manière générale, définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique, d’intégrité et de responsabilité d’entreprise au sein du Groupe. 5.6.2 Actions en faveur des droits de l’Homme Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et au droit de l’environnement qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable. En 2019, Thales a atteint pour la 8e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs. Parmi les 13 607 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 671 ont obtenu le niveau Global Compact Advanceden 2019, dont 117 françaises. En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations, les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l’exportation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens/technologies double usage), Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014. Depuis 2004, Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous - munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous - munitions. En 2019, Thales s’est engagé publiquement à cesser de vendre et de produire des armes utilisant du phosphore blanc au plus tard d’ici juin 2022\. Cette décision vient répondre de façon proactive aux attentes de certaines de ses parties prenantes, dont des ONG et des fonds Thales reste très impliqué dans les réflexions liées à l’impact sur les droits de l’Homme de ses activités. Ainsi, en novembre 2019, Thales a participé pour la seconde année consécutive au Forum « Entreprises et droits de l’Homme » qui s’est tenu aux Nations unies à Genève. Il s’agit du plus grand rassemblement annuel mondial sur les entreprises et les droits de l’Homme, réunissant plus de 2 000 participants provenant de gouvernements, entreprises, associations locales et société civile, cabinets juridiques, investisseurs, organismes de l’ONU, institutions nationales de défense des droits de l’Homme, organisations syndicales, THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière milieux universitaires, et médias. Le Conseil des droits de l’Homme de l’ONU a créé le Forum en 2011 pour servir de plateforme mondiale pour les parties prenantes afin « de discuter des tendances et des difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et de promouvoir le dialogue et la coopération sur les questions relatives aux entreprises et Enfin, en décembre 2019 Thales a rejoint l’association Entreprises pour les droits de l’Homme, lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises internationales pour une meilleure intégration des droits de l’Homme dans les politiques et pratiques des entreprises par la mise en La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l’ensemble des pays et qui intègre les règles d’éthique du Groupe. l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays. Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie commerciale et aux activités de Thales. Le Groupe ne dispose d’implantations à La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui relève directement du Directeur général Finance et Systèmes d’Information, lui - même membre du Comité exécutif du Groupe. Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d’analyse des risques de la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne et il constitue un des points d’évaluation du contrôle interne au travers de Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes 5.7 UN GROUPE PROACTIF À L’ÉGARD La transformation rapide de la société, la mondialisation des échanges et la propagation des technologies numériques génèrent de nouveaux enjeux de responsabilité et d’éthique tant pour Thales que pour ses enjeux. Compte tenu de la taille du Groupe, de sa dimension internationale et de la variété de ses métiers, le siège social, les directions des activités internationales ou des pays, les sites sont sollicités selon les Ainsi, convaincues que l’écoute des parties prenantes est une source précieuse de savoirs et que la prise de décision s’enrichit du partage de différents points de vue, les équipes de Thales favorisent le dialogue La politique de dialogue et l’identification des parties prenantes sont structurées selon leur pouvoir d’influence, c’est - à - dire la capacité de la partie prenante à influer et à peser sur les décisions du Groupe, et selon le niveau d’engagement que Thales souhaite développer avec elles. Ces échanges de Thales avec ses parties prenantes sont structurés pour que les canaux pertinents d’information, les cadres et les lieux de dialogue soient appropriés à chaque partie prenante, en fonction des Les parties prenantes ont été regroupées par enjeu prioritaire, afin de mieux piloter ce dialogue, améliorer la remontée d’informations sur leurs attentes et en favoriser la correspondance avec les objectifs à long terme du Groupe. m u n a utés lo c ales M é dias et le a d ers dʼo pinio n a uto rités p u bliq u es re c h erc h e R é g ulate urs et F uturs c olla b o rate urs sur les activités de Thales : 5.7.2 Des relations de confiance avec les clients La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dans la durée. Thales se doit d’agir comme un partenaire stratégique vis - à - vis de ses clients, comprendre leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d’implantation locale, fondée sur la proximité, l’écoute et l’accompagnement des clients sur le long terme, lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses pays « traditionnels » et de développer sa présence dans les pays en forte croissance. L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients : (cid:129) une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles ; (cid:129) un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ; (cid:129) des Business Lines construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptée aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ; (cid:129) une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients ; (cid:129) des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ; (cid:129) une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès. Ainsi, Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur : (cid:129) un plan d’enquêtes de satisfaction d’une périodicité de 18 mois à 2 ans; (cid:129) un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ; (cid:129) une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les (cid:129) des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, ligne de produits… (cid:129) des plans d’actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ; (cid:129) des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance ; (cid:129) des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan, mettre en place les actions et suivre les évolutions. L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux. À fin 2019, 72 % des clients de Thales interrogés (1 452 clients) se déclarent satisfaits ou très satisfaits ; plus de 40 000 verbatim sont analysés pour évaluer la qualité des relations avec les clients du Il est à noter que les nouvelles activités liées à l’acquisition de Gemalto en avril 2019, n’ont pas été encore intégrées dans cette évaluation de la satisfaction client, les données fournies étant difficilement comparables. 5.7.3 L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d’équipements, de sous - systèmes ou de systèmes complets qui sont, pour la plupart développées avec l’aide de partenaires extérieurs. Ainsi, la part des achats représente près de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France, d’Europe et d’Amérique du Nord à l’image de l’empreinte industrielle du Groupe. La qualité et la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de ses clients, et de ce fait celle - ci se doit d’être engagée dans une Répartition géographique des achats Groupe 2019 (a) Inclus 1,4 Mds € provenant de l’Activité Mondiale DIS – ex-Gemalto). La politique Achats de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants, fiables, et respectant strictement les lois et réglementations nationales et internationales qui leur sont applicables, y compris pour ce qui concerne les exigences de conformité aux règles du commerce international (dont celles relatives au contrôle des exportations) et les obligations environnementales, de santé et de sécurité des personnes, éthiques et sociales. Cette politique et les procédures d’achat du Groupe s’appliquent à tous les fournisseurs et sous - traitants. Cette politique s’appuie sur dix pratiques d’achats responsables notamment présentes dans la Charte des Relations Fournisseur Responsables, dont Thales est signataire depuis 2010. Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients, dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l’écoute des fournisseurs, dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux ; le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales). En France, l’engagement de Thales dans ce domaine a été salué dès 2012 par l’obtention du «Label Relations Fournisseur Responsables» délivré par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats. Attribué pour une durée de trois ans, ce label distingue les entreprises engagées à construire une relation collaborative structurée avec leurs fournisseurs. Thales a obtenu ce label pour les périodes 2012 - 2015 ainsi que 2015 - 2018 et a demandé son renouvellement en 2019. En 2019 Thales a également formalisé ses engagements en matière d’Achats Responsables qui sont au cœur de la politique de responsabilité Enfin, dans le cadre de stratégie de Thales, pour un futur bas - carbone, la Direction des Achats du Groupe a défini un certain nombre d’objectifs à horizon 2020, 2023 et 2030, afin de réduire l’empreinte carbone de sa chaîne d’approvisionnement (cf. § 5.5.2.1.3). Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Thales demande à ses fournisseurs du monde entier d'adhérer à sa démarche de responsabilité d'entreprise en signant une Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise qui les engage à respecter les principes de son Code d'Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations unies et de l'OCDE. En 2019 Thales a commencé à déployer la nouvelle version de cette Charte auprès de ses fournisseurs. Celle-ci vise à instituer un cadre relationnel et collaboratif basé sur des principes essentiels tels que les droits de l'Homme, les pratiques en matière d'emploi, la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, la gestion des conflits d'intérêts, la protection de l'information, la protection de l'environnement, le respect des règles de santé et sécurité, l'attention portée à l'éthique… Le déploiement de cette nouvelle charte ayant commencé en fin d'année, 2019 est donc à considérer comme une année de transition ; des données précises seront disponibles lors de la publication des chiffres Les fournisseurs de Thales remplissent également un questionnaire d’auto - évaluation mesurant leur performance dans les domaines de la responsabilité d’entreprise (neuf questions sur les normes du travail, cinq sur la protection de l’environnement, deux sur la gouvernance d’entreprise, une sur l’éthique des affaires et une sur le contrôle des exportations) ; une note globale leur est attribuée et mesure ainsi leur performance Année Nombre de fournisseurs ayant signé Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité la Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise d’entreprise (normes du travail, environnement, gouvernance d’entreprise, éthique du commerce et contrôle des exportations) (note moyenne sur 10) Par ailleurs, dans le cadre du processus de sélection, les fournisseurs sont également invités à remplir une auto - évaluation permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et d’engager un processus d’amélioration continue. Cette auto - évaluation est susceptible d’être vérifiée lors des audits fournisseurs réalisés par Thales, lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration, voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non - respect de certains critères rédhibitoires. Dans ce cadre, Thales a déjà engagé depuis plusieurs années des coopérations approfondies avec certains fournisseurs afin de définir et mettre en œuvre conjointement des plans de progrès. Pour porter cette ambition, la Direction des Achats Groupe s’était fixé l’objectif d’avoir évalué à fin 2018 la maturité environnementale de tous ses fournisseurs de la classe A (ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achats) ainsi que de chacun de ses nouveaux fournisseurs. À fin 2019, 11 800 sites fournisseurs avaient fait l’objet d’une telle évaluation. Cependant, la classification des fournisseurs a fait l’objet d’une évolution substantielle en 2019 et les classes A, B et C ont été abandonnées ; les pourcentages se référant à la classe A ne sont donc pas disponibles pour cet exercice. Les nouveaux indicateurs liés aux objectifs « Achats Responsables » seront publiés dans le document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2020. Année Nombre de sites fournisseurs ayant fait l’objet Fournisseurs de la classe A ayant fait l’objet d’une évaluation de maturité environnementale d’une évaluation de maturité environnementale La classification des fournisseurs a fait l’objet d’une évolution substantielle en 2019 et les classes A, B et C ont été abandonnées ; les pourcentages se référant à la classe A ne sont donc pas disponibles pour cet exercice. Les nouveaux indicateurs liés aux objectifs « Achats Responsables » seront publiés dans le document d'enregistrement universel relatif à Lors des phases d’appel d’offres, le thème de l’environnement fait partie des exigences achats et entre dans les critères pondérés de sélection Ces actions, qui tendent à développer une chaîne d’approvisionnement plus responsable, s’inscrivent pleinement dans le cadre de la mise en œuvre de la loi relative au devoir de vigilance des entreprises Ainsi, afin d'évaluer la capacité de ses fournisseurs à répondre à ces enjeux essentiels, le Groupe a renforcé le management des risques de sa chaîne d'approvisionnement en se dotant d'outils spécifiques de type questionnaire renforcé, diligence raisonnable… plus particulièrement au regard des programmes de conformité liés au devoir de vigilance et à la prévention de la corruption et du trafic d'influence. En effet, l'engagement des fournisseurs à respecter ces enjeux de responsabilité d'entreprise est un élément majeur dans le cadre des relations durables Comme pour la nouvelle charte, le déploiement de ces outils spécifiques liés au renforcement du management des risques de la chaîne d'approvisionnement ayant commencé en fin d'année, 2019 est donc à considérer comme une année de transition ; des données précises sur ces sujets seront disponibles lors de la publication des chiffres relatifs à THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Performance relative au respect par les Performance des fournisseurs dans le domaine (note moyenne sur un total de 10) : 8,7 Cette performance est un socle sur lequel s’appuieront les objectifs pluri - annuels de la prochaine période 2020 - 2023 qui ont été finalisés en accord avec les parties prenantes internes. Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, car non coté sur le marché financier des États-Unis, le Groupe exerce un devoir de «due diligence» relatif aux minerais de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients et être conforme à ses engagements. Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d’appro - visionnement, afin que la provenance des métaux visés par ces réglementations (étain, tantale, tungstène et or) soit autant que En 2019, Thales a mené une campagne d’interrogation auprès des fournisseurs susceptibles d’utiliser ces métaux dans leurs fabrications, afin de s’assurer qu’ils disposent d’une politique relative aux minerais de conflit et/ou d’une organisation appropriée pour répondre aux interrogations sur le sujet. Sur demande des clients, les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire «Conflict Minerals Reporting Template». Achats responsables : Objectifs 2019 (a)-2023 Cible 2023 Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales 100 % Pourcentage de nouveaux fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du devoir de vigilance 100 % (a) Considérer 2019 année de transition. des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre demande la mise en place de « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits de l’Homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous - traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ». mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d’un plan dit 1\. Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 5.7.3.2.1). 2\. Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous - traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des 3\. Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (voir section 5.7.3.2.3). 4\. Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques (voir section 5.7.3.2.4). 5\. Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité (voir section 5.7.3.2.5). Thales a constitué un groupe de travail interne et pluridisciplinaire chargé de définir son plan de vigilance, en s'appuyant également sur les travaux d'associations professionnelles sectorielles dont le Groupe est membre (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Thales a procédé au recensement des risques potentiellement susceptibles de générer des atteintes graves envers les droits humains (travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en - dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non - respect des règles de l’OIT sur le nombre maximum d’heures de travail et/ou de repos, non - respect de l’égalité de traitement au travail, non - respect de la vie privée des salariés), la santé et la sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d’urgence en cas d’accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail), ainsi que l’environnement (pollution importante due aux activités industrielles, non - respect des réglementations sur les produits dangereux). L’évaluation des risques a été réalisée à partir des activités de Thales décrits au paragraphe 5.2, et de celles de ses fournisseurs et sous - traitant avec lesquels Thales entretient une relation commerciale établie, et susceptibles de présenter un risque grave dans chacune de ces catégories de risques précitées (ex. activités polluantes ou dangereuses pour la santé ou l’environnement, services liés à la gestion de sites industriels, activités d’intérim, d’extraction, de BTP etc. ), et des pays à risques identifiés à partir de références externes de l’Environmental Performance Index (EPI), l’International Trade Union Confederation(ITUC), et le Global Slavery Index. des sous - traitants ou fournisseurs La situation des filiales du Groupe dont l’activité présente un risque d’atteinte grave envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, est évaluée à travers un questionnaire de contrôle interne, la Yearly Attestation Letter (YAL), envoyé chaque Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes année par la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe (108 questionnaires envoyés lors de la campagne 2019). Le questionnaire YAL a été mis à jour en 2019 afin d’intégrer de nouveaux risques couverts par la loi sur La situation des fournisseurs et sous - traitants avec lesquels Thales entretient une relation commerciale établie et dont l’activité présente un risque d’atteinte grave dans les domaines précités fait l’objet d’une évaluation préalable, systématique et approfondie de la Direction des Achats de Thales appuyée par un prestataire expert dans ce domaine. Cette évaluation comprend la réponse à plusieurs questionnaires détaillés élaborés en lien avec l’International Aerospace Environmental Group et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), la fourniture de documentations support (code éthique, dispositif de conformité des fournisseurs ou sous - traitants etc. ), et la récolte et le croisement d’informations à travers la consultation de bases de données externes spécifiques permettant d’estimer plus en détail le niveau de risque d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, de la santé et la sécurité des personnes ainsi que de l’environnement. évalué, Thales peut décider de ne pas entrer en relation d’affaires ou de mettre fin à la relation commerciale avec le fournisseur ou sous - traitant, ou de mettre en place un plan d’actions destiné à corriger des situations susceptibles de générer des risques d’atteintes graves de la part du fournisseur ou du sous - traitant, incluant notamment a) la signature systématique de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise Partenaires et Fournisseurs de Thales inspirée du Code de conduite de l’International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC) élaboré par les principaux acteurs européens et américains de la filière aéronautique et défense, b) l’adoption d’obligations contractuelles spécifiques, c) des audits de sites réalisés par un prestataire extérieur ou par la Direction des Achats de Thales. Thales a revu son dispositif d’alerte professionnelle afin de le mettre en transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises 5.7.3.2.3 Descriptif de la procédure et des actions ou de prévention des atteintes graves Cette démarche a abouti à l’extension du dispositif d’alerte aux signalements internes ou externes entrant dans les champs d’application de ces lois. Le plan de vigilance prévoit que les activités de Thales, celles de ses fournisseurs et de sous - traitants présentant un risque d’atteinte grave envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation spécifiques, proportionnées et adaptées au niveau de risque identifié. Les activités de Thales couvertes par le devoir de vigilance font l’objet de politiques de prévention déployées au sein du Groupe auprès des collaborateurs et décrites aux paragraphes 5.4 (prévention des risques en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au travail), 5.5 (prévention des risques environnementaux) et 5.6 (actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales). Les activités des fournisseurs et sous - traitants font l’objet d’un dispositif spécifique piloté par la Direction des Achats de Thales avec l’appui de la Direction Juridique et Contrats et la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise du Groupe. Selon le niveau de risque potentiel Ce mécanisme d’alerte actualisé a été présenté en 2018 aux principales 5.7.3.2.5 Dispositif de suivi des mesures Les mesures du plan de vigilance font l’objet d’un suivi notamment au travers d’un reporting et d’indicateurs décrits au paragraphe 5.3 et en particulier : des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, du pourcentage de salariés travaillant sur des sites certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 et 14001, du nombre de fournisseurs ayant signé la Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise (17 000 en 2019 contre 15 610 en 2018), de l’évaluation des fournisseurs ou sous - traitants en matière de responsabilité d’entreprise, et de l’évolution des alertes reçues via le dispositif d’alerte Groupe en 2019 (34 en 5.7.4 Les engagements de Thales en faveur de la société civile En 2019, Thales a entrepris une redéfinition de sa stratégie d’engagement sociétal afin d’augmenter son impact sociétal et de mieux mobiliser ses ressources et ses réseaux internes vers des objectifs communs. Arrivée au terme de son mandat de cinq ans en juin 2019, la Fondation d’entreprise Thales a établi le bilan des actions menées depuis 2014. En décembre 2019, Thales a annoncé le lancement de son programme Thales Solidarity et du nouveau fonds de dotation dédié, dont les premières actions verront le jour en 2020. Depuis 2014, la Fondation Thales était activement engagée auprès des acteurs de la société civile pour apporter sa pierre à deux grands défis : l’éducation, à travers l’enseignement des sciences et l’innovation pédagogique ; et le soutien aux professionnels de l’urgence humanitaire, en favorisant la prévention des risques de catastrophes naturelles et environnementales et la préparation à l’intervention. En cinq ans, la Fondation a accompagné un total de 81 projets dans 22 pays à travers le monde, avec un impact auprès de près de Des partenariats variés en 2019 en faveur de l’éducation et de la formation En 2019, la Fondation a soutenu 8 projets, en reconduisant des partenariats particulièrement réussis lors des années précédentes et en sélectionnant 2 nouveaux projets de formation au numérique. Quatre projets en faveur de l’éducation ont ciblé plus de 1 000 enfants et enseignants en France. Ils visaient à renforcer l’intérêt, la curiosité, l’esprit critique et les capacités des élèves pour les sciences, en couvrant principalement le numérique mais également les sciences physiques et les mathématiques. Parmi ces projets : (cid:129) dans la continuité du projet financé pour l'association l'École à l'Hôpital en 2018, 4 nouvelles valises d’expérimentation en physique - chimie et SVT ont été créées pour permettre à plus de 100 jeunes élèves malades hospitalisés dans trois hôpitaux franciliens de mettre en application et d’expérimenter les cours théoriques donnés par des enseignants bénévoles, et de maintenir le lien avec (cid:129) soutenu depuis 2018, le programme Declick 14’s a permis de faire découvrir le numérique de manière ludique à des collégiens des réseaux d’éducation prioritaire. 298 collégiens, issus d’établissements à Toulouse, en Essonne et à Paris, ont participé aux ateliers d’initiation à la programmation afin de concevoir leur propre jeu vidéo autour de la thématique « changer le monde ». THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière En Inde, le projet Beautiful Earth, Care It, Share It dans le disctrict de Chamarajanagar a été reconduit : des actions de sensibilisation au développement durable ont touché un millier de jeunes élèves, en les incitant à lancer et à s'approprier des projets de conservation des ressources hydriques et forestières, notamment en plantant près de 2 000 jeunes arbres en 2019. Ce modèle encourage le leadership et sollicite la participation de toute la communauté afin d'obtenir des résultats En matière de formation au numérique, la Fondation a financé 3 projets (cid:129) au Togo, juxtaposé au centre d’apprentissage multimédia et e - learning inauguré à Niamtougou en 2017 grâce au soutien de la Fondation, l’association Five Hearts a construit un centre de formation dédié aux réparations d'ordinateurs et à l’apprentissage du développement logiciel. 140 jeunes parrainés par l’association pourront ainsi être (cid:129) Bordeaux Mécènes Solidaires a prototypé le programme Quartiers Numériques qui consiste à former les associations de quartier pour qu’elles puissent à leur tour former leurs bénéficiaires aux usages numériques, et à animer des ateliers de sensibilisation aux métiers du numérique avec les associations, les entreprises et les partenaires du territoire. Pour ce pilote, 5 associations des quartiers Politique de la Ville de Bordeaux ont pu évaluer le niveau de 98 bénéficiaires en situation de précarité dont 80 % de femmes, et mettre en place (cid:129) à Paris, de septembre à décembre 2019, le programme Digistart de l’association Konexio a formé 29 personnes issues des quartiers prioritaires de la ville, dont 76% de primo - arrivants et 31% de femmes. Ce module de 16h d’initiation aux concepts basiques de la programmation permet aux apprenants de développer des compétences en langage HTML, CSS et Javascript ainsi que des compétences interpersonnelles utiles dans leur recherche professionnelle. Il favorise également une meilleure compréhension des métiers du numérique et leur motivation pour suivre des FOCUS SUR L’ALLIANCE TECH & EDUCATION Co - créée en mai 2019 par Accenture, Airbus, Engie, IBM, Sanofi et Thales dans le cadre de l’initiative présidentielle Tech for Good, l’Alliance Tech & Education vise à promouvoir des initiatives qui mettent les sciences et la technologie à la portée de tous. Afin de renforcer leur impact sur l’ensemble du territoire, ces initiatives sont partagées et ouvertes aux bénévoles des six entreprises partenaires. Dans ce contexte, Thales a mis en avant le programme des Savanturiers du Numérique et des Technologies, soutenu par la Fondation depuis 2015. Ce modèle de l’éducation par la recherche, porté par le Centre de Recherche Interdisciplinaire, conjugue culture scientifique et pédagogie rigoureuse pour initier les élèves et enseignants à la démarche d’ingénierie en s’inspirant de la recherche et ouvrir l’école à l’innovation scientifique. Le partenariat avec Thales, et la mobilisation d’autres entreprises, constitue un levier pour essaimer en France et pour prototyper des projets au bénéfice de toute la communauté éducative, en mobilisant des mentors ingénieurs de l’entreprise chargés d’accompagner les projets de classe et de contribuer à la conception d’outils pédagogiques. Depuis 2015, plus de 4 000 élèves et 160 enseignants ont été formés et ont participé à ces projets d’éducation par la recherche avec le soutien de plus de 90 mentors En cinq ans, la Fondation a bénéficié de l’engagement de plus de 350 collaborateurs qui ont accompagné des projets, offert leurs compétences, leur temps et leur énergie pour différents projets. En 2019, Thales a poursuivi ses actions de mobilisation des collaborateurs, en proposant des missions bénévoles autour des projets soutenus, en développant le dispositif d’arrondi sur salaire, et en initiant un programme des associations grâce à l’arrondi sur salaire Lancé en mai 2016, le dispositif de « l’arrondi sur salaire », conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le groupe Thales à la hauteur En 2019, cet outil de solidarité innovant a atteint un nouveau record avec 5 145 salariés micro - donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter plus de 359 425 euros pour Une campagne de mobilisation a été lancée en mars afin d’attirer l’attention des collaborateurs sur les résultats atteints par les associations grâce à leurs dons sur l’année 2018. En avril, à la suite de l’incendie de la cathédrale Notre-Dame de Paris le Groupe a décidé d’ajouter la Fondation du Patrimoine comme nouvelle organisation bénéficiaire de ce dispositif. Ces deux événements ont permis une progression de 28 % de salariés donateurs en 2 mois, soit de près de 1 200 nouveaux Quelques résultats marquants de projets soutenus en 2019 grâce aux (cid:129) 31 189 kits scolaires, fabriqués localement, ont été distribués dans 165 écoles par Planète Urgence au Bénin, au Cameroun, au Togo et à Madagascar, soit 35% de plus qu’en 2018. Un tiers des dons à l’association a également permis de financer des travaux de rénovation et d’équipements dans ces établissements ainsi que plusieurs initiatives innovantes visant à sensibiliser les enfants à la protection de l’environnement conçues avec des associations locales ; (cid:129) 475 enfants de primaire et secondaire, dont 54,5 % de filles, ont bénéficié de cours de soutien scolaire sur 9 mois à Phnom Penh, au sein de l’école de l’association Pour Un Sourire d’Enfant qui lutte contre le décrochage scolaire au Cambodge ; (cid:129) 1 800 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l’utilisation d’outils numériques développés par Le Cartable Fantastique pour favoriser l’inclusion scolaire des enfants dyspraxiques et 993 kits ont été distribués aux inspecteurs de l’Éducation (cid:129) 3 041 personnes et 115 organisations humanitaires ont pu communiquer et se coordonner suite aux trois cyclones qui ont touché les Bahamas et plus sévèrement le Mozambique en 2019, grâce aux techno - logies de Télécoms Sans Frontières ; Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Lancement d’un programme de congés solidaires En 2019, La Fondation a proposé un nouveau mode d’engagement bénévole aux collaborateurs en finançant des Congés Solidaires®. Ce dispositif, mené en partenariat avec l’association Planète Urgence, a permis à 5 collaborateurs de partir en mission de solidarité internationale de deux semaines, durant leur temps de congés, au cours du premier semestre 2019. Ces volontaires ont pu apporter leurs compétences en matière de formation en informatique, gestion de projet, ou marketing et communication digitale à des associations locales au Togo, au Cameroun, en Inde et au Pérou. Leurs actions ont ainsi permis d’offrir un total consolidé de 200 heures de formation et coaching à En 2019, Thales a redéfini sa stratégie d’engagement sociétal afin de coordonner les actions solidaires du Groupe autour d’axes prioritaires et de critères communs, et d’augmenter leur impact. Cette évolution s’inscrit dans la continuité des actions de la Fondation Thales après Cette stratégie s’organise désormais sous la bannière du programme Thales Solidarity et porte une mission sociétale alignée à la raison d’être du Groupe : parce que la confiance est essentielle à l’épanouissement des sociétés, l’innovation doit s’ouvrir au plus grand nombre. Thales s’engage à faire bénéficier la société civile de ses expertises et ses talents, pour permettre à chacun d’être acteur aujourd’hui des transformations décisives de demain. Dans ce cadre, les actions solidaires soutenues à travers le Groupe s’inscrivent dans trois axes d’engagement en mettant la technologie et l’innovation au service de l’éducation et l’insertion professionnelle, la citoyenneté numérique, et la protection de l’environnement. Ces thèmes correspondent à la culture de Thales, celle d’une entreprise de chercheurs, d’ingénieurs, de techniciens et de passionnés de technologie pour qui l’éducation et l’intelligence collective sont des leviers essentiels pour améliorer le monde autour de nous. C’est en partageant ses expertises et sa capacité à comprendre le monde technologique et numérique que Thales peut apporter une contribution Un engagement déployé à tous les niveaux Créé en décembre 2019, le fonds de dotation Thales Solidarity prend le relai de la Fondation Thales. Ce fonds philanthropique est un des piliers du programme et l’outil de financement et d’accompagnement de projets à fort impact et d’initiatives de mobilisation solidaire au niveau Groupe. Il est garant de la solidité des projets et de la bonne Les entités de Thales – sites, pays, Activités Mondiales – soutiennent et déploient des actions de solidarité locales ou sur leur périmètre afin de renforcer l’impact sociétal dans les communautés où le Groupe est présent. Ces actions s’aligneront sur les trois axes d’engagement et les critères communs du programme, et sont validées conformément à la politique Un réseau de Délégués Thales Solidarity est chargé de déployer et de promouvoir le programme dans les Business units et Pays. Ils seront relayés en 2020 par des Ambassadeurs locaux sur chaque site, en tant qu’interlocuteurs privilégiés des collaborateurs et des associations locales. Enfin, les collaborateurs sont invités à contribuer en proposant des projets ou en participant à des missions bénévoles et actions de mobilisation solidaire accessibles tout au long de l’année sur la plateforme d’engagement bénévole mise en œuvre avec l’entreprise Les sociétés du Groupe soutiennent également des associations locales ou nationales par un appui financier et matériel, et en invitant les salariés à s’engager bénévolement autour d’actions caritatives. Plusieurs projets renforcent la contribution de Thales en matière d’éducation aux sciences, à la technologie, à l’ingénierie et aux mathématiques(STEM), et de nombreuses initiatives de salariés sont menées dans le domaine de la solidarité et notamment de la santé. En Australie, Thales poursuit son partenariat avec le Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (CSIRO), dont l’objectif est de favoriser l’ouverture des jeunes aux sciences et technologies. Les activités menées en classe encouragent les élèves de 7 à 17 ans à développer une pensée scientifique, à mener un travail d’investigation et à communiquer efficacement. Grâce à l’implication de Thales, ils acquièrent une meilleure appréhension du monde industriel et de En 2019 Thales et Victorian Tech Schools ont mis en place un programme pilote pour organiser un challenge inter écoles et encourager ainsi les élèves de 14 à 16 ans à s’engager dans des études STEM. Les quatre Tech Schools de Ballarat, Yarra Valley, Bendigo et Casey ont représenté les écoles de leur région lors de la finale organisée par Thales à Melbourne. Au total 90 élèves ont participé au concours et 22 ont été sélectionnés en finale. En Amérique du Nord, Thales apporte son soutien au programme innovant Technovation Challenge : cette compétition internationale à destination de jeunes filles de 10 à 18 ans vise à développer leur capacité d’innovation et leur leadership. Accompagnées par des mentors, les équipes apprennent à coder et conçoivent des applications mobiles pour résoudre un enjeu au sein de leur communauté. Les équipes de Thales des sites d’Irvine, San Jose, Toronto, Montreal et Ottawa ont accueilli les pitches régionaux du concours qui ont réuni de Thales ont participé en tant que mentor ou juge pour accompagner Sur les différents sites de Thales aux États-Unis et au Canada, les collaborateurs ont participé à de multiples collectes de dons et initiatives de solidarité locale en soutien de familles défavorisées ou en faveur de la santé. Sur les sites canadiens notamment, ces collectes ont permis de réunir plus de 52 000 dollars au profit de United Ways pour Thales au Royaume-Uni développe un programme d’éducation aux sciences et a formé plus de 200 collaborateurs pour devenir « Ambassadeurs STEM » et animer des activités dans plus de 45 écoles et collèges telles que des challenges en robotique ou de la programmation informatique. En soutenant le programme Primary Engineers, Thales UK a également contribué à la formation de 25 enseignants à l’enseignement des STEM et animé 30 sessions auprès d’environ 200 élèves. Les activités caritatives organisées par les collaborateurs de Thales et les dons de l’entreprise ont permis de rassembler plus de 121 000 euros en 2019 en faveur de l’organisation caritative de l’année, British Heart Foundation, dont l’ambition est notamment d’équiper les écoles de kits de réanimation cardio - pulmonaire et de former les élèves aux En Chine, dans le cadre d’un partenariat avec la Shanghai Cedar Charity Foundation mis en place depuis quatre ans, 12 étudiants issus de zones isolées ou défavorisées ont bénéficié d’un soutien pour leur développement personnel et professionnel, autour d’ateliers et de visites En Inde, Thales a financé les frais de scolarité de 80 jeunes enfants dans la région de Gurgaon et des bourses pour 4 étudiants sélectionnés pour un Master dans une grande école en France. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 100 collaborateurs au bénéfice de personnes âgées et pour des actions liées à la préservation de l’environnement. Thales à Singapour a renouvelé son partenariat avec Passerelles Numériques, une association qui permet à des jeunes en situation de précarité au Cambodge, aux Philippines et au Vietnam, d’accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles technologies. Dans le cadre de ce partenariat, Thales finance l’éducation de 25 étudiants pendant 2 ans jusqu’à l’obtention d’un diplôme IT, ainsi que des missions de congés solidaires pour les salariés qui souhaitent mettre leurs compétences au service de l’association. Au Mexique, Laboratoria a bénéficié pour la seconde année du soutien financier de Thales permettant à plusieurs femmes en difficulté économique de suivre un programme de formation de devéloppeur informatique et de trouver rapidement un travail. Au Brésil, Thales soutient financièrement l'Hôpital Pequeno Principe pour l’organisation de spectacles à destination des enfants malades et la Fondation Umberto Scarpa qui propose des activités variées à des En Europe : France, Allemagne, Espagne, Italie De nombreuses actions de solidarité locale ont impliqué les salariés autour d’activités de collecte et d’actions dans les écoles ou en faveur d’associations dans le domaine de la santé. À titre d’exemple : En France, les partenariats reconduits avec la Fondation FACE et l'Arbre des Connaissances ont permis à plusieurs salariés de Chatou, Elancourt et Palaiseau d'accompagner une vingtaine de collégiens et lycéens en difficulté afin de les familiariser au monde de l'entreprise ou de les aider dans la construction d'un projet scientifique. En Allemagne, l’ONG Mukoviszidose a bénéficié d’un soutien financier de l’entité Thales et des profits d’une course solidaire qui a réuni plus de En Espagne, plus de 80 élèves de collèges ou lycées proches des sites de Thales ainsi que 160 enfants des collaborateurs ont bénéficié de présentations des activités technologiques de Thales par les En Italie, plusieurs collectes de dons au profit d’associations de recherche pour la santé (sclérose en plaques, leucémie, atrophie musculaire spinale) ont été faites auprès des salariés. Création d’une chaire sur l’identité numérique En 2019, Thales s’est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l’identité numérique responsable, dont le premier axe de recherche sera consacré aux vecteurs de confiance d’une identité numérique. L’identité est au cœur des enjeux du monde numérique et c’est aussi un des piliers du savoir - faire de Thales. En soutenant cette chaire axée sur les aspects humains et sociologiques de l’identité numérique, Thales souhaite contribuer à une réflexion globale et prospective au - delà des aspects Développée en partenariat avec l’Université Paris Sorbonne et l’École militaire de Saint-Cyr, la chaire Grands Enjeux Stratégiques a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants de ces organismes de formation aux mutations géopolitiques en cours et à venir. Le rôle de la chaire est de faciliter l’invitation d’experts internationaux à travers l’organisation de conférences et de colloques également ouverts au Hébergée par le Fonds de dotation de l’IHEDN et dirigée par un professeur d’économie de l’université de Bordeaux, la chaire a pour objet l’étude de l’impact économique du secteur de la défense, la production de travaux scientifiques et l’organisation de conférences sur Créée au sein de l’Institut d’Études Politiques de Bordeaux, cette chaire s’est donnée pour mission la sensibilisation des étudiants de l’enseignement supérieur aux enjeux politiques et économiques du secteur de la défense à travers la production d’articles scientifiques et 5.7.5 Autres actions sociétales du Groupe Les engagements forts pris par le Groupe, formalisés dans son Code d’Éthique, témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable. Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses La politique de territorialité représente l’implication de Thales dans la vie économique et sociale locale pour le bénéfice de tous les acteurs. Elle repose sur la qualité des relations avec les acteurs économiques, sociaux et académiques, les institutions et les communautés locales. Cette politique se décline autour d’une connaissance de chaque bassin d’emploi où Thales est implanté, des acteurs clés et de trois axes (cid:129) maintien et développement des compétences ; (cid:129) insertion des jeunes, éducation & formation ; (cid:129) co - développement du tissu industriel et innovation ouverte. L’accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation, renouvelé pour la troisième fois le 24 avril 2019, soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à la territorialité et en confiant au référent « Anticipation » Groupe, dans le cadre d’une organisation paritaire, l’animation de la communauté « Territorialité Thales » et le suivi En France, Thales a ainsi constitué neuf bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions. Dans chaque bassin d’emploi, un animateur La brochure « Territorialité – Mode d’Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon concise et illustrée cette démarche qui contribue à la politique RSE du Groupe. Thales dispose également en France d’une société de développement économique locale dédiée, Géris Consultants, qui contribue, au côté du référent « Anticipation », au déploiement de l’accord Groupe, en apportant son expertise institutionnelle et économique, en animant le réseau des 10 Ingénieurs Pour l'Ecole (IPE) Thales répartis dans les rectorats d’implantation du Groupe et en accompagnant les salariés du Groupe pour la reprise ou la création d’entreprises (80 nouveaux Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Notes méthodologiques Géris Consultants conduit aussi des expérimentations d’ingénierie RH pour développer la performance et les compétences des fournisseurs de Thales et plus généralement des PME/PMI dans ses bassins d’emploi, pour accompagner le développement professionnel des salariés de grandes entreprises, et pour faciliter l’insertion des jeunes dans le tissu Le dispositif de solidarité interentreprises Pass’Compétences vise à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grandes entreprises (Thales, Nokia, Schneider Electric) pour des missions structurantes de 12 à 18 mois. Dans ce cadre, 41 mises à dispositions de salariés ont été réalisées depuis 2012. En 2019, une nouvelle mise à disposition d’un salarié Thales a été réalisée et Géris Consultants a édité le retour d’expérience des 7 ans de Pass’Compétences sous la forme d’un livre blanc. Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Thales à l’insertion professionnelle des alternants en : (cid:129) promouvant la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » ; (cid:129) invitant des PME en phase de recrutement (13 PME sollicitées – dont 8 ont tenu un stand – ont présenté plus de 53 offres d’emplois en 2019) au forum annuel Talent Day Thales qui s’est tenu sur le campus de Centrale-Supélec de Palaiseau ; (cid:129) organisant la participation des alternants de Thales – par ailleurs remettant du prix de l’innovation doté de 5 000 euros – au concours Altern’Up tenu sous l’égide de la fondation FIPA. Géris Consultants met enfin son savoir - faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseil et d’ingénierie financière innovante, des PME/PMI créatrices d’emplois pérennes dans les territoires impactés par des pertes d’emplois industriels. Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de plus de 5 250 emplois en France (dont plus de 300 en 2019), auprès La partie sociale du document d'enregistrement universel est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu’elle contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2019. En 2019, les remontées d’informations ont été effectuées via la plateforme digitale WorkDay pour les entités du groupe Thales (hors entités DIS) et via l’outil Go HR pour les entités DIS. Ces deux outils permettent une remontée fiable d’information au niveau central. Les Directeurs des Ressources Humaines pays ont été invités préalablement à vérifier l’exactitude et la mise à jour des données dans les systèmes de paie locaux ou dans leur outil WorkDay local. Les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel ont ensuite fait l’objet d’une extraction au niveau central. Les Directeurs des Ressources Humaines pays de l’ensemble des entités du Groupe, sont par ailleurs interrogés sur la base qu’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative(1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. Certaines sociétés ayant rejoint le Groupe au cours de l’année 2019 ou n’étant pas incluses dans l’outil WorkDay, un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l’ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources Humaines/correspondants RH des entités ou pays, selon les cas. L’ensemble des données a été transmise pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration du La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du rapport social et du document d'enregistrement universel n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2019 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L. 233 - 3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils En 2019, le périmètre du Groupe s’est considérablement élargi avec l’intégration de l’ensemble des entités Gemalto répondant aux règles exposées ci - dessus. De légères évolutions inhérentes aux opérations d’acquisition et de cessions sont également intervenues (2). Pour plus de transparence, les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne (cid:129) Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document d'enregistrement universel comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé parental et les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de l’année considérée. (cid:129) À compter de l’exercice 2019, sont pris en compte dans les effectifs actifs, les salariées en congé maternité ainsi que les salariés dont le dernier jour de travail est le 31 décembre de l’année considérée. La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. (2) En France, acquisition des sociétés Ercom Engineering Reseaux Communications, Suneris Solutions, Crystal ; au Danemark, acquisition de la société CUBRIS. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Notes méthodologiques — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière (cid:129) Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2019 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement. (cid:129) Le nombre total de départs inclut les démissions, l’ensemble des licenciements (pour motif économique, pour motif personnel), les ruptures conventionnelles, les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée. (cid:129) Le nombre de salariés non français et d’expatriés dans les équipes françaises prend en compte les collaborateurs non français, travaillant en France avec un contrat français ou en situation de mobilité (cid:129) Pour le calcul du pourcentage de CODIRS ayant au moins 3 femmes, sont pris en compte les CODIRS du Groupe, des Activités Mondiales, des pays importants, des DEOI et DGDI ainsi que des BL. (cid:129) Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femme occupant des postes NR10 à NR12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes (cid:129) Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie non rémunérés n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction (cid:129) Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé par Thales. (cid:129) Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité/paternité et pour événements familiaux sont inclus. En revanche, les absences pour lesquelles le salarié n’est plus (cid:129) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. (cid:129) Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures (cid:129) Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés et recours à la sous - traitance au secteur protégé) tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d’Emploi des Travailleurs Handicapés. Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois, compte tenu de l’activité et/ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas été retenus. Dans le cadre de ce rapport, les indicateurs 2019 sont fournis à périmètre Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants : L’instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d’Operating Model (classification selon le type d’activité : industrielle, semi - industrielle, tertiaire). (cid:129) Cessions/Acquisitions : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection (cid:129) Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux critères de sélection (cid:129) Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de (cid:129) Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans le (cid:129) Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société. Les filiales et les joint - ventures ne répondant pas aux critères ci - dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental. – du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert, – du site d’arrivée de la date de transfert au 31 décembre N. (cid:129) Absorption intra Groupe : intégration des données de l’entité absorbée pour la période 1er janvier N à la date d’absorption dans les données (cid:129) « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 4, quel que soit l’effectif ; (cid:129) « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 3 dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ; (cid:129) « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 2 dont l’effectif est supérieur à 100 personnes. Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.). Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Notes méthodologiques Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l’intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting. Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les (cid:129) les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un chiffre brut est donné (ex. : consommation d’eau en mètres cubes) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex. : consommation d’eau par personne) ; (cid:129) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant, – les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions (cid:129) lors du changement de période, si les facteurs d’émissions sont modifiés, les performances de l’année de référence sont recalculées (cid:129) les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée, — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière de performance extra - financière figurant dans le rapport de gestion 5.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3 - 1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra - financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci - après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions R. 225 - 105 - 1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci - après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822 - 11 - 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : (cid:129) la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225 - 105 du Code de commerce ; (cid:129) la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci - après Nos travaux décrits ci - après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 - 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme (cid:129) nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des (cid:129) nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225 - 102 - 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225 - 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225 - 102 - 1 ; (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; (cid:129) nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque d’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233 - 16, avec les limites précisées dans la Déclaration au paragraphe « 5.8 Notes (cid:129) nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée, de performance extra - financière figurant dans le rapport de gestion (cid:129) pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 9 et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (1) ; (cid:129) nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la Société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et février 2020 sur une durée totale Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, de l’audit et des risques, juridique, ressources humaines, Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Paris- La Défense, le 25 février 2020 Informations sociales : les entités juridiques de Thales France et Thales - DIS Finland. Informations HSE : Thales Land Australia (Mulwala), Thales Alenia Space (Turin), Thales Nederlands B.V. (Hengelo), Thales Deutschland GmbH (MLS) (Ditzingen), Trixell Moirans, TED Moirans, Thakes UK Crawley Hub, Thales Alenia Space UK (Bristol), DIS – Gemenos, Palier de consolidation : Netherland Informations sociétales : Directions Responsabilité d’Entreprise, Juridique, Achats. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes (cid:129) Santé et sécurité au travail. (cid:129) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe. (cid:129) Anticipation des normes environnementales dans la conception des (cid:129) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence). (cid:129) Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité (cid:129) Part des licenciements dans l’ensemble des départs. (cid:129) Pourcentage de femmes dans les recrutements. (cid:129) Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées. (cid:129) Pourcentage de Comités de direction comportant au moins 3 femmes. (cid:129) Nombre moyen d’heures de formation par salarié dans le Groupe. (cid:129) Intensité énergétique (eq CO2/ heures travaillées). (cid:129) Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) en tCO2/ M€ de (cid:129) Taux de recyclage des déchets non dangereux. (cid:129) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (salariés Thales) (cid:129) Pourcentage de salariés travaillant sur sites certifié ISO 14001. (cid:129) Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ (cid:129) Taux de Product Line Architects et des Product Line Managers formés (cid:129) Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation (cid:129) Nombre d’alertes liées à des problématiques de corruption. (cid:129) Nombre de personnes formées en matière de lutte contre la corruption. (cid:129) Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2019 6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Renseignements de caractère général sur la Société D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général. Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre; Identifiant d’entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19. Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1\. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi - ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ; 2\. la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci - dessus ; 3\. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ; 4\. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci - dessus. Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4, THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France). Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (vor page 169). 6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature Primes d’apport, Nombre Montant Montant Nombre de l’opération d’émission d’actions nominal des du capital cumulé ou de fusion créées variations (euros) d’actions Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2019, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 314 237 765. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.7). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions capital droits d’actions capital droits d’actions capital droits de vote de vote de vote (a) Aux termes du Pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État français directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis - à - vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2019. 31 décembre 2019, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur. 6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Au cours de l’année 2015, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2017, 568 739 actions, soit 0,27 % du capital. (cid:129) 807 144 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 822 144 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité; (cid:129) 535 532 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 29 350 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- options; (cid:129) 457 596 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2015, 839 254 actions, soit 0,4 % du capital. Au cours de l’année 2016, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 575 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité; (cid:129) 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 56 600 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- options; (cid:129) 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans le cadre Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2016, 749 559 actions, soit 0,35 % du capital. Au cours de l’année 2018, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 220 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité; (cid:129) 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- options ; (cid:129) 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du solde Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2018, 648 295 actions, soit 0,30 % du capital. Au cours de l’année 2019, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 730 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 906 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 993 676 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité; (cid:129) 223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Au cours de l’année 2017, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0.26 % du capital. (cid:129) 852 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité; (cid:129) 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- options; (cid:129) 462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2019 En nombre d’actions de 3 euros nominal Capital social au 31/12/2019 213 317 506 Options de souscription d’actions en vigueur 93 803 Capital potentiel maximal (+ 0,04 %) 213 411 309 6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital Au 31 décembre 2019, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans la Note 15 des comptes de la société mère. Options d’achat et de souscription d’actions Au 31 décembre 2019, 93 803 options de souscription d’actions sont encore en vigueur à un prix d’exercice moyen pondéré de 26,34 € dont 93 803 sont soumises à conditions de performance. Tous les plans d’options d’achat d’actions sont arrivés à échéance. Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012. Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15/09/2011 23/09/2010 Période d’exercice du 15/09/2015 du 23/09/2014 Prix d’exercice 26,34 € 26,34 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2019, Dont options en vigueur détenues au 31/12/2019 par : • les autres membres du Comité exécutif – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 25 16 Dont membres du Comité exécutif (hors Président-Directeur général) au 31/12/2019 – – (a) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (b) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Modalités d’exercice des stock - options Les options de souscription d’actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport Les options de souscription sont exerçables en totalité. Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. Les trois critères retenus étaient l’EBIT, le cash - flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées. RAPPEL DES CONDITIONS DE PERFORMANCE CONSTATÉES SUR LES PLANS EXISTANTS Plans d’options soumis Validation 1er tiers de l’attribution Validation 2e tiers de l’attribution Validation 3e tiers de l’attribution Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte référence des conditions référence des conditions référence des conditions de performance de performance de performance • ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Nombre d’options Prix Date Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2019 5 000 32,88 € – 25/06/2009 5 000 32,88 € – 25/06/2009 4 000 32,88 € – 25/06/2009 3 300 32,88 € – 25/06/2009 3 000 32,88 € – 25/06/2009 2 500 32,88 € – 25/06/2009 2 500 32,88 € – 25/06/2009 2 500 32,88 € – 25/06/2009 2 500 32,88 € – 25/06/2009 2 400 32,88 € – 25/06/2009 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. 6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2019 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA) TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2019, intégralement détenu par l’EPIC Bpifrance à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. TSA détient directement L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique», qui lui confère les principaux droits (1) décrits section 6.2.3.3.5. Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,63 % du capital de Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2019, 62,24 % du capital et 76,78 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation. Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2). 6.2.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4). À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel- Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis - à - vis de Thales au sens de l’article L. 233 - 10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (5) : Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2019, respecter la répartition suivante : (cid:129) 5 personnes proposées par le Secteur Public ; (cid:129) 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; (cid:129) 2 représentants des salariés ; (cid:129) 1 représentant des salariés actionnaires ; (cid:129) 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties. En cas de changement de Président-Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales. Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-Directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri - annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-Directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte. (2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal- officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06 - 194 (www.thalesgroup.com). (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n° 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l’AMF. (6) Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au - delà de 10 % ou de réduire sa participation au - dessous de 10 % du capital de Thales, en cas : (cid:129) de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci - dessous) ; (cid:129) de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation. Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2). Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants (cid:129) le maintien en France du siège social et de la direction effective de (cid:129) les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ; (cid:129) l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ; (cid:129) les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ; (cid:129) Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au - delà de 10 %, ou – lui demander de réduire sa participation au - dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci - dessus définie. (cid:129) Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis - à - vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal- officiel. (cid:129) Dassault Aviation a déclaré (3) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote. Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation. (cid:129) Dassault Aviation a déclaré (3), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil. (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012. (2) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ». (3) Cf. décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l’AMF. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 (cid:129) Le 15 janvier 2018, l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote. Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifrance agira de concert avec l’État vis - à - vis de TSA et, par l’intermédiaire de TSA, aux côtés de l’État, de concert avec Dassault Aviation vis - à - vis de Le franchissement de concert en hausse, par l’EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des marchés financiers de non - lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique, reproduite dans la Décision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018. Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance a déclaré (1) avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis - à - vis de la société Thales, les seuils droits de vote de cette société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l’intermédiaire capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l’État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci - après les « actifs stratégiques »). Ses principaux éléments sont les suivants : a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (cid:129) Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai 6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux L’action spécifique détenue par l’État (2) français lui confère les principaux (cid:129) « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (… ) » ; (cid:129) « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ; (cid:129) « (… ) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2019, de la majorité du Thales DMS France SAS (anciennement dénommée Thales Systèmes Aéroportés SAS), Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS (anciennement dénommée Thales Communications & Security SAS), Thales LAS France SAS (anciennement dénommée Thales Air Systems SAS), Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS (anciennement dénommée Thales Avionics SAS), Thales Underwater Systems NV. Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151 - 3 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 10 de la Loi (1) Cf. décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l’AMF. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Au 31 décembre 2019, Thales détenait 560 866 de ses propres actions (0,26 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci - après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale. Les actions auto - détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont Dans sa délégation au Président-Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d’administration du 5 mars 2018 a fixé le prix maximum d’achat à 125 euros par action. Ce prix maximum a été porté, par décision du Conseil d’administration du 3 mars 2019, à 140 euros à compter de l’assemblée générale du 15 mai 2019. (cid:129) Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 21 310 408. (cid:129) Montant maximal du programme : 2 983 457 120. (cid:129) Prix d’achat unitaire maximum : 140 €. (cid:129) Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir (cid:129) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou (cid:129) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue Les opérations de l’exercice 2019 se soldent par une cession nette de 87 429 actions propres, qui se décompose comme suit : (cid:129) annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée (cid:129) opérations liées à la livraison de titres aux salariés (vente nette de – livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites (– 223 640), – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites (730 000) ; (cid:129) contrat de liquidité, cession nette de la période : 87 274 actions. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt - quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 15 mai 2019 sans que cette autorisation n’ait jamais été utilisée. 6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale du 15 mai 2019 (cid:129) Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la (cid:129) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution (cid:129) Durée du programme : dix - huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 6 mai 2020, soit au plus tard jusqu’au 3 novembre 2021. (cid:129) Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF n° 2018 - 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises. 6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société Thales est intervenu en 2019 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241 - 1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 23 mai 2018 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2019 et le 15 mai 2019 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 mai 2019 pour les transactions intervenues du 15 mai 2019 au Thales détenait, au 1er janvier 2019, 648 295 de ses propres actions, soit 0,30 % du capital, contre 560 866 titres au 31 décembre 2019. Le solde des opérations réalisées en 2019 représente une cession nette de 87 429 titres, avec la répartition par objectif suivante : a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, et plan d’actionnariat salarié (155) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI (87 274) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 560 866, représentant 0,26% du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante : a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 385 866 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 175 000 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2019 Flux bruts cumulés du 1er janvier 2019 Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites 101,1 78,547 Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0,26 % du capital. Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont Le Président-Directeur général (seul mandataire social) est exclu du L’attribution du 25 septembre 2019 se caractérise de la manière suivante : Actions soumises à conditions de performance (cid:129) Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont l’EBIT, le free cash - flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de (cid:129) la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:129) les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement Attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance En 2019, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un onzième plan d’attribution (cid:129) tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Date du Conseil ayant décidé l’attribution 25/09/2019 27/09/2018 28/09/2017 27/10/2016 Actions de Actions de Actions de Actions Actions de Cours de l’action à la date d’octroi 104,50 € 121,75 € 94,66 € 83,10 € 83,10 € Attributions anticipées pendant l’exercice 2019 (b) – – – – – Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N/A N/A N/A N/A N/A Nombre de bénéficiaires de la livraison à l’échéance N/A N/A N/A N/A N/A Solde d’actions gratuites, net des annulations Période d’acquisition du 25/09/2019 du 27/09/2018 du 28/09/2017 du 27/10/2016 au 25/09/2023 au 27/09/2022 au 28/09/2021 au 27/10/2020 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non - atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Attributions d’actions au cours de l’exercice 2019 Dix plus importantes attributions d’actions Nombre d’actions Cours de l’action Date du plan à des salariés au cours de l’exercice attribuées à la date d’octroi Actions soumises à conditions de performance 46 700 104,50 € 25/09/2019 Durant l’exercice 2019, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 110 et 12 000 actions. indexées sur la valeur de l’action Thales Plan en unités soumises à condition de présence Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2019 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire Plan en unités soumises à condition de présence (cid:129) Chaque unité attribuée donne droit, à la fin d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire; (cid:129) Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et condition de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices (cid:129) le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant (cid:129) cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et/ou à la baisse du cours seront neutralisées; (cid:129) les trois critères de performance retenus pour le plan 2015 sont le résultat opérationnel courant, le cash - flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions. (cid:129) le montant dû à l’échéance aux bénéficiaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéficiaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire. Date du Conseil ayant décidé l’attribution 16 / 09 / 2015 Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi 3 885 293 Cours de l’unité à la date d’octroi 61,75 € 61,75 € Nombre d’unités attribuées 376 840 232 000 Solde d’unités au 31/12/2018 350 460 222 950 Annulation d’attributions pendant l’exercice 2019 (a) 10 750 500 Attributions anticipées pendant l’exercice 2019 (b) – – Nombre d’unités livrées à l’échéance du plan 339 710 222 450 Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance 3 469 274 Solde d’unités au 31/12/2019 – – Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2019 – – Période d’acquisition du 17/09/2015 au 16/09/2019 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non - atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. ou de phantom shares soumises à sur la valeur de l’action Thales En septembre 2019, un plan de phantom shares basés sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont À ce titre, 551 personnes ont reçu 212 980 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2019 Validation 1er tiers Validation 2e tiers Validation 3e tiers de l’attribution de l’attribution de l’attribution et de phantom shares soumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance 6.2.3.6 Actions détenues par le public La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »). Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : Institutionnels français 26 377 26 769 Institutionnels non - résidents 60 556 64 405 Autres (sociétés de bourse,… ) 6 141 3 087 Actionnariat salarié 6 183 5 575 Actionnaires individuels et associations (a) 5 364 4 743 Sous - total ensemble du public 105 436 105 135 En % du capital total En % du capital flottant Institutionnels français 12,4 12,6 25,0 25,5 Institutionnels non - résidents 28,4 30,2 57,4 61,3 Autres (sociétés de bourse,… ) 2,9 1,4 5,8 2,9 Actionnariat salarié 2,9 2,6 5,9 5,3 Actionnaires individuels et associations 2,5 2,2 5,1 4,5 Non identifiés 0,4 0,3 0,8 0,5 ENSEMBLE DU PUBLIC 49,4 49,3 100,0 100,0 31/12/2019 Nombre d’actions En % du En % du Nombre détenues (en milliers) capital total capital flottant d’investisseurs France 26 377 12,4 25,0 99 Europe continentale (hors France) 11 954 5,6 11,3 130 Amérique du Nord 27 823 13,0 26,4 120 Royaume-Uni & Irlande 17 828 8,4 16,9 68 Reste du monde 2 951 1,4 2,8 45 TOTAL 86 933 40,8 82,5 462 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2019 Thales, représentant 2,90 % du capital (et 3,58 % des droits de vote). Détention, par pays En nombre En % de En % Droits de vote d’actions l’actionnariat du capital afférents en % Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a)) 3 941 133 63,74 % 1,85 % 2,37 % Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays-Bas (1 fonds dédié (b)) 77 582 1,25 % 0,04 % 0,04 % Actions détenues via un trust – SIP (c) – Royaume-Uni 210 131 3,40 % 0,10 % 0,07 % Actions en détention directe – États-Unis 75 237 1,22 % 0,04 % 0,02 % Actions en détention directe – France et Monde 114 092 1,85 % 0,05 % 0,06 % Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés 6 183 434 100 % 2,90 % 3,58 % CAPITAL TOTAL 213 317 506 – – – (a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ». (b) Fonds « Netherlands Classic ». THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Le Conseil d’administration n’a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture. Au cours de l’exercice 2019, aucun nouvel engagement ou convention réglementée n’a été autorisé par le Conseil d’administration. 6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2019 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles sont décrites dans leur rapport spécial figurant en section 6.3.4. Conseil d’administration du 5 mars 2018 Le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement, dans les termes détaillés ci - dessous, de trois éléments de rémunération qui avaient été autorisés par le Conseil le 25 février 2015 et mis en place au bénéfice du Président – Directeur général après que celui - ci ait mis fin à son contrat de travail. Ces engagements renouvelés ont pris effet à l’issue de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 et du renouvellement subséquent du mandat de Président- Directeur général de M. Patrice Caine. (cid:129) Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui - ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante : le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. (cid:129) Renouvellement au profit de Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, d’une assurance chômage privée Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci - dessus. (cid:129) Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine, depuis sa nomination en qualité de Président-Directeur général Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci - dessus. Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président-Directeur général ait une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Le détail de ces trois engagements réglementés figure à la section 4.4.1 Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume-Uni, le Conseil d’admi - (cid:129) autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous - traitant de celui - ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous - traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd) ; (cid:129) autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés ; (cid:129) délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération. Au titre de la période du 27/10/2018 au 27/10/2019, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Conventions réglementées 6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales S.A., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien - fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225 - 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225 - 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225 - 38 du Code de commerce. antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours En application de l’article R. 225 - 30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. (cid:129) Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public-Privé Dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA », votre société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd, en sa qualité de membre et de sous - traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous - traitance des sociétés Thales Avionics Ltd et Thales Training & Simulation Ltd). Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises («Resources and Materials Parent Company Guarantee», « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee» et «Deed of Indemnity and Security») dans les termes qui Les sommes facturées, au titre de la période du 27 octobre 2018 au 27 octobre 2019 par votre société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à 312 668 GBP (soit Fait à Paris- La Défense et Courbevoie, le 25 février 2020 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Au 31 décembre 2019, le titre Thales fait partie des principaux indices (cid:129) indices de NYSE Euronext Paris : CAC 40, SBF 120, SBF 250, CAC Large60 et CAC All-Shares ; (cid:129) indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300. L'action Thales a rejoint le CAC 40 le 21 juin 2019. 6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris 6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2018 à décembre 2019 (données sur les cours, en euros) Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) 6.4.1.3.2 Données annuelles de 2018 et 2019 ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE Cours de clôture (en euros) 92,52 102,00 Plus haut en séance (en euros) 112,50 124,45 Plus bas en séance (en euros) 84,96 84,30 Cours moyen pondéré (en euros) 99,48 105,74 Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros) 2,08 1,75 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) (en %) – 7,2 % \+ 13,8 % Variation du titre Thales sur la période (en %) – 9,3 % \+ 11,9 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) +27,5 % – 10,6 % (a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial. Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 358,0 303,4 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 91,3 77,4 Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) 9 080,0 8 180,0 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 7 607 6 447 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) 756,7 681,7 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions) 212,8 213,1 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2019 AU 31 DÉCEMBRE 2019 le plus haut : 112,50 € le plus bas : 84,96 € du cours en 2018 et 2019 (cid:129) En 2019, avec une baisse de plus de 9 % le cours de l’action Thales a largement sous-performé son indice de référence, le CAC 40, qui a connu une hausse de 27,5 %. (cid:129) En 2018, avec une hausse de près de 12 %, le cours de l’action Thales a largement surperformé les indices de référence CAC 40 et CAC Next 20, qui ont connu des baisses de – 10,6 et – 8,2 % (cid:129) 2019 a été une nouvelle année de hausse en terme de titres échangés, avec plus de 91 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 18,2%). Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 356 888 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels. (cid:129) 2018 a été une année en hausse en terme de titres échangés avec plus avec plus de 77 millions de titres échangés (+ 6,4 % par rapport à 2017). Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 303 385 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels. Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de Dans un souci d'exemplarité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa séance du 6 avril 2020, de revoir sa proposition de dividende au titre de l'exercice 2019. Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2020 de distribuer un dividende de 0,60 € par action, correspondant à l'acompte déjà versé en décembre 2019. Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2016, 2017 et 2018 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les condi - tions prévues par le code général des impôts (article 158 - 3 2°) : (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2020. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière 31, place des Corolles – CS 20001 92098 Paris- La Défense – France Les statuts de Thales, les procès - verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales. Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de Outre le présent document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel, une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de Au 31 décembre 2019, sept emprunts obligataires du Groupe sont cotés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson-Houstn Electric Corp., dans le domaine de la production Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co - entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l’électroacoustique Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson-Brandt. Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF Cession de la participation dans Alcatel Space. Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel-Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %. Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi - conducteurs avec celles de l’italien SGS. Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %. Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips. Lancement du plan stratégique Ambition 10. Cession de la participation dans SGS-Thomson Acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019. Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Tableau des flux de trésorerie consolidés 7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.2.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2019 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Document d’enregistrement universel 2019 — THALES (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Chiffre d’affaires Note 2 18 401,0 15 854,7 Coût de l’activité (13 877,3) (11 870,3) Frais de recherche et développement (1 098,5) (881,4) Frais commerciaux (1 382,9) (1 097,6) Frais généraux et administratifs (636,7) (554,3) Coût des restructurations Note 10.3 (122,2) (48,3) Résultat opérationnel courant Note 2 1 283,4 1 402,8 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Note 3.2 218,6 (73,0) Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence 1 502,0 1 329,8 Quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 142,0 144,7 • dont, quote - part dans le résultat net des co - entreprises Note 5.1 85,8 98,9 • dont, quote - part dans le résultat net des entreprises associées Note 5.2 56,2 45,8 Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence 1 644,0 1 474,5 Intérêts financiers relatifs à la dette brute (62,9) (26,5) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 19,6 19,6 Intérêts financiers nets Note 6.1 (43,3) (6,9) Autres résultats financiers Note 6.1 (84,4) (78,3) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3 (68,9) (47,2) Impôt sur les bénéfices Note 7.1 (301,0) (314,2) RÉSULTAT NET 1 146,4 1 027,9 aux actionnaires de la société mère 1 121,9 981,8 aux participations ne donnant pas le contrôle 24,5 46,1 Résultat par action (en euros) Note 8.2 5,28 4,62 Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2 5,26 4,60 L’information sectorielle, incluant le calcul de l’EBIT, est présentée en Note 2.3. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 (contrats de location) pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l’information comparative n’a pas été retraitée (Note 1.2). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 7.1.2 État du résultat global consolidé de la ne donnant de la ne donnant société mère pas le contrôle Total société mère pas le contrôle Total RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 1 121,9 24,5 1 146,4 981,8 46,1 1027,9 Écarts de conversion (a) 35,9 (0,3) 35,6 (11,1) 1,9 (9,2) Impôts différés (Note 7.2) (a) – – – – – – Co - entreprises (Note 5.1) 0,7 – 0,7 0,3 – 0,3 Entreprises associées (Note 5.2) 7,8 – 7,8 3,9 – 3,9 Net (Note 8.1) 44,4 (0,3) 44,1 (6,9) 1,9 (5,0) Couverture de flux de trésorerie (a) (65,4) 1,1 (64,3) (124,1) 1,8 (122,3) Impôts différés (Note 7.2) (a) 24,6 (0,5) 24,1 36,2 (0,5) 35,7 Co - entreprises (Note 5.1) 0,3 – 0,3 11,6 – 11,6 Entreprises associées (Note 5.2) (4,9) – (4,9) 6,4 – 6,4 Net (Note 8.1) (45,4) 0,6 (44,8) (69,9) 1,3 (68,6) Éléments reclassés ultérieurement en résultat (1,0) 0,3 (0,7) (76,8) 3,2 (73,6) Gains (pertes) actuariels/retraites (a) (510,9) (8,8) (519,7) 293,9 0,6 294,5 Impôts différés (Note 7.2) (a) 56,7 2,2 58,9 (7,0) (0,1) (7,1) Co - entreprises (Note 5.1) (15,6) – (15,6) (0,8) – (0,8) Entreprises associées (Note 5.2) (0,1) – (0,1) (0,2) – (0,2) Net (469,9) (6,6) (476,5) 285,9 0,5 286,4 Actifs financiers à la juste valeur (12,4) – – – – – Elements non reclassés ultérieurement en résultat (482,3) (6,6) (488,9) 285,9 0,5 286,4 Autres éléments du résultat global, net d’impôt (483,3) (6,3) (489,6) 209,1 3,7 212,8 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 638,6 18,2 656,8 1 190,9 49,8 1 240,7 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Réserves (a) Couverture Écarts de Actions Total Partici- Capitaux d’actions en de flux de conversion propres attribuable pations propres Résultat net de l’exercice – – – 981,8 – – – 981,8 46,1 1 027,9 Autres éléments du résultat global – – – 285,9 (69,9) (6,9) – 209,1 3,7 212,8 réservées aux salariés 445 1,3 14,9 – – – – 16,2 – 16,2 de la société mère – – – (382,1) – – – (382,1) – (382,1) les distributions des filiales – – – – – – – – (41,7) (41,7) Paiements en actions – – – 16,3 – – – 16,3 – 16,3 d’autocontrôle (79) – – (21,1) – – (14,8) (35,9) – (35,9) Autres – – – (12,3) – – (12,3) – (12,3) Variation de périmètre – – – – – – – – – – Impact de la norme IFRS 16 (Note 1.2) – – – 5,7 – – – 5,7 – 5,7 Résultat net de l’exercice – – – 1 121,9 – – – 1 121,9 24,5 1 146,4 Autres éléments du résultat global – – – (482,3) (45,4) 44,4 – (483,3) (6,3) (489,6) Résultat global 2019 – – – 639,6 (45,4) 44,4 – 638,6 18,2 656,8 réservées aux salariés 213 0,7 6,2 – – – – 6,9 – 6,9 de la société mère – – – (463,1) – – – (463,1) – (463,1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales – – – – – – – – (18,3) (18,3) Paiements en actions – – – 26,3 – – – 26,3 – 26,3 Achat/vente de titres d’autocontrôle 88 – – (40,8) – – 10,8 (30,0) – (30,0) Gemalto (Note 3.1) – – – (437,0) – – – (437,0) 7,2 (429,8) Autres – – – 2,2 – – – 2,2 0,9 3,1 (a) Cette rubrique inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite, comptabilisés directement en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat (– 1 621,6 M€ à fin 2018, – 2 132,5 M€ à fin 2019). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 (en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Écarts d’acquisition, net Note 4.1 5 981,5 3 445,2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles, net Note 4.2 6 640,8 2 578,2 Participations dans les co - entreprises Note 5.1 1 090,1 1 086,3 Participations dans les entreprises associées Note 5.2 243,0 220,0 Titres de participation non consolidés Note 6.4 196,3 123,9 Actifs financiers non courants Note 6.4 174,1 169,9 Instruments dérivés, non courant – actif Note 6.6 16,8 16,7 Impôts différés actifs Note 7.3 1 002,1 891,7 ACTIFS NON COURANTS 15 344,7 8 531,9 Stocks, en - cours et coûts d’exécution des contrats Note 10.1 3 731,3 3 080,6 Actifs sur contrats Note 10.2 3 088,9 2 538,4 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 10 549,5 652,3 Clients et autres créances courantes Note 10.4 5 239,5 4 671,7 Instruments dérivés, courant – actif Note 6.6 109,6 91,6 Total de l’actif opérationnel courant 12 718,8 11 034,6 Impôts sur les bénéfices Note 7.3 212,6 45,8 Actifs financiers courants Note 6.2 15,9 256,0 Trésorerie et équivalents trésorerie Note 6.2 2 931,4 5 637,5 Total de l’actif financier courant 2 947,3 5 893,5 ACTIFS COURANTS 15 878,7 16 973,9 TOTAL DE L’ACTIF 31 223,4 25 505,8 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES (en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Capital, primes et autres réserves 5 686,4 5 992,0 Total attribuable aux actionnaires de la société mère 5 449,2 5 699,6 Participations ne donnant pas le contrôle 232,9 224,9 CAPITAUX PROPRES Note 8.1 5 682,1 5 924,5 Dettes financières à long terme Note 6.2 4 306,4 2 408,5 Instruments dérivés, non courant – passif Note 6.6 14,5 13,1 Provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 2 945,2 2 326,7 Impôts différés passifs Note 7.3 783,3 216,4 PASSIFS NON COURANTS 8 049,4 4 964,7 Passifs sur contrats Note 10.2 6 414,9 6 108,2 Provisions pour risques et charges Note 10.3 1 960,0 1 730,8 Fournisseurs et autres dettes courantes Note 10.4 6 813,7 6 148,5 Instruments dérivés, courant – passif Note 6.6 150,5 273,7 Total du passif opérationnel courant 15 339,1 14 261,2 Impôts sur les bénéfices Note 7.3 184,5 34,2 Dettes financières à court terme Note 6.2 1 968,3 321,2 PASSIFS COURANTS 17 491,9 14 616,6 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 31 223,4 25 505,8 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Résultat net 1 146,4 1 027,9 Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices 301,0 314,2 Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (142,0) (144,7) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : co - entreprises 72,4 43,0 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : entreprises associées 38,6 44,1 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2 1 112,5 485,0 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 154,9 183,9 Perte (profit) sur cessions et autres Note 3.2 (218,6) 73,0 Dotations nettes aux provisions pour restructuration Note 10.3 20,1 (26,0) Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 2 547,6 1 931,8 Variation du besoin en fonds de roulement et des prov. pour risques et charges Note 10 (341,3) (518,8) Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont : Note 9.3 (245,9) (227,2) • au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni (98,1) (98,3) • au titre des contributions/prestations récurrentes (147,8) (128,9) Impôts sur les bénéfices payés (153,6) (91,1) CASH - FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 1 770,2 1 092,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (503,3) (393,2) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 7,0 12,9 Investissements nets dans les filiales et participations Note 6.3 (4 980,1) (71,7) Trésorerie des sociétés acquises 271,9 – Cessions nettes de filiales et participations Note 6.3 364,1 10,6 Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants (11,1) 18,8 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants 236,3 73,8 Investissement financier net (4 118,9) 31,5 CASH - FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (4 615,2) (348,8) Distributions de dividendes de la société mère (463,1) (382,1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (18,3) (41,8) Levées d’options de souscription et rachat d’actions (23,0) (19,4) Augmentation des dettes financières 1 365,3 1 585,5 Remboursement des dettes financières (732,6) (525,0) CASH - FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - 128,3 617,2 Impact des variations de change et autres - - 10,6 (6,3) AUGMENTATON (DMNUTON) TOTALE DE LA TRÉSORERE + + + V (2 706,1) 1 354,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 5 637,5 4 282,7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 2 931,4 5 637,5 La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Le 25 février 2020, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 6 mai 2020. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2019 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019 (1). Ces principes, décrits dans la Note 13, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2018, à l’exception de ceux relatifs aux contrats de location (norme IFRS 16 applicable au 1er janvier 2019), dont les impacts sont décrits dans le paragraphe 1.2 ci - après. L’interprétation IFRIC 23 (Positions fiscales incertaines), qui clarifie les règles de comptabilisation et d’évaluation des incertitudes liées à l’impôt sur les bénéfices, n’a pas d’impact significatif sur l’évaluation des impôts courants et différés du Groupe au 1er Conformément au nouveau texte, les passifs d’impôts incertains précédemment présentés dans les provisions pour risques et charges ont été reclassés dans les dettes d’impôts sur les sociétés (cf. Note 10.3). Le bilan au 31 décembre 2018 n’a pas été retraité. Les amendements à IFRS 9 (clause de remboursement anticipé avec une pénalité), à IAS 28 (Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise) et à IAS 19 (Modification, réduction ou liquidation de régime), ainsi que les améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2015 - 2017), d’application obligatoire au 1er janvier 2019, n’ont pas d’incidence sur les comptes du Groupe. Le Groupe a fait le choix d’appliquer par anticipation dès 2019 l’amendement aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publié par l’IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Cet amendement permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes.Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 6.6. 1.2 Première application de la norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » est applicable depuis le 1er janvier 2019 et remplace la précédente norme IAS 17 ainsi que les Le Groupe ayant retenu la méthode « rétrospective modifiée », les comptes comparatifs de 2018 inclus dans les états financiers 2019 n’ont pas été Le Groupe est locataire de ses bureaux et sites de production dans la plupart des lieux où il opère. Les autres contrats de location dans le champ d’application d’IFRS 16 concernent des véhicules de fonction et marginalement quelques équipements informatiques. Sous IAS 17, ces contrats étaient exclusivement qualifiés de location simple et les loyers correspondants enregistrés en coût de période. La norme IFRS 16 traite tous les contrats de location selon un modèle unique consistant à enregistrer au passif du preneur une dette de location (correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs), et à l’actif un droit d’utilisation. Le droit d’utilisation est par la suite amorti sur la durée des contrats de location. Les principes retenus par le Groupe pour l’évaluation et la compta - bilisation des contrats de location sont décrits dans la Note 13 - h. Dans le cadre de la transition, le Groupe a retenu les règles suivantes prévues par la norme pour la détermination des valeurs à la date de première application au 1er janvier 2019 : (cid:129) les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette, dans les conditions prévues par la norme ; (cid:129) les coûts directs initiaux ont été exclus de l’évaluation du droit d’utilisation ; (cid:129) la dette de location a été évaluée sur la base des taux d’actualisation au 1er janvier 2019 en tenant compte des durées résiduelles des contrats. Le taux d’actualisation moyen pondéré retenu s’élève à 1,47%. La méthode de transition retenue conduit à considérer qu’à cette date, l’actif au titre du droit d’utilisation est égal au montant de la dette de location, ajusté du montant des loyers payés d’avance et des avantages Dans des cas limités (franchises de loyers significatives), et comme autorisé par la norme, l’actif a été évalué rétrospectivement. L’effet cumulé du changement de méthode a été enregistré en capitaux propres Les impôts différés associés ont été comptabilisés. (1) Disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international- accounting- standards- regulation- ec- no- 1606- 2002. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES L’incidence de cette nouvelle norme sur les états financiers de 2019 est présentée ci - après : Impacts sur le bilan consolidé (en millions d’euros) 01/01/2019 31/12/2019 Droits d’utilisation liés aux contrats de location (présenté en immobilisations corporelles) (a) 1 481,5 1 650,9 TOTAL DE L’ACTIF 1 476,6 1 647,9 Dette de location (présentée au sein des dettes financières) 1 507,2 1 724,7 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 1 476,6 1 647,9 Les contrats immobiliers représentent 99 % de l’actif. Impacts sur le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) 2019 Intérêts financiers relatifs à la dette de location (27,4) La charge de loyers est désormais remplacée par une dotation aux amortissements des droits d’utilisation. Impacts sur le tableau des flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) 2019 Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices (4,2) Intérêts financiers relatifs à la dette de location 27,4 Dotation aux amortissements des droits d’utilisation 229,3 Variation du besoin en fonds de roulement (17,6) Cash - flow net des activités opérationnelles 203,0 Remboursement de la dette de location (présenté au sein des dettes financières) (203,0) Cash - flow net des activités de financement (203,0) Le rapprochement de la dette de location au 1er janvier 2019 avec les engagements hors - bilan publiés à fin 2018 s’analyse comme suit : Rapprochement de la dette de location avec les engagements hors bilan (en millions d’euros) Engagements de location immobilière publiés à fin 2018 1 659,4 Ajustements des engagements hors bilan suite à réanalyse des baux (44,9) Autres engagements de location (véhicules et autres) 20,6 Dette de location au 1er janvier 2019 1 507,2 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci - après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne (le cas échéant). Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Précise ce qu’est une « activité » Amendements à IAS 1 et IAS 8 Clarifie la définition du terme « significatif » Actualise les références au cadre conceptuel de certaines normes IFRS Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont (en euros) Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1,5995 1,6079 1,6220 1,5832 1,5346 1,4795 Livre sterling 0,8508 0,8759 0,8945 0,8860 0,8872 0,8757 Dollar U.S. 1,1234 1,1195 1,1450 1,1793 1,1993 1,1370 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants : Une part très significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l’avancement, et dont la réalisation s’étale souvent sur plusieurs exercices. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté (cid:129) des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ; (cid:129) des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l’estimation des données à terminaison, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture. Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou «purchase accounting») décrite dans la Note 13 - b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures permettent Retraites et avantages à long terme (Note 9.3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13 - k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité… ) sont revues chaque Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, et ce généralement sur un horizon de 5 ans. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants : (cid:129) le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/défense (États, agences spatiales et autres organismes parapublics) ; (cid:129) le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infrastructures (cid:129) le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense ; (cid:129) le secteur Identité & Sécurité numériques regroupe les activités de Gemalto (consolidé depuis le 1er avril 2019), qui développent des solutions d’identification et de sécurité digitales pour une base de clientèle commerciale et étatique, et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité, en particulier dans la protection et l’analyse des données d’entreprise. Les données 2018 présentées ci - après ont été retraitées pour prendre en compte En 2019, l’activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 55 % et des clients militaires pour 45 %. 2019 Aérospatial Transport Défense I&S Autres Thales Europe 3 462,7 1 049,5 4 521,3 736,2 28,6 9 798,3 Amérique du Nord 780,5 88,6 467,0 758,0 7,4 2 101,5 Australie et Nouvelle Zélande 53,0 40,3 812,0 52,5 0,1 957,9 Marchés émergents (a) 1 298,9 731,7 2 464,3 1 005,2 43,2 5 543,3 À l’avancement 3 383,9 1 632,4 6 708,1 472,9 36,0 12 233,3 À un moment précis 2 211,2 277,7 1 556,6 2 079,0 43,2 6 167,7 2018 Aérospatial Transport Défense I&S Autres Thales Amérique du Nord 769,5 60,4 408,3 126,6 2,2 1 367,0 Australie et Nouvelle Zélande 48,8 39,3 767,3 2,5 – 857,9 Marchés émergents (a) 1 396,4 817,1 2 628,8 29,8 22,2 4 894,3 À un moment précis 2 164,1 266,3 1 629,9 164,3 34,0 4 258,7 (a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 2.3 Activité commerciale et EBIT par secteur Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13 - a. Leur calcul permet d’exclure des éléments En particulier, l’EBIT, présenté ci - après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote - part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges 2019 Aérospatial Transport Défense Digital Autres, élim., Thales & Sécurité I&S non alloués (b) Carnet de commandes hors Groupe au 31/12 7 306,3 4 076,2 21 773,8 588,4 94,0 33,838,7 Chiffre d’affaires inter - secteurs 86,2 2,5 338,1 8,6 (435,4) – EBIT 520,8 56,1 1 152,9 263,9 14,3 2 008,0 • dont, part dans Naval Group – – – – 64,7 64,7 • hors Naval Group 520,8 56,1 1 152,9 263,9 (50,4) 1 943,3 corporelles et incorporelles 124,1 19,6 162,9 68,4 128,3 503,3 corporelles et incorporelles (a) 144,5 29,1 147,6 104,1 294,0 719,3 2018 Aérospatial Transport Défense Digital Autres, élim., Thales & Sécurité I&S non alloués (b) Chiffre d’affaires inter - secteurs 66,9 5,7 295,2 5,4 (373,2) – EBIT 579,7 88,3 991,8 15,4 10,0 1 685,2 • dont, part dans Naval Group – – – – 62,7 62,7 • hors Naval Group 579,7 88,3 991,8 15,4 (52,7) 1 622,5 corporelles et incorporelles 128,8 12,8 141,3 5,9 104,4 393,2 corporelles et incorporelles 133,9 11,4 119,2 3,7 113,8 382,0 (a) Ce montant inclut les dotations liées au droit d’utilisation des contrats de location mais exclut celles relatives au PPA (375,3 M€ liés aux actifs incorporels acquis et 17,3 M€ au titre de la réévaluation des actifs corporels). Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. L’EBIT non alloué inclut la quote - part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit : Résultat opérationnel courant 1 283,4 1 402,8 Moins, amortissement des actifs acquis : 527,5 102,8 • stocks et en - cours 74,0 – Moins, charges directement liées aux acquisitions : 26,5 7,9 Quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 142,0 144,7 Moins, amortissement des actifs acquis/sociétés en équivalence 28,6 27,0 NOTE 3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE (cid:129) En décembre 2017, Thales et Gemalto (leader dans la sécurité numérique) ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre en numéraire, au prix de 51€ par action ordinaire coupon attaché (valorisant ainsi les fonds propres à environ 4,8 mds €). Le règlement - livraison de l’offre initiale est intervenu le 2 avril 2019. À cette date, Thales avait acquis 79 827 790 titres Gemalto pour un montant de 4,07 Mds €, représentant 85,51% du capital. À l’issue de la période de réouverture de l’offre, 10 742 274 actions supplémentaires ont été apportées à l’offre. Afin d’obtenir la totalité des actions Gemalto, le Groupe a lancé le 29 mai 2019 une procédure de retrait obligatoire de la cote Euronext. La chambre de commerce de la cour d’appel d’Amsterdam (Pays-Bas) ayant rendu le 17 septembre 2019 son jugement dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions Gemalto, Thales a pu racheter début octobre la totalité des actions encore en circulation à cette date, amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales des actions Gemalto à 100 %. Gemalto est consolidé dans les états financiers de Thales depuis le 1er avril 2019. Le Groupe a procédé à une allocation préliminaire du prix d’acquisition. Conformément à IFRS 3, cette allocation sera finalisée d’ici au 31 mars 2020. (en millions d’euros) Juste valeur à la date d’acquisition Autres actifs et passifs courants et non courants 309,2 Impôts courants et différés passifs nets (615,0) PRIX D’ACQUISITION DE 85,51 % DES TITRES (I) 4 071,2 QUOTE - PART DANS LES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS (85,51 %) (II) 1 501,2 ÉCART D’ACQUISITION (I) – (II) 2 570,0 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe a choisi de déterminer l’écart d’acquisition selon la méthode du goodwill partiel. Selon cette méthode, le rachat d’intérêts minoritaires (représentant 14,49 % du capital de Gemalto) après la date de prise de contrôle constitue une transaction entre actionnaires. En conséquence, l’écart entre le prix d’acquisition de ces intérêts (691 M€) et la part de Thales dans l’actif net acquis (254 M€) est comptabilisé en réduction des capitaux propres du Groupe (– 437 M€). Les honoraires directement liés à l’acquisition (consultants, conseils) ont été enregistrés au sein du « résultat des cessions, variations de périmètres et La contribution de Gemalto aux résultats consolidés du Groupe au titre des 9 mois d’activité suivant l’acquisition est la suivante : (a) Dont, effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition de Gemalto pour (– 416,1 M€) et autres charges directement liées à Si l’acquisition de Gemalto avait eu lieu le 1er janvier 2019, les contributions aux résultats consolidés du Groupe au titre de l’exercice auraient été (a) Dont, effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition de Gemalto pour (– 515,1 M€) et autres charges directement liées à (cid:129) Dans le cadre de cette transaction, comme demandé par certaines autorités de la concurrence, le Groupe a annoncé le 22 février 2019 avoir signé un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules) à la société Entrust datacard. La cession, finalisée début juin 2019 pour un prix de 362,4 M€, a conduit à la comptabilisation d’une plus - value de cession d’un Thales ayant perdu le contrôle de cette activité début janvier 2019, les actifs et passifs correspondants ont été déconsolidés à compter de cette date. Le chiffre d’affaires de cette activité s’élevait à 106 M€ (cid:129) En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€. Ces sociétés ont réalisé un chiffre d’affaires d’environ 40 M€ en 2018. Elles sont consolidées par intégration globale à compter du 1er janvier 2019. L’écart d’acquisition s’élève à 60 M€ après affectation. 3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Cessions de titres et d’activités 213,9 12,4 Honoraires directement liés aux acquisitions d’entreprises (consultants, conseils… ) (28,3) (62,7) Cessions d’actifs mobiliers et immobiliers (1,5) 5,2 Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9) 34,5 (27,9) Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Avionique 463,8 – – – 2,0 465,8 Espace 489,2 – – – 1,4 490,6 Aérospatial 953,0 – – – 3,4 956,4 Transport 875,3 4,5 – – – 879,8 et de Communication Sécurisés 850,6 60,0 (a) (142,0) (b) (119,3) 2,0 651,3 Systèmes Terrestres et Aériens 309,3 – – – 0,1 309,4 Systèmes de Mission de Défense 457,0 – – – 0,6 457,6 Défense & Sécurité 1 616,9 60,0 (142,0) (119,3) 2,7 1 418,3 Identité & Sécurité numériques – 2 605,5 (c) – 119,3 (d) 2,2 2 727,0 TOTAL 3 445,2 2 670,0 (142,0) – 8,3 5 981,5 (a) Acquisition des sociétés Ercom et Suneris. (b) Cession de l’activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM). (c) Dont acquisition de Gemalto : 2 570,0 M€. L’allocation du prix d’acquisition sera finalisée d’ici au 31 mars 2020. (d) Réaffectation des écarts d’acquisition relatifs aux activités de Guavus et Thales e-Security, compte tenu du changement d’organisation. Cette réaffectation a été réalisée sur la base des justes valeurs relatives à cette date. Avionique 472,2 – – – (8,4) 463,8 Espace 488,6 – – – 0,6 489,2 Aérospatial 960,8 – – – (7,8) 953,0 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 842,0 3,5 – – 5,1 850,6 Systèmes Terrestres et Aériens 309,6 – – – (0,3) 309,3 Systèmes de Mission de Défense 459,5 – – – (2,5) 457,0 Défense & Sécurité 1 611,1 3,5 – – 2,3 1 616,9 TOTAL 3 447,2 3,5 – – (5,5) 3 445,2 Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs… ), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. À fin 2019 comme à fin 2018, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse de taux d’actualisation de 8 % pour toutes les UGT, celles - ci présentant des niveaux de risques sensiblement équivalents, les risques spécifiques des UGT étant pris en compte dans les projections. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, À fin 2019, l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Groupe demeure supérieur à leur valeur nette comptable. Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité à une variation raisonnable des hypothèses structurantes. À fin 2019, une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance ou une diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraîneraient pas de dépréciation. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles 01/01/2019 Périmètre Acquisitions Cessions Dotations aux Change 31/12/2019 acquises 604,9 2 314,5 – – (375,3) 16,9 2 561,0 capitalisés 30,8 26,5 28,2 – (27,4) 0,5 58,6 Autres 133,6 40,9 67,3 – (64,3) 13,3 190,8 Immobilisations incorporelles 769,3 2 381,9 95,5 – (467,0) 30,7 2 810,4 de location 1 481,5 109,5 298,7 – (229,3) (9,5) 1 650,9 corporelles (a) 1 808,9 384,7 407,8 (7,0) (416,2) 1,3 2 179,5 Immobilisations corporelles 3 290,4 494,2 706,5 (7,0) (645,5) (8,2) 3 830,4 TOTAL 4 059,7 2 876,1 802,0 (7,0) (1 112,5) 22,5 6 640,8 (a) Dont 115 M€ au titre de l’allocation du prix d’acquisition de Gemalto, amorti à hauteur de 17,3 M€ en 2019. (b) Présenté dans le tableau des flux de trésorerie. 01/01/2018 Acquisitions Cessions Dotations aux Change 31/12/2018 acquises 694,6 – – (102,8) 13,1 604,9 capitalisés 52,2 15,6 – (16,3) (20,7) 30,8 Autres 136,7 53,8 – (49,7) (7,2) 133,6 Immobilisations incorporelles 883,5 69,4 – (168,6) (14,8) 769,3 Immobilisations corporelles 1 819,9 323,8 (12,9) (316,4) (5,5) 1 808,9 TOTAL 2 703,4 393,2 (12,9) (485,0) (20,3) 2 578,2 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Technologies acquises 2 140,4 (674,6) 1 465,8 391,7 Relations clientèle acquises 1 251,2 (452,3) 798,9 196,8 Carnets de commandes acquis 287,4 (272,1) 15,3 11,4 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 4 104,3 (1 543,3) 2 561,0 604,9 Frais de développement 960,0 (901,4) 58,6 30,8 Autres immobilisations incorporelles 1 043,9 (853,1) 190,8 133,6 Immobilisations incorporelles 6 108,2 (3 297,8) 2 810,4 769,3 Droit d’utilisation des contrats de location 1 996,1 (345,2) 1 650,9 – Constructions 2 119,5 (1 320,8) 798,7 721,3 Installations techniques, matériel et outillages industriels 3 505,9 (2 662,6) 843,3 583,9 Autres immobilisations corporelles 1 326,1 (842,1) 484,0 452,3 Immobilisations corporelles 9 010,3 (5 179,9) 3 830,4 1 808,9 NOTE 5. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co- entreprises Individuellement non significatives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 b) Évolution des titres de participation dans les co- entreprises Titres de participations à l’ouverture 1 086,3 1 001,9 Quote - part dans le résultat net des co - entreprises 85,8 98,9 Couvertures de flux de trésorerie 0,3 11,6 Gains (pertes) actuariels sur retraite (15,6) (0,8) Quote - part dans le résultat global des co - entreprises 71,2 110,0 Augmentations de capital et et autres 5,0 17,4 TITRES DE PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE 1 090,1 1 086,3 c) Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense. Les états financiers de Naval Group, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), Bilan résumé à 100 % 31/12/2019 31/12/2018 Actifs non courants 2 184,4 2 111,0 Actifs courants 4 551,6 4 699,2 Total de l’actif 6 736,0 6 810,2 Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 299,1 1 258,6 Participations ne donnant pas le contrôle 16,6 21,9 Passifs courants 4 811,2 4 968,4 Total du passif et des capitaux propres 6 736,0 6 810,2 Trésorerie nette 1 903,3 1 992,1 Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 299,1 1 258,6 % de détention par Thales 35 % 35 % Quote - part Thales 454,7 440,5 Participation dans la co - entreprise 746,7 732,5 Compte de résultat à 100 % 2019 2018 Chiffre d’affaires 3 712,1 3 608,3 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) 167,3 144,6 Résultat net retraité (a) 101,7 92,3 • dont, part de l’entité 107,1 106,9 • dont, participations ne donnant pas le contrôle (5,4) (14,6) (a) Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Résultat net retraité, part de l’entité 107,1 106,9 % de détention par Thales 35 % 35 % Quote - part dans le résultat net de la co - entreprise 37,5 37,4 • dont, amortissement du PPA (27,2) (25,3) Quote - part dans le résultat net de la co - entreprise avant amortissement du PPA 64,7 62,7 Dividendes reçus de la co - entreprise 15,4 10,1 d) Engagements à l’égard des co- entreprises Au 31 décembre 2019, l’en - cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co - entreprises s’élève à 390,2 M€ (381,2 M€ au 31 décembre 2018). La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier. e) Transactions avec les co- entreprises Le montant des transactions avec les co - entreprises est présenté ci - après : Prêts et comptes courants financiers débiteurs 32,6 40,0 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs 7,5 11,3 Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 15. Aucune de ces sociétés n’est individuellement significative au regard des agrégats consolidés. Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée dans les tableaux ci - après. a) Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Titres de participation à l’ouverture 220,0 210,1 Quote - part dans le résultat net des entreprises associées 56,2 45,8 Couvertures de flux de trésorerie (4,9) 6,4 Gains (pertes) actuariels sur retraite (0,1) (0,2) Quote - part dans le résultat global des entreprises associées 59,0 55,9 TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE 243,0 220,0 b) Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 NOTE 6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS Intérêts financiers relatifs aux contrats de location (27,4) – • sur dette brute (24,2) (24,8) • sur swaps de taux (11,3) (1,7) Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie 19,6 19,6 Profits (pertes) de change (9,0) (9,6) Inefficacité des couvertures de change 0,7 (2,5) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) (72,5) (62,1) Frais liés à la mise en place du crédit relais Gemalto – (8,4) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (– 64,8 M€ en 2019, – 55,2 M€ en 2018), et des impacts liés à la valeur temps des options de change pour les dérivés documentés en couverture (– 6,0 M€ en 2019, – 5,6 M€ en 2018), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture. La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s’établit comme suit : Trésorerie et équivalents trésorerie 2 931,4 5 637,5 Trésorerie et autres placements (I) 2 947,3 5 893,5 Dettes financières 4 533,2 2 713,0 Dettes de location 1 724,7 – Dette brute (a) (II) 6 257,9 2 713,0 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (I - II) (3 310,6) 3 180,5 \- dettes financières à long terme 4 306,4 2 408,5 \- dettes financières à court terme 1 968,3 321,2 \- instruments dérivés en couverture de taux (16,8) (16,7) Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Comptes courants débiteurs auprès de parties liées 15,5 3,5 Dépôts à terme (a) – 250,0 (a) Dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. b) Trésorerie et équivalents de trésorerie (cid:129) 1 961,5 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (4 809,4 M€ à fin 2018). Ces montants incluent 51,4 M€ (3 249,4 M€ à fin 2018) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires ; (cid:129) 969,9 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (828,1 M€ à fin 2018), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. Emprunts obligataires 3 286,7 2 400,0 Comptes courants créditeurs auprès de parties liées 165,9 158,0 Dettes sur acquisition de titres 59,6 43,3 Intérêts courus et autres dettes 27,3 17,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 4 533,2 2 713,0 En 2019, le Groupe a procédé : (cid:129) à une nouvelle émission obligataire de 500 M€ à taux fixe à 3 ans assortie d’un coupon de 0 %. Cette émission a permis au Groupe de conforter sa flexibilité financière et s’inscrit dans le cadre de la gestion active de sa liquidité ; (cid:129) au transfert à Thales SA de l’emprunt coté à Luxembourg, émis par Gemalto dans le cadre de l’acquisition de Safenet pour 387 M€ ; (cid:129) au remboursement anticipé de l’ensemble des placements privés effectués par Gemalto aux États-Unis (USPP) pour 264 M€. À fin décembre 2019, les emprunts obligataires s’analysent comme suit : Euribor 3 M + 0,2 % (a) Après retournement, intervenu au cours du premier semestre 2018, des swaps mis en place à l’origine. (b) Emprunt coté à Luxembourg émis par Gemalto dans le cadre de l’acquisition de Safenet et transféré en juin 2019 à Thales SA qui s’est substitué à Gemalto auprès des porteurs obligataires. Le taux effectif prend en compte l’évaluation de l’emprunt à la juste valeur au 2 avril 2019. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Dette brute au bilan (a) 4 533,2 1 740,9 697,3 501,0 598,1 995,9 Flux de trésorerie contractuels 4 605,3 1 742,0 716,1 515,4 614,5 1 017,3 Dette brute au bilan (a) 2 713,0 321,2 504,4 295,9 0,4 1 591,1 Flux de trésorerie contractuels 2 801,6 322,3 521,0 317,0 14,4 1 626,9 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Ventilation de la dette brute par devise Évolution de la dette financière brute Flux de Périmètre Change Autres (a) Dette financière brute 2 713,0 835,7 891,5 116,7 (23,7) Flux de Périmètre Change Autres (a) Dette financière brute 1 643,3 1 060,5 – 13,7 (4,5) Incluant la variation de valeur des dérivés en couverture d’emprunts obligataires. Évolution de la dette de location Dette financière brute 1 507,2 (203,0) 115,3 6,5 298,7 (a) : Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location. (b) : Nouveaux baux signés en 2019, et impact des renégociations de baux existants. Échéancier de la dette au 31 décembre 2019 Dette de location (actualisée) 1 724,7 227,4 210,6 185,3 163,3 938,1 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 6.3 Variation de la trésorerie nette Trésorerie (dette) nette à l’ouverture avant IFRS 16 3 180,5 2 971,4 Dettes de location au 1er janvier 2019 (1 507,2) – Trésorerie (dette) nette à l’ouverture 1 673,3 2 971,4 Cash - flow net des activités opérationnelles 1 770,2 1 092,7 Moins, contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au UK 98,1 98,3 Free cash - flow opérationnel 1 372,0 810,7 Investissements dans les filiales et participations (4 980,1) (71,7) • dont, Gemalto (4 762,4) – Dette nette des sociétés acquises (729,4) – Cessions de filiales et participations 364,1 10,6 • dont, General Purpose HSM 361,7 – Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au UK (98,1) (98,3) Variation des prêts financiers (11,1) 18,8 Distribution de dividendes par la société mère (463,0) (382,1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (18,4) (41,7) Rachats d’actions et levées d’options de souscription d’actions (23,0) (19,4) Nouvelles dettes de location (298,7) – Variations de change et autres (98,2) (17,8) Trésorerie (dette) nette à la clôture (3 310,6) 3 180,5 a) Titres de participation non consolidés Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 196,3 M€ à fin 2019 contre 123,9 M€ à fin 2018. Ils incluent en particulier l’investissement de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation «BlackSky» ainsi que, à fin 2019, la participation dans la société Goldpac Group Limited (18 %), cotée à Hong Kong, spécialisée dans la production et la vente de logiciels embarqués et de produits de paiement sécurisé. Prêts accordés à des partenaires 72,7 88,1 Prêts accordés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié 11,4 0,4 Autres créances et prêts évalués au coût amorti 56,7 45,8 Placements évalués en valeur de marché 38,2 39,6 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers À fin 2019, les catégories d’actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2018. Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10. Au coût Juste valeur par : Valeur Juste Valeur Juste amorti Résultat Capitaux Capitaux au bilan valeur au bilan valeur Titres de participation – – 196,3 – 196,3 196,3 123,9 123,9 Créances et prêts financiers, non courants 135,9 38,2 – – 174,1 174,1 169,9 169,9 Dérivés documentés en couverture – 16,8 – – 16,8 16,8 16,7 16,7 Dérivés documentés en couverture – – – 108,2 108,2 108,2 90,1 90,1 Dérivés non documentés en couverture – 1,4 – – 1,4 1,4 1,5 1,5 Actifs financiers courants 15,9 – – – 15,9 15,9 256,0 256,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 880,0 51,4 – – 2 931,4 2 931,4 5 637,5 5 637,5 Dettes financières à long terme 4 289,6 16,8 – – 4 306,4 4 369,4 2 408,5 2 424,7 Dérivés documentés en couverture – – – 14,5 14,5 14,5 13,1 13,1 Dérivés documentés en couverture – – – 149,3 149,3 149,3 270,7 270,7 Dérivés non documentés en couverture – 1,2 – – 1,2 1,2 3,0 3,0 Dettes financières à court terme 1 968,3 – – – 1 968,3 1 968,6 321,2 321,2 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont (cid:129) niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; (cid:129) niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ; (cid:129) niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables,… ) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci - dessous. • instruments dérivés de taux 16,8 14,5 16,7 13,1 • instruments dérivés de change 108,2 150,5 90,2 273,5 • instruments dérivés de taux 1,4 – 1,4 0,2 Instruments dérivés de change, net (42,3) (183,3) Instruments dérivés de taux, net 3,7 4,8 Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Aux 31 décembre 2018 et 2019, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit : USD GBP Autres Total Valeur de Valeur Valeur de Ventes à terme de devises 3 193,0 873,7 2 293,4 6 360,0 (41,1) 6 078,6 (83,0) Achats à terme de devises 1 029,8 529,0 1 997,8 3 556,6 3 809,4 Options vendeuses de devises (call et put) – – – – 2,5 – 0,1 Options acheteuses de devises (call et put) 133,5 – – 133,5 43,7 Options vendeuses de devises (call et put) – 5,0 89,2 94,2 0,5 36,8 0,1 Options acheteuses de devises (call et put) 29,8 – 66,1 95,9 47,0 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie Swaps de change vendeurs de devises 749,5 0,3 330,6 1 080,4 13,0 405,9 8,3 Swaps de change acheteurs de devises – 252,9 184,1 437,0 446,1 Swaps de change vendeurs de devises 655,9 – – 655,9 (16,7) 638,1 (105,8) Swaps de change acheteurs de devises – 630,1 – 630,1 519,4 Swaps de change vendeurs de devises 29,2 – – 29,2 25,4 (3,0) Swaps de change acheteurs de devises – 28,4 – 28,4 21,2 Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 91 M€ au 31 décembre 2019 comme 88 M€ au 31 décembre 2018. La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ce risque. Aux 31 décembre 2018 et 2019, le montant des dérivés en portefeuille En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 6,7 400,0 2,5 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 10,1 300,0 14,2 En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) • swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 400,0 (10,0) 400,0 (6,7) • swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 300,0 (1,9) 300,0 (1,9) • swaps de pré - couverture de l’emprunt obligataire 2024 – (a) (2,6) – (a) (4,5) • financements de projets à taux variables swappés à taux fixes – – 4,6 (0,2) • cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 12,2 1,4 14,2 1,4 • swap payeur taux fixe adossé à un prêt 1,2 – 1,3 – (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018). Le tableau ci - après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque. < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (843,5) (897,4) (2 785,0) (7,3) (3 628,5) (904,7) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 2 947,3 – – – 2 947,3 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (843,5) 2 049,9 (2 785,0) (7,3) (3 628,5) 2 042,6 Instruments dérivés documentés en couverture – – – – – – PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (843,5) 2 049,9 (2 785,0) (7,3) (3 628,5) 2 042,6 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES < 1 an > 1 an Total Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14,6) (306,6) (1 886,2) (505,6) (1 900,8) (812,3) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 5 893,5 – – – 5 893,5 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (14,6) 5 586,9 (1 886,2) (505,6) (1 900,8) 5 081,2 Instruments dérivés documentés en couverture (4,6) 4,6 – – (4,6) 4,6 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (19,2) 5 591,5 (1 886,2) (505,6) (1 905,4) 5 085,8 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2019, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 20,9 M€ (42,3 M€ en 2018). b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Risque de crédit d’un client gouvernemental Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit - export crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume-Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global Ratings Thales réalise auprès de ses clients non - gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs, etc. ) environ 40 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Au 31 décembre 2019, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,9 Md€), l’État britannique (environ 0,9 Md€) et l’État australien (environ 0,7 Md€). Au 31 décembre 2019, ces trois États bénéficiaient d’une notation de Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2019 et 2018, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit : Moins de 3 à 6 mois Plus de Total 1 087,2 731,8 136,7 218,7 Moins de 3 à 6 mois Plus de Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles - mêmes de premier rang. Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Instruments dérivés – Actif 126,4 – 126,4 (99,0) – 27,4 Instruments dérivés – Passif 165,0 – 165,0 (99,0) – 66,0 31/12/2018 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accords Net Instruments dérivés – Actif 108,3 – 108,3 (102,3) – 6,0 Instruments dérivés – Passif 286,8 – 286,3 (102,3) – 184,5 c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de lccès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres (cf. Note 8.1) ; (cid:129) un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par (cid:129) une ligne de crédit bancaire confirmée (1), non utilisée au 31 décembre 2019, s’élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021, ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP). Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l’objet de notations financières par S&P Global Ratings (A-, perspective négative) et Moody’s (A2, perspective stable). Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de «covenants» liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci - dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement NOTE 7. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l’Organschaft en Allemagne. La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de crédit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée Résultat net 1 146,4 1 027,9 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (142,0) (144,7) Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence 1 305,4 1 197,4 Taux théorique moyen d’imposition 28,1 % 31,2 % Produit (charge) d’impôt théorique (366,8) (373,7) • Effet des crédits d’impôts 75,8 75,0 • Impôts non pris en compte dans le taux théorique 2,9 (8,3) • Effet des distributions de dividendes (8,6) (4,9) • Incidence des changements de taux sur les impôts différés (2,5) (1,9) • Variation de la provision pour impôt différé actif (16,3) 8,0 • Ajustements sur exercices antérieurs 7,3 (7,2) Produit (charge) d’impôt comptabilisé (301,0) (314,2) Taux effectif d’impôt 23,1 % 26,2 % Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 34,43 %, représente, en 2019, environ 60 % du résultat avant impôt (70 % en 2018). L’effet des crédits d’impôts inclut : (cid:129) l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (204,9 M€ en 2019, 179,7 M€ en 2018) et, en 2018, du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) pour 20,0 M€, comptabilisés en (cid:129) les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Pays-Bas). Les impôts non pris en compte dans le taux théorique comprennent notamment les State tax aux USA, l’IRAP en Italie ainsi que l’impôt des 7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres Sociétés consolidées par intégration globale Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères 35,8 – (9,2) – Couverture de flux de trésorerie (64,3) 24,1 (122,3) 35,7 Actifs financiers disponibles à la vente – – – – Autres éléments du résultat global reclassés en résultat (28,5) 24,1 (131,5) 35,7 Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume-Uni (290,1) – 276,9 – Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays (229,6) 58,9 17,6 (7,1) Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat (519,7) 58,9 294,5 (7,1) Auto - contrôle et paiements en actions 3,0 2,0 IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE 86,0 30,6 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 7.3 Actifs et passifs d’impôt presentés au bilan Impôts exigibles actifs 45,8 (38,4) – 162,4 42,8 – 212,6 Impôts exigibles passifs (34,2) (358,6) – (8,8) (54,5) 278,9 (184,5) Impôts exigibles net 11,6 (397,0) – 153,6 (11,7) 278,9 28,1 Impôts différés actifs 891,7 (41,7) 86,0 – 74,2 (8,1) 1 002,1 Impôts différés passifs (216,4) 137,7 – – (704,6) (a) – (783,3) Impôts différés net 675,3 96,0 86,0 – (630,4) (8,1) 218,8 (a) Ce montant représente essentiellement l’impôt différé passif au titre des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Gemalto. Impôts exigibles actifs 36,6 – – 9,8 (0,6) – 45,8 Impôts exigibles passifs (54,0) (196,3) – 81,3 – 134,8 (34,2) Impôts exigibles net (17,4) (196,3) – 91,1 (0,6) 134,8 11,6 Impôts différés actifs 986,5 (134,8) 30,6 – 0,8 8,6 891,7 Impôts différés passifs (230,9) 16,9 – – (2,4) – (216,4) Impôts différés net 755,6 (117,9) 30,6 – (1,6) 8,6 675,3 Le décaissement d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt, au titre de l’impôt décaissé sur l’exercice ou à décaisser dans l’exercice suivant, est présentée dans la colonne « autres ». Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 852,5 76,2 133,6 (557,8) 504,5 • retraites et prestations assimilées 464,9 (19,1) 108,6 27,5 581,9 • actifs incorporels (194,2) 83,4 – (582,6) (693,4) • provisions sur contrats 273,7 9,3 – (18,6) 264,4 • autres 308,1 2,6 25,0 15,9 351,6 Déficits reportables 158,1 36,1 – 290,4 484,6 Total avant dépréciation 1 010,6 112,3 133,6 (267,4) 989,1 Dépréciation (335,3) (16,3) (47,6) (371,1) (770,3) Actif net d’impôt différé 675,3 96,0 86,0 (638,5) 218,8 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 960,1 (94,1) (13,7) 0,2 852,5 • retraites et prestations assimilées 611,9 (13,8) (59,3) (73,9) 464,9 • actifs incorporels (245,0) 31,4 – 19,4 (194,2) • provisions sur contrats 238,4 22,2 – 13,1 273,7 • autres 354,8 (133,9) 45,6 41,6 308,1 Déficits reportables 174,5 (15,8) – (0,6) 158,1 Total avant dépréciation 1 134,6 (109,9) (13,7) (0,4) 1 010,6 Dépréciation (379,0) (8,0) 44,3 7,4 (335,3) Actif net d’impôt différé 755,6 (117,9) 30,6 7,0 675,3 Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impôt de 484,6 M€ au 31 décembre 2019 (158,1 M€ au 31 décembre 2018). Les dates de péremption sont les suivantes : 2021 - 2024 15,3 2020 - 2023 0,4 Au - delà de 2024 50,7 Au - delà de 2023 42,5 Sans limitation de durée 417,4 Sans limitation de durée 114,1 Dont, dépréciés (433,1) Dont, dépréciés (115,1) Conformément à la Note 13 - i, seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation. NOTE 8. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Au 31 décembre 2019, le capital social de Thales société mère s’élève de 213 425 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2019, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites b) Titres en circulation donnant accès THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Au 31 décembre 2019, Thales société mère détient en propre 560 866 actions. Celles - ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de de 56,5 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, la Société a effectué, en 2018 et 2019, les opérations Achats dans le cadre du contrat de liquidité 906 402 838 402 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (993 676) (702 128) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (506 515) (37 118) Livraison d’actions gratuites (223 640) (238 750) Achats dans le marché 730 000 220 000 Exercice d’options d’achat d’actions – (850) Aux 31 décembre 2019 et 2018, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Nombre d’actions au 31 décembre 175 000 262 274 Trésorerie (en millions d’euros) 13,5 7,9 Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit : Écarts de conversion au 1er janvier (225,1) (218,2) Recyclé en résultat des cessions 0,1 – Écarts de conversion au 31 décembre (180,7) (225,1) e) Réserve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier (48,7) 21,2 Variation de valeur des dérivés (28,3) (16,5) Recyclé en charges (produits) opérationnels (32,9) (72,4) Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices 15,8 19,0 Variation de périmètre et change – – Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) (94,1) (48,7) (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES f) Distribution de dividendes par la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvaient à 1,75 € et 2,08 € au titre des exercices 2017 et 2018. Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 6 mai 2020, la distribution d’un dividende de 2,65 € par action (1). S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 12 mai 2020 et mis en paiement le 14 mai 2020. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 2,05 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,60 € par action déjà versé en décembre 2019. Les distributions de 2018 et 2019 sont décrites ci - après : Année Décision Nature Dividende Date de Modalités de Total 2019 Conseil d’administration du 25 septembre 2019 Acompte 2019 0,60 € 12/2019 Numéraire 127,5 M€ Assemblée générale du 15 mai 2019 Solde 2018 1,58 € 05/2019 Numéraire 335,6 M€ Distributions de dividendes en 2019 463,1 M€ 2018 Conseil d’administration du 27 septembre 2018 Acompte 2018 0,50 € 12/2018 Numéraire 106,3 M€ Assemblée générale du 23 mai 2018 Solde 2017 1,30 € 06/2018 Numéraire 275,8 M€ Distributions de dividendes en 2018 382,1 M€ 2017 Conseil d’administration du 28 septembre 2017 Acompte 2017 0,45 € 12/2017 Numéraire 95,2 M€ g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous - groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la Société Trixell SAS (49 %). La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto - contrôle. Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée. Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère Plans d’actions gratuites et en unités (b) Nombre moyen d’actions en circulation dilué Résultat net par action (en euros) Résultat net par action dilué (en euros) Cours moyen de l’action (en euros) (a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué. Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes. (1) Cette proposition de dividende a été modifiée par le Conseil d'administration du 6 avril 2020. Voir section 2.3.8, page 40. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2019, il L’effectif est constitué aux trois - quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager. Salaires et charges sociales (a) (7 220,2) (6 296,2) Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus de l’exercice (Note 9.3) (120,4) (108,8) Paiements fondés sur des actions (Note 9.4) (47,9) (53,9) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à cotisations définies. 9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale… ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ… ). Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au - delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans Les régimes à prestations définies recouvrent différents types (cid:129) des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail,… ), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ; (cid:129) des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust» et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal. La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES b) Évolution de la provision au bilan Provision à l’ouverture (2 326,7) (2 674,3) Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) (120,4) (108,8) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) (a) 34,5 (27,9) Frais de gestion des fonds (6,8) (5,2) Écarts actuariels/autres avantages à long terme (13,1) 4,7 Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (68,9) (47,2) Charge totale de la période (154,8) (183,9) Réévaluation/retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global) (519,7) 294,5 Prestations et contributions versées 245,9 227,2 • au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni 98,1 98,3 • au titre des autres contributions/prestations 147,8 128,9 Variations de périmètre et autres (135,1) 3,2 Provision à la clôture (2 945,2) (2 326,7) • avantages postérieurs à l’emploi (2 690,9) (2 120,5) • autres avantages à long terme (254,3) (206,2) (a) Dont 21,9 M€ au titre de la cristallisation du régime des dirigeants dans le cadre de la loi Pacte. c) Évolution des engagements et des actifs de couverture Engagements au 1er janvier (4 029,7) (1 183,2) (602,2) (5 815,1) Coût normal de la période (19,6) (68,0) (32,8) (120,4) Charge d’intérêt (115,0) (18,4) (13,6) (147,0) Cotisations versées par les salariés (9,0) – (2,1) (11,1) Modifications et liquidations de régime 12,6 21,9 – 34,5 Écarts actuariels d’expérience 0,2 (36,2) (11,1) (47,1) Écarts actuariels liés aux hypothèses financières (530,9) (141,6) (69,9) (742,4) Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques (0,5) (4,4) 2,5 (2,4) Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme – (8,5) (4,6) (13,1) Prestations payées par le fond 165,1 2,8 11,0 178,9 Prestations payées par l’employeur 2,6 89,2 27,0 118,8 Variation de change, périmètre et autres (286,9) (76,1) (120,2) (483,2) Engagements au 31 décembre (4 811,1) (1 422,5) (816,0) (7 049,6) Placements au 1er janvier 3 164,9 147,9 175,6 3 488,4 Rendement des placements 91,5 2,3 4,2 98,0 Contribution de l’employeur 115,0 2,0 10,1 127,1 Cotisations versées par les salariés 9,0 – 2,1 11,1 Modifications et liquidations de régime – – – – Prestations payées par le fond (165,1) (2,8) (11,0) (178,9) Écarts actuariels d’expérience 241,1 7,6 23,5 272,2 Variation de change, périmètre et autres 212,9 0,4 73,2 286,5 Placements au 31 décembre 3 669,3 157,4 277,7 4 104,4 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 141,8) (1 265,1) (538,3) (2 945,2) THALES — Document d’enregistrement universel 2019 2018 Royaume- Uni France Autres Total Engagements au 1er janvier (4 431,8) (1 212,5) (602,7) (6 247,0) Coût normal de la période (20,7) (62,3) (25,8) (108,8) Charge d’intérêt (113,0) (14,3) (8,4) (135,7) Cotisations versées par les salariés (9,5) – (2,3) (11,8) Modifications et liquidations de régime (24,9) (3,0) – (27,9) Écarts actuariels d’expérience 172,2 (31,7) 0,2 140,7 Écarts actuariels liés aux hypothèses financières 163,4 44,6 17,0 225,0 Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques 30,4 – (1,2) 29,2 Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme – 4,4 0,3 4,7 Prestations payées par le fond 171,0 2,7 4,8 178,5 Prestations payées par l’employeur 0,5 83,8 22,3 106,6 Variation de change, périmètre et autres 32,7 5,1 (6,3) 31,5 Engagements au 31 décembre (4 029,7) (1 183,2) (602,2) (5 815,1) Placements au 1er janvier 3 248,7 151,8 172,2 3 572,7 Rendement des placements 83,9 1,8 3,3 89,0 Contribution de l’employeur 113,9 0,8 5,9 120,6 Cotisations versées par les salariés 9,5 – 2,3 11,8 Modifications et liquidations de régime – – – – Prestations payées par le fond (171,0) (2,7) (4,8) (178,5) Écarts actuariels d’expérience (89,2) (3,8) (7,4) (100,4) Variation de change, périmètre et autres (30,9) 0,0 4,1 (26,8) Placements au 31 décembre 3 164,9 147,9 175,6 3 488,4 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (864,8) (1 035,3) (426,6) (2 326,7) Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’inflation 2,97 % 1,15 % Taux d’inflation 3,24 % 1,45 % Taux d’actualisation 2,00 % 0,73 % Taux d’actualisation 2,87 % 1,58 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d’actualisation au 31 décembre 2019 est présentée ci - après : Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) 242,4 (220,7) 509,1 (473,2) 844,2 (1 024,3) Au Royaume-Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 107,7 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 109,4 M€. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 10,6 % en 2019 contre – 0,3 % en 2018. Au 31 décembre 2019, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume-Uni, s’analyse comme suit : Obligations à taux fixe 25 % 32 % Obligations indexées 13 % 12 % Placements alternatifs 34 % 31 % Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garanties en faveur du plan. La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2017, a conduit, à compter de 2019, et pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle à la réduction du déficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans). Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2019, le solde de ces 9.4 Rémunérations fondées sur des actions Au 31 décembre 2019, sont en vigueur : (cid:129) 93 803 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen (cid:129) 940 425 actions gratuites dont 856 135 sont soumises à des (cid:129) 407 115 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 369 965 sont soumises à des Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le chapitre 6.2 du Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au 25/06/2009 du 25/06/2013 32,88 € 187 634 (185 124) (2 510) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Cours de Solde d’actions Actions Actions Actions Solde d’actions décidé l’attribution d’acquisition l’action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 c) Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au au 17/09/2019 61,75 € 350 460 (10 750) (339 710) – 222 950 (a) (500) (222 450) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. d) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2019 annulées en 2019 phantom shares (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 novembre 2018, le Groupe a mis en œuvre, au bénéfice de ses salariés, une offre d’achat d’actions avec décote et abondement. Le prix de souscription, fixé le 22 novembre 2019, correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris du 13 septembre au 10 octobre 2019, diminuée d’une décote de 20 %, soit 82,89 €. Ce plan est assorti d’un abondement correspondant à une action gratuite pour quatre actions achetées, dans la limite de 10 actions d’abondement. L’offre s’inscrit dans le cadre du Plan Épargne Groupe, l’investissement restant indisponible pendant 5 ans, à l’exception du Royaume-Uni où l’offre est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Ainsi, en 2019, 413 553 actions ont été souscrites par les salariés au cours de 82.89 €, ces derniers ayant reçu 92 962 actions gratuites au titre de l’abondement. La livraison des titres aux salariés britanniques Dans les comptes consolidés, le coût de ce plan s’élève à 7,6 M€ f) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci - dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci - après : Unités indexées sur la valeur de l’action Thales – (11,0) (26,5) Phantom shares et autres plans (a) 23,0 (5,1) (4,1) Cotisations sociales sur l’ensemble des plans (8,7) (13,6) (a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président-Directeur général, constituée, en 2019, d’un maximum de 8000 unités de performance (5 000 unités en 2018), et dont les conditions sont décrites dans le document de référence 2018 en page 97. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice se • Charges sociales patronales 3,6 3,3 • Jetons de présence 0,6 0,6 Autres avantages (incluant les cotisations sociales) : • Avantages postérieurs à l’emploi 3,0 2,7 • Rémunérations fondées sur des actions 5,1 4,9 À fin 2019, la part des dirigeants dans l’engagement de retraite (Note 9.3) s’élève à 20,3 M€. NOTE 10. ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13 - d. Leur évolution est présentée ci - après : 01 / 01 / 2018 Variation Autre périmètre, du BFR et change et du BFR et change et Stocks, en - cours et coûts d’exécution 3 158,9 (114,8) 36,5 3 080,6 219,4 431,3 3 731,3 Actifs sur contrats 2 301,4 188,5 48,5 2 538,4 335,2 215,3 3 088,9 Avances et acomptes versés 451,8 201,5 (1,0) 652,3 (122,5) 19,7 549,5 Clients et autres créances courantes 4 008,5 664,8 (1,6) 4 671,7 (13,8) 581,6 5 239,5 Instruments dérivés – actif 254,4 (101,7) (61,1) 91,6 34,8 (16,8) 109,6 Passifs sur contrats (6 366,0) 376,4 (118,6) (6 108,2) (92,3) (214,4) (6 414,9) Provisions pour risques et charges (1 782,4) 38,7 12,9 (1 730,8) (44,1) (185,1) (1 960,0) Fournisseurs et autres dettes (5 360,5) (708,6) (79,4) (6 148,5) 4,5 (669,7) (6 813,7) Instruments dérivés – passif (179,7) – (94,0) (273,7) – 123,2 (150,5) Passif opérationnel courant (13 688,6) (293,5) (279,1) (14 261,2) (131,9) (946,0) (15 339,1) Provisions pour restructuration 86,0 (26,0) 2,0 62,0 20,1 18,6 100,7 DU BFR & PROVISIONS 518,8 341,3 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 10.1 Stocks, en-cours et coûts d’exécution des contrats Produits semi - finis et finis 1 961,1 1 510,5 Travaux - en - cours 1 174,1 1 137,8 Valeur brute 4 363,8 3 716,0 Stocks et en - cours, net 3 554,8 2 930,6 Coûts d’exécution des contrats, net 176,5 150,0 10.2 Actifs et passifs sur contrats Factures à établir, brut 10 804,6 10 143,6 Factures à établir, dépréciation (12,5) (4,1) Avances et acomptes reçus des clients (7 703,2) (7 601,1) Actifs sur contrats 3 088,9 2 538,4 Avances et acomptes reçus des clients (8 898,5) (8 778,2) Factures à établir 4 287,5 4 256,8 Produits constatés d’avance (1 803,9) (1 586,8) Passifs sur contrats (6 414,9) (6 108,2) Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus Ce montant augmente en fonction de l’avancement du chiffre d’affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l’encaissement d’avances et acomptes. À périmètre constant, ces postes restent stables entre 2018 et 2019. 10.3 Provisions pour risques et charges 01/01/2019 Utilisations Dotations Reprises Change & aut. 31/12/2019 Restructuration 62,0 (51,4) 81,9 (10,4) 18,6 100,7 Litiges techniques et autres 159,4 (15,8) 49,2 (15,7) 34,9 212,0 Garanties 357,7 (95,7) 99,9 (11,4) 19,9 370,4 Pertes à terminaison 577,1 (150,4) 188,6 (39,4) 82,3 658,2 Provisions sur contrats 345,4 (85,6) 108,6 (8,7) 38,0 397,7 Autres (a) 229,2 (36,2) 59,2 (22,6) (8,6) 221,0 TOTAL 1 730,8 (435,1) 587,4 (108,2) 185,1 1 960,0 (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l’impôt sur les bénéfices (34 M€) ont été reclassées en dette d’impôt sur l’exercice 2019 (cf. Note 1.1). Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Restructuration 86,0 (32,5) 15,1 (8,6) 2,0 62,0 Litiges techniques et autres 152,0 (19,6) 41,7 (23,3) 8,6 159,4 Garanties 338,2 (68,1) 110,5 (35,1) 12,2 357,7 Pertes à terminaison 565,4 (146,7) 224,7 (44,0) (22,3) 577,1 Provisions sur contrats 321,0 (93,5) 109,7 (8,3) 16,5 345,4 Autres (a) 319,8 (45,5) 60,1 (16,4) (88,8) 229,2 TOTAL 1 782,4 (405,9) 561,8 (135,7) (71,8) 1 730,8 (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l’impôt sur les bénéfices (34 M€) ont été reclassées en dette d’impôt sur l’exercice 2019 (cf. Note 1.1). En 2018, des reclassifications ont été effectuées de cette ligne vers d’autres natures de provisions ou vers d’autres postes d’actifs ou passifs opérationnels Le coût des restructurations s’analyse comme suit : 10.4 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Total < 1 an > 1 an Total Créances clients et factures à établir, brut 3 625,2 3 441,6 183,6 64,1 Provisions pour dépréciation clients (a) (121,7) (67,0) (54,7) (6,5) Créances clients et factures à établir, net 3 503,5 3 374,6 128,9 57,6 Impôts et taxes (hors IS) 1 194,1 1 120,3 73,8 105,2 Autres créances, brut 550,6 499,6 51,0 40,0 Provisions pour dépréciations des autres créances (8,7) (8,7) – – Autres créances, net 1 736,0 1 611,2 124,8 145,2 Créances clients et autres créances courantes 5 239,5 4 985,8 253,7 202,8 Dettes fournisseurs et effets à payer 2 960,5 2 939,0 21,5 4,8 Provisions pour congés payés et organismes sociaux 1 854,8 1 821,0 33,8 42,4 Impôts et taxes (hors IS) 1 122,6 1 122,4 0,2 0,4 Autres dettes et charges à payer 875,8 776,1 99,7 22,0 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes 6 813,7 6 658,5 155,2 69,6 L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s’analyse comme suit : Provisions pour dépréciation clients (119,2) (2,1) (0,4) (121,7) THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2019, l’en - cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 715,2 M€ (contre 219,2 M€ au 31 décembre 2018). La variation de l’en - cours s’explique essentiellement par le niveau élevé des créances échues sur l’État français au 31 décembre 2019 par rapport Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l’objet d’une 10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou (cid:129) Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2019, le montant total de ces garanties s’élève à 32,0 M€ (18,2 M€ (cid:129) Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe peut s’engager, par l’intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procèder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2019, le montant total de ces garanties s’élève à 1 943,4 M€ (1 910,6 M€ au 31 décembre 2018). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du (cid:129) Garanties de restitution d’avances : Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non - respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2019, le montant total de ces garanties s’élève à 1 970,9 M€ (1 991,8 M€ au 31 décembre 2018). (cid:129) Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2019, ces engagements s’élèvent à 159,0 M€ (147,2 M€ au 31 décembre 2018). L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : Garanties de soumission 16,4 4,2 11,4 32,0 18,2 Garanties de bonne exécution 554,0 990,6 398,8 1 943,4 1 910,6 Garanties de restitution d’avances 1 156,7 671,3 142,8 1 970,9 1 991,8 Cautions de garantie 88,2 47,2 23,5 159,0 147,2 Autres cautions bancaires 94,5 105,3 72,0 271,8 156,5 Les garanties maison mère sont délivrées par Thales société mère et visent à garantir les obligations de ses filiales envers leurs clients principalement au titre de contrats commerciaux, mais aussi ponctuellement envers des fournisseurs au titre d’engagements d’achats Elles peuvent aussi être émises en faveur d’institutions financières afin d’améliorer les conditions des concours qu’elles accordent à certaines L’encours total s’élève à 15 278,5 M€ au 31 décembre 2019 (13 417,4 M€ au 31 décembre 2018). L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi - directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la section 1.1.2.1.10 du document À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société Document d’enregistrement universel 2019 — THALES NOTE 12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture. Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cid:129) du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corporelles, (cid:129) de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé avant impôts (Note 13 - b) ; (cid:129) de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ; (cid:129) des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; (cid:129) d’autres éléments opérationnels provenant d’événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes. Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions… ) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13 - h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories : (cid:129) le cash - flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers. Les flux de trésorerie relatifs à l’impôt sur les sociétés sont présentés dans cette catégorie, sauf s’ils sont spécifiquement rattachables aux activités d’investissement ou de financement ; Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs - clés L’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote - part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement Le résultat net ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés : (cid:129) l’amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du (cid:129) les autres charges directement liées à ces regroupements d’entreprises; (cid:129) les pertes de valeur sur actifs immobilisés ; (cid:129) le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ; (cid:129) la variation de valeur des instruments dérivés de change, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ; (cid:129) les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ». Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice considéré. Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées (cid:129) Note 9.3 - f : engagements liés au financement des retraites ; (cid:129) Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux. (cid:129) le cash - flownet des activités d’investissement, incluant les investissements nets d’exploitation (acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. (cid:129) le cash - flownet des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions/cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des découverts bancaires… Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.4, met en évidence le free cash - flow opérationnel, qui correspond au cash - flownet des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d’exploitation, et augmenté de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de La section 4.2.3.3 du document de référence 2018 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent (cid:129) le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6.6 - b ; (cid:129) les transactions avec les co - entreprises en Note 5.1 - e. Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, figurent THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (co - entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence. Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15. La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/global/ Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il applique. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils… ) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en «immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat. Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles - ci seront Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires. à l’avancement ou à un moment précis Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c’est - à - dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d’affaires correspondant étant alors reconnu à l’avancement, lorsqu’il (cid:129) le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et ; (cid:129) le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales. Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe. Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de pièces Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour le Groupe Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu’ils combinent construction d’actif (s),exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous - jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services. Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu. La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue, en application des dispositions d’IAS 37 sur les Le carnet de commandes (présenté en Note 2.3) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture. Les stocks et les en - cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en - cours, produits semi - finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous - traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote - part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe. Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l’exécution d’un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l’avancement. Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu. Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat », ou « passifs sur contrat ». Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client. Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4. Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi - totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées. e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscription à l’actif du bilan ci - après sont satisfaits : (cid:129) le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont (cid:129) la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ; (cid:129) les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont (cid:129) il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne ; (cid:129) l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. En règle générale, le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité. Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis - à - vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté… ) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat. Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : (cid:129) les écarts d’acquisition (Note 13 - b) ; (cid:129) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, (cid:129) les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur. Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes : (cid:129) 20 ans pour les constructions ; (cid:129) 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages (cid:129) 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif. La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d’intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1). Les contrats répondant à la définition d’un contrat de location au sens de la norme IFRS16 (c’est - à - dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l’exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l’actif sous - jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d’un droit d’utilisation de l’actif loué, correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu’au coût d’exercice des options s’il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées. Le droit d’utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d’avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée. Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non - résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d’options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d’exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain. Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d’un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d’une réorganisation, ou la réalisation d’investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d’amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour Par ailleurs, lorsque la date de fin d’un contrat est proche, et en l’absence de projet de déménagement, la durée de location est ré - estimée de manière à refléter l’intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local, relations avec le bailleur,… ) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l’abandon des aménagements ou constructions qu’il a réalisés sur l’actif loué,… ). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d’interprétation des IFRS de Dans le cas des autres natures de location, il n’existe généralement pas d’option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non - résiliable. Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l’entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c’est - à - dire qu’il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l’entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d’une maturité correspondant à la Le droit d’utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée du contrat. La charge d’amortissement du droit d’utilisation est incluse dans l’EBIT. Dans le tableau des flux de trésorerie : (cid:129) les intérêts payés sont inclus dans le cash - flow des activités (cid:129) l’amortissement de la dette est présenté dans le cash - flow de financement sur la ligne « diminution des dettes financières » ; (cid:129) les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux i) Actifs financiers, passifs financiers et instruments La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi : (cid:129) les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ; (cid:129) dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation… ) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ». Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le (cid:129) Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote - part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par «autres éléments du résultat global», sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des titres en portefeuille à fin 2019. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins - values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat financier. (cid:129) Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient. (cid:129) Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance (cid:129) Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le (cid:129) Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont (cid:129) la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ; (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3). Dans le cadre d’une modification, d’une réduction ou d’une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier. (cid:129) le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du l) Paiements fondés sur des actions La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture. La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que En ce qui concerne les dérivés de change fermes soucrits en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report /déport est étalé linéairement au sein du résultat financier. Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : (cid:129) une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; (cid:129) une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux j) Actifs et passifs d’impôt différé Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les actifs d’impôts différé ne sont pas constatés s’il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays. k) Retraites et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes : (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites et/ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits. sur la valeur de l’action Thales Des plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales, dont certaines sont soumises à conditions de performance, ont été mis en œuvre en 2014 et 2015. À échéance, les bénéficiaires recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en trésorerie. La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les plans d’actions gratuites. S’agissant de la part réglée en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales S’agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous - jacentes. Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2019 et 2018 est présenté ci - après. Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital… ) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative. (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young Audit Total • Émetteur 286 180 43 108 329 288 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au 1\. Entités contrôlées (intégration globale) (a) Gemalto, Inc. États-Unis 100 % – Gemalto Pte Ltd Singapour 100 % – Gemalto UK Ltd Royaume-Uni 100 % – Thales Alenia Space France SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Avionics, Inc. États-Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales AVS France SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc. Canada 100 % 100 % Thales Defense & Security, Inc. États-Unis 100 % 100 % Thales Deutschland GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales DIS AIS Deutschland GmbH Allemagne 100 % – Thales DIS CPL USA, Inc. États-Unis 100 % – Thales DIS France SA France 100 % – Thales DIS Mexico SA de CV Mexique 100 % – Thales DMS France SAS France 100 % 100 % Thales Espana Grp, S.A.U. Espagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales LAS France SAS France 100 % 100 % Thales Nederland B.V. Pays-Bas 99 % 99 % Thales Services SAS France 100 % 100 % Thales SIX GTS France SAS France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thales Transport And Security Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Trixell France 51 % 51 % 2\. Co- entreprises (mises en équivalence) Thales-Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Naval Group France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % 49 % Lynred (ex. Sofradir SAS) France 50 % 50 % 3\. Entreprises associées (mises en équivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États-Unis 30 % 30 % Airtanker Ltd Royaume-Uni 13 % 13 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0.5 % du chiffre d’affaires consolidé. Exemptions de publication de filiales : Thales applique l’exemption 408 aux Pays-Bas qui permet à Gemalto Holding BV (précédemment Gemalto NV) de ne plus produire de comptes La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, situés au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2019, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES 7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2019 Les produits d’exploitation s’élèvent à 735 M€ contre 744 M€ en 2018\. Le chiffre d’affaires est de 253 M€ contre 229 M€ en 2018. Le total du bilan est de 20 282 M€ à fin 2019, en augmentation de La description des activités par domaine est présentée dans les annexes constitué principalement par les immobilisations financières. Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. L’augmentation du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une facturation plus importante de travaux immobiliers et d’études Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 454 M€ contre 482 M€ en 2018. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées. Le résultat d’exploitation est déficitaire de (114) M€, contre (160) M€ Le résultat financier est bénéficiaire de 546 M€, contre 558 M€ Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2019 à (95) M€ pour (79) M€ en 2018. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 90 M€ en 2019, elles se montaient à Les revenus des participations perçus en 2019 atteignent 584 M€ pour Le résultat exceptionnel est positif de 27 M€, contre (6) M€ en 2018. Le résultat tient compte de l’impact de la cristallisation du régime de retraite dirigeant dans le cadre de la loi PACTE pour 22 M€. L’impôt sur les sociétés est un produit de 43 M€ (61 M€ en 2018). La charge d’impôt due à l’État a augmenté sur 2019. En 2019, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarteret 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,2) M€. L’exercice 2019 se solde par un bénéfice net de 502 M€ contre L’évolution à la hausse des titres de participation de 5 137 M€ s’explique principalement par les acquisitions des titres de Gemalto (4 762 M€), Ercom et Suneris (100 M€) et par une augmentation de capital de Thales USA Inc. (234 M€). Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 446 M€. Un prêt pour 387 M€ a été consenti à Gemalto Holding BV en 2019, L’actif circulant, de 4 852 M€ à fin décembre 2019, est en diminution s’explique par l’acquisition de Gemalto d’une part, compensée par l’amélioration du cash - flow des opérations des filiales d’autre part. Les autres placements fin 2018 pour 250 M€ correspondaient à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité inférieure à Le solde des comptes courants vis - à - vis des sociétés du Groupe correspond Les dettes financières s’élèvent à 4 843 M€ à fin 2019 contre 3 097 M€ à fin 2018. Elles incluent des emprunts obligataires pour un montant total de 3 287 M€, des billets de trésorerie pour 746 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis - à - vis des filiales et À fin 2019, le capital social s’élève à 640,0 M€ et les capitaux Information sur les délais de paiements Clients Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture confor mément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Présentation ci - dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture : FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU DE L’ARTCLE D. 441- 4) Article D.441 I.- 1e : factures reçues non réglées Article D.441 I.- 2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour concernées (TTC) 87,6 5,7 0,5 – 0,3 6,5 68,7 24,2 2,9 5,3 24,7 57,1 de l’exercice (TTC) 13,59 % 0,88 % 0,08 % 0,00 % 0,05 % 1,01 % d’affaires de l’exercice (TTC) 8,61 % 3,03 % 0,36 % 0,66 % 3,09 % 7,14 % Montant total des factures 1,5 – le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 45 jours fin de mois 7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice 7.2.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2020 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2019 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2020. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate (1) que le Du bénéfice net comptable de l’exercice 2019 501 949 131,22 € Déduction faite de la dotation à la réserve légale (64 027,50 €) Augmenté du report à nouveau créditeur Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,60 € versé le 5 décembre 2019 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 127 316 769,00 € S’élève au total à 2 226 680 322,67 € L'assemblée générale décide (1) d'affecter ce bénéfice distribuable de la Distribution d'un dividende unitaire de 0,60 euro aux 213 317 506 actions portant jouissance à compter du 1er janvier 2019 (correspondant à l'acompte sur dividende versé de 127 316 769,00 euros, augmenté des sommes affectables aux actions privées de dividende en application du 4ème alinéa de l'article L.225-210 du Code de commerce) Report à nouveau créditeur, pour le solde L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 5 décembre 2019 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, aucun Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225 - 210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3.2° du code général des impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les 2016 1,60 € (a) 338 279 587,20 € 2017 1,75 € (a) 371 025 506,25 € 2018 2,08 € (a) 442 018 319,00 € Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158 - 3 2° du CGI. (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère composé des informations suivantes, disponibles dans le « document d'enregistrement universel 2019 » : Rapport de gestion Code de commerce Chapitres/Section/Notes Pages 1\. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2019 Chapitre 7 Tableau des filiales et participations Note 23 260 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises Note 23 262 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Note 24 263 Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre Note 15 252 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société Note 14 251 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal Note 6 245 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Note 22 259 Informations sur les succursales existantes (Article L. 232- 1, du Code de commerce) Note 24 263 2\. Dispositif de contrôle et de gestion des risques Chapitre 3 46 Présentation de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées Section 2.1 18 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 3.1, 3.2, 3.3 48 Informations sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Note 6 203 Informations sur les activités de recherche et développement Section 2.2 29 Rémunération des autres dirigeants du Groupe Section 4.5 107 Rémunérations fondées sur des actions Section 6.2.2, 9.4 165, 220 5\. Société et capital Chapitre 6 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Section 6.2.1.3 164 État de la participation des salariés au capital social Section 6.2.3.7 174 Attributions gratuites d’actions et d’unités de performance réalisées durant l’exercice Section 6.2.3.5 171, 172 Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 15 mai 2019 Section 6.2.3.4 170 Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société Section 6.2.3.4.3.2 170 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l’exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées Section 4.6 108 Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Section 6.4.1 177 6\. Déclaration de performance extra-financière, incluant Chapitre 1, 3 et 5 Modèle d'affaires Chapitre 1 6 à 13 Principaux risques retenus Section 3 et 5.2 46, 112 Politique et mesures de résultats associés Section 5.3 à 5.7 115 à 156 Rapport de l’organisme tiers indépendant Section 5.8 157 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Chapitre 8.6 280 Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion Section 5.4 et 5.5 116 et 129 (art. L. 225-100-1 2° et 4°, L. 225-102-2, L. 225-102-4 et L. 225-37-1 du Code de commerce) Plan de vigilance Section 5.7.3.2 149 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2019 7.2.2.1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Refacturation des loyers et travaux immobiliers 224,9 211,8 Achats et variations de stocks et en - cours (33,2) (48,8) BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION Note 3 (113,8) (159,8) Intérêts financiers assimilés nets (11,6) (7,5) Résultat financier Note 4 545,8 558,2 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 432,0 398,4 Résultat exceptionnel Note 5 26,8 (6,4) Impôt sur les sociétés Note 6 43,1 61,4 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère (en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations corporelles et incorporelles, net Note 7 95,4 104,8 Titres de participation Note 8 14 292,2 9 155,5 Actions propres non affectées à des plans Note 14 46,2 67,3 Autres immobilisations financières Note 9 996,4 550,9 Total actif immobilisé 15 430,2 9 878,5 Stocks et en - cours 5,6 17,6 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 16 0,4 0,1 Clients et effets à recevoir Note 16 250,7 201,4 Autres créances Note 16 288,0 290,7 Comptes - courants des sociétés du Groupe Note 10 2 341,4 1 439,0 Actions propres affectées à l’actionnariat salarié Note 14 4,3 – Autres placements Note 11 – 250,0 Disponibilités Note 11 1 961,5 4 809,4 Total actif circulant 4 852,2 7 011,0 TOTAL ACTIF 20 282,4 16 889,5 (en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Prime d’émission, de fusion ou d’apport 4 074,3 4 068,2 Réserves et report à nouveau 1 798,9 1 808,5 Total capitaux propres Note 13 7 015,1 6 969,4 Provisions pour risques et charges Note 17 237,4 204,9 Dettes financières Note 12 4 843,2 3 096,9 Comptes - courants des sociétés du Groupe Note 10 7 729,8 6 066,5 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 16 21,7 19,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 16 136,6 164,3 Autres dettes Note 16 298,6 368,5 Total dettes 13 029,9 9 715,2 TOTAL PASSIF 20 282,4 16 889,5 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp. Note 7 16,9 17,2 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 6,6 (2,2) Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales Note 4 4,7 62,9 Plus ou moins value sur cessions d’actif Note 5 (3,5) (1,6) Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation (76,6) 185,8 CASH - FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 453,9 688,9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (8,1) (8,0) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - \- Investissements dans les filiales et participations Note 8 (5 101,7) (175,9) Cessions de filiales et participations Note 8 0,2 \- Diminution (augmentation) des autres placements 247,7 73,5 Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres (449,2) (514,5) Diminution (augmentation) des comptes - courants débiteurs (897,4) (355,2) Investissement financier net (6 200,4) (972,1) CASH - FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (6 208,5) (980,1) Distributions de dividendes Note 13 (463,0) (382,1) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 7,1 16,4 Augmentation des dettes financières 1 892,1 2 164,8 Remboursement des dettes financières (186,1) (681,3) Augmentation (diminution) des comptes - courants créditeurs 1 640,1 532,3 CASH - FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - 2 890,2 1 650,1 ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES - - 16,5 - AUGMENTATON (DMNUTON) DES DSPONBLTÉS + + + V (2 847,9) 1 358,9 Disponibilités en début de période 4 809,4 3 450,5 Disponibilités en fin de période 1 961,5 4 809,4 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des en circulation d’émission distribués l’exercice capitaux Affectation du résultat 2017 – – – 383,8 (383,8) – Dividendes – – – (382,1) – (382,1) Augmentation de capital 445 1,3 15,0 – – 16,3 Résultat 2018 – – – – 453,4 453,4 Affectation du résultat 2018 – – – 453,4 (453,4) – Dividendes (Note 13.2) – – – (463,0) – (463,0) Augmentation de capital 213 0,7 6,1 – – 6,8 Résultat 2019 – – – – 501,9 501,9 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE (ARTICLE L. 232 - 1, DU CODE DE COMMERCE) PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS/D’OPTIONS AUX SALARIÉS Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES MIS EN OEUVRE La Société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014 - 03 (version consolidée au 1er janvier 2019). Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci - après. NOTE 2. ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES En décembre 2017, Thales et Gemalto (leader dans la sécurité numérique) ont annoncé conjointement la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre en numéraire, au prix de 51 € par action ordinaire coupon attaché. Le règlement - livraison de l’offre initiale est intervenu le 2 avril 2019. Afin d’obtenir la totalité des actions Gemalto, le Groupe a lancé le 29 mai 2019 une procédure de retrait obligatoire de la cote Euronext. Au 31 décembre 2019, Thales détient 100 % des titres Gemalto Holding BV pour un prix de 4 762,4 M€. En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition de Crystal SAS, détenant les sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€ En décembre 2019, dans le cadre d’un rapprochement des activités des groupes Thales et Gemalto, Thales a apporté la totalité des titres qu’elle détenait dans le capital de Thales SIX GTS France SAS à Thales DIS France SA portant le pourcentage de détention par Thales des actions Thales DIS France SA à 81,66 %, le solde restant détenu par Gemalto Par ailleurs en décembre 2019, Thales a recapitalisé Thales USA Inc à En 2018, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de ses filiales : (cid:129) le 22 février, Thales Digital Factory SAS pour 48,6 M€ dont 35,6 M€ (cid:129) le 25 juin, Thales Global Services SAS pour 21,0 M€ ; (cid:129) le 6 décembre, GERAC SAS pour 6,2 M€ ; (cid:129) le 21 décembre, Thales Canada Inc pour 116,7 M€ ; (cid:129) le 21 décembre, Thales Belgium SA pour 19,0 M€. Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, Société regroupant notamment les services partagés du Groupe). Outre ses fonctions de Société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France. En conséquence, les produits d’exploitation incluent : (cid:129) les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (252,4 M€ en 2019, contre 228,6 M€ en 2018), pour l’essentiel réalisé en France ; (cid:129) les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Le résultat financier inclut essentiellement : (cid:129) les intérêts financiers relatifs à la dette nette ; (cid:129) les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ; (cid:129) la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ; (cid:129) le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20. INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS (11,6) (7,5) Intérêts et produits financiers sur créances financières 37,8 22,9 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations 18,7 11,1 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 19,1 11,8 Intérêts et charges financières (38,0) (28,7) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations (8,6) (5,4) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières (29,4) (23,3) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières 1,7 2,9 Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales (13,1) (4,6) REVENUS DES PARTICIPATIONS Note 23 583,8 620,9 Reprises sur provisions liées à des participations (a) 89,8 15,9 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 – 3,3 Reprise sur provision pour dépréciation avance Thales Security Solutions & Services – 25,5 Dotations aux provisions liées à des participations (a) (94,5) (78,8) Dotations aux provisions sur actions propres (6,0) – Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 (28,4) (1,7) Abandon de créance Thales Security Solutions & Services – (25,5) Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère (a) Provisions liées à des participations 2019 2018 Provisions pour dépréciation de titres 75,1 (38,6) 0,3 (55,3) Thales Digital Factory SAS – (13,0) – (35,6) Thales Global Services SAS – (14,2) – (6,8) Gerac SAS 4,2 – – (5,4) Thales SESO SAS – (6,1) – (4,7) Thales Avionics Electrical Systems SAS 33,0 – – – Avimo Group Ltd 37,9 – – – Provision pour risques filiales (Note 17.2) 14,7 (55,9) 15,6 (23,5) Thales Digital Factory SAS – (46,3) 7,9 – Thales Global Services SAS – (9,6) 5,3 – Gerac SAS – – 1,7 – SAS Immeuble Pour l’Electronique 0,2 – 0,7 – Thales Security Solutions & Services Company 14,5 – – (23,5) (cid:129) les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté… ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ; (cid:129) les plus ou moins - values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées (cid:129) les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Reprises de provisions (a) 35,9 – Incluant essentiellement l (impact de la cristallisation du régime de retraite dirigeants, dans le cadre de la loi Pacte (21,9 M€). THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 6. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’intégration fiscale. Elle est la Société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 2019 et 2018 s’élève à 34,43 %, contribution sociale sur les bénéfices incluse. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€. La Société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. Le produit net d’impôt s’analyse comme suit : Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires 232,9 146,7 Impôt sur les bénéfices dû à l’État (198,8) (101,0) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices 34,1 45,7 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts (0,1) 7,2 En 2019 comme en 2018, aucune réintégration de frais généraux n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal. Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39.4 du code général des impôts) représentent 0,2 M€ en 2019 comme en 2018, correspondant La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (194,3 M€ en base au 31 décembre 2019 contre 181,0 M€ à fin 2018). Celles - ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2019. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans Les immobilisations louées en crédit - bail ou en location - vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan. Valeur Amort. & Net Valeur Amort. & Net Immobilisations incorporelles 20,8 (19,8) 1,0 20,8 (19,3) 1,5 Constructions 204,1 (139,2) 64,9 209,7 (135,6) 74,1 Install techniques, matériels et outillages industriels 42,1 (39,3) 2,8 40,5 (37,8) 2,7 Autres 44,2 (17,5) 26,7 41,7 (15,2) 26,5 Immobilisations corporelles 290,4 (196,0) 94,4 291,9 (188,6) 103,3 TOTAL 311,2 (215,8) 95,4 312,7 (207,9) 104,8 Valeur nette au 01/01/2018 0,1 112,2 112,3 Dotation aux amortissements (0,5) (16,7) (17,2) Valeur nette au 31/12/2018 1,5 103,3 104,8 Dotation aux amortissements (0,5) (16,4) (16,9) VALEUR NETTE AU 31/12/2019 1,0 94,4 95,4 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable, avec une croissance limitée à 2 %. Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8% en 2019 et en 2018), corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation. Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont pas été ajustés. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. 8.2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci - après : VALEUR AU 01/01/2018 10 238,2 (1 239,2) 8 999,0 Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital 175,9 – 175,9 Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS 13,0 – 13,0 Augmentation du capital de Thales Global Services SAS 21,0 – 21,0 Augmentation du capital de GERAC SAS 6,2 – 6,2 Augmentation du capital de Thales Canada Inc 116,7 – 116,7 Augmentation du capital de Thales Belgium SA 19,0 – 19,0 Opérations sur le capital non libéré (Thales Digital Factory SAS) 35,6 – 35,6 Dotations aux provisions Note 4 – (55,3) (55,3) Reprises de provisions – 0,3 0,3 VALEUR AU 31/12/2018 10 449,7 (1 294,2) 9 155,5 Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital 5 101,7 – 5 101,7 Achat titres Crystal SAS 100,3 – 100,3 Achat titres Gemalto Holding BV 4 762,4 – 4 762,4 Achat titres Kineis 5,0 – 5,0 Augmentation du capital de Thales USA Inc 234,0 – 234,0 Liquidation Thales Assurances et Gestion des Risques SAS (1,5) – (1,5) Dotations aux provisions Note 4 – (38,6) (38,6) Reprises de provisions Note 4 – 75,1 75,1 VALEUR AU 31/12/2019 15 549,9 (1 257,7) 14 292,2 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes - courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement. Notes Valeur Dépré- Valeur Valeur Dépré- Valeur brute ciation nette brute ciation nette Prêts à des filiales et participations directes Note 23 907,3 – 907,3 491,9 491,9 Prêts à d’autres filiales du Groupe 37,9 – 37,9 22,0 – 22,0 Prêts à d’autres participations du Groupe 9,7 – 9,7 27,9 – 27,9 Autres immobilisations financières 43,2 (1,7) 41,5 10,7 (1,6) 9,1 TOTAL 998,1 (1,7) 996,4 552,5 (1,6) 550,9 9.3 Détail par échéances et par devises Inférieure à un an 83,1 46,0 De un à cinq ans 911,6 502,6 Supérieure à cinq ans 1,7 2,3 Rand d’Afrique du Sud 11,1 11,8 Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis - à - vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an. Dettes des filiales et participations directes vis - à - vis de Thales Note 23 1 510,3 952,5 Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 330,5 299,7 Dettes d’autres filiales du Groupe vis - à - vis de Thales 500,6 186,8 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales Note 23 5 540,3 5 169,5 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 299,8 353,2 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales 299,9 83,2 Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales 1 589,8 460,6 NOTE 11. DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2019 et mobilisable immédiatement s’élève à 1 961,5 M€ (4 809,4 M€ à fin 2018). Ces montants incluent 51,8 M€ (3 249,4 M€ à fin 2018) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée Emprunt obligataire, échéance janvier 2025 Fixe 0,75 % 500,0 500,0 Emprunt obligataire, échéance avril 2024 Fixe 0,875 % 500,0 500,0 Emprunt obligataire, échéance juin 2023 Fixe 0,75 % 600,0 600,0 Emprunt obligataire, échéance mai 2022 0 % 500,0 – Emprunt obligataire, échéance septembre 2021 Fixe 2,125 % 386,7 – Emprunt obligataire, échéance mars 2021 Fixe 2,25 % 300,0 300,0 Emprunt obligataire, échéance avril 2020 Variable Euribor 3M + 0,2 % 500,0 500,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 4 843,2 3 096,9 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère En 2019, Thales a procédé : (cid:129) à une nouvelle émission obligataire de 500 M€ à taux fixe, à 3 ans, assortie d’un coupon de 0 % avril 2018 ; (cid:129) à la reprise de l’emprunt coté à Luxembourg (386,7 M€) émis par Gemalto dans le cadre de l’acquisition de Safenet . Au - delà de ces financements, la Société bénéficie d’une ligne de crédit bancaire confirmée (1), non utilisée au 31 décembre 2018, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021, ainsi qu’un programme de Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de «covenants» liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci - dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement 12.3 Dettes financières par échéances et devises Inférieure à un an 1 421,8 93,2 De un à cinq ans 2 921,4 2 003,7 Supérieure à cinq ans 500,0 1 000,0 31 décembre 2018, soit une augmentation de 213 425 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée ci - après : capital de vote capital de vote Thales (c) 560 866 0,26 % – 648 295 0,30 % – (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public « est représenté par la Société TSA à l’exclusion de l’État directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis - à - vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218c0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2019. 31 décembre 2019, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur. (d) En 2019, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 213 425 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2019, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites dans la Note ci - après. La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de crédit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 13.2 Réserves et report à nouveau 01/01/2018 Affectation du Solde du Acompte sur 31 / 12 / 2019 résultat 2018 dividende 2018 dividende 2019 Réserve légale 63,8 0,1 – – 63,9 Réserve indisponible 8,3 – – – 8,3 Réserve ordinaire 128,9 – – – 128,9 Autres réserves 0,3 – – – 0,3 Report à nouveau 1 607,2 453,3 (335,7) (127,3) 1 597,5 TOTAL 1 808,5 453,4 (335,7) (127,3) 1 798,9 Au titre de l’exercice 2018, Thales a distribué 442,0 M€ (soit 2,08 € par action), dont 106,3 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2018, et 335,7 M€ de solde versé en mai 2019. Au titre de 2019, Thales a distribué, en décembre 2019, un acompte sur dividende de 127,3 M€. Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration. Celles - ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction (cid:129) les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de (cid:129) les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi : – les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la constitution – les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant. Actions Actions Total Actions Actions Total propres propres actions propres propres actions cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres librement des plans librement des plans Cession dans le cadre de liquidité (993 676) – (993 676) (702 128) – (702 128) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) – (506 515) (506 515) (37 118) – (37 118) Livraison d’actions gratuites (223 640) – (223 640) (238 750) – (238 750) Exercice d’options d’achat d’actions – – – (850) – (850) Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Actions propres cessibles librement 2019 2018 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 90,5 87,9 Cession dans le cadre de liquidité (103,0) (70,7) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) – (3,5) Achat dans le marché 18,1 24,0 Exercice d’options d’achat d’actions – (0,1) Net au 31 décembre 46,2 67,3 Cours moyen de l’action en décembre (en euros) 89,32 104,15 Coût des plans en cours (Part Thales SA) Provision pour risques charges (14,5) (17,7) Actions propres affectées à des plans 2019 2018 Achat dans le marché 56,8 – Au 31 décembre 4,3 (a) – (a) Actions destinées aux salariés britanniques dans le cadre du plan d’actionnariat salarié. NOTE 15. PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS/ Au 31 décembre 2019, sont en vigueur : (cid:129) 93 803 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen (cid:129) 940 425 actions gratuites dont 856 135 sont soumises à des (cid:129) 407 115 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 369 965 sont soumises à des 15.1 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au 25/06/2009 du 25/06/2013 au 24/06/2019 32,88 € 187 634 (185 124) (2 510) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2019 Nombre d’options Prix d’exercice Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2019 5 000 32,88 € 25/06/2009 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Solde décidé l’attribution d’acquisition l’action à la d’actions attribuées annulées d’actions date d’octroi gratuites au en 2019 en 2019 gratuites au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au 17/09/2015 du 17/09/2015 61,75 € 350 460 (10 750) (339 710) – au 17/09/2019 222 950 (b) (500) (222 450) – (a) Plan livré moité en actions et moitié en trésorerie. (b) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 15.4 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2019 annulées en 2019 phantom shares au 31/12/2018 au 31 / 12 / 2019 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes. Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/ versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis - à - vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie 16.2 Créances et dettes par nature Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,4 – 0,4 0,1 Clients et effets à recevoir 255,2 (4,5) 250,7 201,4 Autres créances 292,4 (4,4) 288,0 290,7 État, impôt sur les sociétés 90,4 – 90,4 159,7 Créances fiscales et sociales 34,2 – 34,2 32,6 Avances et acomptes reçus sur commande 21,7 – 21,7 19,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 136,6 – 136,6 164,3 Autres dettes 298,6 – 298,6 368,5 Dettes fiscales vis - à - vis des filiales intégrées 108,3 – 108,3 197,8 Dettes fiscales hors IS et sociales 98,6 – 98,6 84,3 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère 16.3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2019 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,4 0,4 – – Clients et effets à recevoir 250,7 250,7 – – Autres créances 288,0 270,3 3,5 14,2 TOTAL CRÉANCES 539,1 521,4 3,5 14,2 Avances et acomptes reçus sur commande 21,7 21,7 – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 136,6 136,6 – – Autres dettes 298,6 144,2 125,4 29,0 TOTAL DETTES 456,9 302,5 125,4 29,0 NOTE 17. PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles - ci sont enregistrées dans l’exercice où elles La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire. Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013 - 02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes : (cid:129) le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ; (cid:129) la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ; (cid:129) l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel. Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote - part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis - à - vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3) 108,1 38,8 (32,2) 114,7 Risques filiales 23,7 55,9 (14,7) 64,9 Actions gratuites 17,7 7,6 (10,8) 14,5 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 17.3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante : Provision au 31 décembre 2018 (104,5) (3,6) (108,1) Reprise nette aux provisions, dont : (6,3) (0,3) (6,6) Coût des services rendus au cours de l’exercice : (6,2) (0,2) (6,4) Charge financière : (28,1) (0,3) (28,4) • Intérêts nets (1,8) (0,1) (1,9) • Gains (pertes) actuariels (26,3) (0,2) (26,5) Prestations et contributions versées 6,2 0,2 6,4 Modification de régime (a) 21,9 – 21,9 Provision au 31 décembre 2019 (110,8) (3,9) (114,7) Impact de la cristallisation du régime de retraite dirigeants, dans le cadre de la loi Pacte (21,9 M€). Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes : Taux d’actualisation 0,73 % 1,58 % Taux d’inflation 1,15 % 1,45 % Taux moyen d’augmentation des salaires 2,65 % 2,38 % À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles 10 453,9 9 049,6 Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales 3 375,0 2 914,9 Contre - garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni 963,7 917,9 Autres garanties données à des filiales du Groupe 752,3 738,1 Total (a) 16 030,8 14 155,5 Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) 3 191,0 3 188,1 Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe 12 449,6 10 586,1 Dont relatifs aux participations directes et indirectes 390,2 381,3 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées 6,7 6,7 L’augmentation des garanties entre 2018 et 2019 s’explique pour 271,1M€ par l’évolution des taux de change. Contrats de location simple 810,8 897,0 À moins d’un an 102,5 102,5 De un à cinq ans 356,5 391,1 À plus de cinq ans 351,8 403,4 La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales. Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture. Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis - à - vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres. Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l’exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 20.2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2019 et 2018, la Société détient les instruments dérivés décrits ci - après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture. Nominal Valeur de Nominal Valeur de • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 6,7 400,0 2,5 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 10,1 300,0 14,2 • swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 400,0 (10,0) 400,0 (6,7) • swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 300,0 (1,9) 300,0 (1,9) • swaps de pré - couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a) – (2,7) – (4,5) • cross currency swap adossé à un prêt 12,2 1,4 14,2 1,4 • swaps adossé à un prêt 1,2 – 1,3 – (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018). 20.3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2019 et 2018, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants : USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de Couvertures d’offres et opérations commerciales : Ventes à terme de devises 3 192,1 873,7 2 360,3 6 426,0 (41,1) 6 074,0 (83,1) Achats à terme de devises 1 024,8 529,0 1 919,7 3 473,4 3 785,6 Options vendeuses de devises (call et put) – – 18,3 18,3 3,3 36,8 0,2 Options acheteuses de devises (call et put) 163,4 – 136,9 300,3 90,7 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie : Swaps de change vendeurs de devises 1 434,6 – 330,6 1 765,2 (4,2) 1 068,9 (100,7) Swaps de change acheteurs de devises – 911,1 184,1 1 095,2 986,6 En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant La section 6.3.3.3 du document de référence 2018 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la Société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit : • Charges sociales patronales 3,0 3,0 • Jetons de présence 0,6 0,6 • Avantages postérieurs à l’emploi 3,0 2,7 • Rémunérations fondées sur des actions (c) (Note 15) 5,1 4,9 Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de Thales société mère. (c) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions. Au 31 décembre 2018, la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17.3) s’élève à 20,3 M€. NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la date d’examen des comptes par le Conseil d’administration (25 février 2020), aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Données de la Société (en devise locale) A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société 1\. Filiales GEMALTO HOLDING B.V. EUR – – 242,4 88,6 2 669,6 THALES HOLDING UK PLC GBP – – 2,5 726,8 398,9 THALES AVS FRANCE SAS EUR 1 736,2 127,6 213,1 163,0 THALES DMS FRANCE SAS EUR 1 944,2 283,4 122,2 328,6 THALES LAS FRANCE SAS EUR 1 925,5 119,5 199,8 487,4 THALES USA INC USA 60,1 159,9 381,0 347,6 THALES ALENIA SPACE SAS EUR – 76,8 918,0 459,2 THALES DIS FRANCE SA EUR 527,6 – 42,5 669,5 – 112,0 THALES DEUTSCHLAND GMBH EUR – 4,3 27,1 266,3 THALES INTERNATIONAL SAS EUR – 23,7 313,0 41,5 AVIMO GROUP LTD SGD – 0,9 22,1 34,4 THALES NETHERLANDS BV EUR 401,0 40,5 29,5 209,6 THALES CANADA INC CAD 737,5 – 55,2 184,8 – 88,3 THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS EUR – – 4,5 4,1 THALES SERVICES SAS EUR 486,0 22,1 1,5 213,3 SIFELEC SAS EUR – – 38,3 0,6 CRYSTAL SAS EUR – – 18,4 20,3 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S.A.S EUR 156,0 2,6 6,9 40,6 THALES HOLDING NORWAY AS NOK – – 419,8 – 186,9 THALES CORPORATE VENTURES SAS EUR – – 0,2 15,0 10,9 TH. BELGIUM S.A. (Ex FZ) EUR 67,0 3,6 31,9 – 22,6 THALES DIGITAL FACTORY EUR 9,9 – 27,5 48,6 – 36,5 THALES EUROPE SAS EUR – 2,6 43,2 – 40,6 THALES SESO SAS EUR 12,7 – 1,9 0,4 12,3 THALES GLOBAL SERVICES SAS EUR 625,1 – 5,5 0,5 20,5 THALES SUISSE SA CHF 31,3 6,8 40,0 – 3,5 CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD USD 18,7 – 0,6 1,0 28,7 SNC THALES MERIGNAC EUR 15,6 3,4 20,0 – THALES COMMUNICATIONS LTDA BRL – – – – SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE EUR 3,7 – 0,9 2,0 4,8 NAVAL GROUP EUR 3 712,6 184,8 563,0 – 29,4 TELESPAZIO SpA EUR 535,0 32,7 50,0 188,8 ELETTRONICA SPA EUR – 15,0 – 83,8 LYNRED EUR 206,6 54,9 6,0 80,2 UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING EUR – – 4,7 33,9 15,2 B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations 1\. Filiales non reprises au paragraphe A 2\. Participations non reprises dans le paragraphe A TOTAL GÉNÉRAL ( A + B ) THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) 4 762,4 4 762,4 100 % 386,7 445,7 255,8 – – 2 571,7 1 870,1 100 % 517,1 – 386,9 – – 1 016,0 1 016,0 93 % – 25,3 554,9 164,6 158,7 802,6 802,6 100 % – 1,2 2 298,1 542,5 114,6 755,0 755,0 100 % – 52,6 1 645,3 122,6 114,4 710,6 710,6 100 % – 130,2 17,5 912,1 – 683,1 683,1 67 % – 6,2 – – – 590,7 590,7 82 % – 67,0 9,7 – – 545,0 545,0 100 % – 39,4 – – – 398,5 398,5 100 % – 103,8 – 6,0 32,8 250,7 104,3 100 % – – – – 1,3 235,2 235,2 99 % – 0,4 273,7 106,1 – 168,6 168,6 100 % – 17,5 24,7 782,1 – 129,2 8,5 100 % – – – – – 126,4 126,4 100 % – – 22,7 38,8 16,9 111,7 38,6 100 % – – 30,1 – – 100,3 100,3 90 % – 2,5 – – – 94,6 94,6 100 % – 38,9 0,9 – – 77,2 77,2 100 % – – – – – 73,3 14,6 100 % – – 10,8 – – 53,2 53,2 100 % – 30,7 – 49,0 – 48,7 – 100 % – 74,7 – – – 43,2 43,2 100 % – 181,9 – – – 36,4 0,7 100 % – 3,2 – – – 33,4 – 100 % – 95,5 – – – 26,4 26,4 100 % – 5,8 0,3 – 14,3 21,8 21,8 100 % – – 0,1 – – 20,0 20,0 100 % – 90,8 – – – 11,0 – 100 % – – – – – 10,0 0,7 100 % – 1,0 – – – 833,7 833,7 35 % – – – – 15,3 81,6 81,6 33 % 3,5 – – – 6,8 26,7 26,7 33 % – – – – 4,7 26,4 26,4 50 % – – – – 12,5 24,3 22,8 50 % – – – – 0,5 14,7 12,4 – – – 0,4 7,4 0,1 – 84,5 0,2 461,2 – 903,8 1 414,2 5 531,5 2 723,8 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2019 Kineis – – – – – 8,33% – – – – Thales DIS France SA – – – – – – – – – 81,66% Crystal SAS – – – – – – – – – 90,27% 188 Centelec SAS – – – – – – – – – 100 % Gemalto Holding BV – – – – – – – – – 100 % 192 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Assurances et Gestion des Risques SAS – – – – – – – – – 100 % Thales SIX GTS France SAS – – – – – – – – – 100 % THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 24. INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L. 232 - 1, Au 31 décembre 2019, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société. 7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Capital social 632,9 636,6 638,0 639,3 640,0 Nombre maximal d’actions futures à créer 2\. Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 208,6 233,3 258,5 228,6 252,5 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 625,7 367,9 337,4 443,4 479,9 Impôt sur les bénéfices 93,8 78,0 9,8 61,4 43,1 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 871,9 431,1 383,8 453,4 501,9 Résultat distribué 285,6 338,3 371,0 442,0 127,3 (a) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,41 2,10 1,63 2,37 2,45 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,13 2,03 1,80 2,13 2,35 Dividende net attribué à chaque action 1,36 1,60 1,75 2,08 0,60 (b) Frais de personnel, dont : 187,1 191,5 207,7 226,4 232,1 • Masse salariale de l’exercice 131,5 137,8 151,2 164,5 165,0 • Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 55,6 53,7 56,5 61,9 67,1 (b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 06 mai 2020. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapports des commissaires aux comptes 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci - dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les effets de l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour ceux de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le chiffre d’affaires. Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison, le chiffre d’affaires est reconnu à la réalisation de cet événement. Votre Société détermine le chiffre d’affaires et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 13.c « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : (cid:129) des estimations du chiffre d’affaires et de la marge à terminaison de chaque contrat, et en particulier du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ; (cid:129) des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d’information et les procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des Opérations et Financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture. Nos travaux ont notamment consisté à : (cid:129) procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures du Groupe relatifs à l’estimation du chiffre d’affaires, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu’à la mesure de l’avancement (cid:129) rapprocher les données de gestion des contrats aux données comptables figurant dans les systèmes d’information ; (cid:129) sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des Opérations et Financière, sous le contrôle de la Direction générale de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour : – apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, notamment concernant le chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées, – apprécier, pour ces contrats, les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe, THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires, qui sont complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et commerciaux. La Direction juridique du Groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale. L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit le Groupe à comptabiliser des passifs et éventuellement des provisions pour dépréciation, dès lors que ces risques n’étaient pas intégrés dans les coûts à terminaison des contrats, ou à fournir une information en annexe aux comptes consolidés sur les passifs éventuels. La Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution. Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation des litiges et réclamations comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres du Groupe, si ces estimations devaient varier. – corroborer les principales hypothèses du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues, – analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence du chiffre d’affaires et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles. Les diligences relatives aux litiges sur contrats commerciaux sont incluses dans les travaux présentés au sein du point clé de l’audit précédent. S’agissant des autres litiges juridiques, techniques et commerciaux, nos travaux ont consisté notamment à : (cid:129) prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement, à l’évaluation et à la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale et apprécier par sondages leur correcte application ; (cid:129) nous entretenir avec la Direction financière, la Direction juridique et le secrétariat général, ainsi qu’avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ; (cid:129) interroger les principaux avocats du Groupe pour apprécier l’exhaustivité des litiges recensés et apprécier la nature des risques et des éventuels passifs associés ; (cid:129) faire une lecture des procès - verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour évaluer l’exhaustivité (cid:129) examiner la description retenue dans les notes 11 «Litiges» et 10.3 «Provisions pour risques et charges» de l’annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures et leur traduction comptable de ces derniers. Détermination des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de Gemalto Le 28 mars 2018, Thales a lancé une offre publique d’achat sur le capital de la société Gemalto, cotée sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris. Le règlement - livraison de l’offre initiale est intervenu le 2 avril 2019. À cette date, Thales avait acquis 79 827 790 titres Gemalto pour un montant de 4,07 milliards d’euros, représentant 85,51 % du capital, tel que décrit en Note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Gemalto est ainsi consolidée dans les états financiers de Thales depuis le 1er avril 2019. Au 31 décembre 2019, Thales détient l’intégralité du capital de Gemalto, suite à l’acquisition de toutes les actions de la société Gemalto. La Société a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition, conformément à IFRS 3. L’acquisition s’est ainsi traduite par l’enregistrement d’actifs incorporels et corporels pour 1,5 milliards d’euros et d’un écart d’acquisition de 2,57 milliards d’euros, alloué en intégralité à l’UGT Identité & Sécurité numériques, nouvellement créée. L’allocation du prix d’acquisition reste Nous avons considéré que la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de Gemalto consitue un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des montants en jeu et des estimations de la part de la direction du Groupe, que nécessitent notamment la détermination de la juste valeur des technologies et des relations commerciales, ainsi que de la mesure des passifs et des passifs éventuels de Gemalto à la date de prise de contrôle. Nous avons pris connaissance de la documentation juridique relative à l’opération ainsi que de l’étendue des travaux menés par Thales pour évaluer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. Le bilan d’ouverture consolidé de Gemalto au 1er avril 2019 a fait l’objet de procédures d’audit spécifiques couvrant les principales entités entrant dans le périmètre de consolidation et visant notamment à apprécier le rattachement des éléments de résultat aux périodes pré et Avec l’implication dans l’équipe d’audit de nos spécialistes en (cid:129) examiné l’identification des passifs, passifs éventuels et des actifs incorporels acquis en la corroborant avec nos discussions avec la direction et notre compréhension de l’activité de l’entité acquise ; (cid:129) examiné la méthode d’évaluation utilisée par la direction pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs acquis ; (cid:129) analysé les hypothèses d’évaluation utilisées, en les comparant aux données sources et à des données de marchés sectorielles. Enfin, nous avons enfin examiné les informations figurant au titre de cette prise de contrôle dans la Note 3.1 de l’annexe des comptes Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapports des commissaires aux comptes Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra - financière prévue par l’article L. 225 - 102 - 1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 - 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. (cid:129) Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par l’assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la trente - septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix - septième année. Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles - ci proviennent de Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuel - lement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l’article L. 823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : (cid:129) il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; (cid:129) il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; (cid:129) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les (cid:129) il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; (cid:129) il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle ; (cid:129) concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 - 10 à L. 822 - 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. (cid:129) Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Courbevoie et Paris- La Défense, le 25 février 2020 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapports des commissaires aux comptes 7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 14 292 M€, représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acquisition ou Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Pour apprécier l’estimation des titres de participation, nos travaux ont (cid:129) pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : – comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. (cid:129) pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels avec l’implication dans l’équipe d’audit de nos spécialistes en évaluation : – apprécier la fiabilité du processus d’établissement des prévisions en examinant les causes des différences entre les prévisions précé - – apprécier les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité ; – comparer la cohérence des projections de flux de trésorerie aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées – procéder à une évaluation de la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les – procéder à une évaluation du calcul du coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 de l’annexe aux comptes annuels. THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. (cid:129) Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concor - dance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441 - 4 du Code de commerce. (cid:129) Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 - 37 - 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 255 - 37 - 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. (cid:129) Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la trente - septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix - septième année. Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l’article L. 823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : (cid:129) il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; (cid:129) il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; (cid:129) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies (cid:129) il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; (cid:129) il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES États financiers — Rapports des commissaires aux comptes (cid:129) Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 - 10 à L. 822 - 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris- La Défense, le 25 février 2020 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : Représenté par M. Dominique Muller et M. Gregory Derouet. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 15 mai 2019 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2025. 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Représenté par MM. Serge Pottiez et Jean-François Ginies. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. 92400 Courbevoie – Paris- La Défense 1 Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. 7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2018 et 2019 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 231). Document d’enregistrement universel 2019 — THALES THALES — Document d’enregistrement universel 2019 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE - ANNEXES ET TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Annexes — Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 8.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 275 et 276 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Paris-La Défense, le 8 avril 2020 8.2 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU Dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions relatives à la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus) et en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l’ESMA le été révisé pour prendre en compte les évolutions réglementaires. En application de l’article 19 du règlement 2017 - 1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2019 ; (cid:129) les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, date du 8 avril 2018 ; (cid:129) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 35 à 83 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 30 mars 2018 ; (cid:129) les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurants respectivement aux pages 4, 5 et 8 à 34 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 30 mars 2018. Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci - dessous permet d’identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225 - 100 et Article L. 225 - 100 - 1 du Code de commerce : Analyse des résultats 2.3 39 et 40 Analyse de la situation financière, y compris endettement 2.3.7 40 Indicateurs clés de performance financière et extra - financière 1, 2.3, 5.3 15, 32 - 40, 115 et 116 Principaux risques et incertitudes 3 49 - 61 Indications sur les risques financiers liés aux effets 3.1.8, 5.2, 5.5.2 à 3 56, 112, 132 - 142 du changement climatique et mesures prises pour les réduire Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.4 61 - 65 relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 3.3.1, Note 6 59, 203 Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie 3.1.2, 3.3.1, 3.4, 51, 59, 61, 203 Article L. 225 - 102 du Code de commerce : Actionnariat salarié 1, 6.2.1.3, 6.2.3.1 6 - 15, 164, 166, 174, Article L. 225 - 102 - 1 du Code de commerce : Déclaration de Performance Extra-Financière (a), incluant Modèle d’affaires 1 6 - 15 Principaux risques retenus 3, 5.2 49 - 61, 112 - 114 Politiques et mesures de résultats associés 5.3- 5.7 115 - 116, 116 à 154 Rapport de l’organisme tiers indépendant 5.8 157 - 158 Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion 5.4.2, 5.5.1 120 - 121, 129 Article L. 232 - 1 du Code de commerce : Situation au cours de l’exercice 2019 2.3 32 - 42 Évolution prévisible de la situation 2.3.9 40 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2019 1, 3.1.1, 7.1.6 Note 12, 6 - 15, 50, 226, 259 Activités en matière de recherche et développement 2.2 29 - 31 Succursales existantes 7.2.2.5 Note 24 263 Article L. 233 - 6 du Code de commerce : Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 7.2.2.5 Note 23 262 Activités et résultats de Thales SA, société mère 2.6.1.2, 2.6.1.3, 7.2 45, 233 à 263 (a) Pour plus de détails, se reporter à la Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant en section 8.6 ci - après. Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Annexes — Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Franchissements de seuils dans la Société en 2019 N/A N/A Tableau des résultats des 5 derniers exercices 7.2.2.6 263 Article L. 233 - 13 du Code de commerce : Article R. 225 - 102 du Code de commerce : Article L. 225 - 211 du Code de commerce : Rachat par la Société de ses propres actions 6.2.3.4.3, 7.2.2.5 170 - 171, Rapports sur les stock - options et les actions gratuites 6.2.2.1 et 2, 6.2.3.5.1 165 – 166, 171 – 173, et 4, 7.1.6 Note 9.4, 220, 252 à 254 Informations sur l’actionnariat 6.2 163 - 166 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 7.2.1.2 233-234 Article L. 441 - 6– 1 du Code de commerce : Article L. 511 - 6 du code monétaire et financier : Article 243 bis du code général des impôts : Article 223 quater du code général des impôts : Montant des prêts à moins de deux ans consentis à des PME N/A N/A Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices 6.4.1.4 179 Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l’impôt qui en résulte 7.7.2.5 Note 6 245 Comptes annuels 7.2.2 237 - 263 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.3.2 268 - 270 (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise) Comptes consolidés 7.1 184 - 232 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.3.1 264 - 267 Identification des Commissaires aux comptes 7.4 271 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.1.6 Note 14 231 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 7.2.1 233 - 236 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 4.6 108 (art 223 - 26 du règlement général de l’AMF) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.3.4 176 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de ses séances des 25 février et 24 mars 2020, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 06 mai 2020. Avant d’être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. La table de concordance ci- après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel et afin d’en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, prévu aux articles L. 225 - 37 et suivants du Code de commerce : Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise 4.2 77 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.2.1 77 à 82 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.2.1 80 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 4.2.1 80 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.3 83 à 85 Limitation des pouvoirs du Directeur général 4.2.1 et 4.2.6 80 et 87 Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comités 4.2.5 86 Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes 4.2.5 87 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale 4.2.7 87 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.2.7 88 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée 4.2.7 88 générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4.2.7 89 Rémunération des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2019 4.4.1 91 à 100 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.4.2 101 à 107 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Annexes — Table de concordance - Annexes et du règlement délégué (UE) 2019/980 8.6 TABLE DE CONCORDANCE - ANNEXES ET Afin de faciliter la lecture du document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par les Annexes et du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. 1\. Rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1, 274 2\. Contrôleurs légaux des comptes 271 3\. Facteurs de risques 46 - 65 4\. Informations concernant la Société 162 5.1 Principales activités 18 - 28 5.2 Principaux marchés 8 - 9, 13 5.3 Événements importants dans le développement des activités 18 - 28 5.4 Stratégie et objectifs 10 - 11, 15 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication 29 - 31 5.6 Position concurrentielle 8 - 9, 18 - 28 6.1 Description sommaire du Groupe 44 - 45 6.2 Liste des filiales importantes 260 - 261 Examen de la situation financière et du résultat 7.2 Résultats d’exploitation 6, 32 - 40, 184 - 189 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 32, 36, 40, 189, 204, 210 - 211, 224, 239 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 63, 230 - 211 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 59, 211 8.5 Sources de financement attendues 32, 36, 203, 206, 233, 9\. Environnement réglementaire 57 - 58 10\. Informations sur les tendances 40 11\. Prévisions ou estimations du bénéfice 40 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 66 - 87 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 76 13.1 Rémunérations et avantages en nature 91 - 107 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, 61, 105 - 106, 118, 175, 193, de retraites ou d’autres avantages 217, 220, 230, 255 - 256 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Table de concordance - Annexes et du règlement délégué (UE) 2019/980 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 79 14.2 Contrats de service 106, 175 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 83 - 85 14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 77 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 80 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 127 15.2 Participations et stock - options des Administrateurs 97 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 118 16.1 Franchissements de seuils 162, 168 16.2 Existence de droits de vote différents 88 16.3 Contrôle de Thales 164, 166 - 168 16.4 Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 88, 167, 168 17\. Transactions avec des parties liées 202, 210, 226, 259 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 184 - 189, 237 - 240 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 264 - 270 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 40, 235 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 225, 256 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19.1.1 Capital souscrit 163 - 165 19.1.2 Autres actions 165 - 166 19.1.3 Actions autodétenues 170 - 171 19.1.5 Conditions d’acquisition 88, 99, 170 19.1.6 Options ou accords 99, 100 19.1.7 Historique du capital 163 - 164 19.2.2 Droits et privilèges des actions 87 - 88 19.2.3 Éléments de changement de contrôle 87 - 88 Document d’enregistrement universel 2019 — THALES Annexes — Table de correspondance de la déclaration de performance extra- financière 8.7 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION Éléments de la Déclaration de Performance Extra- Financière Section du rapport Description du risque 5.2 et 5.6.1 Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats 5.6.1.1 à 5.6.1.3 Description du risque 5.2 et 5.7.3.2 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats 5.7.3.2.1 à 5.7.3.2.4 ; Description du risque lié à la « diversité et l’inclusion » 5.2 et 5.4.2 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d’inclusion 5.4.2 Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs » 5.2 et 5.4 3 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs 5.4.3 Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise » 5.2 et 5.7.3 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise 5.7.3 • Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique 5.4.3 de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés • Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités 5.4.2 et mesures prises en faveur des personnes handicapées • Lutte contre le gaspillage alimentaire Ces informations se sont • Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien - être animal, pas pertinentes au regard l’alimentation responsable, équitable et durable des activités du Groupe, Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe » 5.2 et 5.5 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe 5.5.1 et 5.5.2 Description du risque lié à l’« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits » 5.2 et 5.5.2 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits 5.5.1 et 5.5.2 • Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société 5.5.2 et de l’usage des biens et services qu’elle produit Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats THALES — Document d’enregistrement universel 2019 Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC Crédits photos : © Thales, © Gilles Rolle. Création et réalisation : Agence Marc Praquin Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord