INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 Trésorerie et financement du Groupe 2.5 Événements postérieurs au 31 décembre 2020 3.2 Rémunération et participation dans le capital des dirigeants 3.3 Code de gouvernement d’entreprise de référence 3.4 Opérations avec des parties liées 4.1 Stratégie de développement durable d’AXA 4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant , sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 5 FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 Contrôle interne et gestion des risques 6.1 État consolidé de la situation financière 6.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 6.4 État des variations des capitaux propres de la période 6.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie 6.6 Notes afférentes aux États Financiers consolidés 6.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Évaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting financier Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel Rapport Embedded Value and Solvency Own Funds Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Table de concordance Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Table de concordance Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 - Rapport Financier Annuel - Table de concordance Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Ce Document d’Enregistrement Universel est une reproduction de la version officielle du Document d’Enregistrement Universel au format xHTML qui inclut le Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.axa.com) . Le présent Document d’Enregistrement Universel (également appelé le « Rapport Annuel ») intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF (une table de concordance entre les éléments mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document d’Enregistrement Universel figure en page 490 du présent Document d’Enregistrement Universel), toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA du 29 avril 2021 , établi conformément aux articles L.225-100 et suivants et L.22-10-35 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enregistrement Universel correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 484 du présent Document d’Enregistrement Universel), et toutes les mentions obligatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enregistrement Universel correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 485 du présent Document d’Enregistrement Universel). La table de concordance figurant en page 486 du présent Document d’Enregistrement Universel indique à quels points des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 les informations présentées dans ce Document d’Enregistrement Universel correspondent. INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL Sauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel la « Société », « AXA » et « AXA SA » désignent AXA, société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA et le « Groupe AXA », le « Groupe » et « nous » désignent AXA SA et ses Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les « actions », les « actions ordinaires », les « actions AXA » ou les « actions ordinaires AXA ». Le principal marché de cotation des actions AXA est le marché réglementé Euronext à Paris (Compartiment A), désigné dans le présent Rapport Annuel comme « Euronext Paris ». Les comptes consolidés du Groupe et les notes y afférentes sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) (les « États Financiers consolidés ») et sont publiés en euros (« Euro », « euro », « EUR » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Rapport Annuel sont exprimés en euros, les taux de change applicables étant détaillés en page 40 du présent Rapport Annuel et sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. En cas de renvoi vers un site Internet dans le présent Document d’Enregistrement Universel, le contenu de ce site Internet ne fait pas partie du Document d’Enregistrement Universel. À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel, aucune information, document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 2 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion fi nanciers Le présent Rapport Annuel peut contenir des déclarations portant sur des événements futurs, des tendances, des projets, des attentes ou des objectifs ainsi que d’autres déclarations prospectives portant sur l’activité future, la situation financière, les résultats, la performance et la stratégie du Groupe. Ces déclarations prospectives n’énoncent pas des faits historiques et peuvent contenir les termes « peut », « va », « devrait », « continue », « vise », « estime », « projette », « croit », « envisage », « attend », « prévoit », « cherche » ou « anticipe » ou des termes de sens similaire. Ces déclarations se fondent sur les opinions et hypothèses de la Direction à la date du présent Rapport Annuel et comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non ; par conséquent, il convient de ne pas y accorder une importance excessive. La situation financière, les résultats, la performance ou les événements réellement observés peuvent différer significativement de ceux indiqués dans, ou induits par, ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de et politique et la situation concurrentielle, les conditions de marché et leur évolution, notamment la fluctuation des taux de change et des taux d’intérêt, la fréquence et la gravité des sinistres assurés et l’augmentation des frais de sinistres, le niveau et l’évolution de la mortalité et de la morbidité, les niveaux de rétention des portefeuilles de contrats, les changements en matière législative, réglementaire et normative, l’impact des acquisitions et des cessions, y compris les problématiques d’intégration et les mesures de réorganisation y afférentes et, d’une manière générale, les facteurs de compétitivité, dans chacun des cas, à l’échelle locale, régionale, nationale et/ou mondiale. La survenance d’événements catastrophiques, en ce compris les catastrophes liées aux conditions météorologiques, aux épidémies ou aux actes de terrorisme, pourrait avoir comme conséquence d’accroître l’occurrence et/ou la matérialité de certains de ces facteurs. Une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités et/ou les résultats du Groupe figure en Partie 5 « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. AXA ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements ou circonstances futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences Outre les États Financiers consolidés, le présent Rapport Annuel fait référence à des soldes intermédiaires de gestion financiers, ou indicateurs alternatifs de performance, utilisés par la Direction pour analyser les tendances opérationnelles, la performance financière et la situation financière du Groupe et fournir aux investisseurs des informations complémentaires que la Direction juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats du Groupe. De manière générale, ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d’autres sociétés. En conséquence, aucun de ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne doit être pris en compte isolément ou en remplacement des États Financiers consolidés qui figurent en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Les soldes intermédiaires de gestion financiers utilisés par le Groupe sont définis dans le Glossaire figurant en Annexe I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 2020 restera dans l’histoire comme l’année au cours de laquelle le monde a combattu la pandémie causée par le coronavirus. Le COVID-19 a provoqué un défi sanitaire, économique et social inédit. Nous fûmes tous affectés, changeant notre manière de travailler et nos modes de vie, trop souvent souffrant ou voyant nos proches souffrir. Au cours cette crise, AXA a pleinement joué son rôle, prenant soin de tous. Nous avons protégé nos employés du virus, en leur fournissant en un temps record les outils nécessaires pour travailler depuis chez eux. Nous avons continué à servir nos clients, qui se trouvaient souvent dans des situations difficiles, prenant des mesures exceptionnelles afin de les aider à affronter d’éventuelles difficultés sanitaires ou financières . En tant qu’acteur majeur de la santé, AXA a étendu sa couverture et ses services à des professionnels de santé dans plusieurs pays, et mis à profit ses propres réseaux de soins et ses services de téléconsultation pour contribuer à l’effort sanitaire. Nous avons une nouvelle fois démontré notre dévouement envers la société en contribuant aux efforts de solidarité et en accroissant le financement alloué aux travaux de recherche sur les maladies infectieuses. Nous avons agi en entreprise citoyenne, maintenant l’emploi et les rémunérations de nos collaborateurs tout en refusant toute aide gouvernementale. Enfin, nous avons pris soin de nos actionnaires en payant un dividende, tout en prenant en compte les appels à la prudence de nos régulateurs et Dans ces circonstances exigeantes, AXA a une nouvelle fois démontré sa résilience et a continué son parcours de simplification et de transformation. La vente de nos activités en Europe centrale et orientale est finalisée. AXA a également annoncé la cession de ses opérations dans la région du Golfe et en Grèce, ainsi que la combinaison de ses activités dommages en Inde, Bharti-AXA GI, avec celles d’ICICI Lombard. Mes remerciements les plus chaleureux vont aux employés, agents et partenaires d’AXA pour leur engagement, leur flexibilité et leur professionnalisme au cours de l’année 2020. Avec l’aide de notre Directeur Général Thomas Buberl et du Comité de Direction, ils ont produit de très bons résultats pendant l’une des années les plus Si le COVID-19 ainsi que des conditions climatiques extrêmes ont eu un impact négatif sur nos résultats en 2020, nous avons terminé l’année 2020 en très bonne position avec un ratio de solvabilité à 200 %. Après avoir reconnu le besoin de prudence dans le contexte de la crise actuelle liée au COVID-19, examiné avec précautions les intérêts de toutes les parties prenantes, y compris la recommandation récente de l’ACPR, pris en compte d’autres facteurs tels que les niveaux actuels de solvabilité et de liquidité d’AXA et leurs projections dans plusieurs 4 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I scénarios de chocs sur les trois prochaines années, ainsi que les potentiels futurs impacts du COVID-19 sur les activités d’AXA, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires un dividende 2020 a changé le monde. Beaucoup d’évolutions resteront. La pertinence des choix stratégiques d’AXA apparait plus forte que jamais ■ la santé est de retour comme une préoccupation essentielle des individus et des entreprises, comme le démontre l’édition 2020 de notre Future Risk Report. En tant que leader mondial de l’assurance santé, AXA est bien positionné pour répondre aux besoins qui en ■ la numérisation de notre économie a fait des bonds en avant. Ceci ouvre de nouvelles perspectives pour nos activités d’assurance grands comptes et pour nos capacités « phygitales » ; ■ la pandémie a également souligné la vulnérabilité de nos sociétés aux risques naturels, refocalisant les esprits sur le changement climatique. AXA, dont la position de pointe sur ces sujets est reconnue, qui propose des produits dédiés et met en œuvre des pratiques d’investissement rigoureuses, est idéalement positionné pour mener le débat dans ce domaine crucial ; ■ les conséquences économiques terribles de la pandémie, qui a affecté les moyens d’existence d’un grand nombre de personnes, créent une obligation morale de protection contre le risque de retomber dans la pauvreté, en particulier dans les pays en développement et moins développés. Les activités d’AXA Emerging Customers, qui assurent désormais plus de 22 millions de personnes à travers le monde, nous donnent une longueur d’avance pour répondre à ce défi. Je suis ainsi confiant qu’avec son nouveau plan stratégique 2020-2023, AXA est bien positionné pour les prochaines étapes de son histoire, dans le respect de sa raison d’être : « agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte ». Au nom de tous les membres du Conseil d’Administration, j’exprime ma confiance à Thomas Buberl et aux membres du Comité de Direction pour mener AXA pendant cette période exigeante et pour atteindre les objectifs du plan 2020 -2023. En 2020, le monde a fait face à l’une des crises les plus profondes, soudaines et complexes depuis la Seconde Guerre mondiale. La pandémie de COVID-19 nous a tous confrontés à l’incertitude, aux difficultés, et, pour certains, à la douleur et au deuil. Individus, organisations et communautés – nous avons tous été affectés à des Dans cette crise particulièrement bouleversante, aux conséquences encore incertaines, AXA a tenu bon pour ses valeurs, telles qu’affirmées dans la raison d’être du Groupe : « agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte ». Cette assertion renouvelée, dévoilée à la mi-année, au plus fort de la crise, exprime l’esprit qui est au cœur de nos activités, et qui me rend si fier de diriger AXA. Avec le Comité de Direction et toutes les équipes d’AXA, nous avons conduit le Groupe dans la crise avec un principe fondamental : être à la hauteur des immenses responsabilités que nous avons envers toutes nos parties prenantes - nos clients, nos employés, nos actionnaires Notre réponse immédiate a consisté à assurer la sécurité de nos employés en prenant les mesures nécessaires pour garantir leur bien-être dans un environnement perturbé, à continuer de servir nos clients, et à contribuer aux efforts de solidarité dans le monde. Notre engagement sans faille à œuvrer pour le bien commun s’est une fois de plus vérifié dans l’impressionnante vague de solidarité que nous avons observée à travers le Groupe. Au moment le plus critique, nous avons été présents pour nos clients, que je remercie Dans le même temps, nous avons pris des mesures pour assurer la solidité d’AXA à long terme, parce que notre capacité à protéger les individus, les entreprises et les sociétés dépend, fondamentalement, En 2020, le Groupe a démontré sa capacité à encaisser des chocs extrêmes tout en maintenant une performance solide : notre chiffre d’affaires n’a décru que de 1 %, à 97 milliards d’euros. Avec un résultat opérationnel de 4,3 milliards d’euros, un ratio de solvabilité à 200 %, en hausse de 20 points par rapport au troisième trimestre 2020 en dépit de taux d’intérêt bas, et un ratio d’endettement en baisse de 2 points, à 26,8 %, AXA a fait la preuve de sa résilience. Ces résultats financiers sont le fruit de la transformation réussie d’AXA, qui se traduit également par une meilleure satisfaction de nos clients, avec 94 % de nos filiales réalisant un « Net Promoter Score » supérieur ou égal à la moyenne du marché (en hausse de 19 points par rapport à 2019) . Notre Groupe est maintenant remanié avec une organisation plus simple, plus proche de ses clients et une taille critique dans nos zones géographiques clés et nos segments préférés, la santé, la prévoyance et l’assurance dommages des entreprises. Forts de cette vision, nous avons présenté un nouveau plan stratégique « Driving Progress 2023 » construit autour de cinq actions stratégiques : (i) nous développer en santé et prévoyance, simplifier l’expérience client et accélérer nos efforts de productivité, renforcer les performances de souscription, maintenir notre leadership sur les enjeux climatiques, et (v) accroître les flux de trésorerie dans l’ensemble du Groupe. Avec ces priorités claires, AXA est très bien placé pour continuer à servir ses clients, renforcer sa contribution à un monde plus équilibré, écologique et inclusif, et pour répondre aux nouveaux besoins en matière d’assurance de ses clients et de la société. Avant de conclure, je tiens à saluer le travail accompli par tous les employés d’AXA, agents, partenaires et distributeurs qui, dans une année sans précédent, ont consenti à des efforts immenses. En 2020, AXA s’est montré à la hauteur du défi historique, démontrant combien l’assurance occupe une place centrale dans la société. Cela n’a été possible que grâce à la passion et au professionnalisme des employés d’AXA. Je suis véritablement honoré d’être à la tête d’une entreprise composée de femmes et d’hommes si engagés. Bien que la phase initiale de la crise soit désormais derrière nous, l’adversité et l’affliction demeurent, et, avec elles, la tentation de ne voir la réalité que sous ses aspects les plus sombres. Mais 2020 a aussi révélé l’étendue de nos ressources individuelles et collectives, prouvant qu’il y a toujours des raisons d’être optimiste. Plus que jamais, je suis convaincu que l’avenir d’AXA sera brillant. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ En protégeant particuliers et entreprises et en agissant sur les grands enjeux sociétaux, AXA met en actions sa raison d’être : « agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte ». ■ Leader mondial sur des marchés en forte croissance, la santé, la prévoyance et l’assurance dommages des entreprises, le Groupe s’est fortement désensibilisé des risques financiers depuis dix ans. ■ AXA se positionne en véritable partenaire de ses clients, à travers des services innovants à haute valeur ajoutée, en complément des ■ Le Groupe s’engage pour l’avenir et agit pour répondre aux grands défis de la société en soutenant la relance économique et en luttant ■ Avec son nouveau plan « Driving Progress 2023 », AXA poursuit une stratégie claire reposant sur cinq actions clés : accélérer en santé et prévoyance, innover au service de ses clients et de la productivité, renforcer les performances de souscription, maintenir son leadership sur les enjeux climatiques et accroître les flux de trésorerie dans 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I La pandémie mondiale de COVID-19 frappe le monde depuis le début de l’année 2020, au moment même où le plan Ambition 2020 se termine et où « Driving Progress 2023 » est lancé. Durant la conception de ce nouveau plan, malgré les incertitudes pesant fortement sur les scénarios de sortie de crise, nous avons analysé et pris en compte un certain nombre de tendances majeures, catalysées par la crise du COVID-19 et qui pourraient avoir des ■ défis macroéconomiques : le retour au niveau de croissance mondiale pré-COVID-19 pourrait être retardé avec des impacts variables selon les géographies, ce qui entraînerait un décalage grandissant entre les économies dynamiques (Chine, Asie, États-Unis) et celles ayant une reprise plus lente (Europe, Afrique et Amérique latine), les taux d’intérêt devraient rester durablement bas, les tensions géopolitiques pourraient ralentir le développement des flux mondiaux dans un avenir proche, et les risques politiques et sociaux resteront importants dans de nombreux États, et pourraient exercer des tensions additionnelles sur le secteur de l’assurance, en affectant la demande et les coûts opérationnels ; ■ transformation de l’industrie de l’assurance : le renforcement des législations et la complexification des réglementations se poursuivront, la nature, la fréquence et la volatilité des risques évolueront sous l’effet du changement climatique, des catastrophes naturelles, de l’évolution de la technologie et de la complexité croissante des chaînes de ralentissement de la demande, la pression concurrentielle augmentera de la part des acteurs traditionnels et non- traditionnels, notamment au sein du marché des particuliers, (iv) la pression sur les coûts incitera à davantage d’excellence technique et de gains de productivité, conduisant également les opérateurs à développer des services « au-delà de l’assurance » pour améliorer les marges et la satisfaction client, et (v) des opérations à la pointe de la technologie seront essentielles ■ comportements des consommateurs : la prise de conscience croissante des besoins en matière de santé et de prévoyance est une opportunité pour accroître significativement la part des services « au-delà de l’assurance », la forte volatilité de l’environnement des affaires crée une demande pour des risques techniques plus sophistiqués et plus variés dans les valorisent de plus en plus l’expérience au-delà du produit, ainsi que la possibilité d’accéder à n’importe quel type de service en ligne, à tout moment, d’une manière simple et intuitive, et la contribution des entreprises aux défis environnementaux et sociétaux est devenue un impératif aux yeux des consommateurs et de la société en général. Ambition 2020 et sa vision Payer-to-Partner , le Groupe a considérablement avancé dans sa transformation pour préparer ■ l’ancrage d’une culture centrée sur le client dans toutes les zones géographiques (après de solides performances NPS en 2020, avec 94 % des lignes métier à la moyenne du marché ■ l’évolution vers des risques plus techniques et une exposition moindre aux risques financiers (cession d’EQH, acquisition du Groupe XL et transformation des activités d’assurance vie ■ l’accélération dans les segments privilégiés, c’est-à-dire dommages des entreprises, santé et prévoyance ; ■ le déploiement de sa stratégie santé en Chine à travers sa filiale détenue à 100 % (AXA Tianping) ; ■ la simplification du Groupe (sortie d’un certain nombre de ■ les premiers jalons pour le développement de services « au-delà de l’assurance » (par exemple, la télémédecine ou l’intégration verticale dans le domaine de la santé) ; et ■ la poursuite d’actions ambitieuses pour résoudre les principaux Le plan « Driving Progress 2023 » est un nouveau pas dans l’exécution de sa vision stratégique, à travers cinq piliers : 1\. développer la santé et la prévoyance dans toutes les zones géographiques, notamment avec des services innovants ; simplifier l’expérience client et accélérer les efforts de productivité, particulièrement en Europe et en France ; renforcer les performances de souscription, notamment 4\. maintenir son leadership sur les enjeux climatiques, avec de nouvelles actions pour façonner la transition climatique ; 5\. accroître les flux de trésorerie dans l’ensemble du Groupe, avec une génération accrue de trésorerie et de nouvelles En s’appuyant sur sa raison d’être « agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte », et le plan « Driving Progress 2023 », AXA vise à renforcer sa mission et sa responsabilité sociale vis-à-vis de ses clients, salariés, investisseurs et de la société dans son ensemble, tout en poursuivant des objectifs financiers ambitieux en accord avec ces valeurs. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Actuariat / D ata s ci e er de la lutt e c o n t r e le change Assureur inc l u s if Service clients / Règleme n t / A s I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 10 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I (1) Dividende proposé, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 12 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I AXA SA est la holding de tête du Groupe AXA, leader mondial de l’assurance, avec un total d’actifs de 805 milliards d’euros au 31 décembre 2020. AXA opère principalement à travers cinq hubs : France, Europe, Asie, AXA XL et International (incluant le Moyen-Orient, l’Amérique AXA exerce cinq activités : Vie, Épargne, Retraite, Dommages, Santé, Gestion d’actifs et Banques. De nombreuses sociétés holdings au sein du Groupe exercent en outre des activités non opérationnelles. LE GROUPE AXA 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Résultat net consolidé part du Groupe Les indicateurs IFRS présentés ci-après sont tirés des États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le tableau présenté ci-après n’est qu’un résumé. Il doit être lu avec les États Financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (En millions d’euros sauf les données par action) (a) Le calcul des capitaux propres du Groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Les actions détenues par AXA et ses filiales (les titres d’autocontrôle) sont déduites pour le calcul du nombre d’actions en circulation. Les dettes à durée indéterminée sont exclues des capitaux (b) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale Annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre de cette même année. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 1,43 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 29 avril 2021. Sous réserve du vote de l’AG, le dividende sera mis en paiement le 11 mai 2021, la date de détachement du dividende étant fixée au 7 mai 2021. 14 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité et de résultats. Ils doivent être lus avec la Section 2.3 « Rapport d’activité » et le Glossaire figurant en Annexe du présent Rapport Annuel. Dommages - Chiff re d’aff aires Santé - Chiff re d’aff aires Santé - Ratio combiné (a) (b) Volume des aff aires nouvelles (APE) Valeur des aff aires nouvelles (VAN) Résultat opérationnel part du Groupe (a) Résultat courant part du Groupe (a) Indicateurs Alternatifs de Performance. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et au Glossaire figurant en Annexe (b) En raison de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, la contribution d’EQH est exclue du calcul des ratios combinés Santé en 2019. Le tableau suivant présente le montant total des actifs gérés par les filiales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers : Actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) Incluant les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA. Pour de plus amples informations sur le chiff re d’aff aires d’AXA par segment d’activité, veuillez-vous reporter à la Section 6.6 - Note 21 « Information sectorielle » du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations sur les segments d’activité du Groupe AXA, veuillez-vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et à la Section 6.6 - Note 3 « Compte de résultat consolidé sectoriel » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. Les distributions futures de dividendes dépendront d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité applicables, des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique général. La proposition de paiement des dividendes soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant par action diminué de la charge financière sur les dettes à durée indéterminée. À partir de 2022, AXA vise un objectif de distribution d’un dividende de l’ordre de 55 % à 65 % du résultat opérationnel par action (équivalent à la fourchette actuelle de 50 % à 60 % du résultat courant par action). Le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année donnée pourrait considérablement varier en fonction de divers facteurs (tels que décrits ci-dessus) susceptibles, d’une année à l’autre, d’aff ecter cet objectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée, la Direction s’eff orce de concilier la gestion prudente du capital, (ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement de l’activité, et l’attractivité du dividende Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 d’approuver le paiement d’un dividende de 1,43 euro par action au titre de l’exercice 2020. Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au titre des cinq derniers exercices : (a) Proposition devant être présentée à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,46 euro par action pour l’exercice 2016. (c) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,50 euro par action pour l’exercice 2017. (d) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,54 euro par action pour l’exercice 2018. (e) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,57 euro par action pour l’exercice 2019. (f) Proposition faite à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,57 euro par action pour l’exercice 2020. Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public. Pour plus d’informations sur la distribution de dividendes d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Note 29.5 « Autres éléments : restriction aux distributions de dividendes aux actionnaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » ainsi qu’à la Section 7.3 « Informations générales - Statuts - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions » du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations sur les facteurs et les risques qui pourraient entraîner un ajustement du montant du dividende proposé ou impacter notre capacité à payer des dividendes, veuillez-vous référer aux paragraphes « Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être aff ectés négativement de manière significative », « En tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et « Nos activités sont soumises à une réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. 16 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I La solidité financière, la dette ou la performance de la Société et de certaines de ses filiales d’assurance est notée par des agences de notation reconnues. Les notations présentées ci-après peuvent être révisées ou retirées à tout moment par les agences de notation qui les attribuent et ce à leur entière discrétion. Les notations du risque de contrepartie sont destinées à refléter la capacité d’AXA à respecter ses obligations de paiement et peuvent ne pas refléter l’impact potentiel de tous les risques sur la valeur des titres AXA. Une notation ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des titres. Aucune de ces notations ne doit être interprétée comme une indication ou une prévision de la performance passée ou future des titres AXA, de même qu’aucune de ces notations ne devrait fonder une décision d’investir dans des titres de la Société. La Société ne s’engage en aucune façon à maintenir ses notations, et n’est en aucun cas responsable de l’exactitude ou de la fiabilité des notations présentées ci-après. La signification d’une notation peut varier d’une agence à une autre. NOTATIONS DE LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE ET DU RISQUE DE CONTREPARTIE À la date du présent Rapport Annuel, les principales notations de la Société et de ses principales filiales d’assurance sont les suivantes : Les performances sociale, sociétale, environnementale et de gouvernance d’AXA sont évaluées par de nombreux acteurs, y compris des investisseurs, des courtiers, des agences de notation spécialisés sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) et des organismes spécialisés dans le développement durable. Le Groupe se classe généralement parmi les plus performants de son secteur et est inclus dans les principaux indices d’investissements responsables internationaux : ■ DJSI World et DJSI Europe (basés sur l’étude Standard & Poor’s) ; ■ Euronext Vigeo, World 120, Eurozone 120 et France 20 (basés sur la recherche Vigeo Eiris) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche FTSE Russell). Les principales notations sociétales du Groupe AXA sont détaillées ci-dessous (toutes les notations ne sont pas mises à jour annuellement) : 88/100 - Moyenne du secteur : 39/100 86/100 - Rang 2/278 du secteur (a) Note : le Dow Jones Sustainability Index est un indicateur de performance de référence pour AXA, sa méthodologie sert de base pour l’outil d’évaluation de la performance en matière de responsabilité d’entreprise du Groupe depuis 2010 et est une des mesures de performance utilisée pour calculer les attributions d’actions de performance I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Standard & Poor’s. Corporate Sustainability Assessment évalue 4 500 entreprises dans le monde utilisant des critères qui sont à la fois spécifiques aux secteurs évalués et ayant un impact financier important. Les résultats sont utilisés pour créer l’indice Dow Jones Vigeo Eiris est une agence de notation extra-financière. La méthodologie de Vigeo Eiris fait appel à une sélection de critères ESG basés sur des standards internationaux. http://www.vigeo- FTSE Russell est un prestataire fournissant des études de marché, des analyses et des données d’investissements pour une large gamme d’actifs. Chaque année, FTSE Russell note plus de 4 000 entreprises à l’international, mesurant à quel point les entreprises sont exposées aux risques ESG et comment elles les Sustainalytics est une agence de notation extra-financière dont le périmètre de notation couvre 9 000 entreprises. L’agence se concentre sur les aspects suivants : la corporate governance, les risques ESG les plus importants ainsi que les controverses. MSCI est un prestataire indépendant fournissant aux investisseurs institutionnels des analyses et des outils basés sur un travail de recherche. Les analystes du département de recherche de MSCI évaluent les risques et les opportunités relatifs à chaque entreprise en analysant des milliers de données réparties en 37 UN Principles for Responsible Investment (Transparency Report). Les Principes pour l’Investissement Responsable sont constitués de 6 principes volontaires et aspirationnels off rant un large choix d’actions visant à introduire l’ESG dans les politiques et les pratiques d’investissement. Les signataires de ces Principes ont pour obligation de publier, une fois par an, un reporting des actions qu’elles ont menées en matière d’investissement dans le cadre d’une méthodologie divisée en modules spécifiques à chaque classe d’actif. L’évaluation des réponses des signataires est ensuite formalisée et publiée dans un rapport d’évaluation 18 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I AXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales d’assurance : « les Mutuelles Unies ». Retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange d’AXA SA puis désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Cession par AXA UK d’une partie de ses activités Vie, Retraite et Prise de contrôle du Groupe Drouot. Transfert des activités d’assurance à la Compagnie du Midi (qui Cession des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA en Australie et Nouvelle-Zélande et acquisition des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA APH en Asie ; et d’AXA Canada au groupe d’assurance canadien Intact. Prise de contrôle de The Equitable Companies Incorporated (États-Unis), qui deviendra AXA Financial, Inc. (« AXA Financial »). Prise de participation majoritaire dans National Mutual Holdings (Australie), qui deviendra AXA Asia Pacific Holdings Ltd. (« AXA Acquisition par Alliance Capital, filiale de gestion d’actifs d’AXA, de la société Sanford C. Bernstein (États-Unis), qui deviendra AllianceBernstein (devenu AB) ; des intérêts minoritaires d’AXA Financial et de la société japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company ; et Cession de Donaldson, Lufkin & Jenrette (États-Unis) au Groupe Acquisition du groupe d’assurance américain MONY. Lancement de ICBC-AXA Life, une co-entreprise d’assurance Vie avec ICBC en Chine ; et Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC à Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC au Acquisition de 50 % de TianPing, société chinoise d’assurance Dommages ; 51 % des activités d’assurance de Grupo Mercantil Colpatria en Colombie ; et 77 % de Mansard Insurance plc Acquisition de Genworth Lifestyle Protection Insurance ; et Lancement d’AXA Strategic Ventures, un fonds de capital-risque destiné à investir dans des startups innovantes dans les secteurs des services financiers et de l’assurance ; et de Kamet, un incubateur AssurTech ayant pour objectif d’imaginer, lancer et accompagner plusieurs projets disruptifs de l’AssurTech. Fusion de FINAXA (actionnaire principal d’AXA à cette date) dans Cession des activités britanniques de gestion de patrimoine et d’É pargne-Re traite (hors plate forme) ainsi que des activités de P révoyance en direct à Phoenix Group Holdings. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.2 HISTOIRE Annonce de l’intention d’introduire en bourse une part minoritaire des activités américaines d’AXA (devant rassembler l’assurance Vie, Épargne, Retraite et la part du Groupe AXA dans AB), sous réserve des conditions de marché, décision stratégique visant à créer davantage de flexibilité financière afin d’accélérer la transformation d’AXA, en ligne avec les objectifs d’Ambition 2020 ; et Lancement d’AXA Global Parametrics, une nouvelle entité permettant d’accélérer le développement des off res d’assurance paramétrique, d’enrichir la gamme de produits proposés aux clients et d’étendre leur commercialisation auprès des PME et Acquisition du Groupe XL, formant ainsi le n° 1 mondial du secteur de l’assurance Dommages des E ntreprises ; et de Maestro Health, une société américaine de gestion numérique des couvertures de S anté ; Introduction en bourse de la société américaine Equitable Holdings, Inc. (1) sur le New-York Stock Exchange ; et Entrée en exclusivité avec Cinven en vue de la cession potentielle d’AXA Life Europe (« ALE »), plateforme spécialisée dans la conception, la production et la distribution des produits « Variable Accord de cession d’AXA Banque Belgique et conclusion d’un accord de distribution de long terme de produits d’assurance Cession du solde de la participation d’AXA dans Equitable Holdings, Inc. (EQH) (2) ; et Finalisation de l’acquisition de la participation résiduelle de Signature d’un accord afin de combiner les activités d’assurance Dommages en Inde de Bharti AXA General Insurance Company Limited avec celles de ICICI Lombard General Insurance Company Finalisation de la cession des activités Vie, Épargne, Retraite ; et Dommages d’AXA en Pologne, République tchèque et République slovaque, à UNIQA Insurance Group AG ; Conclusion d’un accord afin de céder les activités d’assurance d’AXA dans la région du Golfe à Gulf Insurance Group ; et Conclusion d’un accord afin de céder les activités d’assurance Pour de plus amples informations sur les filiales du Groupe (incluant les pourcentages d’intérêts et de droits de vote du Groupe), veuillez-vous référer à la Section 6.6 - Note 2 « Périmètre de consolidation » du présent Rapport Annuel. (1) Anciennement AXA Equitable Holdings, Inc. Hors actions ordinaires d’EQH, liées aux actions à livrer au titre des obligations émises par AXA obligatoirement échangeables en actions d’EQH, venant à 20 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I AXA opère dans cinq hubs (France, Europe, Asie, AXA XL et International) et off re une large gamme de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé, de Gestion d’actifs La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays dans lesquels le Groupe est présent. AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance mais peut également être confrontée à la concurrence de banques, de gestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres ■ la qualité de service ; ■ les performances de la gestion financière ; ■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l’actif ■ la réputation, la visibilité et la notoriété de la marque ; et ■ les notations de solidité financière et la capacité de règlement Les principaux facteurs de compétitivité sont : ■ la taille, la force et la qualité des réseaux de distribution, notamment en matière de conseil ; ■ la gamme des produits off erts, leur qualité et la capacité Pour de plus amples informations sur les marchés, veuillez vous reporter à la Section 2.2 « Environnement de marché - Conditions de marché » du présent Rapport Annuel. Le tableau ci-dessous présente le chiff re d’aff aires d’AXA (net des Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) (b) La contribution des États-Unis inclut le chiff re d’aff aires réalisé sur 3 mois, jusqu’à la date de sa déconsolidation (31 mars). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, les produits nets bancaires et les produits des autres activités. AXA France propose une gamme complète de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automobile, habitation et responsabilité civile, des off res bancaires, des produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises, ainsi que des produits de santé, prévoyance et retraite proposés à des clients individuels et professionnels. De plus, forte de son savoir-faire en matière de produits et de réseaux de distribution, AXA France développe à l’international une off re de prévoyance santé collective destinée aux Particuliers, Dans le cadre des orientations stratégiques de son « Ambition 2020 », AXA France a lancé plusieurs off res innovantes notamment sur les activités Vie et Épargne. En Épargne, AXA France a lancé un nouveau fonds d’infrastructures « AXA Avenir Infrastructure », accessible en U nités de compte, afin d’off rir à ses clients de nouvelles opportunités de diversification. Jusqu’alors proposé aux seuls investisseurs institutionnels, ce fonds off re à ses clients particuliers – par le biais de leurs contrats d’épargne – la possibilité d’investir dans des projets d’infrastructures menés par des entreprises cotées et non cotées. Ces projets concernent notamment les transports, les infrastructures numériques ainsi que les énergies renouvelables ou conventionnelles. Tous les projets non conformes aux engagements pris par AXA dans le cadre de sa politique environnementale, sociale et de gouvernance, tels que l’exploitation du charbon ou des sables bitumineux, sont exclus des investissements de ce fonds. AXA a également lancé un nouveau service en ligne appelé « Ma Retraite 360 » permettant à ses clients d’accéder à un tableau de bord complet de l’ensemble de leurs sources de revenus à la retraite. Cette solution digitale off re la possibilité de suivre l’ensemble de l’É pargne-R etraite détenue auprès d’autres établissements et organismes off iciels de retraite obligatoire de base et complémentaire ainsi que d’autres revenus tels que les En Prévoyance, AXA France a conçu une off re simple et compétitive garantissant les accidents de la vie « Ma Protection Accident » protégeant ses clients contre les dommages corporels survenant Par ailleurs, en partenariat avec Western Union, AXA Partners – Credit & Lifestyle Protection a lancé « Transfer Protect » off rant aux clients de Western Union la possibilité de souscrire à une AXA assure la distribution de ses produits d’assurance à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe et des banques, mais également des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des partenariats. 22 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I En Europe (hors France), AXA exerce ses activités dans sept pays (Suisse, Allemagne, Belgique, le Royaume-Uni et l’Irlande, l’Espagne Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, les produits nets bancaires et les produits des autres activités. Excepté au Royaume-Uni et en Irlande (pays dans lesquels AXA propose uniquement des produits d’assurance Dommages et Santé), AXA propose en Europe une large gamme de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Dans chaque pays, cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile, mais également des produits temporaires décès, d’assurance vie entière, d’assurance vie universelle, les rentes immédiates, les rentes diff érées et les autres produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises. La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient La transformation visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire des clients ( Payer-to-Partner ) se poursuit sur les marchés européens, avec pour objectif de devenir un partenaire à part entière, innovant, pour leurs clients avant, pendant et après les sinistres. Dans le contexte du COVID-19, cette année a été marquée par l’amélioration de nos process digitaux et par la mise en place d’une assistance en matière de ■ En Allemagne, AXA s’est engagé auprès de plusieurs partenaires de renom, afin d’étendre son réseau de distribution, tout en s’appuyant sur ses compétences digitales : • partenariat avec BMW : les clients sont assurés pour un mois sans frais automatiquement lors de l’achat d’une voiture neuve. Une part significative des acheteurs sont devenus clients AXA après cette période d’essai gratuite, • partenariat avec ING : plus de 2 millions de clients ING sont désormais éligibles à la couverture d’AXA en matière de responsabilité civile, d’assurance habitation, et construction. Directement intégrées à la banque en ligne d’ING, les nouvelles solutions digitales permettent désormais aux clients de souscrire facilement et de manière intuitive aux ■ En Belgique, de nombreuses initiatives, visant à élargir le portefeuille d’off res et de services au profit des clients ont • en assurance Vie, Épargne, Retraite, une nouvelle off re d’assurance de groupe hybride « Essential for Life Plus » a été lancée pour permettre aux PME de proposer un régime de retraite complémentaire de qualité à ses collaborateurs, et ce malgré le contexte actuel de taux d’intérêt bas. Cette nouveauté permet à AXA Belgique d’assurer tous les agents • en assurance Dommages, de nombreux produits ont été revus (dont « Confort Auto 2.0 », un produit dédié aux concessionnaires automobiles) et lancés, dont « Buildimax All », une nouvelle assurance Immeuble permettant d’aider les courtiers, assurés et syndicats de co-propriétaires, ou encore « Flex Tax Advantage », une option permettant de donner droit à des réductions fiscales afin de rendre plus I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE • en assurance santé, le service de vidéo-consultation, « Doctors Online », a été étendu afin de faire bénéficier environ 385 000 clients d’une assistance psychologique ; ■ Au Royaume Uni et en Irlande, la mise en place de « Enhanced Doctor@Hand » a été accélérée, et des services en ligne complémentaires ont été mis à disposition, tels qu’une application relative à la santé mentale « Thrive and Clinical Support Centre ». AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe, des partenariats bancaires ou d’autres secteurs d’activités (par exemple, des concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des Le marché Asie comprend les opérations exercées par AXA dans sept pays (Japon, Hong Kong, Thaïlande, Indonésie, Chine, les Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités. Asie High Potentials inclut la filiale Dommages en Thaïlande, la filiale Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie la filiale Dommages en Chine (AXA Tianping (1)) qui sont consolidées par intégration globale, et les co-entreprises en Chine, aux Philippines, en Thaïlande et en Indonésie qui sont consolidées AXA intervient en Asie principalement sur le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite et Santé. Si des acteurs internationaux dotés de plateformes régionales ont fait leur apparition au cours des dernières années, la concurrence reste principalement l’œuvre d’acteurs locaux dans la plupart des pays. AXA propose une gamme complète de produits d’assurance en Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Les types de produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre : ■ au Japon, AXA propose une off re centrée sur la P révoyance, la S anté et l’É pargne-R etraite, et qui comprend notamment des produits d’assurance maladie vie entière et maladie à terme, ainsi que des produits de P révoyance en U nités de compte ; ■ à Hong Kong, AXA propose des produits d’assurance ie et É pargne individuelle (assurance vie entière et dans une moindre mesure en U nités de compte), ainsi que des produits de P révoyance et S anté. En assurance Dommages, l’off re produits couvre la plupart des produits traditionnels sur le segment des Particuliers tels que l’assurance A utomobile, H abitation et V oyage, ainsi que l’assurance médicale collective, et l’assurance sur le segment des Entreprises ; (1) Depuis le 31 décembre 2019. 24 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ concernant l’Asie High Potentials : ■ concernant l’Asie High Potentials : • en Thaïlande, AXA a lancé une nouvelle gamme de produits • en Indonésie, AXA a lancé un nouveau produit en Santé individuelle à l’international incluant des services VIP et des conseils médicaux, a enrichi l’off re Prévoyance d’un nouveau produit vie entière et a développé une couverture innovante de protection en cas d’invalidité pour les accidents • aux Philippines, AXA a lancé une off re simplifiée et peu coûteuse d’assurance maladies graves qui peut être souscrite en ligne de bout en bout, plusieurs services de soins de Santé à domicile, une off re en Prévoyance et en Épargne adossée en U nités de compte de troisième génération qui permet aux clients d’identifier leurs priorités et de les accompagner tout au long de leur vie, ainsi que le développement de deux fonds innovants. AXA a également développé un partenariat avec la compagnie aérienne locale Cebu Pacific pour off rir des produits d’assurance (hors assurance voyage) au travers du site off iciel de la compagnie aérienne, • en Chine, AXA a développé plusieurs produits uniques en Santé adressés aux classes moyennes supérieures qui comprennent des off res complètes de remboursement de soins d’hospitalisation et de consultations externes, de remboursements de soins médicaux pour les personnes âgées, de couvertures de soins de cancer à l’international et des produits entièrement flexibles. AXA est également devenu le premier assureur étranger à être sélectionné pour participer à un partenariat public-privé en proposant une ■ au sein d’Asie - Direct, AXA Direct Japon a mis en place un nouveau service en ligne faisant appel à la technologie machine learning pour aider les clients à déterminer les produits les mieux adaptés à leurs besoins. AXA Direct Corée a lancé un système d’analyse digitale qui permet d’analyser en temps réel le comportement des clients sur les réseaux de distributions numériques pour enrichir l’expérience client et améliorer l’acquisition d’aff aires nouvelles depuis Internet et les mobiles. AXA bénéficie de réseaux de distribution nombreux et diversifiés, avec une prédominance des réseaux d’agents exclusifs et non exclusifs, des courtiers et des partenariats. AXA dispose également d’accords de bancassurance importants, y compris des co-entreprises, avec de grandes institutions financières internationales et locales dans la région. • en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines, AXA couvre une large gamme de produits, en assurance Vie, Épargne et Santé qui comprend notamment des produits d’assurance V ie entière et mixte, des produits en U nités de compte, des couvertures maladies graves et d’hospitalisation, ainsi que (ii) des produits traditionnels d’assurance Dommages sur les segments des Particuliers et des Entreprises, • en Chine, AXA propose principalement une large gamme de produits d’assurance sur le segment des Particuliers, y compris dans les branches automobile et sur le marché de la Santé, et le segment des Entreprises, ainsi que l’ensemble des produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite ; ■ au sein d’Asie - Direct, l’activité d’assurance Dommages directe se concentre sur l’assurance automobile et accidents en Corée du Sud, et sur l’automobile et les autres assurances sur le Comme dans les autres zones géographiques, AXA a pour objectif de devenir un partenaire pour ses clients en tenant compte des spécificités des marchés respectifs dans lesquels elle opère : ■ au Japon, AXA a enrichi son off re Santé au travers du lancement d’un nouveau produit d’assurance maladie vie entière simple et abordable destiné au réseau de courtage, de la révision d’un produit d’assurance maladie vie entière avec l’inclusion de prestations forfaitaires pour accompagner les clients souff rant de démence et pour le soutien aux consultations externes, ainsi que de l’ajout de garanties médicales avancées à un produit ■ à Hong Kong, AXA a lancé de nouveaux produits pour soutenir le développement de l’off re en Santé et en Prévoyance ; • un nouveau produit en Prévoyance avec des caractéristiques uniques de marché pour permettre aux assurés de garantir des rendements futurs sans nouveau versement de primes, donnant plus de flexibilité pour faire face aux aléas économiques et à la volatilité des marchés, • en Prévoyance pure, AXA a lancé une offre simplifiée d’assurance maladies graves, en proposant une couverture peu coûteuse adaptée à tout type de clients. Ce produit peut être souscrit directement ou venir en garantie supplémentaire aux produits d’assurance maladies graves existants, • en Santé, AXA a lancé une couverture de soins gynécologiques en consultation externe spécifique pour les femmes, et une gamme de services en ligne avec sa stratégie Payer-to- Partner qui inclut des traitements cosmétiques, de la chirurgie réfractive, et de l’assistance médicale à la procréation ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités. AXA XL, au travers de ses filiales opérationnelles, est un acteur de premier plan en termes de couvertures d’assurance et de réassurance de biens et dommages destinées aux entreprises industrielles, commerciales et professionnelles ainsi qu’aux sociétés d’assurance et à d’autres entreprises à l’échelle mondiale : ■ au travers de ses activités d’assurance, AXA XL propose une large gamme de garanties relatives notamment à l’assurance de biens, la responsabilité civile primaire et excédentaire, l’assurance excédentaire, la responsabilité environnementale et civile professionnelle, mais également aux activités de construction, maritime, énergétique, aéronautique et satellite, à l’assurance d’œuvres d’art, d’élevage et d’aquaculture, aux accidents et santé et à la gestion de crise ; ■ dans le cadre de ses activités de réassurance, AXA XL off re des contrats de réassurance proportionnelle et non-proportionnelle, mais également des facultatives couvrant des risques divers notamment les risques liés aux biens, aux catastrophes et autres ; ■ au titre de ses activités de conseil en gestion du risque, AXA XL off re à ses clients des solutions personnalisées en gestion du risque ainsi que des services de conseil dans le but de comprendre et quantifier les risques potentiels, et ainsi prévenir AXA XL continue d’être à la pointe des solutions innovantes sur ■ AXA XL, ainsi que d’autres entités du Groupe AXA, sont des acteurs clés du « Global Health Risk Facility ». Ce dispositif vise à permettre de mettre à disposition des milliards de dollars pour des couvertures d’assurance, ainsi que des services de gestion des risques, afin de contribuer à protéger et soutenir la distribution mondiale de vaccins contre le COVID-19 et de produits essentiels de santé. AXA XL propose des assurances incluant des services de conseils en matière de risques critiques, alors que les sociétés d’assurance du Groupe AXA dans le monde agiront en tant que partenaires fronteurs lorsque nécessaire ; ■ AXA XL en Amérique du Nord a lancé la plateforme « Construction Ecosystem », qui permet aux clients d’accéder à des technologies de construction innovantes, afin de les aider à résoudre les problèmes liés à leur activité et gérer les risques relatifs à leurs projets de construction et au sein même de leurs organisations. Dans le cadre de cette initiative, AXA XL a également lancé la « Tech Library », qui regroupe un ensemble de solutions technologiques de construction, facilement consultable. AXA XL a tiré profit de sa présence sur le marché afin d’obtenir de proposer les technologies adéquates qui pourront aider ses clients à gérer les risques liés à leur activité et à atteindre leurs ■ AXA XL a lancé « Digital Risk Engineer », une solution connectée développée afin de permettre aux entreprises de surveiller la santé de leurs bâtiments et de leurs actifs. Disponible au niveau mondial, « Digital Risk Engineer » utilise des appareils connectés à « l’Internet des Objets » (IdO) et installés dans les bâtiments des clients afin de recueillir des informations, notamment sur l’énergie, l’eau (y compris les gicleurs), ainsi que le chauff age, ventilation et climatisation (CVC). Les informations sont analysées en temps réel afin de détecter les anomalies dans les bâtiments et permettre une intervention rapide pour limiter l’apparition et la gravité de l’incident. La majorité de l’activité d’AXA XL provient de nombreux acteurs internationaux, nationaux et régionaux, agissant comme des courtiers et des agents généraux envers les assurés existants ou futurs. Ce réseau est animé par des équipes de gestion des clients et des pays, comprenant des représentants commerciaux sur l’ensemble des marchés clés du monde. Les pouvoirs de souscription sont également délégués contractuellement à des tiers sélectionnés qui sont soumis à un contrôle financier et opérationnel avant toute délégation de pouvoirs, ainsi qu’à des évaluations continues et à des audits jugés nécessaires dans le but d’assurer l’intégrité continue des processus de souscription et de gestion de l’activité. 26 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Sur le segment International, AXA opère dans plus de 20 pays, incluant 10 pays qui sont consolidés en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique l atine (1), ainsi que Singapour, la Malaisie, l’Inde et AXA Banque Belgique. Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, les produits nets bancaires et les produits des autres activités. AXA propose une large gamme de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé, ainsi que des produits bancaires proposés par AXA Banque Belgique. La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre. La large gamme de produits proposée par AXA comprend des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile, des produits d’assurance vie à terme, vie entière, universelle, les rentes immédiates, les rentes diff érées et les autres produits de placement destinés aux Particuliers et Le marché International a continué d’accélérer sa digitalisation et sa couverture en Santé, notamment dans le contexte de la crise liée au COVID-19, à travers le développement d’outils innovants, tout en capitalisant sur le modèle d’intégration verticale existant. Le marché International continue d’off rir un écosystème intégré entre l’off re de soins et l’off re produits d’assurance S anté soit grâce à des solutions sur site dans des cliniques, des solutions virtuelles de téléconsultation et autres services numériques, ou des services à domicile en Colombie, en Égypte et au Mexique. Avec l’accélération de la téléconsultation (suivi des soins primaires et suivis spécifiques incluant les domaines du bien-être et de la santé mentale) via un réseau propre de cliniques au Mexique, en Égypte et en Colombie, ou via des partenariats externes en Turquie, en Grèce, à Singapour, dans la Région du Golfe, au Luxembourg et au Brésil, des produits/services complémentaires ont été lancés comme la vérification de symptômes et triage ou De plus, le marché International continue l’accélération de la digitalisation de ses processus, afin d’améliorer l’expérience client en cas de sinistres et de soutenir les agents généraux, courtiers ou le réseau de distribution de vente aux Particuliers, notamment au Mexique (modification et paiement de sinistres en ligne, et centralisation des points de contact en cas de sinistres afin d’accélérer le temps de traitement), en Colombie (service d’autorisation, de facturation et de paiement en ligne pour clients, digitalisation d’outils pour agents généraux et courtiers : formation, rapports et gestion de performance commerciale), au Brésil (digitalisation de services pour courtiers), et en Malaisie (Chatbot ou robot de conversation sur la page Internet et suivi en ligne du AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe, des banques et autres partenariats (par exemple, concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants, des distributeurs agréés et Inclut le Brésil, la Colombie, la Grèce, la r égion du Golfe, le Luxembourg, le Mexique, le Maroc, le Nigeria, la Russie, et la Turquie. L a République tchèque et la République slovaque ainsi que la Pologne sont incluses jusqu’en septembre 2020. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I (b) Comprend AXA Liabilities Managers, AXA Global Re et AXA Life Europe. (c) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités. Ce segment regroupe les principales entités transversales et les activités non opérationnelles conduites par les holdings centrales du LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Au travers de ses entités opérationnelles situées dans 20 pays, AXA Investment Managers (« AXA IM ») est un gestionnaire d’actifs responsable qui investit activement sur le long terme afin d’aider au mieux ses clients à prospérer. Sa forte conviction permet d’identifier les meilleures opportunités d’investissement au niveau mondial parmi les classes d’actifs traditionnelles et AXA IM est un investisseur de premier plan, qui intègre les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans son activité, de la sélection des supports d’investissement à sa culture d’entreprise, et s’est engagé sur la réduction à zéro des émissions nettes de gaz à eff et de serre d’ici 2050 sur l’ensemble de ses actifs. Afin de renforcer son approche centrée sur le client tout en maintenant une croissance rentable, AXA IM a simplifié son organisation en 2020, avec la mise en place de deux entités opérationnelles, AXA IM Core et AXA IM Alts. AXA IM Core regroupe les obligations, les actions et les placements multi-actifs et AXA IM Alts l’immobilier, la dette privée et les crédits alternatifs, le capital- investissement et les infrastructures, ainsi que les hedge funds. En 2020, AXA IM a également renforcé ses capacités ESG, notamment avec le déploiement de cette approche sur l’ensemble des stratégies d’investissement, ainsi qu’avec le lancement de nouveaux fonds « Impact » (comme, par exemple, le fonds « Multi- Asset Optimal Impact ») et de nombreux labels ISR (investissement socialement responsable) ont été obtenus avec succès sur sa 28 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) AXA Assistance est l’entité du Groupe dédiée à l’assistance de ses clients en cas de diff icultés et de situations d’urgence. AXA Assistance déploie son activité autour de six lignes de métier (automobile, voyage, santé, domicile, électronique grand public et protection juridique) afin d’off rir des produits sur-mesure à En 2020, AXA Assistance a lancé plusieurs off res et partenariats numériques innovants. Les principaux sont les suivants : ■ « E-rescue » en assistance automobile, application numérique en libre-service qui était déjà en service en 2019 au Royaume-Uni, en Espagne, en France et en Belgique, et a été lancée en 2020 en Italie, au Portugal et en Allemagne ; ■ « Home Manager », application numérique qui fournit aux clients des mises à jour régulières sur l’évolution des sinistres relatifs à des situations d’urgence, est en service au Royaume- ■ Services de S anté : • AXA Assistance est également un acteur clé dans le domaine des services de santé en soutenant ses clients en temps de crise avec un service de télémédecine à disposition de plus de 6 millions de bénéficiaires, avec plus de 50 000 téléconsultations • AXA Assistance a conclu un partenariat stratégique innovant avec Accor, leader mondial de l’hôtellerie, permettant aux clients des 5 000 hôtels Accor dans le monde de bénéficier des meilleurs soins en accédant aux off res médicales d’AXA Assistance, incluant un accès gratuit aux téléconsultations médicales et à de vastes réseaux médicaux réunissant des dizaines de milliers de professionnels de santé agréés dans les 110 destinations où Accor est présent, • de plus, avec « Angel », un outil d’assistance médicale numérique, AXA Assistance off re un accès direct par téléphone ou par chat à une équipe composée de professionnels de santé agréés et à des conseillers répondant à toute question d’ordre médical ou social. En fonction de la question posée par l’adhérent, les conseillers sélectionnent le professionnel de santé le plus adapté (médecin, infirmier, travailleur social, psychologue, nutritionniste, etc.) afin de contribuer à trouver l’application « Doctor Please », qui fait également partie de son off re d’assistance médicale numérique, est une plateforme de téléconsultation qui permet aux clients de parler à des médecins lorsqu’ils sont à l’étranger et d’obtenir des prescriptions locales (si cela est justifié sur le plan médical). Ce service a été particulièrement important pendant la crise sanitaire, lorsque les personnes avaient besoin d’un accès rapide et pratique à des médecins ; ■ « Whatsapp », qui est un canal de communication supplémentaire pour les clients d’AXA en Belgique avec des équipes dédiées répondant aux clients en cas de panne ou d’accident, 7 jours ■ « Travel Eye » est un outil dédié aux voyages d’aff aires, qui permet d’off rir davantage de sérénité aux employeurs lorsque leurs employés sont en déplacement. Il combine une assistance voyage dans le monde entier avec une technologie de pointe permettant d’off rir la seule plateforme de gestion des risques liés aux déplacements du marché. Il off re tranquillité d’esprit à la fois aux employés et aux employeurs, en suivant automatiquement tous les voyageurs et expatriés dans le monde entier et peut être adapté aux besoins particuliers des entreprises. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 30 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net part du Groupe Commentaires sur les résultats du Groupe Informations relatives à la S olvabilité 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe Événements postérieurs au 31 décembre 2020 et affectant les ressources de trésorerie de la Société 2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le 1er avril 2020, alors que la crise liée au COVID-19 continuait de s’étendre à travers le monde, AXA a annoncé le renforcement de son plan d’action visant à répondre à l’urgence sanitaire, Répondre à l’urgence économique et sociale Les 160 000 collaborateurs et partenaires d’AXA ont été dès le début de la crise pleinement opérationnels et disponibles en utilisant notamment tous les modes de travail à distance pour répondre aux besoins des clients et continuer à jouer leur rôle ■ Maintien de l’emploi et de la rémunération, sans recours à aucune forme d’assistance gouvernementale ou subvention AXA a annoncé que la crise n’aurait d’impact ni sur l’emploi ni sur les rémunérations des salariés pendant la période de confinement, et qu’AXA n’aurait pas recours au chômage partiel ou autre assistance gouvernementale. Le Groupe s’est également engagé à ne procéder à aucun report de charges sociales ou fiscales en France durant la période. AXA est un groupe qui a à cœur la responsabilité sociale et pense que l’effort financier des pouvoirs publics devrait être en priorité dirigé vers les personnes et les entreprises les plus vulnérables. ■ Mesures exceptionnelles pour nos clients les plus touchés Ces annonces se sont ajoutées aux mesures exceptionnelles qui avaient déjà été prises pour donner de la flexibilité aux entreprises Dans plusieurs pays, dont la France, le Groupe a continué à assurer les entreprises même en cas de retard de paiement lié à la pandémie, et ce pendant toute la durée de la période de confinement, et a garanti un paiement rapide de tous ses fournisseurs afin de leur permettre de conserver la trésorerie et les liquidités nécessaires pour surmonter la crise. ■ 54 millions d’euros dans des fonds de solidarité AXA France a également été le premier contributeur, à hauteur de 33 millions d’euros, à l’effort de solidarité mené sous l’égide de la Fédération Française de l’Assurance (FFA). Au total, 400 millions d’euros ont été apportés au Fonds de solidarité mis en place par les pouvoirs publics en faveur des TPE et des indépendants. Cette mesure s’est ajoutée, notamment, à celle de l’association AGIPI, partenaire d’AXA, visant à créer le « Fonds AGIPI de solidarité COVID-19 », doté de 21 millions d’euros, pour apporter une aide solidaire aux clients en situation diff icile. AXA s’est engagé, en tant qu’acteur international majeur de la santé, à aider directement ses collaborateurs et ses clients, tout en soutenant la réponse médicale dans les régions où il opère. AXA a étendu la couverture et les services aux professionnels de la santé dans plusieurs pays, et mobilisé ses propres réseaux médicaux et services de téléconsultation pour contribuer à l’eff ort sanitaire. Enfin, le Groupe a été pleinement mobilisé pour accompagner et indemniser ses clients atteints par le virus. ■ 2 millions de masques distribués dans le cadre d’un plan d’urgence pour aider les professionnels de la santé Pour renforcer son soutien aux professionnels de la santé qui sont en première ligne contre le virus, AXA a annoncé qu’il fournirait 2 millions de masques pour aider le personnel soignant. Les 350 000 premiers d’entre eux, qui ont été envoyés et distribués dans les hôpitaux français, étaient des masques FFP2, ceux dont les soignants ont le plus besoin. AXA France a aussi mis en place une structure de soutien psychologique pour le personnel médical. Une aide a également été apportée à l’AP-HP (Assistance Publique- Hôpitaux de Paris), le système hospitalier public de la ville de Paris et de l’Ile-de-France. AXA a offert 20 000 repas au profit de la communauté de soins de l’AP-HP pour faciliter leurs déjeuners ou leurs dîners une fois de retour à leur domicile. Ces mesures de solidarité envers les professionnels de la santé sont venues s’ajouter aux dons déjà faits aux hôpitaux et aux services de soins intensifs dans plusieurs pays. AXA soutient par ailleurs les services de réanimation en s’associant au Fonds 101, une plateforme « pilote » regroupant 1 200 centres de soins intensifs dans 60 pays qui vise à partager en temps réel les informations de chaque unité pour accélérer l’amélioration des protocoles thérapeutiques. Ce financement permet aussi la mise en place de formations accélérées pour les soignants afin de renforcer les ■ 5 millions d’euros pour financer la recherche sur les maladies Enfin, le Fonds AXA pour la Recherche, qui s’est fermement engagé depuis des années à soutenir la recherche sur les maladies infectieuses et les pandémies (35 projets d’institutions de premier plan dans le monde entier dans ce domaine pour un total de 7,4 millions d’euros), a décidé de mobiliser 5 millions d’euros supplémentaires au développement de réponses aux maladies infectieuses et au virus COVID-19, y compris pour la mise en place AXA a également soutenu la création de la « Task Force » COVID-19 de l’Institut Pasteur et l’initiative OpenCOVID-19 lancée par Just One Giant Lab (JOGL), une plateforme de recherche open source visant à fournir des solutions d’urgence à faible coût pour répondre à la pandémie, en mettant particulièrement l’accent sur les pays 32 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le 20 février 2020, AXA a annoncé la nomination de Scott Gunter, précédemment Vice-Président Senior du Groupe Chubb et Président de la division dommages entreprises en Amérique du Nord de Chubb, au poste de Directeur Général d’AXA XL. Il remplace Greg Hendrick. Scott a rejoint le Comité de Direction d’AXA et est rattaché à Thomas Buberl, Directeur Général d’AXA. Ces changements ont été effectifs immédiatement et soumis aux Le 3 avril 2020, suite aux recommandations émises par l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (« EIOPA ») le 2 avril 2020 relatives aux distributions de dividende pendant la pandémie du COVID-19, AXA a annoncé que le Président du Conseil d’Administration avait convoqué une réunion extraordinaire du Conseil d’Administration afin d’examiner ces recommandations. Au cours de la réunion, le Conseil d’Administration a décidé de reporter la tenue de l’Assemblée Générale d’AXA, initialement prévue le 30 avril 2020 au 30 juin 2020, en vue de favoriser le dialogue avec les autorités européenne, française et étrangères du secteur de l’assurance. Le 13 mai 2020, suite au décès de Stefan Lippe, administrateur de la Société et Président du Comité d’Audit, AXA a annoncé que le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, avait décidé de nommer Irene Dorner, administratrice de la Société et membre de son Comité d’Audit depuis avril 2016, Présidente du Comité d’Audit. Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a également décidé de proposer à l’Assemblée Générale a nnuelle des actionnaires, qui s’est tenue le 30 juin 2020, le renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration d’Irene Dorner. Le renouvellement du mandat d’Irene Dorner a été approuvé par l’Assemblée Générale a nnuelle des actionnaires le 30 juin 2020 (12e résolution). Le 3 juin 2020, AXA a annoncé (i) qu’à la suite des communiqués de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – « EIOPA ») et de l’Autorité de C ontrôle P rudentiel et de Résolution (« ACPR »), relatifs à l’adoption d’une approche prudente en matière de distribution de dividende pendant la pandémie RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL du COVID-19, le Conseil d’Administration d’AXA avait décidé de réduire la proposition de distribution de dividende de 1,43 euro par action à 0,73 euro par action, une proposition approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’AXA le 30 juin 2020, le dividende ayant été mis en paiement le 9 juillet 2020, avec une date de détachement du dividende au 7 juillet 2020, et (ii) que le Conseil d’Administration envisageait de proposer un versement complémentaire aux actionnaires au quatrième trimestre 2020, pouvant aller jusqu’à 0,70 euro par action, et correspondant à une distribution exceptionnelle de réserves, si les conditions de marché et réglementaires étaient favorables à cette période. Au cours de la réunion du Conseil, le management d’AXA a également informé le Conseil d’Administration de sa meilleure estimation de l’impact des sinistres liés à la pandémie du COVID-19 sur le résultat opérationnel 2020 du Groupe. Ces estimations ont précisé les indications communiquées lors de la publication des indicateurs d’activité du premier trimestre 2020, notamment : ■ assurance Dommages : un coût total des sinistres d’environ \- 1,2 milliard d’euros (1) après impôts et net de réassurance. En cohérence avec les indications fournies dans le communiqué de presse du T1 2020, le management estime que les impacts les plus significatifs proviendront des lignes d’assurance perte d’exploitation et annulation d’événements, et dans une moindre mesure d’autres lignes (telles que l’assurance de responsabilité des dirigeants, responsabilité civile et voyage), partiellement compensés par la baisse de sinistralité dans d’autres lignes ■ assurance Vie, Épargne, Retraite et Santé : aucune déviation significative n’est observée en termes de sinistralité sur l’exercice ■ mesures de solidarité : un impact d’environ - 0,3 milliard d’euros (1) après impôts, incluant les couvertures étendues en santé et en invalidité pour les clients les plus vulnérables, Ces estimations reposaient sur l’évaluation du management à cette date et demeuraient susceptibles de changer en fonction de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et des impacts associés. Concernant les revenus financiers et les commissions en unités de compte et en gestion d’actifs, aucune estimation n’a été communiquée dans la mesure où l’impact était dépendant de l’évolution des marchés financiers sur l’année. À la suite de diverses discussions avec l’Autorité de C ontrôle P rudentiel et de R ésolution (« ACPR ») et, dans le contexte de la crise du COVID-19, de communications renforcées de la part de divers régulateurs européens, incluant celle de l’ACPR en date du 28 juillet 2020, appelant les assureurs à s’abstenir de distribuer des dividendes jusqu’au 1er janvier 2021, le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa réunion du 5 août 2020, a décidé de ne pas proposer aux actionnaires de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves au quatrième trimestre 2020 (2) . (1) Pour rappel, le résultat opérationnel du Groupe AXA en 2019 était de 6,5 milliards d’euros. (2) La décision du Conseil d’Administration d’AXA lors de sa réunion du 5 août 2020 a entraîné la reprise de la provision liée à une distribution exceptionnelle de réserves au quatrième trimestre d’un montant de 0,70 euro par action, qui avait été initialement comptabilisée à la suite du Conseil d’Administration qui s’était tenu le 2 juin 2020. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA a présenté les résultats de son RÉSULTATS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE D’AXA Le 30 juin 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA a approuvé l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil ■ la nomination comme membres du Conseil d’Administration pour une durée de 4 ans de Mmes Isabel Hudson, Marie-France Tschudin, M. Antoine Gosset-Grainville, et Mme Helen Browne en tant que représentante des salariés actionnaires du Groupe AXA ; ■ le renouvellement des mandats de membres du Conseil d’Administration de Mmes Irene Dorner et Angelien Kemna, pour une durée de 4 ans ; ■ le versement d’un dividende de 0,73 euro par action au titre de l’exercice 2019, qui a été mis en paiement le 9 juillet 2020 (date de détachement le 7 juillet 2020). PRÉSENTATION DE LA RAISON D’ÊTRE DU GROUPE L’Assemblée Générale a été l’occasion pour AXA de présenter sa raison d’être : « Agir pour le progrès humain en protégeant AXA a publié le même jour, comme chaque année au moment de son Assemblée Générale, son nouveau Rapport Intégré qui revient sur la raison d’être du Groupe mais également sur sa stratégie et ses perspectives. Ce rapport est disponible sur le site Marco Morelli a été nommé Executive et membre du Comité de Direction d’AXA, départ à la retraite de Gérald Harlin Le 16 juillet 2020, AXA a annoncé que Marco Morelli, auparavant Directeur Général de Monte dei Paschi di Siena, avait été nommé Executive Chairman d’AXA Investment Managers (« AXA IM ») et membre du Comité de Direction d’AXA. Il est rattaché à Thomas Buberl, Directeur Général d’AXA. Il a pris ses fonctions le 14 septembre et est basé à Paris. Après 30 ans dans le Groupe, Gérald Harlin, Directeur Général Adjoint d’AXA et Executive Chairman d’AXA IM, a pris sa retraite fin septembre. Il reste membre du Conseil d’Administration d’AXA IM. Denis Duverne sera remplacé par Antoine Gosset-Grainville au poste de Président d’AXA Le 12 mars 2021, AXA a annoncé que Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration d’AXA, allait quitter comme prévu son poste de Président d’AXA à l’issue de son mandat en avril 2022. À l’issue d’un processus approfondi de préparation de la succession mené par le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration au cours des deux dernières années, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé à l’unanimité de nommer Antoine Gosset-Grainville en qualité de Président du Conseil d’Administration, à compter de la fin du mandat de Denis Cessation de l’accord pour la cession d’AXA Le 5 août 2020, AXA et Cinven se sont entendus pour mettre un terme à l’accord de cession d’AXA Life Europe (« ALE ») à la suite du défaut de réalisation de certaines conditions nécessaires à la finalisation de la vente, avant la date d’échéance convenue. Par conséquent, les actifs et passifs d’AXA Life Europe ne sont plus classés comme étant destinés à la vente depuis le 30 juin 2020 et l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2019 a été retraité dans le R apport F inancier S emestriel 2020. Les principales classes d’actifs et passifs au 31 décembre 2019 qui ont été reclassées dans ce rapport sont les immobilisations incorporelles pour 307 millions d’euros, trésorerie et équivalents de trésorerie pour 708 millions d’euros, placements des entreprises d’assurance et autres actifs pour 4 732 millions d’euros, passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement pour 5 241 millions d’euros et autres passifs pour 468 millions d’euros. AXA examine actuellement les différentes options stratégiques afin d’optimiser la création de valeur et la génération de trésorerie d’ALE, tout en veillant à protéger les intérêts des assurés d’ALE et à maintenir une qualité de service inchangée pour ces derniers. AXA et Bharti vont combiner leurs activités dommages en Inde au sein d’ICICI- Lombard, Le 21 août 2020, AXA et Bharti ont annoncé la signature d’un accord afin de combiner leurs activités d’assurance dommages en Inde, Bharti AXA General Insurance Company Limited (« Bharti- AXA GI »), avec celles de ICICI Lombard General Insurance Company Limited (« ICICI Lombard »). La transaction propulsera l’entité combinée à la 3e place du marché de l’assurance dommages en Inde, avec une part de marché d’environ 8,7 % (1) . Les participations d’AXA et de Bharti dans Bharti AXA GI sont respectivement de 49 % et 51 %. Selon les termes de l’accord, AXA et Bharti recevront un total d’environ 35,8 millions d’actions ICICI- Lombard, lors de la conclusion de la transaction, correspondant à 521 millions d’euros (2) (3) en valeur de marché actuelle et à un multiple implicite des fonds propres à fin juin 2020 (4) de plus de 5 fois. La transaction devrait générer un impact positif exceptionnel d’environ 0,2 milliard d’euros (2)(3) sur le résultat net 2021 du Groupe AXA. La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires, et devrait être conclue au cours du quatrième trimestre 2021. (1) Sur la base du chiff re d’affaires pour l’année fiscale 2020 (avril 2019 - mars 2020). (Source : Insurance Regulatory and Development Authority). (2) Sur la base du cours de clôture d’ICICI - Lombard sur le NSE (National Stock Exchange) le 21 août 2020. (3) 1 euro = 88,6524 roupies indiennes au 20 août 2020 (Source : Bloomberg). (4) Prix/Fonds propres IFRS de Bharti - AXA GI dans les comptes consolidés du Groupe AXA. 34 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, et devrait avoir lieu à la fin du second trimestre 2021. AXA et Accor ont lancé un partenariat Le 15 mai 2020, AXA, un leader mondial de l’assurance, et Accor, un leader mondial de l’hospitalité augmentée, ont annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique innovant, visant à proposer une assistance médicale aux clients des 5 000 hôtels Depuis juillet 2020, ce partenariat permet aux hôtes du Groupe Accor de bénéficier des meilleurs soins en accédant aux off res médicales d’AXA Partners, entité internationale d’AXA spécialisée dans les services d’assistance, l’assurance voyage et l’assurance AXA et Western Union ont lancé Le 18 juin 2020, AXA a annoncé le lancement d’une collaboration avec The Western Union Company, un leader des transferts d’argent transfrontaliers inter-devises et des paiements, afin de fournir des produits d’assurance abordables aux utilisateurs des services westernunion.com. En combinant assurance et services de transfert d’argent, les deux groupes contribueront à mieux couvrir les travailleurs migrants et leurs familles dans leur pays d’origine. Un premier projet pilote, appelé « Transfer Protect », lancé en France avec AXA Partners, offre aux utilisateurs de westernunion. com la possibilité de souscrire une assurance vie et invalidité en toute simplicité (6) . Les expéditeurs de fonds pourront ainsi avoir l’esprit tranquille, sachant que le membre de leur famille ou la personne qu’ils ont désigné recevra un paiement en cas AXA a finalisé la cession de ses activités en Europe centrale et orientale (1) Le 15 octobre 2020, AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages, en Pologne, République Tchèque et Slovaquie, à UNIQA Insurance Group AG (« UNIQA »), pour un montant total en numéraire de 1,0 milliard d’euros. La finalisation de la transaction a eu un impact positif de 40 millions d’euros sur le résultat net et un impact positif de 2 points sur le ratio de Solvabilité du Groupe AXA. Le 30 novembre 2020, AXA a annoncé avoir conclu un accord afin de céder à « Gulf Insurance Group » ses activités d’assurance dans la région du Golfe, incluant sa participation (2) dans AXA Golfe, AXA Cooperative Insurance Company et AXA Green Crescent Le Groupe Gulf Insurance est un acteur de premier plan dans la région du Golfe, qui peut s’appuyer sur l’empreinte mondiale et l’expertise de Fairfax en assurance et l’ancrage régional de KIPCO, Dans le cadre de la transaction, Yusuf Bin Ahmed Kanoo (« YBA Kanoo »), l’un des conglomérats les plus importants dans la région du Golfe, va également céder sa participation (3) dans AXA Golfe et dans AXA Cooperative Insurance Company. Selon cet accord, AXA va céder la participation de ses activités dans la région du Golfe pour un montant total en numéraire de 269 millions de dollars (ou 225 millions d’euros (4) ). La finalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre 2021. AXA va céder ses activités d’assurance en Grèce Le 31 décembre 2020, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Generali afin de céder ses activités d’assurance en Grèce. Selon cet accord, AXA va céder ses activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages en Grèce pour un montant total en numéraire de 165 millions d’euros, représentant un multiple cours sur bénéfices implicite de 12,2 fois (5) en 2019. Cette transaction s’inscrit dans la stratégie de simplification du Incluant AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (assurance dommages), AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (assurance vie et épargne) et AXA Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (retraite) en Pologne, et AXA pojišťovna a.s. (assurance dommages), AXA životni pojišťovna a.s (assurance vie et épargne) et AXA penzijni společnost a.s. (retraite) en République Tchèque, avec ses filiales et agences en Slovaquie. Les activités d’AXA XL et AXA Partners au sein des trois pays ne font pas partie du périmètre de la transaction. (2) La participation directe et indirecte du Groupe AXA est de 50 % dans AXA Golfe, de 34 % dans AXA Cooperative Insurance Company, et de 28 % dans AXA (3) La participation directe et indirecte de YBA Kanoo est de 50 % dans AXA Golfe, et de 16 % dans AXA Cooperative Insurance Company. (4) 1 euro = 1,1957 dollar au 27 novembre 2020 (Source : Bloomberg). (5) Multiple Prix/Résultat net IFRS selon les normes locales pour 2019. (6) Le champ de ce projet pilote couvre les transferts d’argent sur westernunion.com de la France vers les dix pays africains suivants : Sénégal, Maroc, Côte d’Ivoire, Madagascar, Cameroun, Mali, Bénin, Togo, République du Congo et Guinée. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL en donnant son nom au nouveau Le 27 octobre 2020, AXA a annoncé le renforcement de son partenariat avec le mythique Liverpool Football Club, dont il est le sponsor des équipements d’entraînement depuis 2019. AXA devient le partenaire de formation officiel du club et a obtenu les autorisations nécessaires pour le droit au nom du nouveau centre d’entraînement ultra-moderne du Liverpool Football Club en vue de l’ouverture officielle du nouveau campus du club . Depuis le début de leur partenariat en 2018, AXA et le Liverpool Football Club s’efforcent de soutenir leur objectif commun de promouvoir le bien-être et un mode de vie sain, et de soutenir le progrès, conformément à la raison d’être d’AXA : agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte. Le 12 mars 2021 , S&P Global Ratings a confirmé la note long terme de stabilité financière « AA- » des principales entités opérationnelles du Groupe AXA avec une perspective « stable ». Le 13 octobre 2020, Fitch a confirmé la note de stabilité financière « AA- » pour les principales entités opérationnelles du Groupe AXA, avec une perspective « stable ». Le 5 avril 2019, Moody’s Investors Service a confirmé la note de stabilité financière « Aa3 » des principales filiales d’assurance du Groupe AXA, modifiant sa perspective de « négative » à « stable ». Le 16 avril 2020, AXA a remboursé 1,3 milliard d’euros de dette Le 15 décembre 2020, AXA a remboursé 325 millions de livres sterling de dette subordonnée émise en décembre 2000. AXA a publié son R apport Climat 2020 Le 3 juillet 2020, AXA a annoncé la publication de la 4e édition de son R apport Climat (1) . Ce document décrit les initiatives d’investissements et d’assurances responsables d’AXA en matière de lutte contre le changement climatique et mesure l’avancement du Groupe dans la mise en œuvre des objectifs de l’Accord de Ce rapport répond à la fois à une obligation légale instaurée par la loi française sur la transition énergétique pour la croissance verte et écologique (2) , et à la démarche de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) qu’AXA soutient depuis sa création. Le principal indicateur du rapport, le « potentiel de réchauff ement », permet de mesurer l’impact des investissements du Groupe sur le réchauffement climatique et ainsi sa contribution à la lutte Fin 2019, le « potentiel de réchauffement » d’AXA s’élève à 2,8 °C, en baisse par rapport à 2018 (3 °C) et en deçà de la moyenne du marché (3,6 °C). Cette évolution est notamment le reflet de la politique ambitieuse mise en œuvre par AXA pour aligner ses investissements avec les objectifs de l’Accord de Paris à horizon 2050. Le 23 septembre 2020, le Groupe AXA a proposé à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international, de souscrire à une augmentation de capital réservée aux salariés. Le Groupe AXA renforce ainsi le lien existant avec ses collaborateurs en les associant étroitement aux développements et aux résultats futurs du Groupe. L’opération 2020, intitulée « Shareplan 2020 », a été proposée dans 38 pays et a concerné plus de 110 000 collaborateurs qui se sont vu proposer une offre « classique » à prix de souscription connu. Près de 17 000 collaborateurs, représentant près de 15 % de l’eff ectif salarié concerné, ont souscrit à Shareplan 2020. La souscription totale s’est élevée à plus de 88 millions d’euro correspondant à l’émission de plus de 6 millions d’action nouvelles (3) , souscrites au prix de 13,76 euros. Les actions nouvelle ont été créées avec jouissance au 1er janvier 2020. Cette émissio Au terme de l’opération de cette année, les collaborateurs d’AXA détenaient 4,31 % de son capital et 5,84 % de ses droits de vote. Afin de satisfaire son engagement de livrer des actions et d’éliminer l’effet dilutif de certains régimes de rémunérations en actions (4) et de son offre d’actionnariat salarié (5) , AXA a racheté au cours ou sont destinées à être livrées aux bénéficiaires des régimes de rémunérations en actions ou annulées, conformément aux termes du programme de rachat d’actions d’AXA (6) . (1) Le rapport sur le climat d’AXA ne fait pas partie du Document d’Enregistrement Universel 2019 et ne vise pas à fournir des informations requises au titre du Rapport Financier Annuel, du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA, ou du rapport sur le gouvernement d’entreprise d’AXA, ni à remplir les exigences réglementaires applicables à ces rapports. (2) Toute référence à la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 doit être interprétée exclusivement comme une référence à l’article 173, VI de cette loi, ainsi qu’aux (3) Afin d’éliminer l’effet de dilution de l’offre Shareplan 2020, AXA a procédé à l’annulation d’actions propres en lien avec son programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020. (4) Plans de stock-options, plans d’actions de performance. (5) Offre d’actionnariat salarié « Shareplan 2020 ». (6) Le programme de rachat d’actions d’AXA a été approuvé par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020. 36 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Ce programme complète les initiatives existantes en matière de santé et d’accès aux soins, notamment le déploiement de services de télémédecine dans les entités du Groupe, qui ont vocation à être renforcés dans les années à venir. AXA a annoncé son plan stratégique 2023 Le 1er décembre 2020, à l’occasion de la journée investisseurs qui s’est tenue virtuellement, AXA a présenté son plan stratégique « Driving Progress 2023 » et ses principaux objectifs financiers pour 2021-2023. La présentation contenait des sections dédiées à la France et l’Europe, à AXA XL, et à la gestion de la trésorerie Cinq priorités stratégiques ont été mises en avant, relatives (i) au développement de la santé et de la prévoyance dans toutes les zones géographiques, (ii) à la simplification de l’expérience client et à l’accélération des efforts de productivité, (iii) au renforcement des performances de souscription, (iv) au maintien du leadership d’AXA sur les enjeux climatiques, et (v) à l’accroissement des flux de trésorerie dans l’ensemble du Groupe. Des objectifs financiers ont été fixés dans le cadre de ce nouveau plan stratégique, relatifs au résultat opérationnel par action, à la rentabilité des capitaux propres et au ratio de Solvabilité II. AXA étend sa stratégie de smart Le 19 janvier 2021, AXA a annoncé l’extension de sa stratégie de smart working à l’ensemble de ses entités dans le monde. Cette stratégie vise à développer une organisation du travail hybride, qui combine travail à distance et présence au bureau. Les collaborateurs qui le souhaitent pourront travailler à distance Ces principes seront déployés d’ici 2023. Ils seront appliqués d’ici la fin 2021 dans les principales entités employant plus de 70 % des collaborateurs. Le programme comprendra des mesures d’accompagnement au changement et de formation, une adaptation des espaces de travail et un support en matériel informatique. Une attention particulière sera portée à l’autonomie et à la responsabilité des équipes, à la cohésion et au bien-être. Les collaborateurs garderont la possibilité de travailler à plein temps au bureau s’ils le souhaitent ou le doivent en fonction des Cette décision s’appuie sur l’introduction réussie du télétravail – 38 % des collaborateurs travaillaient régulièrement de leur domicile avant la crise, et 90 % d’entre eux déclaraient vouloir recourir plus régulièrement au télétravail à l’avenir – ainsi que sur l’expérience de la crise sanitaire au cours de laquelle le travail à distance généralisé a garanti la continuité opérationnelle. AXA Future Risks Report 2020 : la pandémie de COVID-19 éclipse le risque climatique Le 1er octobre 2020, AXA a publié la 7e édition de son Future Risks Report. Cette étude mondiale mesure et classe l’évolution de la perception des risques émergents par un panel d’experts en gestion des risques mais aussi par l’opinion publique. Plus de 20 000 personnes ont été interrogées. Réalisé en partenariat avec l’institut d’études IPSOS et le cabinet de conseil d’analyses géopolitiques Eurasia Group, le classement des 10 principaux risques émergents est cette année marqué par la crise liée au Les risques liés aux pandémies et maladies infectieuses, classés en 8e position seulement en 2019, prennent la tête du classement alors que le risque santé était traditionnellement sous-estimé. Le risque lié au changement climatique arrive, lui, en 2e position, perdant la première place qu’il occupait depuis des années. Il reste le risque numéro 1 en Europe mais chute en 3e position en Asie et en Amérique. Cette baisse est particulièrement marquée sur le continent Nord-américain où la proportion d’experts considérant ce risque comme majeur est passée de 71 % en 2019 à 46 % en 2020. Le risque cyber, classé en 3e position, prend cette année une importance particulière avec l’usage massif des nouvelles technologies et l’explosion des attaques informatiques pendant le confinement. On note en particulier une hausse de la perception du risque de cyberguerre, considéré comme la principale menace à la sécurité par 47 % des experts contre 37 % l’année précédente, mais également du risque d’interruption d’activité essentielle et des infrastructures critiques à la suite d’une cyber-attaque (+ 7 points, à 51 %). Les risques géopolitiques occupent eux la 4e position avec notamment la hausse importante du risque de guerre numérique entre états, dont les experts considèrent qu’il s’agit de la première nouvelle menace à la sécurité. Enfin, le risque de conflit social AXA a lancé un programme mondial novateur pour la santé et le bien-être Le 18 novembre 2020, AXA a annoncé le lancement d’un programme novateur mondial pour améliorer la santé et le bien- être de ses 121 000 collaborateurs. Cette initiative est une nouvelle étape dans la mise en œuvre de la stratégie d’AXA visant à mieux aligner les avantages offerts à ses salariés à travers le monde. Ce programme, totalement gratuit pour les employés d’AXA, sera déployé dès 2021 à travers deux piliers complémentaires : pour améliorer la prévention et l’accès aux soins, chaque collaborateur pourra eff ectuer un bilan médical complet physique ou digital en fonction de son âge, bénéficier d’une vaccination annuelle contre la grippe, et participer à des journées d’information et de sensibilisation organisées dans les locaux d’AXA pour mieux prévenir les risques liés à la santé ; ■ pour mieux soutenir les collaborateurs qui rencontrent des diff icultés dans leur vie professionnelle ou personnelle, AXA met en place un programme d’assistance aux employés comprenant un service de conseil et de soutien psychologique accessible I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL L’année 2020 a vu l’émergence de la pandémie de COVID-19, qui est tout d’abord survenue en Chine à la fin de l’année 2019 avant de s’étendre à d’autres pays et de se transformer en pandémie mondiale à partir du mois de mars 2020. des estimations de la croissance économique future. À partir du mois de mai, alors que la propagation du virus commençait à diminuer, les gouvernements ont initié un assouplissement des restrictions afin d’atténuer ses effets préjudiciables sur l’économie. La Chine fut le premier pays à mettre en place des mesures de confinement sans précédent pour contenir la propagation de la pandémie, et fut rapidement imitée par la plupart des grandes puissances économiques à partir de la mi-mars. À travers le monde, les gouvernements ont imposé des confinements, des mesures de quarantaine, des restrictions de voyage, des mesures de distanciation sociale et plus généralement la fermeture d’activités jugées non essentielles pour tenter de soulager la forte pression subie par les structures médicales locales , nationaux et supranationaux. Ceci a entraîné des perturbations à grande échelle de la production économique mondiale, notamment de l’industrie manufacturière, du commerce et des chaînes d’approvisionnement, ce qui s’est traduit par une diminution de l’activité économique et a donné lieu à une révision à la baisse Cependant, le rythme des contaminations s’est accéléré au cours du troisième trimestre, le nombre de nouveaux cas journaliers atteignant des niveaux très élevés, principalement en Europe et aux États-Unis. Cette situation s’est installée dans la durée, ce qui a conduit les gouvernements à renforcer à nouveau les mesures sanitaires après l’assouplissement relatif au cours de l’été. Bien que ces mesures aient été moins strictes qu’en mars, elles ont continué à peser sur l’environnement économique. Fin 2020, la plupart de ces restrictions étaient toujours en place et les perspectives restent incertaines, malgré la mise en place de campagnes de vaccination destinées aux populations de Les restrictions et les mesures de confinement sans précédent ont entraîné une forte contraction de l’économie, d’abord en Chine, le premier pays touché par la pandémie et les mesures de confinement, avec une contraction marquée du PIB au premier trimestre, puis en Europe et aux États-Unis au deuxième trimestre. Les banques centrales et les autorités gouvernementales ont réagi rapidement pour atténuer les eff ets financiers et économiques de la pandémie, notamment en abaissant les taux d’intérêt, en injectant d’importantes liquidités sur les marchés monétaires, en déployant des mesures traditionnelles de relance budgétaire et de soutien économique aux salariés, ainsi qu’en off rant des garanties de prêt et diverses mesures de soutien aux entreprises. La propagation du virus s’est progressivement estompée durant l’été dans l’hémisphère nord, ce qui a permis d’alléger les restrictions en matière de mobilité, entraînant un fort rebond du PIB dans la Cependant, la recrudescence du virus au cours de l’hiver a donné lieu au rétablissement des restrictions, principalement en Europe, notamment au Royaume-Uni, tandis que la Chine a réussi à contenir les vagues ultérieures de l’épidémie, entraînant un rebond de son économie, soutenue par la demande étrangère pour ses exportations. En conséquence, le PIB de la zone euro a reculé de 7,5 % en 2020, la France faisant moins bien que la zone euro dans son ensemble, le PIB reculant de respectivement 5,8 % et 13,8 % au cours des deux premiers trimestres de 2020, avant d’enregistrer un net rebond de 18,2 % au troisième trimestre, ce qui a entraîné une contraction de 8,2 % en 2020. Le Royaume-Uni s’en est moins bien sorti que le reste de l’Europe, reflétant à la fois la structure de son économie et la propagation importante du virus qui a fait du Royaume-Uni le pays ayant enregistré le plus de décès par habitant parmi les autres nations européennes. Du fait d’un confinement relativement plus long au deuxième trimestre, le PIB s’est contracté de 19,0 % au deuxième trimestre, et de 9,9 % sur 2020. Même si la pandémie a fragilisé l’économie, le gouvernement a poursuivi son objectif de sortie de l’Union européenne (Brexit) et a finalement conclu un accord de libre-échange de dernière minute le 24 décembre, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2021. L’économie américaine a enregistré des pertes moins importantes, avec une diminution du PIB de 3,5 % en 2020, reflétant à la fois des restrictions en matière de déplacement moins sévères et la mise en place d’un ensemble de mesures de soutien sans précédent, le gouvernement apportant une aide financière aux particuliers et aux entreprises de plus de 3 000 milliards de dollars. La Chine a enregistré une croissance positive de 2,3 % cette année grâce à l’endiguement de la pandémie après le premier confinement et à une solide reprise alimentée par les exportations. Le Japon a également mieux réussi à contenir le virus que les économies occidentales. Si la contraction de son économie n’a pas été aussi sévère que dans la plupart des pays européens, le PIB a diminué de 4,8 % en 2020, l’économie étant déjà entrée en récession avant que le pays ne soit touché par le virus. 38 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les mesures de confinement adoptées à l’échelle mondiale et les craintes relatives à la chute de l’activité ont entraîné une forte révision à la baisse des perspectives économiques et les marchés financiers ont été fortement perturbés, les actifs à risque essuyant de lourdes pertes. À la mi-mars, tous les indices boursiers avaient accusé leur pire chute depuis la crise de 2008, l’Eurostoxx 50 ayant baissé de 34 % par rapport au 31 décembre 2019. Pour atténuer les effets de la crise, gouvernements et banques centrales ont pris des mesures de soutien en faveur des entreprises et du marché du travail, réduit les taux et injecté des liquidités. Associés à l’assouplissement des restrictions durant l’été, les actifs à risque ont rapidement rebondi, à des degrés divers selon les pays. À la fin de l’année, la reprise du marché dans son ensemble a également été soutenue par les progrès de l’industrie pharmaceutique dans le développement de vaccins. La seule exception est le FTSE 100 au Royaume-Uni, qui a clôturé l’année sur une baisse de 14 % par rapport à la fin 2019, toujours marqué par les incertitudes liées au Brexit, bien qu’un accord ait été conclu fin décembre. Po int le plus bas atteint en mars Toutefois, en fin d’année, de fortes incertitudes subsistaient, avec de lourdes restrictions dans la plupart des pays, ce qui s’est reflété Au début de la pandémie, les spreads souverains se sont fortement écartés mais les banques centrales ont rapidement réagi pour atténuer les eff ets de la crise et ont assoupli leurs politiques monétaires pour tenter de soutenir l’économie : la Banque centrale européenne (BCE) a étendu son programme d’assouplissement quantitatif, accordé des liquidités aux banques et assoupli les modalités entourant les sûretés, tandis que la Banque d’Angleterre et la Réserve fédérale américaine ont réduit leurs taux. Avec l’assouplissement des restrictions liées à la pandémie pendant l’été, les spreads souverains se sont resserrés plus tard au cours de l’année et les rendements des obligations d’État ont fortement diminué pour atteindre de nouveaux records : le rendement des obligations d’État américaines à 10 ans a chuté d’environ 142 pdb à 0,50 % en mars et 0,51 % en août, mais a clôturé l’année à 0,92 %. Les spreads des obligations d’entreprise se sont également considérablement écartés en mars après l’apparition de la pandémie : en Europe, les spreads de l’iTraxx Main ont augmenté de 94 pdb à 139 pdb. Par rapport au 31 décembre 2019, et l’iTraxx Crossover a augmenté de 500 pdb à 708 pdb tandis qu’aux États-Unis, le spread de l’indice CDX Main a augmenté de 107 pdb à 152 pdb. Néanmoins, à la suite des mesures prises par les gouvernements et les banques centrales pour soutenir l’économie, les spreads des obligations d’entreprise se sont resserrés plus tard au cours de l’année. Toutefois, ils sont restés plus élevés qu’au 31 décembre 2019, reflétant les incertitudes entourant les perspectives économiques. En Europe, les spreads de l’iTraxx Main ont augmenté de 4 pdb à 48 pdb par rapport au 31 décembre 2019, et ceux de l’iTraxx Crossover ont augmenté de 35 pdb à 242 pdb tandis qu’aux États-Unis, le spread de l’indice CDX Main Index a augmenté de 5 pdb à 50 pdb. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Après avoir bénéficié de son statut de monnaie refuge au début de la pandémie, lorsque les États-Unis étaient encore épargnés par la crise liée au COVID-19, le dollar américain s’est fortement déprécié par rapport à l’euro à partir du mois de mars, en raison de la diminution de l’écart entre les taux d’intérêt américains et ceux de la zone euro faisant à la suite de l’abaissement des taux La livre sterling s’est affaiblie par rapport à l’euro tout au long de l’année, en raison de l’effet prononcé de la pandémie au Royaume-Uni combiné aux incertitudes et aux tensions liées au Brexit concernant les négociations commerciales avec l’Union européenne, avant la signature d’un accord de dernière minute Le franc suisse a continué de se renforcer par rapport à l’euro, car la pression inflationniste est restée faible, et la Banque nationale suisse a favorisé les interventions sur le marché des changes pour Le yen japonais est resté relativement stable par rapport à l’euro, en raison de la stabilité de la politique monétaire. En 2020, le montant des primes collectées par les sociétés d’assurance sur le marché français de l’Épargne s’est élevé à 116 milliards d’euros, en baisse de 20 % par rapport à l’année précédente, les supports en unités de compte représentant 34 % (1) des versements. La crise du COVID-19 a fortement marqué le secteur de l’épargne, les ménages français ayant privilégié l’épargne disponible tels que les produits bancaires à taux garantis (i.e. Livret A), délaissant les produits d’assurance. Le contexte durable de taux bas a accentué les défis auxquels les assureurs sont confrontés. Compte tenu de ce contexte, les rendements servis sur les fonds euros restent faibles (rendement moyen attendu en baisse de 0,5 point par rapport à 2019 pour s’élever à environ 1,00 % au titre de l’année 2020), incitant le marché de l’épargne à accélérer sa transformation. Ainsi 2020 a vu la création de Fonds de Retraite Professionnelle Supplémentaire (FRPS), équivalent français des Institutions for Occupational Retirement européennes, par un certain nombre d’acteurs du marché. Peu consommateurs en capital, ces fonds doivent permettre aux compagnies d’assurance ainsi qu’aux assurés de bénéficier Le marché de l’assurance Prévoyance et des complémentaires Santé en France a fait face aux incertitudes soulevées par la pandémie de COVID-19, ainsi qu’aux transformations réglementaires rentrant progressivement en vigueur. Tant le confinement que l’instauration de couvre-feu par les autorités ont incité les patients à Incluant les contrats individuels et collectifs. 40 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I reporter ou à annuler les actes de soin non-essentiels. En parallèle, le gouvernement français a fait voter une taxe exceptionnelle imposée aux assureurs complémentaires santé, visant à financer les prises en charges complémentaires de l’Assurance Maladie lors de la crise. Cette période a aussi vu s’accélérer l’utilisation de solutions à distance ou digitales telles que la téléconsultation. En outre, la réforme du « 100 % Santé » mise en œuvre par le gouvernement français en 2020 permet désormais aux patients d’accéder aux soins optiques et dentaires sans reste à charge, les dépenses médicales étant intégralement prises en charge par la Sécurité Sociale et les complémentaires santé. Le marché de l’assurance Dommages en France a également été fortement marqué par la crise sanitaire. En termes de volumes, cette période de crise sujette à un ralentissement général (ventes de véhicules, transactions immobilières, etc.) s’est traduite par une baisse des affaires nouvelles et des résiliations. En termes de sinistralité, la fermeture administrative des hôtels, bars et restaurants a entraîné la hausse des demandes d’indemnisation auprès de l’ensemble des compagnies d’assurance. Par ailleurs, les restrictions en matière de déplacement ont conduit à la baisse de la fréquence des sinistres automobiles. Enfin, 2020 a été marquée par une succession d’évènements climatiques plus nombreux qu’à l’accoutumée, en particulier les sécheresses et les tempêtes (y compris les tempêtes Ciara, Ines et Dennis en février et Alex en octobre) qui ont engendré des inondations et En Europe (hors France), la crise liée au COVID-19 a sévèrement impacté le marché de l’assurance : en dépit de la diminution de la fréquence des sinistres dans la branche automobile, le marché de l’assurance Dommages a subi d’importants sinistres sur les lignes d’assurance perte d’exploitation et annulation d’événements. En outre, des catastrophes naturelles telles que les tempêtes Ciara, Dennis et Gloria, ont touché respectivement le Royaume- Uni, la Belgique et l’Espagne en début d’année. Le contexte lié au COVID-19 a impacté la performance commerciale, avec une réduction significative des affaires nouvelles dans la branche automobile et une baisse du chiff re d’affaires pour les contrats du segment Entreprises dont les primes sont calculées sur la base de l’activité des assurés, incitant les assureurs à orienter leurs efforts vers des mesures de réduction de coûts et d’amélioration de l’efficacité opérationnelle. Sur le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite, le maintien de l’environnement de taux bas ainsi que la crise économique ont entraîné une baisse des ventes, les clients préférant des produits d’épargne bancaire traditionnels. Le marché de l’assurance santé a quant à lui été impacté par les actions gouvernementales, qui ont rendu prioritaire le traitement des patients atteints du COVID-19, avec des mesures extrêmes allant jusqu’à la réquisition des cliniques privées par le National Health Service au Royaume-Uni. Par ailleurs, les confinements et les mesures de distanciation sociale ont poussé de très nombreux patients à reporter leurs rendez-vous médicaux. Dans toutes les branches du secteur, les mesures de confinement et les restrictions ont accéléré la digitalisation des process de souscription et de gestion des sinistres, et ont modifié les habitudes des consommateurs. Au Japon, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a reculé de 9 %, encore fortement pénalisé par l’annonce en février 2019 de la révision des règles fiscales applicables aux produits d’épargne à fiscalité réduite, affectant notamment le marché des PME dans toutes les branches d’activité (y compris sur le marché de l’assurance santé), mais aussi par la pandémie et l’environnement de taux d’intérêt bas. Les primes en affaires nouvelles ont baissé de 32 % et ont été pénalisées par les mesures d’état d’urgence mises en place par le gouvernement japonais entre le 16 avril et le 25 mai, entraînant un arrêt des ventes physiques des assureurs, avant de reprendre progressivement à partir du troisième trimestre. Le marché de l’assurance Dommages a légèrement diminué de 0,4 %, la baisse dans les branches d’assurance automobile obligatoire et marine ayant été presque compensée par la croissance dans À Hong Kong, la crise liée au COVID-19 a pénalisé toutes les branches du marché de l’assurance dans diff érentes proportions. Sur le marché de l’assurance Dommages, les tarifs et les volumes ont été sous pression, notamment dans la branche voyage. Les tarifs sont néanmoins restés stables après une période de durcissement des conditions de couverture et des tarifs au cours des douze mois précédents. La croissance du marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a ralenti, sous l’eff et de la baisse des ventes en affaires nouvelles des clients en provenance de Chine continentale suite aux restrictions aux frontières. Le marché de l’assurance santé a continué de croître, continuant de bénéficier des produits d’assurance santé individuelle standardisés soutenus Le marché de l’assurance dommages aux biens aux États-Unis a été à nouveau frappé par des événements climatiques importants cette année, avec une saison cyclonique très intense dans l’océan RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Atlantique, faisant de 2020 l’année la plus active et la cinquième plus chère de l’histoire. Les États-Unis ont dénombré plus de 30 tempêtes, dont 6 sont devenues des ouragans importants. De plus, un niveau inhabituel d’intenses orages a été enregistré, principalement dans la région du Midwest américain. Enfin, le secteur a été fortement touché par la crise du COVID-19, qui a occasionné des sinistres importants sur la ligne d’assurance perte d’exploitation, en lien avec les mesures de confinement et les restrictions sanitaires imposées par les gouvernements de plusieurs états. Ces événements récents ont poussé les assureurs à intensifier leurs efforts afin de retrouver leur profitabilité en augmentant les tarifs, en ajustant les conditions contractuelles et en déployant leur capital de manière plus sélective. L’assurance de responsabilité aux États-Unis a été sévèrement touchée par la crise du COVID-19 en raison principalement (i) de la diminution des primes résultant de la baisse d’activité des clients, et de sinistres graves pour lesquels les coûts finaux seront impactés par les décisions de justice et les procédures judiciaires en cours. En parallèle, les assureurs continuent à répondre à l’impact de l’inflation sociale via l’augmentation des tarifs et en déployant leur capital de manière sélective. Sur le marché de l’assurance Cyber, la fréquence des attaques de ransomware (rançongiciels) continue d’affecter la profitabilité, et les assureurs veillent en conséquence à limiter les coûts de ces sinistres en réduisant les limites de couverture. En Asie High Potentials, le marché de l’assurance est resté perturbé, notamment le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite qui a souffert du faible niveau des affaires nouvelles dans le contexte de la crise du COVID-19. En Chine, le suivi eff icace de la pandémie a permis une reprise de l’économie après le premier semestre, permettant à l’assurance Vie, Épargne, Retraite de n’être que légèrement touchée en termes de primes. Le marché de l’assurance Dommages a enregistré une croissance de 4,4 % grâce à un retour à la normale au troisième trimestre, compensant la baisse du premier trimestre suite aux mesures d’état d’urgence. Néanmoins, le taux de prime moyen dans la branche automobile a baissé de 15 % à 20 % au cours du dernier trimestre, sous l’eff et d’une déréglementation des prix impulsée au cours du mois de septembre. Le marché de l’assurance santé a progressé de 32,6 %, favorisé par une sensibilisation accrue durant la pandémie et grâce au développement de partenariats publics-privés pour des produits d’assurance santé inclusive encouragés par les autorités locales. En Thaïlande, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a reculé de 3 %, sous l’effet de la baisse des aff aires nouvelles, tandis que les marchés de l’assurance Dommages et de l’assurance santé ont continué à croître. En Indonésie, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a diminué de 11,9 %, pénalisé par une baisse de 16,6 % du réseau d’agences. Aux Philippines, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a fortement chuté suite aux mesures d’état d’urgence qui ont été parmi les plus longues de la région, provoquant un coup d’arrêt À l’International, la croissance du marché de l’assurance Dommages a été impactée négativement par les diff érentes mesures de confinement, ayant notamment pour conséquence une diminution des ventes de voitures. Le marché de l’assurance santé a été marqué par une forte croissance au Mexique. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les tableaux ci-dessous présentent les classements et les parts de marché d’AXA dans les principaux pays où le Groupe opère : 9,7 FFA au 31 décembre 2020. 8,2 ASA (Association Suisse d’Assurance) au 4 février 2021. Part de marché définie sur la base des primes statutaires et des estimations de marché réalisées par l’ASA. 3,2 GDV (Association allemande des compagnies d’assurance) 9,0 Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges) au 30 septembre 2020 sur la base des primes émises. n/a UK General Insurance : Competitor Analytics 2019, Verdict Financial Insurance Ireland P&C Statistics 2019 au 31 décembre 2019. 2,9 Association Espagnole des Compagnies d’Assurance (ICEA) au 4,8 Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) au 3,9 Rapports financiers publiés (à l’exception de Kampo Life) au 30 septembre 2020 (sur la base des 12 derniers mois). 4,9 Statistiques de l’Insurance Authority au 30 septembre 2020 sur n/a Rapport Annuel 2019 Lloyd’s au 31 décembre 2019. n/a Rapport Annuel 2019 AM Best au 31 décembre 2019. 6,9 TGIA au 31 décembre 2020 et Statistiques TLAA au 30 novembre 5,9 Statistiques AAJI au 30 septembre 2020 basées sur une moyenne 12,9 Statistiques de l’Insurance Commission au 30 juin 2020 sur la base 1,5 Statistiques CBIRC (Commission chinoise de réglementation des banques et des assurances) au 31 décembre 2020. 2,5 AMIS (Asociación Mexicana de instituciones de Seguros) n/a SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) 42 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Après une forte détérioration des marchés financiers au cours du premier trimestre 2020 alors que la pandémie de COVID-19 s’étendait de l’Asie à l’Europe et à l’Amérique du Nord, les marchés se sont redressés, soutenus par des mesures nationales et supranationales. Les actifs sous gestion ont largement reflété cette évolution avec des impacts négatifs relatifs aux conditions de marché au cours du premier semestre, principalement en raison de la baisse des marchés actions et de l’écartement des spreads sur les obligations d’entreprises, tandis que le second semestre a été marqué par une reprise des marchés actions combinée à une normalisation des spreads toutes notations confondues. À cette reprise s’est ajoutée une collecte nette positive tout au long de l’année, tandis que la demande du marché a été de plus en plus polarisée entre des stratégies d’investissement sur les actifs liquides avec des volumes élevés et de faibles marges (par exemple les marchés monétaires, les stratégies de Buy & Maintain sur portefeuilles obligataires, les investissements passifs, etc.) et des stratégies flexibles, High Alpha et sur actifs privés, en raison de la recherche de rendements plus élevés dans un environnement Outre l’impact de la crise du COVID-19, les tendances structurelles observées ces dernières années ont persisté en 2020 avec une pression sur les taux de commissions de gestion et une évolution continue vers les investissements passifs, malgré les tendances positives observées à la fois sur les investissements alternatifs et les marchés émergents, notamment en Chine. Cet environnement difficile a créé des divergences importantes entre les différents acteurs, entraînant une intensification de la consolidation du marché avec quelques opérations annoncées ou réalisées par des gestionnaires d’actifs mondiaux de premier plan qui cherchent à croître et à développer leur clientèle dans Enfin, les enjeux ESG ont été mis en avant par les gouvernements et les investisseurs, en particulier pour les composantes « environnementales » et « sociales », qui représentent des facteurs clés de succès pour les gestionnaires d’actifs dans un monde post-COVID-19. Les investissements d’Impact devraient davantage se développer, en se concentrant notamment sur les domaines sociaux (y compris la santé) et les enjeux environnementaux. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL En 2020, la pandémie de COVID-19 a eu un impact négatif de 1,5 milliard d’euros sur le résultat opérationnel d’AXA, principalement en raison des sinistres en assurance Dommages, notamment au sein d’AXA XL, avec des impacts significatifs sur les branches interruption d’activité et annulation d’événements ainsi que, dans une moindre mesure, en assurance responsabilité civile, voyage et crédit, combinés à des mesures de solidarité en France pour soutenir les assurés et étendre la couverture invalidité aux clients vulnérables. Les sinistres en assurance Dommages ont été en partie compensés par les estimations des recouvrements de réassurance et la diminution de la fréquence des sinistres dans la branche automobile en raison des confinements et des diverses restrictions adoptées pour réduire le rythme de Le chiff re d’affaires d’AXA a également été fortement aff ecté par la crise, principalement parce qu’une partie significative des primes payées par ses clients dans la branche Dommages du segment Entreprises sont basées sur leur propre niveau d’activité (p. ex., à travers les projets, la charge de fret, le nombre de vols, le chiff re d’affaires, etc.) qui a été considérablement réduit par les mesures de confinement. En outre, le chiff re d’affaires a été affecté par les restrictions d’ouverture des agences aff ectant les canaux de distribution d’AXA (p. ex., les agents, les réseaux de bancassurance, etc.), ainsi que par l’anxiété entourant les choix des assurés en matière d’épargne et d’assurance en raison de l’évolution économique future incertaine. Dans ce contexte, le développement des canaux de distribution en ligne, des process et des capacités technologiques a permis d’atténuer la réduction En réponse à cette crise, AXA a mis en place des mesures spécifiques de réduction des coûts, notamment des voyages et des événements d’entreprise, tout en maintenant son engagement en faveur de la modernisation des systèmes informatiques et des processus clients. Ces mesures de réduction de coûts ont entièrement atténué l’impact de la diminution d’activité sur le résultat opérationnel. De plus, les marchés financiers ont accusé une baisse importante au premier semestre, suivie d’une reprise partielle au second semestre, une normalisation potentielle de la situation semblant se profiler à l’horizon avec le développement des vaccins. La conséquence pour AXA a été une diminution de la juste valeur des actifs, partiellement compensée par des stratégies de couverture, ainsi qu’une diminution des revenus financiers en raison de la baisse des dividendes, de la distribution des fonds et du rendement Le recul du résultat opérationnel combiné aux taux d’intérêt bas, à la volatilité des marchés actions et à l’élargissement des spreads ont pesé à hauteur de 22 points sur le ratio de Solvabilité du Groupe. Ce ratio a toutefois fait preuve de résilience, à 200 %, confirmant le point de vue de la Direction d’AXA selon lequel le COVID-19 est avant tout un événement impactant le résultat de l’année et non la solidité du bilan. Dans ce contexte très incertain, AXA continue de suivre de près les expositions du Groupe, notamment (i) l’impact opérationnel sur son activité, (ii) les conséquences de la détérioration des conditions macroéconomiques, (iii) les impacts sur les couvertures d’assurance, y compris les litiges en cours dans certains pays, (iv) les recouvrements de réassurance, et (v) l’évolution du prix des actifs et des conditions financières. 44 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I (a) Les variations sont en base comparable. (c) Annual Premium Equivalent (APE) correspond à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie (d) La marge sur affaires nouvelles est le rapport : de la valeur des affaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. Marge sur aff aires nouvelles (d) (a) Les variations sont en base comparable. Le chiff re d’affaires consolidé au 31 décembre 2020 s’établit à 96 723 millions d’euros, en baisse de 7 % en base publiée et de 1 % à données comparables par rapport au 31 décembre 2019. La base comparable 2019 comprend principalement les ajustements suivants : (i) l’exclusion de la contribution des États- Unis du premier trimestre 2019 à la suite de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (- 4,3 milliards d’euros, soit + 4,1 points), (ii) l’exclusion de la composante épargne des primes enregistrées en 2019, en lien avec la transformation du modèle d’activité des fondations d’assurance vie collective en fondations semi- autonomes depuis le 1er juillet 2019 en Suisse (- 1,0 milliard d’euros, soit + 1,0 point), (iii) l’exclusion de la contribution de l’Europe centrale et orientale du dernier trimestre 2019 résultant de sa cession en octobre 2020 (- 0,2 milliard d’euros, soit + 0,2 point), et (iv) l’inclusion de la contribution d’AXA Tianping en 2019 (+ 0,9 milliard d’euros, soit - 0,8 point) à la suite de sa consolidation La base comparable 2020 inclut également les variations des taux de change, en raison principalement de l’appréciation du taux de change moyen de l’euro par rapport à la plupart des principales devises (- 0,9 milliard d’euros, soit + 0,8 point). RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le chiffre d’affaires diminue de 7 % en base publiée et de 1 % à données comparables, à 96 723 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Dommages augmente de 1 % (soit + 293 millions d’euros) à 48 729 millions d’euros, attribuable au : ■ segment Entreprises (+ 529 millions d’euros, soit + 2 %) principalement chez AXA XL (+ 3 %), résultant essentiellement de hausses tarifaires (+ 13 %) dans les branches Assurance (+ 17 %) et Réassurance (+ 7 %), partiellement compensées par des réductions de portefeuille en raison de la crise liée au COVID-19 (- 5 %) et par une politique de sélectivité accrue dans les branches longues, combinées à une augmentation des nouvelles affaires en Allemagne (+ 3 %) et à une augmentation des volumes ainsi qu’à des hausses tarifaires en Suisse (+ 2 %), partiellement compensées par une baisse des volumes principalement chez AXA Assistance (- 5 %) ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ le segment Particuliers (- 223 millions d’euros, soit - 1 %) tiré par (i) la branche automobile (- 2 %) principalement en Chine (- 14 %), en raison de la baisse des volumes à la suite de la crise liée au COVID-19 et de la déréglementation des prix, combinée à une forte concurrence sur le marché tant en Allemagne (- 7 %) qu’en Suisse (- 3 %), partiellement compensées par de fortes hausses tarifaires chez Direct Corée du Sud (+ 9 %), ainsi que par (ii) la branche non automobile (- 1 %) en raison des mesures de solidarité adoptées en faveur des TPE et des travailleurs indépendants dans le contexte de la crise liée au COVID-19 en France (- 3 %), partiellement compensées par une hausse de volume chez Direct Corée du Sud (+ 32 %). À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Vie, Épargne, Retraite diminue de 6 % (soit - 2 063 millions d’euros) à 31 524 millions d’euros, attribuable aux : ■ produits d’épargne adossés à l’actif général (- 2 364 millions d’euros, soit - 19 %) principalement en raison de (i) la baisse des volumes en France (- 28 %) et en Italie (- 13 %) en raison de la baisse des ventes pendant la crise liée au COVID-19, (ii) l’arrêt de la vente du produit d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » au Japon (- 16 %) à la suite de la baisse des taux d’intérêt, et (iii) d’un portefeuille mis en run-off en Colombie (- 73 %), partiellement compensés par (iv) des ventes plus importantes de produits hybrides en ■ produits en unités de compte (- 70 millions d’euros, soit - 1 %) notamment (i) en Italie (- 28 %) en raison de l’impact de la crise liée au COVID-19 ainsi que d’une réorientation du mix d’activité vers des produits d’investissement pour lesquels les primes ne sont pas comptabilisées en chiff re d’affaires en IFRS, (ii) en Espagne (- 14 %) en raison du non-renouvellement de la campagne de vente de produits structurés « Protected Unit- Linked », et (iii) en raison de la non-récurrence d’un contrat collectif important en 2019 au Luxembourg (- 58 %) ; ■ les produits prévoyance (+ 353 millions d’euros, soit + 2 %) principalement en raison de la croissance (i) des encours et des affaires nouvelles des produits de prévoyance en unités de compte au Japon (+ 6 %), (ii) de la France (+ 3 %) reflétant la croissance du marché international, ainsi que (iii) de la Suisse (+ 5 %) en raison d’importantes ventes de produits semi-autonomes en assurance vie collective ; ■ les Fonds communs de placement et autres (+ 18 millions d’euros, soit + 4 %) résultant de primes plus élevées en provenance des partenariats en Allemagne (+ 15 %). À données comparables, le chiffre d’affaires Santé augmente ■ la Santé individuelle (+ 505 millions d’euros, soit + 7 %) principalement (i) en Allemagne (+ 5 %) partiellement en raison des hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture complète et de la croissance continue sur le marché des fonctionnaires, (ii) en Chine en raison des volumes plus élevés tirés par de nouveaux partenariats, et (iii) au Mexique (+ 16 %) principalement en raison des hausses tarifaires combinées à ■ la Santé collective (+ 399 millions d’euros, soit + 6 %) principalement (i) en France (+ 7 %) en raison de la bonne performance sur les marchés internationaux et français, (ii) au Mexique (+ 11 %) à la suite de hausses tarifaires et de volumes plus importants, et (iii) chez AXA Assistance (+ 21 %) en raison de la croissance du portefeuille d’affaires en cours. À données comparables, le chiffre d’affaires de la Gestion d’actifs augmente de 4 % (soit + 46 millions d’euros) à 1 269 millions d’euros, principalement en raison de la hausse des commissions de gestion résultant de l’augmentation des actifs moyens sous gestion tirée par (i) la collecte nette positive au sein des plateformes Core et Alts, ainsi que (ii) des marchés financiers favorables en 2020 malgré les turbulences du premier trimestre en raison de la crise liée au COVID-19, partiellement compensée par une baisse du taux de commissions de gestion, conséquence d’une évolution défavorable du mix produits. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Bancaire diminue de 5 % (soit - 26 millions d’euros) à 491 millions d’euros, principalement lié à AXA Banque Allemagne (- 63 %) en raison d’une baisse de l’activité dans le cadre de la vente de la banque, et à AXA Banque France (- 8 %). Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 11 % en base publiée et augmentent de 1 % à données comparables, à 5 336 millions d’euros, principalement en raison des ventes importantes de produits (i) de prévoyance pure en France reflétant la croissance des contrats internationaux, (ii) de prévoyance avec une composante épargne adossée à l’actif général, notamment en Suisse, et (iii) en unités de compte en France, partiellement compensées par (iv) la baisse des ventes des produits d’épargne adossés à l’actif général notamment en France, en Chine et en Italie dans le contexte de la crise liée au COVID-19 et conformément à la stratégie de réduction de l’exposition à l’activité produits Marge sur aff aires nouvelles (2) La marge sur affaires nouvelles s’établit à 46,5 %, en hausse de 4,3 points. À données comparables, retraitée principalement de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc., la marge sur affaires nouvelles augmente 1,1 point principalement en raison (i) d’un impact positif des produits de prévoyance avec une composante épargne, reflétant un mix produits favorable en Asie, partiellement compensé par (ii) un impact négatif des produits d’épargne adossés à l’actif général principalement en raison d’un changement défavorable du mix produits résultant de la hausse des ventes des produits de santé et de prévoyance (1) Les affaires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE) correspondent à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. (2) La marge sur affaires nouvelles est le rapport : de la valeur des affaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au 46 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL et Résultat net part du Groupe Quote-part de résultat dans les entreprises (a) Autres correspond aux activités bancaires et holding . Quote-part de résultat dans les entreprises Part des plus ou moins-values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 99,5 % 90,0 % 90,9 % 97,4 % 112,2 % 94,5 % 99,3 % 95,7 % 78,2 % 94,4 % 99,5 % 93,9 % 89,6 % I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en (a) Suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, et à sa comptabilisation par mise en équivalence, la contribution des États-Unis au résultat opérationnel a été entièrement comptabilisée dans la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence au 31 décembre 2019. (b) Autres correspond aux activités bancaires et holding . Quote-part de résultat dans les entreprises Part des plus ou moins-values réalisées Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 96,4 % 90,7 % 93,2 % 97,0 % 101,5 % 94,1 % 98,7 % 95,1 % 76,7 % 93,2 % 95,3 % 94,8 % 88,9 % (a) Suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, et à sa comptabilisation par mise en équivalence, la contribution des États-Unis au résultat opérationnel a été entièrement comptabilisée dans la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence, et est, de ce fait, exclue du calcul des ratios combinés Santé et Prévoyance. 48 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le résultat courant, le résultat opérationnel, la rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant »), le résultat opérationnel par action, le ratio combiné et le ratio d’endettement sont des indicateurs alternatifs de performance (« IAPs ») au regard des orientations de l’ESMA et de la position de l’AMF publiées en 2015. La réconciliation du résultat courant, du résultat opérationnel et du ratio combiné avec le poste des états financiers de la période correspondante, ou de son sous-total ou du total le plus proche, est présentée dans les tableaux ci-avant. La réconciliation du ROE courant et du résultat opérationnel par action avec les États Financiers consolidés figure dans le tableau en page 54 du présent Rapport Annuel, et la méthode de calcul du ratio d’endettement sur la base des informations disponibles dans les États Financiers consolidés est présentée en page 50 du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations concernant les IAPs, veuillez-vous référer au Glossaire figurant aux pages 479 à 483 du présent Rapport Annuel. Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel qu’il est communiqué dans les tableaux ci-avant, avant prise en compte de l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures ■ écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation des autres immobilisations incorporelles en lien avec le portefeuille de clients ou les réseaux de distribution ; ■ opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et résultat des activités cédées) ; et ■ gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs. Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ plus et moins-values réalisées et provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ coût à l’origine, valeur intrinsèque et valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des fonds (autres que les fonds d’actifs en représentation des engagements sur les produits pour lesquels le risque financier est supporté par La rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant ») est calculée en divisant le résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (« EQH ») et sa comptabilisation en mise en équivalence (enregistrées en capitaux propres, comme présenté dans la Section 6.6 - Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires », ainsi qu’en dettes de financement, comme présenté dans la Section 6.6 - Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel) par les capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux propres ■ basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de la moyenne pondérée des flux de capital (y compris les dividendes) ; ■ hors variation des réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres comme présenté dans la Section 6.4 - « État des variations des capitaux propres de la période » du présent Rapport Annuel ; ■ hors dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres comme présenté dans la Section 6.6 te 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du présent Le résultat opérationnel par action est égal au résultat opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée comptabilisées en capitaux propres - Part du Groupe, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH, comme présenté dans la Section 6.6 - Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » ainsi qu’en dettes de financement comme présenté dans la Section 6.6 - Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistralité tous exercices et du taux de chargement. ■ Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est • des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance \+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves • aux primes acquises, brutes de réassurance. ■ Le taux de chargement est le rapport : • des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres, incluant les variations de l’amortissement des valeurs de • aux primes acquises, brutes de réassurance. Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement comme présenté 6.6 - Note 17 « Dettes de Financement » et dettes subordonnées à durée indéterminée comme présenté dans la Section 6.6 - Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du présent Rapport Annuel) par le capital total employé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves suite à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). En outre, suite à la déconsolidation d’EQH, les obligations obligatoirement échangeables en actions émises par AXA en mai 2018, sont désormais exclues du calcul du ratio d’endettement. Commentaires sur les résultats du Groupe Le résultat opérationnel s’élève à 4 264 millions d’euros, en baisse de 2 187 millions d’euros (- 34 %) en base publiée par rapport à 2019. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 2 202 millions d’euros (- 34 %) en raison : ■ de l’impact des pertes liées au COVID-19 (- 1,5 milliard d’euros) résultant principalement des sinistres en assurance Dommages sur les lignes d’assurance perte d’exploitation et annulation d’événements, ainsi que, dans une moindre mesure, sur d’autres lignes d’activités telles que l’assurance responsabilité civile des entreprises et des dirigeants, et l’assurance voyage, ainsi que du coût des mesures de solidarité, partiellement compensés par la baisse de la fréquence des sinistres durant les périodes de confinement, principalement dans la branche automobile ; ■ de la non-récurrence de la contribution d’Equitable Holdings, Inc. en 2019 (- 0,4 milliard d’euros) ; ■ de l’impact des charges liées aux catastrophes naturelles supérieures au niveau normalisé (1) chez AXA XL (- 0,5 milliard d’euros), en augmentation de 0,2 milliard d’euros par rapport ■ tandis que le résultat opérationnel « normalisé » s’élève à Le résultat opérationnel de l’activité Dommages diminue de les impacts liés à la pandémie de COVID-19 (- 1 547 millions d’euros) et les coûts liés aux catastrophes naturelles au-delà du niveau normalisé (1) d’AXA XL (502 millions d’euros), le résultat opérationnel augmente de 55 millions d’euros (+ 2 %) principalement en raison (i) de la résilience de la croissance de l’activité du segment Entreprises, ainsi que (ii) d’une importante rigueur en matière de coûts, partiellement compensées par (iii) la diminution du résultat financier en raison de la baisse des dividendes et de distributions des fonds. Le résultat opérationnel de l’activité Vie, Épargne, Retraite En excluant la contribution de 362 millions d’euros d’Equitable Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel diminue de 169 millions d’euros (- 7 %) en raison (i) d’une baisse de la marge technique nette (- 257 millions d’euros) principalement en France, en conséquence de l’extension de la couverture invalidité aux clients vulnérables dans le contexte de la crise du COVID-19, de la baisse du taux d’actualisation des rentes et de l’évolution défavorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs dans la branche prévoyance. Ce résultat a été partiellement compensé par (ii) un effet fiscal favorable (+ 119 millions d’euros) principalement en raison de la diminution du résultat opérationnel avant impôt, d’une diminution du taux d’imposition des sociétés en France et en Belgique ainsi que d’éléments fiscaux non récurrents plus favorables en Allemagne, et (iii) une marge financière résiliente (+ 10 millions d’euros) en raison de la gestion rigoureuse de la participation aux bénéfices des assurés (+ 189 millions d’euros), partiellement compensée par la diminution du résultat financier (- 180 millions d’euros) en raison de la baisse des dividendes et de distributions des fonds combinée à de faibles rendements de réinvestissement. (1) Niveau normalisé de catastrophes naturelles = 4 % des primes brutes acquises d’AXA XL. 50 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation nettes de l’impact des dérivés de couverture sur actions de \- 376 millions d’euros à - 733 millions d’euros, principalement sur les actions (- 197 millions d’euros à - 426 millions d’euros), les actifs immobiliers (- 86 millions d’euros à - 155 millions d’euros), les investissements alternatifs (- 62 millions d’euros à - 112 millions d’euros) et les obligations (- 27 millions d’euros En conséquence, le résultat courant diminue de 2 243 millions d’euros (- 33 %) à 4 602 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 2 260 millions d’euros (- 33 %). Le résultat net s’élève à 3 164 millions d’euros, en baisse de 692 millions d’euros (- 18 %). À taux de change constant, le résultat net diminue de 709 millions d’euros (- 18 %) en raison de : ■ la baisse du résultat courant (- 2 260 millions d’euros) ; ■ la variation négative de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat, en baisse de 432 millions d’euros à - 264 millions d’euros, en raison de la crise des marchés financiers liée au COVID-19, qui impacte significativement la valeur des fonds d’actifs obligataires et d’instruments de crédit (- 489 millions d’euros à - 94 millions d’euros), des fonds de private equity (- 128 millions d’euros à - 10 millions d’euros), ainsi que des fonds spéculatifs (hedge funds) (- 72 millions d’euros à - 48 millions d’euros) ; ■ la variation moins défavorable de la juste valeur des produits dérivés, nette de l’impact des taux de change, en hausse de 841 millions d’euros à - 129 millions d’euros, en la hausse de la juste valeur des dérivés de couverture des actions, des taux d’intérêt et des risques de crédit non éligibles à la comptabilité de couverture en application de la norme IAS 39, en hausse de 704 millions d’euros à \- 49 millions d’euros, conséquence des turbulences sur les marchés actions résultant de la crise liée au COVID-19, ainsi que de la diminution significative de l’exposition au risque de taux d’intérêt chez AXA SA dans un contexte de diminution la hausse de la juste valeur des dérivés de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, nette des variations des taux de change sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères de 137 millions d’euros à - 80 millions d’euros, en raison de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain ; Le résultat opérationnel de l’activité Santé reste stable à 693 millions d’euros. En excluant la contribution de - 5 millions d’euros d’Equitable Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel diminue de 6 millions d’euros (- 1 %), (i) la poursuite de la bonne dynamique commerciale dans les diff érentes zones géographiques, et (ii) la diminution de la fréquence des sinistres dans le contexte de la crise du COVID-19, notamment à Hong Kong et en France, étant plus que compensées par (iii) la taxe exceptionnelle introduite par le gouvernement français sur les primes dans le secteur de la santé ainsi que par l’augmentation des coûts liés aux réformes sociales (« 100 % Santé »), combinée à (iv) la non-récurrence d’une sinistralité exceptionnellement favorable en 2019 au Royaume-Uni et en Irlande. Le résultat opérationnel de l’activité Gestion d’actifs diminue de 111 millions d’euros (- 28 %) pour atteindre 279 millions d’euros. En excluant la contribution de 126 millions d’euros d’Equitable Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel augmente de 15 millions d’euros (+ 6 %) principalement en raison (i) de la hausse des revenus (+ 48 millions d’euros) résultant d’une forte collecte nette positive et d’une évolution favorable des marchés malgré les turbulences du premier trimestre en raison de la crise liée au COVID-19, partiellement compensée par (ii) une augmentation des frais de personnel (- 32 millions d’euros) en lien avec la croissance de l’activité. Le résultat opérationnel des Autres activités augmente de 158 millions d’euros (+ 19 %) à - 690 millions d’euros. En excluant la contribution de - 40 millions d’euros d’Equitable Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel augmente de 119 millions d’euros (+ 15 %) principalement chez AXA SA (+ 95 millions d’euros) en raison (i) d’une hausse des dividendes perçus (principalement relatifs à sa participation résiduelle dans Equitable Holdings, Inc. au titre des obligations AXA SA obligatoirement échangeables en actions EQH, venant à échéance en mai 2021), (ii) d’une baisse des frais généraux, (iii) d’une baisse des charges financières suite au remboursement anticipé de dette en 2020, et (iv) d’une baisse des impôts payés sur les dividendes reçus des filiales. Les plus et moins-values nettes réalisées revenant à l’actionnaire s’élèvent à 337 millions d’euros. À taux de change constant, les plus et moins-values nettes réalisées revenant à l’actionnaire diminuent de 59 millions d’euros en lien avec la crise des marchés financiers liée au COVID-19, en raison de : ■ la hausse des plus-values réalisées de 317 millions d’euros à 1 071 millions d’euros, principalement sur les actions (+ 365 millions d’euros à 598 millions d’euros) et les actifs immobiliers (+ 38 millions d’euros à 388 millions d’euros), partiellement compensée par les investissements alternatifs (- 81 millions d’euros à 13 millions d’euros) et les obligations (- 8 millions d’euros à 72 millions d’euros), étant plus que I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ la baisse de l’impact défavorable des opérations exceptionnelles, de 1 144 millions d’euros à - 487 millions la non-récurrence de l’impact négatif constaté en 2019 lié (i) à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. correspondant à la différence entre la juste valeur et la valeur comptable consolidée d’EQH à la date de déconsolidation (+ 590 millions d’euros) chez AXA SA, et (ii) à la perte sur la future cession d’AXA Banque Belgique (+ 590 millions d’euros), combinée à (iii) la baisse de la dépréciation de la participation de filiales non consolidées (+ 130 millions d’euros), l’impact exceptionnel lié au retrait des lignes d’activités non profitables de la branche financière internationale (responsabilité civile des dirigeants et des institutions financières) au Royaume-Uni et sur le marché du Lloyd’s chez AXA XL (- 156 millions d’euros), les pertes sur les cessions futures des activités dans la Région du Golfe et en Grèce ainsi que d’AXA Banque Allemagne (- 89 millions d’euros), partiellement compensées par l’impact de l’annulation de la cession d’AXA Life Europe (+ 69 millions d’euros), et la contribution exceptionnelle aux mesures de solidarité dans le contexte de la crise liée au COVID-19 (- 71 millions d’euros) principalement en France, en faveur des TPE et Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 71,6 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2019 sont présentés dans le tableau ci-après : Dettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Primes d’émission, de fusion et d’apport Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre 52 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL nformations relatives à la S olvabilité (1) Au 31 décembre 2020, le montant des fonds propres éligibles du Groupe (Eligible Own Funds « EOF ») s’élève à 55,0 milliards d’euros et le ratio de Solvabilité s’établit à 200 %, contre 59,4 milliards d’euros et 198 % au 31 décembre 2019. Changements de modèle et ajustements à l’ouverture Reprise de la provision pour distribution exceptionnelle de réserves (a) (a) Le 2 juin 2020, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé de réduire la proposition de dividende de 1,43 euro par action à 0,73 euro par action. Il avait aussi été annoncé que le Conseil d’Administration envisagerait de proposer un versement complémentaire aux actionnaires au quatrième trimestre 2020, pouvant aller jusqu’à 0,70 euro par action (toujours déduits des EOF), correspondant à une distribution exceptionnelle de réserves, si les conditions de marché et réglementaires étaient favorables à cette période. À la suite de diverses discussions avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et, dans le contexte de la crise du COVID-19, de communications renforcées de la part de divers régulateurs européens, incluant celle de l’ACPR en date du 28 juillet 2020, appelant les assureurs à s’abstenir de distribuer des dividendes jusqu’au 1er janvier 2021, le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa réunion du 5 août 2020, a décidé de ne pas proposer aux actionnaires de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves au quatrième trimestre 2020. La provision de 0,70 euro par action a par conséquent été réintégrée aux EOF. (b) Y compris les dettes subordonnées, les mouvements de capital, les dividendes internes payés en 2020 et autres. (1) Les informations prudentielles relatives à la solvabilité, dont le ratio de Solvabilité et les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds « EOF ») présentés dans la note et le tableau ci-après , seront détaillées dans le Rapport sur la S olvabilité et la S ituation F inancière 2020 du Groupe dont la publication est prévue ultérieurement, et sur lequel les auditeurs du Groupe émettront un rapport. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL BÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA ») (En euros, sauf le nombre d’actions en millions) RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (« ROE ») Capitaux propres moyens sur la période Capitaux propres moyens sur la période (d) ROE « opérationnel » (a) (b) Capitaux propres moyens sur la période (d) (a) La rentabilité des capitaux propres présentée dans ce tableau est calculée sur la base de la définition actuelle (précisée dans le glossaire en pages 479 à 483 du présent (b) À partir de 2021, la rentabilité des capitaux propres sera présentée sur la base d’une moyenne simple des capitaux propres (telle que précisée dans le glossaire en pages 479 à 483 du présent Rapport Annuel). Selon cette nouvelle définition, la rentabilité des capitaux propres s’élèverait à 6,4 % et la rentabilité des capitaux propres courante s’élèverait à 9,5 % au 31 décembre 2020. (c) Incluant un ajustement destiné à refléter les charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres). En 2019, est également inclus un ajustement destiné à refléter l’impact des charges d’intérêts des actions de préférence ainsi que des composantes de capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables en actions d’Equitable Holdings, Inc. couvrant les trois premiers mois de l’année 2019 précédent sa déconsolidation. (d) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes subordonnées à durée 54 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et holding. Le chiffre d’affaires diminue de 1 119 millions d’euros (- 4 %) à 25 064 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’affaires diminue de 1 125 millions d’euros (- 4 %) : d’euros, principalement en raison de l’impact des mesures de solidarité adoptées en faveur des TPE et des travailleurs indépendants dans le contexte de la crise liée au COVID-19, partiellement compensé par une hausse des volumes notamment dans le segment Entreprises ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 1 330 millions d’euros, soit - 9 %) à 13 001 millions d’euros, principalement sur les produits d’épargne adossés à l’actif général (- 1 794 millions d’euros, soit - 28 %) en raison d’une politique de souscription favorisant les produits en unités de compte par rapport aux produits d’épargne adossés à l’actif général, ainsi que de la baisse des primes collectées durant les périodes de confinement liées au COVID-19, partiellement compensées par une hausse des volumes en unités de compte (+ 343 millions d’euros, soit \+ 10 %) et de la branche p révoyance (+ 146 millions d’euros, soit + 3 %). La part des produits en unités de compte dans le chiff re d’affaires des produits d’épargne individuelle s’élève à 48 % (1) contre 37 % (1) en moyenne pour le marché ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL d’euros, principalement en raison de la hausse des volumes en santé collective (+ 265 millions d’euros, soit + 7 %) sur les marchés internationaux et français, ainsi qu’en santé individuelle (+ 28 millions d’euros, soit + 4 %) ; ■ Banque (- 14 millions d’euros, soit - 8 %) à 165 millions d’euros chez AXA Banque France, la hausse de la marge d’intérêt étant plus que compensée par la variation de la juste valeur des Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 76 millions d’euros (soit + 4 %) à 2 153 millions d’euros, principalement portées par les produits (i) prévoyance (+ 152 millions d’euros, soit + 33 %) et santé (+ 47 millions d’euros, soit + 8 %) en raison de la hausse des ventes sur les branches collectives, ainsi que par (ii) les produits en unités de compte (+ 45 millions d’euros, soit + 12 %), partiellement compensés par (iii) les produits d’épargne adossés à l’actif général (- 165 millions d’euros, soit - 25 %) principalement en raison de l’évolution des politiques de souscription et de la baisse des ventes durant les périodes de confinement en lien La marge sur affaires nouvelles diminue de 2,0 points à 29,5 % en raison des conditions économiques dégradées et d’un changement défavorable du mix produits, résultant en particulier de la hausse des ventes en santé collective et en prévoyance collective. Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 157 millions d’euros (- 7 %) à 2 211 millions d’euros : d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat financier ainsi qu’aux impacts de la crise liée au COVID-19 résultant principalement des sinistres sur les produits d’assurance en perte d’exploitation ainsi que des mesures de solidarité, partiellement compensés par une baisse de la sinistralité due à une diminution de la fréquence durant les périodes de confinement, principalement dans la branche automobile, ainsi que par une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 105 millions d’euros, soit - 9 %) à 1 001 millions d’euros, principalement en raison de l’impact de l’indemnisation exceptionnelle de nos clients les plus vulnérables, de la baisse du taux d’actualisation des rentes ainsi que de l’évolution défavorable des provisions techniques sur exercices antérieurs, partiellement compensés par la hausse de la marge financière résultant principalement d’une politique rigoureuse en matière de taux servis ; ■ Santé (- 32 millions d’euros, soit - 26 %) à 91 millions d’euros, en raison de l’introduction par le gouvernement français, d’une taxe exceptionnelle assise sur les primes d’assurance santé collectées, ainsi que de la hausse des coûts liés à la mise en place de la réforme « 100 % Santé », partiellement compensées par des éléments techniques favorables tels que la diminution de la fréquence des sinistres durant les périodes ■ Autres (+ 3 millions d’euros) à 3 millions d’euros. La charge d’impôt diminue de 111 millions d’euros (- 17 %) à \- 550 millions d’euros, en raison de la diminution du résultat opérationnel avant impôt, ainsi que de la diminution du taux d’imposition sur les sociétés de 34 % à 32 %. Le résultat opérationnel diminue de 47 millions d’euros (- 3 %) Le résultat courant diminue de 24 millions d’euros (- 1 %) à 1 858 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel ainsi que de la hausse des dépréciations sur les actifs immobiliers et les actions, conséquence de la crise des marchés financiers liée au COVID-19, partiellement compensées par la hausse des plus-values réalisées sur les actifs immobiliers. Le résultat net diminue de 525 millions d’euros (- 27 %) à 1 415 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat courant, de l’évolution défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM et des produits dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que des contributions exceptionnelles aux fonds de solidarité français dédiés au COVID-19 visant à soutenir les TPE et les 56 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et holding. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Taux de change moyen : 1,00 € = Franc s uisse Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le 1er janvier 2020, AXA Suisse a transformé le modèle d’activité de cinq autres fondations de prévoyance collective d’assurance complète en un modèle semi-autonome. En conséquence, la variation du chiff re d’affaires à données comparables exclut la part des primes émises en 2019 relatives à la composante épargne, en lien avec la transformation du portefeuille d’assurance vie Le chiffre d’affaires diminue de 731 millions d’euros (- 12 %) à 5 261 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 106 millions d’euros (+ 2 %) : ■ Dommages (+13 millions d’euros, soit 0 %) à 3 289 millions d’euros, principalement sur le segment Entreprises (+ 31 millions d’euros, soit + 2 %) notamment en raison d’effets volumes et prix positifs dans la branche a ccidents du travail, partiellement compensés par une diminution dans la branche responsabilité civile dans le contexte de la crise du COVID-19, tandis que le segment Particuliers diminue (- 19 millions d’euros, soit - 1 %) tiré par la branche automobile reflétant la forte concurrence sur le marché, ainsi que la baisse des affaires nouvelles dans le contexte de la crise du COVID-19 ; ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 79 millions d’euros, soit + 4 %) à 1 941 millions d’euros, porté par l’assurance vie collective (+ 62 millions d’euros, soit + 7 %) en raison d’importantes ventes de produits semi-autonomes et par l’assurance vie individuelle (+ 17 millions d’euros, soit + 2 %) résultant de la hausse des ventes d’un nouveau produit hybride lancé au ■ Santé (+ 13 millions d’euros, soit + 84 %) à 31 millions d’euros, résultant de la croissance continue du portefeuille. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 402 millions d’euros (+ 126 %) à 722 millions d’euros. À données comparables, les aff aires nouvelles en base APE augmentent de 375 millions d’euros (+ 117 %) tirées par l’assurance vie collective (+ 386 millions d’euros, soit + 164 %) en raison de fortes ventes de produits semi- autonomes, comprenant l’acquisition exceptionnelle d’un nombre important de nouveaux clients, partiellement compensées par une baisse des affaires nouvelles en assurance vie individuelle (- 12 millions d’euros, soit - 14 %) dans le contexte de la crise 58 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Santé reste stable à - 16 millions d’euros. La charge d’impôt augmente de 12 millions d’euros (+ 8 %) à - 171 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 6 millions d’euros (+ 4 %) principalement en raison de la baisse de l’impact positif de la diminution du taux d’imposition des sociétés de 18,5 % à 18,0 % sur les passifs d’impôts différés (par comparaison avec la réduction de l’année précédente de 20 % à 18,5 %). Le résultat opérationnel augmente de 29 millions d’euros (+ 4 %) à 827 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 2 millions d’euros (0 %). Le résultat courant augmente de 49 millions d’euros (+ 6 %) à 852 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 17 millions d’euros (+ 2 %), la baisse du résultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse Le résultat net augmente de 20 millions d’euros (+ 3 %) à 775 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 9 millions d’euros (- 1 %), la hausse du résultat courant et l’évolution favorable de la juste valeur des dérivés sur actions non éligibles à la comptabilité de couverture étant plus que compensées par une évolution défavorable de la variation de la La marge sur affaires nouvelles augmente de 4,3 points à 50,9 %, principalement en raison d’un mix produits favorable au sein du segment assurance vie individuelle résultant du transfert des ventes des produits intégralement adossés à l’actif général vers un nouveau produit hybride lancé au second semestre 2019. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 40 millions d’euros (+ 4 %) à 1 001 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 2 millions ■ Dommages (+ 13 millions d’euros, soit + 2 %) à 733 millions d’euros, en raison d’une baisse de la sinistralité résultant de la diminution de la fréquence des sinistres principalement dans les branches automobile et accidents du travail, combinée à une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et à une baisse du taux de chargement résultant des mesures de réduction des coûts, partiellement compensées par une évolution moins favorable des sinistres graves et par les sinistres en assurance des pertes d’exploitation liés aux confinements dus au COVID-19 ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 12 millions d’euros, soit - 4 %) à 284 millions d’euros, principalement en raison d’une dégradation de la marge technique résultant de la non- récurrence de l’ajustement d’hypothèses de longévité en 2019 et d’une baisse de la marge financière, partiellement compensées par une baisse de l’amortissement des valeurs de portefeuille résultant principalement d’un ajustement moins défavorable des hypothèses financières combiné à une hausse des commissions de gestion en assurance vie collective, en lien avec le portefeuille hors-bilan ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et à la holding. Le chiffre d’affaires augmente de 162 millions d’euros (+ 1 %) à 11 025 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 192 millions d’euros (+ 2 %) : d’euros, tirés par (i) la branche automobile (- 99 millions d’euros, soit - 7 %) reflétant la très forte concurrence sur le marché et la baisse des affaires nouvelles dans le contexte de la crise du COVID-19, partiellement compensée par (ii) la branche non automobile du segment Entreprises (+ 45 millions d’euros, soit + 3 %) principalement en raison d’affaires nouvelles ainsi que d’une hausse des primes moyennes sur l’ensemble des produits Dommage aux biens pour les PME et les entreprises de taille intermédiaires, ainsi que dans la branche protection juridique et par (iii) la branche non automobile du segment Particuliers (+ 26 millions d’euros, soit + 2 %) principalement en raison de hausses tarifaires dans la branche habitation ; 60 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 67 millions d’euros, soit + 2 %) à 3 254 millions d’euros, résultant d’une hausse des aff aires nouvelles sur les produits d’épargne hybrides (+ 84 millions d’euros, soit + 18 %) et les produits de prévoyance pure (+ 27 millions d’euros, soit + 5 %), partiellement compensée par les produits en unités de compte (- 23 millions d’euros, soit - 5 %) et les produits d’épargne adossés à l’actif général (- 21 millions d’euros, soit - 1 %), en ligne avec la stratégie ; porté par les hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture complète, et une croissance continue sur le marché Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 6 millions d’euros (+ 2 %) à 381 millions d’euros, résultant principalement de l’activité Santé (+ 4 millions d’euros, soit + 4 %) ainsi que d’une hausse des aff aires nouvelles sur les produits d’épargne hybrides (+ 3 millions d’euros, soit + 3 %). RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La marge sur affaires nouvelles augmente de 3,8 points à 59,3 %, principalement en Santé reflétant l’impact positif de l’actualisation des hypothèses de taux d’intérêt. ■ Santé (- 14 millions d’euros, soit - 11 %) à 119 millions d’euros, principalement en raison d’une augmentation de la participation Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 23 millions d’euros (- 3 %) à 811 millions d’euros : ■ Dommages (+ 68 millions d’euros, soit + 14 %) à 557 millions d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné (- 3,4 points) reflétant une baisse des charges liées aux catastrophes naturelles, de la fréquence des sinistres de la branche automobile et des frais généraux résultant des mesures de réduction des coûts, ainsi que l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (+ 62 millions d’euros), partiellement compensées par une hausse des sinistres sur les produits d’assurance de perte d’exploitation et d’annulation d’événements, conséquence du confinement lié au COVID-19, combinée à une baisse du résultat financier (- 76 millions d’euros) principalement en raison de la diminution des distributions des fonds ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 82 millions d’euros, soit - 47 %) à 91 millions d’euros, reflétant principalement une baisse de la marge financière (- 93 millions d’euros) en raison de la baisse des revenus financiers combinée à une augmentation de la participation aux bénéfices des assurés, partiellement compensées par une baisse des frais généraux en lien avec le programme de réduction des coûts ; ■ Autres (+ 6 millions d’euros, soit + 16 %) à 44 millions d’euros, provenant de la holding principalement en raison d’un résultat La charge d’impôt diminue de 38 millions d’euros (- 15 %) à - 217 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt combinée à des éléments fiscaux non récurrents plus favorables (+ 26 millions d’euros). Le résultat opérationnel augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %) Le résultat courant augmente de 20 millions d’euros (+ 3 %) à 594 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat opérationnel et des plus-values nettes réalisées sur les actions. Le résultat net augmente de 33 millions d’euros (+ 7 %) à 512 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat courant et de l’évolution favorable de la juste valeur des dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture, partiellement compensées par une hausse des coûts de restructuration et par l’impact négatif de la cession de l’activité bancaire. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 33 millions d’euros (- 1 %) à 3 372 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires diminue de 33 millions d’euros (- 1 %) : d’euros, résultant d’une baisse du segment Entreprises (- 25 millions d’euros, soit - 3 %) dans le contexte de la crise du COVID-19 et de mesures d’assainissement du portefeuille sur le marché des entreprises de taille intermédiaire, partiellement compensée par le segment Particuliers (+ 12 millions d’euros, soit + 1 %), l’impact négatif de la crise liée au COVID-19 sur les aff aires nouvelles étant plus que compensé par les hausses tarifaires, principalement dans la branche habitation en raison de l’indexation réglementaire du tarif, ainsi que par la hausse ■ Vie, Épargne, Retraite (- 34 millions d’euros, soit - 3 %) à 1 167 millions d’euros, résultant d’une baisse des produits d’épargne adossés à l’actif général (- 12 millions d’euros, soit \- 4 %) et des produits de prévoyance avec une composante épargne (- 11 millions d’euros, soit - 1 %) conformément à la stratégie visant à sortir du marché de l’épargne individuelle, ainsi que d’une baisse des produits d’épargne-retraite en unités de compte (- 11 millions d’euros, soit - 25 %) à la suite d’un changement du mix d’activités, avec une part plus importante de produits d’investissement pour lesquels les primes ne sont pas comptabilisées en chiff re d’aff aires en IFRS, combiné à un ralentissement sur les segments des travailleurs indépendants et de la retraite individuelle dans le contexte de la crise du ■ Santé (+ 15 millions d’euros, soit + 14 %) à 118 millions d’euros, porté par d’importants nouveaux contrats avec de grandes Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 9 millions d’euros (+ 8 %) à 109 millions d’euros, tirées par un important contrat d’épargne-retraite collective en unités de compte, partiellement compensé par un ralentissement des ventes dans les branches des travailleurs indépendants et de la retraite individuelle, dans le contexte de la crise du COVID-19 et par la dans la branche prévoyance avec une composante épargne. 62 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La marge sur affaires nouvelles diminue de 15,1 points à 37,3 %, principalement en raison d’un mix d’activités moins favorable avec une hausse de la part des produits d’investissement en Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 11 millions d’euros (- 2 %) à 504 millions d’euros : ■ Dommages (- 9 millions d’euros, soit - 4 %) à 215 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse du résultat financier (- 27 millions d’euros) résultant de la diminution des dividendes et d’un plus faible rendement des réinvestissements, partiellement compensée par l’amélioration du ratio combiné (- 0,9 point), à la suite de la baisse de la fréquence des sinistres dans le contexte de la crise du COVID-19 et de moindres sinistres graves, partiellement compensées par une évolution défavorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 11 millions d’euros, soit - 4 %) à 281 millions d’euros, principalement en raison d’une hausse de l’amortissement des frais d’acquisition reportés (- 13 millions d’euros) à la suite d’une mise à jour des hypothèses relatives au rendement des actions et aux taux d’intérêt et de la baisse des commissions de gestion des produits en unités de compte (- 7 millions d’euros), partiellement compensées par l’augmentation de la marge financière (+ 11 millions d’euros) à la suite d’une diminution des taux servis ; ■ Santé (+ 5 millions d’euros) à 6 millions d’euros ; ■ Holding (+ 4 millions d’euros) à 3 millions d’euros, porté par un dividende exceptionnel reçu d’une filiale. La charge d’impôt diminue de 21 millions d’euros (- 15 %) à - 113 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt combinée à la diminution du taux d’imposition des sociétés de 30 % à 25 %. Le résultat opérationnel augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %) Le résultat courant diminue de 105 millions d’euros (- 20 %) à 420 millions d’euros, la hausse du résultat opérationnel étant plus que compensée par la baisse des plus-values réalisées (- 59 millions d’euros) en raison de la non-récurrence de la vente exceptionnelle d’un immeuble en 2019 (- 85 millions d’euros) et de la hausse des provisions pour dépréciation (- 62 millions d’euros) à la suite de la crise des marchés financiers liée au COVID-19. Le résultat net diminue de 21 millions d’euros (- 5 %) à 399 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat courant, partiellement compensée par une évolution favorable de la juste valeur des dérivés actions non éligibles à la comptabilité de couverture, principalement dans le contexte de la crise des marchés financiers à la suite de la crise du COVID-19. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 152 millions d’euros (- 3 %) à 5 215 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires diminue de 52 millions d’euros (- 1 %) : Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 23 millions d’euros (- 5 %) à 414 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 19 millions d’euros (- 4 %) : d’euros, résultant du segment Entreprises (- 31 millions d’euros, soit - 2 %) principalement dans la branche automobile à la suite d’une baisse des affaires nouvelles et des renouvellements, ainsi que de réductions de couverture dans le contexte de la crise du COVID-19, et du segment Particuliers (- 13 millions d’euros, soit \- 1 %) principalement dans la branche non automobile reflétant une baisse des volumes de la branche assurance voyage dans le contexte de la crise du COVID-19, tandis que la branche automobile du segment Particuliers augmente (+ 11 millions d’euros, soit + 1 %), la croissance au Royaume-Uni et en Irlande étant partiellement compensée par les remboursements de primes en lien avec le confinement en Irlande (- 16 millions ■ Vie, Épargne, Retraite – Commissions de la plateforme de gestion d’actifs (+ 5 millions d’euros, soit + 12 %) à d’euros, principalement en raison d’une baisse des volumes au Royaume-Uni et de l’activité à l’international dans le contexte ■ Dommages (+ 22 millions d’euros, soit + 8 %) à 285 millions d’euros, principalement en raison d’une amélioration du ratio combiné (- 1,3 point) résultant d’une baisse de la fréquence des sinistres de la branche automobile, partiellement compensée par des sinistres plus élevés sur les produits d’assurance en perte d’exploitation liés aux périodes de confinement dans le contexte du COVID-19, par une augmentation des charges liées aux catastrophes naturelles à la suite des tempêtes Ciara, Dennis et Bella, et par une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, ainsi que par une baisse ■ Vie, Épargne, Retraite – Commissions de la plateforme de gestion d’actifs (- 3 millions d’euros) à - 3 millions d’euros ; ■ Santé (- 31 millions d’euros, soit - 19 %) à 128 millions d’euros, en raison de la détérioration du ratio combiné (+ 1,3 point) principalement à la suite de la non-récurrence d’une sinistralité exceptionnellement favorable en 2019, combinée à l’impact de l’engagement lié à la promesse faite aux clients de rembourser la part de profitabilité des exercices 2020 et 2021 en excès de celle de 2019 aux assurés particuliers et PME, et de la baisse 64 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Holding (- 7 millions d’euros) à 5 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des revenus financiers. La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros (- 8 %) à \- 59 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 5 millions d’euros (- 9 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par la baisse d’éléments fiscaux exceptionnels favorables. Le résultat opérationnel diminue de 29 millions d’euros (- 7 %) à 354 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 25 millions d’euros (- 7 %). Le résultat courant diminue de 39 millions d’euros (- 10 %) à 346 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 36 millions d’euros (- 9 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel et d’une augmentation des dotations aux dépréciations, conséquence de la crise des marchés financiers Le résultat net augmente de 44 millions d’euros (+ 15 %) à 331 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 47 millions d’euros (+ 16 %), la baisse du résultat courant, les dons aux fonds de solidarité et la diminution de la juste valeur des investissements alternatifs étant plus que compensés par une évolution favorable de la juste valeur des dérivés actions, des dérivés de taux d’intérêt et des dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture, par la plus-value sur la cession de l’activité d’investissement Architas au Royaume-Uni et par la non-récurrence de la perte relative au remboursement anticipé d’une dette de financement en 2019. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 120 millions d’euros (- 4 %) à 2 566 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires diminue de 120 millions d’euros (- 4 %) : d’euros, principalement en raison d’une baisse des aff aires nouvelles dans le contexte de la crise du COVID-19, partiellement compensée par une hausse des renouvellements ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 100 millions d’euros, soit - 13 %) à 650 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des ventes des produits traditionnels d’épargne adossés à l’actif général (- 57 millions d’euros, soit - 28 %), en ligne avec la stratégie et des produits en unités de compte (- 49 millions d’euros, soit - 14 %) en raison de la non-récurrence de la campagne de vente de produits structurés (« Protected Unit-Linked »), partiellement compensés par les produits de prévoyance pure (+ 14 millions d’euros, soit + 8 %) ; ■ Santé (+ 16 millions d’euros, soit + 8 %) à 234 millions d’euros, porté par l’augmentation des volumes et les hausses tarifaires. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 6 millions d’euros (- 6 %) à 97 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des produits traditionnels d’épargne adossés à l’actif général, en ligne avec la stratégie et de la non-récurrence de la campagne de vente de produits structurés en unités de compte (« Protected Unit-Linked »), partiellement compensées par l’augmentation dans le segment prévoyance pure. La marge sur affaires nouvelles diminue de 20,4 points à 39,9 %, principalement en raison des produits en unités de compte à la suite de l’actualisation des hypothèses de résiliation. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 62 millions d’euros (+ 24 %) à 327 millions d’euros : ■ Dommages (+ 54 millions d’euros, soit + 31 %) à 228 millions d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné (- 4,2 points) à la suite d’une sinistralité plus favorable dans la branche automobile, partiellement compensée par une baisse ■ Vie, Épargne, Retraite (- 4 millions d’euros, soit - 5 %) à 72 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse de ■ Santé (+ 13 millions d’euros, soit + 89 %) à 27 millions d’euros, principalement en raison de la croissance des volumes et d’une 66 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La charge d’impôt augmente de 26 millions d’euros (+ 42 %) à - 88 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt combinée à des éléments fiscaux Le résultat opérationnel augmente de 36 millions d’euros (+ 18 %) Le résultat courant augmente de 19 millions d’euros (+ 9 %) à 219 millions d’euros, principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel, partiellement compensée par la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation sur les actions faisant suite à la crise des marchés financiers liée au COVID-19. Le résultat net augmente de 9 millions d’euros (+ 5 %) à 178 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat courant partiellement compensée par la hausse des coûts de restructuration. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 682 millions d’euros (- 11 %) à 5 422 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires diminue de 682 millions d’euros (- 11 %) : ■ Dommages, stable à 1 746 millions d’euros, la baisse du segment Particuliers (- 30 millions d’euros, soit - 2 %) en raison de l’impact de la crise du COVID-19 sur les branches automobile et prêts immobiliers étant totalement compensée par le segment Entreprises (+ 29 millions d’euros, soit + 6 %), reflétant un solide début d’année et une campagne de renouvellements réussie principalement dans la branche dommages aux biens ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 695 millions d’euros, soit - 16 %) à 3 571 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse du chiff re d’aff aires des produits d’épargne adossés à l’actif général et des produits en unités de compte dans le contexte de la crise du COVID-19, combinée à un changement du mix d’activités des produits en unités de compte, avec une part plus importante de produits d’investissement pour lesquels les primes ne sont pas comptabilisées en chiff re d’aff aires en IFRS ; ■ Santé (+ 13 millions d’euros, soit + 14 %) à 105 millions d’euros, portée par d’importants eff orts commerciaux. Les nouvelles affaires en base APE diminuent de 20 millions d’euros (- 6 %) à 347 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des ventes des produits d’épargne adossés à l’actif général (- 22 millions d’euros, soit - 12 %) dans le contexte de la crise du COVID-19 et en ligne avec la stratégie. La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,1 points à 35,2 %, en raison de l’eff et favorable de l’actualisation des hypothèses actuarielles sur la branche prévoyance ainsi que du resserrement des spreads des obligations d’État italiennes. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 33 millions d’euros (+ 8 %) à 434 millions d’euros : ■ Dommages (+ 46 millions d’euros, soit + 22 %) à 255 millions d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 3,4 points) principalement due à la baisse de la fréquence des sinistres dans la branche automobile et à la baisse des charges liées aux catastrophes naturelles, partiellement compensées par la diminution du résultat financier (- 18 millions d’euros) ; 68 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat courant diminue de 1 million d’euros à 217 millions d’euros, la hausse du résultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation, principalement sur les actions, conséquence de la crise des marchés financiers lié au COVID-19. Le résultat net diminue de 8 millions d’euros (- 4 %) à 200 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat courant et d’une évolution défavorable de la juste valeur des fonds d’investissement alternatifs comptabilisés à leur juste valeur par résultat dans le contexte de la crise du COVID-19. ■ Vie, Épargne, Retraite (- 16 millions d’euros, soit - 8 %) à 174 millions d’euros, principalement en raison de la baisse de la marge financière en raison de la diminution du rendement des investissements, partiellement compensée par la hausse de la base d’actifs et la baisse de la participation aux bénéfices ■ Santé (+ 3 millions d’euros) à 5 millions d’euros, en raison La charge d’impôt augmente de 11 millions d’euros (+ 10 %) à \- 120 millions d’euros, principalement en raison de la hausse du Les intérêts minoritaires restent stables à - 85 millions d’euros. Le résultat opérationnel augmente de 22 millions d’euros (+ 11 %) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 70 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ASIE – JAPON (HORS AXA DIRECT JAPON) Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Yen japonais Le chiffre d’affaires augmente de 120 millions d’euros (+ 2 %) à 4 969 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 66 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 47 millions d’euros, soit + 1 %) à 3 454 millions d’euros, principalement porté par la croissance des encours et des affaires nouvelles des produits de prévoyance en unités de compte (+ 267 millions d’euros, soit + 34 %), partiellement compensées par l’arrêt de la vente du produit d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » (- 199 millions d’euros, soit - 88 %) à la suite de la principalement en raison de la croissance des encours et des affaires nouvelles des produits « Medical Whole Life ». Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 10 millions d’euros (- 2 %) à 521 millions d’euros. À données comparables, les aff aires nouvelles en base APE diminuent de 23 millions d’euros (- 4 %) principalement en raison d’une baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite impactés par la modification de la réglementation fiscale (- 56 millions d’euros, soit - 61 %), et de l’arrêt de la vente du produit d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » (- 20 millions d’euros, soit - 89 %). Retraité de l’impact de la baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 33 millions d’euros (+ 7 %) à la suite de fortes ventes de produits de p r évoyance en unités de compte (+ 72 millions d’euros, soit + 28 %), en dépit des fortes restrictions qui ont pesé sur les ventes dans le contexte de la crise liée au La marge sur affaires nouvelles augmente de 12,8 points à 133,1 %. À données comparables, la marge sur aff aires nouvelles augmente de 13,5 points principalement en raison d’une évolution favorable du mix produits à l’égard des produits de prévoyance en unités de compte, « Medical Whole Life » et « Medical Term ». La marge sur affaires nouvelles ne reflète que partiellement la baisse de la tarification appliquée à la fin de l’année 2020 aux produits de prévoyance en unités de compte afin de conserver la position de leader sur le marché. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 28 millions d’euros (+ 4 %) à 789 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 26 millions ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 5 millions d’euros, soit + 2 %) à 295 millions d’euros, principalement en raison d’une amélioration de la marge de mortalité et de réductions de coûts, partiellement compensées par une hausse des commissions résultant de l’évolution du mix d’activités ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Santé (+ 10 millions d’euros, soit + 2 %) à 495 millions d’euros, principalement en raison d’une marge de morbidité plus Le résultat opérationnel augmente de 20 millions d’euros (+ 4 %) à 559 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 19 millions d’euros (+ 3 %). ■ Holding (+ 11 millions d’euros, soit + 89 %) à - 1 million d’euros, principalement en raison de la baisse des frais généraux combinée à la non-récurrence de la taxe d’immatriculation liée à la création d’une holding au premier semestre 2019 La charge d’impôt augmente de 8 millions d’euros (+ 4 %) à \- 222 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 8 millions d’euros (+ 4 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt. Le résultat courant augmente de 37 millions d’euros (+ 7 %) à 580 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 36 millions d’euros (+ 7 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel et des plus-values nettes réalisées. Le résultat net diminue de 135 millions d’euros (- 26 %) à 383 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 135 millions d’euros (- 26 %), l’augmentation du résultat courant étant plus que compensée par une variation défavorable de la juste valeur des dérivés sur actions et de crédit en raison des perturbations sur les marchés financiers liées au COVID-19, ainsi que des coûts de restructuration liés à un plan de pré-retraite. 72 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = D ollar de Hong Kong Le chiffre d’affaires diminue de 28 millions d’euros (- 1 %) à 3 801 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 9 millions d’euros (0 %) : ■ Dommages (- 11 millions d’euros, soit - 4 %) à 257 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des volumes, notamment dans les branches voyage et accidents du travail dans le contexte de la crise liée au COVID-19, partiellement compensée par une hausse des volumes dans la branche automobile et des eff ets prix favorables dans la branche dommages aux biens ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 13 millions d’euros, soit 0 %) à 2 877 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des aff aires nouvelles dans le contexte de la crise liée au COVID-19, partiellement compensée par la croissance des encours des produits de prévoyance avec une composante épargne ; ■ Santé (+ 33 millions d’euros, soit + 5 %) à 667 millions d’euros, principalement en raison de hausses tarifaires sur les segments individuel et collectif, combinées à une hausse des volumes Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 208 millions d’euros (- 43 %) à 277 millions d’euros. À données comparables, les aff aires nouvelles en base APE diminuent de 206 millions d’euros (- 42 %) en raison d’une baisse des ventes dans le contexte de la crise liée La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,1 points à 46,5 %, principalement en raison d’une évolution favorable du mix d’activités à l’égard de l’activité Santé. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 24 millions d’euros (+ 5 %) à 488 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 29 millions d’euros (+ 6 %) : ■ Dommages (+ 16 millions d’euros, soit + 55 %) à 44 millions d’euros, principalement en raison d’une sinistralité plus favorable, principalement portée par une baisse de la sévérité des sinistres dans le segment Entreprises, conjointement à une I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Vie, Épargne, Retraite (- 9 millions d’euros, soit - 2 %) à 380 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des affaires nouvelles, partiellement compensée par la baisse des frais généraux combinée à la croissance des encours ; ■ Santé (+ 23 millions d’euros, soit + 56 %) à 63 millions d’euros, principalement en raison d’une sinistralité plus favorable résultant d’une diminution de la fréquence dans le contexte de la crise liée au COVID-19, combinée à la croissance des volumes. La charge d’impôt augmente de 3 millions d’euros (+ 10 %) à \- 32 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 3 millions d’euros (+ 11 %) en raison de la hausse Le résultat opérationnel augmente de 21 millions d’euros (+ 5 %) à 455 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 26 millions d’euros (+ 6 %). Le résultat courant augmente de 23 millions d’euros (+ 5 %) à 458 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 28 millions d’euros (+ 6 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 26 millions d’euros (+ 6 %) à 439 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 31 millions d’euros (+ 8 %) principalement en raison de la hausse du résultat courant. 74 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Périmètre : (i) La filiale Dommages en Thaïlande, la filiale Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie et la filiale Dommages en Chine (AXA Tianping) sont consolidées par intégration globale (depuis le 31 décembre 2019 pour AXA Tianping) ; (ii) Les filiales de bancassurance Vie, Épargne, Retraite en Chine, en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines sont consolidées par mise en équivalence et contribuent uniquement au résultat opérationnel, au résultat courant et au Le chiffre d’affaires augmente de 935 millions d’euros à 1 098 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 77 millions d’euros (+ 7 %) : ■ Dommages (- 63 millions d’euros, soit - 7 %) à 823 millions d’euros, en Chine (- 84 millions d’euros, soit - 10 %) principalement en raison d’une baisse des volumes dans la branche automobile à la suite de la crise liée au COVID-19 et de la déréglementation des prix instaurée en septembre 2020, partiellement compensées par la Thaïlande (+ 21 millions d’euros, soit + 32 %) principalement en raison d’une hausse des affaires nouvelles dans la branche automobile dans le segment Particuliers ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 5 millions d’euros, soit - 9 %) à 48 millions d’euros, résultant notamment d’une baisse des volumes des produits de prévoyance en unités de compte en Indonésie (- 7 millions d’euros, soit - 22 %) ; ■ Santé (+ 145 millions d’euros) à 228 millions d’euros, en raison d’une hausse des volumes en Chine résultant de nouveaux Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 51 millions d’euros (- 9 %) à 547 millions d’euros. À données comparables, les aff aires nouvelles en base APE diminuent de 94 millions d’euros (- 14 %) : ■ en Chine (- 38 millions d’euros, soit - 11 %) principalement en raison d’une baisse des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général lors du Nouvel An chinois dans le contexte de la crise liée au COVID-19 ; ■ en Thaïlande (- 37 millions d’euros, soit - 27 %) principalement en raison d’une baisse des ventes de produits traditionnels de prévoyance avec une composante épargne adossés à l’actif général (- 32 millions d’euros) et de produits de prévoyance adossés à l’actif général (- 9 millions d’euros) ; ■ aux Philippines (- 12 millions d’euros, soit - 24 %) principalement en raison d’une baisse des affaires nouvelles en primes périodiques des produits de prévoyance en unités de compte (- 12 millions d’euros) dans le contexte de la crise liée au I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ en Indonésie (- 7 millions d’euros, soit - 6 %) en raison d’une baisse des ventes dans le contexte de la crise liée au COVID-19, partiellement compensée par les nouveaux contrats en unités d’acquisition étant plus que compensée par une amélioration du ratio de sinistralité résultant d’une baisse de la fréquence et de hausses tarifaires dans la branche automobile du segment La marge sur affaires nouvelles augmente de 1,9 point à 29,4 %. À données comparables, la marge sur aff aires nouvelles augmente de 4,1 points, principalement en raison d’une baisse des volumes des produits de prévoyance avec une composante épargne adossés à l’actif général à faible marge en Thaïlande. Le résultat opérationnel diminue de 25 millions d’euros (- 12 %) à 173 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 21 millions d’euros (- 11 %) : ■ en Chine (- 8 millions d’euros, soit - 26 %) à 23 millions d’euros, principalement en raison de la non-récurrence en 2019 compensée par l’amélioration du ratio combiné de l’exercice courant de l’activité Dommages résultant d’une baisse du taux de chargement, ainsi que par la hausse des chargements et autres produits de l’activité Vie, Épargne, Retraite ; ■ en Thaïlande (- 8 millions d’euros, soit - 10 %) à 73 millions d’euros, principalement en raison de la baisse de la marge technique de l’activité Vie, Épargne, Retraite, partiellement compensée par l’activité Dommages, l’augmentation des coûts ■ en Indonésie (- 5 millions d’euros, soit - 10 %) à 45 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des chargements et autres produits de l’activité Vie, Épargne, Retraite ; ■ aux Philippines (+ 1 million d’euros, soit + 4 %) à Le résultat courant diminue de 35 millions d’euros (- 17 %) à 173 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 32 millions d’euros (- 15 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel et des plus-values nettes réalisées en Chine. Le résultat net diminue de 53 millions d’euros (- 23 %) à 184 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 49 millions d’euros (- 21 %) principalement en raison d’une baisse du résultat courant combinée à la non- récurrence de l’impact comptable favorable lié à l’intégration globale d’AXA Tianping, ainsi que de l’amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux réseaux de distribution en Chine, partiellement compensés par une variation favorable de la juste valeur des actifs financiers. 76 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 211 millions d’euros (- 1 %) à 18 530 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 567 millions d’euros (+ 3 %), principalement en raison d’une hausse du chiff re d’aff aires dans l’activité Dommages - Assurance, résultant principalement des hausses tarifaires (+ 17 %), partiellement compensée par l’impact de la crise liée au COVID-19, tant sur l’activité Dommages – Assurance que sur l’activité Réassurance. Cette crise, ayant amené de nombreux pays dans le monde à imposer des mesures de confinement, a fortement impacté certains secteurs dans lesquels opèrent les clients d’AXA XL notamment l’aviation, la marine, l’énergie, les voyages et loisirs, l’événementiel, l’art et la construction, qui ont enregistré une forte réduction de leurs chiff res d’aff aires. Les réductions anticipées d’exposition qui en ont résulté ont donné lieu à une diminution des primes contractuelles émises. ■ Dommages - Assurance (+ 589 millions d’euros, soit + 4 %) à 13 681 millions d’euros, principalement en raison de (i) la branche financière (+ 708 millions d’euros, soit + 30 %) résultant principalement des hausses tarifaires et de l’augmentation des volumes dans la branche professionnelle en Amérique du Nord (+ 488 millions d’euros, soit + 34 %), ainsi par des hausses tarifaires dans la branche financière internationale (+ 171 millions d’euros, soit + 25 %), (ii) la branche dommages aux biens (+ 204 millions d’euros, soit + 7 %) en Amérique du Nord (+ 123 millions d’euros, soit + 20 %) et à l’international (+ 90 millions d’euros, soit + 6 %), résultant principalement par une sélectivité accrue en matière de souscription, partiellement compensées par la branche responsabilité civile (- 254 millions d’euros, soit - 6 %), principalement en raison de la crise liée au COVID-19 combinée à une sélectivité accrue en matière de souscription, partiellement compensés par les hausses tarifaires, et par (iv) la branche spécialités (- 68 millions d’euros, soit - 2 %) principalement en raison de réductions de l’exposition dans le contexte de la crise liée au COVID-19 ainsi que d’une sélectivité accrue en matière de souscription, partiellement compensées par des hausses tarifaires ; ■ Dommages - Réassurance (- 22 millions d’euros) à 4 665 millions d’euros, en raison (i) des branches spécialités et autres branches (- 45 millions d’euros, soit - 2 %) principalement en raison des réductions de l’exposition dans le contexte de la crise liée au COVID-19, partiellement compensées par (ii) les deux branches dommages aux biens liés aux catastrophes naturelles (+ 11 millions d’euros, soit + 1 %) et aux traités de réassurance (+ 12 millions d’euros, soit + 1 %), principalement en raison des hausses tarifaires presque totalement compensées par l’impact d’une sélectivité accrue en matière de souscription ; ■ Vie, Épargne, Retraite reste stable à 184 millions d’euros. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 1 930 millions d’euros à - 1 296 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 1 956 millions principalement en raison de (i) la crise liée au COVID-19 (- 1 725 millions d’euros) qui a eu un impact défavorable sur les pertes subies, principalement en perte d’exploitation, les garanties annulation d’évènements et les branches longues, (ii) la fréquence accrue des catastrophes naturelles (- 170 millions d’euros) principalement dans l’Atlantique (30 tempêtes) et dans le Midwest des États-Unis, et (iii) l’évolution défavorable de la sinistralité attritionnelle, notamment dans certaines branches longues, ainsi que dans la branche dommages aux biens en raison des troubles à l’ordre public en Amérique du Nord, partiellement compensées par (iv) de fortes hausses tarifaires, et (v) une baisse des sinistres graves ; ■ Vie, Épargne, Retraite reste stable à 13 millions d’euros ; ■ Holding (- 8 millions d’euros) à - 98 millions d’euros. La charge d’impôt diminue de 17 millions d’euros (- 13 %) à \- 108 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 14 millions d’euros (- 12 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par une évolution défavorable du mix géographique et des éléments fiscaux non récurrents (- 49 millions d’euros). Le résultat opérationnel diminue de 1 905 millions d’euros à \- 1 398 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 1 933 millions d’euros, en raison des répercussions de la crise liée au COVID-19 et de la hausse des Exclusion faite des sinistres liés au COVID-19 (- 1,7 milliard d’euros), des charges liées aux catastrophes naturelles qui ont dépassé le niveau attendu (- 0,5 milliard d’euros), des répercussions des troubles à l’ordre public en Amérique du Nord (- 0,1 milliard d’euros) et de l’impact fiscal résultant de la répartition géographique de ces sinistres, le résultat opérationnel d’AXA XL s’établit à 1,0 milliard d’euros. Le résultat courant diminue de 1 995 millions d’euros à \- 1 410 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 2 024 millions d’euros en raison de la baisse du résultat opérationnel combinée à l’augmentation des dotations aux provisions pour dépréciation sur les investissements alternatifs. d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 2 131 millions d’euros en raison de (i) la baisse du résultat courant, (ii) l’impact exceptionnel lié au retrait des lignes d’activités non profitables de la branche financière internationale (responsabilité civile des dirigeants et des institutions financières) au Royaume- Uni et sur le marché du Lloyd’s (- 156 millions d’euros), et (iii) d’une variation défavorable de la juste valeur des produits dérivés, nette de l’impact des taux de change (- 97 millions d’euros), partiellement compensées par (iv) la baisse des coûts d’intégration et de restructuration (+ 112 millions d’euros) combinée à (v) la non- récurrence de la perte relative au rachat de dettes de financement en 2019 (+ 45 millions d’euros). 78 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivé Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et holding. Périmètre : (i) le Mexique, la Région du Golfe, la Colombie, Singapour, la Turquie, le Maroc, AXA Banque Belgique, la filiale Dommages en Malaisie, le Luxembourg, la Grèce et le Brésil sont consolidés par intégration globale ; (ii) la Russie (Reso), l’Inde et le Nigeria sont consolidés par mise en équivalence et contribuent uniquement au résultat opérationnel, au résultat courant et au résultat net. AXA Banque Belgi que, les activités Dommages en Inde, la Région du Golfe et la Grèce sont destinées à la vente. Les entités d’Europe centrale et orientale (Pologne, République tchèque et République slovaque) ont été cédées en octobre 2020. En conséquence, leur contribution aux résultats de 2020 correspond à 9 mois d’activité. Le chiffre d’affaires diminue de 680 millions d’euros (- 10 %) à 6 398 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 72 millions d’euros (+ 1 %) : d’euros, principalement en raison du segment Entreprises et du segment Particuliers (- 3 millions d’euros, soit 0 %) à • au Mexique (- 106 millions d’euros, soit - 12 %) principalement en raison d’une baisse des volumes dans la branche automobile du segment Entreprises à la suite de la crise liée au COVID-19, ainsi que de la non-récurrence de grands comptes pluriannuels dans la branche dommages aux biens • à Singapour (- 22 millions d’euros, soit - 12 %) principalement dans la branche voyage et dans la branche automobile du segment Particuliers en raison de la crise liée au COVID-19, • au Brésil (- 11 millions d’euros, soit - 8 %) principalement en raison de la non-reconduction d’un contrat important dans la branche non automobile du segment Entreprises, I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL • en Turquie (+ 54 millions d’euros, soit + 10 %) principalement en raison de la branche dommages aux biens du segment Entreprises et des effets de prix positifs combinés à une hausse des volumes dans la branche automobile du segment • en Colombie (+ 34 millions d’euros, soit + 7 %) en raison d’une hausse des reconductions dans les branches dommages aux biens et responsabilité civile du segment Entreprises, ainsi que d’une hausse des volumes dans la branche non • en Pologne (+ 16 millions d’euros, soit + 5 %) dans les branches automobile du segment Particuliers et non automobile du • au Maroc (+ 9 millions d’euros, soit + 3 %) résultant d’une hausse des volumes dans la branche automobile ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 73 millions d’euros, soit - 6 %) à 1 113 millions d’euros, la baisse (i) des produits d’épargne adossés à l’actif général (- 74 millions d’euros, soit - 21 %) à 269 millions d’euros, résultant principalement d’un portefeuille mis en run-off en Colombie (- 85 millions d’euros, soit - 73 %), et (ii) des produits en unités de compte (- 28 millions d’euros, soit - 19 %) à 117 millions d’euros, résultant principalement de la non-récurrence d’un contrat collectif important en 2019 au Luxembourg (- 38 millions d’euros, soit - 58 %) étant partiellement compensée par (iii) les produits de prévoyance pure (+ 26 millions d’euros, soit + 9 %) à 290 millions d’euros, principalement en Pologne (+ 13 millions d’euros, soit + 22 %) et au Mexique (+ 10 millions d’euros, soit + 11 %), en raison d’une hausse des volumes dans les deux pays ; d’euros, avec une croissance dans l’ensemble des géographies provenant de hausses tarifaires combinée à une hausse des volumes, notamment (i) au Mexique (+ 113 millions d’euros, soit + 14 %) dans les branches individuelle et collective, (ii) en Turquie (+ 23 millions d’euros, soit + 38 %), et (iii) dans la Région du Golfe (+ 7 millions d’euros, soit + 2 %) ; ■ Banque (+ 4 millions d’euros, soit + 1 %) à 317 millions d’euros, Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 73 millions d’euros (- 29 %) à 181 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE diminuent de 41 millions d’euros (- 17 %) en conséquence de la crise liée au COVID-19, principalement (i) à Singapour (- 28 millions d’euros, soit - 32 %), (ii) en Inde (- 9 millions d’euros, soit - 21 %) et (iii) en Pologne (- 7 millions La marge sur affaires nouvelles diminue de 7,7 points à 36,2 %. À données comparables, la marge sur affaires nouvelles diminue de 6,4 points, principalement (i) au Mexique et (ii) en Inde, en raison d’un changement d’hypothèses défavorable et d’une baisse des taux d’intérêt dans les deux pays. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 4 millions d’euros (+ 1 %) à 582 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 46 millions ■ Dommages (+ 68 millions d’euros, soit + 17 %) à 443 millions d’euros, principalement (i) dans la Région du Golfe (+ 27 millions d’euros, soit + 58 %) en raison d’une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, (ii) au Mexique (+ 25 millions d’euros, soit + 33 %) principalement en raison d’une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et d’une baisse de la fréquence dans la branche automobile à la suite de la crise liée au COVID-19, partiellement compensées par une hausse des sinistres graves et des charges liées aux catastrophes naturelles, et (iii) à Singapour (+ 9 millions d’euros), en raison d’une baisse de la fréquence dans la branche automobile en conséquence de la crise liée au COVID-19 ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 24 millions d’euros, soit - 31 %) à 51 millions d’euros, principalement en raison (i) de la cession de la République tchèque et de la République slovaque (- 12 millions d’euros, soit - 30 %) et de la Pologne (- 6 millions d’euros, soit - 65 %), ainsi qu’à (ii) Singapour (- 9 millions d’euros, soit - 53 %) en raison d’une baisse de la marge de mortalité ; ■ Santé (+ 1 million d’euros, soit + 2 %) à 29 millions d’euros ; ■ Autres (+ 1 million d’euros, soit + 2 %) à 59 millions d’euros, chez AXA Banque Belgique (+ 3 millions d’euros, soit + 4 %), partiellement compensée par les Holdings (- 2 millions d’euros). La charge d’impôt diminue de 10 millions d’euros (- 6 %) à \- 143 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 1 million d’euros (+ 1 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par la non-récurrence d’éléments fiscaux défavorables en 2019. Les intérêts minoritaires augmentent de 9 millions d’euros (+ 15 %) à - 71 millions d’euros. À taux de change constant, les intérêts minoritaires augmentent de 13 millions d’euros (+ 22 %) tirés par la hausse du résultat opérationnel dans la Région du Golfe. La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 3 millions d’euros (- 2 %) à 100 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 3 millions d’euros (+ 3 %). Le résultat opérationnel augmente de 2 millions d’euros (+ 1 %) à 469 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 34 millions d’euros (+ 7 %). En excluant la contribution des entités en Europe centrale et orientale au quatrième trimestre 2019, le résultat opérationnel augmente de 50 millions d’euros (+ 11 %). Le résultat courant augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %) à 465 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 39 millions d’euros (+ 9 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 563 millions d’euros à 394 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 600 millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat courant combinée à un impact négatif moins élevé de la perte sur la cession future d’AXA Banque Belgique, ainsi qu’à un eff et de change plus favorable sur les actifs financiers, partiellement compensés par la perte sur les cessions futures des activités dans la Région du Golfe et en Grèce. 80 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités de gestion d’actifs et holding. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM ») Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalences Part des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Actifs moyens sous gestion (en milliards d’euros) Commissions moyennes de gestion (en pdb) (a) Net des éliminations internes. Le chiff re d’affaires est de 1 599 millions d’euros avant éliminations internes au 31 décembre 2020. L es actifs sous gestion augmentent de 57 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2019, à 858 milliards d’euros au 31 décembre 2020, principalement en raison (i) d’une collecte nette positive (+ 40 milliards d’euros) provenant des clients tiers (+ 18 milliards d’euros) en raison du succès des plateformes Alts et Core, du fonds général (+ 13 milliards d’euros), dont + 12 milliards d’euros liés au transfert des actifs en provenance d’AB, et des co- entreprises asiatiques (+ 10 milliards d’euros) principalement en Chine, (ii) d’une évolution favorable des marchés résultant de la dynamique positive observée ces derniers mois (+ 21 milliards d’euros), partiellement compensée par un impact défavorable des taux de change (- 11 milliards d’euros), et (iii) de l’intégration de Quadrant, société de conseil en immobilier basée aux États-Unis, au premier trimestre 2020 (+ 8 milliards d’euros). Le taux de commissions de gestion diminue de 0,4 pdb à 16,1 pdb, en raison d’une évolution défavorable du mix produits résultant d’une hausse de valeur des actifs à revenu fixe. Le chiffre d’affaires augmente de 44 millions d’euros (+ 4 %) à 1 269 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires augmente de 46 millions d’euros (+ 4 %) principalement en raison d’une hausse des commissions de gestion (+ 58 millions d’euros) résultant de l’augmentation des actifs moyens sous gestion, ainsi que des commissions sur les transactions immobilières (+ 5 millions d’euros), partiellement compensées par la baisse des commissions de performance (- 13 millions d’euros). 82 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 14 millions d’euros (+ 4 %) à 362 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 13 millions d’euros (+ 4 %) en raison d’une hausse du chiff re d’aff aires et Le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 0,2 point à 71,9 %. À taux de change constant, le ratio d’exploitation La charge d’impôt diminue de 3 millions d’euros (- 3 %) à - 94 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 3 millions d’euros (- 3 %), la hausse du résultat opérationnel étant plus que compensée par un élément fiscal favorable non récurrent et par la baisse du taux de l’impôt sur La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 2 millions d’euros (- 12 %) à 18 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 2 millions Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 15 millions d’euros (+ 6 %) à 279 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 15 millions d’euros (+ 6 %). Le résultat net augmente de 24 millions d’euros (+ 10 %) à 269 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 23 millions d’euros (+ 9 %) principalement en raison de la hausse du résultat courant combinée à une variation favorable de la juste valeur des investissements alternatifs. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 60 millions d’euros (- 4 %) à 1 355 millions d’euros. À données comparables, le chiff re d’aff aires diminue de 31 millions d’euros (- 2 %) : d’euros, en raison de l’impact de la crise liée au COVID-19 sur les volumes des partenariats existants, tant dans la branche automobile que dans la branche non automobile, notamment en voyage, partiellement compensé par les nouveaux partenariats sur l’ensemble des lignes de métier ; ■ Santé (+ 36 millions d’euros, soit + 21 %) à 194 millions d’euros, principalement en raison de la croissance des volumes sur les Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 43 millions d’euros à - 37 millions d’euros : ■ Dommages (- 54 millions d’euros) à - 42 millions d’euros, principalement en raison d’une détérioration du ratio combiné de l’exercice courant (+ 2,8 points) du fait des répercussions du COVID-19 sur les volumes, combinée à une hausse des investissements relatifs à l’amélioration de l’expérience client ■ Santé (+ 11 millions d’euros) à 6 millions d’euros, en ligne avec La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros à - 6 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par une évolution défavorable Le résultat opérationnel diminue de 39 millions d’euros à Le résultat courant diminue de 40 millions d’euros à - 42 millions d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat Le résultat net diminue de 56 millions d’euros à - 77 millions d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat courant combinée à une hausse des charges relatives aux actifs incorporels. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le résultat opérationnel augmente de 95 millions d’euros à \- 714 millions d’euros, principalement en raison (i) d’une hausse des dividendes perçus (principalement relatifs à sa participation résiduelle dans Equitable Holdings, Inc. au titre des obligations AXA SA obligatoirement échangeables en actions EQH en mai 2021), (ii) d’une baisse des frais généraux, (iii) d’une baisse des charges financières suite au remboursement de dette en 2020, et (iv) d’une baisse des impôts versés sur les dividendes reçus Le résultat courant augmente de 62 millions d’euros à \- 711 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat opérationnel, partiellement compensée par la non-récurrence de l’impact positif des dérivés mise en place dans le but de réduire l’exposition du Groupe au marché actions en 2019. Le résultat net augmente de 1 250 millions d’euros à - 678 millions d’euros, principalement en raison (i) de la hausse du résultat courant, (ii) d’une évolution favorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (+ 770 millions d’euros), principalement en raison des dérivés de couverture sur actions du fait des fortes perturbations qui ont secoué les marchés actions à la suite de la crise liée au COVID-19, ainsi que de la diminution significative de l’exposition au risque de taux d’intérêt, et (iii) de la non-récurrence de l’impact négatif lié à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. constaté en 2019 84 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés couvre seulement les informations auxquelles il est fait référence dans La gestion de la trésorerie est au centre de la planification financière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que, plus largement, la stratégie d’allocation du capital du Groupe AXA. Les sources de trésorerie proviennent principalement des activités opérationnelles d’a ssurance et de gestion d’actifs, d’opérations de levées de capitaux, ainsi que de lignes de crédits confirmées auprès de banques. Au cours des dernières années, le Groupe a développé ses activités stratégiques (de (ré)assurance et de gestion d’actifs) par croissance organique ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs. Ces opérations ont pu être financées par les dividendes reçus des filiales opérationnelles, les produits d’émission d’instruments de dettes (principalement des dettes subordonnées) et d’emprunts internes, des augmentations de capital et les produits issus de la vente d’actifs et d’activités non stratégiques. Chacune des principales filiales opérationnelles du Groupe est responsable de la gestion de sa trésorerie en coordination avec les fonctions centrales du Groupe. La Société, en tant que société mère, coordonne le financement et la liquidité, et est, dans ce cadre, amenée à participer au financement de certaines de ses filiales. Certaines filiales d’AXA, en particulier XL Group Limited, AXA Konzern AG, AXA UK Plc. et AXA Mediterranean Holding SA, sont également des holdings. Par conséquent, les dividendes qu’elles reçoivent de leurs propres filiales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie, ceux-ci leur permettant de faire face à leurs engagements. Les filiales opérationnelles de (ré)assurance du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires, en particulier un ratio de solvabilité minimum. Le niveau de distribution interne doit donc prendre en compte ces contraintes. Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge liés aux produits dérivés. Les résultats sociaux de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fins de couverture de change ou de taux d’intérêt ou pour couvrir d’autres risques, bien que leur utilisation ait diminué en 2020. La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales opérationnelles, ainsi que les autres sources de financement disponibles, continueront de couvrir ses charges d’exploitation (y compris le paiement de la charge financière) et le paiement de dividendes à horizon du plan stratégique. La Société prévoit que les investissements anticipés dans ses filiales et dans les opérations existantes, les acquisitions futures et les investissements stratégiques, ainsi que les rachats d’actions pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles après paiement des dividendes et des charges d’exploitation, par le produit de la vente d’actifs non stratégiques ainsi que par d’éventuelles futures émissions d’emprunts et/ou d’actions. En sa qualité de holding, la Société n’est pas soumise à des restrictions prudentielles sur la distribution de dividendes, à condition que les profits accumulés soient suffisants pour couvrir la distribution. En revanche, les régulateurs ou les autorités aux groupes de sociétés d’assurance tels qu’AXA de limiter le paiement de dividendes aux actionnaires et de nombreuses filiales opérationnelles, en particulier les filiales d’assurance, sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires. Pour plus d’informations sur les restrictions aux distributions de dividendes, se référer à la Section 6.6 - Note 29.5 « Autres éléments : restriction aux distributions de dividendes aux actionnaires » et aux paragraphes de la Section 5.1 « Facteurs de risque (1) », « Si le Groupe ou ses filiales d’assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre condition financière pourraient être aff ectés négativement de manière significative », « En qualité de holding, nous dépendons de nos filiales opérationnelles afin de couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et « Nos activités sont soumises à de nombreuses réglementations, à la surveillance des régulateurs ainsi qu’aux décisions de justice défavorables dans les différentes juridictions dans lesquelles nous opérons » du présent Rapport Annuel. (1) Les informations fournies dans la Section 5.1 du présent Rapport Annuel ne sont pas requises par les normes IFRS et, donc ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Liquidité, ressources et besoins des filiales Les principales ressources de trésorerie des filiales d’assurance du Groupe sont les primes encaissées, les revenus financiers et les produits de cessions d’actifs de placement. Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des prestations aux assurés, des sinistres, des rachats de polices, des charges d’exploitation et pour financer les investissements, ainsi que les paiements d’appels de marge liés aux produits dérivés. La trésorerie des activités d’assurance du Groupe est aff ectée, entre autres, par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à eff ectuer aux assurés. Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs de placement afin d’assurer une liquidité adéquate lors La Section 6.6 - Note 14.10.1 « Cadences estimées de paiements et de rachats » du présent Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie, Épargne, Retraite et Dommages. Les informations de cette section sont à lire en lien avec, notamment, les sous-sections « Risques de marché », « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix » et « Risques opérationnels » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » (1) du présent Rapport Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance D ommages peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement. Les flux de trésorerie d’exploitation de ces filiales sont généralement positifs, sauf événements exceptionnels tels que les catastrophes naturelles. Une partie de ces flux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements. Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Vie, Épargne, Retraite, peuvent être affectés par un nombre important de facteurs notamment : les rachats, les retraits, les maturités et les La politique d’investissement des filiales d’assurance Vie, Épargne, Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les maturités des investissements avec les flux de trésorerie prévus par les contrats d’assurance. Les filiales contrôlent régulièrement la valorisation et la maturité de leurs placements ainsi que la performance de leurs actifs financiers. L’évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats d’assurance ie et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme. Les filiales opérationnelles du Groupe sont capables d’ajuster Les principales ressources des filiales de gestion d’actifs et des banques sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que, le cas échéant, les prêts-emprunts de titres, les autres emprunts contractés auprès d’établissements de crédit, les tirages sur les lignes de crédit, les produits d’émissions d’actions Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d’actifs résultent principalement de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement, en particulier dans le cadre de la constitution de la liquidité nécessaire au lancement des fonds chez AXA (1) Les informations fournies dans la Section 5.1 du présent Rapport Annuel ne sont pas requises par les normes IFRS et, donc ne font pas partie des États 86 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE En 2020, AXA a continué à gérer son risque de liquidité de manière prudente. Au 31 décembre 2020, AXA présente : ■ un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments opérationnels (la Section 6.6 - Note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du présent Rapport Annuel fournit des informations sur les flux de trésorerie opérationnels). Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 28,2 milliards d’euros, nets de ses découverts bancaires (0,7 milliard d’euros) au 31 décembre 2020 ; ■ un large accès aux différents marchés, par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisées : à fin 2020, cela inclut une capacité maximale de 6,0 milliards d’euros de titres de créance à court terme (anciennement billets de trésorerie français), de 2,0 milliards de dollars de billets de trésorerie américains, de 18,0 milliards d’euros sous programme « EMTN » (Euro Medium Term Note), dont 14 milliards d’euros émis et de 1,5 milliard d’euros de titres de créance à moyen terme (anciennement bons à moyen terme négociables ou « BMTN ») ; ■ une structure financière caractérisée par un profil de dettes principalement subordonnées, de longue maturité. En 2020, 1,8 milliard d’euros (1) de dettes ont été remboursés pour atteindre un montant de dette financière à fin 2020 de 17,3 milliards d’euros (2) . Le ratio d’endettement (3) du Groupe s’est amélioré à 26,8 % à fin 2020 contre 28,8 % à fin 2019 avec une légère baisse de la couverture des intérêts financiers (4) : 10,0x à fin 2020 contre 10,5x à fin 2019) liée aux impacts exceptionnels de la crise du COVID-19 sur les résultats. AXA a mis en place un cadre de gestion de la liquidité rigoureux qui est revu régulièrement. Un suivi trimestriel des besoins de liquidité et de solvabilité est effectué dans des situations de stress, à la fois dans les entités opérationnelles et au niveau du Groupe. Pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » (5) et la Section 5.5 « Risque de liquidité » du présent Rapport Annuel (6) . À fin 2020, les entités opérationnelles du Groupe détenaient plus de 248 milliards d’euros en obligations d’État et autres obligations liées dont 153 milliards d’euros émises par des pays de la zone euro, permettant, en tant qu’investissements très liquides, de faire face aux besoins de liquidité locaux. AXA SA dispose également de lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant globalement stables de 8,2 milliards d’euros à fin 2020 (contre 8,5 milliards d’euros en 2019). AXA a ses propres besoins de liquidité qui résultent principalement de besoins de capitaux des entités opérationnelles afin de rester solvable dans des conditions de scénarios extrêmes et du collatéral associé aux dérivés détenus par AXA SA. Le portefeuille de dérivés est suivi et géré quotidiennement par l’équipe de Trésorerie du Groupe. Pour plus d’informations sur les devises de détention de notre trésorerie et équivalents de trésorerie, se reporter au paragraphe « Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » en Section 5.3 « Risques de marché » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur la part relative de nos emprunts à taux fixe, se référer à la Section 6.6 - Note 13.1.1 « Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2020 », Note 17 « Dettes de Financement » et Note 18.2 « Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) par lignes d’émission » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur l’utilisation des instruments financiers à des fins de couverture, se reporter à la Section 6.6 - Note 20 « Instruments dérivés » du présent De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques, la Société est vigilante quant aux stipulations contractuelles figurant dans les contrats de financement ou autres notamment les clauses d’exigibilité anticipée liées à ses notations (rating trigger) ou les clauses restrictives qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties le droit de demander le remboursement anticipé, l’octroi de sûretés ou d’exercer d’autres recours dans des circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe. À fin 2020, les lignes de crédit d’AXA ne contiennent ni rating trigger ni covenant Inclut les dettes subordonnées à durée indéterminée et les actions de préférence. Inclut les obligations obligatoirement échangeables en actions. (3) Le ratio d’endettement est défini dans le Glossaire figurant à l’Annexe du présent Rapport Annuel. Incluant la charge financière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée, des actions de préférence et des obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (veuillez consulter la Section 6.6 - Note 3 « Compte de résultat consolidé sectoriel » du présent Rapport Annuel). (5) Seules les informations figurant dans la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (6) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Sur une base consolidée, les dettes subordonnées qualifiées de dettes financières (hors instruments dérivés) s’élèvent à instruments dérivés inclus), après prise en compte de toutes les éliminations intra-groupe et hors dettes à durée indéterminée comptabilisées en capitaux propres (TSS/TSDI, qui sont classées en capitaux comme décrit dans la Section 6.6 - Note 1.13.2 « Dettes subordonnées à durée indéterminée » du présent Rapport (11 294 millions d’euros y compris instruments dérivés), soit une diminution de 1 907 millions d’euros principalement due aux Les dettes subordonnées du Groupe sont décrites dans la Section 6.6 - Note 17 « Dettes de financement » du présent Sur une base consolidée, les dettes de financement représentées par des titres (hors instruments dérivés) s’élèvent à 866 millions d’euros (1) au 31 décembre 2020 (pas d’instruments dérivés associés à ces dettes), en baisse de 172 millions d’euros par rapport à 1 038 millions d’euros au 31 décembre 2019 (pas d’instruments Les dettes de financement représentées par des titres sont décrites dans la Section 6.6 - Note 17 « Dettes de financement » du présent Au 31 décembre 2020, le Groupe n’avait aucune dette de financement envers des établissements de crédit. Autres dettes émises représentées par des titres Au 31 décembre 2020, les autres dettes émises représentées par des titres s’élèvent à 897 millions d’euros, contre 93 millions d’euros à fin 2019. Cette hausse de 804 millions d’euros s’explique principalement par la sécurisation du niveau de liquidité au niveau de la Société. Cela a été le résultat d’une approche prudente au plus haut de la crise durant le deuxième trimestre 2020. Les autres dettes émises représentées par des titres sont décrites dans la Section 6.6 - Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) » Autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires) Au 31 décembre 2020, les autres dettes envers des établissements de crédit représentent 3 536 millions d’euros (y compris les découverts bancaires pour 720 millions d’euros), en hausse de 995 millions d’euros par rapport à fin 2019 (2 541 millions d’euros, y compris les découverts bancaires pour 679 millions d’euros). Les autres dettes envers des établissements de crédit sont décrites dans la Section 6.6 - Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) » Depuis plusieurs années, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs, en France et à l’étranger, de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées. En 2020, près de 6 millions d’actions nouvelles ont été émises pour un montant total de 88 millions d’euros. Afin d’éliminer l’impact dilutif lié à la création de ces actions nouvelles, AXA a procédé à l’annulation Dans le cadre de plans de stock-options, 1 094 millions de nouvelles actions ont été émises en 2020. Afin d’éliminer l’eff et dilutif des nouvelles actions émises, AXA procède systématiquement à l’annulation d’un nombre équivalent d’actions propres. En 2020, la Société a reçu 3 980 millions d’euros de dividendes de ses filiales (contre 5 865 millions d’euros en 2019), dont 2 017 millions d’euros en devises autres que l’euro (2 821 millions (1) Exclut les obligations obligatoirement échangeables en actions. 88 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les charges d’intérêt payées par la Société en 2020 s’élèvent à 1 030 millions d’euros (1 097 millions d’euros en 2019), dont 269 millions d’euros (301 millions d’euros en 2019) au titre des représentant un total de 1 740 millions d’euros (contre 1,34 euro par action au titre de l’exercice 2018 représentant un total de 3 189 millions d’euros payé en 2019). Les dividendes ont été Au cours de l’exercice 2020, la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 0,73 euro par action au titre de l’exercice 2019, Pour plus d’informations, se reporter à l’Annexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. Les activités du Groupe sont soumises à un grand nombre de réglementations relatives à l’assurance et de lois dans les pays où il opère, y compris des exigences en matière de capital réglementaire et de solvabilité. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 7.3 « Informations générales - Cadre réglementaire et de supervision » (1) du présent Rapport Annuel. Les filiales opérationnelles d’assurance ou de réassurance sont assujetties à des exigences locales de solvabilité réglementaires qui visent à protéger les assurés et à surveiller l’adéquation du capital. Dans l’hypothèse où le niveau de fonds propres du Groupe et/ ou d’une de ses filiales venait à ne plus respecter les exigences minimales de capital réglementaires, les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants. L’incapacité de l’une des filiales d’assurance ou de réassurance du Groupe à respecter les exigences réglementaires qui lui sont applicables ou une détérioration de sa position de solvabilité qui pourrait également amener la Société à lui injecter du capital, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur les liquidités de la Société. Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe « Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être affectés négativement de manière significative » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » (2) du présent Rapport Annuel. Le Groupe a maintenu ses fonds propres éligibles supérieurs à son SCR tout au long de l’année 2020 et continue de veiller à respecter ses obligations en matière de solvabilité. La politique de gestion du capital du Groupe AXA est basée sur ■ le Groupe AXA opérera selon un ratio de solvabilité réglementaire ■ le Groupe AXA entend maintenir sa politique de distribution de dividende pour un montant représentant entre 55 % à 65 % du résultat opérationnel par action ; ■ enfin, le Groupe AXA renforce l’application stricte de sa discipline financière sur l’utilisation de sa trésorerie. Le Groupe AXA procédera à des rachats d’actions afin a minima de neutraliser l’eff et de dilution résultant des plans d’actionnariat salariés et des levées de stock-options. Le Groupe AXA pourra également effectuer des rachats d’actions afin de restituer aux actionnaires le surplus de ressources financières ou encore de neutraliser l’eff et dilutif de certaines cessions sur le résultat opérationnel Dans le cas où le ratio de Solvabilité du Groupe AXA s’écarterait sensiblement de la cible de 190 %, ce dernier pourra mettre en place des mesures afin de l’améliorer, notamment en étant plus sélectif sur ses projets de croissance en augmentant la réassurance ou encore en réduisant son appétence au risque d’investissement. Dans tous les cas, la politique du Groupe AXA est de maintenir son ratio de Solvabilité au-dessus du niveau limite d’appétit au risque de 140 %. Le Groupe AXA a défini et mis en œuvre des normes de gestion du capital visant à garantir que la Société et ses filiales sont bien positionnées du point de vue de la concurrence et maintiennent un niveau de solvabilité adéquat conformément aux exigences réglementaires locales. Par ailleurs, la Direction a élaboré divers plans d’urgence. Ces plans peuvent consister à recourir à la réassurance, à la vente de portefeuilles de placement et/ou d’autres actifs, à des mesures visant à réduire la pression exercée sur le capital par les affaires nouvelles ou d’autres mesures. Rien ne garantit cependant que ces plans seront eff icaces pour (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (2) Les informations fournies dans la Section 5.1 ne sont pas requises par les normes IFRS et ne font pas partie des États Financiers consolidés. Elles ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE ANALYSE DU CAPITAL PAR NIVEAU (TIERING) RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les fonds propres éligibles sous Solvabilité correspondent aux éléments de capital dont la Société peut disposer, avant l’application des règles d’éligibilité par niveau (tiering) et après la prise en compte des éléments de capital non fongibles. Les fonds propres éligibles sont répartis en trois niveaux diff érents, en fonction de la qualité des éléments qui le composent conformément à la réglementation Solvabilité II. Le classement dépend de critères fondés sur la disponibilité immédiate de l’élément de fonds propres pour absorber les pertes, y compris en cas de liquidation (disponibilité permanente) et subordonné à toutes les autres obligations, y compris pour les assurés et les bénéficiaires. Les éléments de fonds propres de la plus haute qualité sont classés dans le niveau 1. Des limites d’éligibilité s’appliquent à ces niveaux pour couvrir le capital de solvabilité Dans le cadre du respect du capital de solvabilité requis, les limites quantitatives suivantes s’appliquent : (i ) le montant éligible des éléments de niveau 1 est au moins égal à la moitié du capital de solvabilité requis ; (ii ) le montant éligible des éléments de niveau 3 est inférieur à 15 % du capital de solvabilité requis ; (iii ) la somme des montants éligibles des éléments de niveaux 2 et 3 ne dépasse pas 50 % du capital de solvabilité requis. Le montant de dette hybride éligible au niveau 1 ne doit pas excéder 20 % du montant total des éléments de niveau 1. Les obligations subordonnées émises par la Société sont prises en compte dans les fonds propres éligibles. Les obligations subordonnées émises depuis le 18 janvier 2015 ont été structurées pour être éligibles en fonds propres réglementaires en application de la réglementation Solvabilité II. Les obligations subordonnées émises avant le 17 janvier 2015 bénéficient pour la plupart des clauses de transition prévues par la Directive 2014/51/CE (Omnibus II) dans la mesure où ces instruments étaient précédemment éligibles sous le régime Solvabilité et ont été émis avant la date d’entrée en vigueur du Règlement délégué (UE) 2015/35 du 14 octobre 2014. La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée (« TSR »), des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super-subordonnées à durée indéterminée (« TSS »). Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation financière. Certains TSR comprennent des clauses permettant ou imposant à la Société de différer le paiement des intérêts. De plus, le remboursement de certains TSR à l’échéance est sujet à (i) l’approbation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »), et l’absence d’événement (a) ne permettant pas au niveau de fonds propres de la Société et/ou du Groupe de satisfaire aux exigences réglementaires, ou (b) qui au regard de la situation financière de la Société, lui imposerait de prendre des mesures spécifiques quant aux paiements dus au titre des TSR, ou (c) affectant de manière défavorable la capacité de règlement des sinistres de ses filiales d’assurance. En ce qui concerne les TSDI, la Société, dans certains cas, peut et, dans d’autres cas, doit suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple aucun dividende déclaré ou payé sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires, une demande d’un régulateur au Groupe ou à l’une de ses principales filiales d’assurance de restaurer leur niveau de solvabilité). Le paiement de ces intérêts peut, dans certains cas, être dû (par exemple paiement d’un dividende, notification de la fin de la demande de restauration de la solvabilité, liquidation de la Société, remboursement du La plupart des TSS incluent des clauses d’absorption de pertes selon lesquelles la valeur nominale des TSS peut être réduite dans certaines circonstances lorsque la Société ne satisfait plus aux exigences réglementaires qui lui sont applicables. Le montant nominal réduit constitue alors la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peut être reconstitué lorsque la situation financière de la Société revient à la normale, conformément aux En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe, le paiement des intérêts doit être suspendu. Dans cette hypothèse, la Société a la possibilité, pendant cinq ans de payer les intérêts dont le paiement a été différé selon des mécanismes de règlement alternatifs (tels que, sous réserve de certaines conditions, l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres tels que des TSS ou des actions de préférence, la vente d’actions auto-détenues ou l’augmentation du nominal des TSS concernés). À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été réglés dans ces conditions ne seraient plus exigibles. Le paiement de ces intérêts différés est dû dans certains cas et la Société s’engage alors à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS, liquidation de la Société, paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un autre TSS, rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions, La Société peut annuler le paiement des intérêts des TSS en cas de dégradation de sa situation financière sous réserve de la non- occurrence de certains événements dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt, tels que le paiement d’un dividende ou d’intérêt sur un TSS hors programme de rachat, le rachat ou remboursement d’autres TSS ou le rachat d’actions. 90 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Lors de l’évaluation des éventuelles restrictions qui pourraient limiter la disponibilité du capital détenu par ses filiales, le Groupe tient compte de l’ensemble des éléments suivants : ■ si les fonds propres sont soumis à des exigences légales ou réglementaires limitant leur capacité à absorber tous les types de pertes où qu’elles apparaissent dans le Groupe ; ■ s’il existe des exigences légales ou réglementaires limitant la transférabilité des actifs vers une autre entreprise d’assurance ■ si la libération des fonds propres pour couvrir le capital de solvabilité requis du Groupe n’était pas possible dans un délai Les fonds propres, détenus par les entités du Groupe, pour lesquels la disponibilité au niveau du Groupe n’a pu être démontrée, sont pris en compte dans le capital disponible du Groupe à hauteur de la contribution de ces entités au capital de solvabilité requis L’ACPR considère qu’AXA SA n’est à ce jour pas soumise aux obligations auxquelles sont soumis les conglomérats financiers. Pour plus d’informations sur les exigences réglementaires en matière de capital, veuillez-vous reporter à la Section 7.3 « Informations générales - Cadre réglementaire et de supervision \- Exigences réglementaires en matière de fonds propres et de solvabilité » du présent Rapport Annuel. Événements postérieurs au 31 décembre 2020 et affectant les ressources de trésorerie de la Société Un dividende de 1,43 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 29 avril 2021. Sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement le 11 mai 2021, la date de détachement du dividende étant fixée au 7 mai 2021. Veuillez consulter la Section 6.6 - Note 32 « Événements postérieurs à la clôture » du présent Rapport Annuel pour les autres événements postérieurs à la clôture. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Aucun événement matériel postérieur à la clôture n’est à reporter. AXA a prouvé sa résilience lors de la crise liée au COVID-19 en 2020, en remplissant son rôle de soutien à la société grâce à des mesures de solidarité et en investissant dans la reprise économique, ainsi qu’en accompagnant ses clients, avec l’aide de distributeurs et de salariés engagés. AXA a la volonté de poursuivre ainsi, tant que la pandémie et les incertitudes qui y sont associées perdureront. AXA a l’intention de saisir les opportunités de croissance post- COVID-19 dans un cycle de hausse tarifaires en assurance dommages des entreprises et un marché de l’assurance santé en plein essor, tout en faisant preuve de résilience face à un Dans son nouveau plan sur 3 ans intitulé « Driving Progress 2023 », AXA porte son attention sur cinq actions stratégiques : (i) développer les activités de Santé et de Prévoyance, y compris au moyen d’off res de services innovants dans toutes les zones géographiques ; (ii) simplifier l’expérience client et accélérer les eff orts de productivité, particulièrement en Europe et en France ; (iii) améliorer les performances de souscription, notamment chez AXA XL ; (iv) maintenir sa position de leader sur les enjeux climatiques en façonnant la transition climatique ; et (v) accroître les flux de trésorerie générés dans l’ensemble du Groupe en poursuivant les mesures d’optimisation des encours dans la branche Vie, en simplifiant davantage le Groupe, et en maintenant La stratégie d’AXA vise à assurer une croissance soutenue des bénéfices et du dividende, basée sur une génération de trésorerie accrue, un bilan solide et une gestion rigoureuse du capital. La Direction d’AXA estime que le Groupe est bien placé pour créer durablement de la valeur pour ses actionnaires et leur off rir un 92 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants Actions de performance (Performance Shares et Performance Shares Internationales) Options de souscription ou d’achat d’actions Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe Opérations déclarées en 2020 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 150 Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires s ociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021) 3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I La Société s’attache depuis de nombreuses années à la mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise. Dans ce cadre, le Code de gouvernement d’entreprise auquel AXA a décidé de se référer depuis 2008 est le « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », publié par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France) (ci-après le « Code Afep-Medef »). Le Conseil d’Administration considère que les pratiques de gouvernement d’entreprise d’AXA sont en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef (révisé en janvier 2020 et disponible sur le site Internet de la Société – www.axa.com) ainsi que son guide d’application. La Société est également attentive à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’international, ainsi qu’aux recommandations et standards des actionnaires, des régulateurs, du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des agences de recommandation de vote, des agences de notation ainsi que des autres parties prenantes. Depuis avril 2010, le mode de gouvernance de la Société repose sur une organisation à Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois C omités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur (le « Règlement Intérieur du Conseil ») détaillant notamment le rôle et les responsabilités du Conseil et de ses C omités, ainsi que les décisions relevant de sa compétence exclusive. Le Règlement Intérieur du Conseil contient des principes de gouvernance, dont certains vont au-delà des exigences légales françaises, notamment s’agissant de la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et de Directeur À la suite de la décision de M. Henri de Castries de quitter ses fonctions de Président Directeur Général annoncée le 21 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et de nommer M. Denis Duverne, préalablement Directeur Général Délégué et membre du Conseil d’Administration, en qualité de Président non-exécutif du Conseil d’Administration et M. Thomas Buberl en qualité de Directeur Général d’AXA à compter du Cette décision reflète les conclusions du Conseil d’Administration qui a estimé qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général répondait au mieux aux besoins de la Société à ce stade de son évolution. Le Conseil a en eff et considéré que cette séparation permettrait au Groupe de bénéficier de la complémentarité des expériences et compétences de MM. Thomas Buberl et Denis Duverne, tout en assurant une transition fluide. Dans le prolongement de sa décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent notamment en raison de la qualification d’administrateur non indépendant de M. Denis Duverne compte tenu de l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué 94 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I La gouvernance d’AXA est synthétisée dans le tableau ci-dessous. orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en oeuvre Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses Assiste le Directeur Général dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Assiste le Directeur Général et le Comité et la mise en place d’initiatives Conformément à l’article L.22-10-10, 2° du Code de commerce, la politique figurant ci-après présente l’approche adoptée par AXA en matière de diversité au sein de son Conseil d’Administration. Dans un environnement mondial de plus en plus complexe et fortement concurrentiel, AXA doit pouvoir compter sur des administrateurs ayant des profils, des compétences ainsi que des expériences variés et complémentaires pour assurer son développement actuel et futur. En réunissant des femmes et des hommes d’une grande compétence et d’horizons différents au sein de son Conseil d’Administration, AXA s’estime en mesure de répondre aux défis qui l’attendent pour conduire sa stratégie et créer de la valeur de manière durable pour ses actionnaires et Le Conseil d’Administration estime que cette diversité est essentielle à son bon fonctionnement et qu’elle est source de créativité et de performance. Elle permet également d’examiner les sujets qui se présentent sous des angles multiples. Le Conseil d’Administration, assisté de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, s’est fixé comme objectif d’avoir une composition équilibrée et complémentaire, notamment en matière de genre, de compétence, d’expérience et d’ancienneté de ses membres et s’attache, compte tenu du profil international du Groupe, à maintenir en son sein une diversité des nationalités Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’Administration comprenait seize membres dont dix femmes et six hommes. Une présentation synthétique du Conseil d’Administration ainsi que du profil, de l’expérience et de l’expertise de chacun de ses membres figure en pages 100 à 11 1 du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I La présente politique de diversité a pour objectif d’assurer au fil du temps le maintien d’un Conseil d’Administration diversifié qui soit en capacité d’accompagner le Management du Groupe dans l’exécution de son plan stratégique et la définition d’objectifs de Le Conseil d’Administration (et son Comité de Rémunération et de Gouvernance) s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités. Dans ce cadre, le Comité de Rémunération et de Gouvernance fait régulièrement appel aux services de conseils externes pour l’accompagner dans l’identification et la présélection de candidats répondant aux critères de sélection identifiés. Les candidats présélectionnés par le Comité rencontrent ses membres, le Président du Conseil, les Présidents des autres Comités du Conseil ainsi que le Directeur Général. Le Comité formule ensuite des Le suivi et l’examen de la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil d’Administration interviennent tous les ans dans le cadre du processus d’auto-évaluation du Conseil. À ce titre, le Conseil évalue notamment l’efficacité du processus de sélection des administrateurs et mesure les progrès accomplis par rapport aux objectifs de diversité. Les conclusions de cette auto-évaluation font l’objet annuellement d’un point à l’ordre du jour du Conseil. RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration a tenu compte de ces critères de diversité, parvenant ainsi d’une part, à maintenir, une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes et, d’autre part, à renforcer une diversité des profils et des expertises en son sein. OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Représentation des femmes au Conseil : ■ 10 femmes (+ 2 par rapport à 2019) et 6 hommes (- 1 par rapport à 2019) * Soit un taux de 54 % de femmes et 46 % d’hommes (hors administrateurs élus par les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires) en application des textes légaux. 96 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices ■ 56 % des administrateurs sont de nationalité étrangère ■ 9 nationalités sont représentées au sein du Conseil I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2020 : ■ Moins de 4 ans : 9 administrateurs (stable par rapport à 2019) ■ Entre 8 ans et 12 ans : 3 administrateurs (stable par rapport à 2019) ■ Ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2020 : 4 ans Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Âge des administrateurs Au maximum un tiers ■ Au 31 décembre 2020, l’âge moyen des administrateurs est de 59 ans ■ Aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Au 31 décembre 2020, 11 administrateurs sur 16 étaient indépendants, soit 69 % des membres du Conseil d’Administration (60 % au Le Directeur Général, le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires et les membres du Conseil représentant les salariés, soit quatre administrateurs, sont par définition non indépendants. 98 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Compétences et expertises des membres du Conseil d’A dministration Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres, et plus particulièrement à leurs domaines de compétences ainsi qu’à leur expérience, en ce compris leur connaissance des différentes zones géographiques dans lesquelles le Le tableau des compétences figurant ci-après présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences et expériences considérées comme importantes pour le Conseil d’Administration : P. Barbizet, T. Buberl, JP. Clamadieu, B. Cramm, I. Dorner, D. Duverne, M. Bièvre, H. Browne, T. Buberl, B. Cramm, I. Dorner, R. Duan, A. Kemna, R. de Oliveira, E. Sarsynski, P. Barbizet, T. Buberl, JP. Clamadieu, I. Dorner, R. Duan, D. Duverne, I. Hudson, E. Sarsynski, MF. Tschudin H. Browne, T. Buberl, I. Dorner, I. Hudson, A. Kemna, R. de Oliveira, P. Barbizet, M. Bièvre, H. Browne, T. Buberl, JP. Clamadieu, I. Dorner, I. Hudson, A. Kemna, R. de Oliveira Expérience des marchés en voie de T. Buberl, JP. Clamadieu, I. Dorner, R. Duan, D. Duverne, MF. Tschudin P. Barbizet, T. Buberl, I. Dorner, A. Kemna, R. de Oliveira, E. Sarsynski Composition du Conseil d’A dministration au 31 décembre 2020 (1) (1) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Nom (âge) et fonction principale (a) 25, avenue Matignon – 75008 Paris 25, avenue Matignon – 75008 Paris 40, rue François-1er – 75008 Paris AXA France – 203-205, rue Carnot – 94138 Fontenay- 25, avenue Matignon – 75008 Paris 1, place Samuel-de-Champlain – 92930 Paris AXA Konzern AG – PX Health&Safety - Abraham-Lincoln Park 5 – 65189 Wiesbaden - Allemagne Présidente du Conseil d’Administration de Taylor Gate House – Turnpike Road – High Wycombe – Ancienne Senior Vice President de GE et President et Directeur Général de GE Global Markets (Chine) 8/F, Lee Garden One - 33 Hysan Ave. - Causeway bay - Président du Directoire de Wendel SE 89, rue Taitbout – 75009 Paris Avocat associé du Cabinet d’avocats BDGS Associés 51, rue François 1er – 75008 Paris (a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. (b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. 100 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Nom (âge) et fonction principale (a) AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris Gérant associé d’Investment Audit Practice, LLC 580 Park Avenue – New York – NY 10065 – États-Unis AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris (a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. (b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’A dministration et des C omités au cours de l’exercice 2020 Comité de Rémunération et de Gouvernance I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Modifications au sein du Conseil à l’issue Lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration dont le mandat arrive à échéance (M. Ramon de Oliveira), ainsi que la nomination de deux nouveaux membres du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a proposé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de ■ la nomination de M. Guillaume Faury en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, en remplacement de Mme Elaine Sarsynski dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette ■ la nomination de M. Ramon Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021, le Conseil d’Administration serait donc composé de 17 membres dont 9 femmes (53 % (1) ) et 11 membres considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants (65 %) au regard des critères du Code Afep-Medef. La composition des Comités du Conseil d’Administration sera revue lors de la réunion du Conseil d’Administration qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes du Groupe ainsi que les objectifs de cette politique, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées sont présentés dans la Section 4 .2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel. (1) Ou un taux de 43 % de femmes (supérieur au minimum de 40 % requis par la loi) (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires) en application des textes légaux. 102 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président : Fondation pour la Recherche Médicale, Membre du Conseil : Chaîne de l’Espoir, Toulouse Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président Directeur Général : AXA America Président du Conseil d’Administration : AXA Holdings Belgium (Belgique), AXA Financial, Inc. (États-Unis) Administrateur ou membre du Comité de Direction : AXA ASIA (SAS), AllianceBernstein Corporation (États- Unis), AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie), AXA Belgium SA (Belgique), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie), AXA UK plc (Royaume-Uni), MONY Life Insurance Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration (1) Dates de début et de fin M. Denis Duverne est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) et de l’école Nationale d’administration (ENA). Il débute sa carrière en 1979 au Ministère des Finances à la Direction Générale des Impôts, puis après deux années comme Conseiller commercial au Consulat Général de France à New York entre 1984 et 1986, il prend la responsabilité de la fiscalité des sociétés puis de la fiscalité indirecte au service de la Législation Fiscale entre 1986 et 1991. En 1991, il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé des opérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe. Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume-Uni. Entre février 2003 et décembre 2009, M. Denis Duverne est membre du Directoire d’AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie. De janvier 2010 à avril 2010, M. Denis Duverne est membre du Directoire en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues. D’avril 2010 au 31 août 2016, M. Denis Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d’AXA, en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations. En milieu d’année 2014, M. Denis Duverne a rejoint le Private Sector Advisory Group (PSAG), une instance de conseil cofondée en 1999 par l’OCDE et la Banque mondiale, qui rassemble des leaders internationaux issus du secteur privé et dont l’objectif est de contribuer à l’amélioration de la gouvernance d’entreprise dans les pays en voie de développement. Depuis le 1er septembre 2016, M. Denis Duverne est Président du Conseil d’Administration d’AXA. Depuis septembre 2018, il est également Président de l’Insurance Development Forum (IDF). L’IDF est un partenariat public-privé mené par l’industrie de l’assurance et soutenu par la Banque mondiale et les Nations Unies visant à renforcer l’utilisation de l’assurance dans le cadre de l’amélioration de la résilience face aux sinistres et de permettre d’atteindre les objectifs des Nations (1) Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein d’une société cotée sont indiqués par le symbole suivant : Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein de sociétés appartenant à un même groupe sont indiqués par le I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Dates de début et de fin M. Thomas Buberl est titulaire d’un diplôme de commerce de la WHU de Coblence (Allemagne), d’un Master of Business Administration (MBA) de l’Université de Lancaster (Royaume-Uni) et d’un doctorat en économie de l’Université de St. Gallen (Suisse). En 2008, il a été distingué en tant que Young Global Leader par le Forum Économique Mondial. De 2000 à 2005, M. Thomas Buberl travaille au Boston Consulting Group comme consultant pour le secteur de la banque et de l’assurance en Allemagne et à l’étranger. De 2005 à 2008, il travaille pour le groupe Winterthur en qualité de membre du Comité de Direction de Winterthur en Suisse, d’abord en tant que Directeur des Opérations puis comme Directeur du Marketing et de la Distribution. Puis, il rejoint Zurich Financial Services où il est Directeur Général en charge de la Suisse. De 2012 à avril 2016, il est Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne). En 2012, il est membre du Comité Exécutif d’AXA. En mars 2015, il devient Directeur Général de la ligne de métier assurance santé et membre du Comité de Direction d’AXA. En janvier 2016, M. Thomas Buberl est également nommé responsable au niveau international des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite. Du 21 mars 2016 au 31 août 2016, M. Thomas Buberl est Directeur Général Adjoint d’AXA. Depuis le 1er septembre 2016, M. Thomas Buberl est Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur et Directeur Général : AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA (1 ) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Bertelsmann SE & Co. KGaA (Allemagne), IBM Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Directoire : AXA Konzern AG (Allemagne), Président du Conseil d’Administration : AXA Equitable Holdings, Inc. (États-Unis), AXA Financial, Inc. (États- Unis), AXA Leben AG (Suisse), AXA Versicherungen AG Président du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG Président adjoint du Conseil de Surveillance : Roland Directeur Général et membre du Directoire : Vinci B.V. Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : AXA ASIA (SAS), AXA ART Versicherung AG (Allemagne), AXA Equitable Holdings, Inc. (États-Unis), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Life Insurance Co. Ltd (Japon), MONY Life Insurance Company of (1) M. Thomas Buberl a recueilli l’accord du Conseil d’Administration de la Société avant d’accepter d’exercer des mandats dans des sociétés extérieures au 104 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Administration : Cité de la Présidente : Temaris & Associés, Zoé SAS Administrateur : Colombus Holding, Pernod Ricard Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Chairwoman et Directeur Général : Christie’s Vice-Présidente du Conseil d’Administration : Kering Directeur Général (non-mandataire) et membre du Conseil de Surveillance : Financière Pinault Membre du conseil de gérance : Société Civile du Administrateur Délégué et administrateur : Palazzo Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Air France-KLM, Artémis, Bouygues, Peugeot SA, Ponant, Société Nouvelle du Théâtre Marigny, TF1, Yves Saint Laurent, Gucci Group NV de : Agefi, Collection Pinault Paris, Sebdo le Point Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur représentant les salariés : AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA Administrateur : Caisse de retraite du personnel Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Administrateur représentant les salariés : AXA France Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP-Europe) en 1976, Mme Patricia Barbizet débute sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit international. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directrice Financière, puis devient de 1992 à 2018 Directrice Générale d’Artémis, la société d’investissement de la famille Pinault. Elle a également été Directrice Générale et Chairwoman de Christie’s International de 2014 à 2016. Mme Patricia Barbizet est Administratrice Référente au Conseil d’Administration de Total et de Pernod Ricard. Elle a également été administrateur de Bouygues, Air France-KLM, Kering et PSA Peugeot-Citroën et a présidé le Comité d’Investissement du Fonds stratégique d’investissement (FSI) de 2008 à 2013. Depuis avril 2018, Mme Patricia Barbizet est Présidente de Temaris & Mme Martine Bièvre est titulaire d’une Maîtrise de Droit privé mention Droit des Assurances de l’Université de Lyon – Institut des Assurances. De 1984 à 1988, Mme Martine Bièvre est rédacteur de règlements Dommages et Responsabilité Civile au sein de la succursale de l’UAP de Lyon. Depuis 1988, elle a exercé diverses fonctions d’inspecteur régleur animateur au sein de la délégation UAP Rhône-Alpes (de 1988 à 1999), de la délégation UAP Bassin Parisien (de 1990 à 1999), de la Région AXA Bourgogne Franche-Comté (de 1999 à 2004), chez AXA Entreprises – IARD dans la région Nord Est (de 2004 à 2011) et chez AXA Particuliers et IARD Entreprises (depuis 2011). De 2015 à 2018, elle est administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA France IARD. En juin 2018, Mme Martine Bièvre est nommée administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration Dates de début et de fin Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mme Helen Browne est diplômée en droit anglais et français de l’Université du Kent à Canterbury (Royaume- Uni) et est également titulaire d’une licence en droit de l’Université de Grenoble (France). Mme Helen Browne est Solicitor auprès des plus hautes instances judiciaires d’Angleterre et du Pays de Galles (Senior Courts of England and Wales) et a été inscrite en 1994 comme avocate au barreau de Paris. Elle débute sa carrière au sein du cabinet d’avocats Linklaters en 1987 où elle exerce à Londres, Bruxelles et Paris. En 2001, elle rejoint la Direction Juridique du Groupe AXA en tant que responsable du pôle financement avant de devenir en 2009. En 2014, elle est nommée Directrice Juridique Adjointe du Groupe AXA et depuis 2016, elle est Directrice Juridique du Groupe AXA. Depuis juin 2020, Mme Helen Browne représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Conseil d’Administration d’AXA. Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur : AXA *, XL Insurance Company SE Mandat en cours hors du Groupe AXA Membre : Haut Comité Juridique de la Place Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Administrateur : AXA Corporate Solutions Assurance, Représentant permanent de Société Beaujon au M. Jean-Pierre Clamadieu est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière au sein de l’Administration française, en particulier pour le Ministère de l’Industrie, ainsi que comme conseiller technique du Ministre du Travail. En 1993, il rejoint le groupe Rhône- Poulenc et occupe plusieurs postes de direction. En 2003, il est nommé Directeur Général, puis en 2008 Président Directeur Général du groupe Rhodia. En septembre 2011, suite à l’opération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solvay, M. Jean-Pierre Clamadieu est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Solvay et Président du Conseil d’Administration de Rhodia. De mai 2012 au 1er mars 2019, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay. Depuis le 18 mai 2018, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président du Conseil d’Administration d’ENGIE. En avril 2019, le Conseil d’Administration d’AXA a désigné M. Jean-Pierre Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : ENGIE *, Vice-Président du Comité Exécutif : World Business Administrateur : Airbus *, France Industries Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Administrateur et Président du Comité Exécutif : Président : Cytec Industries Inc. (États-Unis) Dates de début et de fin Dates de début et de fin 106 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur représentant les salariés : AXA Membre du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Dates de début et de fin Mme Bettina Cramm est éducatrice médicale diplômée de l’Université Martin-Luther (Halle/Saale – Allemagne). Elle a commencé sa carrière en 1984 en tant qu’assistante technique médicale à la Klinik of Diagnostik de Wiesbaden (Allemagne). En 1991, elle aujourd’hui connue sous le nom d’AXA Konzern AG. De 1991 à 1994, elle est Power Clerk General Private Health Insurance chez DBV et de 1994 à 2002, assistante médicale technique chez DBV-Winterthur à Wiesbaden. De 2002 à 2007, Mme Bettina Cramm est consultante santé chez DBV-Winterthur. En 1995, elle rejoint le Comité d’Entreprise de DBV-Winterthur et devient membre du Conseil de Surveillance de DBV-Winterthur Health Insurance (2006-2008) et membre du Conseil de Surveillance de DBV Vermittlungsgesellschaft für De 2008 à 2013, elle est responsable de la prévention et de la promotion de la santé au service médical de l’entreprise d’AXA Konzern AG. De 2013 à juin 2018, Mme Bettina Cramm exerce diverses fonctions en tant que membre de Comités d’Entreprise, du Comité Central d’Entreprise, du Comité d’Entreprise Européen et de leurs commissions ainsi que membre de conseils de surveillance d’entités d’AXA en Allemagne. Depuis mai 2017, elle est membre du Conseil de Surveillance d’AXA Konzern AG. En juin 2018, Mme Bettina Cramm est nommée administrateur représentant les salariés Mme Irene Dorner est titulaire d’une maîtrise en jurisprudence de St. Anne’s College, Oxford (Royaume- Uni) et est avocate au College of Law à Londres. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate conseil pour Citibank N.A. En 1986, elle rejoint la banque Samuel Montagu en qualité de responsable de la Direction Juridique et, suite à l’acquisition de Mildland Bank par HSBC en 1992, devient responsable de la planification stratégique de Midland Bank. Elle occupe ensuite divers postes opérationnels et fonctionnels de premier plan chez Midland Global Markets et HSBC Bank. Début 2007, elle devient Président Directeur Général Adjoint d’HSBC en Malaisie. De 2010 à 2014, elle est Directeur Général et President d’HSBC USA. Dans le cadre de cette fonction, elle est désignée femme la plus puissante du secteur bancaire par la revue American Banker. Elle est alors également Directeur Général Groupe d’HSBC Holdings (Royaume-Uni) et membre du Directoire du groupe HSBC. En 2014, Mme Irene Dorner quitte HSBC. Du 1er mars 2018 au 15 octobre 2018, Mme Irene Dorner est Présidente de Virgin Money (Royaume-Uni). Depuis le 26 février 2020, elle est Présidente du Conseil d’Administration Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Administration : Taylor Présidente : Control Risks Group Holding Ltd Trustee : SEARRP (the South East Asia Rainforest Membre honoraire : St. Anne’s College, Oxford Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Membre du Conseil Consultatif : Outleadership Membre du Comité Consultatif : University of Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandats arrivés à échéance au cours des cinq President et Directeur Général : GE China, GE Global Née à Shanghai, Mme Rachel Duan est titulaire d’une maîtrise en économie et commerce international de l’Université de Shanghai (Chine) et d’un Master of Business (Madison – États-Unis). Mme Rachel Duan a rejoint GE en 1996 et a travaillé dans différents secteurs d’activité de GE aux États-Unis, au Japon et en Chine. Depuis 2006, elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment Directeur Général de GE Advanced Materials China puis de GE Advanced Materials d’Asia Pacific, Directeur Général de GE Healthcare China et Directeur Général de GE China. Plus récemment, elle a été President et Directeur Général de GE Global Markets, où elle était responsable de la croissance de GE sur les marchés émergents, notamment en Chine, en Asie-Pacifique, en Inde, en Afrique, au Moyen-Orient et en Amérique Latine. M. André François-Poncet est diplômé de l’École des Hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière, en 1984, au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu’en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en décembre 2015. De septembre 2016 à décembre 2017, M. André François-Poncet est associé de la société de gestion CIAM (Paris). Depuis le 1er janvier 2018, M. André François-Poncet est Président du Directoire de Wendel SE. Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Directoire : Wendel SE Président et administrateur : Trief Corporation ** Administrateur : Harvard Business School Club de Membre du bureau : Club des Trente Membre du Conseil Consultatif Européen : Harvard Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Président et Directeur Général : LMBO Europe SAS Dates de début et de fin Dates de début et de fin 108 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur : Compagnie des Alpes, Fnac Darty Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Administrateur : AXA Assurances IARD Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle, Schneider Electric Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur : BT Group plc (Royaume-Uni), Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Présidente : National House Building Council Administrateur : Phoenix Group Holdings Ltd M. Antoine Gosset-Grainville est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un DESS en banque et finances de l’Université Paris IX Dauphine. Il est inscrit aux barreaux de Paris (2002) et de Bruxelles (2013). Diplômé de l’École Nationale d’Administration, il débute sa carrière en 1993 à l’Inspection Générale des Finances, avant de prendre les fonctions de Secrétaire Général adjoint du Comité Économique et Financier de l’Union européenne en 1997. De 1999 à 2002, il est conseiller pour les affaires économiques et industrielles au cabinet du Commissaire européen chargé du commerce. En 2002, il devient associé du Cabinet Gide, dont il dirige le bureau de Bruxelles pendant cinq ans, avant d’être nommé, en 2007, Directeur Adjoint du cabinet du Premier Ministre, en charge des questions économiques, financières, et de la politique de l’État-actionnaire. En 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations en charge des finances, de la stratégie et des investissements, du pilotage des filiales et de l’international, puis Directeur Général du groupe Caisse des Dépôts par intérim de février à juillet 2012. En avril 2013, il co-fonde BDGS Mme Isabel Hudson est titulaire d’un Master of Arts De 1981 à 1993, elle a occupé différents postes au sein du Royal Insurance Group (Royaume-Uni). De 1993 à 1995, elle a été Head of European Development and Operations de la Corporation du Lloyd’s (Royaume-Uni). De 1996 à 1999, elle a été International Development Director de GE Insurance Holdings Ltd (Royaume-Uni) et de 1999 à 2002, elle a occupé les postes de Directeur Financier et de Executive Director d’Eureko BV (Pays-Bas). De 2002 à 2006, elle a été Executive Director des activités anglaises de Prudential et Présidente de Prudential International Assurance et de 2006 à 2008, elle a créé et occupé le poste de Directrice Générale d’une société spécialisée dans le rachat de pensions/rentes, Synesis Life. En juin 2011, elle a rejoint le conseil d’administration du National House Building Council (NHBC) et a été Présidente non exécutive de novembre 2011 à fin mai 2020. Elle a également été administrateur de QBE Insurance Group Ltd (Australie) pendant 9 ans. En novembre 2014, elle a été nommée au conseil d’administration de BT Group plc (Royaume-Uni). Mme Isabel Hudson est Dates de début et de fin Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Dr Angelien Kemna est titulaire d’une maîtrise en économétrie, d’un doctorat en finance de l’Université de Rotterdam (Pays-Bas) et a été chercheuse invitée à la Sloan School, MIT (États-Unis). Dr Angelien Kemna débute sa carrière en tant que professeur associé de finances à l’Université Erasmus de 1988 à 1991. Elle rejoint ensuite le groupe Robeco NV en 1992 où elle occupe divers postes dont celui de Directeur des Investissements et de la Gestion Comptable de 1998 à 2001. Durant cette période, elle est également professeur à temps partiel en marchés financiers à l’Université de Maastricht (Pays- Bas) de 1993 à 1999. De 2001 à juillet 2007, elle travaille pour la société ING Investment Management BV (Pays- Bas) où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Investissements puis de Directeur Général pour l’Europe. De 2007 à 2011, Dr Angelien Kemna est professeur à temps partiel de gouvernement d’entreprise à l’Université Erasmus et occupe également divers postes d’administrateur et de conseiller, notamment celui de Vice-Président du Conseil de Surveillance du régulateur néerlandais (AFM). En 2009, Dr Angelien Kemna rejoint le groupe APG en qualité de membre du Comité Exécutif – Directeur des Investissements. De septembre 2014 à novembre 2017, Dr Angelien Kemna est Directeur Financier et directeur des Risques M. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Débutant en 1977, M. Ramon de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996 à 2001, M. Ramon de Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan lnvestment Management. M. Ramon de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en 2001, M. Ramon de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles. Entre 2002 et 2006, M. Ramon de Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbia et à l’Université de New York aux États- Unis. M. Ramon de Oliveira est actuellement gérant associé de lnvestment Audit Practice, LLC, société de consultants, basée à New York. Il est également Holdings (EQH) et d’AllianceBernstein (AB), également Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur : AXA *, AXA Investment Managers Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : NIBC (Pays-Bas), Friesland Campina NV (Pays-Bas) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil de Surveillance : Yellow&Blue Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Duisenburg School of Finance (Pays-Bas), Railway Stichting Child and Youth Finance International Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Gérant associé : Investment Audit Practice, LLC Président du Conseil d’Administration : AllianceBernstein Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil d’Administration : Friends of Education (organisation à but non lucratif) (États- Trustee et Président du Comité d’Investissement : Président du Comité d’Investissement : Fonds de Vice-Président : JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : American Century Companies Inc. (États-Unis), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Financial, Inc. (États-Unis), JP Morgan Suisse (Suisse), MONY Life Insurance Company (États-Unis), MONY Life Insurance Company of America (États-Unis), Membre du Comité d’Investissement : La Croix Rouge Dates de début et de fin Dates de début et de fin 110 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Corporation (États-Unis), TI Fluid Systems Plc Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Trustee : MassMutual Fund Boards (États-Unis) Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Mme Elaine Sarsynski est titulaire d’un Bachelor of Arts degree (BA) en économie du Smith College of Northampton (États-Unis) et d’un Master of Business Administration (MBA) en comptabilité et finance de la Columbia Business School de New York (États-Unis). Mme Elaine Sarsynski a débuté sa carrière en 1977 en tant qu’analyste dans le domaine de l’immobilier chez Morgan Stanley (New York, États-Unis). En 1981, elle rejoint Aetna Life and Casualty (Hartford, États-Unis), où elle occupe diff érents postes, notamment responsable responsable de l’unité Mortgage Finance (1992-1995) et responsable du Département des investissements immobiliers (1995-1998). De 1998 à 2001, elle travaille pour Sun Consulting Group, LLC (Hartford, États-Unis) en tant que Partner et founding principal cette période, elle est Directrice du Développement Économique et Communautaire (1999-2001) et est devenue, en 2001, la première femme à être élue maire de la ville de Suffield (Connecticut – États-Unis). En 2005, Mme Elaine Sarsynski rejoint Massachusetts Mutual Life Insurance Company (Springfield, États-Unis) où elle occupe la fonction de Managing Director chez Babson Capital Management LLC, une filiale de MassMutual. En 2006, elle devient Vice-Présidente exécutive, Chief Administrative Officer et Président Directeur Général de MassMutual International et, en 2008, Vice-Présidente exécutive, membre du bureau du Directeur Général et Présidente de MassMutual Retirement Services ainsi que Présidente de MassMutual International. En début d’année 2017, Mme Elaine Sarsynski quitte Massachusetts Mme Marie-France Tschudin est titulaire d’un Master of Business Administration de l’Institut de Management (IMD business school) en Suisse et d’un diplôme en science de l’Université de Georgetown aux États-Unis. Avant de rejoindre Novartis, Mme Marie-France Tschudin a passé 10 ans chez Celgene International où elle a occupé divers postes de direction, dont ceux de Directeur National pour la Suisse de 2008 à 2009, de Directeur Général pour l’Autriche, la Suisse, la République Tchèque, la Pologne, la Slovénie et la Slovaquie de 2009 à 2011, de Vice-Président régional de l’Europe du Nord de 2012 à 2014 et de Vice- Président en charge de l’hématologie et de l’oncologie pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique de 2014 à 2016. Elle rejoint Novartis en 2017 en tant que Responsable de la région Europe de Novartis Pharmaceuticals. De mars à juin 2019, elle a été President de Advanced Accelerator Applications, une filiale de Novartis. Depuis le 7 juin 2019, Mme Marie-France Tschudin est President de Novartis Pharmaceuticals et membre du Comité Dates de début et de fin Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Chaque année, le Conseil d’Administration s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères du Code Afep-Medef au Ne pas avoir été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société consolidée au cours des cinq dernières années Ne pas avoir de mandats croisés Ne pas avoir de relations d’affaires significatives Ne pas avoir de lien familial proche Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années Ne pas être administrateur de l’entreprise Ne pas représenter un actionnaire important de la Société (détenant plus de 10 % en capital Critère (le critère considéré comme respecté est indiqué par ✓) La Société considère que l’exercice par certains membres du Conseil d’Administration d’AXA de mandats non exécutifs dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues directement ou indirectement par AXA ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et ne remet pas en cause leur indépendance de quelque manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent ou aient détenu au cours des cinq dernières années des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux débats et décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient affecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute difficulté potentielle liée à leur indépendance. Lors de sa séance du 24 février 2021, le Conseil d’Administration d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil et au 31 décembre 2020, onze membres du Conseil sur un total de seize ont été considérés comme indépendants : Mmes Patricia Barbizet, Irene Dorner, Rachel Duan, Isabel Hudson, Angelien Kemna, Elaine Sarsynski et Marie-France Tschudin et MM. Jean-Pierre Clamadieu, André François-Poncet, Antoine Gosset-Grainville et Ramon de Oliveira. Un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Helen Browne) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, en qualité de représentant des salariés actionnaires d’AXA parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d’un Par ailleurs, en juin 2018, deux administrateurs représentant les salariés, Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, ont été désignées pour siéger au Conseil d’Administration d’AXA. Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur). 112 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 113 Le Conseil d’Administration détermine collégialement les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des lois et règlements applicables et des statuts de la Société, il détermine le cadre de supervision de la Direction Générale. Il exerce également les pouvoirs suivants : ■ choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ; ■ nomme et révoque le Président, le cas échéant le Vice-Président/ Administrateur Indépendant Référent, le Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants Effectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II) et détermine leur rémunération respective ; ■ convoque les Assemblées Générales d’actionnaires ; ■ émet des propositions de nominations d’administrateurs soumis au vote de l’Assemblée Générale et/ou coopte des ■ revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la Société ■ présente un rapport sur le gouvernement d’entreprise à ■ accomplit l’ensemble des obligations qui lui incombent dans le cadre de la réglementation Solvabilité ; ■ adopte et met en œuvre les principes de la politique de ■ revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (rapport ORSA – Own Risk and ■ émet des propositions de nominations de Commissaires aux comptes et approuve les services d’audit autres que la Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, certaines opérations importantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en vertu de son Règlement Intérieur (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d’euros, opérations de financement significatives ou opérations significatives en dehors de la stratégie annoncée par la Société…). Afin de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration fixe pour objectif à chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de sa première nomination, un nombre d’actions de la Société ayant une valeur au moins égale au montant annuel brut de sa rémunération (jetons de présence) perçue au titre de l’année Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux- ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions. De manière générale, les administrateurs reçoivent la documentation relative aux sujets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale. Ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de réfléchir à leurs plans de succession. À la suite de sa décision de nommer M. Denis Duverne Président du Conseil d’Administration, tenant compte de l’expérience et de l’expertise de ce dernier ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe AXA, le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées à son Président. Ainsi, M. Denis Duverne, en sa qualité de Président ■ contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société, en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise ainsi que de l’éthique et de la déontologie professionnelle ; ■ peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations, sur le plan national et international, avec les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ; ■ est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs concernant la Société (en ce compris la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, les actions sociétales significatives ou encore la nomination des ■ peut, sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ; ■ apporte son aide et ses conseils au Directeur Général. Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2020, le Président du Conseil d’Administration a en particulier : ■ participé à de nombreux événements nationaux et internationaux au cours desquels il a représenté la Société dans ses relations avec les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques ■ entretenu des échanges avec les principaux actionnaires institutionnels de la Société, notamment en amont de l’Assemblée (1) Dans ce cas, la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile. (2) Le rôle du Président du Conseil d’Administration est détaillé dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site Internet d’AXA. 114 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ contribué au processus de sélection des futurs membres du Conseil d’Administration et de ses C omités ; ■ été étroitement associé à l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil d’Administration, en lien avec le Président ■ contribué à la communication vis-à-vis des actionnaires notamment sur les sujets liés à la gouvernance et à la rémunération Il a rendu compte de son activité devant l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2020. En 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni quatorze fois et quatre sessions exécutives hors la présence de la Direction Durant l’année 2020, les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : la revue de la stratégie du Groupe, la gestion de la crise sanitaire, l’examen des comptes de l’exercice 2019 et des comptes semestriels 2020, la politique de distribution du dividende, la revue des acquisitions et cessions significatives proposées, la revue des rapports des Comités du Conseil, la revue du rapport ORSA, du modèle interne d’AXA et des politiques écrites établies dans le cadre de la réglementation Solvabilité II, le plan préventif de rétablissement, le contrôle interne et la gestion des risques, l’approbation des services autres que la certification des comptes, l’auto-évaluation du Conseil, les renouvellements, nominations et l’indépendance de ses membres, la revue de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités et les plans de succession du Président du Conseil et En mars 2020, le Conseil d’Administration a tenu son séminaire annuel dédié à la stratégie au cours duquel sont intervenus des dirigeants du Groupe afin d’aborder des sujets clés liés à En 2020, une session de formation a par ailleurs été organisée par le Président du Conseil portant sur l’impact de la transition énergétique sur les marchés financiers et la stratégie d’investissement d’AXA au cours de laquelle des intervenants Des sessions de formation ont également été organisées pour les nouveaux membres du Conseil d’Administration à l’effet de les familiariser avec les principales activités et problématiques du Groupe. Ces sessions se sont principalement concentrées sur la structure financière du Groupe, sa stratégie, sa gouvernance, ses principales activités, la réglementation Solvabilité II, la gestion des risques, la sécurité des systèmes d’information du Groupe, le risque cyber ou encore sur les évolutions réglementaires du ■ à la demande du Directeur Général, participé à des réunions internes en lien avec des événements significatifs concernant la Société (projets d’acquisitions, de cession…). Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Les missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration d’AXA, quittera, comme prévu, son poste de Président à la fin de son mandat en avril 2022. À l’issue d’un processus approfondi de préparation de la succession mené par le Comité de Rémunération et de Gouvernance au cours des deux dernières années, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé à l’unanimité de nommer M. Antoine Gosset-Grainville pour succéder à M. Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration à l’issue de À la suite de la décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a choisi de maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent notamment en raison de la qualification d’administrateur non indépendant du Président du Conseil d’Administration. L’Administrateur Indépendant Référent (M. Jean-Pierre Clamadieu) est appelé à suppléer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. Il préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président. Il a notamment pour mission, en cas de besoin, d’être le porte- parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d’Administration et porte à son attention les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. En lien avec le Président du Conseil, il examine les ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration et s’assure de la qualité de l’information fournie aux membres du Conseil. peut réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et de la Direction Générale, notamment pour examiner la performance et la rémunération du Président et préparer sa succession. Il peut également demander, à tout moment, au Président la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. L’Administrateur Indépendant Référent rend compte de son action Au cours de l’exercice 2020, l’Administrateur Indépendant Référent, qui exerce également la fonction de Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance, a notamment : ■ entretenu un dialogue régulier, d’une part avec le Président du Conseil d’Administration, et d’autre part avec la Direction Générale (i.e. le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint) ; ■ été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration en lien avec le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le Conseil d’Administration procède, tous les ans, à son auto-évaluation afin de passer en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette auto-évaluation font chaque année l’objet d’un point à l’ordre Depuis 2013, le Conseil d’Administration, suivant la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, confie périodiquement l’évaluation du Conseil d’Administration à un Ainsi en 2018, l’auto-évaluation du Conseil avait été conduite par un consultant (SpencerStuart) qui avait notamment recueilli les contributions de chaque administrateur ainsi que leurs appréciations et suggestions sur les travaux, le fonctionnement et la performance du Conseil. Il avait également recueilli l’avis de chaque administrateur sur la participation et la contribution de chacun des autres membres du Conseil à ses travaux. En 2020, tout comme en 2019, l’exercice d’auto-évaluation a été conduit en interne et chaque administrateur (à l’exception du Président du Conseil d’Administration et des nouveaux administrateurs) a répondu par écrit à un questionnaire et s’est entretenu avec le Président du Conseil d’Administration, qui a ainsi pu recueillir leur avis sur la participation et la contribution de chacun des autres membres du Conseil à ses travaux. Les conclusions relatives à la contribution individuelle de chaque administrateur ont été uniquement partagées avec le Président du Conseil qui les a ensuite transmises à chacun des membres du Conseil au cours d’entretiens individuels. Chaque administrateur a également tenu un entretien individuel avec le Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance au cours duquel celui-ci a pu recueillir leurs appréciations et suggestions relatives à la contribution personnelle du Président. Les conclusions de ces entretiens ont ensuite été remises par le Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance au Les conclusions de cette auto-évaluation et les principaux axes de progrès identifiés ont été revus en détail par le Comité de Rémunération et de Gouvernance qui a émis des recommandations examinées et approuvées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 décembre 2020. L’auto-évaluation 2020 du Conseil d’Administration a mis en avant que, pour la majorité des administrateurs, le niveau de fonctionnement du Conseil était resté élevé ou s’était amélioré, grâce à la maturité de ses processus et à l’efficacité et la fluidité de la relation entre le Président du Conseil et le Directeur Général. Il a également été souligné que la crise sanitaire, avec notamment pour effet de restreindre les réunions physiques et les discussions informelles autour des sessions du Conseil, avait rendu cette Les membres du Conseil d’Administration ont identifié les points ■ porter une attention particulière à la sélection des futurs membres du Conseil d’Administration dans le but de nommer (i) des administrateurs ayant des compétences clés prédéfinies (connaissance de l’industrie, compétences en matière de ressources humaines, marketing/clientèle) et un d irecteur al expérimenté et en activité supplémentaire ; ■ porter une attention particulière à la sélection du futur Président ■ porter une attention particulière au processus de succession de la Présidence des Comités Financier et d’Audit ; ■ examiner en détail et proposer une simplification du cadre de rémunération du Directeur Général (et du Management ■ informer régulièrement le Conseil de la mise en œuvre des principaux points d’action arrêtés à l’issue du séminaire ■ fournir au Conseil des analyses post-mortem ou des rapports de suivi concernant les décisions ou les projets majeurs examinés/ ■ développer une culture du « distanciel » en organisant des réunions du Conseil virtuelles jusqu’à la fin de la crise sanitaire et en maintenant des contacts étroits et informels entre les membres du Conseil d’Administration via l’organisation au début de chaque réunion à distance d’une pré-session pour permettre aux administrateurs de s’exprimer librement entre eux sur les sujets de leur choix et l’incitation à des échanges individuels, entre les réunions du Conseil, avec le Président, le Directeur Général et entre les membres du Conseil ■ faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs (malgré le contexte dû à la crise sanitaire) par l’organisation d’échanges réguliers entre les nouveaux nommés et les administrateurs déjà en fonction (par exemple, les Présidents des Comités) ; ■ fournir aux membres du Conseil d’Administration un programme continu de développement des compétences via l’organisation d’une ou deux session(s) de formation annuelle(s) en faisant appel à des intervenants externes et en continuant à impliquer les administrateurs dans le choix des thèmes de ces sessions ; et ■ poursuivre et renforcer la fréquence de l’envoi par le Directeur Général de notes d’information relatives à l’actualité du secteur de l’assurance ou aux réactions aux annonces publiques faites 116 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En 2020, le Conseil a tenu quatorze séances avec un taux moyen d’assiduité de 97,16 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de quatre heures. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifiques : le Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération Afin de préserver une gouvernance équilibrée, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, qui va au-delà des exigences légales françaises, prévoit spécifiquement que les administrateurs indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités ■ le Comité d’Audit est entièrement composé de membres ■ le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef ; ■ les dirigeants mandataires sociaux d’AXA ne peuvent être Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis, propositions ou recommandations dans son domaine de compétences, la loi française n’accordant aucun pouvoir Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer le Conseil d’Administration, le cas échéant par le recours à des experts extérieurs. Il peut également inviter à ses réunions toute personne de son choix. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Chaque Comité est composé de membres ayant une expertise spécifique et leur composition fait l’objet d’une revue régulière Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte spécifique pour le Comité d’Audit Group Audit Committee Terms of Reference) disponibles sur le Composition : Irene Dorner (Présidente) – Isabel Hudson – Angelien Kemna – Ramon de Oliveira – Elaine Sarsynski Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d’Audit ont des compétences financières et/ou Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets le Rapport Annuel 2019 (Document d’Enregistrement Universel) ; le contrôle interne et la gestion des risques (rapports sur les risques financiers et opérationnels, sur la conformité, sur les litiges, sur la sécurité des systèmes d’information du Groupe – cyber risque, sur le programme IFC (Internal Financial Control) du Groupe, sur les le cadre de la gestion des risques, de l’appétence au risque et du le respect de la réglementation Solvabilité et la revue des rapports les résultats des travaux de l’audit interne et externe ; la revue des projets de réponse du Management aux demandes l’examen, pour recommandation au Conseil, des services autres que la certification des comptes réalisés par les Commissaires la revue du Rapport Climat du Groupe ; la revue de la rotation des Commissaires aux comptes ; et les ressources et les programmes de travail de l’audit interne et Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit (AXA Group Audit Committee Terms of Reference) qui est revue et approuvée chaque année par le Conseil Les principales missions du Comité sont de : ■ s’assurer de la qualité de la procédure de reporting financier ainsi que de l’intégrité des résultats publiés et des informations communiquées dans les états financiers ; ■ s’assurer du caractère adéquat et de l’efficacité du cadre de contrôle interne ainsi que celui de la gestion des risques ; ■ s’assurer de l’efficacité, la performance et l’indépendance des ■ émettre des recommandations quant au processus de sélection des Commissaires aux comptes, suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, s’assurer du respect des conditions de leur indépendance, suivre la répartition de leurs honoraires et émettre des recommandations au Conseil en cas de services autres que la certification des comptes rendus par les L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et les options comptables Le Comité reçoit également des présentations du Directeur des Risques du Groupe, du Directeur Juridique du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, de la Société et, le cas échéant, les engagements hors bilan significatifs de la Société. Le Comité examine et émet un avis sur les documents établis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II. Le Comité rencontre lors de sessions spécifiques les Commissaires aux comptes et le Directeur de l’Audit Interne du Groupe. Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit Interne du Groupe, le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur Comptable du Groupe, ainsi que les Commissaires aux comptes participent à 118 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Composition : Ramon de Oliveira (Président) – Helen Browne – André François- Poncet – Antoine Gosset-Grainville Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets le capital et la solvabilité ; la dette et la liquidité ; la gestion du risque financier ; l’appétence au risque et la gestion d’actifs ; la revue de la stratégie d’investissement 2020 ; le plan préventif de rétablissement ; les projets de cession ou d’acquisition (au-dessus de 500 millions l’examen des autorisations financières (garanties) ; et l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (Shareplan 2020). Les principales missions du Comité sont : l’examen de tout projet de cession totale ou partielle de participations détenues par la Société ou toute opération d’acquisition ou de partenariat stratégique dont le montant, immédiat ou diff éré, dépasse le plafond de 500 millions d’euros ; l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Directeur Général par le l’examen de tout projet suivant : les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société, les propositions de programme de rachat d’actions à l’Assemblée les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société ; la politique de gestion du risque financier, les questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité et la gestion du capital ; l’examen de tout projet d’opération financière d’importance l’examen de toute question intéressant la gestion financière du l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de la revue du cadre d’analyse et de mesure de l’appétence au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière financière, d’assurance Le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et le Directeur des Risques du Groupe participent à chaque séance du Comité Financier. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne sont pas membres du Comité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à ses réunions. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE EN 2020 (1) Composition : Jean-Pierre Clamadieu (Président) – Patricia Barbizet – Bettina Cramm – Rachel Duan – André François-Poncet Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les Sujets relatifs à la rémunération : les rémunérations du Directeur Général, des Dirigeants Effectifs (tels que définis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II) et des membres du Comité de Direction ; les attributions 2020 et 2021 d’actions de performance et leurs l’attribution d’actions de performance dédiées à la retraite ; l’impact de la crise sanitaire sur les rémunérations des dirigeants la politique de rémunération du Groupe et ses évolutions ; le say-on-pay ex post et ex ante des dirigeants mandataires le montant de la rémunération des administrateurs (jetons de Sujets relatifs à la gouvernance : le processus de sélection des futurs administrateurs ; la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que la composition du Comité de Direction ; l’indépendance des membres du Conseil ; la revue du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ; le plan de succession (y compris d’urgence) des dirigeants la revue des talents (Talent Review) et les plans de succession. Sujets relatifs à la Responsabilité d’Entreprise : la revue de la stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de la politique environnementale du Groupe ; et la stratégie du Groupe en matière de diversité et d’inclusion. Les principales missions du Comité sont : la formulation de propositions au Conseil d’Administration s’agissant : – des recommandations en vue de la nomination ou du renouvellement – de la composition des Comités du Conseil, – de la nomination du Président, de l’Administrateur Indépendant Référent, des membres de la Direction Générale et des Dirigeants Effectifs de la Société tels que définis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II. Le Comité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la relève des membres de la Direction Générale. Les membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe, et notamment des membres du Comité de Direction ; la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de – de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, et dans ce cadre, la préparation de l’évaluation – du montant de la rémunération (jetons de présence) des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée Générale, – du nombre d’actions de performance de la Société attribuées au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction ; la formulation d’avis sur les propositions du Directeur Général portant sur : les principes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération des les enveloppes annuelles d’attributions d’actions de performance de la Société aux salariés du Groupe AXA. Le Comité est également informé par le Directeur Général des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe AXA ; l’examen de façon approfondie de certaines questions de ressources humaines Groupe et l’examen annuel de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil d’Administration ; et la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA. Le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe participe à chaque séance du Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne sont pas membres du Comité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à ses réunions sauf dans le cas où il est question de leur situation personnelle. Le Comité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la relève des membres de la Direction Générale, y compris en cas de succession d’urgence, et en rend compte régulièrement au Conseil d’Administration. Il s’assure également de façon régulière de l’existence de plans de succession, à différents horizons de temps (court, moyen, long), pour chacun des membres du Comité de Direction. (2) Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef. 120 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le Directeur Général informe le Conseil, de manière régulière, de la situation financière de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société ou au Groupe et transmet régulièrement aux membres du Conseil des notes d’informations en dehors des réunions du Conseil. Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction se réunit de façon bimensuelle pour débattre des aspects stratégiques, financiers et opérationnels du Groupe. Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel. Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction et un Comité Partners pour l’assister dans la gestion opérationnelle Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des limitations spécifiques aux pouvoirs du Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, au-delà des exigences légales, pour certaines des opérations les plus importantes comme indiqué dans la Section « Conseil d’Administration » ci-avant. COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2020 Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe Directeur Général International et Nouveaux Marchés Directeur de la Stratégie et du Développement Président Directeur Général d’AXA Investment Managers Directeur des Risques et des Investissements Le Comité Partners est composé des membres du Comité de Direction ainsi que plus d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction dans le développement et la mise en œuvre des initiatives stratégiques clés et de contribuer à un dialogue stratégique permanent à travers le Groupe. Le Comité Partners se réunit a minima deux fois par an et n’a pas de pouvoir décisionnel formel. La liste complète des membres du Comité Partners est disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mme Helen Browne, représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée Mme Martine Bièvre, représentant les salariés du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA France IARD, une des principales filiales du Groupe en France. Mme Bettina Cramm, représentant les salariés du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA Konzern AG, une des principales filiales du Groupe en Allemagne. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Administration ni avec des membres Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code Afep-Medef, il est rappelé que chaque administrateur est tenu d’informer le Président du Conseil d’Administration et/ou l’Administrateur Indépendant Référent de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou des sociétés du Groupe AXA et de s’abstenir de participer au vote de la délibération Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général n’exercent pas, à ce jour, d’activité professionnelle ou de mandat social en dehors du Groupe que le Conseil pense susceptible de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis du Groupe et de ses activités. Certains membres du Conseil d’Administration exercent, en revanche, des fonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou services. Dans la mesure où de tels contrats ou accords font de manière générale l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales, AXA considère qu’aucun de ces contrats ou accords ne donne lieu à des conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs à l’égard d’AXA et leurs intérêts privés et/ou d’autres obligations. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, ou été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprise sous administration judiciaire sous réserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre fin et/ou restructurer certaines de ses activités et, de ce fait, procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA. 122 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le tableau ci-dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par segment : Effectifs salariés (équivalent à temps plein) Dont Belgique (incluant AXA Banque Belgique) (e) International (excluant AXA Banque Belgique) (i) Dont AXA Group Operations et AXA Business Services (j) Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance en vigueur depuis 2018. (b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Économique (GIE). (c) En 2019, les ETP étaient calculés en utilisant le nombre moyen de salariés durant l’année, et non pas à la fin de la période. En base comparable, la diminution des effectifs de 309 est principalement due au transfert du département IT d’AXA Banque vers Arkéa, au programme d’efficacité d’AXA France ainsi qu’au gel des embauches (d) En 2020, la baisse des effectifs de 124 en Allemagne est principalement due aux programmes d’efficacité entrepris pour alléger les processus à forte demande en main- (e) Certains employés d’AXA Banque Belgique fournissent des services communs aux activités d’assurance et bancaires et vice versa. (f) En 2020, la baisse des effectifs de 267 au Royaume-Uni et en Irlande est principalement liée à la cession d’Architas en octobre 2020, à la réduction du nombre de projets dans les segments Particuliers et Entreprises, ainsi qu’à des programmes d’efficacité. (g) En 2020, la baisse des effectifs de 174 en Chine provient de la simplification de la structure organisationnelle. (h) En 2020, la hausse des effectifs de 146 chez AXA XL provient principalement de l’impact complet de la consolidation de Matrix annoncé fin 2019, partiellement compensé (i) En 2020, la baisse des effectifs de 2 332 sur l’International (excluant AXA Banque Belgique) provient essentiellement de la cession des activités en Europe centrale et orientale par les premiers impacts du nouveau modèle opérationnel. (- 1 960) et du Mexique (- 357) liée à un programme d’efficacité. (j) En 2020, la baisse des effectifs de 166 provient principalement d’AXA Business Services (- 274) en raison du transfert d’effectifs vers des entités opérationnelles. (k) En 2020, la diminution des effectifs de 387 chez AXA Assistance est principalement due à la cession des activités au Brésil . I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La politique globale de rémunération des dirigeants d’AXA est conçue pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux de la Société et de ses actionnaires en établissant un lien clair et direct entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères de La structure de rémunération des dirigeants d’AXA s’appuie sur une analyse approfondie des pratiques de marché en France et à l’étranger, à la fois dans le secteur des services financiers (sociétés d’assurance, banques, gestionnaires d’actifs, etc.) et dans les groupes internationaux en général. La politique globale de rémunération des dirigeants du Groupe AXA met l’accent sur la part variable de la rémunération, qui est celle à risque pour les bénéficiaires. Dans ce cadre, la structure de rémunération des dirigeants du Groupe AXA comprend une partie variable qui représente une part significative de la rémunération totale. Cette politique vise à aligner plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires tout en encourageant la performance à la fois : ■ au niveau individuel et au niveau collectif ; et ■ sur le court terme, le moyen terme et le long terme. 124 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants (1) Le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration d’AXA a pour principale mission de formuler des propositions au Conseil portant notamment sur la politique et les principes de rémunération de la Société, la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l’évaluation de leur performance, et l’attribution d’actions de performance de la Société au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction du Groupe. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est majoritairement composé de membres indépendants. Leur indépendance est évaluée chaque année par le Conseil au regard des critères du Code Afep-Medef. L’Administrateur Indépendant Référent préside ce Comité et rend compte chaque année à l’Assemblée Générale des actionnaires de la politique de rémunération de la Société. Le Comité s’entretient régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale. Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ainsi, au cours des dernières années, le Comité a entendu à plusieurs reprises un cabinet de conseils en rémunération afin de bénéficier d’une expertise technique externe et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération variable d’AXA avec celles observées sur le marché. Politique de rémunération du Groupe dans le cadre de la réglementation Solvabilité La réglementation Solvabilité entrée en vigueur le 1er janvier 2016, précise les exigences applicables aux assureurs et réassureurs européens notamment en matière de gouvernance et de rémunération. Dans ce contexte, AXA a entrepris un examen exhaustif de ses pratiques au regard des exigences de la réglementation Solvabilité et a adopté une politique de rémunération applicable à l’ensemble de ses collaborateurs, depuis le 1er janvier 2016. Celle-ci a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de l’entreprise et d’aligner les intérêts des salariés avec ceux des actionnaires en établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme, garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi qu’en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme, et (iii) s’assurant de la conformité de ses pratiques avec la réglementation Solvabilité et l’ensemble des autres obligations réglementaires. La politique de rémunération du Groupe AXA a pour objectif : ■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de ■ de s’assurer que les salariés ne soient pas incités à prendre des risques inappropriés ou excessifs et qu’ils agissent dans le respect des limites de risque fixées par AXA ; ■ d’assurer la conformité des pratiques du Groupe avec toutes Elle est guidée par quatre principes directeurs : ■ la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard ■ la rétribution juste, basée sur la performance individuelle et collective, qui reflète le niveau de réussite individuel du collaborateur, mesuré à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif ainsi que par son impact ; ■ l’équité interne, basée sur des politiques de rémunération et des procédures qui ont pour objectif de veiller à ce que les salariés soient payés de manière équitable en fonction du poste, des compétences, de la contribution ou de l’impact, et qu’aucune discrimination ne soit faite sur des critères tels que le genre ou autres facteurs non pertinents ; ■ l’atteinte de l’ensemble des objectifs stratégiques financiers et opérationnels du Groupe sur le court, moyen et long terme ainsi que leur mise en œuvre conformément aux objectifs stratégiques sur le moyen/long terme comme prérequis au financement de toute rémunération de moyen/long terme. Ces principes, prévus par la politique de rémunération du Groupe, peuvent être, le cas échéant, déclinés localement, afin de s’assurer de leur conformité aux règles ou aux pratiques locales. La politique est réexaminée chaque année, le cas échéant, afin de refléter les changements d’organisation interne ainsi que la nature, l’échelle et la complexité des risques inhérents à l’activité d’AXA et des échanges avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). AXA met en œuvre une pratique de pay-for-performance qui encourage une performance durable à long terme en intégrant des mesures d’ajustement au risque dans les structures de rémunération variable, et reconnaît les collaborateurs apportant la plus grande valeur ajoutée au Groupe sur la base des résultats financiers, tout en faisant preuve de leadership et d’un comportement exemplaire. Cette approche vise à attirer et retenir les meilleurs talents et compétences, dans le but d’encourager l’implication des collaborateurs et de renforcer le leadership d’AXA. (1) Les informations figurant dans la présente section sont présentées conformément à la recommandation AMF n° 2009-16, telle que modifiée le 25 juillet 2019, et aux recommandations du Code Afep-Medef. Cette position-recommandation est reprise dans la position-recommandation AMF DOC-2021-02 : guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La structure de rémunération totale, afin d’éviter une prise de risque excessive en vue d’un gain à court terme, vise à atteindre un juste équilibre entre les éléments de rémunération suivants : ■ la partie fixe, qui comprend le salaire de base et autres primes fixes. La rémunération fixe reflète essentiellement la responsabilité organisationnelle afférente au poste, l’expérience professionnelle, les compétences techniques et de leadership attendues pour le poste et leur criticité et rareté , ainsi que la capacité de l’individu à accomplir les missions du poste de ■ la partie variable, qui reflète essentiellement la performance collective et individuelle, y compris la performance qui excède celle attendue par le descriptif du poste. La rémunération variable est composée d’une partie immédiatement versée en numéraire (bonus annuel) et d’une partie différée, reconnaissant l’importance d’aligner la rémunération à la création de valeur sur le long terme. La composante différée est attribuée sous forme de Performance Shares AXA. Cette part variable dépend de la performance globale du Groupe AXA, de celle de l’entité opérationnelle de rattachement du bénéficiaire et de la réalisation des objectifs personnels du dirigeant en ce compris ses aptitudes démontrées en matière de leadership. La part variable est configurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale du dirigeant, de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fixés, celle- ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou, dans certains cas, au-delà du troisième quartile) Le niveau cible de la rémunération des dirigeants, mais aussi la structure des éléments qui la composent, s’appuient sur une analyse fine des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer et tiennent également compte de nombreux autres facteurs tels que les principes d’équité au sein du Groupe ainsi que de l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant Chaque année, AXA mène, à l’aide de cabinets spécialisés, des études de rémunération afin de s’assurer de la compétitivité et de la cohérence des rémunérations des équipes dirigeantes et de mesurer la pertinence des politiques de rémunération dans leur ensemble. Dans ce cadre, trois marchés de référence sont utilisés : ■ un premier marché composé de 12 sociétés du CAC 40 (les sociétés choisies pour former ce panel, qui peut évoluer d’une année sur l’autre, sont comparables à AXA en termes de capitalisation boursière, de chiffre d’affaires, de secteur, de nombre de collaborateurs et/ou de couverture géographique) ; ■ un second marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur financier, de taille et de périmètre comparables au Groupe AXA (assurances et banques), qui sont essentiellement présentes sur les principales places européennes (Allemagne, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) et aux États-Unis ; ■ un troisième marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur financier, de taille et de périmètre comparables au Groupe AXA (sociétés d’assurance et banques), qui sont essentiellement présentes en Asie. Rémunération totale cible du Directeur Général Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée en 2020 la rémunération annuelle totale cible en numéraire de M. Thomas Buberl, Directeur Général, à 2 900 000 euros. Cette rémunération totale cible se décompose en une rémunération fixe annuelle et une rémunération variable annuelle cible. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général s’élève à 1 450 000 euros et sa rémunération variable annuelle cible s’élève La fixation du montant de la rémunération totale du Directeur Général ainsi que l’équilibre entre ses différentes composantes (fixe et variable) s’appuient notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés d’assurance, banques), et respectent les recommandations en matière de rémunération du Code Afep-Medef, du G20, de la Commission Rémunération totale du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée en 2020 la rémunération totale fixe annuelle de M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration à 1 200 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration a consulté un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Administration dont le détail figure à la Section 3.1 du présent Rapport Annuel. Par ailleurs, M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1er septembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de direction du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif. 126 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Enfin, aucune rémunération variable ne lui est versée et il ne bénéficie pas non plus de jetons de présence, ni d’aucune attribution d’actions de performance, ou d’autres éléments de rémunération de long terme au cours de son mandat. Dans le contexte de crise sanitaire et par solidarité avec les équipes exécutives du Groupe, M. Denis Duverne a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe de 1 200 000 euros pour l’année 2020. Cette rémunération non attribuée et les charges correspondantes ont été reversées par AXA à des œuvres caritatives. La rémunération variable annuelle est intégralement soumise à conditions de performance et aucun montant minimum de La détermination du montant de rémunération variable dû à M. Thomas Buberl, Directeur Général, s’appuyait, en 2020 sur les ■ la Performance Groupe qui compte pour 70 % de la rémunération variable (contre 50 % au préalable). Elle est appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chiff re d’aff aires en assurance D ommages des entreprises ainsi qu’en Santé et Prévoyance, de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score) et (v) des frais généraux hors commissions (non-commission expenses). Le poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement Les indicateurs retenus pour évaluer la performance du Groupe reflètent les objectifs de croissance, de rentabilité, de gestion du capital, d’efficacité opérationnelle et de proximité des clients, largement communiqués à la fois en interne et en externe. Ainsi, ces indicateurs, directement liés aux orientations stratégiques du Groupe, sont à la fois financiers et opérationnels et s’appuient sur l’atteinte d’un budget ou d’un score cibles Les résultats de la grille de calcul ont été très significativement impactés par la crise du COVID-19. Compte tenu du caractère exigeant des objectifs, l’application stricte de la formule définie par le Conseil d’Administration début 2020 pour apprécier la performance Groupe positionne le pourcentage global d’atteinte des objectifs à 35 %. Une neutralisation complète de l’impact de la crise sanitaire (1,5 milliard d’euros sur le résultat opérationnel 2020) permettrait d’obtenir un pourcentage global d’atteinte des objectifs de la performance Groupe à hauteur de 68 %. Afin de déterminer le niveau approprié de rémunération variable du Directeur Général pour l’année 2020, le Conseil d’Administration, en complément des niveaux d’atteinte des objectifs présentés ci-avant, a pris en considération de le montant du dividende versé aux actionnaires de la Société au titre de l’exercice 2019 (correspondant à 51 % du montant initialement annoncé au marché (1) ), malgré un contexte l’absence de recours aux aides publiques ou autres aides en lien avec cette crise (prêts garantis par l’état, chômage partiel, subventions ou autre forme d’assistance gouvernementale…) dans aucun des pays dans lesquels le Groupe exerce ses l’engagement public du Groupe de protéger l’emploi ainsi que la rémunération de ses salariés pendant la crise et la possibilité pour la plupart de ses salariés de travailler à la forte contribution du Groupe à l’effort de solidarité dans de nombreux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités pour un montant total de plus de 400 millions d’euros (aide à la recherche médicale, contribution à des fonds de solidarité en faveur des TPE, des indépendants, des clients en situation les mesures exceptionnelles mises en œuvre pour venir en aide aux clients d’AXA les plus touchés (gel et remboursement de cotisations, maintien des garanties malgré les difficultés Après des discussions approfondies et sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé d’ajuster le score mécanique de la performance Groupe en retenant la moyenne des scores avec neutralisation de l’impact de la crise sanitaire (68 %) et sans (35 %), soit un score de 51 % (2) . Le Comité de Rémunération et de Gouvernance et le Conseil d’Administration ont en eff et considéré que ce score de 51 % (3) (i) était davantage représentatif de la performance du Groupe et de sa Direction en 2020, et permettait d’aligner les intérêts de la Direction avec ceux de la Société et de ses actionnaires conformément à la politique de rémunération du Groupe. ■ la Performance Individuelle qui compte pour 30 % de la rémunération variable (contre 50 % au préalable). Elle est appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des La Performance Individuelle du Directeur Général est appréciée sur la base de différents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année, ainsi qu’en fonction des capacités démontrées en matière de leadership. Cette lettre inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans l’élaboration de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques, ainsi que le degré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe. (1) En 2020, le Groupe a payé un dividende de 0,73 euro comparé à 1,43 euro initialement proposé. (2) L’approche consistant à retenir la moyenne entre une performance ajustée et non ajustée avait déjà été utilisée par le Conseil d’Administration par le passé pour fixer la performance du Groupe de l’exercice 2018 (impactée par l’introduction en bourse de la société américaine AXA Equitable Holdings, Inc. et l’acquisition du Groupe XL), qui avait ainsi été réduite de 137 % à 113 %. (3) Qui s’appliquera également à une vaste population incluant notamment le Group Leadership Network (le Top 300 des cadres dirigeants d’AXA). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Dans le cadre de l’appréciation de la Performance Individuelle de M. Thomas Buberl en 2020, le Conseil d’Administration a évalué l’atteinte des objectifs suivants fixés dans sa lettre de mission : • Transformation d’AXA XL (taux d’atteinte : 90 %) 2020 a été une année de transformation importante pour AXA XL, avec la nomination du nouveau Directeur Général, Scott Gunter, et la mise en œuvre d’une transition fluide et réussie. Peu après sa nomination, M. Gunter a lancé une réorganisation fondamentale du modèle opérationnel cible d’AXA XL ainsi que de l’équipe de direction. En complément de cette restructuration, un exercice de revue approfondie du portefeuille a été mené et d’importantes décisions en matière de produits, de prix et de souscription ont été prises en vue de remodeler le portefeuille et d’accroître la profitabilité. Enfin, des actions ont été conduites afin de renforcer l’intégration d’AXA XL au sein du Groupe AXA et d’aboutir à de meilleures optimisations des coûts et synergies. Le Directeur Général du Groupe et de nombreux autres dirigeants du Groupe ont été étroitement associés à ces initiatives tout au long de l’année 2020. Malgré l’impact important de la crise du COVID-19 sur les résultats 2020 d’AXA XL, le Conseil d’Administration estime qu’avec les décisions stratégiques prises en 2020 telles que le remplacement de l’ancien Directeur Général d’AXA XL, la réorganisation de l’équipe de direction, la restructuration profonde de la société et du portefeuille, la société est bien • Améliorer la stabilité et la simplicité du bilan du Groupe La simplification de l’empreinte géographique du Groupe s’est poursuivie avec les cessions d’entités en Pologne, République tchèque et République slovaque, dans la région du Golfe, en Grèce, et d’AXA Banque Belgique, toutes en cours de réalisation ou réalisées, générant une trésorerie cumulée d’un montant d’un milliard d’euros pour le Groupe La simplification des produits a également bien progressé. En parallèle, la Direction s’est assurée que la situation financière du Groupe reste robuste tout au long de l’exercice. Fin 2020, le ratio de Solvabilité du Groupe et sa position de trésorerie étaient respectivement de 200 % et 4,2 milliards Enfin, l’objectif de désendettement a été atteint, avec un ratio d’endettement Groupe de 26,8 %, dans la fourchette • Plan stratégique 2021-2023 et optimisation des coûts Le plan « Ambition 2020 » du Groupe arrivant à terme, la Direction a élaboré un plan stratégique pour la période 2021- 2023, présenté au marché le 1er décembre et bien accueilli. Le nouveau plan s’appuie sur les réussites du précédent plan « Ambition 2020 » et a été établi en impliquant les entités, le Comité Partners et le Group Leadership Network (GLN – les 300 principaux dirigeants d’AXA). Le pla n se concentre sur cinq priorités : développer la Santé et la Prévoyance dans toutes les zones géographiques, notamment via des services innovants, simplifier l’expérience client et accélérer les efforts de productivité, particulièrement en Europe et en France, renforcer la qualité de souscription, not amment chez AXA XL, maintenir le leadership du Groupe sur les enjeux climatiques avec de nouveaux engagements pour façonner la transition climatique, et (v) accroître les dividendes des filiales et poursuivre l’optimisation des Une gouvernance appropriée et des mesures permettant à la Direction de suivre régulièrement les progrès réalisés à l'aune de ces priorités ont été mises en place. Innovation (taux d’atteinte : 120 %) L’organisation et le rôle de l’entité du Groupe dédiée à l’innovation, AXA Next, ont été revus et mis en place en septembre 2020. Cette nouvelle organisation est focalisée sur un nombre limité de sujets clés et davantage orientée L’intérêt stratégique du Groupe pour la Santé depuis 2016 a été conforté par la crise du COVID-19. Par exemple, l’offre de télémédecine du Groupe est désormais disponible auprès de plus de 7 millions de bénéficiaires en Europe et des progrès ont été accomplis afin de lancer de nouveaux partenariats avec d’importants acteurs dans différents marchés. Le Groupe a également commencé à déployer une plateforme digitale dédiée à la santé, apportant ainsi un écosystème complet aux services de santé en Europe (en Allemagne et en Italie dans un premier temps) et a intensifié ses efforts en matière de modèles de coordination de santé rentables et d’intégration verticale dans le segment International, permettant ainsi à 450 000 clients d’accéder à un réseau de 12 centres médicaux. • Ressources humaines (taux d’atteinte : 130 %) La crise a fortement affecté l’organisation d’AXA et imposé une forte pression aux salariés du Groupe, donnant encore plus de valeur aux succès de 2020 en matière de ressources humaines. L’indice de recommandation des salariés (e-Net Promoter Score) a augmenté en 2020, excédant l’objectif de décembre 2019). En complément de l’attention particulière qui a été portée à l’engagement et au bien-être des salariés dans le contexte de la crise du COVID-19, l’implication de la Direction dans un dialogue constructif et constant avec les organisations sociales, lors de réunions régulières et extraordinaires du Comité Européen de Groupe, a été essentielle pour permettre à la Société de traverser la crise Les efforts continus de la Direction en matière de diversité de genre ont conduit à une augmentation du nombre de femmes parmi les cadres dirigeants, avec 34 % de femmes au sein du GLN (contre 32 % en 2019), 30 % au sein des d irecteurs aux des filiales membres du GLN (contre 21 % en 2019) et 27 % au sein du Comité Partners (contre 23 % en 2019). Les changements importants de dirigeants exécutés en 2020 ont également été menés avec succès notamment avec les arrivées de Scott Gunter chez AXA XL et de Marco Morelli chez AXA IM qui ont été réalisées de manière fluide et efficace. 128 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS • Responsabilité d’entreprise (taux d’atteinte : 130 %) En 2020, la longue tradition d’engagement d’AXA en matière de responsabilité d’entreprise a été formalisée via sa raison d’être, dévoilée en juin 2020 : « Agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte », ainsi que par son intégration parmi les priorités du nouveau plan stratégique. Les changements de gouvernance interne reflètent également l’importance croissante des sujets de développement durable, notamment la création d’un comité interne, le Role in Society Steering Committee, ayant pour objet d’accélérer l’intégration de critères ESG à travers les activités du Groupe et de continuer à développer le leadership d’AXA en matière de développement durable, par ailleurs récompensé en 2020 par l’amélioration de son score DJSI (augmentant son score absolu de 5 points et se plaçant en 2e position du classement des assureurs). Afin de renforcer l’engagement du Groupe, le poids des indicateurs de responsabilité d’entreprise au sein de la rémunération des dirigeants a été augmenté, pour atteindre 30 % de leurs éléments de rémunération long terme. En dehors du Groupe, AXA a continué à affirmer sa position de leader dans le domaine du climat, tant en menant des groupes de travail intersectoriels (WEF European Green Deal CEO , PEIF’s sustainable finance workstream), qu’en appelant à la création d’une Net-Zero Insurance Underwriting Alliance sous l’égide des Nations Unies, ou en prenant de nouveaux engagements (diminution de l’empreinte carbone des actifs pour le compte propre du Groupe de 20 % d’ici 2025) en complément de ceux déjà pris (par exemple, atteindre 24 milliards d’euros en investissements verts d’ici 2023). Enfin, les efforts de protection inclusive du Groupe ont continué, notamment à travers le CEO Partnership pour l’inclusion financière. Fin 2020, AXA assure 22,3 millions de « clients émergents », contre 18,6 millions en 2019. AXA a aussi pris part au dispositif COVAX, offrant son expertise de consultation en matière d’assurance et de risques dans le cadre de la distribution des vaccins contre le COVID-19 dans les pays à moyen ou faible revenu. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a noté qu’à de nombreux égards, 2020 a été une année sans précédent. La crise du COVID-19 et ses conséquences économiques, sociales et politiques extraordinaires ont créé un environnement particulièrement difficile pour les sociétés. Malgré ces circonstances exceptionnelles, AXA a relativement bien traversé la crise et en ressort bien positionnée pour l’avenir Le Conseil a également souligné la réactivité de la Direction dans la mise en œuvre de la continuité opérationnelle à travers le Groupe au cours de la crise, avec la mise en place d’une solide gouvernance de crise destinée à gérer et coordonner de nombreux aspects tels que la sécurité des salariés du Groupe, la mise en place du télétravail à l’échelle du Groupe ayant permis la continuité d’activité et une communication facilitée, une communication proactive avec les salariés du Groupe tout au long de la crise, localement et plus globalement, afin de s’assurer de leur information en temps réel, la mise en œuvre d’un reporting consolidé en temps réel portant sur les indicateurs financiers clés afin de s’assurer que la Direction avait les informations utiles pour gérer la crise, (v) des discussions avec un large éventail de parties prenantes à travers les différents pays dans lequel le Groupe exerce ses activités, et (vi) la stabilité globale de ses activités. Soutenir la santé physique et mentale des salariés était également une priorité, tant en tirant parti de la télémédecine et de l’aide et des conseils apportés par AXA Partners aux salariés que via le déploiement de programmes et formations dédiés à la santé mentale. Ces actions se sont d’ailleurs traduites par une hausse remarquable de l’indice de recommandation des salariés (e-Net Promoter Score) tout au long de l’année. Malgré un contexte imprévisible et d’une complexité sans précédent, la Direction a rempli avec succès les objectifs qui lui avaient été fixés par le Conseil d’Administration avant Chacun de ces deux éléments est évalué séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser reflète la performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés de manière indépendante. Chacun de ces deux éléments est en toute hypothèse plafonné à un taux d’atteinte de 150 %. La détermination du montant de rémunération variable effectivement dû au Directeur Général résulte de l’application de la formule additive suivante : Montant de rémunération variable dû = Rémunération variable cible x (70 % Performance Groupe Depuis l’année de performance 2020, la pondération de la Performance Groupe dans l’évaluation de la rémunération variable est portée à 70 % entraînant la baisse du poids de la Performance Individuelle à 30 %. Par cette évolution, le Conseil d’Administration a souhaité, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, renforcer la part consacrée à la performance Groupe et aux critères quantifiables qui y sont attachés, en ligne avec les pratiques de marché constatées en France et à l’international et les retours formulés par certains I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Performance Groupe, composée comme suit : ■ Rentabilité courante des capitaux propres ■ Chiffre d’affaires en assurance Dommages des entreprises Indice de recommandation des clients (Net Promoter Score) ■ Frais généraux hors commissions (non-commission expenses) Performance Individuelle, composée comme suit : ■ Améliorer la stabilité et la simplicité du bilan du Groupe ■ Développer le plan stratégique 2021-2023 du Groupe ainsi que des mesures d’optimisation des coûts ■ Exécuter des initiatives stratégiques sélectionnées ■ Exécuter des initiatives stratégiques sélectionnées * Moyenne des scores de la performance avec et sans neutralisation de l’impact de la crise sanitaire. À compter de l’année de performance 2021, chaque critère composant la performance du Groupe sera plafonné à un même taux d’atteinte de 150 %. Par cette évolution, le Conseil d’Administration a souhaité, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, simplifier la calibration de la performance du Groupe, en ligne avec les pratiques de marché constatées en France et à l’international et les retours formulés Le montant total de la rémunération variable effective du Directeur Général ne peut dépasser 150 % de sa rémunération variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle. Par ailleurs, un mécanisme de paiement différé d’une partie égale à 30 % de sa rémunération variable, sur une période de Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021. Conditions de performance applicables aux autres membres Pour les autres membres du Comité de Direction, la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfini individuellement et entièrement fondé sur les La performance des membres du Comité de Direction qui sont en charge des activités opérationnelles est déterminée selon les critères suivants : 50 % (50 % Performance de l’e ntité o pérationnelle + 50 % Performance Groupe) + 50 % Performance La performance des membres du Comité de Direction qui occupent des fonctions Groupe est déterminée en fonction des critères suivants : (50 % Performance Groupe + 50 % Performance La Performance Groupe est appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chiffre d’affaires en assurance Dommages des entreprises ainsi qu’en Santé et Prévoyance, de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score) et (v) des frais hors commissions. La Performance Individuelle est appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des initiatives stratégiques prédéterminées. La performance des activités opérationnelles est déterminée, notamment, à partir des indicateurs suivants : ■ chiffre d’affaires en Dommages des entreprises ; ■ chiff re d’affaires en Santé et Prévoyance ; ■ indice de recommandation des clients ; ■ ratio combiné de l’année courante de l’activité Dommages. Pour l’année de performance 2020, les indicateurs mesurant la performance du Groupe ont été définis en début d’exercice par : ■ un objectif cible, aligné sur le plan stratégique (budget), dont l’atteinte constituera un taux de réussite de 100 % ; 130 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ une valeur plancher (correspondant à 25 % de la cible) qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur ne sera due ; ■ une valeur plafond (correspondant à 175 % de la cible) qui détermine un seuil au-delà duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur sera plafonnée. La Performance Individuelle est évaluée à la fois sur la base des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels et de facteurs qualitatifs, notamment les aptitudes de leadership démontrées par les membres du Comité de Direction et mesurées par rapport aux objectifs ci-après : ■ devenir le meilleur acteur de l’assurance Dommages des ■ devenir le leader dans le domaine de l’assurance Santé et ■ augmenter la satisfaction client ; ■ accroître l’efficience et accélérer la transformation technologique ; ■ s’assurer de la croissance stable du résultat et de la robustesse du bilan, tout en poursuivant la transformation du portefeuille d’AXA ; ■ s’efforcer d’être l’employeur le plus inspirant et stimuler Dans les tableaux figurant dans la présente section, lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros, les taux de change retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2020 : 1 USD = 0,8757 EUR ; 1 HKD = 0,1129 EUR et 1 CHF = 0,9341 EUR. Les rémunérations variables versées aux membres du Comité de Direction de la Société en 2018, 2019 et 2020 ont été : TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (a) L a part de la rémunération variable au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, différée conformément au mécanisme décrit en page 131 , est incluse dans ce montant. Le montant total effectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer. (b) Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de 2020 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021. Au 31 décembre 2020, le Comité de Direction est composé de 13 membres (nombre inchangé par rapport au 31 décembre 2019). Depuis 2013, le Conseil d’Administration a mis en œuvre, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un mécanisme de paiement différé d’une partie égale à 30 % de leur rémunération variable, sur une période de deux ans. En application de ce mécanisme, le montant différé de la rémunération variable du Directeur Général au titre de 2020 sera payé en deux tranches, respectivement en 2022 et 2023. Le montant effectivement payé variera en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de différé dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant différé et d’un plafond égal à 120 % du montant différé. Cependant, aucun paiement de la rémunération variable différée n’aura lieu si le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable différée ou si une démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement (malus). L’introduction d’une partie diff érée assortie d’un mécanisme de malus au sein de la rémunération variable, bien que non requise à ce jour par la réglementation française applicable, est destinée à renforcer l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations internationales, dans le secteur des services financiers en matière À la fin du mois de février 2021, la seconde tranche de la rémunération variable diff érée au titre de l’exercice 2018 de M. Thomas Buberl lui a été versée, soit un montant de 230 122 euros, ainsi que la première tranche de la rémunération variable différée au titre de l’exercice 2019, soit un montant de Ces montants, indexés sur l’évolution du cours de bourse de l’action AXA, ont été fixés à 89 % de la rémunération variable différée versée au titre de l’exercice 2018 et à 80 % au titre de L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 3.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt. Chaque année, des LTI (actions de performance) sont attribuées Afin d’associer les dirigeants du Groupe à la création de valeur sur le long terme, ces LTI représentent une part importante de leur rémunération variable globale. Ainsi, le nombre de LTI attribuées est déterminé de façon à ce que le montant total de la part variable (composée d’une partie en numéraire et d’une partie en LTI) place les dirigeants entre la médiane et le 3e quartile des références I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS du marché. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance et le Conseil d’Administration veillent toutefois à ce que les actions de performance attribuées au profit des dirigeants du Groupe et valorisées aux normes IFRS ne représentent pas une part disproportionnée de l’ensemble des rémunérations et actions Ces actions de performance sont intégralement soumises à conditions de performance (cf. pages 136 et suivantes), ce dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que M. Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune attribution d’actions de performance, ni d’autres éléments de rémunération de long terme au cours de son mandat. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2019 ou 2020 différée conformément au mécanisme décrit en page 131 , est incluse dans ce montant. Le montant ant inclut la rémunération variable au titre de 2020 du Directeur Général dont le versement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires total effectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer. Au 31 décembre 2020, le Comité de Direction est composé de 13 membres (nombre inchangé par rapport au 31 décembre 2019). Lors de l’attribution du 19 juin 2019, la juste valeur d’une action de performance était de 15,17 euros. Lors de l’attribution du 12 mars 2020, la juste valeur d’une action de performance était de 9,18 euros. À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, actions, ni le montant qui pourrait être payé aux bénéficiaires lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, 132 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2020 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 différée conformément au mécanisme décrit en page 131 , est exclue de ce montant. (b) Conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2019 Montants attribués au titre de l’exercice (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 différée conformément au mécanisme décrit en page 131 , est exclue de ce montant. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence de la part d’AXA SA. Le seul « avantage en nature » dont ont bénéficié MM. Denis Duverne et Thomas Buberl est un véhicule de fonction. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le tableau ci-dessous présente, conformément à la réglementation en vigueur et aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021, les ratios entre, d’une part, le niveau de la rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2020 aux Directeur Général et Président du Conseil d’Administration et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane pour l’exercice 2020 des salariés de la Société (1) (AXA SA) et, sur une base volontaire, des salariés des entités françaises du Groupe (2). Exercice 2020 (rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2020) (a) Rémunération du Président du Conseil d’Administration (a) Les éléments de rémunération retenus pour les besoins du présent tableau sont : la rémunération fixe et variable, les LTI (en valeur IFRS), les jetons de présence, les avantages en nature et l’intéressement/la participation, versés ou attribués à chaque dirigeant ou salarié concerné au cours de l’exercice. Ces éléments de rémunération sont bruts Le tableau ci-dessous présente, conformément à la réglementation en vigueur, l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société (AXA SA), des performances d’AXA, de la rémunération moyenne des salariés de la Société ainsi que, sur une base volontaire, des salariés des entités françaises du Groupe et (v) des ratios mentionnés ci-avant, au cours des Rémunération du Directeur Général (DG) (a) Rémunération du Président du Conseil d’Administration (PCA) (d) Informations sur le périmètre AXA SA Rémunération moyenne des salariés d’AXA SA Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération Informations sur le périmètre des entités françaises du Groupe Rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération médiane des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération médiane des salariés d’AXA en France (a) Le DG a été nommé le 1er septembre 2016. (b) Aucune rémunération variable perçue au cours de l’exercice 2016 au titre du mandat de Directeur Général. (d) Le PCA a été nommé le 1er septembre 2016. La rémunération perçue par le PCA au cours de l’exercice 2016 a été annualisée pour les besoins du présent tableau. La rémunération variable perçue par le DG au cours de l’exercice 2017 a été annualisée pour les besoins du présent tableau. (1) Qui comprend moins de cinq salariés. (2) Soit environ 15 000 salariés. 134 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice 2020, les membres du Conseil d’Administration, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, n’ont perçu, pour seule rémunération de la part de la Société, que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci-dessous. en 2021 au titre de 2020 en 2020 au titre de 2019 Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration Jean-Pierre Clamadieu – Administrateur Indépendant Référent Administrateur Indépendant Référent jusqu’au 24 avril 2019 (a) Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, membres du Conseil d’Administration représentant les salariés, sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail conclu avec des filiales de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariées ne font pas l’objet d’une publication. (b) L es jetons de présence dus à Mme Martine Bièvre, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés, ont, à sa demande, été versés directement par la Société à la Fédération des Banques et des Assurances CFDT. Critères d’attribution des jetons de présence Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) : ■ un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent (fixé à 80 000 euros) ; ■ 65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ 35 % du montant résiduel des jetons de présence est aff ecté par le Conseil d’Administration aux différents Comités spécialisés, cette enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier, 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 % au Comité d’Audit. Chaque Comité répartit l’enveloppe entre ses membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances des Comités auxquelles les membres assistent, le Président du Comité touchant un Mme Helen Browne, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, a par ailleurs perçu en 2020 une rémunération en numéraire brute d’un montant de 680 117 euros au titre de ses fonctions de Directeur Juridique du Groupe. Cette rémunération est composée d’une rémunération fixe à hauteur de 375 000 euros et d’une rémunération variable pour un montant de 305 117 euros. Mme Angelien Kemna a perçu en 2020, au titre de son mandat non exécutif exercé dans une filiale du Groupe (AXA Investment Mana- gers SA), des jetons de présence d’un montant brut de 90 000 euros. Les actions de performance visent à récompenser et motiver les meilleurs talents et les compétences clés du Groupe en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA et de leur unité/ entité opérationnelle, ainsi que sur la performance boursière du titre AXA sur le moyen-long terme. Les actions de performance entraînent généralement une faible dilution pour l’actionnaire, compte tenu de la possibilité de livrer des actions existantes, choix toujours retenu jusqu’à ce jour. Les Performance Shares sont attribuées, en principe, aux bénéficiaires résidant en France et les Performance Shares Internationales sont généralement attribuées aux bénéficiaires Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre total de Performance Shares attribuées chaque année aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total de Performance Shares attribuées au cours d’une même année et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions de Performance Shares au profit des dirigeants Enfin, en 2019, AXA a décidé de simplifier la structure de rémunération variable de ses cadres dirigeants en leur attribuant, au cours du mois de mars (à compter de l’année 2020), une rémunération numéraire (bonus annuel) et en actions. Depuis 2020, l’attribution annuelle d’actions de performance intervient ainsi au mois de mars. Le Conseil d’Administration décide, dans le cadre d’un plafond pluri-annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires, la mise en place de plans d’actions de performance. Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’actions de performance à attribuer. Les attributions d’actions de performance sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afin d’assurer une cohérence d’ensemble et le respect des principes d’équité interne du Groupe. Les attributions individuelles d’actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles au profit du Directeur Général et des autres membres du Comité de Direction font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration, qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que les études de marché menées par le Groupe avec l’aide d’un cabinet de conseils indépendant en rémunération. Par ailleurs, le niveau d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA dépend également du niveau d’atteinte des objectifs stratégiques préalablement définis par le Conseil d’Administration. La Société, en ligne avec les meilleures pratiques de marché, applique une formule régulière et constante afin de déterminer chaque année le nombre d’actions à attribuer aux bénéficiaires des plans. Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre d’actions de performance qui servira de référence au calcul du nombre d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance de 3 ans. Durant la période de performance, toutes les actions de performance initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance quelle que soit la qualité des bénéficiaires. Ces critères mesurent à la fois la performance financière et opérationnelle du Groupe AXA ainsi que celle de l’entité opérationnelle d’appartenance du bénéficiaire, sur la Le taux de réalisation des conditions de performance (« taux de performance ») permet de déterminer le nombre d’actions qui deviendront définitivement acquises par les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, sous condition de présence au sein du Groupe. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi égal au nombre d’actions de performance initialement attribuées multiplié par le taux de performance, lequel peut varier 136 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Ainsi, au cours des dernières années, les critères de performance étaient liés pour mesurer la performance des entités opérationnelles, au résultat opérationnel ainsi qu’au résultat courant et pour mesurer la performance du Groupe AXA, au Le poids de la performance Groupe représentait 40 % et celui de la performance entité opérationnelle représentait 50 %. Pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) et pour les Responsables des fonctions de contrôle, l’entité opérationnelle En 2016, deux critères de performance relative ont été introduits dans le calcul de la performance globale : ■ un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise – RE (basé sur l’indice Dow Jones Sustainability Index « DJSI ») comptant pour 10 % du taux de performance global. La moyenne des scores réalisés par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période de performance était ainsi comparée à la moyenne des scores réalisés par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la même période. Ainsi, au titre de cet indicateur : • aucune action ne serait livrée si le score d’AXA était inférieur • 80 % des actions seraient livrées si le score d’AXA était égal • 100 % des actions seraient livrées si le score d’AXA était égal • un maximum de 130 % des actions seraient livrées si le score d’AXA était égal ou supérieur au 95e percentile ; Entre ces différents niveaux de performance, le nombre d’actions définitivement acquises était calculé de manière linéaire en fonction de la performance réalisée ; ■ un critère de performance relative financier visant à comparer la croissance du taux de rentabilité de l’action AXA (Total Shareholder Return – TSR) avec celle du TSR de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP (2)) et permettant d’ajuster à la hausse ou à la baisse dans une limite de 5 points le taux de performance global. Ainsi, une surperformance d’AXA (à hauteur de 150 % ou plus) par rapport à l’indice SXIP permettrait de réhausser le taux de performance global d’un maximum de 5 points (sans pouvoir néanmoins excéder le plafond de 130 % du taux de performance global) et une sous-performance d’AXA (à hauteur de 75 % ou moins) par rapport à l’indice SXIP entraînerait une baisse d’un maximum de 5 points du taux de performance global. Entre ces niveaux de performance minimale et maximale, un calcul linéaire relatif à la performance réalisée serait appliqué. Le taux de performance global était ainsi calculé de la façon suivante : [10 % RE (DJSI) + 40 % performance Groupe (Résultat courant par action) + 50 % performance entité opérationnelle [moyenne (Résultat courant + Résultat opérationnel)]] +/- 5 points de performance relative (TSR), le tout dans la limite du plafond Pour les attributions effectuées depuis 2017, le taux cible était directement aligné avec les objectifs financiers du plan stratégique sur la période de performance (3 ans). Ainsi, seule l’atteinte de 100 % des objectifs du plan stratégique (« cible »), permettrait au bénéficiaire d’acquérir définitivement le nombre d’actions de performance initialement attribuées à En conséquence, pour l’ensemble des bénéficiaires sauf les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible (le « plancher »), aucune action ne serait livrée aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; le dispositif ne garantit donc pas d’attribution/de gain minimum au profit ■ égale à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal à 80 % ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à la moyenne cumulée des résultats atteints au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, aucune action ne serait délivrée au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition ; en conséquence, en l’absence de croissance, aucune action ne serait acquise et aucune sous performance ■ égale à 100 % de la moyenne cumulée des résultats atteints au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 50 % du nombre initialement attribuées (40 % pour l’attribution 2020) ; ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Entre les niveaux de performance minimale et maximale, le nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires était calculé de manière linéaire en fonction de la performance Par ailleurs, dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de la période de performance, le nombre d’actions définitivement acquises serait automatiquement divisé (1) Le percentile représente le pourcentage des autres sociétés de l’indice ayant reçu un score plus faible. Indice SXIP (STOXX Insurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant. Au 31 décembre 2020, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les conditions de performance, pour l’attribution 2020, sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-après : Calcul du taux global de performance = [40 % Critère Groupe + 50 % Critère entité opérationnelle + 1 0 % Critère RE] +/- 5 points en fonction du score d’AXA sur le critère TSR Relatif Taux divisé par 2 si aucun dividende n’est proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’un des exercices de la période de performance. En aucun cas le taux d’attribution définitive > 130 % de l’attribution initiale 138 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La crise sanitaire impactera de façon significative les taux d’atteinte des plans d’actions de performance en 2018, 2019 et 2020 (dont les actions seront définitivement acquises respectivement en 2021, 2022 et 2023). Dans ces circonstances exceptionnelles de crise sanitaire, le Comité de Rémunération et de Gouvernance, a examiné attentivement la situation, et plus particulièrement (i) la nature pluriannuelle de l’impact (qui pourrait impacter de façon significative les taux d’atteinte en 2021, 2022 et 2023), (ii) l’ampleur de l’impact (qui, au niveau du Comité de Direction, devrait résulter en des taux d’atteinte variant de 55 % à 65 % pour 2021 et de 30 % à 45 % pour 2022 et 2023, selon la fonction du dirigeant concerné), et la portée de l’impact (qui pourrait toucher significativement non seulement la direction mais aussi plus de 7 000 collaborateurs bénéficiaires ). Après avoir considéré ces facteurs parmi d’autres, y compris les aspects de rétention, le Comité a recommandé au Conseil d’Administration de ne pas ajuster le plan 2018 (dont les actions seront définitivement acquises en 2021) et d’ajuster les plans 2019 et 2020 (dont les actions seront définitivement acquises respectivement en 2022 et 2023) tel que décrit ci-après, afin de préserver leur valeur de Le Conseil d’Administration a souhaité adopter l es meilleures pratiques de transparence en la matière et, en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, a décidé de rendre Pour les plans 2019 et 2020, le critère du niveau plancher de la condition de performance Groupe (résultat courant par action), comptant pour 40 % des conditions de performance, est le suivant ( i) « 100 % de la moyenne cumulée des résultats courant par action des 3 années qui précèdent la date d’attribution » pour les membres du Comité de Direction et « 80 % du niveau de résultat requis pour atteindre le taux cible » pour les autres bénéficiaires. L’ajustement proposé consiste à remplacer le seul critère du niveau plancher des plans 2019 et 2020 par le critère suivant : « 70 % du niveau de résultat requis pour atteindre le taux cible », quel que soit le bénéficiaire. Le taux cible fixé par le Conseil d’Administration est directement aligné avec les objectifs financiers du plan stratégique sur la période de performance. Les autres conditions de performance des plans 2019 et 2020 Cet ajustement, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2021 pour être applicable au Directeur Général, aura pour effet de préserver la valeur de rétention des plans 2019 et 2020. Au niveau du Comité de Direction, en cas de bonne performance du Groupe pendant la période d’acquisition (en ligne ou supérieure avec les objectifs du plan), cet ajustement permettra aux dirigeants d’acquérir un maximum de 80 % de leurs attributions initiales (avec un plafond à ce niveau). Cette approche, également retenue pour le plan d’actions de performance attribué en 2021, permettra notamment de ne plus comparer la période de performance avec les trois années précédant l’attribution (période de référence) évitant ainsi, pour les plans futurs, tout effet d’aubaine qui aurait été lié à la présence de l’année 2020 dans la période de référence, et d’aligner les conditions de performance des plans avec les objectifs du plan stratégique 2023 du Groupe, tout en maintenant un niveau d’exigence élevé pour la réalisation des conditions de performance. En effet, pour le critère du résultat courant par action : seule une atteinte de la performance cible (correspondant à 5 % de taux de croissance annuel composé) permettra d’obtenir un pourcentage d’attribution de 100 %, une performance égale à 70 % de la cible (soit 3,5 % de taux de croissance annuel composé) permettra d’obtenir un pourcentage d’attribution de 50 % et 40 % respectivement pour les plans 2019 et 2020 pour les membres du Comité de Direction (en ce compris le Directeur Général) et de 8 0 % pour l’ensemble des autres bénéficiaires et une performance inférieure à 70 % de la cible ne donnera lieu à aucune attribution. Pour les actions de performance attribuées en 2021, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a procédé à une revue de la nature et du poids des conditions de performance ainsi que du niveau des objectifs associés, visant à un alignement avec les nouvelles orientations stratégiques du Groupe tout en répondant aux exigences réglementaires, notamment une prise en compte Pour le plan 2021, le poids de la performance Groupe représente 40 % et celui de la performance entité opérationnelle représente 60 %. Pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) et pour les Responsables des fonctions de contrôle, l’entité opérationnelle La performance globale est calculée en fonction de la performance ■ un critère lié au flux de trésorerie généré par l’entité opérationnelle, ■ un critère lié au résultat opérationnel de l’entité opérationnelle (pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe, le résultat opérationnel par action est pris en compte), comptant ■ un critère relatif lié à la Responsabilité d’Entreprise basé sur l’indice DJSI, comptant pour 10 %. La moyenne des scores réalisés par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période de performance sera comparée à la moyenne des scores réalisés par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la même période. Ainsi, au titre de cet indicateur, 100 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal au 95e percentile (versus ■ un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise basé sur la réduction des émissions carbone dans les opérations du Groupe, comptant pour 10 % ; ■ un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise basé sur la réduction de l’empreinte carbone dans les actifs pour le compte propre du Groupe, comptant pour 10 % ; ■ un critère relatif visant à comparer la croissance du taux de rentabilité de l’action AXA (TSR) avec celle du TSR de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) (le « critère TSR »), comptant pour 10 %. Concernant chacun des critères précités (à l’exception du critère TSR pour les membres du Comité de Direction), en cas ■ inférieure à 70 % de la performance requise pour atteindre la cible (le « plancher »), aucune action ne sera livrée aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; le dispositif ne garantit donc pas d’attribution/de gain minimum au profit I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ égale à 70 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal à 50 % du nombre initialement attribuées pour les membres du Comité de Direction, et à 70 % pour l’ensemble des autres bénéficiaires ; ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal à 100 % du nombre initialement attribuées pour l’ensemble ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal à 130 % du nombre initialement attribuées pour Concernant le critère TSR pour les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible (le « plancher »), aucune action ne sera livrée aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Le taux cible fixé par le Conseil d’Administration est directement aligné avec les objectifs du plan stratégique sur la période de performance. Ainsi, seule une atteinte à un niveau de 100 % des conditions de performance permettra au bénéficiaire d’acquérir définitivement le nombre d’actions de performance initialement attribuées. Pour chaque critère, entre les différents niveaux de performance (plancher, cible et plafond), le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction Le taux de performance global est ainsi calculé de la façon suivante : 30 % de la performance entité opérationnelle (génération de trésorerie) + 30 % de la performance entité opérationnelle (résultat opérationnel) + 10 % Responsabilité Entreprise (DJSI) \+ 10 % Responsabilité Entreprise (émission carbone opérations) \+ 10 % Responsabilité Entreprise (empreinte carbone actifs) \+ 10 % performance financière relative Groupe (TSR), le tout dans la limite du plafond de 130 %. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, hors contrainte réglementaire, aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de la période de performance, le nombre d’actions définitivement acquises serait automatiquement divisé par deux. Les autres conditions d’acquisition des actions de performance 140 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les conditions de performance, pour l’attribution 2021, sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-après : POUR 100 % DES ACTIONS DE PERFORMANCE Score AXA vs DJSI (10 %) Diminution de l’empreinte carbone des actifs pour le compte propre du Groupe (10 %) Score AXA TSR vs SXIP TSR AXA score = 70 % de l’index AXA score = 100 % de l’index AXA score ≥ 130 % de l’index Calcul du taux de performance global = 30 % performance entité opérationnelle (génération de trésorerie) + 30 % performance entité opérationnelle (résultat opérationnel) + 10 % Responsabilité Entreprise (DJSI) + 10 % Responsabilité Entreprise (émission carbone opérations) + 10 % Responsabilité Entreprise (empreinte carbone actifs) + 10 % performance financière relative Groupe (TSR) Taux divisé par 2 si aucun dividende proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’un des exercices de la période de performance. En aucun cas le taux d’attribution définitive > 130 % de l’attribution initiale. Les Performance Shares et les Performance Shares Internationales attribuées en 2020 et 2021 aux membres du Comité de Direction (à l’exception du Directeur Général) seront acquises après une période d’acquisition (et de mesure de la performance) de trois ans et 50 % des actions acquises seront ensuite soumises à une période de conservation de deux ans. Les Performance Shares attribuées au Directeur Général seront quant à elles acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans couvrant la totalité des Les Performance Shares Internationales constituent une charge d’exploitation durant la période d’acquisition mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Le règlement de ces dernières s’effectue en actions. En cas d’impossibilité juridique, fiscale ou autre, elles pourront faire l’objet d’un paiement en numéraire. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Nombre attribué aux mandataires sociaux : Nombre attribué aux mandataires sociaux : (a) Performance Shares Internationales attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA. (b) Les membres du Comité de Direction ont une période d’acquisition différée d’un an. (d) 50 % des Performance Shares Internationales des membres du Comité de Direction ont une période de conservation de 2 ans. Acquisition par anticipation suite aux décès de bénéficiaires. (a) Le nombre de Performance Shares attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté. (b) Onze bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 6 juin 2020 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors -quatre bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 21 juin 2021 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité de France durant la période d’acquisition. hors de France durant la période d’acquisition. (d) Six bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 27 juin 2022 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors de Les membres du Comité de Direction (dont le Directeur Général) ont une période de conservation de 2 ans. Actions acquises par anticipation suite aux décès de bénéficiaires. % des Performance Shares pour le Directeur Général d’AXA ainsi que 50 % des Performance Shares pour les autres membres du Comité de Direction ont une période de 142 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES EXERCICES 2020 ET 2021 Date du plan Nature du plan 12/03/2025 - résultat courant par action – Le nombre de Performance Shares attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté. La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises. Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme d’actions de performance dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple à l’issue de la période d’acquisition des actions de performance, ou événements similaires. Conformément aux recommandations du Code Afep- Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (a) Le taux de performance de 101,2 % se décompose comme suit : [50 % x 106 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel) + 40 % x 103 % (résultat courant par action) + 10 % *130 % (Responsabilité d’Entreprise)] - 5 % (Total Shareholding Return – TSR). (b) Le taux de performance de 109,4 % se décompose comme suit : [50 % x 115 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel) + 40 % x 110 % (résultat courant par action) + 10 % *130 % (Responsabilité d’Entreprise)] - 5 % (Total Shareholding Return – TSR). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2020 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Options de souscription ou d’achat d’actions De 1989 à 2018, AXA a mené une politique d’attribution d’options au profit de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs, en France et à l’international, afin de les associer à la performance du titre AXA en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. En 2019, après avoir progressivement réduit au cours des dernières années le nombre de bénéficiaires d’options, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé, afin de simplifier la politique de rémunération d’AXA et en ligne avec la pratique de place majoritaire ainsi qu’avec les retours formulés par certains investisseurs institutionnels, de cesser l’attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs Les plans de stock-options précédents sont toujours valables jusqu’à leur date d'expiration avec une durée de vie maximale de 10 ans. Ils ont été attribués sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche, en général par tiers entre 3 et 5 ans après leur date d’attribution. Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les options en cas de départ du Groupe. Au 31 décembre 2020, 1 260 collaborateurs du Groupe détiennent un total de 13 575 722 options non encore exercées, correspondant à 0,56 % du capital de la Société à cette même date. Une condition de performance associée aux options attribuées jusqu’en 2018 s’appliquait à la totalité des options consenties aux membres du Comité de Direction. Cette condition de performance s’appliquait également à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) de tout En vertu de cette condition de performance, les options ne peuvent être intégralement exercées que si le cours du titre AXA surperforme l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (1). Tant que ce critère n’a pas été atteint, aucune option soumise à condition de performance ne peut être exercée. Cette condition de performance externe a pour avantage de lier l’acquisition du droit d’exercer les options à la réalisation d’une performance entièrement objective et publique ainsi que de mesurer la performance relative d’AXA par rapport à ses principales sociétés concurrentes basées en Europe sur une durée minimale de 3 ans. Si la condition de performance n’est pas remplie à la date d’expiration du plan, les options concernées deviennent caduques. En outre, le Conseil d’Administration a décidé qu’une seconde condition de performance s’appliquerait aux options attribuées en 2017 et 2018 : en cas de résultat net part du Groupe négatif, la possibilité d’exercer des options serait suspendue pour l’ensemble des bénéficiaires aussi longtemps que ce résultat resterait négatif. Indice SXIP (STOXX Insurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant. Au 31 décembre 2020, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur. 144 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. Le nombre d’options attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté. « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) Le nombre d’options attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté. (d) Les options ont été attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA. « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (stock-options et actions de performance) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options ou à l’issue de la période d’acquisition des actions de performance. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations de couverture. 146 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DEVENUES EXERÇABLES AU COURS (a) Options remplissant la condition du calendrier de levée et pour lesquelles les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice ou pour lesquelles aucune OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020) Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe AXA a mis en place une politique d’obligation de détention d’actions AXA pour les principaux dirigeants du Groupe. Cette politique exigeante impose que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération fixe annuelle versée au cours de l’exercice précédent au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA : ■ le Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa ■ les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent de 2 fois leur rémunération fixe annuelle ; ■ les membres du Comité Partners doivent détenir l’équivalent de 1 fois leur rémunération fixe annuelle. Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues, les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres filiales cotées du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition, détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5 ans à compter de la date de sa première nomination pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale. Conformément aux articles L.22-10-59 et L.22-10-57 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a également décidé que, tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie par le Directeur Général, les options de souscription/d’achat d’actions et les actions de performance attribuées seront soumises ■ le Directeur Général devra, à chaque levée d’options, conserver au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25 % de la plus-value d’acquisition réalisée avant impôt. Ces actions devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général ; ■ le Directeur Général devra, lors de l’acquisition définitive des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition, conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général a rempli l’obligation de détention d’actions décrite ci-avant, aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition définitive 148 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Au 31 décembre 2020, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 19,51 euros), le Directeur Général remplit son obligation de détention d’actions, telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » 3 4 350 000 € 01/09/2021 Au 31 décembre 2020, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 19,51 euros), les membres du Comité de Direction détenaient en moyenne 1,6 fois l’équivalent de leur rémunération fixe annuelle, étant précisé que la totalité des membres du Comité de Direction sont encore dans le délai de 5 ans à compter de leur date de nomination pour se mettre en conformité avec leur obligation À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA détient, au 31 décembre 2020, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci-après. Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration (a) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. (b) La détention d’actions AXA par les administrateurs représentant les salariés (Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm) n’est pas obligatoire. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Opérations déclarées en 2020 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré, au cours de l’exercice 2020, les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 A à 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, figurent sur le site Internet de la Société (www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des 37 648 (b ) (c ) Actions de performance dédiées à la retraite. Opération effectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire. Actions AXA bloquées dans le Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe. Conformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes définies (« périodes de blackout ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodes de blackout débutent généralement environ 30 jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information financière trimestrielle. Suivant les circonstances, la date ou la durée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d’autres moments ou être prolongées. 150 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Engagements pris au bénéfice des dirigeants M. Denis Duverne en qualité de Directeur Général Délégué, bénéficiait, au même titre que l’ensemble des cadres de direction (« Directeurs ») des entités du Groupe AXA en France, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, à caractère collectif et obligatoire, conditionnant l’acquisition des droits à l’achèvement de la carrière au sein du Groupe AXA conformément aux dispositions de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale. M. Denis Duverne, qui a cessé ses fonctions de Directeur Général Délégué le 31 août 2016 et a été nommé Président du Conseil d’Administration à compter du 1er septembre 2016, a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies à compter du 1er septembre 2016. Toutefois, M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente, dont le montant annuel est d’environ 750 000 euros, avant impôts et charges sociales, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement rétroactif. Ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 décembre 2016 de telle sorte qu’aucun cadre de direction ni dirigeant mandataire social nommé au-delà de cette date ne peut en bénéficier. La Directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 prévoit qu’à compter du 1er janvier 2020, les futurs droits à pension doivent être portables et, par conséquent, ne peuvent plus être acquis dans les régimes de retraite à prestations définies. Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies a été amendé en 2020 afin de garantir sa conformité avec la Directive M. Thomas Buberl, Directeur Général de la Société ne bénéficie pas du régime de retraite à prestations définies présenté ci-avant. Par ailleurs, le Directeur Général de la Société bénéficie, au même titre que tout collaborateur AXA en France, d’un régime collectif obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies (contrat d’assurance de groupe au sens de l’article L.141-1 du Code des assurances). Ce Fonds de pension AXA a été mis en place en 2011 et concerne les collaborateurs des sociétés du Groupe AXA entrant dans le champ d’application de l’accord collectif du 18 décembre 2009. Le taux des cotisations à la charge des entreprises est fixé à 0,75 % des salaires bruts, qui ne sont pas plafonnés. Les salaires qui servent d’assiette au calcul des cotisations sont les salaires bruts sur la base desquels sont calculées les cotisations au régime général de la sécurité sociale. Les versements sont soumis à 9,7 % de charges sociales (CSG pour 9,2 % et CRDS pour 0,5 %). Actions de performance dédiées à la retraite Depuis décembre 2016, un plan d’actions de performance dédiées à la retraite a été institué au profit de l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France y compris le Ce plan présente l’avantage de constituer une épargne portable jusqu’à la date du départ en retraite conformément à l’esprit de la Directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relative aux prescriptions minimales visant à accroître la mobilité des travailleurs entre les États membres en améliorant l’acquisition et la préservation des droits à pension Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et (ii) une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité off erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la présence effective du bénéficiaire dans le Groupe AXA au 31 décembre de l’année au cours de laquelle l’attribution est décidée, et à la réalisation d’une condition de performance, liée à la moyenne du ratio de Solvabilité du Groupe AXA calculée sur la période de performance. Pour l’ensemble des bénéficiaires, seule l’atteinte d’un ratio moyen de Solvabilité du Groupe AXA calculé sur la période de performance supérieur ou égal à 170 % permettrait d’acquérir la totalité des actions initialement attribuées. Dans l’hypothèse de l’atteinte d’un ratio moyen égal à 150 %, seule la moitié des actions initialement attribuées serait acquise. Enfin, aucune action ne serait livrée si le ratio moyen était inférieur à 150 %. Le dispositif ne garantit donc pas de gain minimum au profit Entre ces différents niveaux de performance, le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction Enfin, dans l’hypothèse où, hors contrainte réglementaire, aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de la période de performance, aucune action initialement attribuée Il est également rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de fixer à 10 % le nombre d’actions maximal pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA par rapport au nombre d’actions total attribué au cours d’un même exercice et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a procédé le 15 décembre 2020 à une attribution d’actions de performance dédiées à la retraite. Dans ce cadre, 802 552 actions de performance ont été attribuées au bénéfice de 499 collaborateurs, correspondant à 0,033 % du capital social en circulation à la date d’attribution. La part des actions attribuées au Directeur Général d’AXA a représenté 2,9 % du nombre total des actions attribuées, soit 23 190 actions de L’intégralité des actions de performance dédiées à la retraite attribuées aux bénéficiaires est soumise aux conditions de performance décrites ci-avant, mesurées sur une période cumulée de trois ans, soit sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS Début du mandat : 25 avril 2018 Début du mandat : 25 avril 2018 (a) M. Thomas Buberl est bénéficiaire de plans d’actions de performance dédiées à la retraite. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement rétroactif. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire en tant que Président du Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, M. Thomas Buberl a renoncé à son contrat de travail avec effet au jour de sa nomination en tant que Directeur Général. En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a procédé, préalablement à cette renonciation, à une revue d’ensemble des conséquences de cette renonciation notamment sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé, prévoyance, etc.) auxquels M. Thomas Buberl avait droit en tant que salarié. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Thomas Buberl à son contrat de travail, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le 2 août 2016, le Conseil d’Administration a ■ le Conseil d’Administration a autorisé que M. Thomas Buberl puisse continuer à bénéficier, en dépit de la rupture de son contrat de travail, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, etc.) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe ■ le Conseil d’Administration a autorisé l’attribution à M. Thomas Buberl d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social ayant pour objet de reproduire un dispositif d’indemnisation équivalent à celui prévu par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance mais soumis à des conditions de Medef. Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat par décision du Conseil d’Administration. Le paiement de l’indemnité serait subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes, décidées par le Conseil d’Administration : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, et (3) moyenne du ROE courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %. Le montant de l’indemnité à verser au bénéficiaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité seraient dus ; si une seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité seraient dus ; si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) ci-dessus n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif. Aucune indemnité ne serait due si le bénéficiaire avait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans les 6 mois de la cessation Le montant initial de l’indemnité est égal à 12 mois de sa rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2018 a approuvé ces engagements. Ils sont en vigueur depuis la renonciation effective de M. Thomas Buberl à son contrat de travail le 1er septembre 2016 et pour la durée de son mandat social en cours ainsi que ses renouvellements successifs. 152 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021) La présente politique, établie conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société approuvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 24 février 2021, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance, dont les missions et la composition sont présentées de façon détaillée dans la Section 3.1 du présent Rapport Annuel, a notamment pour mission de formuler des propositions au Conseil portant sur la politique et les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Le Comité est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés siégeant au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef, qui s’entretiennent régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale. Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ces études lui permettent de bénéficier d’une expertise technique et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération d’AXA avec celles généralement observées sur le marché. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Principes directeurs de la politique de rémunération d’AXA La politique de rémunération d’AXA a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de la Société et d’aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes en établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme, s’assurant d’une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquels le Groupe opère tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme, et garantissant la conformité des pratiques de la Société avec l’ensemble La politique d’AXA en matière de rémunération a notamment pour objectif : ■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ; ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société. Structure et critères de détermination de la rémunération du Directeur Général Dans ce cadre, la politique de rémunération du Directeur Général s’appuie sur une pratique de pay-for-performance qui requiert la réalisation d’objectifs financiers et opérationnels exigeants, définis et alignés avec la stratégie du Groupe, encourage des performances durables à long terme tout en intégrant des mesures d’ajustement de risque dans les indicateurs de performance et détermine le montant de rémunération individuelle effectivement versé sur la base des résultats financiers et extra-financiers. En conséquence, la part à risque de la rémunération totale du Directeur Général (rémunération numéraire variable et rémunération en titres) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, afin d’aligner plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les différentes composantes de la rémunération totale du Directeur Général sont présentées en détail ci-après : RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL La détermination du montant de la rémunération fixe du Directeur Général s’appuie notamment sur une analyse approfondie des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer. Elle tient également compte de nombreux autres facteurs tels que l’expérience, les compétences ainsi que leur rareté et leur caractère critique, les principes d’équité au sein du Groupe ou encore l’historique de la rémunération individuelle. Le Conseil d’Administration, s’appuyant notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés d’assurance, banques), et sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangé, pour l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL La rémunération variable annuelle du Directeur Général est intégralement soumise à des conditions de performance exigeantes et étroitement alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun montant minimum n’est garanti au Directeur Général. Dans le cadre de la détermination du montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, le Conseil d’Administration a recherché la mise en place d’une structure équilibrée entre la part fixe et la part variable de sa rémunération en numéraire. Il a ainsi décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance et après une étude comparée des pratiques nationales, européennes et sectorielles, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2021, le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général à 1,45 million d’euros, soit 100 % du montant de sa rémunération fixe annuelle. Le montant total de la rémunération variable effective du Directeur Général ne peut pas dépasser 150 % du montant de sa rémunération variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle. L’évaluation de la performance annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 s’appuiera sur les deux composantes suivantes, chacune plafonnée à un taux d’atteinte de 150 % : ■ la performance du Groupe, appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la génération de trésorerie, du chiffre d’affaires en assurance Dommages des entreprises ainsi qu’en Prévoyance, Santé et Produits en unités de compte, de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score) et (v) des frais généraux hors commissions (non- de ces indicateurs sera plafonné à un taux d’atteinte de 150 %. L’évolution du choix et du poids relatif des indicateurs financiers et opérationnels de la performance du Groupe s’inscrit dans le cadre d’une revue globale de la mesure de cette dernière à court et à long termes visant un alignement avec les nouvelles orientations stratégiques du Groupe tout en répondant aux exigences réglementaires, notamment une prise en compte accrue des éléments Les principaux piliers du nouveau plan stratégique « Driving Progress 2023 » : développer la Santé et la Prévoyance ; simplifier l’expérience client et accélérer les efforts de productivité ; renforcer les performances de souscription ou encore accroître les flux de trésorerie dans l’ensemble du Groupe, sont ainsi intégrés dans la grille de mesure de performance du Groupe applicable à la rémunération variable dès l’exercice 2021. Les indicateurs financiers et opérationnels choisis reflètent les objectifs de croissance, de trésorerie, d’efficacité opérationnelle et de proximité des clients. ■ la performance individuelle, appréciée sur la base de différents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année, ainsi qu’en fonction des capacités démontrées en matière de leadership. Cette lettre de mission inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans l’exécution de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le degré d’avancement d' investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe. Chacune de ces deux composantes sera évaluée séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser au Directeur Général reflète sa performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés de manière autonome. Au titre de l’exercice 2021, la détermination du montant de la rémunération variable effectivement dû au Directeur Général sera ainsi basée sur l’addition de deux composantes : la performance Groupe (comptant pour 70 %) et la performance individuelle (comptant Afin de maintenir l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations en vigueur, en France et à l’international, dans le secteur des services financiers, le Conseil d’Administration a décidé de poursuivre l’application d’un mécanisme de paiement différé de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. En application de ce mécanisme, le paiement de 30 % de sa rémunération variable effective annuelle sera différé sur une période de 2 ans et soumis à condition de performance. Le montant différé effectivement payé variera ainsi en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de différé dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant différé et d’un plafond égal à 120 % du montant différé. En outre, aucun paiement de la rémunération variable différée n’aura lieu si le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable différée ou si une démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (opération patrimoniale significative approuvée par le Conseil d’Administration, changement de norme comptable…), le Conseil pourra calculer les paramètres mutatis mutandis, soit sans tenir compte des éléments exogènes extraordinaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, en application des dispositions légales et dans le respect des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier qu’il ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse (dans la limite de 150 % de la rémunération variable cible) qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant la rémunération du Directeur Général de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. 154 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Cet ajustement pourra être effectué sur la rémunération variable annuelle du Directeur Général par le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, après que le Conseil d’Administration aura dûment motivé sa décision. Il est précisé que le versement de la rémunération variable numéraire du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale réunie en 2022 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice RÉMUNÉRATION EN TITRES ATTRIBUÉE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL Chaque année, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, décide d’attribuer des Long-Term Incentives (LTI) au Directeur Général sous la forme d’actions de performance. Afin d’associer le Directeur Général à la création de valeur sur le long terme, ces actions de performance représentent une part importante de sa rémunération. Cependant, en aucun cas les actions de performance attribuées au Directeur Général et valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant la moitié de la rémunération totale qui lui est attribuée. Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires du Groupe. Les actions de performance attribuées au Directeur Général sont intégralement soumises à des conditions de performance, internes et externes, exigeantes (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Rapport Annuel), appréciées sur une période minimale de trois ans (suivie d’une période de conservation de deux ans), et ne garantissent donc pas d’attribution ou de gain minimum à son profit. En outre, les règlements des plans d’actions de performance prévoient qu’en cas de cessation des fonctions (1) du Directeur Général avant l’expiration de la période de performance, les actions de performance initialement attribuées sont définitivement perdues, sauf décision contraire motivée du Conseil d’Administration et communiquée lors du départ du dirigeant (dans cette hypothèse, tout ou partie des actions de performance pourrait être maintenu et le calendrier de vesting ainsi que les conditions de performance des actions de performance déterminés lors de l’attribution demeureraient inchangés). Compte tenu des principes présentés ci-avant et après analyse des pratiques observées sur le marché pour des fonctions similaires dans des sociétés du CAC 40 de taille et de périmètre comparables, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des actions de performance à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2021 ne pourra pas excéder 150 % du montant de sa rémunération variable annuelle cible. Le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Directeur Général. JETONS D E PRÉSENCE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration de la Société, ne perçoit aucun jeton de présence de la part de AVANTAGES EN NATURE AU PROFIT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le seul avantage en nature dont bénéficie le Directeur Général est la mise à disposition d’un véhicule de fonction. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION LIÉS À LA RETRAITE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est bénéficiaire, au même titre que l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France, du plan d’actions de performance dédiées à la retraite, au titre duquel des attributions sont réalisées annuellement. Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve toutefois de la possibilité off erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Rapport Annuel), liée à la moyenne du ratio de Solvabilité du Groupe AXA calculée sur la période de performance. Le dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit du Directeur Général. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, hors contrainte réglementaire, aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de la période de performance, le nombre d’actions définitivement acquises Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des actions de performance dédiées à la retraite à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2021 ne pourra pas excéder 15 % de sa rémunération annuelle fixe et variable en numéraire. (1) Hors cas de décès, invalidité ou départ en retraite. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS EN FAVEUR DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Les engagements réglementés pris en faveur du Directeur Général, en matière de protection sociale et d’indemnité en cas de cessation de ses fonctions sont présentés de façon détaillée dans le présent Rapport Annuel . Prise de fonction d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale Pour les seuls besoins de la présente politique, et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Directeur Général serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que : ■ le montant et les critères de sa rémunération seraient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier ; et ■ l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant concerné seraient également pris en Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en aucun cas excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. Pour toute information relative à la rémunération du Directeur Général, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du présent Rapport Annuel. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Structure et critères de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de rémunération une rémunération fixe. Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration, a consulté un conseil externe (Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier. Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Ces dernières sont présentées de façon détaillée dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans la Section 3.1 du présent Rapport Annuel et vont au-delà des missions incombant au Président du Conseil d’Administration en vertu du droit français. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris en considération le fait que M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1er septembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de directions du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif. Le Conseil d’Administration a en conséquence décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’Administration à Le Conseil d’Administration ayant considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour unique élément de rémunération une rémunération fixe, il a en conséquence décidé que le Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune rémunération variable, d’aucun versement de jetons de présence, ni d’aucune attribution d’actions de performance ou d’autres éléments de rémunération de long terme. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du Enfin, il est précisé que le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de contrat de travail avec la Société et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ, ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Le seul avantage en nature dont bénéficie le Président du Conseil d’Administration est la mise à disposition d’un véhicule de fonction. 156 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS EN FAVEUR DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les engagements réglementés pris en faveur du Président du Conseil d’Administration en matière de protection sociale sont présentés de façon détaillée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Prise de fonction d’un nouveau Président du Conseil d’administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 Pour les seuls besoins de la présente politique, et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 29 avril Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Président du Conseil d’Administration serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que : ■ le montant et les critères de sa rémunération fixe seraient déterminés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier ; et ■ l’expérience et l’expertise du dirigeant concerné ainsi que l’étendue des missions que le Conseil d’Administration déciderait de lui conférer dans le cadre de son mandat seraient également prises en considération. Pour toute information relative à la rémunération du Président du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres du Conseil d’Administration (1) , à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent, pour seule rémunération de la part de la Société, que des jetons de présence. Critères d’attribution des jetons de présence (rémunération prévue à l’article L.22-10-14 Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) : ■ un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent (fixé à 80 000 euros) ; ■ 65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ; ■ 35 % du montant résiduel des jetons de présence est affecté par le Conseil d’Administration aux différents comités spécialisés, cette enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier, 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 % au Comité d’Audit. Chaque comité répartit l’enveloppe entre ses membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances des comités auxquelles les membres assistent, le Président du Comité touchant un double jeton. Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d’Administration Pour toute information relative à la rémunération des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du (1) Dont la durée de mandat est de quatre ans. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE En décembre 2008, AXA a adopté l’ensemble des recommandations Afep-Medef, y compris les recommandations d’octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, comme Code de gouvernement d’entreprise de référence. Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef en avril 2010 et révisé en janvier 2020 (ci-après le « Code Afep-Medef »), peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www.axa.com) dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise ». AXA se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années. Les conditions dans lesquelles celles-ci sont appliquées sont pour l’essentiel détaillées dans les Sections 3.1 « Structure de gouvernance » et 3.2 « Rémunération et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel, qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses La Société met ainsi en œuvre chacune des recommandations du Code Afep-Medef. Cependant afin de tenir compte des spécificités liées à certaines de ses activités et pratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter quelques dispositions du Code Afep-Medef tout en restant conforme avec celui-ci : ■ Section 9.5.1 du Code Afep-Medef relative à l’indépendance des administrateurs de la société mère détenant un mandat dans une filiale du Groupe : la Société considère que le fait que certains membres du Conseil d’Administration d’AXA exercent ou aient exercé au cours des cinq dernières années un mandat non exécutif dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues directement ou indirectement par AXA ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et ne remet pas en cause leur indépendance de quelque manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent ou aient détenu des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient affecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute difficulté potentielle liée à 158 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Pour de plus amples informations sur les transactions avec des parties liées, vous pouvez vous reporter à la Section 6.6 - Note 28 « Parties liées » du présent Rapport Annuel. NORMALES ET DE SA MISE EN ŒUVRE Lors de sa séance du 19 février 2020 et conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a adopté une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent effectivement ces conditions. La procédure d’évaluation est mise en œuvre au sein d’AXA depuis cette date. Cette procédure prévoit l’information de la Direction Juridique Groupe préalablement à la conclusion, modification, renouvellement, reconduction ou résiliation de toute convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, peu importe le caractère courant de l’opération ou normal des conditions de la convention. Cette information permet à la Direction Juridique Groupe de procéder à un examen préalable de la convention afin de déterminer si celle-ci doit être soumise à la procédure des conventions dites « réglementées » des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ou si elle en est exemptée. À cette fin, la Direction Juridique Groupe peut solliciter l’avis des autres départements concernés du Groupe AXA et des Commissaires En outre, la Direction Juridique Groupe évalue annuellement si les conventions courantes conclues à des conditions normales continuent de remplir les conditions d’une telle qualification, si besoin en concertation avec les départements concernés du Groupe AXA et les Commissaires aux comptes de la Société. Si la Direction Juridique Groupe considère qu’une convention initialement qualifiée de courante et conclue à des conditions normales constitue une convention dite « réglementée », le Conseil d’Administration statue sur la qualification de ladite convention et décide des suites à donner à celle-ci au regard de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes (Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention au profit de M. Thomas Buberl (Directeur Général) Le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 2 août 2016, a pris acte de la décision de M. Thomas Buberl, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, de renoncer à son contrat de travail avec effet au 1er septembre 2016, date à laquelle il En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration a procédé à une revue d’ensemble du futur statut social de M. Thomas Buberl, une fois la rupture de son contrat de travail effective conformément aux recommandations Afep-Medef. Dans ce cadre, le Conseil, compte tenu notamment de l’ancienneté de M. Thomas Buberl dans ses fonctions salariées et de l’importance des services rendus par ce dernier à la Société, a confirmé sa volonté de le maintenir, en sa qualité de dirigeant mandataire social, dans les mêmes droits que ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, au titre des régimes de protection 160 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Convention au profit de M. Denis Duverne (Président du Conseil d’Administration) Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec eff et à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration. Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Denis Duverne à son contrat de travail, conformément aux recommandations Afep-Medef, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afin que M. Denis Duverne puisse continuer à bénéficier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 22 mars 2021 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 162 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA La raison d’être d’AXA intègre la création de valeur durable Stratégie de développement durable du Groupe AXA La contribution d’AXA aux objectifs de développement durable des Nations Unies Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes Évaluation des risques liés au développement durable Renforcer une organisation inclusive et engagée Donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout leur potentiel Performance des politiques de responsabilité employeur et gestion des risques sociaux Position d’AXA sur le changement climatique et la biodiversité Sensibilisation et engagement en matière de climat, de biodiversité et d’ESG Enjeux sociétaux liés à l’activité économique Identification et évaluation des risques concernant les droits humains et l’environnement Protection des droits humains et de l’environnement Suivi et compte-rendu de la mise en œuvre eff ective du plan de vigilance 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT , SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA Ce chapitre décrit la stratégie de développement durable du roupe AXA. Il intègre une déclaration de performance extra- financière (DPEF) qu’AXA publie conformément aux dispositions de la directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier (1) et à la loi française (2). Cette déclaration comprend le modèle conomique du Groupe et des informations sur ses principaux isques extra-financiers (« risques liés au développement durable ») iés à l’environnement, aux enjeux de responsabilité employeur t sociétaux, aux droits de l’homme, à l’évasion fiscale et aux njeux liés à la corruption. Pour plus d’informations sur les risques uxquels le Groupe est exposé, se référer à la Section 5.1 « Facteurs e r isque » du présent Rapport Annuel. Des informations approfondies sur les politiques et pratiques liées au développement durable du Groupe sont également disponibles dans le « Rapport Intégré », dans le « Rapport Climat », dans le rapport « Capital Humain du Groupe » sur les données de responsabilité employeur (3) et sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com), en particulier dans la rubrique « Développement La raison d’être d’AXA intègre la création de valeur durable En 2020, AXA a formulé sa raiso n d’être d’afin d’exprimer à la fois son métier en tant qu’acteur économique et son engagement en tant qu’acteur responsable au service de la société. Pour y parvenir, AXA a déployé un processus collaboratif dans l’ensemble du Groupe. Les membres du Comité Partners et le Comité Consultatif des Parties Prenantes du Groupe se sont exprimés. Une consultation des employés a été réalisée avec un sondage « Pulse » dédié (les enquêtes Pulse sont des enquêtes courtes mesurant un nombre réduit d’indicateurs, ce qui facilite l’identification rapide et ciblée de leviers d’améliorations). L’ensemble des réponses et opinions a été analysé pour permettre de faire émerger les marqueurs les plus importants de l’identité d’AXA. Ce travail a ensuite été complété par la contribution des 1 000 top managers du Groupe lors des AXA Days, avant la formulation d’une raison d’être soumise alors au Conseil d’Administration du Groupe. Enfin, à la suite de l’annonce de cette raison d’être lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en juin 2020, la plateforme AXA Conversation a permis à l’ensemble des collaborateurs d’AXA d’échanger et de Notre raison d’être « Agir pour le progrès humain en protégeant ce qui compte » est vecteur de création de valeur durable portant l’objectif de protéger l’environnement et la société de façon inclusive. L’essence de notre métier d’assureur fait de nous un maillon essentiel de solidarité et de ciment social grâce à la mutualisation des risques. Notre compréhension des risques permet en outre à nos parties prenantes d’anticiper l’avenir et d’être plus résilientes. En protégeant les besoins vitaux des individus et des communautés nous leur permettons d’aller de l’avant : climat et environnement, accès à la santé, prospérité et qualité de vie. Nos décisions et nos engagements s’appuient sur des données scientifiques et objectives, en considérant les Pour plus d’informations sur le modèle d’aff aires d’AXA, veuillez vous reporter à la Section 1.3 « Activités du Groupe » du présent (1) Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. (2) Article L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. (3) Aucune information, document ou élément contenu dans le Rapport Intégré 2020 d’AXA et le rapport Capital Humain du Groupe 2020 , ou disponible sur le site Internet de la Société en lien avec ceux-ci, n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel. 164 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA Stratégie de développement durable du Groupe AXA Notre stratégie de développement durable est un moteur essentiel de l’engagement des employés, de la confiance de nos clients, et de notre image de marque. Le développement durable est également un enjeu de gestion des risques et des opportunités : elle permet à AXA de réduire certains coûts et risques opérationnels, tout en off rant des opportunités de marché sur des segments commerciaux émergents ou en étant facteur d’innovation par une meilleure prise en compte d’enjeux sociaux En 2019, notre stratégie de développement durable avait été recentrée autour de 3 priorités : changement climatique et environnement, santé et prévention, inégalités sociales et inclusion. En 2020, son déploiement s’est poursuivi autour de ces trois priorités. Dans sa mise en œuvre, AXA utilise les diff érents leviers d’action liés à son expertise et ses métiers : les investissements, l’assurance ou encore ses partenariats et ses activités philanthropiques, ainsi que son empreinte internationale. AXA s’engage également à être un employeur responsable, s’eff orçant de maintenir l’engagement des collaborateurs au cœur de sa stratégie et de créer un lieu de travail inspiré par ses valeurs, qui favorise la diversité et l’égalité des chances pour tous, promeut l’engagement, encourage le développement professionnel et L’année 2020 a été impactée par la crise sans précédent de la pandémie de COVID-19 : généralisation du télétravail et maintien de l’emploi, investissement dans la recherche scientifique, mobilisation des collaborateurs pour les soignants et aidants en première ligne, extension des services de télémédecine pour désengorger les services d’urgence. AXA s’est également impliqué dans le soutien à l’Économie et en faveur de la relance verte. Cette mobilisation, qui réaff irme le rôle d’AXA dans la société, au-delà de ses engagements commerciaux, est détaillée au fil Ainsi renforcé dans sa vocation sociétale et en ligne avec sa raison d’être, AXA a annoncé les grandes lignes de son nouveau cycle stratégique, en décembre 2020 à l’occasion de la Journée des Relations Investisseurs, intégrant les enjeux du climat et de l’inclusion au cœur de son plan « Driving Progress 2023 ». La contribution d’AXA aux objectifs de développement En 2018, le Groupe a développé un cadre de réflexion stratégique pour identifier ses engagements vis-à-vis des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (17 ODDs- se référer au site sustainabledevelopment.un.org) en s’appuyant sur son expertise en analyse de risques. Les engagements principaux ont été identifiés sur la base de la capacité d’AXA à avoir un impact significatif à travers ses activités et ses opérations et à l’aide d’un filtre business. Ce cadre de réflexion sur les ODDs a enrichi l’analyse de développement durable d’AXA en intégrant la perte de biodiversité comme un prolongement des actions du Groupe pour lutter contre le réchauff ement climatique depuis 2018. En 2019, le Groupe a aligné les objectifs de sa stratégie de développement durable avec les 8 principaux ODDs que les initiatives du Groupe impactent de façon significative. Cet alignement a été approuvé en 2019 par le Comité Consultatif des parties prenantes. La raison d’être d’AXA intègre les engagements d’AXA pour l’atteinte des ODDs (se référer au paragraphe « La raison d’être d’AXA intègre la création de valeur durable » plus haut). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA La stratégie de développement durable d’AXA contribue de façon significative aux 8 ODDs suivants : relatives à la lutte contre les ODD n° 14 - Vie aquatique AXA est engagé en intégrant les risques climatiques dans ses activités d’assurance et d’investissement et en étant un acteur engagé. La Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » est largement consacrée à l’intégration de mesures contre le changement climatique dans les politiques, les stratégies et la planification nationale (cible 13.2). À travers ses activités d’assurance, AXA contribue à renforcer la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et catastrophes naturels (cible 13.1). En tant qu’expert des risques, AXA agit pour améliorer la sensibilisation au changement climatique, et à l’amélioration des systèmes de prévention (cible 13.3). Depuis 2019, AXA a pris des initiatives pour améliorer la prise en compte de la biodiversité. Le programme Océan développé par sa filiale AXA XL concourt directement aux cibles 14.2 (gérer et protéger durablement les écosystèmes marins et côtiers) et 14.3 (réduire au maximum l’acidification des océans et lutter contre ses eff ets). En ayant adhéré à la déclaration mondiale UNPSI-Oceana, AXA contribue également à la cible 14.4 (réglementer eff icacement la pêche, mettre un terme à la surpêche, à la pêche illicite). Le plan d’action biodiversité est présenté dans la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel . Le partenariat AXA-WWF et la création du Fonds à Impact Climat et Biodiversité (décrits à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel) amorcent la contribution d’AXA à « mobiliser des ressources financières de toutes provenances et les augmenter nettement pour préserver la biodiversité et les écosystèmes » (ODD 15.a). Le plan d’action Biodiversité s’est renforcé au cours de l’année 2020 pour aff iner la contribution d’AXA à cet ODD. ODD n° 7 - Énergie propre Notre cible d’investissement « vert » de 24 milliards d’euros à horizon 2023 (tel que décrit à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel) contribue directement à la cible 7.2 d’accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial d’ici à 2030. ODD n° 15 - Vie terrestre ODD n° 3 - Bonne santé ODD n° 1 - Pas de pauvreté Les initiatives d’AXA d’exclusion de l’industrie de la cigarette (décrites à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel) entrent dans l’objectif d’application de la convention cadre de l’OMS pour la lutte anti- tabac. Les actions en faveur de la santé d’AXA sont en outre orientées vers la prévention des maladies non transmissibles. Le partenariat avec l’Unicef (décrit à la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel) vise à lutter contre la double épidémie mondiale d’obésité et diabète (ODD 3.4). AXA contribue également à la prévention des accidents de la route (ODD 3.6). Les volontaires d’AXA Atout Cœur apportent un secours aux personnes en situation de pauvreté extrême et contribuent à son éradication (ODD 1.1 et 1.2). Ces actions sont décrites à la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel . ODD n° 10 - Inégalités réduites AXA mène depuis de nombreuses années une politique volontariste en matière de diversité et inclusion (décrite à la Section 4.2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel) : mettre fin aux discriminations à l’égard des femmes et des filles (ODD 5.1), garantir la participation des femmes en toute égalité aux fonctions de direction (ODD 5.5). Le programme « Les femmes dans l’assurance » décrit au sein de la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel en constitue le volet business fournissant aux femmes des solutions de protection Les programmes auprès des femmes et des clients émergents (décrits dans la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel), s’inscrivent dans l’ODD 10.2, contribuant à autonomiser toutes les personnes et à favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre. 166 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes AXA a établi un cadre de gouvernance solide pour élaborer et mettre en œuvre sa stratégie de développement durable. Chaque année, elle est soumise au Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration, et fait l’objet de point d’étapes en Comité de Direction du Groupe, pour les grandes prises de décision. Au niveau des entités locales, un réseau de Directeurs de la Responsabilité d’Entreprise est chargé, avec leurs équipes locales, de la mettre en œuvre et de promouvoir AXA s’appuie également sur son Comité Consultatif des Parties Prenantes, mis en place en 2014, pour anticiper les sujets d’intérêt futurs de façon à construire une société plus forte, plus sûre et plus durable. Deux fois par an, il rassemble des personnalités externes et influentes, représentatives de la société civile, ainsi que le Comité de Direction d’AXA et des membres du Conseil Après s’être largement consacré fin 2019 à l’intégration du rôle sociétal d’AXA dans le nouveau plan stratégique 2021-2023 et à la formulation de la raison d’être du Groupe, le comité s’est réuni pour la dernière fois en avril 2020 autour des enjeux de la pandémie, de la relance verte et de l’anticipation des impacts de la crise sur les inégalités sociales et le système de santé. Alors que démarre le cycle « Driving Progress 2023 », cette gouvernance évolue en ligne avec cette nouvelle ambition. Le « Role in Society Steering Committee » (RISSC), co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et la Directrice de la Communication, de la Marque et de la Responsabilité d’Entreprise, a été mis en place en juin 2020. Ce comité est responsable du déploiement de cette nouvelle stratégie, en lien avec le Conseil d’Administration et le Comité de Direction. À noter également que la stratégie de développement durable d’AXA et ses initiatives sont présentées au moins une fois par an aux instances sociales de l’entreprise (partenaires sociaux). Le dialogue avec les ONG est également régulier à travers des rencontres ou la réponse à leurs sollicitations (réponses à des questionnaires, par exemple). AXA participe en outre à diverses coalitions, intégrant des ONG et les pouvoirs publics, autour des thématiques du climat et de l’inclusion (décrites dans les Sections 4.3 « Changement climatique et biodiversité » et 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel), qui permettent une ouverture permanente vers des points de vue extérieurs et alternatifs, afin d’intégrer de façon toujours plus forte et pertinente Évaluation des risques liés au développement durable Conformément aux exigences de la Directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier, AXA a procédé à une évaluation interne des risques afin d’identifier ses principaux risques en En 2020, l’impact de la pandémie de COVID-19 sur la matérialité des principaux risques liés au développement durable a été estimé. Les conclusions de cette évaluation n’ont pas modifié de façon significative le profil de risque du Groupe. La démarche mise en place s’appuie sur un travail collaboratif des équipes de Gestion des Risques et de la Responsabilité d’Entreprise du Groupe. Les facteurs de risques ont d’abord été identifiés pour chaque thème lié au développement durable (impact social, respect des droits de l’homme, impact environnemental, impact sociétal et conduite des aff aires), en se basant sur les risques étudiés les années précédentes et sur l’Étude Future Risks (se référer à la Section 5.8 « Autres r isques m atériels - Risques émergents » du présent Rapport Annuel et axa.com/fr/magazine/ future-risks-report-2020). Ces risques sont évalués par un panel d’experts (réunissant Responsabilité d’Entreprise, Gestion des Risques, Risques Opérationnels, Risques Émergents, Ressources Humaines, Conformité, Achats, Relations Investisseurs, Finance, Fiscalité, et Communication). L’évaluation est menée à partir de la méthodologie des Risques Opérationnels permettant de noter l’occurrence et la gravité de chaque risque. L’impact sur les intérêts et les attentes des parties prenantes a également Les résultats ont été rapprochés à la cartographie des risques opérationnels du Groupe et à l’estimation des risques émergents qui évalue les facteurs de risques émergents prospectifs pour la société dans son ensemble (se référer à la Section 5.7 « Risque opérationnel » et 5.8 « Autres risques matériels - Risques émergents » du présent Rapport Annuel ). Ces risques ont aussi été comparés à l’évaluation de l’indice Dow Jones Sustainability La cartographie des principaux risques liés au développement durable a été validée par le Comité de suivi des Risques Les points majeurs de l’évaluation 2020 sont : ■ la préservation de la biodiversité est considérée comme un nouveau risque inclus dans la déclaration de performance extra- financière (se référer à la S ection 4.3 « Changement climatique et b iodiversité - Biodiversité » du présent Rapport Annuel ). Ce risque était précédemment considéré comme un risque émergent ; ■ deux risques de responsabilité employeur ont évolués pour (1) intégrer la notion d’évolution des modalités de travail (risque « Employeur de référence, et nouveaux modes de travail ») et (2) renforcer l’inclusion et la diversité (risque « Inclusion et diversité engendrant réussite et innovation » (se référer à la Section 4.2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE EN 2020 Sur la base de la méthodologie présentée, et en application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce relatif à la présentation d’une déclaration de performance extra-financière, les risques principaux identifiés, les politiques et diligences mises en œuvre, et les indicateurs clés de performance sont présentés dans le tableau ci-dessous : Employee Net Promoter score « eNPS » formés au moins une fois dans l’année 100 % 100 % 97,8 % 100 % Parité entre les hommes et les Investissements « verts » en milliards et voyages d’aff aires (teqCO2) (c) océans d’AXA XL depuis le début 84,647 191,238 172,887 - 25 % 2019-2025 168 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA % d’entités ayant certifié les Standards AXA sur la lutte contre la corruption % d’entités ayant certifié les Standards % du chiff re d’aff aires couvert par % des entités ayant intégré une clause % des fournisseurs ayant une bonne fiscale du Groupe dans le rapport % des entités ayant certifié la conformité à la politique fiscale et Code d’éthique fiscal du Groupe (g) N/A signifie Non Applicable (information non disponible à la date de reporting). (a) L’indicateur 2020 sera publié dans le Rapport Climat 2021. (b) Un indicateur de mesure de la biodiversité est en développement, pour plus d’informations se référer à la Section 4.3, paragraphe « Biodiversité ». (c) Indicateur calculé selon les principes SBTI. (d) Le niveau de l’indicateur s’explique par l’impact d’AXA XL, dont l’intégration dans la politique d’usage des données n’était pas achevée en 2019. (e) Score pour les entités faisant partie du « Programme Quartile 1 » – programme dont l’objectif est que les 17 entités les plus significatives ou transversales atteignent le top 25 % des entreprises les plus sécurisés dans notre industrie. (f) Notation externe réalisée par ECOVADIS. Une « bonne notation » englobe le niveau bronze et plus. (g) Reporting de l’exercice est relatif à l’exercice précédent. (h) L’engagement avec les parties prenantes est décrit dans la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d'AXA - Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du présent Rapport Annuel . I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA Les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe sont évaluées par des agences de notation spécialisées. Le Groupe se classe généralement en leader de son secteur et est également inclus dans les principaux indices internationaux d’investissement responsable. Ces scores sont décrits plus en détail dans la Partie 1 « Le Groupe AXA » du présent Rapport Annuel. PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA, nommé en tant qu’organisme tiers indépendant (OTI), présente dans son rapport joint en Section 4.7 un avis motivé sur la conformité de la déclaration de performance extra-financière aux dispositions prévues par la réglementation française (article R. 225-105 du Code de commerce) et sur la sincérité des informations fournies. L’évaluation des impacts de responsabilité employeur, environnementaux, sociétaux, d’éthique des aff aires et sur les Droits de l’Homme des activités du Groupe a permis de définir les indicateurs de performance appropriés conformément aux exigences du Code de commerce français. Pour les périmètres définis ci-dessous, les indicateurs sont consolidés à 100 %, sauf indication contraire. d’un processus d’extrapolation. En 2020, les indicateurs environnementaux ont été collectés pour 98 691 ETP travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire) et ont ensuite été extrapolés, continent par continent, pour couvrir l’ensemble des 117 623 ETP (tous types de contrats) travaillant en moyenne dans L’entité AXA Tianping est progressivement intégrée dans les politiques et processus de développement durable d’AXA. En 2020, tous les indicateurs environnementaux ne sont pas encore disponibles pour AXA Tianping mais l’extrapolation réalisée permet de tenir compte de l’empreinte de l’ensemble de ses eff ectifs. Les données sociales prévues à la Section 4.2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel sont collectées auprès de 249 entités actives du Groupe AXA, toutes incluses dans le périmètre de consolidation d’AXA (c’est-à-dire consolidées par intégration globale pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020, soit les filiales dont AXA détient, directement Le périmètre du reporting environnemental est basé sur un périmètre identique à celui du reporting social à l’exception des sites AXA de moins de 50 ETP qui ne sont pas inclus dans le périmètre de collecte de données. Ces sites font l’objet Notre reporting des actions de mécénat et de bénévolat décrites à la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel, couvrent 98 % des ETP salariés d’AXA. Les indicateurs couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, sauf mention contraire. Afin de faciliter leur collecte et leur traitement, certaines données peuvent être collectées plus tôt dans l’année. Les données relatives aux mois restants (maximum 6 mois) sont alors estimées conformément à la méthodologie 170 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA En outre, le montant de certains indicateurs peut présenter des ■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national et/ ou international, concernant les diff érentes catégories de ■ des estimations nécessaires, la représentativité des mesures eff ectuées ou la disponibilité limitée des données externes nécessaires aux calculs comme la mise à jour annuelle requise ■ des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces En conséquence, dans la mesure du possible, les définitions, les méthodologies et, le cas échéant, les marges d’incertitude associées sont précisées pour les indicateurs concernés. Les thèmes « économie circulaire », « gaspillage alimentaire », « lutte contre la précarité alimentaire », « respect du bien-être animal », et « alimentation responsable, équitable et durable » ne constituent pas des risques non financiers principaux pour AXA et ne sont pas retenus dans la déclaration de performance Afin de développer sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de rendre compte de ses performances extra-financières, AXA se conforme volontairement à certains référentiels internationaux, tel qu’indiqué dans ce chapitre. Il s’agit par exemple des ODDs de l’Organisation des Nations Unies (comme développé ci-dessus), le « Greenhouse Gas Protocol » (www.ghgprotocol.org) pour le calcul des émissions de CO2 et la « Science Based Target Initiative » pour la réduction de l’empreinte environnementale. D’autres référentiels sont mis en évidence dans les sections correspondantes, le cas Les données sociales présentées à la Section 4.2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel sont collectées à travers un processus de reporting défini par des procédures associées à une liste d’indicateurs partagés avec toutes les entités du Groupe AXA. Ce processus est mis à jour et communiqué à chaque entité sur une base annuelle. Les données sociales sont fournies par les correspondants locaux dans un outil dédié au processus de reporting des données sociales. Des contrôles de cohérence et de qualité sont eff ectués avant et pendant le processus de collecte des données. Aucune estimation ou extrapolation n’est faite sur les données fournies. En ce qui concerne les données publiées sous forme de ratios et de pourcentages, le numérateur et le dénominateur sont réalignés pour chaque calcul afin d’exclure toute entité dont une partie des données est manquante. Les données environnementales sont collectées depuis 2002, à partir d’un outil de reporting alimenté par le réseau de 300 gestionnaires de l’empreinte environnementale des sites d’AXA comptant plus de 50 ETP ainsi qu’auprès des data centers appartenant à AXA. La procédure de reporting inclue des principes et instructions de reporting et de contrôle, et des règles de calculs. AXA gère la réduction de son empreinte environnementale avec des objectifs. La procédure de reporting est actualisée annuellement et les contributeurs y sont formés chaque année. Pour chaque site, les contributeurs précisent si les données ont été mesurées ou estimées sur la base des règles de calcul définies dans les procédures de reporting du Groupe. En 2020, les données environnementales ont été collectées pour 84 % du total des ETP, et les 16 % restants ont été extrapolées. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel – et aux notes de bas Les informations d’engagement sociétal qui sont présentées en Section 4.4 « Assurance inclusive - Mécénat et engagement des collaborateurs » du présent Rapport Annuel sont collectées grâce à un outil de reporting dédié, incluant les définitions spécifiques des pratiques d’engagement. Le nombre de bénévoles est basé sur une estimation réalisée par les entités en fonction des actions I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’engagement sociétal et environnemental d’AXA est profondément ancré dans l’ADN du Groupe et partagé par ses 114 625 collaborateurs. Compétent, motivé et engagé, chacun d’entre eux permet au Groupe de mieux accompagner les clients de l’entreprise et relever les principaux défis actuels : faciliter la reprise économique post-COVID-19, maintenir le leadership du Groupe sur les enjeux climatiques et positionner AXA parmi les entreprises les plus attractives du marché. Cet objectif a été reconnu via l’obtention de plusieurs prix en 2020 par nombre d’entités du Groupe (notamment en Allemagne, en Italie, au Le Groupe atteint ses objectifs grâce à une culture d’entreprise, des valeurs et un environnement de travail qui suscitent la participation de tous et encouragent chacun à la formation individuelle et au développement professionnel. La mise en place des méthodes de travail dites « Smart Working » visent également à favoriser le bien- être des collaborateurs. Pour les années à venir, la stratégie d’AXA en matière de ressources humaines s’articule autour de deux axes : ■ renforcer une organisation inclusive et engagée ; et ■ donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout leur En 2020, la pertinence de la stratégie d’AXA a été confirmée par la résilience, la préservation des activités de l’entreprise et la protection des collaborateurs. Elle a également permis d’accélérer les transformations engagées. Ainsi, les priorités ressources humaines (RH) du Groupe sont les suivantes : 1) donner aux managers et aux dirigeants les moyens d’entraîner et de susciter l’engagement des collaborateurs en définissant des objectifs précis à atteindre ; 2) accélérer les progrès afin de devenir un des leaders du 3) agir pour positionner AXA comme un leader en matière de santé et de bien-être des collaborateurs ; 4) mobiliser les collaborateurs et maintenir l’action du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique ; 5) accélérer la transition du Groupe vers les nouveaux modes de travail « Smart Working » et exceller dans les environnements 6) donner les moyens aux collaborateurs d’être responsables de leur développement professionnel et de leur carrière ; 7) accompagner les entités pour repenser et redéfinir l’expérience collaborateur en accord avec la raison d’être et l’offre Ces sept priorités ressources humaines irriguent, articulent et renforcent l’approche responsabilité employeur d’AXA par l’accompagnement de la gestion de carrière des collaborateurs à travers le développement des compétences, la gestion des talents et la mobilité. AXA aspire à devenir un employeur de référence, en pointe sur les modes de travail de demain « future of work ». Enfin, pour un groupe international, attentif à sa responsabilité sociale et sociétale, ces sept priorités RH renforcent les initiatives en termes d’inclusion et diversité nécessaires à la réussite et à Pour toute information concernant les indicateurs clés de performance et les cibles associées, se référer à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d’AXA - Évaluation des principaux risques liés au développement durable » du présent CHIFFRES CLÉS : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS ET ÂGES MOYENS (a) (a) Eff ectif du personnel en contrat permanent et temporaire. Au 31 décembre 2020, l’ensemble du personnel du Groupe AXA représentait 114 625 salariés (en contrats permanents et temporaires ), en diminution de plus de 5 % par rapport à 2019. Cette diminution est principalement liée à la cession des activités d’assurance d’AXA en Europe centrale et orientale, la cession d’ICAS Southern Africa, et la tendance à la baisse des eff ectifs d’AXA sur ses diff érents marchés et entités transverses. 172 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I En 2020, le nombre de démissions a baissé d’un tiers comparé à 2019. De plus, le taux de turnover est passé de 15 % à 11 %. Pour plus d’informations concernant les données sociales d’AXA, se reporter aux tableaux de synthèse en fin de Section 4.2. Renforcer une organisation inclusive et engagée RÉPONSE À LA CRISE DU COVID-19 : un nouveau programme mondial visant à améliorer la santé et le bien-être de ses collaborateurs : ■ afin d’assurer la prévention et l’accès aux soins, chaque collaborateur pourra bénéficier d’un examen médical complet adapté à son âge, soit en présentiel, soit à distance, être vacciné chaque année contre la grippe mais aussi participer à des journées d’information et de sensibilisation organisées dans les locaux d’AXA pour mieux prévenir les risques liés à la santé ; et ■ afin de mieux soutenir les collaborateurs qui rencontrent des diff icultés dans leur vie professionnelle ou privée, AXA leur donne accès à un programme d’assistance accessible à tout moment qui off re un soutien et des conseils psychologiques. Avec un déploiement en 2021 dans toutes les entités AXA, ce programme complète les services de santé et d’accès aux soins déjà existants et permet d’harmoniser les avantages santé et bien-être proposés aux collaborateurs d’AXA dans le monde entier. AXA croit en l’importance d’une culture d’entreprise qui valorise la contribution de chacun au projet d’entreprise et promeut l’égalité des chances pour tous. En étant un Groupe divers et inclusif, AXA peut mieux comprendre et s’adapter à un monde en changement et ainsi proposer des off res commerciales innovantes qui intègrent des produits d’assurance plus inclusifs tout en renforçant la Le contexte de 2020 – crise sanitaire et socio-économique mondiale, travail à distance, etc. – amène le Groupe à considérer plus globalement les besoins de ses collaborateurs et leur inclusion. Les initiatives structurantes définies pour l’ensemble du Groupe ont été enrichies par des initiatives locales, élargissant ainsi l’approche d’AXA en matière d’inclusion et de diversité (I&D) : ■ cette année, la conférence sur l’inclusion du Groupe a porté sur les origines ethniques et raciales. Ce sujet a pris de l’ampleur en 2020 avec le lancement de « Rise », un réseau interne de réflexion (Business Resource Group – BRG) d’AXA XL consacré au développement professionnel de collaborateurs issus de ■ la communauté MIX’iN d’AXA France dédiée à l’égalité entre les femmes et les hommes, a élargi son champ d’action aux enjeux du handicap, de l’inclusion multigénérationnelle et LGBT+ ; ■ à l’occasion de la Journée internationale des personnes handicapées en décembre, les collaborateurs ont partagé leurs histoires autour des handicaps invisibles. AXA collabore activement avec des organisations intersectorielles telles que le Réseau Mondial Entreprises et handicap de l’Organisation internationale du travail et The Valuable 500, avec lesquels le Groupe souhaite promouvoir l’inclusion des personnes en Pour plus d’informations, reportez-vous à la page Carrières sur I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Depuis l’émergence de la pandémie, la priorité absolue d’AXA a été la santé et la sécurité de ses collaborateurs. S’appuyant sur les procédures existantes en matière de sécurité et de gestion de crise, ainsi que sur les politiques de télétravail déjà en place dans de nombreux pays, le Groupe a rapidement su protéger ses collaborateurs en leur permettant de travailler tout en restant à distance et de rester pleinement opérationnels pour répondre AXA a intensifié sa communication tout au long de l’année en partageant régulièrement les informations émanant de la cellule de crise du COVID-19. Deux enquêtes supplémentaires (checking in’) ont été menées pour mesurer l’engagement des collaborateurs. Des consultations fréquentes des partenaires sociaux ont également été organisées. Plusieurs initiatives du Groupe destinées au bien-être des collaborateurs ont vu le jour au cours de l’année, notamment : ■ l’engagement, pris en avril 2020, de maintenir l’emploi et le niveau de rémunération des collaborateurs pendant la période de confinement. À ce titre, AXA n’a pas eu recours aux dispositifs ■ la mise à disposition de programmes d’assistance aux salariés (télémédecine et soutien psychologique) pour les collaborateurs ■ la création d’un programme de résilience dédié, en collaboration avec le Resilience Institute, pour aider les managers et les collaborateurs à traverser cette période d’incertitude par des webinaires et sur LinkedIn Learning ; ■ une campagne #HowAreYou impliquant des conférenciers spécialisés et visant à dé-stigmatiser la santé mentale au ■ la mise à disposition d’un ensemble de ressources pour les collaborateurs, notamment pour les managers, avec des séries de mini-formations sur LinkedIn Learning sur la gestion du EN INVESTISSANT DANS LA DURÉE SUR LA SANTÉ ET LA PRÉVENTION À TRAVERS AXA propose une couverture complète d’avantages sociaux à ses collaborateurs dans l’ensemble des entités. Cela est essentiel tant pour attirer et fidéliser des talents que pour démontrer l’importance pour AXA d’apporter à ses collaborateurs une protection en santé et bien-être. Pour aller plus loin dans sa stratégie mondiale en matière d’avantages sociaux, AXA a lancé AVEC UNE ATTENTION SUR LA PARITÉ ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES L’inclusion et la diversité sont des leviers essentiels pour favoriser la réussite et l’innovation. Il s’agit d’attirer et fidéliser les meilleurs talents afin de rester un employeur de référence sur le marché. AXA encourage la diversité par ses processus de recrutement, de formation, de développement et de gestion des talents. Les dirigeants d’AXA sont les ambassadeurs et les défenseurs des objectifs de diversité et de l’inclusion du Groupe. Ils ont pour objectifs d’atteindre la parité entre les hommes et les femmes à tous les niveaux de l’organisation, de sensibiliser à la diversité sous toutes ses formes, et de considérer les enjeux relatifs à l’inclusion sur le lieu de travail afin d’assurer l’égalité des chances indépendamment de l’âge, de la nationalité, de l’origine ethnique, du sexe, de l’orientation sexuelle, de l’identité ou de l’expression de genre, de la religion, de la situation familiale ou du handicap. Fin 2020, les femmes représentaient plus de 53 % des eff ectifs salariés commerciaux et non-commerciaux d’AXA et occupaient 32 % (+ 1 point par rapport à 2019) de l’ensemble des postes de cadres commerciaux et non-commerciaux. Depuis 2009, AXA suit l’évolution de la représentation des femmes parmi les AXA s’engage à atteindre la parité entre les hommes et les femmes d’ici 2023 au sein de la population des cadres dirigeants (Global Leadership Network - GLN). Le Global Leadership Network a été mis en place début 2019 et à la fin de 2019 les femmes représentaient 32 % de la population considérée. Fin 2020, elles représentent 34 % de cette population grâce à plusieurs actions, notamment : ■ renforcer les viviers de talents à tous les niveaux de • depuis 2014, AXA a lancé chaque année des programmes de parrainage afin de garantir le développement des talents féminins au sein de toute l’entreprise. L’un de ces programmes, le Programme de Sponsorship Groupe était piloté au niveau Groupe, et garantissait la participation active des membres des Comités de Direction et Partners en tant que sponsors et a été déployé à travers 17 entités du Groupe, et • en 2020, AXA a mis en place le programme EVOLVE. Ce programme de développement vise à accompagner les leaders de demain dans leurs parcours professionnels et leurs prises de postes, notamment de Cadres Dirigeants (GLN). Ce programme remplace le Programme de Sponsorship Groupe et la première promotion compte 15 femmes et 5 hommes de parcours et de nationalités divers et issus de secteurs d’activité et de marchés variés ; ■ soutenir le développement professionnel des femmes Cadres Dirigeantes. Dans le cadre du développement des Cadres Dirigeants et de la revue des talents, AXA étudie les plans de carrière possibles des femmes du réseau GLN. Leurs prochaines étapes professionnelles sont identifiées et élaborées avec les équipes RH locales pour préparer ces collaboratrices ■ embaucher des femmes de talent. AXA applique l’égalité entre les hommes et les femmes dans ses processus de recrutement. Pour chaque poste GLN vacant, la parité est respectée pour la liste finale de candidats. En 2020, 55 % des postes GLN ont été ■ fixer des objectifs pour favoriser la diversité. La diversité au sein des équipes est un objectif commun pour le réseau GLN d’AXA. Tous les membres du Comité de Direction et les Directeurs Généraux des entités ont des objectifs de diversité axés clairement sur l’amélioration de la parité entre les hommes et les femmes au sein de leurs organisations respectives ; et ■ promouvoir la diversité entre les femmes et les hommes parmi les Directeurs Généraux du réseau GLN. En 2020, sur l’ensemble des nominations et prises de fonction aux postes de Directions Générales des principales entités du Groupe, la majorité des postes a été pourvue par des femmes (55 %). Fin 2020, 30 % des Directeurs Généraux des entités AXA étaient À la fin de 2020, la diversité des genres au sein des instances dirigeantes était la suivante : AXA s’engage à atteindre la parité entre les hommes et les femmes parmi ses cadres dirigeants (GLN) à la fin de 2023. Le Comité de Direction assiste le Directeur Général dans le pilotage Le Comité Partners est composé de membres du Comité de Direction ainsi que d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction dans le développement et la mise en œuvre des initiatives Le réseau GLN est constitué des Directeurs Généraux et des membres de Comités Exécutifs des plus grands marchés, grandes entités et des principales entités transversales d’AXA, ainsi que de hauts responsables des fonctions centrales, et certains Directeurs Généraux d’entités locales. Les membres du GLN sont au cœur de la transformation d’AXA des prochaines années. Pour plus d’informations sur la politique de Diversité & Inclusion d’AXA, reportez-vous à la page « Atteindre une représentation 174 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer Dans un secteur assurantiel en pleine évolution et marqué par l’émergence de nouveaux risques et de nouveaux concurrents, AXA s’engage à aider ses collaborateurs à acquérir les connaissances et les compétences nécessaires pour stimuler la croissance du Groupe, chacun étant responsable de sa courbe d’apprentissage et de son développement de carrière. Ainsi, le Groupe s’assure du maintien de la compétitivité, des performances et contre le risque potentiel de perte des talents clés d’AXA. AXA soutient le développement des compétences de ses collaborateurs grâce à une stratégie de gestion des carrières bien établie. Le processus de revue de l’organisation et des talents (OTR) fournit une analyse systématique des positions clés et des plans de successions au sein du réseau GLN. Pour les 250 membres que compte le réseau GLN, AXA mène des entretiens de carrière annuels et des programmes de développement des dirigeants ciblés. AXA soutient également le développement des cadres à travers l’AXA Leadership Academy qui a été repensée en 2020 en format virtuel. Son programme de formation met l’accent sur les compétences métiers essentielles telles que le leadership engagé et la transformation digitale en termes de technologies et de données. D’autres parcours de développement existent à travers notamment la People Manager Academy, destinée aux quelque 10 000 managers du Groupe et qui consiste en un programme de développement continu, actuellement en cours de création en partenariat avec sept entités AXA. Il vise à développer des compétences telles que la gestion eff icace d’équipe, la responsabilisation et la résilience. AXA France a déjà adapté ce programme pour ses 2 100 managers à travers une plateforme numérique WeAXELERATE dédiée qui propose des ateliers virtuels, des webinaires et des conférences. AXA s’engage à développer ses collaborateurs via la mobilité interne. En 2020, la mobilité interne inter et intra-entités était de 8 % (stable par rapport à 2019). AXA s’engage à renforcer davantage la mobilité interne dans les années à venir, notamment en améliorant la visibilité et l’accès aux opportunités d’emplois internes. La présence internationale d’AXA dans 54 pays renforce son attractivité Employeur. Les politiques et les processus de mobilité déployés soutiennent les aspirations professionnelles individuelles et permettent au Groupe de proposer des missions de développement professionnel à l’étranger. Malgré les restrictions liées au COVID-19 en 2020, AXA a poursuivi son engagement en faveur de la mobilité internationale et a accompagné 507 personnes dans des missions internationales au sein du Groupe (contre 794 salariés en 2019). Par ailleurs, le lancement en 2020 du Graduate Program d’AXA Group Operations off re aux jeunes diplômés la possibilité de travailler dans trois pays afin de découvrir diff érents métiers clés tels que celui de data scientist ou de software engineer. Afin de devenir une organisation qui favorise l’auto-formation, AXA propose de nouveaux concepts permettant d’apprendre de façon continue pour développer chez ses collaborateurs les compétences de demain : expertise technique, connaissances transverses, leadership et compétences générales. Les eff orts du Groupe en matière de formation représentent un investissement de plus de 70,9 millions d’euros en 2020. Cet investissement soutient l’engagement d’AXA à former et développer tous ses collaborateurs au moins une fois dans l’année. Cet objectif a été atteint ces deux dernières années. En moyenne, un collaborateur salarié AXA est formé trois jours par an. Concernant les collaborateurs commerciaux salariés, la moyenne s’élève à six jours et demi de formation en 2020. Entre 2019 et 2020, le nombre total de jours de formation a en 2019). Cette diminution reflète le passage de la formation en présentiel à la formation en ligne en raison de la pandémie et l’utilisation croissante de formats courts et variés de formation (vidéo, quiz et modules interactifs). Toutefois, elle démontre également la capacité d’adaptation et l’approche innovante d’AXA Le développement des compétences des eff ectifs du Groupe est un défi sur lequel AXA a accéléré en 2020 grâce à des leviers d’apprentissages numériques et à la demande. En 2020, les principaux programmes de formation comprenaient : ■ le lancement de LinkedIn Learning, qui propose 16 000 modules de contenu standard et sur-mesure adaptés aux besoins de l’entreprise, disponibles n’importe où, n’importe quand et sur n’importe quel appareil. Fin 2020, 36 000 collaborateurs AXA étaient des utilisateurs réguliers de LinkedIn Learning ; ■ Future Fest, troisième Learning Week (semaine de la formation) annuelle d’AXA, a été consacrée aux thèmes tech et data en abordant en particulier les sujets de l’intelligence artificielle, des données, de la cybersécurité et du cloud. Cela a été l’occasion de mobiliser des collaborateurs de tous niveaux et de les amener à comprendre les défis et les enjeux des sujets tech et data. Plus de 19 500 collaborateurs dans le monde entier ont participé à une évaluation de leurs connaissances en matière de tech et data, et plus de 8 000 personnes ont pu assister à plusieurs événements mondiaux, diff usés virtuellement ; et ■ de nouveaux formats interactifs ont également été présentés : AXA Suisse a lancé l’apprentissage entre pairs, à travers le partage d’expertise interne dans de courtes conférences de style TED. AXA Italie a diff usé une série de podcasts réalisés par des influenceurs, des spécialistes du marketing numérique et des universitaires sur le développement personnel et les talents. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Au cours des dernières années, AXA a eu comme priorité de construire un environnement de travail plus flexible (télétravail, temps partiel, horaires de travail flexibles, ou encore semaine de travail compressée). Il s’agit d’une transformation tant matérielle que d’état d’esprit qui se diff use de plus en plus largement au sein du Groupe. Un environnement de travail plus ouvert est mis en œuvre sur les lieux de travail de type campus de plusieurs entités européennes d’AXA (France, Espagne, Belgique) et d’AXA Le modèle « Smart Working » a également pris de l’ampleur en 2020 dans le cadre de la transformation numérique d’AXA. En 2020, 52 % (+ 20 points par rapport à 2019) des salariés d’AXA en contrat à durée indéterminée bénéficiaient d’accords de télétravail (57 % des eff ectifs salariés non-commerciaux et 22 % des eff ectifs salariés commerciaux). Ces chiff res reflètent à la fois le passage généralisé au télétravail pendant la pandémie, et l’objectif stratégique en matière de gestion des ressources humaines visant à créer le lieu de travail du futur avec l’ambition d’atteindre 70 % des eff ectifs salariés bénéficiant d’accords de télétravail à la fin de 2023. AXA s’est appuyé sur les enseignements de 2020 pour construire sa stratégie de « Smart Working ». Il s’agit de mettre l’accent sur une meilleure gestion des collaborateurs et de leur motivation tout en assurant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée, tout en optimisant la productivité et l’eff icacité des projets. Ce changement culturel et organisationnel profond se poursuivra dans la durée grâce aux programmes de formation des managers et de l’ensemble des collaborateurs mis en place par AXA. CULTURE DU DIALOGUE ET DU FEEDBACK Renforcer l’engagement des collaborateurs a été une priorité dans le contexte de la crise du COVID-19 en 2020 et des objectifs RH visant à renforcer l’alignement entre l’expérience du collaborateur et la raison d’être d’AXA ainsi que son off re employeur. AXA a L’Employee Net Promoter Score (eNPS) est un indicateur mesuré via une question simple posée aux collaborateurs : « Recommanderiez- vous AXA à un ami ou collègue ? ». La réponse est basée sur une échelle qui s’étend entre 0 et 10. Elle est calculée en prenant le pourcentage de promoteurs (réponses 9 et 10) et en y soustrayant le pourcentage de détracteurs (réponses entre 0 et 5). Ce calcul produit un résultat qui s’étale de - 100 à + 100. 176 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I maintenu un dialogue social permanent de qualité avec les instances représentatives du personnel, du Comité Européen de Groupe aux syndicats locaux. AXA garantit ainsi la transparence sur les sujets stratégiques et sociaux qui ont un impact sur les conditions de travail. Le Groupe garantit également la concertation avec les partenaires sociaux sur la façon d’aider les salariés à traverser toutes les évolutions organisationnelles et des aff aires. Le dialogue social permet au Groupe de s’assurer de l’alignement entre les principes définis au niveau du Groupe et les approches Les sociétés du Groupe AXA s’organisent pour dialoguer de façon régulière avec le personnel et/ou ses représentants. AXA s’est également doté d’un Comité Européen de Groupe (CEG), dont les missions vont au-delà des obligations réglementaires en vigueur. En tant que signataire du Global Compact de l’Organisation des Nations Unies, AXA s’est engagé à respecter la liberté d’association et le droit à la négociation collective. En 2020, AXA a lancé son off re d’actionnariat salarié « Shareplan » dans 37 pays dont la Chine, démontrant ainsi la volonté du Groupe de renforcer le lien existant avec ses collaborateurs et de les associer étroitement aux développements et aux résultats futurs du Groupe. La participation a été inférieure à celle de 2019 (15 % en 2020 contre 24 % en 2019), reflétant une tendance générale à la prudence en matière de décisions d’investissement personnel dans une année traversée par une incertitude financière sur les Être à l’écoute des collaborateurs et prendre les mesures qui s’imposent contribuent à bâtir une culture du feedback qui relie chacun des collaborateurs à la raison d’être d’AXA. Pour mesurer l’engagement, deux enquêtes « Pulse » ont été lancées en 2020, à l’échelle du Groupe. Elles ont pour objectif d’évaluer l’adhésion des employés à la stratégie de l’entreprise, leur confiance et leur responsabilisation. Les collaborateurs croient en l’orientation stratégique du Groupe (+ 10 points) et reconnaissent AXA comme une organisation agile et innovante qui donne la priorité aux clients (ces dimensions ont connu une amélioration à deux chiff res). L’Employee Net Promoter Score du Groupe (eNPS) s’est élevé à 35 points, contre 21 points en décembre 2019, plaçant AXA parmi les meilleures entreprises du classement Global High Performing Companies 2020, une référence indicative compilée par CultureIQ à partir des entreprises figurant dans des classements renommés tels que les listes « Most Admired » et « Best to Work For » du magazine Fortune. Pour plus d’informations sur la culture d’entreprise d’AXA, reportez- vous à la page « Collecter du feedback et mesurer l’engagement de nos collaborateurs » sur www.axa.com. Performance des politiques de responsabilité employeur Rendre compte de ses performances extra-financières permet à AXA de suivre et d’évaluer de quelle manière ses objectifs ressources humaines permettent d’atténuer les risques sociaux potentiels en menant ses programmes stratégiques sur deux axes : ■ renforcer une organisation inclusive et engagée ; et ■ donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout leur Les trois principaux risques sociaux identifiés en matière de responsabilité employeur sont suivis par le biais d’indicateurs clés listés en Section 4.1. En 2020, le résultat de ces indicateurs reflète un impact positif des sept initiatives RH clés sur ces risques. ■ devenir un employeur de référence, engagé dans les nouveaux Les progrès réalisés dans ce domaine sont étroitement liés aux initiatives en matière de santé et de bien-être, d’équilibre vie professionnelle-vie privée et de conditions de travail flexibles. le score eNPS : le score cible pour 2020 de 25 points a été dépassé avec un score eNPS de 32 points en juin 2020 et un score de 35 points au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 14 points par rapport à décembre 2019, la proportion de télétravailleurs : la proportion de télétravailleurs a significativement augmenté en un an de 2020 a intensifié et accéléré la formalisation d’accords de télétravail pour couvrir 52 % des salariés. À noter que la plupart des collaborateurs AXA ont pu travailler à distance pendant la période de crise, dans le respect des réglementations locales en vigueur. Ces pratiques ont posé les bases du déploiement de la stratégie de « Smart Working » d’AXA, avec l’ambition d’atteindre 70 % de télétravailleurs en 2023, et • par ailleurs, en parallèle de la mise en place des initiatives de santé et de bien-être en 2020, le taux d’absentéisme maladie a diminué de 3,3 % à 2,8 % entre 2019 et 2020 ; ■ favoriser l’évolution de carrière des collaborateurs par le développement des compétences, la gestion des talents et Les progrès réalisés dans ce domaine sont soutenus par des procédures d’évaluation de la performance, de formation et d’apprentissage individuels, ainsi que par des opportunités de la proportion de collaborateurs ayant été formés : en dépit de la crise sanitaire, l’ambition d’accompagner le développement des collaborateurs est restée une priorité pour AXA. 100 % des salariés d’AXA ont reçu au moins une formation en 2020 ainsi qu’en 2019, et la mobilité au sein du Groupe est restée stable en 2020 (taux de mobilité interne 2020 : 8 %), bien que le nombre de collaborateurs en mobilité internationale ait légèrement diminué (507 collaborateurs en 2020 contre 794 en 2019). Le taux de turnover du personnel a diminué de 4 points entre 2019 et 2020 pour atteindre 11 %, le plus bas taux de turnover du Groupe depuis plus de 10 ans ; ■ renforcer la diversité et l’inclusion pour engendrer réussite En plus de renforcer la diversité et l’inclusion par la sensibilisation, le recrutement et le développement professionnel de personnes issues de groupes sous-représentés, AXA suit de près les progrès réalisés en faveur de la parité : la parité entre les hommes et les femmes au niveau des Cadres Dirigeants d’ici 2023 : fin 2019, les femmes représentaient 32 % des Cadres Dirigeants (réseau GLN) et à la fin de 2020, 34 %. Cette évolution de 2 points est illustrée par les eff orts en termes de nominations de femmes ayant pris des responsabilités de Directrices Générales d’entités AXA en 2020 : 55 % des prises de poste l’ont été par des femmes, et • enfin, une même tendance haussière a été observée en 2020 parmi l’ensemble des cadres avec 32 % de femmes (+ 1 point I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Eff ectif total du personnel salarié Eff ectif du personnel salarié en contrat temporaire Eff ectif du personnel salarié en contrat permanent ■ Proportion Ensemble des Dirigeants femmes ■ Proportion Cadres et Assimilés femmes ■ Proportion Ensemble des Employés femmes ■ ETP moyen du personnel salarié non-commercial ■ ETP moyen du personnel salarié commercial ETP moyen de l’eff ectif temporaire non salarié ■ Nombre moyen de jours travaillés par an ■ Proportion de personnel travaillant à temps partiel ■ Proportion de personnel en télétravail Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap - concerne seulement les entités opérant en France (a) Kamet (411 salariés en contrat permanent) n’a pas reporté de données relatives aux télétravailleurs. Les dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les eff ectifs salariés au 31 décembre de l’année de reporting. 178 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Mouvements du personnel salarié : é volution ■ Nombre de recrutements externes (ré-embauches incl.) ■ Nombre de contrats temporaires convertis ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations ■ Nombre de départs liés à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité ■ Nombre de départs liés à un autre motif Taux de mobilité du personnel salarié Taux de turnover du personnel salarié et aux autres motifs de départs) Taux d’absentéisme de l’eff ectif salarié ■ Taux d’absentéisme accident du travail Nombre de jours de formation du personnel salarié Nombre moyen de jours de formation par salarié ■ Nombre moyen de jours de formation ■ Nombre moyen de jours de formation Pourcentage du personnel salarié ayant reçu au moins Coût total de la formation du personnel salarié (a ) Transfert d’activité : Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe. L’employé n’est plus contractuellement lié avec le Groupe AXA ; Kamet (411 salariés en contrat permanent) n’a pas reporté de données relatives aux dynamiques d’eff ectifs. Les dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les eff ectifs moyens de l’année de reporting. Rémunération, absentéisme et formation (a ) (a ) Concernant la définition des coûts salariaux du personnel, ceux-ci incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, les cotisations patronales et le cas échéant la participation et l’intéressement. Elle exclut la rémunération en capital (stock-options, unités de rendement, actions attribuées en fonction de la performance, AXA Miles). Sur une base comparable de taux de change, les dépenses totales de rémunération augmentent de 0,6 %. Kamet (411 salariés en contrat permanent) n’a pas reporté de données relatives à l’absentéisme et à la formation. Rémunération et absentéisme : l es dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les ETP salariés moyens de l’année de reporting. Formation : l es dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les eff ectifs moyens de l’année de reporting. Les coûts de formation incluent : les coûts externes, tels que 1) le coût des formateurs extérieurs, ainsi que les coûts externes liés à l’intervention d’un fournisseur extérieur/ consultant sur des projets (conseil, design) ; 2) le coût externe des licences pour les formations en e-learning ou les coûts unitaires liés à l’acquisition de modules e-learning ; 3) les coûts logistiques ; les coûts internes tels que 1) les salaires des salariés du service « Learning & Development » ; 2) les coûts du Learning Management System. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ Comme décrit ci-dessus dans la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d'AXA » du présent Rapport Annuel et dans le modèle d’aff aires AXA, la protection de l’environnement, notamment les enjeux interconnectés du changement climatique et de la perte de biodiversité, est un pilier stratégique du développement durable du Groupe AXA en tant qu’assureur, investisseur et grande entreprise. Cette section couvre ces trois dimensions. Position d’AXA sur le changement climatique Les assureurs sont bien positionnés pour aborder les risques liés au climat. Ils disposent de données de sinistralité, ainsi que des modèles et des outils pour analyser et projeter ces données. Ils ont la responsabilité de diff user les connaissances sur les nouveaux risques et de créer les produits d’assurances et politiques d’investissements adéquats. Par ailleurs, leurs investissements significatifs leur permettent d’être bien placés pour envoyer les bons signaux à la communauté financière et aux entreprises dans La stratégie d’AXA en matière de lutte contre le changement climatique et de protection de la biodiversité, actualisée en novembre 2019, présente les développements suivants, soutenant le concept d’alignement de nos activités sur les objectifs de ■ « Potentiel de réchauff ement climatique » (se référer à la Section « Investissements » ci-dessous) de nos investissements aligné sur une trajectoire de + 1,5 °C d’ici 2050. Cet objectif à long terme est complété, depuis décembre 2020, par un objectif de baisse de 20 % de l’empreinte carbone liée aux investissements ■ un objectif d’investissement vert de 24 milliards d’euros d’ici 2023 ; ■ le lancement de la classe d’actifs « Transition Bond », avec deux émissions de 100 millions d’euros en 2019 et 2020 ; ■ une sortie totale à long terme de l’industrie du charbon, soutenue par des investissements stricts et des restrictions de souscription, ainsi que sur d’autres industries à forte intensité ■ un objectif de neutralité carbone pour nos activités (empreinte ■ un engagement à lutter contre la perte de biodiversité par des Ces initiatives sont développées dans notre Rapport Annuel sur le climat (se référer à axa.com/fr/presse/publications/rapport- climat-2020) et dans les sections suivantes. ■ le Groupe AXA a appelé à la création d’une alliance d’assureurs pour promouvoir la neutralité climatique dans les pratiques de souscription, la « Net Zero Insurance Underwriting Alliance » ; ■ avec la crise COVID-19, le Groupe a également soutenu plusieurs appels à « reconstruire en mieux » après la crise : le « Call for Mobilisation » lancé par le Député européen Pascal Canfin, ainsi que l’appel à mobilisation lancé par l’association EpE (Entreprise pour l’Environnement). AXA préside en outre la CEO Action Group for the European Green Deal du Forum Économique Mondial, dont le but est de mobiliser des capitaux privés pour financer le Green Deal de l’Union européenne en dépit de la ■ la crise du COVID-19 a eu un impact significatif sur l’empreinte environnementale interne d’AXA, notamment avec la forte baisse des voyages d’aff aires et de l’utilisation de la flotte de véhicules et des bâtiments en raison des périodes de confinements et 180 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette section décrit nos initiatives d’Investissement Responsable conformément à la publication volontaire des exigences de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD qui porte sur les risques climatiques) et aux obligations d’information prévues par le décret français d’application de l’article 173 VI de la Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte (qui est centré plus largement sur la prise en compte des enjeux ESG). C’est pourquoi le texte ci-dessous s’étend au-delà des facteurs purement environnementaux. En outre, ce texte donne un aperçu de notre rapport plus détaillé « Rapport Climat 2021 » (1), qui sera publié sur www.axa.com au AXA définit l’investissement responsable (IR) comme l’intégration de considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans les processus d’investissement et les pratiques d’engagement actionnarial. Notre objectif est d’aligner les investissements sur le programme de développement durable d’AXA, qui vise à protéger les personnes sur le long terme et à créer des sociétés plus fortes et plus durables. Ce programme est conforme à nos intérêts en tant qu’assureur et investisseur AXA est convaincu que l’intégration ESG peut avoir un impact positif sur les performances d’investissement à long terme en off rant une meilleure compréhension des facteurs de risque. Cette conviction résulte de la recherche académique et des données de marché empiriques. En matière de l’ESG, le changement climatique mérite une attention particulière. Nous poursuivons activement les mesures visant à gérer les risques et les opportunités liés au AXA a élaboré une stratégie d’IR globale couvrant les actifs pour compte propre du Groupe, et son off re en unités de compte, le cas échéant. La mise en œuvre de cette stratégie est supervisée par une gouvernance d’IR spécifique. Le Comité d’Investissement Responsable (RIC) du Groupe AXA est présidé par le Directeur des Investissements du Groupe et composé de représentants des gestionnaires d’actifs d’AXA, de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques et de la Communication. Le RIC rend compte au Comité d’Investissement Groupe, présidé par le Directeur Financier du Groupe, et les initiatives sensibles et/ou stratégiques liées à la finance climat examinées au sein du RIC sont finalement approuvées par le RISSC (se référer à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d'AXA - Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du présent Rapport Annuel ). En outre, en 2020 l’« ESG Footprint Committee » a analysé les risques posés par des entreprises ou des secteurs présentant une faible performance ESG et/ou de graves et persistants problèmes de controverse. La politique IR d’AXA est soutenue par le centre d’expertise IR, un groupe de travail transversal composé des équipes d’investissement locales d’AXA en interaction avec le La stratégie d’Investissement Responsable d’AXA est incarnée par la Politique d’Investissement Responsable du Groupe (publiée sur le site Internet du Groupe : www.axa.com/fr/a-propos-d-axa/ investissement-responsable). En 2020, cette politique a été mise à jour pour inclure un nouveau pilier, l’alignement des portefeuilles d’investissement avec les objectifs de l’Accord de Paris. Les six piliers de cette politique sont les suivants : ■ intégration ESG : Nous intégrons l’analyse ESG dans les processus d’investissement, en utilisant les KPI et la recherche qualitative pour la plupart de nos actifs. L’intégration ESG est coordonnée de manière centralisée, avec une contribution active de nos gestionnaires d’actifs qui incluent des mesures ESG dans leur analyse d’investissement sur toutes les catégories d’actifs et sur toutes les régions. Cela comprend des règles de « normes minimales » ESG basées sur les scores ESG et de controverses afin d’examiner et éventuellement d’exclure les émetteurs sous-performants des portefeuilles d’AXA. En outre, les considérations ESG ainsi que la transparence des émetteurs sont intégrées dans l’analyse du risque de crédit interne ; ■ alignement de portefeuilles d’investissement avec les objectifs de l’Accord de Paris : les métriques carbones sont intégrées dans les décisions d’investissement. AXA continue à développer des mesures pour évaluer l’impact de ses investissements sur le climat, en particulier la contribution de ses investissements à l’objectif de la COP21 (« Accord de Paris ») de limiter le réchauff ement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C ; ■ exclusions et investissements ESG sensibles : les restrictions sectorielles s’appliquent aux secteurs ou aux entreprises qui rencontrent des diff icultés sociales, relatives aux droits humains, éthiques ou environnementales. Ces restrictions sectorielles sont publiées sur le site Internet d’AXA (www.axa.com/fr/a- actuellement : les armes controversées, l’extraction du charbon et la production d’électricité basée sur le charbon, les sables bitumineux et les pipelines associés, l’huile de palme, les produits dérivés agricoles, et le tabac ; ■ un objectif d’investissement vert et de financement de la transition : augmenter l’allocation d’actifs verts au sein de diff érentes catégories d’actifs et soutenir les entreprises qui se tournent vers des modèles économiques à moindre intensité ■ investissement d’impact : investissements qui créent des impacts intentionnels, positifs, mesurables et durables pour la société (tant social qu’environnemental) tout en générant ■ l’engagement actionnarial : par le vote et l’engagement sur des sujets ESG ou des enjeux de développement durable. (1) Aucune information, document ou élément contenu dans le Rapport Climat/TCFD 2021 d’AXA, ou disponible sur le site Internet de la Société en lien avec le Rapport Climat/TCFD 2021, n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ Le Groupe AXA ainsi que ses deux entités de gestion d’actifs AXA Investment Managers et Architas, sont signataires des Principes pour l’Investissement Responsable (UN PRI) soutenus par l’ONU. AXA a mis en place une formation en ligne sur l’investissement responsable en collaboration avec le Centre d’expertise en Investissement Responsable du Groupe AXA et AXA Investment Managers. Celle-ci est obligatoire pour la communauté d’investissement du Groupe AXA et est également ouverte à AXA pilote la performance ESG de ses investissements en s’appuyant sur l’outil d’analyse ESG développé par AXA IM, grâce auquel des scores ESG propres et des métriques « liées à l’impact » sont utilisés afin de suivre les risques ESG, d’identifier de potentielles améliorations, de fixer des objectifs ou de guider l’engagement actionnarial. Cette analyse couvre les actifs pour compte propre d’AXA (souverains, dette corporate, actions, immobilier, infrastructures et dette commerciale immobilière) : ■ pour les entreprises émettrices (dette et actions) : l’évaluation ESG met l’accent sur l’impact et la matérialité. Elle s’appuie sur des principes fondamentaux, tels que le Pacte mondial des Nations unies, les lignes directrices de l’OCDE, les conventions de l’Organisation internationale du travail et d’autres principes et conventions internationaux qui guident les activités des entreprises dans le domaine du développement durable et ■ pour les émetteurs souverains : la notation ESG d’AXA repose sur des données publiques telles que la Banque mondiale, l’OCDE et les Nations Unies (par exemple, risques environnementaux, sociaux et politiques). Les critères sont adaptés aux niveaux de développement des pays ; ■ pour les Real assets (actifs immobiliers, prêts immobiliers commerciaux, dette et actions liées aux infrastructures) : le référentiel de notation d’AXA est basé sur des questionnaires spécifiques développés en interne et couvrant des critères tels que l’eff icacité énergétique, les certificats environnementaux Enfin, une « empreinte carbone », qui s’applique à nos actions, obligations d’entreprises et dettes souveraines, complète les mesures ESG. Voir également le développement d’autres indicateurs liés au climat dans la section suivante. avec les objectifs de l’Accord de Paris Comme requis par la TCFD et l’article 173, AXA s’eff orce de traduire les objectifs internationaux sur le climat issus de l’Accord de Paris (COP21) en objectifs d’investissement quantitatifs depuis 2016\. En 2020, AXA a poursuivi ses travaux en s’appuyant sur les méthodologies fournies par des partenaires externes (Carbon Delta, Beyond Ratings, Trucost), tout en étendant son utilisation de modèles internes « CatNat » couvrant nos investissements en Real assets. Ce travail couvre deux grands domaines : les « risques de transition » et les « risques physiques », tels que définis par la TCFD et expliqués plus en détail ci-dessous. 182 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I « RISQUES DE TRANSITION » : RISQUES FINANCIERS La modélisation de l’impact sur les investissements de l’évolution du marché et des réglementations vers une économie bas carbone est appelée « risque de transition ». Il peut être mesuré en termes de risque financier ou purement « d’impact climatique » (mesuré en termes d’augmentation de la température). ■ Risque climatique (impact potentiel du changement climatique sur les investissements d’AXA) : pour les actions et obligations d’entreprises, AXA utilise une méthodologie développée par Carbon Delta (acquise par MSCI en 2019) qui modélise le risque de transition en fonction des risques liés aux « politiques » qui découlent d’eff orts réglementaires liés à l’Accord de Paris (COP21) de 2015. Cette méthode descendante identifie les objectifs de réduction des émissions par pays, secteur et entreprise, leur applique des hypothèses de prix du carbone, compensées par les futurs « revenus verts » estimés. Cette approche permet de projeter les coûts ou les gains potentiels de l’entreprise, traduits en un indicateur prospectif appelé « coût climat ». Pour ses portefeuilles d’actifs souverains, AXA utilise une autre méthodologie (développée par Beyond Ratings, rachetée par la London Stock Exchange en 2019) pour évaluer un indicateur comparable de « risque de transition ». Cet indicateur est basé sur l’allocation de budgets carbone par pays en fonction de diff érents scénarios de réchauff ement climatique, de variables macroéconomiques telles que la croissance du PIB, la croissance démographique et l’eff icacité énergétique. ■ Impact sur le climat (impact potentiel des investissements d’AXA sur le changement climatique) : en 2020 AXA a approfondi le concept de « température d’investissement ». Cette approche intitulée « potentiel de réchauff ement » (Warming potential) dans la méthodologie de Carbon Delta, prend en compte les aspects liés au climat des activités de chaque entreprise sous portefeuille, notamment ses émissions de CO2 directes et indirectes, ses développements technologiques et ses opportunités de « revenus verts ». Ceci est dérivé de l’alignement de l’intensité carbone de chaque entreprise par rapport à l’objectif sectoriel d’intensité carbone nécessaire pour atteindre l’objectif global de l’Accord de Paris. Ceci produit un indicateur du « potentiel de réchauff ement » par titre et par secteur, et à « RISQUES PHYSIQUES » : IMPACT DU CLIMAT SUR LE PORTEFEUILLE D’ACTIFS RÉELS REAL ASSETS D’AXA Outre les « risques de transition » ci-dessus, le changement climatique, et en particulier les phénomènes météorologiques extrêmes, peuvent avoir une incidence sur les « actifs réels » tels que l’immobilier. Ceci est appelé « risques physiques » selon les recommandations de la TCFD. En tant qu’assureur, AXA dispose d’un grand nombre de données relatives aux sinistres qu’il peut exploiter pour analyser les « risques physiques » sur son portefeuille de biens immobiliers. Les équipes d’investissements et de gestion des risques du Groupe collaborent pour évaluer l’impact financier des inondations et des tempêtes sur les bâtiments et Notre évaluation des risques physiques liés à l’immobilier utilise des modèles « CatNat » – généralement utilisés uniquement pour évaluer l’impact des catastrophes naturelles sur nos clients assurés – combinant des événements stochastiques (tempêtes, inondations, ouragans) et un portefeuille géolocalisé d’actifs réels. Des « taux de destruction » spécifiques, qui comprennent l’emplacement, le type de bâtiment/infrastructure et les matériaux de construction, sont ensuite utilisés pour déterminer les taux de dommages potentiels et générer une perte pour chaque En outre, pour les obligations d’entreprises et les actions, le coût lié aux « risques physiques » est évalué en modélisant les impacts financiers attendus des événements météorologiques extrêmes sur les actifs « réels » de ces entreprises. Les estimations du coût du risque physique tiennent compte de la vulnérabilité au risque d’interruption d’activité et des dommages des actifs réels, en fonction de l’exposition aux phénomènes météorologiques extrêmes de la localisation des installations de l’entreprise. L’analyse des « risques de transition » et des « risques physiques » sera développée dans notre Rapport Climat/TCFD 2021. 2019 : UN OBJECTIF DE NEUTRALITÉ L’objectif de l’Accord de Paris de stabiliser les émissions de carbone d’ici 2050 (« neutralité carbone ») exige de contenir le réchauff ement climatique à + 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels au cours de ce siècle. Le concept de « potentiel de réchauff ement », décrit ci-dessus, qui est un concept prospectif et dynamique, est une réponse pertinente à cet objectif dans la mesure où il s’apparente à une « empreinte carbone future ». Suivant l’analyse approfondie des méthodologies « température », AXA a annoncé en novembre 2019 son engagement d’aligner ses investissements sur l’Accord de Paris, s’engageant ainsi à atteindre un « potentiel de réchauff ement » de 1,5 °C d’ici 2050. Nos modélisations dans le cadre de la TCFD réalisées en 2020 montrent que nos investissements (entreprises et souverains) ont un « potentiel de réchauff ement » de 2,8 °C. Ce chiff re est inférieur à notre référence de marché de 3,6 °C mais montre néanmoins que les investisseurs opèrent dans une économie à forte intensité carbone qui n’est pas alignée sur l’Accord de Paris. Un vaste eff ort de transition énergétique est donc requis. Toutes les entreprises doivent évoluer, et il incombe aux investisseurs d’identifier et de soutenir les stratégies de transition pertinentes. Ainsi, AXA a rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance (la NZAOA) dirigée par les Nations Unies, dont l’objectif est aligné avec cet 2020 : L’ANNONCE D’UN « OBJECTIF INTERMÉDIAIRE » Dans le cadre de sa participation à la NZAOA, AXA s’engage à publier tous les cinq ans des objectifs intermédiaires pour suivre le progrès vers la neutralité carbone d’ici 2050. En décembre 2020, AXA a annoncé son « objectif intermédiaire », à savoir une réduction de 20 % de l’empreinte carbone des actifs pour le compte propre du Groupe d’ici 2025 (la date de départ étant 2019, et représentant une réduction cumulée de 20 % pour la dette corporate, les actions cotées et les actifs immobiliers). Une approche de l’empreinte carbone a été choisie par les membres de la NZAOA car les méthodes de déclaration des émissions de CO2 sont actuellement considérées comme plus solides, et la disponibilité des données est meilleure. Bien qu’il existe plusieurs mesures prospectives, telle que le « potentiel de réchauff ement », une plus grande convergence est nécessaire. La contribution d’AXA à la convergence des méthodologies est développée dans notre R apport C limat/TCFD 2021 . Certaines activités et produits sont jugés incompatibles avec notre stratégie climat et les objectifs plus larges de notre stratégie de développement durable visant à protéger les personnes sur le long terme. AXA a développé des politiques sectorielles qui s’appliquent à la fois aux investissements et aux assurances (voir Celles-ci incluent actuellement les secteurs suivants : ■ le charbon et sables bitumineux ; ■ les fabricants d’« armes controversées » interdites par les conventions internationales (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques, biologiques et à l’uranium ■ l’industrie du tabac, dont les produits entrent en conflit avec notre rôle en tant que l’un des plus grands assureurs santé ■ les producteurs d’huile de palme qui n’adhèrent pas aux meilleures pratiques de développement durable de cette industrie (notamment en ce qui concerne la déforestation, les droits fonciers et les droits humains) ; ■ les produits financiers dérivés basés sur des matières premières agricoles qui sont souvent responsables de l’inflation du prix Au total, les désinvestissements d’AXA (incluant les nouveaux engagements sur le charbon annoncé en 2019 - voir ci-dessous) représentent environ 7,5 milliards d’euros (charbon, tabac, sables bitumineux, armes controversées et huile de palme, en ordre décroissant, en prenant en compte les actifs d’AXA XL). Les émissions de carbone doivent être considérablement réduites afin de limiter le risque de changement climatique, ce qui peut imposer des contraintes business aux entreprises des secteurs à forte intensité carbone, laissant certains actifs « échoués » (stranded assets), ce qui pourrait entraîner une baisse des valorisations. Les modèles d’évaluation actuels semblent ne pas toujours tenir compte de ces risques de manière adéquate. La production d’électricité à partir de charbon est généralement considérée comme l’industrie la plus risquée en termes de AXA a agi début mai 2015 avec un désinvestissement pionnier dans le secteur du charbon, renforcé ensuite en 2017 par des restrictions assurantielles, et a étendu celles-ci à notre nouvelle entité AXA XL en 2018. En novembre 2019, cette approche a été renforcée et complétée par une perspective à long terme. AXA interdit désormais les investissements, pour l’actif général et les unités de compte (dans des mandats entièrement contrôlés) ■ les sociétés de production d’électricité dont la part de charbon dans la production d’électricité (mix électrique) est supérieure à 30 % et/ou les plans de développement de nouvelles centrales à charbon dépassent 300 MW et/ou plus de 10GW de capacité installée d’électricité à base de charbon ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ ■ les compagnies minières dont la part du charbon dans les revenus est supérieure à 30 % et/ou dont la production annuelle de charbon est supérieure à 20 millions de tonnes et/ou qui développent de nouvelles mines de charbon ; ■ certains partenaires de l’industrie du charbon, tels que des fabricants (e.g. fournisseurs d’équipements) et des acteurs dans les infrastructures (e.g. terminaux portuaires, ou des chemins de fer dédiés) développant de nouveaux actifs significatifs dans ■ outre les restrictions susmentionnées, AXA s’est engagé sur une stratégie de « sortie totale » à long terme, réduisant ainsi l’exposition à l’industrie du charbon thermique à zéro d’ici 2030 dans l’Union européenne et les pays de l’OCDE, et d’ici 2040 dans le reste du monde, comme le suggèrent les principaux scénarios climatiques (tels le scénario « Beyond 2 °C » de l’AIE). Cette approche est appliquée à la fois à nos investissements et à notre activité de souscription (voir ci-après). AXA encourage en outre cette transition par l’engagement actionnarial et une communication avec ses clients. En tant qu’actionnaire, AXA s’engage notamment, seul ou au sein de coalitions d’investisseurs spécifiques telles que Climate Action 100+, auprès des entreprises concernées (qu’il s’agisse de sociétés clientes ou de sociétés en portefeuille), afin de les encourager à élaborer et à publier un plan de sortie du charbon. La production de pétrole issue des sables bitumineux étant également une forme d’énergie particulièrement intensive en carbone, AXA s’est désengagé des principaux producteurs de sables bitumineux et des principales compagnies de pipelines et de financement de la transition En plus des objectifs de « température » et de désinvestissement, les investissements verts encouragent divers secteurs à intensifier leur stratégie climatique. En novembre 2019, AXA s’est engagé à investir 24 milliards d’euros dans les investissements verts d’ici 2023. Nous définissons les investissements verts comme suit : obligations vertes, dettes et actions liées aux infrastructures vertes, investissements à impact, immobilier et prêts immobiliers commerciaux verts. En décembre 2020, les investissements verts d’AXA ont atteint 16,1 milliards d’euros (11,7 milliards d’euros à fin 2019). AXA et l’IFC, filiale de la Banque Mondiale dédiée au secteur privé, ont lancé un partenariat en 2017 de 500 millions de dollars américains pour soutenir un fonds d’infrastructure qui financera notamment des infrastructures « vertes » dans les pays émergents, tels que les énergies renouvelables, l’eau, les transports collectifs « verts » et les télécommunications. À fin 2020, le montant des prêts obligataires s’élève à 404 millions de dollars américains, dont 162 millions de dollars américains sont déjà financés (à fin 2019 les prêts obligataires se montaient à 390 millions de dollars américains dont 120 millions étaient financés). Les projets liés au charbon et aux sables bitumineux sont explicitement exclus. 184 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les obligations vertes ou climatiques sont un instrument récent mais eff icace pour soutenir des projets à valeur ajoutée climatique ou environnementale. Toutefois, il est également important de soutenir les acteurs à forte intensité carbone qui s’emploient activement à « décarboner » leurs activités, mais qui n’ont pas encore atteint un niveau les rendant éligibles aux obligations vertes. C’est pourquoi, depuis 2019, AXA IM a développé le concept d’« obligations de transition ». En novembre 2019, AXA a annoncé le lancement d’une première « obligation de transition » de 100 millions d’euros en partenariat avec Crédit Agricole CIB. En 2020, AXA a annoncé une deuxième obligation de transition de 100 millions d’euros en partenariat avec BPCE. Le produit sera utilisé pour financer les prêts commerciaux existants de Natixis, étant des prêts à des projets et/ou des entreprises provenant de secteurs à fort potentiel de réduction des émissions ainsi que leur contribution à une économie à faible intensité de carbone. Les détails de ces projets sont disponibles en ligne. En 2020, AXA IM a coprésidé le groupe de travail sur la finance climat de la transition de l’International Capital Markets Association (ICMA) qui a publié le Climate Transition Finance Handbook, le premier eff ort mondial visant à définir le concept de financement de la transition. L’investissement à impact comprend tout investissement avec une intentionnalité claire de générer des résultats positifs et mesurables sur l’environnement et la société, tout en générant une rentabilité financière compétitive. La stratégie d’investissement à impact d’AXA est établie de façon à s’aligner avec cette définition traditionnelle de l’investissement à impact. Cette approche est alignée avec les Principes Opérationnels pour le Management à Impact soutenus par l’« International Finance Corporation ». AXA est un partenaire fondateur de ces principes et un membre du Conseil Consultatif. Depuis 2013, AXA a engagé près de 700 millions En tant qu’actionnaire et détenteur d’obligations, AXA a la possibilité d’engager une relation avec la Direction des entreprises dans lesquelles il investit, afin de contribuer à catalyser des évolutions positives sur certains sujets (comme le changement climatique, la santé, la gouvernance, les pratiques de marché…). Ces activités d’engagement sont menées soit directement par le Groupe ou par AXA IM au nom du Groupe AXA et de clients tiers. AXA IM mène un dialogue constructif et stimulant directement avec les entreprises dans lesquelles AXA IM a investi, et au sein d’une coalition d’investisseurs, en échangeant avec des entreprises dans les secteurs clés. La politique de vote en Assemblée Générale est conduite en faveur des enjeux environnementaux, du changement climatique, des enjeux sociaux ou liés à la gouvernance, ou encore ceux concernant la publication externe sur le thème du ■ AXA, en collaboration avec BNPP AM, Mirova and Sycomore AM, a lancé un appel d’off res afin d’identifier le fournisseur de données sur les risques liés à la biodiversité le plus prometteur. Le partenaire sélectionné a développé un outil basé sur le concept du MSA (Mean Species Abundance) qui suit les dommages causés à la biodiversité qui peuvent être corrélés aux bases de données d’investissement. Les quatre partenaires se sont engagés à financer cette organisation pendant trois ans (2020- 2023) afin de développer des mesures adéquates des risques ■ le Fonds AXA pour la recherche soutient activement la recherche universitaire sur les risques liés à la biodiversité (se référer à la Section 4.4 « Assurance inclusive - Fonds AXA pour la recherche » du présent Rapport Annuel ) ; ■ AXA XL contribue activement à l’Ocean Risk and Resilience Action Alliance (ORRAA), une alliance axée sur le développement de stratégies de gestion des risques utilisant l’expérience et l’expertise de la communauté des assurances et de la finance au sens large, pour protéger la biodiversité des océans ; ■ développement de produits : l’importance économique, sociale et écologique des solutions basées sur la nature pour atténuer les eff ets du changement climatique est de mieux en mieux comprise. Par exemple, les récifs coralliens et les mangroves off rent une protection à des millions de personnes dans le monde et constituent un élément essentiel de la gestion des risques de catastrophes et de l’adaptation au climat dans les zones géographiques les plus vulnérables. AXA XL dirige les travaux visant à créer un indice des risques côtiers. En intégrant les récifs coralliens et les mangroves dans les modèles de risques, nous sommes en mesure d’évaluer plus précisément les risques et de soutenir le développement de solutions de gestion des risques, tout en améliorant la protection et la gestion durable des écosystèmes côtiers. En 2020, aux côtés de « The Nature Conservancy » et de l’université de Californie, AXA a publié une étude sur la manière dont l’assurance paramétrique pourrait être utilisée comme mécanisme de financement pour restaurer des mangroves après des événements climatiques extrêmes. Le premier produit d’assurance de récif corallien (non développé par AXA) a été déployé au Quintana Roo au Mexique et activé après l’ouragan Delta en octobre 2020. Grâce à une subvention de l’Ocean Risk and Resilience Action Alliance, dont AXA XL est co-Président, Willis Towers Watson et le Fonds MAR travaillent avec les gouvernements locaux pour concevoir et, à terme, déployer de nouveaux produits d’assurance paramétrique sur quatre sites le long du récif méso-américain ; ■ enfin, AXA a appelé à l’adoption d’un accord international solide qui sera conclu lors de la COP15 à Kunming, en Chine, La perte de biodiversité met en péril les « services écosystémiques », ce qui menace à la fois la société et les entreprises qui en dépendent, et à leur tour les investisseurs et les assureurs qui dépendent d’une économie en bon état de fonctionnement. Aborder les risques et les opportunités liés à la biodiversité est une extension naturelle des eff orts d’AXA en matière de lutte contre le changement climatique. En eff et, celui-ci aggrave la destruction des écosystèmes dans le monde, en ajoutant des pressions liées à la sécheresse, à l’acidification des océans, à des catastrophes naturelles plus intenses, etc. La stratégie d’AXA en matière de biodiversité comprend actuellement les développements suivants : ■ AXA a pris plusieurs engagements publics depuis 2018 : « Act4Nature », « Business for Nature » et l’initiative « Finance for Biodiversity ». Le PDG du Groupe s’est adressé à l’Assemblée Générale des Nations Unies en septembre 2020 pour soutenir ■ en 2019, lors des réunions ministérielles du G7, AXA a lancé avec le WWF le rapport « Into the Wild – Integrating nature into investment strategies » destiné à sensibiliser à la perte de biodiversité et à ses impacts économiques et financiers. Il présente plusieurs recommandations, dont le lancement d’un groupe de travail pour promouvoir la protection et la restauration de la biodiversité (la « Taskforce on Nature-related Financial Disclosures », « TNFD » sur le modèle de la TCFD), ainsi que la création de mesures des risques liés à la biodiversité ■ AXA a initié un partenariat de trois ans (2020-2023) avec le WWF qui inclue le lancement d’un groupe de travail mené par l’industrie afin de développer une directive sur les risques liés à la biodiversité pour l’industrie des services financiers (TNFD). Ce partenariat vise aussi à développer des mesures des risques et d’impact pour la biodiversité, à soutenir le travail d’AXA en matière d’investissement à impact et à la définition ■ en 2020, AXA et le WWF ont contribué à la création du « Groupe de travail informel » (IWG) dédié à l’élaboration de la TNFD en 2021. L’IWG compte plus de 60 membres, parmi lesquels des assureurs, des entreprises, des gestionnaires d’actifs, des banques commerciales, de développement ou centrales ainsi que des gouvernements. AXA dirige son groupe de travail ■ AXA a lancé un fonds « Impact Investment », doté de 175 millions de dollars centré sur la protection de la biodiversité. En 2020, AXA a décidé de doubler cet engagement pour le porter à 350 millions de dollars. Le Fonds a pour objectif d’obtenir des résultats mesurables dans les domaines suivants : émissions évitées (tonnes de CO2), superficie de terres conservées (km2), écosystèmes et espèces préservés (km2 et #), déchets évités (m tonnes), communautés vulnérables protégées (# personnes). Le Fonds a déjà réalisé 11 transactions allant d’une entreprise de micro-foresterie durable au Kenya à un développeur de projets de restauration du capital naturel en Indonésie ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ L’analyse des risques et opportunités ESG liés à l’assurance bénéficie également d’une gouvernance spécifique, le Comité de Souscription Groupe, qui définit les contraintes de souscription. L’équipe Responsabilité d’Entreprise du Groupe assure le relais entre les organes de gouvernance de l’investissement et de l’assurance responsables. Depuis 2020, le RISSC (se référer à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable - Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du présent Rapport Annuel ) est en charge de l’intégration de la stratégie climat et biodiversité d’AXA dans ses activités d’assurance. De plus, une équipe de Gestion des Risques dédiée analyse spécifiquement les risques émergents qui sont souvent relatifs à des enjeux ESG de long terme et suit leur potentiel impact (se référer à la Section 5.8 « Autres risques matériels - Risques émergents » du présent Rapport Annuel ). Le Comité des Risques Émergents du Groupe émet des recommandations pour adapter l’off re de produits et de services et les politiques de souscriptions. Soutenir commercialement les activités d’entreprises dont le Groupe se désengage financièrement manquerait de cohérence. Par conséquent, AXA a également décidé de restreindre la souscription de risques liés au charbon et aux sables bitumineux (ainsi que dans les autres industries mentionnées dans la section précédente). Depuis 2017, les restrictions de souscription interdisent l’assurance dommage et construction des mines de charbon, des usines de charbon, des sites d’extraction de sables bitumineux ou des pipelines associés. En novembre 2019, AXA a considérablement renforcé cette politique en répliquant les restrictions et les seuils développés pour nos investissements (se référer au paragraphe sur les Investissements). En outre les activités liées à l’exploitation des sables bitumineux et l’exploration pétrolière en zone arctique sont exclues. Un processus interne de demande d’autorisation est en place afin de mettre en œuvre ces directives. Les règles ci-dessus ne s’appliquent pas aux branches collectives (santé, épargne, prévoyance) ni à la réassurance de type Traités. Les détails de ces politiques sont publiés en ligne sur le site Internet du Groupe et dans nos rapports Climat. En décembre 2020, à l’occasion du cinquième anniversaire de l’accord de Paris COP21, AXA a appelé à un nouveau développement significatif pour nos activités de souscription de risques. En eff et, AXA a été un pionnier en termes d’eff orts sur le climat et a adopté l’Accord de Paris comme une feuille de route en s’engageant sur la neutralité climatique dans nos investissements. AXA soutient également activement les coalitions qui apportent des solutions collectives aux enjeux pour lesquels une coopération à l’échelle du secteur est nécessaire. C’est pourquoi AXA soutient publiquement la création d’une « Net-Zero Insurance Underwriting Alliance » sous l’égide des Nations unies afin d’étendre collectivement notre engagement en faveur de la neutralité climatique à notre En plus de réorienter sa stratégie d’investissement, le Groupe cherche à minimiser son impact « indirect » en proposant des solutions d’assurance favorisant des comportements respectueux ■ Les souscripteurs de notre entité AXA XL disposent d’une expertise et d’une capacité importante pour assurer les clients du secteur de l’énergie, notamment sur les énergies ■ Certaines entités locales développent également des polices d’assurance automobile encourageant les véhicules à faibles émissions de CO2, des polices d’assurance habitation d’installations d’énergie renouvelable et des stratégies de gestion de sinistres respectueuses de l’environnement. Par exemple, en cas de sinistres automobiles, AXA France promeut le recours aux pièces de secondes mains plutôt qu’à des pièces neuves. AXA Suisse encourage la réparation des composants endommagés (micro-repair) plutôt que de les remplacer. ■ AXA Climate propose des produits d’assurance paramétrique qui aident par exemple les communautés assurées à faire face aux conséquences des catastrophes naturelles sur les cultures (notamment la sécheresse ou les inondations). Se référer à la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel Se référer également au paragraphe « Biodiversité » sur l’innovation 186 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Sensibilisation et engagement en matière de climat, AXA soutient diverses initiatives liées au changement climatique et à la protection de l’environnement. Parmi celles-ci, on peut ■ Net-Zero Asset Owner Alliance (www.unepfi.org/net-zero- alliance) : la NZAOA est une coalition d’investisseurs institutionnels (assureurs, fonds de pension, etc.), réunie sous les auspices des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI). Elle a été créée lors du sommet des Nations Unies sur le climat de septembre 2019. Ses membres s’engagent collectivement à faire évoluer leurs portefeuilles d’investissement vers la neutralité carbone d’ici 2050, via une action collective des investisseurs institutionnels pour aligner les portefeuilles sur un scénario 1,5 °C. Le Groupe AXA dirige le groupe de travail « Méthodologie » de la NZAOA ; ■ TCFD : AXA a coprésidé la Taskforce on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), menée par l’industrie, lors de son lancement en décembre 2015. La TCFD a été mise en place par le Conseil de Stabilité Financière (FSB) et présidé par Michael Bloomberg et Mark Carney (ancien gouverneur de la Banque d’Angleterre, aujourd’hui envoyé spécial des Nations Unies pour l’action climatique). La TCFD a développé des référentiels de reporting des risques et des opportunités liés au changement climatique. En 2019, le FSB a approuvé la ré-adhésion d’AXA au sein de la TCFD, avec notamment l’ambition d’étudier la pertinence des mesures de « température d’investissement » ; ■ CEO Action Group for the European Green Deal : cette coalition, initiée par le Forum économique mondial (Davos) en 2020, s’eff orce de contribuer au financement du « Green Deal » de l’Union européenne au lendemain de la crise du COVID-19. Le PDG d’AXA préside ce groupe ; ■ Parmi les engagements liés à la biodiversité soutenus par AXA, citons Act4Nature, Act4Nature International, Business for Nature et Finance for Biodiversity ; ■ Climate Finance Leadership Initiative : la CFLI, lancée en septembre 2018 par le Secrétaire Général des Nations Unies et présidée par Michael Bloomberg, développe notamment un référentiel d’investissements titrisés à grande échelle pour lutter contre le changement climatique ; ■ Alliance of CEO Climate Leaders : il s’agit d’un groupe de 50 dirigeants mis en place par le Forum économique mondial (Davos) pour s’engager activement pour créer des opportunités de marché pour lutter contre le changement climatique. Ses objectifs sont de promouvoir une action forte pour le climat y compris un engagement à réduire les émissions de carbone, à soutenir la TCFD et diverses solutions bas carbone et à promouvoir une réglementation adéquate. AXA a rejoint le ■ IDF : le Président du Conseil d’Administration d’AXA préside l’Insurance Development Forum depuis 2018. L’IDF rassemble des acteurs privés assureurs, réassureurs et courtiers, ainsi que la Banque mondiale et le Programme des Nations Unies pour le développement, dans le but de soutenir l’objectif « InsuResilience » du G20. Ce programme vise à assurer 500 millions de personnes supplémentaires dans les pays émergents d’ici 2025 contre les catastrophes liées au climat et à améliorer leur résilience climatique ; ■ Plastic Solutions Investor Alliance : dans le cadre de ses engagements en faveur de la protection de la biodiversité, AXA a rejoint en 2019 la Plastic Solutions Investor Alliance, une coalition internationale de 25 investisseurs institutionnels qui s’engagent auprès des entreprises de biens de consommation sur la menace que représentent les déchets plastiques et la ■ le Groupe a signé un partenariat de trois ans avec le WWF France. Se référer au paragraphe « Biodiversité » ci-dessus. AXA soutient en outre des coalitions d’investisseurs et d’assureurs dans les domaines de l’ESG, de l’Investissement Responsable et de la Responsabilité d’Entreprise : UN PRI, UN PSI (notamment en soutenant son « projet pilote » visant à adapter les lignes directrices de la TCFD au secteur de l’assurance), UN Global Compact, CDP, ORSE, EpE, Finance for Tomorrow. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ AXA suit et réduit son empreinte environnementale directe (opérations). En 2012, AXA s’était fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale interne à horizon 2020. Ces objectifs 2012-2020 ont principalement été atteints ou dépassés, illustrant les eff orts faits par AXA pour maîtriser ses émissions de gaz à eff et de serre et sa consommation d’eau et de papier. Réduire nos émissions de CO2 par ETP (énergie, voyages d’aff aires, parc automobile et papier) Réduire la consommation d’énergie (Scope 1 et 2) Réduire la distance parcourue par la flotte automobile (Scope 1) Réduire la distance des voyages d’aff aires (Scope 3) Réduire la consommation de papier de bureau (Scope 3) Réduire la consommation de papier marketing Papier issu du recyclage ou de sources responsables Engagement RE 100 : 70 % d’électricité renouvelable en 2020 > 95 % 66 % 74 % Les objectifs 2020 étant arrivés à terme, AXA a travaillé au déploiement de nouveaux objectifs à horizon 2025 basés sur l’année 2019. En entamant ce nouveau cycle, AXA confirme sa volonté de réduire l’empreinte de ses opérations sur l’ensemble des « Scopes » (1) de ses émissions de gaz à eff et de serre : ■ Scope 1 : les émissions liées à la combustion de carburant sur les sites d’AXA (fioul…) ainsi que par son parc automobile ■ Scope 2 : les émissions provenant de l’énergie achetée (essentiellement de l’électricité consommée par les bâtiments AXA) ; ■ Scope 3 : les émissions issues des déplacements professionnels et des activités bureautiques et informatiques. Les émissions liées à la consommation de papier, suivies jusqu’en 2020, sont devenues moins matérielles et sont exclues des nouveaux objectifs. Note : les émissions de Scope 3 « indirectes » liées à nos investissements sont décrites dans la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité - Investissements » du présent Rapport Annuel . Ces nouveaux objectifs, sont basés sur l’approche promue par l’initiative Science Based Targets (SBTi) à laquelle AXA a adhéré en 2015. Plus précisément, AXA a choisi l’« Approche sectorielle de décarbonation » pour définir ses objectifs 2019-2025, visant à l’atteinte des objectifs des accords de Paris. AXA a soumis à la SBTi un objectif de - 25 % sur le périmètre énergie, flotte automobile Cet objectif s’inscrit dans un cadre plus large qui intègre les nouvelles mesures liées à l’activité bureautique et informatique d’AXA et qui se traduit par une réduction générale des émissions de CO2 du Groupe de - 20 % à horizon 2025 par rapport à 2019 (périmètre énergie, flotte automobile, voyages d’aff aires et activités (1) Tels que définis par le « Greenhouse Gas Protocol » : www.ghgprotocol.org. 188 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Réduction des émissions de CO2 d’AXA (énergie, flotte automobile, voyages d’aff aires et activités Réduction des émissions de CO2, sur les opérations principales, soumise au SBTi (c) réduction des émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie réduction des émissions de CO2 liées à la flotte automobile réduction des émissions de CO2 liées aux voyages d’aff aires Engagement RE100 pour l’électricité renouvelable (bâtiments et centres de données AXA) (b) Réduire les déchets non triés par ETP Réduire la consommation d’eau par ETP Réduire la consommation de papier de bureau et de marketing par ETP (a) Les émissions de CO2 liées à la consommation de papier devenant moins importantes pour AXA, elles sont exclues des objectifs en matière de CO2. (b) Conformément à l’engagement « RE100 » d’AXA pour l’électricité. RE100 est une coalition d’entreprises qui s’engagent à acheter 100 % de leur électricité à partir de sources Pour information, AXA ne fixe pas d’objectif pour les trajets domicile-travail des employés étant donné qu’AXA ne peut contrôler les contraintes en cette matière (choix personnel des Les émissions de CO2 relatives à la consommation d’énergie, à la flotte de voiture et aux voyages d’aff aires, ont baissé de - 56 % 2020 de 182 406 t CO2 eq. En 2020, 58 % des émissions de CO2 du Groupe sont liées à la consommation d’énergie, 21 % aux voyages d’aff aires (avion et train), 21 % à la flotte de véhicules d’AXA. ÉMISSIONS DE CO2 « SCOPE 1 » Les émissions Scope 1 d’AXA incluent les émissions de CO2 générées par le gaz et le fioul de chauff age brûlés sur place, ainsi que le carburant utilisé par les flottes automobiles du Groupe. Le calcul des émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie primaire pour les bâtiments se fait en utilisant des facteurs d’émissions de l’ADEME ou ceux communiqués par le fournisseur pour les énergies renouvelables comme les biogaz. Pour les émissions de la flotte automobile, un facteur d’émission par km parcouru est appliqué en fonction de la tranche d’émission du véhicule. Les véhicules acquis ou loués à partir de 2020 sont classés en fonction de la norme WLTP (Worldwide harmonized Light vehicles Test Procedure) afin de tenir compte des évolutions réglementaires. soit une baisse de 31 % par rapport à 2019. L’objectif 2020 était de 36 133 t CO2 eq (l’objectif d’AXA est de - 25 % entre 2019 et 2025). Ce résultat s’ explique d’une part par la baisse de la consommation directe d’énergies fossiles dans nos bâtiments en raison de la crise du COVID-19, mais aussi par des mesures d’économie d’énergie et le passage à des énergies renouvelables. D’autre part, les km parcourus par la flotte automobile d’AXA ont été réduits de - 33 % entre 2020 et 2019 et les émissions de CO2/km de la flotte AXA a baissé de 124gCO2/km en moyenne à 121gCO2/km (- 2 %). ÉMISSIONS DE CO2 « SCOPE 2 » Les émissions de CO2eq liées à la consommation d’électricité sont calculées sur la base de la consommation en kWh par type d’énergie d’abord et par lieu de consommation ensuite. Si le fournisseur d’électricité est à même de communiquer la source d’énergie primaire, le facteur d’émission de l’ADEME est utilisé. Si la source d’énergie primaire n’est pas connue, soit le fournisseur d’énergie peut fournir le facteur d’émission, soit nous utilisons le facteur d’émission moyen pour le pays (fourni par l’ADEME ou par l’Agence Européenne de l’Environnement pour les pays Européens). Pour les autres énergies secondaires (réseaux de chaleur, réseaux de froid) nous utilisons les facteurs d’émission de l’ADEME ou celle du fournisseur si l’énergie secondaire est produite à partir soit une baisse de - 35 % par rapport à 2019. L’objectif 2020 et 2025). Cette évolution est notamment induite par la baisse de consommation liée à la moindre fréquentation des bâtiments ÉMISSIONS DE CO2 « SCOPE 3 » Les émissions de S cope 3 d’AXA incluent les émissions de CO2 relatives aux voyages d’aff aires ainsi que la consommation de matériel numérique (ordinateurs, téléphones fixes et mobiles, outils de stockages, serveur de stockage de type cloud) et les trajets domicile travail des salariés. L’objectif fixé par AXA sur le Scope 3 pour la période 2019-2025 ne concerne toutefois que Les émissions Scope 3 voyages d’affaires d’AXA sont de 17 460 tCO2eq en 2021, soit une baisse de 81 % versus 2019\. L’objectif 2020 était de 87 680 tCO2eq, hors eff et COVID-19 (l’objectif d’AXA de - 18 % entre 2019 et 2025). La crise du COVID-19 est le principal moteur de la baisse significative en 2020. De nouvelles habitudes de télétravail ont été adoptées en 2020 et les déplacements étaient interdits en raison de la situation sanitaire. Les facteurs d’émission sont ceux de l’ADEME et du Département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Aff aires rurales du Royaume-Uni (DEFRA). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ Les émissions Scope 3 trajets domicile-travail sont estimées à 86,166 tCO2eq en 2020, soit une baisse de - 30 % versus 2019\. AXA mesure habituellement les émissions de carbone liées aux trajets domicile-travail de ses collaborateurs. Étant donné que les habitudes de déplacements ont été bouleversées par la crise du COVID-19, il ne semblait pas opportun de mener cette enquête cette année. Une estimation a été faite par rapport aux émissions calculées en 2019, à laquelle un ratio de 0,7 a été appliqué, sur la base de la baisse observée pour le parc automobile et la Groupe AXA : Indicateurs environnementaux (a) Nombre de salariés AXA exprimé en équivalent temps plein (ETP) Indicateur clé : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie, à la flotte automobile et aux voyages d’aff aires (énergie, flotte automobile et voyages d’affaires) Émissions de CO2 Scope 1 (Énergie (b) et flotte automobile (d)) Émissions de CO2 Scope 2 (Énergie (c)) Émissions de CO2 Scope 3 (Voyages d’aff aires (e)) Émissions de CO2 : Consommation totale d’énergie (b+c) Émissions de CO2 : Flotte de véhicules AXA (d) Émissions de CO2 : Voyages d’aff aires en avion et en train (e) Émissions de CO2 : Trajets domicile/lieu de travail (f) Émissions de CO2 : Trajets domicile/lieu de travail Les indicateurs clés de performance (KPI) sont mis en évidence en gras. Les sites d’AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de données, mais font (a) En 2020, les indicateurs environnementaux ont été collectés auprès de 98 691 ETP travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire dans ces notes de bas de page), et ont ensuite été extrapolés, continent par continent, pour couvrir l’ensemble des 117 623 salariés ETP (tous contrats) travaillant en moyenne dans le Groupe AXA en 2020. (b) Cette donnée inclut le gaz naturel, le biogaz, le fioul. (c) Cette donnée inclut l’électricité, la vapeur et l’eau réfrigérée. (d) Les données relatives à la flotte automobile d’AXA ont été recueillies auprès d’entités représentant 98 004 ETP. (e) Les données relatives aux voyages d’aff aires ont été collectées auprès d’entités représentant 95 526 ETP. (f) Les estimations des trajets domicile/lieu de travail ont été estimées à partir des données de 2019 et de l’eff et de la COVID-19 sur les autres indicateurs environnementaux. Cet indicateur n’inclut pas les voitures de société, afin d’éviter un double comptage de la flotte de véhicules AXA. Pour la première fois AXA a mesuré l’empreinte indirecte de ses activités numériques. Les émissions Scope 3 du numérique (matériel et services) s’élèvent à 21 253 t CO2 eq en 2020. Le Scope 3 lié à aux impacts numériques d’AXA a fait l’objet d’un travail approfondi en 2020. (Se référer au paragraphe « Impact environnemental lié à l’utilisation d’équipements numériques ».) Les émissions Scope 3 totales d’AXA (voyages d’affaires, déplacement domicile-travail et numérique) s’élèvent à 124 879 t La consommation d’énergie d’AXA inclut l’énergie totale consommée par ses sites et ses centres de données au cours de l’année. Cela comprend la consommation d’énergie sur place pour le chauff age et la climatisation ainsi que l’électricité pour les activités opérationnelles quotidiennes. En 2020, notre mix énergétique total se composait d’électricité (74 %), de gaz (13 %), de combustible/vapeur (10 %), d’eau réfrigérée (3 %) et de fioul La consommation totale d’énergie d’AXA s’élève à 260 992 MWh pour 2020 soit une baisse de - 15 % par rapport. 2019. Cette baisse de la consommation est en deçà de notre objectif 2020 Ces résultats sont liés en partie à l’eff et de la crise COVID-19 avec des bâtiments qui ont été moins occupés, même s’ils ont été maintenus accessibles et ainsi chauff és et climatisés. Ils sont aussi le résultat de nos eff orts d’économie d’énergie engagés sur nos sites. En 2020, 69 sites sur les 225 bâtiments de bureau (31 %) inclus dans le reporting environnemental bénéficient d’un certificat environnemental dans le cadre de programmes de certification de bâtiments tels que BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology), LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), HQE, etc. En 2020, 57 % de l’électricité consommée par AXA provient de sources d’énergie renouvelables (hydraulique, éolienne, solaire, géothermie, biomasse). En 2019, la part des énergies renouvelables était de 59 %. Cette légère baisse est liée à des contraintes contractuelles empêchant de changer de type d’électricité en 2020 et à cause de la gestion de la crise du COVID-19 qui a mobilisé les équipes. L’objectif du « RE100 » d’AXA est d’atteindre 100 % d’ici 190 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Notre consommation de papier de bureau par ETP est de 9,2 kg/ ETP en 2020 versus 11,4 kg/ETP en 2019 soit une baisse de \- 19 %. De nombreuses entités ont mis en place une politique d’impression qui comprend la réduction du nombre d’imprimantes et l’installation d’un système de badges pour collecter tous les En 2020, la consommation de papier marketing et distribution d’AXA par client est de 0,04 kg/client en 2020 versus 0,06 kg/client en 2019 soit une baisse de - 26 %. AXA s’efforce également d’augmenter le volume de papier provenant de sources recyclées ou de forêts gérées durablement. En 2020, AXA s’est procuré 48 % du papier de bureau et 80 % du papier de marketing et de distribution auprès de sources recyclées soit un total de 74 % (72 % au total en 2019). La consommation d’eau d’AXA par ETP est de 4,81 m3/ETP en baisse de - 31 % versus 2019\. L’objectif 2020 était 6,9 m3/ETP (l’objectif d'AXA est de - 10 % entre 2019 et 2025). Cette diminution de notre consommation d’eau est liée aux initiatives pour une meilleure gestion de l’eau menées par nos entités locales mais aussi à une occupation des bâtiments nettement réduite compte AXA contribue à la réduction des déchets et à leur tri en vue du La quantité de déchets non triés est de 23,1 kg/ETP en 2020 soit une baisse de - 40 % versus 2019, principalement dans le contexte du COVID-19 et au développement du tri dans les entités. L’objectif 2020 était de 37,6 kg/FTE (l’objectif d'AXA est de - 10 % La quantité totale de déchets générée par AXA est de 5 430 tonnes en 2020 et le taux de recyclage (déchets triés/total des déchets) 2025 avec un objectif intermédiaire de 70 % en 2020. Cet objectif intermédiaire n’est que partiellement atteint en 2020, certains centres de données n’ayant pas eu la capacité de passer à une Les voyages d’aff aires, mesurés en km, ont diminué de - 78 % entre principalement en raison du contexte du COVID-19 (comme expliqué dans le paragraphe « Scope 3 – Voyages d’aff aires » ci- dessus). Certaines entités telles qu’AXA XL et AXA Climate ont mis en place un prix carbone sur les voyages d’aff aires. La flotte d’AXA est composée de véhicules commerciaux et de véhicules de fonction. Afin de tenir compte de l’évolution de l’off re de véhicules à faible émissions, deux tranches d’émissions supplémentaires ont été ajoutées (moins de 20 g de CO2/km et 21 \- 60 g de CO2/km) avec les facteurs d’émissions correspondants. Les normes pour le calcul des émissions des véhicules évoluent avec le déploiement de la norme WLTP. Les véhicules acquis ou loués à partir de 2020 sont classés selon cette nouvelle norme. En 2020, la distance totale parcourue par le parc automobile du Groupe est de 146 765 km, en baisse de - 33 % par rapport à 2019. Le Groupe a mis en place des politiques pour le parc automobile qui définissent des limites d’émissions de CO2 pour tous les types de véhicules, indépendamment de la contribution des salariés. Les employés sont également incités à choisir des voitures hybrides En 2020, 23 % des kilomètres parcourus par la flotte de véhicules d’AXA étaient eff ectués par des véhicules émettant moins de 100 g de CO2/km et 37 % par des véhicules émettant moins de L’utilisation du papier par AXA concerne le papier de bureau (mesurée par employé) et le papier marketing et distribution (brochures, etc., mesurée par client). Notre consommation totale de papier par ETP est de 47,7 kg/ETP en 2020 versus 62,1 kg/ETP en 2019 soit une baisse de - 23 %. L’objectif 2020 était de 48,9 kg/ ETP (avec un objectif de réduction de - 20 % entre 2019 et 2025). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ Groupe AXA : Indicateurs environnementaux (a) Nombre de salariés AXA exprimé en équivalent temps plein (ETP) Indicateur clé : Consommation d’énergie (b) Voyages d’aff aires en train et avion Voyages d’aff aires en voiture (f lotte automobile AXA) Déplacements domicile/lieu de travail (aller/retour) (c) Indicateur clé : Consommation d’eau par personne Indicateur clé : Papier de bureau, de marketing Consommation de papier de bureau par personne Papier de bureau recyclé et/ou garantissant Consommation de p apier marketing et distribution Consommation de papier m arketing et distribution par client (f) Papier marketing et distribution recyclé et/ou garantissant Indicateur clé : Déchets non triés par personne Part des déchets recyclés (total des déchets triés/total (a) Les indicateurs clés de performance (KPI) sont mis en évidence en gras. Les sites d’AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de données, mais font (b) Comprend l’électricité, le gaz naturel, le mazout, la vapeur, l’eau réfrigérée. (c) Sans voiture de société pour éviter un double comptage avec la flotte de véhicules AXA. (d) Ces données ont été collectées auprès d’entités représentant 98 594 ETP. (e) Données sur papier collectées auprès d’entités représentant 98 554 ETP. (f) Le Groupe comptait 107,8 millions de clients en 2020. (g) Données sur les déchets non triés collectées auprès des entités représentant 98 393 ETP. 192 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ s’engager avec les clients, les fournisseurs, les partenaires, les institutions vers des solutions et des services durables par le biais de groupes de travail ou de recherche. L’empreinte numérique d’AXA est de 27 845 t eq CO2 en 2020. Cette empreinte se divise en quatre grandes catégories : ■ 32 874 MWh soit 2 492 t eq CO2 liées à la consommation électrique des serveurs directement utilisés et exploités par AXA Group Operations dans ses centres de données. Il s’agit d’un sous-ensemble de l’électricité du Scope 2 d’AXA (voir le paragraphe « Scope 2 » des émissions de CO2 pour les méthodes ■ 10 456 MWh correspondant à 4 099 t eq CO2 liées à la consommation électrique des terminaux utilisés par les employés et les prestataires de services impliqués dans les opérations d’AXA (ordinateurs, écrans, téléphones portables). La méthode de calcul est basée sur les inventaires internes et les données des fabricants. La mesure comprend un sous- ensemble du Scope 2 (pour la consommation dans les bâtiments d’AXA) ainsi qu’une partie du Scope 3 dans le cas du travail à domicile. La part de la consommation dans les locaux d’AXA et en dehors n’a pas encore pu être déterminée ; ■ 16 234 t eq CO2 liées à la fabrication des équipements numériques achetés par AXA. La méthode de calcul est basée sur les inventaires, les données fabricants et les données publiques et la durée de vie moyenne des équipements ■ 5 019 t eq CO2 en relation avec les achats de services numériques d’AXA comme le cloud computing (émissions Scope 3). Par ailleurs, AXA continue de veiller au respect de la directive 2012/19/UE sur les déchets d’équipements électroniques et électriques (DEEE), par exemple en prolongeant la durée de vie des équipements informatiques et en favorisant la réutilisation Ces dernières années, les activités d’AXA sont devenues de plus en plus numériques. La crise du COVID-19 a encore accéléré la transformation des modes de travail du Groupe, la plupart des employés travaillant à distance à temps plein ou partiel. Cependant, il est prouvé que les activités numériques ont une forte empreinte écologique, via l’utilisation massive d’énergie et de matières premières pour construire des appareils toujours En 2020, AXA a lancé un programme « numérique durable » mené par les équipes AXA Group Opérations, avec le soutien de la Responsabilité d’Entreprise du Groupe, qui couvre l’ensemble des entités d’AXA à l’exception d’AXA XL. Ce programme vise à mesurer l’empreinte carbone des activités numériques d’AXA, en considérant ses diff érentes composantes (utilisation, équipement, centres de données et services) de manière holistique. Il permet à AXA de publier pour la première fois son impact numérique. Pour AXA, la réduction de l’empreinte écologique des activités numériques passe par le suivi de leur consommation énergétique ainsi que de ses besoins en équipements. Cette approche a été développée en suivant les recommandations de la publication « LeanICT » de The Shift Project et englobe plusieurs étapes : ■ élaborer et lancer une stratégie numérique durable ; ■ développer une culture du numérique durable au sein du ■ mesurer l’empreinte carbone du système d’information, tout au long de son cycle de vie ; ■ construire un système d’information durable en intégrant l’exigence de sobriété dans le fonctionnement des centres de données, le cycle de vie des terminaux, la pratique de l’architecture, la gestion des données, le développement, etc. ; Système d’information AXA : Indicateurs d’empreinte environnementale (a) Consommation d’électricité : centres de données (b) Scope 2 Émissions de CO2 : électricité des centres de données (c) Scope 2 et 3 Émissions de CO2 consommation d’électricité pour l’utilisation des terminaux Émissions Scope 3 : é quipements informatiques achetés (e) Émissions Scope 3 : s ervices numérique selon les données des fournisseurs (f) (a) Scope complet du Groupe AXA, à l’exception d’AXA XL et des centres de données basés aux États-Unis. (b) Nous sommes en cours de consolidation de notre empreinte écologique dans le domaine du numérique. La consommation d’énergie rapportée concerne nos principaux centres de données en Europe et en Asie. Jusqu’à la fin de ce programme de consolidation, la consommation énergétique de certains équipements n’est pas isolée et le Scope 3 de ces équipements n’est pas suivi. (c) Avec la méthodologie du S cope 2 définie par AXA. (d) Le calcul repose sur l’inventaire des ordinateurs portables, des ordinateurs de bureau, des smartphones, des tablettes, des écrans et des hypothèses d’utilisation dans les bureaux d’AXA et chez les employés lorsqu’ils travaillent à domicile. Il représente 224 590 équipements informatiques pour les employés d’AXA. (e) Les émissions des serveurs, ordinateurs portables et fixes, smartphones… sont basées sur les inventaires de matériel, la durée moyenne de détention et la fabrication de matériel publiés par les fournisseurs (ou la meilleure estimation disponible s’appuyant sur les bases de données publiques de l’ADEME (https://www.bilans- ges.ademe.fr/) et du REN du projet The Shift (https://theshift project.org/wp- content/uploads/2019/04/Lean-ICT-Materials-REN-2018-updated-in- April-2019.xlsx)). (f) Émissions « cycle de vie » liées 1/ à la fabrication des équipements utilisés dans les servers des centres de données externes ainsi que 2/ les émissions liées à la consommation d’énergie de ces centres de données externes après compensation de la part du prestataire (facteurs d’émission ADEME pour le pays ou données du prestataire). Les sources d’émissions sont soit basées sur les informations des fournisseurs de services, soit sur des estimations/extrapolations lorsqu’aucune donnée mesurée n’est disponible, notamment sur les émissions liées à la fabrication de matériel. À ce stade, seuls les principaux fournisseurs de services sont suivis : Amazon, Microsoft Azure et Salesforce. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette section concerne la dimension de protection inclusive d’AXA. En tant qu’assureur responsable, nous avons pour objectif de répondre aux besoins de protection des communautés vulnérables par des opportunités d’activités adaptées aux conditions locales. Notre but est (1) d'encourager l’intégration de critères et de pratiques inclusifs dans nos diff érentes branches d’activité, (2) de partager les meilleures pratiques, et (3) de développer une En 2020, AXA et l’ensemble du secteur de l’assurance ont été sollicités par le contexte inédit de la crise du COVID-19. AXA s’est tout d’abord engagé en faveur des équipes soignantes et des aidants en première ligne : en achetant des masques au tout début de la crise et en les donnant aux hôpitaux (2 millions de masques et 20 000 repas frais grâce au partenariat AXA-Uber). Beaucoup d’initiatives ont également été mises en place dans le Groupe avec des adaptations de nos produits et services. La couverture d’assurance de nos clients et particulièrement des personnels soignants a été étendue. Cela a débuté en Chine avec notre entité AXA Tianping. Par exemple, AXA France s’est engagé à redistribuer des primes à ses clients professionnels à travers diff érents schémas. L’Allemagne a mis ses augmentations de primes à l’arrêt et a maintenu ses contrats d’assurance D ommages. La Suisse et l’Indonésie ont étendu leurs garanties santé. AXA a étendu ses services de téléconsultations pour contribuer à l’eff ort des services de soin dans le monde, en France, en Belgique, en Italie et dans la région Asie. Au-delà de ces activités d’assurance, AXA a également apporté son soutien à l’économie et a participé à limiter les conséquences de la crise du COVID-19 sur l’emploi. En France, AXA a contribué au fonds de solidarité nationale pour soutenir les PMEs et s’est engagée dans l’initiative de renforcement du capital des PMEs. En outre, en tant qu’investisseur responsable, AXA a investi plus de 1,9 milliard d’euros en obligations sociales, y compris en réponse à la crise du COVID-19. Enjeux sociétaux liés à l’activité économique En tant qu’assureur responsable, AXA s’eff orce de rendre l’assurance plus accessible pour tous. L’assurance est un catalyseur majeur du développement économique et du progrès de la société. La mutualisation des risques, au cœur de l’assurance, crée un système de support mutuel et renforce le sens de la communauté. L’objectif d’AXA est d’étendre le périmètre de l’assurance en innovant afin de permettre aux populations qui sont traditionnellement moins bien protégées d’avoir accès à l’assurance, notamment avec les ■ l’intégration de critères ESG dans sa gamme de produits avec des labels de produits dédiés comme « Assurance c itoyenne » ; ■ l’engagement actif dans l’inclusion financière avec AXA Emerging ■ l’apport de solutions d’assurance et des opportunités pour les femmes, avec l’initiative « Les Femmes et l’Assurance » ; ■ le développement de solutions d’assurance paramétrique pour protéger les populations vulnérables aux eff ets du changement ■ l’accès à la santé et la prévention des maladies à travers le désinvestissement de l’industrie du tabac et le développement En France, la demande des clients pour des produits responsables est en forte croissance. Ainsi, dès 2015, AXA France a créé le label « Assurance c itoyenne », qui garantit que tous les contrats d’assurance sont des produits à valeur ajoutée sociale/sociétale. En 2019, cette initiative a été adaptée et déployée sur les contrats d’épargne sous le label « Épargne citoyenne ». Ces deux labels sont basés sur une boîte à outils d’évaluation construite en collaboration avec un panel de parties prenantes externes et auditée par une tierce partie indépendante. Les engagements d’AXA sont communiqués à travers les quatre piliers clés du label, qui sont les suivants : « Confiance » (par exemple, des contrats simples faciles d’accès et transparents), « Prévention » (par exemple, services de prévention ou d’éducation financière pour minimiser les risques auxquels nos clients sont confrontés), « Environnement » (par exemple, contrats sans papier, décisions d’investissements basées sur l’impact environnemental) et « Solidarité » (par exemple, accessibilité des produits pour les populations habituellement exclues des mécanismes d’assurance, investissements dans des entreprises qui créent des opportunités d’embauche et protègent les droits humains). En 2020, AXA France a construit de nouvelles off res autour de ces engagements et a commercialisé au total 68 produits labellisés. Depuis 2015, 6,3 millions de contrats « citoyens » ont ainsi déjà été vendus. 194 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Grâce au développement de son off re d’assurance pour les clients émergents dans le monde, AXA lutte contre l’exclusion financière en permettant aux populations vulnérables d’accéder à des produits et à des services d’assurance qui les accompagnent dans leur développement économique et qui leur off rent un filet de sécurité pour ne pas retomber dans la pauvreté. Cette approche consiste à concevoir des produits qui soient simples, équitables et accessibles, et surtout pertinents par rapport à la réalité que vivent ces clients. La conception des produits implique une cocréation avec les clients en misant sur la technologie et sur des partenaires de distribution alternatifs tels que les opérateurs de réseau mobile, les banques et les institutions de microfinance, ainsi que les sociétés de transfert de fonds. En 2020, AXA Emerging Customers assurait plus de 22 millions de clients et a continué à développer diff érents partenariats dans plus de 10 marchés en Asie, Afrique et Amérique l atine. En 2020, un eff ort particulier a été mené pour développer des partenariats avec des acteurs en technologie de la santé, combinant assurance et services liés au bien-être. Un exemple est le partenariat Alodokter, une plateforme de santé digitale en Indonésie, opérationnelle depuis 2 ans. Un autre exemple, lancé en 2020, est le premier programme d’assurance simple, numérique, et accessible par AXA Chine et le centre d’innovation AXA Next, sous forme d’un Partenariat Public Privé avec le Bureau des Aff aires Civiques de Pékin. Par ailleurs et en réponse à la crise du COVID-19, AXA Emerging Customers a off ert des consultations gratuites de télémédecine dans plusieurs pays afin d’aider les clients à avoir Avec près de 100 clients « B2B » des secteurs privés et publics, AXA Climate (anciennement AXA Global Parametrics) fournit une protection immédiate aux communautés confrontées aux risques climatiques dans le but d’anticiper les situations de précarité. En s’appuyant sur les dernières avancées technologiques et scientifiques pour protéger les communautés vulnérables contre les eff ets du changement climatique, AXA Climate fournit des solutions l’indemnisation sur la base de données satellitaires et d’autres données météorologiques quelques jours seulement après une catastrophe naturelle ou un événement climatique extrême. Les données météorologiques peuvent également être utilisées comme système d’alerte précoce pour lancer la planification d’urgence avant qu’un événement extrême ne se produise. Le changement climatique est en outre un domaine sur lequel AXA Climate travaille, en développant une plateforme mondiale unique d’adaptation aux risques afin de fournir des évaluations des risques et des plans d’adaptation. AXA Climate travaille en étroite collaboration avec les gouvernements et les organisations internationales pour développer des partenariats public-privé sur les marchés émergents. Ce type de partenariats représente plus de la moitié Les clients publics comptent tous les principaux pools internationaux de risques souverains qui fournissent aux gouvernements une protection contre les risques de catastrophes naturelles, notamment les cyclones tropicaux, les tremblements de terre, les inondations et la sécheresse. AXA Climate travaille également avec les gouvernements dans le secteur de l’agriculture pour protéger les agriculteurs contre les pertes d’exploitation dues aux multiples risques climatiques. AXA Climate soutient notamment le régime national d’assurance agricole en Inde, qui permet à plus de 55 millions d’agriculteurs de bénéficier d’une Enfin, AXA Climate travaille également avec le secteur public sur des projets d’assurance agricole à plus petite échelle au Pakistan, au Vietnam, à Taïwan, au Sénégal, en Côte d’Ivoire, au Cameroun, en Zambie, en Éthiopie et au Mozambique où plus d’un demi Parmi les entreprises clientes d’AXA Climate, on compte également des industriels de premier plan en Europe, Asie et Amérique, des coopératives agricoles, des organisations forestières en Europe et en Amérique l atine, ainsi que des sociétés spécialisées dans Les femmes, en particulier dans les pays émergents, sont moins bien assurées que les hommes, bien qu’elles constituent une force puissante dans l’économie. En 2014, AXA avait publié un rapport, SheForShield, qui a examiné les attitudes des femmes vis-à-vis de l’assurance, ainsi que leurs besoins et leurs attentes. Depuis, AXA a développé l’initiative « Women in Insurance » visant à accroître l’accès des femmes aux produits et services d’assurance. Les trois principaux domaines d’action sont les suivants : les femmes en tant que clientes de détail, en tant qu’entrepreneurs et dans les réseaux de distribution. AXA a développé une double approche : sur les marchés matures, AXA donne aux femmes les moyens d’être financièrement indépendantes, et sur les marchés émergents, l’objectif est de donner aux femmes les moyens de « vivre mieux ». En 2020, 17 entités ont inscrit « Women in Insurance » comme une priorité stratégique et 25 produits ont été développés (contre 17 entités et 26 produits en 2019). En outre, en 2019, par l’intermédiaire du Fonds AXA pour la recherche, AXA a consacré 1 million d’euros à la recherche pour mieux comprendre et prévenir les obstacles à la santé et à Depuis 2018, AXA est également un partenaire stratégique du « Global Women’s Forum » avec pour objectif de diff user l’expertise et l’influence d’AXA autour des meilleures pratiques, solutions et projets. Par l’intermédiaire de cette organisation, AXA a publié en 2020 le premier b aromètre de l’égalité des genres pour mettre en évidence la disparité entre la perception et la réalité sur les sujets liés au genre dans les pays du G7. À la tête du « Women4Health Daring Circle », AXA s’eff orce de donner aux femmes une égalité d’accès à la santé et d’explorer des moyens uniques et essentiels pour améliorer leur état de santé et leur qualité de vie en façonnant un nouveau système de santé inclusif dans le monde post-COVID-19. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I En 2020, AXA s’est associé à la société d’études Ipsos pour mener une enquête auprès de 8 000 femmes de diff érents milieux sociaux dans huit pays. Deux rapports ont été publiés sur l’impact de la crise du COVID-19 sur les femmes. Le premier a examiné l’eff et sur les revenus et la sécurité de l’emploi des femmes afin de comprendre l’impact de la crise. Le second rapport s’est penché sur la santé des femmes, et l’eff et de la crise sur leur bien-être physique et mental ainsi que sur leur parcours en matière de soins. En 2020, les eff orts d’AXA, en place depuis 2016, pour se désengager et mettre fin aux du tabac (1,8 milliard d’euros) ont été off iciellement certifiés par le label « v ». Ce label atteste du constant engagement d’AXA dans cette lutte contre le tabac, fléau qui génère plus de 8 millions de décès par an, s’imposant comme l’une des principales causes de décès dans le monde. AXA estime que soutenir une industrie qui est la principale cause de maladies non transmissibles à long terme, notamment le cancer, les maladies cardiaques et les maladies respiratoires chroniques, n’est pas compatible avec notre rôle de principal assureur santé du monde. En parallèle, les entités AXA développent des programmes de santé inclusifs (digitaux, simples et abordables) afin de réduire l’écart de protection des populations pauvres ou vulnérables au regard de risques santé spécifiques. AXA Chine étudie les risques dits « substandards », c’est-à-dire ceux qui peuvent faire l’objet d’exclusion ou de majoration des primes, et trouve des solutions pour protéger les populations traditionnellement exclues de l’assurance. Un autre exemple est AXA Philippines qui a déployé un programme de souscription off rant une couverture destinée à ces populations sous-protégées dans le cadre de leur produit IPMI (assurance privée médicale internationale réassurée par AXA PPP). AXA continue à être engagé dans plusieurs coalitions pour une La « Coalition pour une économie inclusive » a été lancée en 2018 par les dirigeants de 33 grandes entreprises françaises, dont AXA, afin d’agir en faveur d’une économie plus inclusive. Cet engagement collectif est l’une des réponses du secteur privé aux vulnérabilités sociales que l’on observe en France. En 2020, la coalition s’est mobilisée pour faire face à la crise sanitaire. AXA a contribué avec la donation de 795 équipements digitaux pour aider les personnes isolées pendant le confinement lié au coronavirus à rester en contact. 495 ordinateurs ont été donnés à la Fondation Simplon pour les hôpitaux, les maisons de soins et les établissements pour les personnes handicapées, et 300 ordinateurs supplémentaires ont été donnés à l’initiative Emmaus Connect pour les enfants défavorisés. De plus, la coalition a poursuivi son engagement sur trois thèmes principaux : emploi (apprentissage, insertion, formation), produits et services plus accessibles, achats inclusifs. En ce qui concerne l’emploi et la formation, l’un des principaux engagements de la 196 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I coalition était une augmentation de 35 % du nombre d’étudiants en alternance entre 2018 et 2020. À la rentrée scolaire, et suite à la participation d’AXA à diff érents événements pour l’emploi, AXA, en France, a accueilli plus de 1 100 étudiants en alternance. Enfin, pour atteindre l’objectif collectif de + 5 millions d’heures de formation en 2019 et 2020, AXA a dispensé plus de + 55 000 heures de formation en 2020 à l’ensemble des salariés d’AXA en France Le groupe de travail sur les produits et services accessibles s’est concentré sur les off res inclusives que les membres pourraient proposer à titre individuel ou en partenariat avec d’autres membres de la coalition. AXA s’est engagé avec Renault et Total dans une off re conjointe pour off rir l’obtention du permis de conduire à des jeunes défavorisés pour qui c’est la condition d’un accès à la formation et à l’emploi (75-100 jeunes ciblés). En 2020, le programme a démarré malgré les contraintes sanitaires : le projet a permis à plusieurs jeunes d’obtenir leur permis de conduire. À l’échelle internationale, AXA continue à être fortement engagé dans la coalition Business for Inclusive Growth. Cette coalition d’entreprises privées, dirigée par l’OCDE, contribue à la lutte contre les inégalités sociales en travaillant en étroite collaboration avec les décideurs politiques pour faire progresser l’inclusion au niveau mondial et local. L’initiative a été off iciellement lancée lors du sommet du G7 de 2019 dont le thème était « la lutte contre les inégalités de tous types ». Depuis, un programme de trois ans, géré par un Conseil d’Administration composé de PDG , a été mis en place couvrant le G7, l’OCDE et les pays africains. Les principaux résultats de 2020 sont : ■ un engagement fondateur signé lors du lancement au siège social d’AXA sur la promotion de l’égalité des chances, l’élimination des disparités entre les sexes, la réduction des inégalités spatiales ; ■ des groupes de travail dédiés réunissant des experts de l’OCDE, le monde académique dont l’objectif est de développer des ■ un incubateur international hébergé à l’OCDE avec pour objectif de construire des activités inclusives ayant des impacts sociaux En 2020, l’incubateur a sélectionné deux projets soutenus par AXA ; Insurance Net for Smallholders (INES) et Télémédecine au Mexique : ■ INES, une initiative conjointe d’AXA Emerging Customers, d’AXA Climate et de L’Oréal, est un projet qui vise à fournir un ensemble complet de protection contre les risques (santé, climat et services à valeur ajoutée) à plus de 50 000 petits exploitants agricoles et à leurs familles, dans le cadre du programme « Solidarity Sourcing » de l’Oréal. Ces fermiers qui n’avaient pas accès à l’assurance et se trouvaient par conséquent en situation vulnérable, bénéficieront d’une assurance santé et d’une couverture paramétrique de AXA Climate. Dans l’ensemble, le projet a pour objectif d’améliorer les conditions de vie des fermiers, sécuriser le réseau d’approvisionnement de L’Oréal et accroître la résilience de la chaîne d’approvisionnement ; ■ le projet Télémédecine d’AXA a pour objectif de développer l’accès à des services de soins primaires abordables et à distance, à destination des populations vulnérables au Mexique, grâce à l’investissement dans le réseau de soins AXA Keralty. L’initiative qui découle de la pandémie du COVID-19, vise à apporter des services de soins à distance sûrs, de bonne qualité et peu coûteux à un marché de clients de masse et à faibles revenus, ainsi qu’aux employés des partenaires B4IG au Mexique. Dans le cadre de notre évaluation des risques liés au développement durable (décrite à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d'AXA » du présent Rapport Annuel), nous avons identifié l’engagement social et le mécénat d’entreprise comme des éléments clés soutenant le rôle d’AXA en tant qu’entreprise citoyenne responsable. En conséquence, AXA développe et met en œuvre diverses politiques et initiatives, alignées avec sa stratégie de En tant qu’entreprise citoyenne responsable, AXA s’eff orce de jouer un rôle positif dans la société, en développant une culture qui encourage l’engagement bénévole des employés afin de soutenir les communautés dans lesquelles nous sommes présents. En 2020, AXA a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de mécénat, alignée avec les trois piliers de développement durable (le climat et l’environnement, la santé et la prévention des maladies, les inégalités sociales et l’inclusion), et ce grâce à son organe de gouvernance, le comité de mécénat. À travers le Guide des pratiques d’engagement envers la communauté, les entités d’AXA sont également incitées à concentrer leurs actions de mécénat et volontariat autour de ces trois piliers. En 2020, près de 88 % des 41,4 millions d’euros de donations réalisées par le Groupe et les entités – y compris le Fonds AXA pour la Recherche – ont été consacrés à des projets sur ces thèmes. Avec la crise du COVID-19, AXA s’est engagé dans le soutien des hôpitaux, pour l’eff ort de recherche médicale et l’attention aux communautés et aux personnes vulnérables. Sur le total des donations du Groupe en 2020, 67 % ont été alloués à la crise du COVID-19. Une part significative de la prévention santé et des maladies était relative au COVID-19 (approximativement 27,9 millions d’euros). Des eff orts de recherche médicale ont été soutenus par AXA principalement à travers le Fonds AXA pour la Recherche (se référer au paragraphe « Fonds AXA pour le Recherche » ci-dessous). Il convient également de noter que 2020 a été marqué par deux crises humanitaires à portée internationale : les feux massifs en Australie (donation d’environ 64 000 euros du Groupe AXA et de AXA XL) et l’explosion de Beyrouth (support financier de 200 000 euros du Groupe AXA pour l’urgence humanitaire avec la Croix Rouge). AXA a poursuivi en 2020 son partenariat global avec WWF, signé en 2019, autour des enjeux du climat et de la biodiversité. À travers ce programme tri-annuel, WWF accompagne AXA pour une meilleure prise en compte du capital naturel dans l’ensemble de nos activités (se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel). Le volet Mécénat de ce programme permet en outre de contribuer directement à la préservation des écosystèmes au Mexique et en Nouvelle-Calédonie. Autre engagement en faveur du climat et de la biodiversité : le programme éducatif Océan d’AXA XL qui a sensibilisé 8,5 millions d’enfants à la protection des océans fin 2020, depuis le début du programme. Le programme a gagné en accessibilité avec sa traduction en 6 langues. Il s’est étendu dans 5 entités AXA et les Beaucoup d’entités AXA ont conclu des partenariats pour impacter de façon positive l’environnement et lutter contre le changement climatique (par exemple, parmi d’autres, AXA Suisse, AXA Mexique, AXA a conclu un partenariat de trois ans avec l’UNICEF débutant en 2020 pour répondre à l’épidémie mondiale de surpoids et d’obésité, en agissant sur les habitudes alimentaires des jeunes enfants aux Philippines et au Brésil. Pour toucher les enfants âgés de 0 à 5 ans, l’UNICEF agit sur leur environnement immédiat, à savoir les mères et les professionnels de santé et d’éducation qui les entourent. Des actions de formation, de communication, et de promotion auprès des autorités ont été réalisées par les équipes UNICEF malgré l’impact du COVID-19. En 2020, aux Philippines, professionnels de santé et d’éducation ont reçu le soutien de l’UNICEF (l’objectif du programme est d’accompagner 177 000 enfants et leur entourage aux Philippines et 17 5 00 au Brésil). La prévention des risques est également un volet essentiel développé par nos entités, en lien avec notre métier d’assureur. La France et l’Espagne ont poursuivi leurs programmes ambitieux de prévention liée à la santé (centrés sur les femmes, sur la santé au travail, la sécurité des enfants sur Internet…). Les risques liés aux accidents de la route font également partis de ces programmes, en lien avec notre métier d’assureur automobile. La France, l’Espagne, la Belgique, la Suisse et le Mexique développent notamment des campagnes de sensibilisation dans ce domaine, avec un investissement de 2 millions d’euros. De nombreuses actions sont menées autour du pilier « Inégalités sociales et inclusion » par l’ensemble des entités du Groupe et notamment à travers le programme de volontariat AXA Atout Cœur (se référer au programme « AXA Atout Cœur » de cette section). 56 % des activités de volontariat proposées par AXA Atout Cœur et 14,6 % des sommes versées dans le cadre du programme sont à destination de projets destinés à lutter contre les inégalités. Entre autres, AXA France apporte aussi son soutien à de nombreuses institutions engagées dans la protection des femmes victimes de violence et AXA Suisse soutient un programme en faveur du En ligne avec ses valeurs de protection et transmission d’un patrimoine au cœur du métier d’assureur, AXA s’est engagé de longue date dans des actions significatives de conservation du patrimoine : la fin de l’année 2019 a été marquée par l’acquisition d’un trésor national pour le Musée du Louvre et des travaux de rénovation au château de Versailles (appartements de Mme Du Barry), à quoi vient s’ajouter l’engagement pour la reconstruction de Notre-Dame de Paris. Les entités d’AXA, telles qu’AXA France, AXA Espagne ou AXA Mexique, développent également des actions de mécénat, favorisant l’accès au patrimoine et à la culture pour tous (priorité « inégalités sociales et inclusion »). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le Fonds AXA pour la Recherche, l’initiative de philanthropie scientifique d’AXA, a pour mission de soutenir la science au service du progrès sociétal. Le Fonds finance des projets de recherche de premier plan et dissémine leurs apports afin de mieux éclairer Avec un engagement global de 250 millions d’euros depuis son lancement en 2008, le Fonds AXA pour la Recherche a accordé, à fin 2020, 161 millions d’euros au financement de 665 projets qui explorent des solutions aux défis sociétaux mondiaux dans les domaines des risques liés au climat et à l’environnement, à la santé et à l’économie. La sélection des projets de recherche est supervisée par un Conseil Scientifique indépendant et basée En 2020, le Fonds AXA pour la Recherche (AXARF) s’est concentré sur la réponse à la crise sanitaire mondiale du COVID-19 avec un engagement de 5 millions d’euros. Une première tranche a été consacrée au soutien d’initiatives avec l’Institut Pasteur, l’APHP (Assistance publique hôpitaux de Paris) et d’autres partenaires travaillant à des solutions innovantes à la crise sanitaire, pour comprendre le nouveau virus et développer des tests de diagnostic, des équipements, des vaccins et traitements. Dix prix AXA ont été décernés à l’occasion d’une deuxième tranche de financement pour soutenir la recherche axée sur la gestion de la pandémie et ses retombées, y compris l’impact sur la santé mentale et les Dans le domaine du climat et de l’environnement, la Chaire AXA sur le renforcement de la résilience naturelle côtière, a été sélectionnée à l’Université de Santa Cruz, en Californie, pour un financement d’un million d’euros sur 5 ans. La recherche socio-économique a également été développée avec l’octroi de 7 bourses postdoctorales dans le domaine de la croissance inclusive (871 000 euros), explorant des projets allant de la durabilité des moyens de subsistance dans les économies informelles urbaines, à l’économie circulaire dans les villes ou Le Fonds a mené des eff orts de diff usion visibles grâce à une exposition médiatique continue de son solide réseau de recherche. Pour mieux éclairer la prise de décision en temps de crise, un groupe de travail de chercheurs COVID-19 s’est réuni autour d’une série de webinaires et d’une publication connexe, « COVID-19 - Faire face à une crise mondiale », partageant des perspectives sur les dimensions de la santé, l’économie et l’environnement de la crise. Grâce aux webinaires, publications et articles d’AXARF avec des partenaires tels que « The Conversation », des chercheurs de tous les domaines ont pu éclairer davantage des questions telles que le changement climatique, la santé mentale, les femmes en aff aires, l’IA explicable pour la santé, la cybersécurité et la 198 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I AXA Atout Cœur est le programme de volontariat international destiné aux collaborateurs d’AXA. Dans ce cadre, les collaborateurs mènent des activités sur des thèmes alignés avec les 3 piliers de notre stratégie développement durable. En 2020, afin d’ancrer encore plus fortement le programme dans les entités nous avons mis en place un comité de parrainage international composé d’ambassadeurs chargés de diff user les bonnes pratiques dans La crise du COVID-19 qui a marqué l’année 2020 a eu un impact important sur le bénévolat des collaborateurs (moins de personnes sur site, restrictions pour l’organisation d’évènements collectifs en présentiel). Toutefois, les entités d’AXA ont fait preuve de créativité et les employés sont restés mobilisés. Ils ont continué à donner de leur temps pour aider les patients, les soignants en première ligne et les populations les plus désavantagées, à travers des opérations virtuelles. La crise a off ert de nouvelles opportunités de solidarité, avec par exemple le challenge international de réponse solidaire d’AXA, organisé au profit du fond 101 (un fonds de dotation qui fédère 1 200 unités de soins intensifs dans 60 pays) et des hôpitaux français, qui a généré 11 637 publications sur les réseaux sociaux et levé 369 631 euros au niveau de l’ensemble En 2020, plus de 23 000 collaborateurs (contre une estimation de 39 000 en 2019) ont donné de leur temps et de leurs compétences. Les entités ayant contribué en 2020 représentent 98 % des ETP Au total, les collaborateurs d’AXA ont eff ectué une grande variété d’activités dans le cadre du programme AXA Atout Cœur (1 903 au total), environ 35 700 actes de volontariat (contre près de 81 200 en 2019) ce qui représente près de 228 000 heures (contre 284 000 heures en 2019) durant lesquelles ils se sont engagés au service de projets solidaires. Une large majorité des heures de volontariat sont eff ectuées sur le temps de travail (près de 200 000 heures contre 240 000 en 2019). À travers le programme AXA Atout Cœur, le Groupe souhaite promouvoir toutes les formes d’engagement, principalement le mécénat de compétence. Ainsi, AXA France a poursuivi en 2020 le développement d’« AXA Expérience Solidaire » : 147 collaborateurs ont eff ectué des missions de bénévolat dans des associations partenaires (contre 110 en 2019). Au total, les montants des salaires payés sur les 155 000 heures consacrées à ces missions de mécénat de compétences représentent l’équivalent d’un don de près de 8,3 millions d’euros (contre 7,9 millions d’euros en 2019). Ces heures sont incluses dans le total des heures de volontariat (près de 73 000 heures de volontariat ont été eff ectuées en dehors d’AXA Expérience Solidaire, dont 44 000 heures réalisées sur le L’édition 2020 de la « Semaine de la responsabilité d’entreprise » (CR Week) qui a célébré son 10e anniversaire, a été maintenue avec une grande partie des activités proposées de façon virtuelle. Cela a été l’occasion de lancer notre premier relais sportif solidaire international qui a réuni 9 100 collaborateurs dans le monde, dont environ 2 000 d’AXA Tianping. En 2020, le nombre estimé de participants au total s’est élevé à 16 500 pour un total de 24 350 heures dans 43 pays. AXA s’engage à mener ses activités dans le respect de principes éthiques élevés. Cet engagement vise à s’assurer du respect des lois et réglementations en vigueur dans les diff érentes juridictions où AXA exerce ses activités ainsi qu’à gagner la confiance de ses clients, actionnaires, collaborateurs et partenaires commerciaux. De plus, cet engagement s’étend souvent au-delà des obligations légales lorsqu’il s’agit de sujets pour lesquels AXA a de fortes convictions. Le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA a pour objectif d’établir des règles et des directives globales afin de garantir que les sociétés et les employés du Groupe AXA bénéficient d’une même compréhension des standards de conformité et d’éthique requis par le Groupe. Le Code couvre un large éventail de sujets, notamment des règles spécifiques concernant les conflits d’intérêts, la lutte contre la corruption, les délits d’initiés, la gestion des informations confidentielles… Le Code est disponible sur le code-deontologie-professionnelle). En 2019, AXA a publié une version mise à jour de Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA. Ce Code comprend des sujets dont l’importance s’est accrue au cours des dernières années. Il s’agit notamment de la santé et de la sécurité au travail, de la protection et de l’utilisation responsable des données clients, de la gestion des médias sociaux, de lutte contre la discrimination ainsi que du traitement équitable des clients. Le contenu et le déroulé du Code ont également été revus afin d’en rendre la consultation Afin de prévenir le risque de corruption, le Groupe AXA a mis en place une politique a nti-corrup normes minimales devant être mises en œuvre par les entités du Groupe. Cette politique a été régulièrement mise à jour afin de tenir compte des nouvelles réglementations et notamment de la nouvelle loi française dite « Sapin » n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Un responsable anti- corruption Groupe est en charge du programme global de lutte contre la corruption, et d’en contrôler sa mise en œuvre dans les entités. Ces dernières ont désigné des responsables anti- corruption pour mettre en œuvre leurs programmes locaux en conformité avec les s tandards d’AXA. ation aux st andards AXA par les PDG des entités comprend une partie sur le dispositif de lutte contre la corruption. L’objectif du Groupe est en eff et d’avoir un programme de lutte contre la corruption cohérent au sein des diff érentes entités avec des exigences minimales pour répondre aux st andards i nternationaux (en ce compris la loi Sapin II) et de prévenir les risques de corruption. Tous les PDG des entités ont signé les standards AXA de 2019 et 2020. Les activités d’assurance, de banque et de gestion d’actifs du Groupe sont soumises à un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires – au sein de l’Union européenne (Directive sur la distribution des produits d’assurance, Directive MiFID II, Règlement européen PRIIPs) mais aussi dans de nombreuses autres régions du monde – visant à renforcer la protection du client dans le secteur des services financiers. AXA a pris les mesures appropriées afin de se conformer à ces exigences pour l’ensemble des activités concernées mais aussi, au niveau mondial, afin de promouvoir et mettre en œuvre une culture de protection des clients dans l’ensemble du Groupe. Par ailleurs, AXA fait preuve d’un engagement fort dans son Code de Déontologie Professionnelle qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et de ses filiales, de traiter ses clients de manière équitable et professionnelle, notamment en encourageant la transparence ou en étant honnête et responsable lors de la promotion de produits et services Parmi les initiatives récentes, un programme de visite de conformité dédiée à la protection du client a été créé. Il consiste à analyser la manière dont les entités se positionnent vis-à-vis de la protection de la clientèle et les processus instaurés en la matière, notamment en ce qui concerne les informations données aux clients, les pratiques de vente ou la formation des forces de vente. Ces revues ont été initialement menées au sein des I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Un autre élément majeur concerne le processus déjà bien établi de gouvernance des produits (Product Approval Process, PAP) destiné à structurer la conception, l’approbation et la revue des produits. Le PAP est applicable à toutes les entités du Groupe et attache une importance particulière à la dimension client en veillant notamment à ce que le produit soit conçu à partir des besoins et attentes de ces derniers, qu’un marché cible soit défini et que des canaux de distribution appropriés soient sélectionnés. Ce processus a aussi pour but de s’assurer que tous les nouveaux produits entrant dans le champ d’application du PAP, respectent le principe de valeur et d’équité envers le client. 100 % des entités du Groupe du périmètre des AXA Standards ont signé les standards du Groupe, un document qui les engage entre autres, à la conduite du PAP. En 2020, à notre connaissance, tous les produits d’assurance ie, É pargne, S anté et D ommages concernés ont été soumis au PAP d’AXA. Les risques de conformité, en particulier les risques liés à la conduite des aff aires, sont aussi évalués chaque année. Les résultats, ainsi que les mesures d’atténuation nécessaires, sont développés et communiqués à la Direction Générale. Des processus de contrôle interne ont été mis au point pour garantir l’eff icacité des contrôles et couvrir les activités propres des entités et celles des réseaux de distribution propriétaires. Cette organisation convergente de la sécurité est renforcée par l’ambition forte de maintenir les entités les plus matures du Groupe dans le premier quartile des entreprises les plus sécurisées du secteur financier. Pour cela, le niveau de maturité de sécurité et cybersécurité de ces entités d’AXA est mesuré chaque année, notamment au regard de la norme ISO 27001. En 2020, le score global atteint 3,17 au-delà de la moyenne de 3,00, ce qui place AXA dans le premier quartile des entreprises les plus sécurisées Ce fort niveau de sécurité est également garanti par la mobilisation des employés du Groupe, considérés comme la première ligne de défense contre les menaces cyber. Ainsi, chaque année, des formations à la sécurité et à la cybersécurité sont déployées à travers le Groupe. En 2020, ce sont 100 % des collaborateurs salariés et non salariés qui ont été formés et certifiés (approximativement AXA est l’un des membres fondateurs de l’association française Impact Intelligence Artificielle (IA). Impact IA est un think and do tank composé d’entreprises, de cabinets de conseil, de startups, d’écoles et d’acteurs travaillant sur l’IA responsable avec 5 programmes d’actions, tels que l’analyse de la perception de l’IA et le développement d’une « IA de confiance », le partage d’outils pour une utilisation responsable, l’aide à l’adaptation à l’ère numérique, et la création de partenariats pour favoriser l’IA responsable entre tous les types d’acteurs (entreprises, écoles, Dans le cadre de l’évaluation de ses risques en matière de développement durable, le Groupe a mis en place diverses initiatives visant à promouvoir l’utilisation des données pour répondre aux enjeux sociétaux et à assurer la protection des AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des règles internes d’entreprise pour la protection des données personnelles (Binding Corporate Rules), approuvées par les autorités européennes de protection des données, qui constituent un outil contractuel internationalement reconnu de traitement des données personnelles des clients, collaborateurs, et autres parties prenantes. Les entités ayant rejoint ces Binding Corporate Rules représentent 99 % du chiff re d’aff aires d’AXA en 2020. Ces règles et la Déclaration du Groupe à propos de la confidentialité des données, incluant le fait que le Groupe AXA s’engage à ne pas vendre les données personnelles de ses clients, sont disponibles sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com/fr/a-propos-d- Le Groupe AXA s’est pleinement engagé dans la mise en œuvre du Règlement général sur la protection des données, à travers une trentaine de projets dédiés mis en place au sein du Groupe impliquant plus de 300 personnes et des entités situées dans seize pays. Le Groupe a aussi mis en œuvre des réglementations similaires récemment adoptées dans des pays hors Union Avec la digitalisation massive de nos sociétés, le risque cyber est aujourd’hui considéré comme l’un des risques principaux auxquels les citoyens et entreprises sont confrontés. Face à ces enjeux, en tant qu’assureur responsable, et afin de garantir sa résilience, AXA a développé une stratégie de sécurité robuste qui assure une approche holistique des risques : sécurité de l’information, sécurité physique et résilience opérationnelle sont ainsi dirigées ensemble par la Direction de la Sécurité du 200 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Au sein de cette organisation, AXA dirige le comité d’IA responsable, chargé de contribuer à la « liste d’évaluation de l’IA de confiance » du groupe d’experts de haut niveau sur l’intelligence artificielle (mis en place par la Commission européenne). La Commission européenne a publié le « Code de déontologie pour une intelligence artificielle responsable ». Ces directives proposent une approche de l’IA centrée sur l’être humain et énumèrent sept exigences clés auxquelles les systèmes d’IA doivent répondre pour être fiables. Ces exigences ont été examinées et appliquées directement aux réalités des entreprises membres d’« Impact IA ». Cette réflexion mène au développement d’un guide « IA digne de confiance » publié en fin d’année 2020. En parallèle, AXA a mis en place un nouveau comité de responsabilité AI qui a pour objectif de couvrir les enjeux liés à l’application du code « IA digne de confiance » au sein du Groupe, sous la forme d’une gouvernance agile qui rapproche toutes les parties prenantes engagées dans le développement de solutions IA. AXA a adopté un guide interne de la responsabilité IA en ligne avec « les directives éthiques pour une intelligence artificielle digne de confiance ». Traduire notre stratégie et nos engagements en matière de développement durable dans notre gestion des fournisseurs est un enjeu clé pour AXA. Les politiques et indicateur d’Achat responsable sont présentés dans le plan de vigilance d’AXA dans la Section suivante 4.6. En tant que société multinationale et fournisseur de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA suit une approche responsable et transparente en matière de fiscalité. Pour plus d’informations sur la politique fiscale d’AXA, se reporter à la Section 7.3 « Informations générales - Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA » du présent Rapport Annuel . En 2020, l’ensemble des entités du Groupe a certifié leur conformité avec la politique fiscale et le Code d’éthique fiscal du Groupe (certification relative à l’exercice 2019). Le rapport de transparence fiscale publié en 2020 concerne 90 % de l’empreinte fiscale du I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le Groupe AXA s’est engagé à promouvoir et à protéger les droits humains et l’environnement dans le cadre de ses activités. Pour répondre aux exigences du droit français (1), AXA a adopté un plan de vigilance (le « plan de vigilance ») qui décrit l’établissement et la mise en œuvre par AXA de mesures visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes envers les droits humains ainsi que les incidences défavorables sur l’environnement résultant des activités d’AXA, et préparé un compte-rendu de la mise en œuvre de ce plan au cours de l’année 2020, lequel est présenté ci-après. Dans la présente section, la définition de « droits humains » inclut les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes. Le plan de vigilance renforce un dispositif interne préexistant qui comprenait déjà un certain nombre d’outils et de procédures mis en place au sein du Groupe. Le plan de vigilance porte sur les activités de la Société et sur celles des sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par la Société au sens du de l’article L.233-16 du Code de commerce, y compris les activités et opérations intra-groupe eff ectuées au sein du Groupe AXA, et sur les activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à Compte tenu de la diversité de l’activité des filiales, des sous-traitants et fournisseurs, le plan de vigilance énonce les principes directeurs et politiques AXA qui leur sont destinés afin qu’ils aient une vision commune des standards du Groupe AXA, notamment en matière de responsabilité d’entreprise, de sécurité, d’alerte et de protection des données personnelles, et puissent agir en conséquence. Ces mesures communes ne s’opposent pas à ce qu’AXA mène volontairement des actions supplémentaires concernant les mêmes sujets, et ne limitent pas la liberté d’action d’AXA à cet égard. dentification et évaluation des risques concernant Afin de s’assurer que chaque risque potentiel identifié est couvert par une politique du Groupe, AXA a analysé la manière dont ses activités et opérations pourraient potentiellement aff ecter l’environnement et chacun des droits humains. Les travaux conduits par AXA pour établir sa cartographie des risques liés à la responsabilité d’entreprise ainsi que les principaux risques extra-financiers identifiés par le Groupe sont présentés à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d’AXA – Évaluation des risques liés au développement durable » et à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité - Investissements - Stratégie d’investissement responsable » du Le Groupe AXA considère que ses activités peuvent potentiellement avoir des impacts directs et indirects sur les droits humains de ses collaborateurs, de ses clients et de ses fournisseurs ainsi que des impacts indirects potentiels sur les droits humains d’autres personnes au travers des relations du Groupe avec des clients professionnels ou de ses investissements dans des sociétés, qui sont actifs dans des secteurs d’activité et/ou des pays présentant un risque accru de violation des droits humains. En conséquence, le Groupe AXA réalise régulièrement, et a minima tous les trois ans, une évaluation des risques portant sur les droits humains permettant d’identifier les risques les plus pertinents à prendre en compte dans l’exercice de ses activités (aussi bien en tant qu’assureur qu’en tant qu’investisseur). Réalisée en 2020 avec l’aide d’un cabinet indépendant, la dernière étude a permis d’identifier des risques portant sur le droit à la libre circulation, les principes d’égalité devant la loi et de non-discrimination (en ce qui concerne les minorités), l’absence de toute forme de travail forcé ou obligatoire, le droit à la liberté de pensée, de conscience, de religion, d’opinion, d’information et d’expression, et les principes de liberté d’association, de négociation collective. Cette évaluation (AXA 2020 Report Human Rights Risk Assessment) qui reprend la cartographie des risques identifiés et les mesures prises pour en limiter l’impact, est disponible sur le site Internet du Groupe (1) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et article L.225-102-4 du Code de commerce. 202 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les risques environnementaux sont quant à eux déjà identifiés dans la cartographie des risques du Groupe AXA ; il s’agit notamment des risques liés au changement climatique et à la biodiversité. Les activités directes d’AXA, centrées sur les services financiers, ne génèrent pas d’impacts majeurs sur l’environnement. Ainsi, les processus de reporting et de management environnemental d’AXA se focalisent sur les consommations d’énergie, d’eau et de papier, ainsi que sur les émissions de CO2 aff érentes. Le processus de reporting environnemental global d’AXA, qui est contrôlé par un organisme tiers indépendant, lui permet d’évaluer tous les ans son impact sur l’environnement et d’identifier les risques environnementaux liés à ses activités. Pour plus d’informations sur l’empreinte environnementale d’AXA, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité - Opérations (management environnemental interne) - Performance environnementale 2020 » du présent Rapport Annuel. Par ailleurs, en sa qualité d’investisseur, AXA a activement mis en œuvre une p olitique g lobale d’i nvestissement r esponsable et a mis en place un cadre d’analyse en vue d’identifier les impacts indirects potentiels sur les droits humains et l’environnement. Un outil d’évaluation permet de donner un score aux entreprises dans lesquelles AXA envisage d’investir. Cet outil, dévelo ppé en interne, s’appuie principalement sur les principes fondamentaux comme ceux du Pacte Mondial des Nations Unies, de l’Organisation internationale du travail (OIT) ou encore les recommandations de l’OCDE, des facteurs propres aux diff érents secteurs industriels concernés, et la réputation et les controverses potentielles concernant ces entreprises. Cette évaluation est mise à jour par AXA tous les six mois. AXA applique un seuil minimum en dessous duquel les entreprises sont exclues de ses potentiels De même, en sa qualité de partenaire commercial, AXA a créé des processus d’identification et d’évaluation des risques d’atteintes aux droits humains et à l’environnement du fait de son recours à des fournisseurs et à des prestataires de services. En particulier, AXA a mis en place une évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) de ses fournisseurs, identifiés grâce à une grille interne de catégorisation des risques. Cette évaluation se fait par catégorie d’achats en fonction de cinq critères (environnement, social, impact sur les produits et services, chaîne d’approvisionnement des fournisseurs et intégrité commerciale). Chaque année, les fournisseurs se situant dans les catégories de risques ESG les plus élevés sont invités à partager leurs scores DJSI ou EcoVadis ou bien à se soumettre à une évaluation EcoVadis. Protection des droits humains et de l’environnement ET CHARTE DES DROITS DE L’HOMME La charte des droits de l’homme d’AXA, disponible sur le site les violations des droits humains et reflète l’engagement d’AXA en faveur des normes internationales générales et sectorielles. Le Groupe AXA s’engage à respecter les principes des droits de l’homme internationalement reconnus tels que définis par la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies, les normes fondamentales de l’OIT et les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (mise en œuvre du cadre de référence « Protéger, respecter et réparer » des Nations Unies ou « Principes de Ruggie »). La charte des droits de l’homme AXA décrit les engagements du Groupe dans la conduite de ses activités en tant qu’employeur et partenaire commercial responsable, mais aussi en tant qu’assureur et investisseur, ainsi que la manière dont la protection des droits humains est mise en œuvre au cœur de ses activités. AXA s’engage à protéger les droits humains de ses collaborateurs, et notamment les principes de liberté d’association, le droit à des conditions de travail justes et favorables et la non-discrimination ■ la promotion des 10 principes directeurs du Pacte Mondial des Nations Unies, dont les principes 1 et 2 sont relatifs aux droits humains et les principes 3 à 6 aux normes du droit du travail, ainsi que l’encouragement des signalements relatifs à de potentielles ou réelles atteintes graves aux droits humains ; ■ la fixation d’objectifs et d’initiatives ambitieux en matière de diversité et d’inclusion (D&I). Pour plus de détails concernant la diversité et l’inclusion au sein d’AXA, se référer à la Section 4.2 « Responsabilité employeur - Renforcer une organisation inclusive et engagée - La diversité, une ambition d’AXA avec une attention sur la parité entre les hommes et les femmes » du présent Rapport Annuel ; et ■ le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, disponible sur le site Internet du Groupe, (www.axa.com/fr/ partir duquel les collaborateurs doivent certifier la conformité Pour plus d’informations sur les relations sociales et la négociation collective au sein d’AXA, se référer à la Section 4.2 « Responsabilité employeur - Donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout leur potentiel - Renforcer l’engagement par une culture du dialogue et du feedback » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Protection de la sûreté, de la santé et de la sécurité des collaborateurs Concernant la santé de ses collaborateurs, le Groupe AXA a lancé un nouveau programme mondial afin d’améliorer la santé et le bien-être de ses collaborateurs. Pour plus d’informations sur ce programme mondial de santé et de bien-être, se référer à la Section 4.2 « Responsabilité employeur - Renforcer une organisation inclusive et engagée - Protéger les collaborateurs AXA en investissant dans la durée sur la santé et la prévention à travers un programme mondial de santé et de bien-être » du Le Groupe AXA a également mis en place des directives de sûreté, santé et sécurité auxquelles toutes les entités du Groupe doivent certifier leur conformité afin de protéger les collaborateurs contre les risques intentionnels, sanitaires ou accidentels liés à leur activité professionnelle. Ces directives définissent : ■ les processus d’identification des risques, selon les spécificités de l’environnement et de l’activité de chaque entité ; AXA s’eff orce de défendre les droits de ses clients tout en prévenant ou atténuant les impacts négatifs sur les droits humains qui pourraient résulter de la fourniture de produits et de services d’assurance à ses clients professionnels, et ce notamment, en : ■ assurant un traitement équitable de tous les clients ; ■ proposant des produits adaptés aux besoins et attentes de ■ off rant des produits et des services qui contribuent à réduire l’exclusion sociale et à donner aux personnes assurées les moyens d’atteindre des résultats positifs en matière de santé ■ renforçant sa présence digitale pour une meilleure accessibilité des produits et services ainsi qu’une simplification des ■ traitant les sinistres de manière rapide, équitable, humaine et transparente, en veillant à ce que ces processus soient clairement expliqués et compris ; et ■ les mesures pro-actives et réactives à mettre en œuvre selon les risques identifiés (information, formation, mesures protectrices, procédures de gestion des incidents et des plans de crise) ; et ■ octroyant aux clients les moyens d’exprimer et de résoudre tout litige qui pourrait surgir avec les sociétés du Groupe AXA, notamment par le biais de services dédiés aux réclamations. ■ une mesure de la performance, rapportée trimestriellement à Pour plus de détails concernant la sûreté, la santé et la sécurité des collaborateurs dans le contexte de la crise du COVID-19, se référer à la Section 4.2 « Responsabilité employeur - Renforcer une organisation inclusive et engagée - Réponse à la crise du COVID-19 : soutenir toutes nos parties prenantes » du présent AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des règles internes d’entreprise pour la protection des données personnelles (Binding Corporate Rules), approuvées par les autorités européennes de protection des données. Pour plus de détails concernant la protection des données personnelles par le Groupe AXA, se référer à la Section 4.5 « Conduite des aff aires - Utilisation responsable des données - Protection des données » du présent Rapport Annuel. En sa qualité d’assureur, AXA s’eff orce d’intégrer les critères ESG (y compris ceux relatifs aux droits humains) dans ses processus d’assurance ainsi que dans sa stratégie d’investissement, conformément à l’engagement d’AXA en faveur des Principes pour une Assurance Responsable des Nations Unies. Ses engagements se retrouvent dans les politiques internes et initiatives menées par le Groupe, notamment les processus et politiques de développement de produits ainsi que les lignes directrices de souscription. Ces dernières signalent l’exclusion de certains secteurs ou pratiques sensibles sur un plan social ou environnemental et sont complétées par les politiques AXA régissant les activités d’assurance dans des secteurs présentant des risques accrus, lesdites politiques pouvant être directement ou indirectement liées aux droits humains. Pour plus de détails sur l’intégration des critères ESG dans les produits et services, se référer aux Sections 4.3 « Changement climatique et biodiversité », 4.4 « Assurance inclusive - Enjeux sociétaux liés à l’activité économique » et 4.5 « Conduite des aff aires - Éthique des aff aires » du présent Rapport Annuel. La politique environnementale du Groupe AXA, disponible sur son environnementale), décrit les actions clés visant à réduire les impacts environnementaux directs et indirects d’AXA. En particulier, les objectifs environnementaux ambitieux d’AXA à horizon 2025 intègrent un volet environnemental axé notamment sur la réduction des émissions de carbone, l’un des principaux contributeurs au changement climatique. Les objectifs de réduction des émissions de CO2 d’AXA pour 2019-2025 sont fondés sur l’approche promue par l’initiative Science Based Targets. Pour plus de détails sur la politique de réduction des émissions de CO2 d’AXA, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité - Investissements » du présent Rapport Annuel. AXA cherche également à minimiser son impact indirect sur l’environnement en proposant à ses clients des solutions d’assurance et d’investissement qui favorisent des comportements Une partie des bâtiments occupés par AXA bénéficie d’une certification environnementale BREEAM, LEED, HQE. Pour plus de détails sur les certifications d’AXA, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité - Opérations (management environnemental interne) - Performance environnementale 2020 - Consommation d’énergie » du présent Rapport Annuel. 204 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Enfin, pour plus de détails sur la stratégie, la politique, les objectifs et les résultats d’AXA en matière de protection de l’environnement, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » Conformément à la p olitique g lobale d’i nvestissement responsable disponible sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com/fr/a- six politiques sectorielles pour faire face aux enjeux résultant des investissements dans des secteurs particulièrement sensibles d’un point de vue ESG. Ces lignes directrices portent tant sur les droits humains que sur des préoccupations environnementales (tels que les armes controversées, le tabac, le charbon, les sables bitumeux, la production d’huile de palme et les produits financiers dérivés basés sur des matières premières agricoles) et font l’objet d’une procédure de certification annuelle par les entités du Groupe. Par ailleurs, AXA a décidé d’aligner ses investissements sur l’Accord de Paris, s’engageant ainsi à atteindre un « potentiel de réchauff ement » de 1,5 °C d’ici 2050. Pour plus d’informations sur le cadre de gouvernance, la politique, les objectifs et les résultats de l’investissement responsable d’AXA, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité - Investissements » du présent Rapport Annuel. La procédure d’alerte actuelle permet à toutes les parties prenantes (collaborateurs, partenaires commerciaux, etc.) de partager sans délai leurs doutes et/ou signaler toute pratique, action ou comportement qu’elles jugeraient inappropriée, illégale, ou non éthique. Les signalements peuvent être réalisés au sein de l’entité concernée, mais aussi directement adressés au Groupe via une boîte électronique dédiée (speak-up@axa.com), destinée à recevoir les alertes de toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère, quelles que soient les parties prenantes Le Groupe AXA examine toutes les alertes reçues afin d’y apporter la réponse la plus adéquate (intervention des acteurs appropriés, déploiement d’actions correctives immédiates et/ou de mesures conservatoires, investigations, etc.). Le traitement des alertes suit un processus strict, indépendant et pouvant inclure le cas échéant les intervenants clefs du plan de vigilance. L’identité de l’initiateur de l’alerte est traitée de manière confidentielle et ne peut être divulguée sans son consentement (sauf aux autorités judiciaires). AXA interdit toute mesure de représailles à l’encontre des collaborateurs ayant communiqué un signalement de bonne foi ou ayant participé à établir les faits corroborant un signalement en apportant des éléments de preuve. En outre, il est demandé à chaque société du Groupe AXA de définir des règles internes et des politiques en matière d’alerte conformément aux lois et réglementations locales. En 2019, une campagne de communication globale (dite « campagne Speak-Up ») visant à rappeler à l’ensemble des collaborateurs les procédures d’alerte en place (localement et au niveau Groupe) a été déployée. Elle s’est inscrite dans une logique de renforcement, d’homogénéisation et de simplification du processus à l’échelle du Groupe. Diff érents supports média ont été utilisés pour rendre la campagne plus percutante et accessible à tous : des newsletters, des fonds d’écran sur les ordinateurs des collaborateurs, des vidéos, des formations, des présentations présentielles aux Suivi et compte-rendu de la mise en œuvre eff ective du plan de vigilance En 2020, le Groupe AXA s’est assuré de la mise en œuvre eff ective de l’ensemble des politiques et procédures décrites au sein du présent plan de vigilance grâce à l’implication des équipes centrales des Directions de la Responsabilité d’Entreprise, des Achats, Juridique, de la Conformité, de la Gestion des Risques et des Ressources Humaines et d’un réseau de correspondants locaux. En 2020, le Groupe a poursuivi son action de sensibilisation des entités concernant le plan de vigilance. Des séances de sensibilisation ont permis de rappeler aux entités la réglementation relative au devoir de vigilance ainsi que les sanctions encourues en cas de non-respect des obligations légales. Ces séances ont été dispensées auprès des correspondants des réseaux Achats Par ailleurs, il existe un processus de reporting à destination des entités du Groupe qui s’appuie sur des procédures et des outils de suivi préexistants et notamment sur une enquête interne conduite par la Direction de la Responsabilité d’Entreprise. En 2020, il a ainsi été demandé aux principales entités opérationnelles de conduire une évaluation interne des risques afin d’identifier les écarts avec le plan de vigilance. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I À la suite de cette évaluation, des écarts ont été identifiés et les entités concernées ont mis en place des actions correctives ■ l’insertion de la clause de responsabilité d’entreprise telle que revue par le Groupe fin 2019 dans certains contrats ■ l’ajustement de procédures d’alerte locales afin de couvrir les droits humains et l’environnement ; et ■ le renforcement du contrôle des fournisseurs relevant de catégories à forts risques ESG grâce aux évaluations EcoVadis Traduire sa stratégie et ses engagements en matière de responsabilité d’entreprise dans la gestion de ses fournisseurs est une activité quotidienne pour AXA. Cet alignement signifie qu’AXA intègre les questions de responsabilité d’entreprise dans la sélection et la relation avec ses partenaires. Cette approche s’articule autour de deux axes : ■ acheteurs et processus responsables : tous les collaborateurs appartenant à une équipe achats, doivent non seulement adhérer au Code professionnel de conduite mais aussi signer un Code d’éthique dédié et renforcé visant à promouvoir l’équité et la neutralité, la confidentialité et la transparence dans les choix d’approvisionnement. Ceux-ci sont aussi informés de la stratégie de responsabilité d’entreprise et de la politique d’achats responsables au travers de sessions de sensibilisation dispensées par le réseau achats responsables dans les entités ; ■ fournisseurs responsables : AXA demande à ses fournisseurs qu’une « clause de responsabilité d’entreprise » figure obligatoirement dans ses contrats. Cette clause prévoit notamment de respecter les principes de l’OIT (interdiction du recours au travail des enfants/travail forcé, promotion de la santé et de la sécurité des salariés, de la liberté d’expression et de la non-discrimination). 96,6 % des contrats d’achats conclus ou renouvelés en 2020 intègrent une clause de responsabilité Par ailleurs, AXA évalue régulièrement ses fournisseurs, identifiés grâce à une grille interne de catégorisation des risques. Les fournisseurs appartenant aux catégories les plus exposées sont invités à partager leur index DJSI ou leur score EcoVadis voire, dans certains cas, à accepter une évaluation par EcoVadis. 67,2 % des fournisseurs évalués en 2020 ont partagé un score EcoVadis Bronze ou supérieur. À la suite de cette évaluation, le Groupe a constaté que très peu de ses principaux fournisseurs avaient été identifiés comme présentant des manquements. EcoVadis a transmis à ces derniers un plan d’actions correctives à mettre en place ; les équipes AXA peuvent accéder à ce plan d’actions depuis la plateforme. Les principaux fournisseurs du panel du Groupe AXA peuvent être évalués tous les deux ans par EcoVadis. Des informations détaillées sur la politique et les standards AXA en matière d’achats responsables sont détaillées dans les Directives d’achats du Groupe AXA. Le document est utilisé à des fins de sélection et de gestion des fournisseurs. Depuis 2018, AXA s’appuie sur un programme dédié afin de renforcer les contrôles internes et la gestion des risques fournisseurs déjà en place. Pour plus d’informations, se référer à la Section 5.7 « Risque opérationnel » du présent Rapport Annuel. Le Groupe AXA poursuit son engagement consistant à s’appliquer aussi ces mêmes principes et a reçu un score « Platine » lors de Soucieux de maintenir la culture du dialogue qui lui est propre, AXA entretient régulièrement des discussions avec ses diff érentes parties prenantes à diff érents niveaux. Pour plus d’informations sur le dialogue engagé par AXA avec les parties prenantes, se référer à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d’AXA - Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du Avec la volonté d’entretenir une communication eff icace entre les collaborateurs et le Management ainsi qu’un dialogue social constructif, le plan de vigilance a été présenté à plusieurs reprises aux représentants des salariés. Grâce aux échanges noués avec les représentants des salariés du Groupe en France et plus particulièrement avec la Commission Sociale du Comité de Groupe France, certaines dispositions du plan de vigilance ont ainsi été placées au cœur du dialogue social. Le Groupe AXA s’eff orce de renforcer la communication de son plan de vigilance auprès de ses parties prenantes, notamment en le rendant disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com/ 206 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À l’Assemblée Générale de la société AXA SA, En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société AXA SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra- financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’aff aires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses eff ets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L.22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’aff aires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’aff aires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de ■ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R.225-105 ; ■ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; ■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; ■ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir, sur le AG, PT AXA Financial Indonesia, PT AXA Services Indonesia, PT Mandiri volet social AXA Brazil Seguros SA, AXA France, AXA Konzern AXA General Insurance, AXA Seguros Generales S. A., AXA Sigorta A.Ş., et AXA Hayat ve Emeklilik A.Ş., sur le volet environnement AXA Brazil, AXA France (Les Terrasses 1, 2, 3 (Nanterre) et Les Fontaines), AXA Germany, AXA Indonesia, AXA Seguros Espagne, AXA Sigorta, AXA Hong Kong, AXA Belgium, AXA XL US et AXA XL UK, et sur le volet sociétal AXA Atout Cœur (France), AXA Espagne, AXA Belgium, AXA Sigorta, et AXA UK. Cela couvre 23 % des eff ectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, entre 20 % et 66 % des données environnementales, considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental, et entre 24 % et 42 % des données sociétales, considérées comme grandeurs caractéristiques du volet sociétal ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 208 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre mi-septembre 2020 et mi-mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 9 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques, de la Conformité, Fiscale, des Achats, des Services Informatiques et des Ressources Humaines. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 4 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Annexe : liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs : ■ Changement climatique et biodiversité : consommation d’énergie, distances parcourues lors de déplacements professionnels et par la flotte de véhicules, émissions de CO2 par scope, consommation d’eau, consommation de papier de bureau et marketing, production de déchets, investissements « verts », potentiel de réchauff ement des investissements d’AXA, programme de préservation des océans d’AXA XL, empreinte carbone du numérique ; ■ Responsabilité employeur : eff ectifs et leurs répartitions, nombre de recrutements externes, nombre de démissions, nombre de licenciements, masse salariale fixe et variable, nombre de jours de formation, taux d’absentéisme, employee Net Promoter Score, collaborateurs salariés en télétravail, collaborateurs salariés ayant été formés au moins une fois dans l’année, part de femmes parmi ■ Assurance inclusive : nombre de clients émergents, nombre de produits destinés aux besoins spécifiques des femmes, nombre d’entités ayant inclus l’initiative « Les Femmes dans l’assurance » dans leur stratégie, taux d’engagement des employés, contributions financières dans le cadre d’actions de mécénat, nombre de collaborateurs ayant contribué à des actions de bénévolat, nombre d’actes de volontariat, nombre d’heures de bénévolat sur temps de travail ; ■ Conduite des aff aires : part d’entités ayant certifié les Standards AXA sur le Processus d’Approbation de Produit, pourcentage du chiff re d’aff aires couvert par l’adoption des Binding Corporate Rules (BCR), scoring ISO 27 001 , part des entités ayant intégré une clause de Responsabilité d’entreprise dans les contrats d’achat, part des fournisseurs ayant une bonne notation externe en termes d'ESG ; ■ Lutte contre la corruption : part des entités ayant certifié les Standards AXA sur la lutte anti-corruption ; ■ Lutte contre l’évasion fiscale : part des entités ayant certifié la conformité à la politique fiscale et au Code éthique fiscal d’AXA, taux de couverture de l’empreinte fiscale du Groupe dans le rapport de Transparence Fiscale ; ■ Gouvernance : nombre d’échanges avec les parties prenantes externes. Informations qualitatives (actions et résultats) : ■ Changement climatique et biodiversité : informations relatives au changement climatique, à l’empreinte environnementale des opérations d’AXA et à la biodiversité ; ■ Responsabilité employeur : informations relatives à AXA comme employeur de référence et aux nouveaux modes de travail, au développement des employés, à la diversité et à l’inclusion engendrant réussite et innovation ; ■ Assurance inclusive : informations relatives aux femmes dans l’assurance, aux clients émergents, au mécénat et à l’engagement des ■ Conduite des aff aires : informations relatives à l’éthique des aff aires, à l’utilisation responsable des données, et aux achats responsables ; ■ Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale : informations relatives à la lutte anti-corruption et à la politique fiscale ; ■ Gouvernance : informations relatives au dialogue avec les parties prenantes. 210 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Risques liés à la Société et à ses activités Risques liés à la détention d’actions de la Société 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Gouvernance et organisation de la gestion des risques Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA ») Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif (ALM) Risques de marché : définition et exposition Principaux risques de marché et analyses de sensibilité Risque de crédit : définition et exposition Risques d’assurance : définition et exposition I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Vous êtes invités à considérer avec attention les facteurs de risque décrits ci-après, conjointement avec les autres informations figurant dans le présent Rapport Annuel. Chacun de ces risques est susceptible d’affecter de manière significative nos activités, notre situation financière ou nos résultats, d’entraîner une baisse importante du cours de l’action AXA ou un écart important entre les résultats obtenus et les résultats escomptés ou exprimés dans les déclarations prospectives faites par ou pour le compte de La description des risques ci-dessous n’est pas limitative. D’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas actuellement connaissance ou que nous ne considérons pas comme étant significatifs à ce jour, pourraient également avoir des répercussions importantes sur notre activité, notre situation financière, nos résultats ou nos flux de trésorerie. Des incertitudes significatives liées au COVID-19 demeurent et pourraient avoir des répercussions négatives sur le Groupe en 2021 et au cours des exercices ultérieurs. Les risques liés au COVID-19 sont décrits dans la présente section sur le fondement des informations disponibles à ce jour et restent marqués par un Les processus, procédures et contrôles mis en place par la Société aux fins de gestion des risques sont détaillés dans la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, qui devrait être lue en parallèle de la présente Section 5.1. Bien que la Direction consacre, de manière permanente, des ressources substantielles à la gestion des risques, les activités de gestion des risques du Groupe, comme tous systèmes de contrôle, présentent des limites qui leur sont propres et ne peuvent ni fournir de certitude absolue, ni prémunir le Groupe, de quelque manière que ce soit, contre Une évolution négative de la conjoncture économique et des marchés financiers, à pourrait avoir un effet défavorable significatif sur nos activités et notre rentabilité Nos activités, notre situation financière, nos résultats et notre solvabilité sont affectés par les fluctuations des marchés financiers mondiaux et les conditions économiques en général. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité à l’évolution des marchés financiers, veuillez vous tous les risques décrits dans la présente Partie 5 ou les pertes Lorsque les risques décrits dans la présente Section 5.1 ont eu des conséquences financières significatives et quantifiables et/ ou se sont traduits par la reconnaissance de passifs significatifs éventuels, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs sont reflétés dans les États Financiers consolidés, conformément aux principes comptables applicables. Des informations quantitatives concernant les risques significatifs auxquels le Groupe est exposé figurent aux Sections 5.3 et suivantes du présent Rapport Annuel. Les références à l’« assurance », la « (ré)assurance », ou aux activités « Vie, Épargne, Retraite » et « Dommages » dans la présente section comprennent également, le cas échéant, les activités « Santé ». Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 5.1, la Direction a procédé à l’identification des principales catégories de risques et des risques les plus importants en se fondant sur l’évaluation qu’elle en a faite, à la date du présent Rapport Annuel, de leur importance pour le Groupe au regard de la vraisemblance de leur matérialisation et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Ces catégories incluent, comme décrit de manière plus détaillée ci-dessous, les risques de marché, les risques de crédit et de liquidité, les risques liés à l’assurance et à la fixation des prix, les risques opérationnels, les risques liés à l’environnement réglementaire et les risques liés à la détention d’actions de la Société. De plus , la Direction ne peut garantir que son évaluation de l’importance relative de ces facteurs de risque ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements ou circonstances futures, ou pour toute autre raison. référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur son site Internet En 2020, la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales mises en œuvre pour faire face à la crise sanitaire qui en a résulté ont provoqué des perturbations importantes de l’économie, entraînant une grave récession mondiale et une grande volatilité des marchés financiers. En outre, un large éventail d’autres facteurs pourrait avoir un impact négatif sur les perspectives de croissance économique et contribuer à la volatilité importante que connaissent les marchés financiers. Ces facteurs incluent notamment les incertitudes quant à un ralentissement prolongé voire une inversion de la croissance économique et aux niveaux de confiance des consommateurs en général ; les conditions de marché actuelles, (1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour 212 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES y compris les valorisations d’actifs et la volatilité, qui pourraient entraîner une correction soudaine et importante des prix sur les marchés financiers ; le renforcement ou l’aff aiblissement de devises étrangères (notamment le dollar américain) par rapport à l’euro ; la disponibilité et le coût du crédit ; la stabilité et la solvabilité de certaines institutions financières et d’autres sociétés, y compris des préoccupations concernant le risque systémique de crédit ; des tensions commerciales grandissantes, des « guerres commerciales » et d’autres mesures gouvernementales, promulguées ou en cours d’examen, relatives aux droits de douane ou des accords et politiques en matière de commerce international ; les incertitudes persistantes concernant certains émetteurs souverains ; l’inflation ou la déflation dans certains marchés ; l’intervention des banques centrales sur les marchés financiers au moyen soit d’opérations d’assouplissement quantitatif (quantitative easing) ou de programmes similaires (tels que le programme de rachat d’actifs d’urgence lié à la pandémie de COVID-19, mis en place par la Banque centrale européenne et doté de 1.850 milliards d’euros), soit au moyen de la réduction progressive ou de l’interruption de ces programmes ; l’incertitude qui entoure les conséquences du Brexit et les perturbations potentielles du marché causées par les enjeux afférents aux relations commerciales entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, notamment concernant la mise en œuvre et le fonctionnement du TCA (tel que défini ci-après) ; les modifications des taux de référence, notamment les éventuelles réformes et changements affectant le Libor, l’Euribor et d’autres indices ; la volatilité des coûts de l’énergie ; la survenance d’événements géopolitiques défavorables (tels que des actes de terrorisme ou des conflits armés) et les tensions géopolitiques croissantes dans diverses régions, notamment en Russie, en Ukraine, en Amérique Latine, en Libye, en Syrie, en Irak ou en Corée du Nord ; ainsi que les développements récents, tels que les derniers événements politiques aux États-Unis, au Royaume-Uni, au niveau de l’Union européenne et à Hong Kong. La pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales associées ont augmenté la probabilité et l’ampleur des risques de marché causés par les facteurs décrits ci-dessus. La propagation de cette pandémie a contraint à l’échelle mondiale les autorités gouvernementales à imposer des quarantaines et des mesures de confinement, des restrictions commerciales, des limitations de déplacement et d’autres mesures de distanciation sociale de portée variable, et a provoqué des perturbations majeures du commerce mondial et, plus généralement, des chaînes d’approvisionnement, qui ont considérablement réduit l’activité économique. Si la pandémie a eu et continuera très probablement d’avoir un effet négatif sur les marchés financiers et la conjoncture économique mondiale, les incertitudes importantes quant à la durée et à l’étendue de la pandémie rendent son impact global difficile à anticiper, tant à l’échelle locale que mondiale. La mesure dans laquelle les conséquences économiques de la crise liée au COVID-19 continueront d’aff ecter les résultats et la situation financière du Groupe dépendra d’un certain nombre de facteurs, tels que la pertinence et l’eff icacité des mesures d’atténuation et de soutien introduites, notamment, par les gouvernements (par exemple, les programmes de prêts garantis par l’État, les reports d’imposition, le recours facilité au travail à temps partiel) et les banques centrales, ainsi que le calendrier et l’efficacité des programmes de vaccination contre En outre, des préoccupations spécifiques concernant la zone euro, y compris la situation financière de certains émetteurs européens de dette souveraine, l’incertitude quant à l’appartenance de certains États à l’Union européenne, les relations entre les institutions européennes et certains États membres, les potentielles réformes structurelles ou autres changements concernant l’euro, la zone euro ou l’Union européenne ont perturbé de manière significative les marchés financiers au cours des dernières années et pourraient avoir des effets similaires à l’avenir. La décision du Royaume-Uni, prise le 29 mars 2017, de quitter l’Union européenne conformément à l’article 50 du Traité sur l’Union européenne (« Brexit ») et les négociations consécutives entre le Royaume-Uni et l’Union européenne en vue de la conclusion d’un accord de retrait, qui est entré en vigueur le 31 janvier 2020 (l’« Accord de Retrait »), ont eu des répercussions importantes sur les marchés financiers et les conditions macroéconomiques. Depuis l’entrée en vigueur du Brexit le 1er janvier 2021, les modalités des relations entre le Royaume-Uni et l’Union européenne ont été définies dans (i) l’Accord de Retrait et l’Accord de coopération commerciale entre l’Union européenne et le Royaume-Uni, applicable depuis le 1er janvier 2021 (Trade and Cooperation Agreement – TCA). Si le TCA contient des stipulations relatives au libre-échange de marchandises entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, ses stipulations concernant les services financiers sont très limitées, de sorte que les modalités exactes des futures relations entre le Royaume-Uni et l’Union européenne concernant l’accès à leurs marchés financiers respectifs et aux services financiers transfrontaliers de manière générale demeurent incertaines. Les négociations en cours pourraient avoir des répercussions imprévisibles sur les marchés financiers et, en fonction de leurs conclusions, pourraient affecter défavorablement les entreprises fournissant des services financiers transfrontaliers. Bien que le Groupe suive activement les développements liés au Brexit, il n’existe aucune certitude que le Brexit et ses conséquences n’auront pas une incidence défavorable sur l’activité et la Ces facteurs et d’autres ont eu et auront probablement un eff et défavorable sur nos revenus et nos résultats, notamment en raison de notre important portefeuille d’investissements. Les revenus de nos investissements constituent une part importante de notre rentabilité et les ventes de produits d’assurance et de gestion d’actifs (ainsi que le niveau de non-renouvellement et de rachat des produits) dépendent de la performance des marchés financiers, des comportements et de la confiance des clients ainsi que d’autres facteurs liés à ceux-ci. Notre capacité à réaliser des bénéfices sur des produits d’assurance et d’investissement, par exemple, dépend en partie des retours sur investissement qui soutiennent nos engagements, or la valeur de certains investissements peut varier de manière significative en fonction des circonstances précitées. En outre, certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fluctuations des marchés financiers. Il s’agit notamment de certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux, tels que des produits à rente fixe ou variable, ou certains produits à taux garanti ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous-jacents. Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afin d’atténuer notre exposition résultant de certaines de ces garanties, tous les risques ne peuvent être couverts de manière effective, et la volatilité des marchés financiers ainsi que le risque de comportements I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES imprévus de la part des assurés et l’incertitude relative à la crise du COVID-19, sont susceptibles d’augmenter notre coût du risque et/ou d’avoir un impact sur notre capacité à mettre en place une couverture contre certains de ces risques, ce qui pourrait avoir un Plus généralement, dans la mesure où l’environnement économique des pays dans lesquels nous exerçons des activités pourrait être marqué par une augmentation du chômage, une baisse des revenus des ménages, une chute des bénéfices des entreprises, un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ménages, la demande pour nos produits financiers et nos produits d’assurance pourrait être impactée négativement. En outre, dans un tel contexte, nous pourrions observer un nombre élevé de non-renouvellement et de rachat de certains types de polices ou de fonds, un taux moins important que prévu de rachat de contrats sur d’autres produits et nos assurés pourraient décider de différer le paiement de leurs primes, voire de cesser de les payer. La probabilité et l’ampleur de ces risques ont augmenté en raison de la forte contraction de l’activité économique mondiale provoquée par la crise liée au COVID-19. De telles évolutions pourraient ainsi avoir un eff et défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre Des variations des taux d’intérêt et des écarts de rendement (spreads) de crédit pourraient avoir un eff et défavorable significatif sur nos activités, nos résultats, notre solvabilité et Notre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement liée au prix de marché et aux variations des flux de trésorerie associés aux fluctuations des taux d’intérêt. Des variations des taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur la valeur de nos actifs (en particulier nos investissements à taux fixe) ainsi que sur notre capacité à réaliser des gains ou à éviter des pertes liées à la vente de ces actifs, tout ceci aff ectant in fine nos résultats. En particulier, des taux d’intérêt négatifs ou, de manière générale, un environnement de taux bas, tel que celui observé ces dernières années, ont eu et pourraient continuer à avoir une incidence négative sur nos revenus financiers nets et la profitabilité de notre activité Vie, Épargne, Retraite et ce d’autant que la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales associées ont généralement eu pour conséquence de prolonger cette tendance à la baisse des taux d’intérêt, notamment en raison des interventions des banques centrales des États-Unis, de l’Union européenne et d’autres pays ou unions. Les produits d’assurance vie et de rente pourraient devenir plus attractifs pour les clients, dans un environnement de taux d’intérêt bas, engendrant ainsi une augmentation de nos obligations (en particulier au titre des produits à prime variable), des asymétries de durée des portefeuilles d’obligations (comme davantage de polices d’assurance et de contrats sont reconduits d’une année à l’autre) et un accroissement des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente. En conséquence, en période de baisse des taux d’intérêt, comme en période prolongée de taux d’intérêt bas, notre rentabilité pourrait se détériorer du fait de la baisse de l’écart entre les taux d’intérêt dont bénéficient nos assurés et souscripteurs de contrats de rentes et les taux dont nous bénéficions grâce à notre portefeuille d’investissements à revenus fixes. Enfin, dans la mesure où certaines obligations réglementaires en matière de fonds propres et de réserves sont fondées sur des formules et modèles prenant en compte les taux d’intérêt, tels que le Modèle Interne du Groupe, une période prolongée de taux d’intérêt bas pourrait accroître nos obligations en matière de fonds propres réglementaires, ainsi que le montant des actifs devant être conservés pour constituer nos réserves, tout en diminuant le montant de nos fonds propres éligibles, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre ratio de Solvabilité II. À l’inverse, en période de hausse des taux, la juste valeur de certains de nos investissements à revenus fixes pourrait diminuer, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre ratio de Solvabilité ainsi que sur nos revenus nets ; les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fixe pourraient augmenter en raison de la recherche par les assurés de rendements plus élevés, pouvant également conduire à accélérer l’amortissement des frais d’acquisition reportés ou à liquider des investissements à échéance fixe afin de disposer de liquidités pour couvrir ces obligations, ce qui pourrait entraîner des pertes sur investissement ; nos revenus issus de commissions pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des actifs à revenu fixe gérés par nos gestionnaires d’actifs, ce qui pourrait se traduire par une baisse de nos commissions de gestion et avoir un impact défavorable sur la collecte nette de la gestion d’actifs. En outre, en tant qu’émetteur de valeurs mobilières, nous pourrions être tenus de payer des taux d’intérêt plus importants sur des titres de dette, des créances ou des crédits bancaires, ce qui pourrait augmenter notre charge financière. Pour une description de la sensibilité de nos fonds propres éligibles aux variations de taux d’intérêt, veuillez vous référer à la Section 6.6 - Note 4.2 « Risques de marché (incluant les analyses de sensibilité) » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux chocs financiers sur les taux d’intérêt, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA Notre exposition aux variations des spreads de crédit est liée à l’impact de celles-ci sur les prix de marché et à la variabilité des flux de trésorerie. Un élargissement des spreads de crédit viendra en général réduire la valeur des instruments financiers à taux fixe que nous détenons (y compris les dérivés pour lesquels nous sommes exposés à un risque de crédit) et augmenter notre revenu d’investissement associé à l’achat de nouveaux instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles d’investissements ; de plus, en tant qu’émetteur, nous pourrions être confrontés à une augmentation de notre charge financière. À l’inverse, un rétrécissement des spreads de crédit viendra en général augmenter la valeur des instruments financiers à taux fixe que nous détenons et réduire nos revenus d’investissement liés à de nouveaux achats d’instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles d’investissements. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux chocs financiers sur les écarts de rendement des titres obligataires (corporate bond spread), veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) (1). (1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour 214 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Bien que nous prenions des mesures pour gérer les risques économiques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêt fluctuants, y compris en utilisant des instruments dérivés comme couverture, il est possible que nous ne parvenions pas à atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs par rapport à nos obligations. La volatilité continue des taux d’intérêt et des spreads de crédit, individuellement ou en conjonction avec d’autres facteurs, pourrait ainsi avoir un eff et défavorable significatif sur notre solvabilité, nos résultats, notre situation financière ou nos flux de trésorerie en raison des pertes réalisées, de dépréciations et de variations des plus et moins- Les fluctuations des taux de change En raison de la diversité géographique de nos activités, nous sommes exposés à des risques liés aux fluctuations des taux de change dans la mesure où une part importante de nos participations et investissements, de nos revenus et nos charges est libellée en devises autres que l’euro, alors que nos États Financiers consolidés sont établis en euros. La part de nos dettes et autres obligations libellée en devises autres que l’euro est également exposée aux fluctuations des taux de change. Bien que nous nous efforcions de maîtriser notre exposition aux fluctuations des devises par des opérations de couverture, les fluctuations des taux de change peuvent avoir un eff et significatif sur nos résultats, nos flux de trésorerie, notre ratio d’endettement, nos capitaux propres et notre solvabilité libellés en euros. En outre, les couvertures de change auxquelles nous avons recours pour gérer les risques de taux de change pourraient en elles- mêmes avoir une incidence sur notre niveau de trésorerie et de Une situation d’inflation ou de déflation de multiples répercussions sur le Groupe et pourrait avoir un effet négatif sur notre activité, notre solvabilité et nos résultats Nous sommes soumis à un risque d’inflation sur certains de nos principaux marchés, en particulier en Europe, en raison des instruments à taux d’intérêt fixe et d’autres instruments que nous détenons, et de la possibilité que les règlements des sinistres et les dépenses augmentent plus vite que prévu par rapport à nos hypothèses de tarification et de revue des provisions techniques. L’inflation des frais médicaux, des coûts de construction et en matière de responsabilité civile, en particulier, a des répercussions sur le secteur de l’assurance D ommages. L’incidence de l’inflation sur les coûts des sinistres pourrait être plus prononcée dans les branches d’activité de l’assurance D ommages considérées comme « à déroulement long », comme la responsabilité civile générale, l’indemnisation des accidents du travail, la responsabilité professionnelle, et les autres branches d’assurance de spécialités d’AXA XL, car la finalisation et le règlement des sinistres dans ces branches nécessitent une période relativement longue pour une année donnée. Les fluctuations du niveau de l’inflation pourraient aussi augmenter le degré d’incertitude affectant notre estimation des provisions pour sinistres, particulièrement pour les branches d’activité « à Nous sommes également soumis à un risque de déflation, qui s’est matérialisé au sein de la zone euro ces dernières années et, en particulier, au cours du quatrième trimestre 2020. La déflation pourrait éroder la valeur de nos sûretés, diminuer la qualité de certains investissements et également avoir une incidence négative sur les comportements de nos clients, ou d’une manière ou d’une autre avoir un effet négatif sur notre activité et nos résultats. Des conditions d’activité et de marché défavorables ainsi que les règles comptables sont susceptibles d’avoir un impact sur la possibilité de recouvrer la valeur des écarts de nos actifs incorporels et/ou de réduire les actifs d’impôts différés, ainsi que les actifs de participation différée aux bénéfices, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière Les conditions d’activité et de marché ainsi que les règles comptables peuvent avoir une incidence sur la valeur des écarts d’acquisition (goodwill) figurant au bilan consolidé d’AXA, nos schémas d’amortissement des frais d’acquisition reportés (Deferred Acquisition Costs – « DAC »), de nos valeurs de portefeuille (Value of Business In-Force – « VBI » ) et autres actifs incorporels, ainsi que sur la valorisation de nos actifs d’impôts différés et de nos actifs de participation différée aux bénéfices. La valeur de certaines de nos branches d’activités dépend fortement de facteurs tels que l’état des marchés financiers, en particulier des marchés d’actions, et de la continuité des performances opérationnelles. et des hypothèses sur lesquelles se fonde la D irection pour valoriser les investissements et déterminer les provisions et dépréciations pourraient avoir un eff et défavorable Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données de marché identifiables sont évalués en utilisant des modèles et méthodologies qui impliquent des estimations, des hypothèses et une part importante d’appréciation de la part de la Direction. Pendant les périodes de fortes perturbations de marchés, il est possible qu’une proportion plus large de nos actifs investis soit valorisée en utilisant ces modèles et méthodologies du fait de la plus faible fréquence des transactions de marché ou d’un manque de données de marché identifiables concernant certaines classes d’actifs qui étaient précédemment négociées activement sur des marchés liquides. Nous ne pouvons pas garantir que nos valorisations fondées sur ces modèles et méthodologies représentent, par exemple, le prix auquel un titre serait cédé en dernier lieu ou auquel il pourrait être cédé à un instant donné. En outre, l’évaluation de certains actifs pourrait être affectée défavorablement par des évolutions et des facteurs extérieurs qui n’étaient pas pris en compte de façon systématique dans les méthodologies et modèles antérieurs, tels que les risques de transition liés au changement climatique, pouvant entraîner le déclin progressif du marché et I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES des prix de certains investissements dont l’empreinte carbone est élevée (également appelés « stranded assets »). Pour plus d’informations sur notre analyse des risques de transition liés au changement climatique, veuillez vous référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité – Investissements » du présent Rapport Annuel. Le choix de modèles, méthodologies et/ou hypothèses pourrait avoir une incidence importante sur les montants estimés de juste valeur, ainsi qu’un eff et défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière. La détermination du montant des provisions et des dépréciations relatives aux actifs investis que nous détenons varie en fonction du type d’investissement et repose sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et propres à la classe d’actifs concernée. De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les circonstances changent et que de nouvelles informations sont disponibles. Lorsque la Direction envisage des dépréciations, elle prend en compte un large éventail de facteurs, y compris ceux décrits dans la Section 6.6 - Note 1.8.2 « Classification des instruments financiers » du présent Rapport Annuel, et évalue les causes d’une baisse de la juste valeur estimée des actifs investis et les perspectives de reprise à court terme en se fondant sur sa meilleure appréciation. Pour certaines classes d’actifs, en particulier les instruments de dette, l’évaluation de la Direction repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concernant les opérations de l’émetteur de l’instrument et sa capacité future à générer des revenus. La Direction met régulièrement à jour ses évaluations et tient compte dans ses révisions des variations des provisions et des dépréciations. Nous ne pouvons cependant pas garantir que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions comptabilisées dans nos états financiers, en particulier en raison des incertitudes relatives aux répercussions de risques systémiques, tels que ceux aff érents à la pandémie de COVID-19. Tant la nécessité de procéder à des dépréciations et/ou des provisions supplémentaires, que la date de leur comptabilisation, pourraient avoir un eff et défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière. RISQUES DE CRÉDIT ET DE LIQUIDITÉ Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient aff ecter à satisfaire nos besoins en liquidité, notre accès au capital ou encore augmenter Ces dernières années, les marchés de capitaux et de crédit ont connu ponctuellement une très forte volatilité et des perturbations qui, durant un certain temps, ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d’emprunt pour la plupart des émetteurs, dont le Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d’exploitation (y compris les sinistres et les rachats de police), le paiement de nos dividendes et des intérêts de nos dettes, ainsi que pour refinancer certains engagements financiers arrivant à échéance et d’autres obligations. En outre, nos opérations sur instruments dérivés nécessitent des liquidités, afin de garantir nos encours en transférant des garanties en espèces et/ou pour répondre à des appels de marge dans certaines circonstances. La disponibilité de moyens de financement alternatifs pour compléter les sources internes de liquidités dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, la disponibilité générale de crédit pour les institutions financières, notre notation financière et notre capacité d’emprunt, tout comme du risque que les clients ou prêteurs viennent à développer une image négative de nos perspectives financières à court et long terme si nous subissons des pertes importantes sur nos investissements ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique. Bien que la Direction ait mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe, ainsi que des plans de secours pour obtenir des liquidités, des problèmes de liquidité sur une longue période pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation financière consolidée. La dégradation de la notation de notre solidité financière en tant qu’assureur et réassureur, ou de nos notations de crédit, pourrait et à nos relations avec nos créanciers Les notations relatives à notre solidité financière en tant qu’assureur (et réassureur) qui reflète notre capacité de règlement des sinistres ainsi que les notations de crédit sont des éléments importants utilisés par le marché et les clients afin d’évaluer la compétitivité des compagnies d’assurance et de réassurance. Les agences de notation révisent régulièrement leurs notations et leurs critères et méthodologies de notation. Elles peuvent ainsi modifier ou retirer leur notation à tout moment, sur le fondement de facteurs adéquats qui peuvent être hors de notre contrôle et/ou affecter le secteur de l’assurance et de la réassurance en général. En particulier, plusieurs agences de notation de crédit ont récemment indiqué que le ralentissement économique mondial induit par la crise du COVID-19 causait un risque de dégradation des notations dans le secteur de l’assurance. En conséquence, nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues à l’avenir, et il convient de ne pas accorder une importance excessive à ces notations, qui ne sauraient être considérées comme des recommandations d’achat, de vente ou de conservation des valeurs mobilières émises par la Société. Une dégradation, ou la possibilité d’une dégradation de nos notations, pourrait avoir un effet négatif sur le Groupe et notamment (i) porter atteinte à notre compétitivité, diminuer notre capacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance, augmenter les taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes, (iv) augmenter nos coûts de réassurance, (v) permettre l’exercice de clauses de résiliation et nous imposer la constitution/livraison de garanties, ou la restitution de primes non acquises à des cédants, conformément à certains accords de réassurance et de rétrocession auxquels nous sommes partie, (vi) avoir un effet négatif sur notre capacité à trouver des moyens de financement et/ou augmenter le coût de ces financements, (vii) compromettre nos relations avec les créanciers ou les cocontractants et/ou (viii) avoir un eff et défavorable significatif sur la confiance du public dans le Groupe. Chacun de ces développements pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre niveau de liquidité, nos résultats, nos bénéfices ainsi que sur notre situation financière. 216 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES La situation financière et le comportement des répercussions négatives sur le Groupe Nous sommes exposés au risque que des tiers débiteurs de sommes d’argent, de titres ou d’autres actifs n’exécutent pas ou manquent à leurs engagements à notre égard pour cause de faillite, d’insolvabilité, de manque de liquidités, de défaillance opérationnelle, de fraude ou toute autre raison. Ces débiteurs incluent des émetteurs du secteur privé ou public (ou adossés à un organisme public) dont les titres figurent dans nos portefeuilles d’investissements (notamment des titres adossés à des crédits hypothécaires ou des actifs, de la dette souveraine et d’autres types de valeurs mobilières), des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d’autres prêts auxquels nous sommes partie, des réassureurs et des cocontractants sur les marchés de capitaux auxquels nous avons transféré (directement ou indirectement) nos risques d’assurance, des clients, des sociétés cédantes, des tiers prestataires de services, nos partenaires, des cocontractants dans le cadre de négociations sur le marché ou à des contrats de swap et d’autres contrats dérivés, et d’autres tiers tels que des intermédiaires et courtiers, des banques commerciales et d’investissement, des fonds spéculatifs (hedge funds) et d’autres fonds d’investissement, des agents de compensation et des places de cotation. Nous pourrions également être exposés aux risques émanant de telles contreparties en raison de certaines polices d’assurance que nous avons émises, y compris de polices couvrant des administrateurs et dirigeants de sociétés, des cautions ou autres garants, et d’autres polices similaires. Par ailleurs, nous sommes confrontés au risque de contrepartie résultant de certaines de nos polices, qui couvrent l’exposition de nos assurés au risque Aux termes des accords de réassurance et de rétrocession auxquels nous sommes partie (notamment les opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux nous off rant une protection similaire), d’autres assureurs, réassureurs et cocontractants sur les marchés de capitaux prennent en charge une partie des pertes et coûts liés aux polices que nous émettons, bien que nous demeurions responsables de tous les risques réassurés en tant qu’assureur ou réassureur direct. Bien que nous évaluions périodiquement la situation financière de nos réassureurs, rétrocessionnaires et cocontractants sur les marchés de capitaux afin de minimiser notre exposition aux pertes importantes qui pourraient résulter de leur insolvabilité, ceux- ci pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations financières à notre égard ne deviennent exigibles et nous imposer de récupérer l’activité réassurée ou rétrocédée. Pour plus d’informations sur la notation de nos réassureurs, veuillez vous référer à la Section 5.4 « Risque de crédit – Contrôle et atténuation du risque – Créances sur les Réassureurs : processus et éléments de notation » du présent Rapport Annuel. Les conséquences négatives de la crise du COVID-19 sur la situation financière de nos cocontractants pourraient avoir un effet défavorable sur notre exposition à ces derniers. En particulier, des moratoires ont été mis en place par des autorités gouvernementales dans certains pays, restreignant ainsi la capacité de créanciers à recouvrer leurs créances, en parallèle de mesures de soutien gouvernementales (telles que les programmes de prêts garantis par l’État), de sorte que l’ouverture de procédures collectives à l’encontre de certains débiteurs pourrait se trouver retardée. Dans le cas où ces moratoires et ces mesures de soutien prendraient fin, cela pourrait se traduire par une augmentation significative des défauts de paiement ou des restructurations de dettes, qui pourrait par conséquent affecter défavorablement les cocontractants du Groupe, ainsi que l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Nous ne pouvons en aucun cas garantir que la défaillance d’une des parties mentionnées ci-avant ou de tout autre cocontractant n’aurait pas d’effet défavorable significatif sur notre activité, nos Risques liés à la Société et à ses activités ET À LA FIXATION DES PRIX Des faits allant à l’encontre des hypothèses et appréciations mises en œuvre pour établir le niveau de nos provisions, développer nos produits, fixer le prix de nos produits et calculer les mesures de valeur utilisées dans notre secteur d’activités pourraient avoir des ou nos indicateurs de performance, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours de nos titres La rentabilité de nos activités dépend en grande partie d’une variété de facteurs, au nombre desquels figurent les tendances sociales, économiques et démographiques (y compris, dans le secteur de l’assurance vie, l’évolution de la mortalité et de la morbidité), le comportement des assurés (notamment le non- renouvellement et la conservation des polices), les décisions de justice, les changements dans la législation et la réglementation, l’inflation, les retours sur investissement et les dépenses de souscription. Nous formulons des hypothèses quant à ces facteurs pour estimer notre exposition aux risques, déterminer le prix de nos produits, établir nos provisions techniques et nos provisions pour charges sociales, et communiquer nos niveaux de fonds propres et nos résultats d’activité (en ayant recours à des mesures de valeur utilisées dans le secteur telles que la VAN ou la valeur intrinsèque européenne (European Embedded Value – « EEV »)). Ces hypothèses sont fondées sur diverses techniques de modélisation (telles que l’utilisation de scénarios, de modèles prédictifs, stochastiques et/ou prévisionnels), reposant sur des modèles propriétaires et des modèles tiers, d’analyse de données et d’analyses connexes. Les résultats issus de ces modèles et analyses reposent sur diverses hypothèses et incertitudes, et sont soumis aux erreurs entachant ces modèles, ainsi qu’aux I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES limites inhérentes à toute analyse statistique (en ce compris la disponibilité, l’utilisation, l’exactitude et la pertinence des données historiques, internes et sectorielles) et comprennent de nombreuses hypothèses et prévisions concernant les conditions du marché (comme les taux d’intérêt, l’inflation et les taux de change), les exigences en matière de capital, la fréquence et la gravité des sinistres, ainsi que le comportement des assurés. Des risques opérationnels, notamment des erreurs humaines, et des erreurs affectant la saisie ou les données, peuvent également fausser l’utilisation de ces modèles. Si ces hypothèses se révélaient inexactes, en particulier dans le contexte actuel lié à la pandémie de COVID-19, si nous utilisions et nous reposions sur des modèles inexacts ou incomplets, ou si nos produits présentaient des défauts intrinsèques, cela pourrait engendrer une augmentation de la tarification des produits d’assurance ou un besoin d’accroître nos réserves au titre de ces produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats et notre situation financière, ou donner lieu à des litiges. Dans le cadre de notre activité Dommages, et conformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables, actuarielles et réglementaires, nous constituons des provisions pour sinistres (déclarés ou non déclarés), ainsi que pour les charges liées au règlement des sinistres. Les provisions ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant, mais des prévisions du coût probable du règlement final et de la gestion des sinistres, sur la base de notre évaluation des faits et circonstances alors connus, de notre examen des profils historiques de règlement, de nos estimations quant aux tendances en matière de gravité et de fréquence des sinistres, de l’expérience actuarielle sur les événements passés, de la responsabilité juridique et d’autres facteurs. En particulier, les provisions étant comptabilisées déduction faite de la réassurance, leur montant dépend également de certaines hypothèses relatives à la disponibilité de la couverture de réassurance/rétrocession et à l’applicabilité de cette couverture aux pertes potentielles, y compris, par exemple, en lien avec notre capacité à agréger ces pertes conformément aux termes de la police concernée . Bien que nous surveillions en permanence l’adéquation de nos provisions pour sinistres, la constitution de provisions relève par définition d’un processus incertain et complexe faisant appel à de nombreuses estimations, y compris quant aux effets de changements législatifs et réglementaires, aux interprétations des juridictions, à l’état de santé des assurés ayant déclaré un sinistre, aux évolutions et aux nouvelles théories en matière de responsabilité, notamment s’agissant des risques liés à l’environnement, à la responsabilité en matière médicale ou du fait des produits et à l’évolution de la conjoncture économique (y compris les fluctuations de l’inflation et les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des règlements). Nous ne pouvons pas garantir que les pertes finales n’excéderont pas de manière significative nos provisions pour sinistres et qu’elles n’auront pas un effet défavorable significatif sur nos résultats. L’impact de certains de ces facteurs, tels que l’inflation sociale, en particulier aux États-Unis (augmentation du nombre de litiges, extension des théories et des fondements de responsabilité, augmentation des indemnités de dommages accordées par les jurys et des attentes en matière de règlement amiable des litiges), ainsi que les réclamations collectives en responsabilité civile liées à l’exposition à des produits ou des substances nocifs (comme l’amiante, les opioïdes, le talc, le glyphosate ou la peinture au plomb), sur l’estimation de nos provisions pour sinistres et des coûts définitifs de ces sinistres est difficile à évaluer et pourrait être important. Pendant les périodes de conjoncture économique défavorable, notre estimation des provisions pour sinistres peut aussi s’avérer plus difficile en raison de changements inattendus dans le comportement des demandeurs et des assurés, comme une augmentation des déclarations frauduleuses d’expositions et/ou de pertes, une diminution de l’entretien des biens assurés ou une fréquence Dans le cadre de notre activité Vie, Épargne, Retraite, nos profits dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afin de déterminer les tarifs de nos produits et les charges résultant des obligations liées aux demandes d’indemnisation et aux provisions techniques. Dans certains cas, les caractéristiques des produits, telles que les garanties plancher ou les facultés d’interchanger les fonds sous-jacents dans certains produits d’épargne peuvent avec le temps entraîner des pertes plus importantes qu’anticipées dans les hypothèses initiales. En particulier, estimer l’impact des garanties plancher incluses dans certains de nos produits Vie, Épargne, Retraite et mettre en œuvre le test d’adéquation sur les provisions constituées pour les polices d’assurance vie (qui englobe la faculté de recouvrement des DAC, VBI et des actifs différés de participation aux bénéfices) impliquent un degré important d’appréciation de la part de la Direction. Bien que nous utilisions à la fois nos analyses empiriques et les données du secteur afin de développer des produits et d’élaborer des estimations des profits à venir au titre des polices d’assurance, notamment les informations utilisées afin de fixer les tarifs des produits d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes, nous ne pouvons pas garantir que les faits seront conformes à ces estimations et que des risques systémiques , tels que ceux liés à la pandémie de COVID-19, n’entraîneront pas une situation de perte incompatible avec nos hypothèses en matière Par ailleurs, bien que nos calculs de la VAN et de l’EEV soient réalisés en conformité avec la pratique du marché, des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre VAN et/ou EEV. Par exemple, notre VAN est sensible aux fluctuations des taux d’intérêt et, en conséquence, une évolution défavorable des taux sur lesquels s’appuient nos hypothèses pourrait avoir des répercussions importantes sur notre VAN ainsi que sur le cours de nos titres. La survenance de désastres naturels ou causés par l’homme, y compris ceux résultant de de maladies et du changement climatique, et les risques systémiques pourrait avoir des financière, notre rentabilité ainsi que nos flux Les événements catastrophiques sont par nature imprévisibles. Notre exposition aux catastrophes naturelles ou causées par l’homme dépend de divers facteurs et est souvent plus prononcée dans certaines zones géographiques, notamment les agglomérations urbaines majeures dans lesquelles se trouvent de nombreux clients, salariés et/ou propriétés et biens assurés. L’activité d’AXA XL, notre division commerciale en matière de (ré)assurance D ommages et de risque spécial, est présente 218 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe, sur le marché du Lloyd’s et dans la région Asie-Pacifique, régions qui sont significativement exposées aux désastres naturels ou causés par l’homme. Bien que nous cherchions à réduire l’exposition d’AXA XL par le biais d’opérations de souscriptions et de couvertures de réassurance, il ne peut être garanti que la survenance d’événements catastrophiques n’aura pas de répercussion défavorable significative sur nos opérations, nos résultats, notre situation financière, nos flux de trésorerie ou encore sur notre solvabilité ainsi que sur ceux d’AXA XL. Des événements catastrophiques, qu’ils soient naturels ou causés par l’homme, tels que des ouragans, tornades, tempêtes, orages de grêle, tremblements de terre, éruptions volcaniques, gelées, inondations, explosions, incendies, épidémies et maladies infectieuses (comme le COVID-19), attaques terroristes, systémique, actions militaires, défaillances du réseau électrique ou des infrastructures majeures (comme des infrastructures de téléphonie ou d’Internet), ainsi que tout nouveau risque systémique significatif (comme ceux liés aux changements climatiques ou à la cyber sécurité), pourraient entraîner une volatilité importante de, ou avoir des répercussions négatives sur, nos opérations, nos résultats, notre situation financière, nos flux de trésorerie ou notre solvabilité, notamment en cas de sinistres survenant en plus grand nombre ou beaucoup plus tôt qu’anticipé, de pertes résultant de perturbations de notre fonctionnement ou d’une impossibilité pour nos cocontractants de respecter leurs engagements, ou encore d’une diminution de la valeur de notre portefeuille d’investissements. Nous surveillons avec attention l’évolution de ces risques et nous nous efforçons de gérer notre exposition à ces risques généralement au travers d’un processus de sélection de risque individualisé, de modélisation et de maîtrise des expositions globales et de l’accumulation des risques, d’achats de réassurance auprès de tiers, et des opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux. Nous ne pouvons néanmoins garantir que nous serons en mesure d’anticiper de manière adéquate une telle évolution, puisqu’un événement catastrophique ponctuel, une accumulation de pertes résultant de plusieurs événements, ou une fréquence inhabituelle de pertes moindres sur une période donnée peuvent affecter plusieurs zones géographiques et branches d’activité, et que la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques pourraient excéder nos estimations. Les principes et règles comptables empêchant les (ré)assureurs de constituer des provisions relatives à des événements catastrophiques avant leur survenance peuvent également accroître les effets de ces derniers. également entraîner un accroissement de notre réassurance/ rétrocession pour compte propre et limiter nos possibilités, ou nous empêcher, d’obtenir des types et des montants adéquats de réassurance/rétrocession (ou de réaliser des opérations adéquates de transfert de risques vers les marchés de capitaux) pour certains risques ou régions. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir une couverture de réassurance/ rétrocession appropriée s’agissant des expositions à certains risques systémiques, ce qui pourrait conduire à une augmentation de nos expositions nettes à ces risques ou nous contraindre à diminuer nos engagements de souscription correspondants. Malgré nos efforts pour réduire notre exposition aux événements catastrophiques par la diversification et l’augmentation de notre réassurance, nous avons déjà subi, et pourrions à nouveau subir, des pertes importantes liées à ce type de risques, qui pourraient dépasser notre protection en réassurance et rétrocession (ou notre protection par le biais d’opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux), ou une telle protection pourrait se révéler insuffisante pour nous couvrir en cas de pertes ou de réassurance exigible et non recouvrable. Nous pouvons notamment conclure des opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux qui nous offrent une protection en réassurance reposant sur un indice fondé sur les pertes du secteur, et non sur les pertes réelles que nous subissons. Dans une telle situation, nos pertes résiduelles pourraient ne pas être couvertes, dans la mesure où celles-ci ne sont pas pleinement corrélées à la part couverte des pertes du secteur concerné. Au cours des dernières années, les changements de conditions météorologiques et climatiques, résultant notamment du changement climatique, ont accentué l’imprévisibilité, la fréquence et la gravité des catastrophes naturelles et ont contribué à accroître l’incertitude concernant les tendances et expositions futures. En particulier, les conséquences du changement climatique pourraient avoir des répercussions importantes sur le secteur de l’assurance et la réassurance, notamment en ce qui concerne la perception du risque, les hypothèses d’évaluation et de modélisation, ou encore la demande en produits d’assurance nouveaux, ce qui pourrait engendrer des risques imprévus et des coûts non identifiés à La crise actuelle liée au COVID-19 illustre le risque systémique significatif que présentent les pandémies et les autres risques systémiques, ainsi que les mesures gouvernementales mises en œuvre pour faire face à la crise en résultant. En outre, les initiatives législatives et réglementaires mises en œuvre ainsi que les décisions judiciaires rendues à la suite de catastrophes naturelles majeures pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats, notre situation financière, notre trésorerie ou encore notre solvabilité, en particulier lorsqu’elles visent à étendre le champ d’application de la couverture des sinistres liés à une catastrophe au-delà de ce qui est prévu par les termes des polices d’assurance, notamment par recours à une interprétation large de ces termes, favorable aux intérêts des assurés, ou encore par une extension rétroactive de la couverture d’assurance. AXA continue de surveiller avec attention l’exposition du Groupe à la pandémie de COVID-19 (y compris ses diff érents variants) et aux diverses conséquences de cette dernière, portant notamment sur l’étendue de l’impact sur les litiges relatifs aux sinistres et sur les couvertures d’assurance (en particulier dans les branches d’activité Dommages) ; les répercussions d’éventuelles nouvelles mesures de confinement localisées ou plus généralisées, de limitations des déplacements et de restrictions économiques sur les opérations et les activités du Groupe ; les évolutions législatives, réglementaires ou jurisprudentielles visant à élargir le champ d’application des polices d’assurance au-delà des termes, exclusions et autres conditions qu’elles prévoient ; la volatilité des marchés financiers, l’évolution des prix des actifs et de la situation financière globale (y compris les taux d’intérêt et les écarts de taux (corporate spread)), et leurs conséquences sur notre portefeuille d’investissements ; ainsi que (v) la conjoncture macroéconomique et la circulation des personnes, des biens et des services. En fonction de la durée et de l’étendue de la pandémie et de l’efficacité des mesures de prévention mises en œuvre par les autorités gouvernementales, notamment I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES concernant le calendrier et l’efficacité des programmes de vaccination, la pandémie de COVID-19 pourrait continuer d’affecter défavorablement et de manière significative nos activités, notre situation financière, nos résultats et nos flux de trésorerie. Pour obtenir des informations quantitatives concernant l’impact financier de la pandémie de COVID-19 sur les résultats du Groupe au cours de l’exercice 2020, veuillez vous référer à la Section 2.3 « Rapport d’activité – Indicateurs d’activité et de résultats » et à la Section 2.3 « Rapport d’activité – Commentaires sur les résultats du Groupe ». Le caractère cyclique des activités d’assurance et de réassurance de D ommages pourrait avoir Par le passé, les assureurs et réassureurs de Dommages ont connu d’importantes variations de leurs résultats en raison de situations instables et parfois imprévisibles, échappant souvent à leur contrôle direct, comme par exemple la concurrence accrue entre (ré)assureurs, la survenance de sinistres à une fréquence ou de gravité inhabituelle, les niveaux de capacité de souscription par région ou ligne de produit ainsi que la conjoncture économique générale, les risques systémiques (tels que ceux liés à la pandémie de COVID-19 et aux mesures gouvernementales associées), et d’autres facteurs, comme le développement du marché des titres ILS (Insurance-Linked Securities) et d’autres alternatives aux produits traditionnels d’assurance et de réassurance de Dommages. Des changements dans les attentes des clients en matière de niveau de primes, la fréquence ou la gravité des sinistres ou autres dommages, dont les pertes subies par nos assureurs et réassureurs cédants, le durcissement du marché de la réassurance, ainsi que d’autres facteurs aff ectant l’activité d’assurance de D ommages pourraient avoir un eff et négatif sur nos résultats et notre situation financière. Nos programmes de gestion des risques pourraient ne pas suffire à nous protéger contre l’ensemble de notre exposition ou des pertes que nous nous eff orçons d’atténuer et nous pourrions demeurer exposés à des risques non identifiés, non anticipés Nous avons recours à diverses stratégies d’atténuation des risques, dont la réassurance pour compte propre et le recours aux marchés financiers (y compris via les obligations catastrophes, ou cat bonds), afin d’éviter ou de limiter nos pertes et passifs. La défaillance de l’une de nos stratégies de gestion des risques pourrait entraîner des pertes importantes et avoir une incidence défavorable significative sur notre situation financière, nos résultats et nos flux de trésorerie. S’agissant de la réassurance, la crise actuelle liée au COVID-19 illustre l’incertitude concernant la disponibilité de la couverture de réassurance/rétrocession pour les pertes liées à des risques systémiques significatifs. Par exemple, la couverture des pertes liées au COVID-19 (telles que les pertes d’exploitation) pourrait être plus difficile à obtenir, car nos réassureurs pourraient contester l’applicabilité de la couverture à ces pertes ou chercher à limiter notre capacité à agréger ces pertes conformément aux termes des polices, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le montant recouvrable de réassurance dont nous disposons pour ces pertes. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure de renouveler nos accords de réassurance en des termes similaires à ceux applicables avant l’apparition du COVID-19, ou d’obtenir de nouvelles couvertures de réassurance appropriées pour certaines expositions dans le cadre de nos polices, y compris Nous utilisons des instruments dérivés, parmi lesquels des contrats à terme portant sur des actions (equity futures) ou des bons du trésor (treasury bond futures), des swaps de taux d’intérêt, des options sur swaps (swaptions) et des options sur actions (equity options), pour couvrir certains risques liés aux garanties off ertes à nos clients ou provenant de nos actifs. Dans certains cas, cependant, il est possible que nous ne soyons pas en mesure d’appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière efficace, conformément à notre intention ou nos attentes, ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques en raison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés, de coûts de couverture trop élevés (résultant de conditions de marché défavorables ou d’autres facteurs), de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité à obtenir une couverture eff icace ou encore pour d’autres raisons. Ceci pourrait entraîner des pertes plus importantes ainsi que des besoins en liquidité imprévus afin de garantir ou régler certaines transactions. Une défaillance des cocontractants de nos opérations de couverture pourrait également nous exposer à des risques non couverts et entraîner des pertes liées à des positions non garanties. En outre, le fonctionnement de notre programme de couverture est fondé sur des modèles qui impliquent de nombreuses estimations et appréciations de la part de la Direction, portant, entre autres, sur la mortalité, les taux de rachat, les taux d’élection, le niveau de volatilité et les taux d’intérêt ainsi que sur la corrélation entre divers mouvements sur les marchés boursiers. Ces modèles ou leurs estimations et hypothèses sous-jacentes pourraient s’avérer inadéquats dans certains environnements de marché, en particulier lorsque les marchés financiers connaissent une forte volatilité, par exemple à la suite de chocs sans précédent comme la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales associées, telles que les mesures de confinement mises en œuvre dans différents pays. Notre programme de couverture pourrait évoluer avec le temps et nous ne pouvons garantir que les résultats observés ne seront pas significativement éloignés de nos hypothèses, ce qui pourrait avoir des répercussions importantes sur nos résultats et notre peuvent nuire à notre rentabilité, à notre réputation ou à notre eff icacité opérationnelle Le risque opérationnel est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières, notamment par l’interruption des activités, la mauvaise performance ou la défaillance des fournisseurs (y compris dans le cadre d’importants accords d’externalisation), les dysfonctionnements ou les pannes de 220 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES systèmes, l’obsolescence des logiciels et/ou du matériel, les virus informatiques, les incidents de piratage et/ou autres accès non autorisés à nos sites web et/ou systèmes, le détournement d’informations sensibles, la corruption de données ou la perturbation des opérations, les violations de la réglementation, les erreurs humaines, les produits défectueux, la fraude externe, les catastrophes naturelles ou d’origine humaine et les attaques terroristes. Nous sommes également exposés à des risques découlant d’éventuelles défaillances ou du non-respect des politiques du Groupe et des entités concernant des questions telles que les contrôles et procédures internes et les règles d’informations financières, ainsi que de la mauvaise conduite ou de la négligence et de la fraude des employés. Bien que nous prenions des mesures pour gérer ce risque, le risque opérationnel fait partie de l’environnement commercial dans lequel nous opérons et nous pourrions subir des pertes de manière ponctuelle en raison de ce type de risques, ainsi que des pertes de liquidités, des perturbations de nos activités, la détérioration de notre solvabilité, des poursuites judiciaires, des sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation. Le risque de défaillance opérationnelle ou de résiliation des accords conclus avec l’un des agents de compensation, bourses, chambres de compensation ou autres intermédiaires financiers que nous utilisons pour faciliter nos opérations sur titres pourrait Notre activité est fortement dépendante du bon fonctionnement de notre technologie de l’information, télécommunications, données électroniques et autres systèmes opérationnels. Nous nous appuyons sur ces systèmes pour exercer les fonctions commerciales nécessaires, notamment fournir des devis d’assurance, traiter les demandes et les réclamations, fournir des informations et un soutien aux clients et aux distributeurs, administrer des produits complexes, effectuer des analyses actuarielles et tenir des registres financiers. Nous utilisons également des systèmes informatiques pour stocker, récupérer, évaluer et utiliser des quantités importantes de données sensibles sur les clients, les employés et les données et informations de l’entreprise, y compris les informations exclusives et confidentielles. Certains de ces systèmes, à leur tour, s’appuient sur des systèmes tiers. Les défaillances ou les pannes des systèmes pourraient compromettre notre capacité d’exercer les fonctions commerciales nécessaires en temps utile, ce qui pourrait nuire à notre capacité de conduire des affaires avec nos clients et partenaires commerciaux. En cas de d’interruption, nos systèmes peuvent être inaccessibles, et nos employés peuvent être dans l’incapacité d’exercer leurs fonctions, s ur une période Les risques systémiques pourraient accroître et influencer de façon inédite les risques opérationnels susmentionnés. Par exemple la pandémie de COVID-19, y compris les mesures gouvernementales associées, a augmenté la probabilité et l’ampleur des risques opérationnels susmentionnés en lien avec les problèmes de santé des salariés, les plans de continuité d’activité en cas de retards ou de défaillances des services externes et les mesures affectant les pratiques de travail (comme l’extension des dispositifs ou des exigences en matière de travail à distance). L’absence de mise en œuvre d’une gestion appropriée de ces risques opérationnels accrus pourrait nuire à la marque et à la réputation du Groupe ainsi qu’à ses résultats. Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection, au traitement et au transfert des données personnelles (y compris les données relatives aux clients et aux employés), voir le paragraphe ci-dessous « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité ». Des cyberattaques ou d’autres atteintes à la sécurité de nos systèmes, technologies ou réseaux informatiques, ou de ceux de nos activités, nuire à notre réputation ou et nous exposer à de potentielles sanctions Des actes de piratages et d’autres menaces pour la cyber sécurité ont récemment visé de grandes institutions financières et d’autres sociétés et sont de plus en plus fréquents et sophistiqués. Cela démontre l’importance de ces risques informatiques, ainsi que les dommages, tant financiers que réputationnels , qu’ils peuvent causer. Ainsi, ces dernières années, au vu de la dépendance croissante du secteur financier à l’égard des technologies de l’information et de la communication, les autorités de surveillance ont été amenées à prêter une attention accrue aux risques de violation de la sécurité informatique. En particulier, la Commission européenne a publié en septembre 2020 un projet de règlement visant à établir un cadre détaillé et exhaustif portant sur la résilience opérationnelle numérique des institutions financières de l’Union européenne. L’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – « EIOPA » en octobre 2020 une série d’orientations visant à promouvoir la résilience opérationnelle de l’activité numérique des entreprises de (ré)assurance qui s’appliqueront à partir du 1er juillet 2021. Pour plus d’informations sur ces nouveaux cadres réglementaires, veuillez vous référer à la section « Technologies de l’information et de la communication (TIC) » dans la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision – Autres cadres En dépit de la mise en place par le Groupe de diverses mesures de sécurité, les systèmes, technologies et réseaux informatiques du Groupe, ainsi que les services (y compris les services mobiles et de cloud) que nous fournissons ou dont nous dépendons, pourraient à l’avenir faire l’objet d’intrusions physiques ou électroniques non autorisées, d’attaques informatiques, de manipulations frauduleuses ou d’autres atteintes à leur sécurité. Comme d’autres sociétés ou institutions financières mondiales, le Groupe a occasionnellement fait l’objet de menaces visant ses données, systèmes, technologies et réseaux, notamment via de l’hameçonnage (phishing), des attaques de programmes malveillants (malware) ou des logiciels de rançons (ransomware), des accès non autorisés, des failles et perturbations dans ses systèmes. Ces menaces se sont récemment intensifiées avec la mise en place généralisée de dispositifs de travail à distance dans l’ensemble du Groupe dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et avec la nouvelle stratégie de « Smart Working », qui combine travail à distance et présence au bureau et qui est en cours de déploiement dans les principales entités du Groupe (employant plus de 70 % des collaborateurs du Groupe) avec une date de mise en œuvre prévue fin 2021. Celle-ci sera déployée au sein des autres entités du Groupe d’ici 2023. La Direction a I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES mis en place des contrôles internes et des procédures conçues pour protéger les données des clients, ainsi que les actifs du Groupe, contre le piratage ou d’autres types d’intrusions non autorisées dans ses systèmes, technologies et réseaux informatiques. Cependant, il n’existe aucune garantie absolue que ces contrôles et procédures seront suff isants, correctement mis en œuvre ou efficaces et permettront d’empêcher toutes les tentatives d’intrusions dans les systèmes, technologies et réseaux du Groupe. De telles intrusions pourraient perturber nos activités, causer des pertes financières, des accès non autorisés ou des altérations ou pertes de données à caractère personnel sensibles et/ou d’informations confidentielles, et nous exposer à des mesures, investigations ou sanctions réglementaires. En outre, en raison de notre dépendance à l’égard de certaines infrastructures et de notre interconnexion avec des fournisseurs tiers, des places boursières, des chambres de compensation, des institutions financières et d’autres tiers, nous pourrions également subir les répercussions négatives d’une cyberattaque ou de tout autre incident de sécurité frappant ces tiers. Des interruptions ou perturbations de nos systèmes, technologies et réseaux, ou de ceux de nos fournisseurs tiers (y compris ceux jugés essentiels à nos principales activités), ou une incapacité à maintenir la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données sensibles stockées sur ces systèmes ou technologies, ou transmises via ces réseaux, sont susceptibles d’entraîner des pertes financières, une dégradation de notre liquidité, des perturbations de nos activités, une détérioration de notre solvabilité, des poursuites judiciaires, des sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection des données personnelles, veuillez vous référer au paragraphe ci-dessous « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité ». Des défaillances dans la gestion et la mise en œuvre de nos initiatives stratégiques significative sur nos résultats, le cours de l’action AXA et notre compétitivité Le 1er décembre 2020, nous avons annoncé notre plan stratégique « Driving Progress 2023 », qui est susceptible d’avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, sa compétitivité et ses résultats. Ce plan stratégique sera mis en œuvre à travers un certain nombre d’initiatives majeures, notamment concernant la Santé et la Prévoyance, ainsi que l’ensemble de nos activités d’assurance D ommages, ces initiatives étant décrites de façon plus détaillée sous la rubrique « Orientations stratégiques » à la page 7 et dans la Section 2.6 « Perspectives » du présent Rapport Annuel. Toutes ces actions ont été conçues pour assurer une croissance soutenue de nos résultats, tirés par toutes nos zones géographiques, et par une progression du dividende, portée par une génération accrue de trésorerie, un bilan solide et une gestion rigoureuse du capital. En outre, comme annoncé dans notre plan stratégique « Driving Progress 2023 », nous avons l’intention de réduire de 20 %, d’ici 2025, l’empreinte carbone des actifs du fonds général d’AXA (c’est-à-dire les obligations d’entreprises, les actions cotées et les actifs immobiliers). Ce nouvel objectif non financier complète l’engagement du Groupe de contenir le « potentiel de réchauff ement climatique » de son portefeuille d’investissements à moins de 1,5° C d’ici 2050 et son objectif d’atteindre 24 milliards d’euros d’investissements verts d’ici 2023, ces deux initiatives ayant été lancées en 2019. Il n’existe, toutefois, aucune garantie de succès pour une ou plusieurs de nos initiatives stratégiques, ni de certitude que les mesures prises pour les mettre en œuvre ne causeront pas de perturbations importantes de nos activités et ne déstabiliseront pas la Direction, les salariés, notre marque et notre réputation, en particulier tant qu’il subsistera des incertitudes importantes et des risques inconnus liés à l’évolution de la pandémie de Le plan stratégique « Driving Progress 2023 » repose sur un certain nombre d’hypothèses, couvrant entre autres l’environnement macroéconomique et l’évolution des activités du Groupe. Ces hypothèses sont fondées sur diverses techniques de modélisation et de prévisions relatives à plusieurs facteurs (par exemple, les taux d’intérêt, l’inflation, les exigences de fonds propres, les charges liées au règlement des sinistres, le produit intérieur brut). Par conséquent, les objectifs financiers que nous entendons atteindre dans le cadre de notre plan stratégique 2020-2023 pourraient être défavorablement aff ectés par toute situation allant à l’encontre de ces hypothèses. Tout défaut d’atteinte de ces objectifs financiers pourrait avoir un impact significatif sur nos résultats, le prix de l’action et notre Nous pourrions procéder à des acquisitions, nos activités, ce qui pourrait aff ecter Les opérations de croissance externe comportent des risques notamment en raison d’un détournement de la Direction de la conduite des activités résultant de l’important investissement en temps qu’impliquent la réalisation de ces opérations et les eff orts d’intégration y aff érents. Ces opérations pourraient également entraîner de nouvelles émissions de dette ou d’actions, des accords de financement, et un accroissement de nos dépenses, des passifs ou risques éventuels ou imprévus, des dépréciations et des amortissements sur les écarts d’acquisition (goodwill) et autres immobilisations incorporelles, ainsi qu’une incapacité à atténuer les risques et incertitudes découlant de ces opérations par un processus de due diligence et des clauses indemnitaires ; tous ces éléments pouvant avoir un effet négatif significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos Par ailleurs, nous pouvons être ponctuellement exposés à certains risques liés à l’intégration de sociétés nouvellement acquises. Ces risques sont liés aux difficultés ou aux délais dans l’intégration de ces sociétés, de leurs services informatiques, activités, salariés et domaines d’expertise de façon eff iciente et efficace, ce qui pourrait conduire à la perte de certains salariés clés et/ou de clients des sociétés acquises. En conséquence, il est possible que nous ne soyons ni en mesure d’intégrer 222 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES efficacement les sociétés acquises, ni de réaliser en totalité, dans les délais prévisionnels les objectifs stratégiques, les synergies anticipées, les réductions de coûts attendues, l’impact sur les exigences de fonds propres réglementaires (y compris les contributions au ratio de Solvabilité du Groupe, le cas échéant), l’innovation, l’efficacité opérationnelle et le développement commercial attendus de ces acquisitions ; ou nous pourrions également avoir à consacrer du temps et des ressources additionnels à l’intégration, chacun de ces éléments pouvant affecter défavorablement nos activités, notre situation financière, nos résultats et notre croissance. Si une société que nous avons acquise devait faire face à des circonstances défavorables, il pourrait être nécessaire d’envisager un changement de la stratégie la concernant ou, plus généralement, de notre stratégie globale. En outre, nous pourrions faire l’objet de litiges ou recourir à des procédures judiciaires en lien avec des acquisitions, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur nos résultats. Nous pouvons également procéder à des désinvestissements, à l’instar de la cession d’AXA Banque Belgique, annoncée en 2019, et de la vente de nos activités en Grèce, Pologne, République tchèque, République s lovaqu e et dans la région du Golfe en 2020, ou à la réorganisation d’activités existantes, telles qu’AXA Suisse de 2018 à 2019, qui pourraient avoir des effets défavorables sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats. De tels désinvestissements et réorganisations, qui pourraient prendre la forme de ventes d’actions ou d’actifs, ainsi que d’opérations de réassurance, pourraient ne pas être menés dans les délais prévus ou ne pas être réalisés, en raison de l’impossibilité d’obtenir des autorisations, notamment réglementaires, ou pour d’autres raisons. Nous pourrions ne pas réaliser le profit et/ou l’eff et positif attendu(s) sur notre profil de risque, notre capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – « SCR ») et notre ratio de Solvabilité II, ou les exigences locales en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres, à la suite de l’une quelconque de ces opérations, ou subir une perte du fait de ces opérations. Les cessions de participations que nous détenons peuvent aussi être exposées à une certaine volatilité ainsi qu’à d’autres risques de marché, ce qui pourrait affecter la valeur comptable de notre participation résiduelle dans ces sociétés, y compris les écarts d’acquisition (goodwill) associés, et aff ecter défavorablement nos résultats. Tous ces facteurs pourraient être exacerbés par les incertitudes liées à la pandémie de COVID-19, notamment concernant le calendrier de toute autorisation requise en matière réglementaire ou d’un autre type. Pour une description des eff ets des opérations de désinvestissement, d’acquisition et d’autres transactions sur les écarts d’acquisition (goodwill), veuillez vous référer à la Section 6.6 - Note 5 « Écarts d’acquisition » du présent Il peut également arriver que nous envisagions des acquisitions ou des investissements dans d’autres sociétés, y compris au moyen de co-entreprises (joint-ventures). De tel s acquisitions ou investissements peuvent être soumis à l’autorisation des autorités réglementaires compétentes dans certains pays, y compris en raison de réglementations ou dispositifs de contrôle des investissements étrangers, ce qui pourrait conduire au transfert de certains actifs ou branches d’activités et/ou à des engagements ou des restrictions affectant l’exercice de nos Nous pourrions également être exposés à des responsabilités et à des risques qui n’étaient pas connus ou évalués correctement à l’époque de l’opération et/ou à des problématiques liées au capital, à la réglementation, à la fiscalité ou à la comptabilité qui surviendraient à la clôture des transactions, et qui pourraient ne pas être couverts, ou dépasser le montant des indemnités qui nous ont été fournies par les vendeurs ou que nous avons fournies aux acquéreurs, et qui pourraient affecter défavorablement notre Nos activités ont pour cadre des négatives sur nos résultats et notre situation Nous comptons parmi nos concurrents des fonds d’investissement, des sociétés de gestion d’actifs, des sociétés de private equity, des fonds spéculatifs (hedge funds), des banques commerciales et d’investissement et d’autres compagnies d’assurance ou de réassurance, qui sont soumis pour la plupart à des réglementations diff érentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à une tarification plus compétitive que De plus, le secteur de l’assurance et de la réassurance est confronté à des défis concurrentiels disruptifs liés à l’émergence de nouveaux acteurs tels que les sociétés de technologie financière (fintech) et les sociétés de technologie d’assurance (assurtech), qui sont généralement soumises à des exigences réglementaires moins rigoureuses (y compris des exigences de fonds propres moins strictes), et peuvent bénéficier de synergies de données ou d’innovations technologiques. En outre, le développement de réseaux de distribution alternatifs pour certains types de produits financiers ou d’assurance, notamment via Internet, pourrait venir renforcer la concurrence et la pression sur les marges pour certains types de produits. La consolidation en cours du secteur de l’assurance et de la réassurance pourrait Ces pressions concurrentielles pourraient engendrer une pression accrue sur les tarifs d’un certain nombre de nos produits et services, notamment à mesure que nos concurrents cherchent à gagner de nouvelles parts de marché et pourraient nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité. Si nous ne parvenons pas à faire face notre activité et notre rentabilité pourraient Un de nos défis constants est de nous adapter de manière eff icace à un environnement technologique en mutation permanente. Si nous n’anticipons pas l’impact de l’évolution technologique sur notre activité, comme par exemple les voitures autonomes, les drones, les objets connectés, l’intelligence artificielle, les robo- advisors, notre capacité à exercer notre activité avec succès pourrait être compromise. Les technologies qui facilitent le covoiturage ou le partage du logement pourraient perturber la demande de nos clients actuels pour nos produits, soulever des problématiques de couverture ou avoir une incidence sur la fréquence ou la gravité des dommages. Ces changements pourraient également affecter notre capacité à fixer les prix de nos produits de manière précise et avoir un eff et défavorable significatif sur nos marges dans certaines branches d’activité. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Par exemple, l’avènement des voitures autonomes, des objets connectés et de l’assurance basée sur l’usage pourraient changer de façon déterminante les modalités de commercialisation, de tarification et de souscription de l’assurance automobile, l’assurance santé et d’autres formes d’assurance personnelle. Par ailleurs, le marché de l’assurance contre les « cyber risques » ou autres menaces émergentes similaires évolue rapidement. Si nous échouons à proposer des produits innovants par rapport à ceux de nos concurrents ou à de nouveaux entrants sur le marché, nous pourrions subir un désavantage concurrentiel. De plus, l’augmentation rapide de la nature, du volume et de la disponibilité des données ces dernières années, qu’elle résulte ou non de clients connectés, du big data, de la blockchain, du cloud computing, des informations recueillies par satellite, de la personnalisation des données génétiques, de l’asymétrie d’information en matière de tests génétiques, de l’intelligence artificielle ou autres, pourrait avoir des répercussions négatives non anticipées sur notre activité, par exemple en transformant les pratiques de vente, de tarification des contrats d’assurance et de gestion des réclamations, en permettant aux clients et aux concurrents de personnaliser leur couverture d’assurance selon des modalités que nous ne proposons pas à ce jour, ou potentiellement en nous exposant de plus en plus à un « aléa moral » dans des branches dans lesquelles nous ne pouvons pas ajuster les tarifs ou la couverture en fonction des profils de risque individuels, en raison de la réglementation applicable ou d’autres raisons. Bien que les transformations du secteur de l’assurance induites par les changements en matière de données soient à un stade précoce et diff iciles à prédire, elles pourraient avoir des répercussions négatives sur notre activité future, notamment en raison des dépenses et efforts nécessaires afin de permettre à nos collaborateurs, aux systèmes et procédures de s’adapter et Par ailleurs, si nous ne sommes pas en mesure d’utiliser, de mettre à jour ou de remplacer de manière efficace nos systèmes technologiques clés au fur et à mesure de leur obsolescence ou lorsque leur usage n’est plus compétitif du fait des technologies émergentes, ou si nous ne parvenons ni à développer le talent et les compétences de notre personnel afin d’être à la hauteur des nouveaux défis technologiques, ni à attirer et intégrer de nouveaux talents au sein de notre Groupe conformément à nos objectifs commerciaux, notre activité, nos perspectives, notre position concurrentielle ou encore notre situation financière pourraient être impactées de manière négative. Nous exerçons nos activités au moyen d’accords avec des tiers, notamment des délégations de pouvoirs en matière de souscription et de gestion des sinistres, ce qui nous expose à des risques opérationnels et réglementaires et pourrait avoir un eff et négatif significatif sur notre activité, nos Nous avons conclu des accords avec des prestataires de services tiers afin d’externaliser une grande variété de services nécessaires à l’exercice opérationnel quotidien de nos activités d’assurance, de réassurance et de gestion d’actifs (notamment la gestion des polices, les services liés aux sinistres et à l’évaluation des titres et d’autres services) et de distribution de nos produits. Ces accords nous exposent aux risques opérationnels et réglementaires encourus par ces tiers, notamment aux fautes et négligences commises par des salariés, à la fraude, à la défaillance des contrôles internes, aux erreurs contractuelles, à des perturbations dans l’exécution d’accords de distribution ou leur interruption, aux défaillances dans le traitement des polices ou la gestion des sinistres, ainsi qu’au non-respect de lois et réglementations applicables chacun d’entre eux pouvant être davantage susceptible de se concrétiser dans le contexte de En outre, une partie de notre activité de (ré)assurance est souscrite par des tiers agissant dans le cadre d’accords contractuels, qui les autorisent généralement à nous engager lors de la souscription ou du renouvellement de polices, dans les conditions prévues par nos accords et sous réserve de diverses obligations et restrictions contractuelles. Si ces tiers ne respectent pas les termes de nos accords ou de nos normes en matière de souscription et de tolérance du risque, modifient les termes substantiels des polices sans notre approbation ou violent leurs obligations contractuelles à notre égard, nous pourrions faire l’objet d’amendes, de pénalités, d’injonctions ou de restrictions similaires pour violation des exigences en matière de sous-traitance et d’agrément, et notre responsabilité pourrait être engagée sur le fondement des polices délivrées par ces tiers manquant à leurs obligations. De plus, notre exposition à ces risques pourrait se trouver accrue, notamment en raison de mesures législatives ou décisions judiciaires liées au COVID-19, en particulier celles qui imposent une interprétation des termes des polices dans un sens favorable aux intérêts des assurés, et pourraient s’appliquer aux polices qui ont été souscrites en notre nom par certains de ces tiers. Par ailleurs, dans le cadre de notre activité de réassurance, et à l’instar d’autres réassureurs, nous n’évaluons pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités de réassurance et nous nous reposons en grande partie sur les décisions de couverture initialement prises par les sociétés cédantes. Dans l’hypothèse où ces sociétés cédantes n’auraient pas évalué les risques assurés de manière adéquate, les primes cédées pourraient se révéler insuffisantes pour couvrir les risques que nous réassurons et les pertes que nous pourrions subir, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos résultats Nous exerçons certaines de nos activités par l’intermédiaire de co-entreprises (joint-ventures) ou d’accords de partenariat conclus avec des tiers que nous ne contrôlons pas. Ces accords nous exposent notamment au risque que l’un de nos partenaires ne respecte pas ses obligations contractuelles ou viole les lois et Nous ne pouvons pas garantir que nos accords contractuels avec des tiers ne nous exposeront pas à des risques opérationnels, financiers et de réputation, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation financière. Nous pourrions également n’être que partiellement indemnisés des manquements contractuels de 224 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière AXA et ses filiales sont exposées aux évolutions réglementaires en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres, et notamment Solvabilité II, qui fait actuellement l’objet d’une revue par la Commission européenne, concernant notamment la surveillance des groupes de (ré)assurance et les modèles internes utilisés par certains (ré)assureurs, comme le Groupe AXA, pour calculer leur SCR. Le 17 décembre 2020, l’EIOPA a remis un avis à la Commission européenne s’inscrivant dans le contexte de la revue du cadre de Solvabilité (l’« Avis Solvabilité »). Les propositions de l’EIOPA comprennent, entre autres, la modification de la méthode d’extrapolation de la courbe des taux d’intérêt sans risque ainsi que la modification du modèle de correction pour volatilité statique et dynamique, tous deux utilisés pour le calcul de la meilleure estimation des passifs d’assurance, la modification du calcul de la marge pour risque ; (ii) l’octroi aux autorités de surveillance de pouvoirs étendus pour traiter le risque systémique et d’autres problématiques macroprudentielles, leur permettant d’imposer des mesures supplémentaires pour renforcer la situation financière d’un assureur, telles que (a) la fixation d’une charge supplémentaire en fonds propres pour faire face aux sources de risque systémique liées à l’entité, à l’activité ou aux comportements, (b) la restriction ou la suspension des paiements de dividendes ou d’autres paiements aux actionnaires (y compris les rachats d’actions) ou (c) la mise en place d’autres mesures d’exécution visant à atténuer les préoccupations liées au risque de liquidité ; (iii) le renforcement des pouvoirs de contrôle du contrôleur du g roupe et des mesures coercitives qu’il peut imposer à la société holding du g roupe ; et l’établissement d’un réseau européen regroupant les régimes nationaux de garantie des assurances. Il est prévu que la Commission européenne publie ses propositions concernant la révision du cadre de Solvabilité au cours du troisième trimestre 2021. Toute modification du cadre de Solvabilité entraînant une augmentation des fonds propres que les assureurs sont tenus de détenir au titre des polices d’assurance à long terme ou des produits d’investissement fondés sur l’assurance pourrait nous obliger à prendre des mesures pour préserver notre niveau de solvabilité et notre modèle économique, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur notre activité, nos résultats, nos relations avec les clients, notre capacité à verser des dividendes, ainsi que notre marque et notre réputation. Il est difficile de prédire l’issue finale des discussions concernant les modifications qui seront apportées aux exigences réglementaires en vigueur dont les effets pourraient se traduire par une hausse de nos coûts réglementaires et des contraintes opérationnelles supplémentaires, ainsi que par des modifications de notre Modèle Interne, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur notre ratio de Solvabilité II, nos fonds propres éligibles, nos résultats, notre situation financière et nos liquidités. Par ailleurs, les autorités de supervision pourraient interpréter et appliquer les réglementations applicables de manière plus restrictive, ce qui pourrait les conduire à imposer, par exemple, des exigences de réserves supplémentaires pour certains types d’assureurs ou pour couvrir certains risques, des obligations renforcées de liquidité (y compris des mesures de conservation des fonds propres faisant obstacle à la distribution de dividendes), des décotes ou des marges de sécurité plus importantes sur certains actifs ou catégories d’actifs, ou des méthodes de calcul plus conservatrices, ou remettre en question notre calcul de la meilleure estimation des passifs d’assurance, ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de manière significative les exigences réglementaires en matière de fonds propres. En particulier, l’ACPR, l’autorité française de supervision du secteur de l’assurance pourrait imposer des modifications au Modèle Interne utilisé pour la détermination de notre capital de solvabilité requis, ou modifier sa position quant à nos méthodologies et/ou la méthode d’intégration de certaines de nos filiales, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur notre ratio de Solvabilité II. Pour plus d’informations sur notre Modèle Interne et notre ratio de Solvabilité II, veuillez vous référer à la Section 5.2.3 « Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel (1). Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires du Groupe, de la Société ou de l’une de nos filiales de (ré)assurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires, les autorités de supervision en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités, interdire la distribution de dividendes ou d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou demander l’ouverture d’une procédure de rétablissement, de résolution ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance (le « Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des sociétés de groupe d’assurance, telles que la Société, et des entreprises de (ré)assurance, dont l’interdiction de distribuer un dividende et l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance. En outre, les propositions et les discussions en cours concernant le rétablissement et la résolution dans le secteur de l’assurance pourraient élargir la portée et l’étendue des mesures réglementaires dont disposent les autorités de surveillance du secteur. En particulier, l’EIOPA a proposé dans son Avis Solvabilité d’établir un cadre minimal harmonisé et exhaustif pour le rétablissement et la résolution, préconisant un renforcement des pouvoirs de prévention et de résolution dont disposent les autorités nationales, tandis que le Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board) et l’Association Association of Insurance Supervisors – « IAIS ») se concentrent de plus en plus sur le développement de régimes, de stratégies et de pratiques de surveillance concernant le rétablissement et la résolution dans le secteur de l’assurance. Par ailleurs, si le Groupe et/ou l’une de ses filiales de (ré)assurance ne parvenait pas à maintenir un niveau de fonds propres conforme aux exigences de fonds propres réglementaires et/ou si sa solvabilité se détériorait, cela pourrait induire d’importants besoins en capital. En outre, dans certains cas, la Société peut I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES être amenée à fournir des garanties ou des engagements de capitaux concernant ses filiales de (ré)assurance, que ce soit à la demande des autorités de contrôle ou de certaines contreparties, pouvant être reflétés dans nos états financiers ou dans nos engagements hors bilan. Rien ne permet de garantir que l’une ou l’autre des mesures mentionnées ci-dessus n’aura pas un effet défavorable significatif sur la liquidité, la situation financière et les résultats du Groupe. Pour plus d’informations concernant les engagements hors bilan de la Société, veuillez vous référer à la Note 5 « Engagements Hors Bilan » de l’A nnexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. Les restrictions réglementaires qui limitent notre capacité à transférer des surplus de capital au sein de nos filiales ou qui restreignent la fongibilité des ressources en capital du Groupe AXA pourraient, en fonction de la nature et de l’ampleur de ces restrictions, avoir des répercussions importantes sur le capital de nos filiales de (ré)assurance opérationnelles, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives importantes pour l’image de la solidité financière du Groupe AXA. concernant les exigences de fonds propres, pourraient avoir un effet négatif sur notre régime prudentiel et augmenter les coûts y afférents. Nous ne pouvons en aucun cas garantir l’eff icacité des plans d’urgence développés par la Direction et toute incapacité de notre part et/ou celle de l’une de nos filiales de (ré)assurance à satisfaire les exigences réglementaires minimales en matière de fonds propres et à conserver des fonds propres réglementaires à un niveau compétitif pourrait nuire significativement à nos activités, à l’état de nos liquidités, à notre notation de solidité financière et/ou à nos résultats ainsi qu’à notre situation En tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de Nos opérations de (ré)assurance et de services financiers sont généralement mises en œuvre par des filiales directes et indirectes. En tant que société holding, nos principales sources de financement sont les dividendes versés par les filiales, les fonds résultant d’émissions d’obligations ou d’actions ainsi que Des restrictions légales, réglementaires ou contractuelles peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou certaines de nos filiales. En particulier, nos principales filiales de (ré)assurance sont soumises à des restrictions quant aux dividendes et remboursements de dettes qui peuvent être versés à AXA et aux autres entités du Groupe. Ces restrictions peuvent également être renforcées par des mesures de conservation des fonds propres mises en œuvre par les autorités de surveillance compétentes, notamment à l’échelle nationale et de l’Union européenne, interdisant le paiement de dividendes par nos filiales à la Société. Pour plus d’informations sur les mesures liées au COVID-19 concernant les distributions de dividendes, voir le paragraphe ci-dessous « Nos activités sont soumises à une réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons ». Les clauses financières restrictives incluses dans des lettres de crédit et facilités de crédit renouvelables de nos filiales peuvent également restreindre leur capacité à déclarer et à verser des dividendes. En outre, notre statut de groupe d’assurance actif à l’international (Internationally Active Insurance Group – « IAIG ») au sens du cadre commun de supervision pour les IAIGs (Common Framework for the Supervision of IAIGs développé par l’IAIS pourrait entraîner, sous réserve de l’adoption par les États concernés de mesures spécifiques, l’application de restrictions similaires ou d’autres limitations aux transferts de fonds (y compris dans le cadre d’accords de financement intra- groupe), qui pourraient avoir des répercussions négatives sur la fongibilité de notre capital. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un eff et défavorable significatif sur notre niveau de liquidité et notre capacité à distribuer des dividendes. Nous pourrions subir des passifs imprévus liés à des activités abandonnées, cédées ou hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges dans notre compte de résultat Il arrive occasionnellement que nous conservions des obligations d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements liés à la cession ou la liquidation de diverses activités. Dans le cadre de notre activité, nous fournissons aussi ponctuellement des garanties et effectuons des transactions, notamment sur des instruments dérivés, prenant la forme d’engagements hors bilan pouvant donner lieu à des charges inscrites au compte Nos activités sont soumises à une réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous Le Groupe AXA exerce ses activités dans 54 pays et nos activités sont soumises à un large éventail de dispositions législatives et réglementaires relatives, entre autres, aux activités d’assurance. Notre environnement réglementaire évolue rapidement et les autorités de surveillance prennent, partout dans le monde, une part de plus en plus active et off ensive dans l’interprétation et l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous exerçons des activités, ce qui se traduit par des défis importants en termes de conformité aux dispositions légales et réglementaires. Certains des développements réglementaires récents les plus notables, qui pourraient avoir un impact sur nos activités à l’avenir, sont présentés ci-dessous. De plus amples détails concernant ces développements et les questions de réglementation et de supervision s’y rapportant figurent également à la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel. Les paragraphes ci-dessous résument les développements récents ayant un impact sur les niveaux de capitaux et d’excédent minimum imposés par les réglementations en vigueur, la lutte 226 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES contre le blanchiment d’argent et les mesures anti-corruption liées, les interventions réglementaires concernant les taux d’intérêt et autres « indices » (benchmarks), ainsi que les initiatives en matière de changement climatique, les modifications apportées aux normes IFRS, les mesures mises en œuvre en réponse à la crise provoquée par la pandémie de COVID-19 et les développements potentiels dans le cadre du Lloyd’s. Exigences en matière de fonds propres. La multiplicité des différents régimes réglementaires, des règles relatives aux capitaux propres et des exigences en termes de reporting, qui sont la conséquence des travaux sur de nouveaux standards de capital assurantiels menés par l’IAIS tels que l’Insurance Capital Standard, ainsi que le développement par l’IAIS du ComFrame, qui s’appliquera aux IAIGs, dont le Groupe AXA fait partie, de même que d’éventuelles évolutions réglementaires en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres, concernant notamment le cadre réglementaire défini par la directive Solvabilité II, pourraient accroître la complexité opérationnelle, nos coûts réglementaires et la concurrence. À cet égard, la Commission européenne poursuit sa revue de Solvabilité II. Dans le cadre de cette revue, l’EIOPA a soumis son Avis Solvabilité à la Commission européenne, dans lequel elle propose, entre autres, la révision des exigences de reporting et des délais de publication dans le cadre de Solvabilité ; et la modification du régime de contrôle des groupes (y compris les exigences en matière de fonds propres éligibles et de Minimum de Capital Requis pour les groupes). Les conclusions de cette revue pourraient avoir d’importantes conséquences négatives sur notre Modèle Interne, nos fonds propres éligibles ou notre ratio de Solvabilité II, en sus des contraintes opérationnelles résultant de changements apportés à la surveillance du Groupe. Pour plus d’informations sur les risques liés à la revue de Solvabilité II, voir le paragraphe ci-dessus « Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être affectés négativement de manière significative ». Protection de la clientèle. Les activités d’assurance, de gestion d’actifs et bancaires du Groupe font l’objet d’un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires destinées à renforcer la protection des clients dans le secteur des services financiers, notamment par le biais d’exigences renforcées en matière de divulgation d’informations, de transparence, de conduite des activités et de gouvernance des produits, ce qui entraîne également un contrôle plus strict des autorités compétentes. Au sein de l’Union européenne, cela inclut notamment l’IDD, MiFID et le règlement PRPs. Des initiatives similaires sont en cours d’examen (ou de mise en œuvre) dans d’autres pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces initiatives, de même que l’adoption d’orientations nouvelles ou modifiées par des autorités réglementaires (telles que l’Autorité E uropéenne des M archés F inanciers (« ESMA »), l’EIOPA, l’AMF et la Financial Conduct Authority (« FCA »)) pourraient donner lieu à une augmentation de nos coûts juridiques et de conformité, limiter ou restreindre notre capacité à développer notre activité ou nous exposer à des mesures, procédures ou sanctions civiles, pénales ou administratives, ce qui pourrait affecter défavorablement notre marque ou notre réputation. Pour plus d’informations, veuillez vous référer au paragraphe « Évolution de l’environnement de conformité réglementaire et contentieux » de la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision – Autres cadres législatifs et réglementaires significatifs » du présent Rapport Annuel. Enjeux liés au blanchiment d’argent et à la corruption et autres enjeux liés à la conformité. Les initiatives législatives et réglementaires, ainsi que les actions coercitives, se sont multipliées au cours des dernières années dans le domaine de la lutte contre la criminalité financière, notamment en lien avec le blanchiment d’argent, les sanctions commerciales internationales, les dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre la corruption (dont le US Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act de 2010, la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin ») qui ont conduit à la nécessité d’un contrôle renforcé des transactions. En conséquence, les programmes de conformité des institutions financières en matière de criminalité financière font toujours l’objet d’une attention particulière des autorités réglementaires et répressives, tandis que les mesures réglementaires dans ce domaine continuent d’être à nouveau modifiées, élargies et renforcées. Par exemple, en France, les ordonnances n° 2020- récemment imposé des exigences renforcées aux institutions financières françaises, telles que le renforcement des procédures internes visant à mettre en œuvre des mesures de gel des avoirs et à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étranger. En outre, dans certains États, les règles pertinentes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et la corruption, ainsi que les dispositions relatives aux sanctions, peuvent être appliquées sur une base extraterritoriale, ce qui pourrait exposer nos opérations à des exigences légales contradictoires ou supplémentaires. Une coopération accrue entre autorités à l’échelle mondiale peut également, dans le cas où nous ferions l’objet de poursuites, ou si nous sommes jugés non conformes dans ces domaines pour d’autres raisons, entraîner des sanctions plus sévères ou Réforme des benchmarks. Des réformes des indices de taux d’intérêt, d’actions, de taux de change et d’autres types d’indices (couramment appelés « benchmarks ») ont été récemment adoptées. Les autorités réglementaires ont également proposé des réformes supplémentaires des benchmarks ou pouvant affecter ceux-ci. En particulier, le Règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 (tel que modifié, le « Règlement Benchmark de l’UE »), entré en vigueur le 1er janvier 2018, et le Règlement Benchmark de l’UE tel qu’il a été intégré dans le droit britannique à partir du 1er janvier 2021 (le « Règlement Benchmark du Royaume- Uni » et, avec le Règlement Benchmark de l’UE, le « Règlement Benchmark »), ont imposé des exigences supplémentaires applicables à la fourniture d’indices de référence liés aux marchés financiers, la fourniture de données sous-jacentes à un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union européenne et du Royaume-Uni. Plusieurs indices de référence du marché interbancaire ont été désignés comme indices de référence d’importance critique au sens du Règlement Benchmark, dont le Libor, l’Euribor et l’Eonia, et les méthodologies utilisées pour ces indices ont fait l’objet d’une revue. Certains indices de référence critiques pourraient disparaître à l’avenir, notamment l’Eonia, dont la publication devrait être interrompue le 3 janvier 2022, et le Libor, l’administrateur du Libor ayant ouvert une consultation sur l’opportunité de cesser la publication des taux Libor à partir I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Libor en dollars américains). Comme ces réformes touchent l’ensemble du secteur financier, le passage aux nouveaux indices de référence crée des risques pour l’ensemble du secteur, auxquels le Groupe est donc exposé. AXA mène actuellement un projet à l’échelle du Groupe pour mener à bien cette transition et gérer les répercussions des modifications qui aff ecteraient des indices de référence à l’avenir. De telles modifications pourraient avoir des conséquences notamment sur nos modèles de capital, nos efforts en matière de gestion des risques, nos stratégies d’investissement et la conception de nos produits. La mise en œuvre de ces réglementations, et de toutes réglementations ultérieures, la modification de réglementations existantes, ou l’émission d’orientations nouvelles ou révisées par des autorités (telles que l’ESMA, EIOPA, l’AMF et la FCA) pourraient entraîner une augmentation de nos coûts liés à nos activités et à nos systèmes d’information, y compris nos coûts juridiques et de conformité, et limiter ou restreindre notre capacité à développer notre activité ou nous exposer à des mesures, procédures ou sanctions civiles, pénales ou administratives, ce qui pourrait affecter défavorablement notre marque ou notre réputation. Initiatives en matière de changement climatique. Des initiatives réglementaires relatives au changement climatique, tant en France qu’aux niveaux de l’Union européenne et international, pourraient affecter nos opérations ainsi que celles de nos cocontractants, et potentiellement limiter nos investissements ou affecter leur valeur, dans la mesure où certaines sociétés auraient des difficultés à s’adapter à ces nouvelles (i) de nouvelles exigences en matière d’investissement, de nouvelles obligations d’information, telles que celles résultant du Règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers, du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « Règlement Taxonomie »), qui s’applique en particulier aux entreprises soumises à l’obligation de publier une déclaration non financière (telles que la Société), ou du Règlement (UE) 2019/2089 modifiant le Règlement Benchmark de l’UE en ce qui concerne les indices de référence « transition climatique » et « accord de Paris » de l’Union européenne, et la publication d’informations en matière de durabilité pour les indices de référence, de nouvelles exigences relatives à la prise en compte de considérations sociales, environnementales et de gouvernance dans les produits et le conseil en matière d’assurance et de gestion d’actifs ou de nouvelles exigences en matière de tests de résistance (stress testing) au changement climatique, telles que le récent exercice pilote climatique mené par l’ACPR, dont les premiers résultats devraient être publiés en avril 2021. En particulier, la Commission européenne a mené en 2020 une consultation publique sur un projet de législation concernant l’intégration de facteurs de durabilité dans le cadre prudentiel et les règles relatives aux activités de distribution, d’investissement et de conseil pour les entreprises de (ré)assurance, des distributeurs de produits d’assurance, des gestionnaires d’actifs et des entreprises d’investissements dont l’adoption définitive est attendue dans le courant de l’année 2021. Ces réglementations, ou d’autres réglementations similaires, ou encore d’autres réglementations en lien avec la transition vers une économie à faibles émissions de carbone, le changement climatique ou nos investissements liés à l’énergie, pourraient augmenter nos coûts juridiques et de conformité et avoir un impact négatif sur notre activité ou la valeur de certains de nos investissements. Pour de plus amples informations sur nos investissements liés à l’analyse des risques climatiques, veuillez vous référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité – Investissements » du présent Rapport Annuel. Changement des normes IFRS. Les changements des normes IFRS, telles qu’élaborées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), pourraient avoir des répercussions importantes sur les assureurs et d’autres institutions financières, dont AXA, qui établissent leurs comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS. En particulier, la mise en œuvre simultanée des normes IFRS 17 - « Contrats d’assurance » et IFRS 9 - « Instruments Financiers », qui doivent entrer en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 (sous réserve de l’adoption de la norme IFRS 17 par l’Union européenne), est en cours au niveau du Groupe et la Direction évalue l’impact de leur adoption, qui pourrait avoir une incidence significative sur la comptabilisation des passifs d’assurance et des actifs financiers. Pour de plus amples informations sur ces deux normes, veuillez vous référer au paragraphe « Évolution des normes comptables » de la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision – Autres cadres législatifs et réglementaires significatifs » du présent Rapport Annuel. Les modifications susmentionnées des normes IFRS, et toute autre modification des normes IFRS qui pourrait être adoptée à l’avenir, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière. Décisions judiciaires en lien avec le COVID-19. Dans plusieurs pays, notamment la France, le Royaume-Uni et certains États des États-Unis, diff érentes juridictions ont rendu des décisions en faveur des intérêts des assurés, notamment en retenant une interprétation favorable à ces derniers de certaines clauses de polices d’assurance susceptibles de couvrir les pertes d’exploitation (business interruption). D’autres décisions judiciaires pourraient être rendues, et des propositions législatives adoptées, en vue de mettre en œuvre des reports de primes ou des remboursements, d’imposer une interprétation de la rédaction de la police favorable au client et/ou une extension rétroactive de la couverture d’assurance, ou de restreindre notre capacité à annuler, à ne pas renouveler ou à percevoir les primes conformément aux termes des polices d’assurance. Cela pourrait obliger le Groupe à couvrir des pertes découlant des répercussions de la pandémie de COVID-19, même si ces pertes n’étaient pas couvertes par les termes de la police concernée (ou que les parties n’avaient pas l’intention de couvrir ces pertes) et que ces polices n’ont pas été conçues ou tarifées pour couvrir ces pertes. Par conséquent, nous pourrions être exposés à des pertes plus importantes qu’anticipé, en particulier si ces pertes ne sont pas couvertes par nos accords de réassurance, et nous trouver ainsi dans l’obligation d’augmenter nos réserves pour tenir compte d’une potentielle augmentation des règlements de sinistres. Par ailleurs, nous pourrions être tenus de modifier substantiellement la rédaction de certaines de nos polices existantes ou de revoir nos politiques et pratiques de souscription et de tarification pour tenir compte des évolutions judiciaires et réglementaires liées à la couverture du COVID-19. Rien ne permet de garantir qu’un des éléments ci-dessus n’affectera pas défavorablement la situation financière et les résultats du Groupe, ou n’aura pas d’impact négatif sur notre marque et notre réputation. Autres mesures liées au COVID-19. Au premier semestre 2020, la Banque centrale européenne (la « BCE »), l’EIOPA, l’ACPR et d’autres autorités de surveillance ont publié diverses 228 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES déclarations aux termes desquelles les institutions financières étaient encouragées à adopter une approche prudente en matière de distribution de dividende et de rachats d’actions jusqu’au 1er octobre 2020, consigne qui a ensuite été prolongée jusqu’au 1er janvier 2021, à la suite de l’adoption le 27 mai 2020 par le Comité européen du risque systémique (le « CERS ») d’une recommandation concernant les restrictions sur les distributions par les institutions financières pendant la pandémie de COVID-19. Le 15 décembre 2020, le CERS et la BCE ont modifié leurs communications antérieures, en recommandant que ces restrictions soient prolongées jusqu’au 30 septembre 2021, sauf dans certaines circonstances particulières et, le 18 décembre 2020, l’EIOPA a recommandé aux assureurs de rester extrêmement prudents et vigilants dans la gestion de leurs fonds propres. Le 18 février 2021, l’ACPR a publié une communication concernant les distributions aux actionnaires (y compris, par exemple, les dividendes et les rachats d’action), annonçant qu’il avait décidé de suivre la recommandation du CERS en date du 15 décembre 2020 et demandant aux institutions financières sous sa supervision de demeurer d’une grande prudence en matière de distributions jusqu’au 30 septembre 2021. Compte tenu des déclarations réglementaires mentionnées ci-dessus, il n’existe aucune certitude que des restrictions supplémentaires aff ectant le versement par des institutions financières de dividendes ou d’autres distributions ne seront pas mises en œuvre à l’avenir et, le cas échéant, concernant la façon dont ces restrictions seront interprétées et appliquées par les autorités de surveillance compétentes. Pour plus d’informations sur notre politique de distribution et les précédents versements de dividendes, veuillez vous référer à la Section 1.1 « Chiff res clés – Dividendes et politique de distribution » et la Section 7.3 « Informations générales - Statuts - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions » du présent Rapport Annuel. Réglementations du Lloyd’s en lien avec les activités de souscription des syndicats et risques associés. Depuis l’acquisition du Groupe XL en 2018, nous sommes chargés de la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting Agencies Limited, du Syndicate 2003, l’un des syndicats (underwriting syndicates) importants du Lloyd’s et, par conséquent, nous sommes exposés à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s. À titre d’exemple, le Conseil du Lloyd’s (Council of Lloyd’s), disposant de larges pouvoirs discrétionnaires quant au contrôle des membres du Lloyd’s, peut modifier la méthode de calcul du ratio de solvabilité (capital solvency ratio) ou imposer à ses membres des cotisations supplémentaires ou spéciales. En outre, si le Lloyd’s ne satisfait pas au test de solvabilité annuel de la FCA et de la Prudential Regulation Authority, Syndicate 2003 pourrait être tenu de mettre fin ou de réduire ses activités de souscription par l’intermédiaire du Lloyd’s. Une dégradation du marché du Lloyd’s pourrait également compromettre la capacité du Syndicate 2003 à poursuivre certaines activités à leurs niveaux actuels. En lien avec le Brexit, le modèle d’activité du Lloyd’s pour la souscription au sein de l’Union européenne, par l’intermédiaire de sa nouvelle filiale belge de souscription, Lloyd’s Insurance Company SA, est en cours de revue par les autorités de surveillance locales, ce qui pourrait avoir une incidence sur la capacité du Syndicate 2003 à maintenir une activité de souscription dans l’Union européenne. En tant que syndicat du Lloyd’s assurant la couverture de risques d’assurés américains et de risques aux États-Unis, nous pourrions également être contraints par les autorités réglementaires américaines d’augmenter le niveau des fonds exigés à titre de dépôt minimum pour la protection des assurés américains. Tous les risques liés au Lloyd’s pourraient avoir des répercussions négatives sur nos activités, notre situation financière et nos Nous estimons probable que le champ d’application et la portée des lois et règlements applicables, ainsi que la surveillance réglementaire continuent de croître dans les prochaines années. La Direction gère les risques juridiques et réglementaires de manière proactive et a adopté des politiques et des procédures destinées à s’assurer de la conformité du Groupe avec les lois et règlements applicables dans les États dans lesquels nous exerçons nos activités. Toutefois nous ne pouvons prévoir de manière précise les effets potentiels que des modifications de dispositions législatives et réglementaires applicables, leur interprétation ou leur mise en œuvre (ou les effets potentiels de tout projet ou nouvelle loi ou réglementation à venir), ou nos prises de position en cas de conformité à des réglementations contradictoires, pourraient avoir sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats. Le fait que nous ne soyons pas en conformité avec la réglementation applicable pourrait donner lieu à des amendes, des pénalités, des injonctions ou d’autres restrictions similaires qui pourraient avoir un effet négatif sur nos résultats et notre réputation. Pour une description du cadre réglementaire et de contrôle applicable au Groupe, veuillez vous référer à la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel. Des modifications de dispositions législatives ou réglementaires, ou dans l’interprétation ou la mise en œuvre de ces dispositions, qui affecteraient des tiers avec lesquels nous exerçons nos activités, ou des décisions, autorisations ou approbations réglementaires concernant ces tiers pourraient également avoir des répercussions négatives sur le Groupe. À titre d’exemple, certaines de nos lettres de facilités de crédit émises au bénéfice de sociétés cédantes ne produisent leurs effets que si les banques les ayant émises sont inscrites sur la liste des banques approuvée par la National Association of Insurance Commissioners (la « NAIC »). Si certaines de ces banques ou la totalité d’entre elles cessent d’être approuvées par la NAIC et que nous ne sommes pas en mesure de leur substituer des banques approuvées par la NAIC, notre capacité à obtenir des lettres de facilités de crédit pourrait être considérablement réduite, en particulier en cas de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit rendant le coût de nouvelles facilités de crédit prohibitif ou l’augmentant de manière significative. Veuillez vous référer au paragraphe ci-dessus « Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient aff ecter de manière significative notre capacité à satisfaire nos besoins en liquidité, notre accès au capital ou encore augmenter le coût du capital ». En tant que groupe international, nous sommes exposés localement à divers risques et défis de nature politique, réglementaire, La nature internationale de nos activités nous expose localement à un large éventail de risques et défis de nature politique, réglementaire, commerciale et financière, qui peuvent aff ecter la demande de nos produits et services, la valeur de nos portefeuilles d’investissements, les niveaux de capitaux et d’excédent minimum requis par les réglementations en vigueur, ainsi que la solvabilité de nos cocontractants. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Ces risques comprennent, par exemple, l’instabilité politique, sociale ou économique des pays dans lesquels nous exerçons nos activités, et notamment le risque de nationalisation, d’expropriation, le contrôle des prix et des capitaux, les restrictions au commerce extérieur et aux investissements étrangers (tel qu’un changement dans les règles de détention pour les investisseurs étrangers, ce qui pourrait avoir un impact sur la conduite de nos activités par le biais de co-entreprises (joint-ventures) dans certains pays), les fluctuations des taux de change, les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux, le manque d’expérience locale des aff aires sur certains marchés, les risques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou de mécanismes analogues et, dans certains cas, les risques liés à l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers, en particulier dans les pays où nos activités s’exercent par l’intermédiaire de co- entreprises ( joint-ventures) ou d’autres entités que nous ne Nous avons été, et pourrions être à l’avenir, visés par des poursuites et/ou des des répercussions sur notre activité, notre avec les autorités réglementaires et/ou nos Nous faisons l’objet d’un grand nombre d’actions en justice (actions de groupe comme individuelles) et sommes impliqués dans diverses enquêtes, examens réglementaires, et autres actions survenues dans les divers pays où nous et/ou nos filiales exerçons une activité. Veuillez vous référer à la Section 6.6 - Note 31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel. Nous pourrions être impliqués dans des affaires similaires à l’avenir. Certaines de ces poursuites et enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfini, notamment des dommages et intérêts punitifs. Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité. L’introduction des actions de groupe en France en 2014, et des développements similaires dans d’autres États européens, ainsi que l’adoption récente de la directive (UE) 2020/1828 du 25 novembre 2020 relative aux actions représentatives visant à protéger les intérêts collectifs des consommateurs, au niveau de l’Union européenne, ont entraîné une augmentation des risques de litiges et des coûts liés à ces derniers, et pourraient continuer à les accroître. Parallèlement, aux États-Unis, il est possible de noter une tendance à l’octroi de dommages et intérêts importants dans le cadre de recours collectifs (class actions) de consommateurs, qui devrait se maintenir dans les années à venir. Par ailleurs, l’accroissement des exigences législatives et réglementaires renforçant la protection de la clientèle, dans le secteur des services financiers, pourrait nous exposer à des mesures, enquêtes, procédures ou sanctions civiles, pénales ou administratives supplémentaires. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel. En outre, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les titulaires de polices d’assurances Dommages cherchent de façon croissante à être dédommagés pour les pertes causées par la crise liée au COVID-19. De nombreuses procédures judiciaires ont été initiées à l’encontre d’assureurs, tels que le Groupe AXA, dans divers pays, notamment dans le cadre de sinistres liés à des pertes d’exploitations. L’augmentation du nombre de ces sinistres et des procédures judiciaires y afférentes s’est poursuivie, étant donné que les mesures de confinement imposées par les gouvernements, ainsi que d’autres répercussions du COVID-19, ont perduré. Dans certains de ces litiges, les assureurs, en qualité de défendeurs à l’instance, y compris des entités du Groupe AXA, ont soutenu que les pertes résultant de la crise liée à la pandémie de COVID-19 n’étaient pas couvertes par les polices concernées. Cependant, les assurés ont fait valoir, et pourraient continuer à faire valoir, des interprétations diff érentes de la couverture fournie par la police, et les assureurs, dont le Groupe AXA, pourraient devoir supporter des frais supplémentaires en raison de l’existence d’un grand nombre de procédures en cours. Nous pourrions également être mêlés à des procédures impliquant nos réassureurs, concernant la couverture des sinistres liés à la pandémie de COVID-19 ou des sujets connexes, ce qui pourrait aff ecter défavorablement nos coûts juridiques et le montant recouvrable de réassurance dont nous disposons. En raison de la nature de certaines des poursuites et enquêtes mentionnées ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure d’estimer leurs éventuelles conséquences financières, ni de prévoir avec certitude leur impact potentiel sur notre activité, notre marque, notre réputation, nos relations avec les autorités concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des La collecte, le transfert et la protection de volumes significatifs de données sensibles sont des éléments essentiels à l’exercice de notre activité. La réglementation dans ce domaine évolue rapidement au sein de l’Union européenne et dans d’autres pays, ce qui pourrait affecter notre activité de manière négative si nous ne parvenions pas à adapter nos règles, nos contrôles internes et notre stratégie au nouvel environnement réglementaire. Le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection et à la circulation des données personnelles (tel que modifié, le « RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD a modifié de façon significative le régime européen de protection des données, notamment en imposant de nouvelles restrictions sur l’utilisation et le traitement des données (notamment sur le profilage), l’information à fournir aux consommateurs, ainsi qu’un régime d’application plus strict permettant aux autorités de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés ne respectant pas la réglementation européenne, allant jusqu’à 4 % de leur chiffre d’affaires annuel mondial. Bien que nous ayons adopté une politique globale d’organisation/gouvernance de la confidentialité des données, afin de gérer les risques liés à la protection des données, il n’est pas certain que nos règles de protection des données personnelles, existantes ou à venir, notamment les règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules) du Groupe relatives à la confidentialité, et l’organisation de notre gouvernance, ne devront pas être mises 230 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES à jour ou remplacées afin d’assurer leur conformité aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires et aux orientations des régulateurs applicables au sein de l’Union européenne ou dans d’autres pays où nous exerçons ou exercerons nos activités. Il existe un risque que les données collectées par le Groupe et ses fournisseurs de services tiers ne soient pas traitées conformément aux notifications faites aux personnes concernées, aux régulateurs ou à d’autres contreparties, aux obligations imposées par ces personnes ou entités, ou au RGPD et à toute autre réglementation applicable. Les systèmes du Groupe, y compris informatiques, pourraient également être l’objet à l’avenir de piratages et d’autres intrusions non autorisées, telles que des effractions physiques ou électroniques, des altérations interdites, des failles de sécurité ou d’autres actes intentionnels ou non, émanant de personnes agissant de l’intérieur ou de l’extérieur du Groupe, ce qui pourrait conduire au vol, à la perte ou au détournement de données sensibles (en ce compris des données de clients et de salariés). Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, ces menaces sont davantage susceptibles de se concrétiser en raison du développement du travail à distance, de l’accélération de la digitalisation de nos activités et, plus généralement, des perturbations aff ectant le tissu social et le monde des affaires causées par la pandémie. La négligence ou la défaillance dans la mise en œuvre et le suivi des politiques internes du Groupe, notamment en ce qui concerne le cryptage des données, ou le défaut de contrôles internes adéquats de la collecte et du traitement des données pourrait aussi faciliter le piratage et d’autres intrusions et entraîner des violations du RGPD et d’autres réglementations applicables. Tout manquement au RGPD et aux lois applicables en matière de protection des données, ainsi que le vol, la perte ou le détournement de données, frappant une entité du Groupe ou un fournisseur de services tiers, nous exposeraient à d’importantes sanctions, amendes, injonctions réglementaires ou autres restrictions similaires, et pourraient nuire à notre réputation, conduire à l’indemnisation des clients, faire naître des litiges avec des clients (actions de groupe comme individuelles) et, partant, avoir un effet défavorable significatif sur nos activités, À la suite de la décision de la Cour de Justice de l’Union européenne de 2015 d’invalider la décision de la Commission européenne sur la « sphère de sécurité » (safe harbor), qui avait autorisé, sous certaines conditions, le transfert de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines, les flux de données transatlantiques ont été maintenus en recourant à d’autres mécanismes comme les clauses contractuelles types conclues entre sociétés et les règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules) pour les transferts au sein de groupes de sociétés multinationaux. Depuis juillet 2016, une nouvelle sphère de sécurité a été instituée, appelée « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), mais, après quatre ans d’application, cette dernière a également été invalidée par la Cour de Justice de l’Union européenne (le 16 juillet 2020) qui a exigé que des mesures supplémentaires soient envisagées concernant le transfert de données à destination de pays situés hors de l’Union européenne et qui ne sont pas considérés par les autorités de l’Union européenne comme ayant mis en place des protections adéquates (tels que les États-Unis). Comme les banques et les sociétés de (ré)assurance ne remplissaient pas, de façon générale, les conditions pour s’inscrire et participer au programme Vie Privée UE-États-Unis, le Groupe AXA avait continué de recourir à des clauses contractuelles types en cas de transfert de données à des sociétés établies en dehors de l’Union européenne et extérieures au Groupe, ainsi qu’à des règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules) en cas de transfert de données entre des sociétés du Groupe AXA. Bien que nous considérions à ce jour pouvoir continuer à utiliser ces mécanismes de transfert de données vers les États-Unis et d’autres pays situés hors de l’Union européenne, en mettant en place les éventuelles mesures complémentaires requises, nous ne pouvons garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés ou soumis à un contrôle plus strict des autorités compétentes à l’avenir, ni que de nouvelles modifications des réglementations applicables ne seront pas susceptibles d’accroître nos coûts juridiques et de conformité, n’entraîneront pas de sanction réglementaire ou ne seront pas préjudiciables à notre marque Par ailleurs, le Brexit pourrait avoir un impact significatif sur les transferts de données vers ou en provenance du Royaume-Uni. Le TCA comprend un mécanisme provisoire de transition, en vigueur depuis le 1er janvier 2021, qui permet de maintenir la libre circulation des données à caractère personnel de l’Union européenne vers le Royaume-Uni pour une période de six mois. À l’expiration de ce mécanisme de transition, et à moins qu’une décision d’adéquation ne soit adoptée par la Commission européenne, les transferts de données de l’Union européenne vers le Royaume-Uni, qui sera alors considéré comme un pays tiers dans le cadre du RGPD, seraient soumis à des garanties supplémentaires, comparables à celles actuellement requises pour les transferts entre l’Union européenne et les pays tiers à celle-ci. Dans ce cas, les flux de données entre des sociétés de l’Union européenne et du Royaume-Uni se poursuivraient, mais reposeraient sur d’autres mécanismes qu’auparavant, tels que ceux décrits ci-dessus. En ce qui concerne les transferts de données du Royaume-Uni vers les États membres de l’Union européenne, le gouvernement britannique a décidé d’autoriser la poursuite de ces transferts tels qu’ils étaient réalisés avant le Brexit, mais cette situation pourra faire l’objet d’un réexamen. Par conséquent, il existe un risque que le Royaume-Uni impose de nouvelles restrictions aux transferts sortants de données à caractère personnel avant ou après l’expiration du mécanisme de transition, ce qui pourrait nécessiter la mise en œuvre de mécanismes spécifiques pour le transfert de données du Royaume-Uni vers l’Union européenne. Bien que nous estimions à ce stade pouvoir continuer à utiliser les mécanismes décrits ci-dessus pour transférer des données en provenance ou à destination du Royaume-Uni, il n’existe aucune garantie que ces mécanismes seront pleinement mis en œuvre à temps par tous nos fournisseurs externes, ou qu’ils ne seront pas contestés ou entravés par les autorités compétentes ou à la suite de modifications apportées aux réglementations applicables, ou que le Brexit et ses conséquences n’augmenteront pas nos coûts juridiques et de conformité, n’entraîneront pas des sanctions réglementaires ou ne seront pas préjudiciables à notre marque ou notre réputation, ou encore qu’ils n’auront pas d’une autre manière un effet défavorable sur les activités et la situation financière du Groupe. Plus généralement, les modifications futures de la réglementation britannique en matière de protection des données pourraient augmenter nos coûts juridiques et de mise en conformité, entraîner des sanctions réglementaires ou porter atteinte à notre marque ou à notre réputation, ou avoir d’autres effets négatifs sur les activités et la situation financière I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Des changements en matière de droit fiscal sur notre activité et nos résultats En tant que société exerçant ses activités dans de nombreux pays, nous sommes soumis à un certain nombre de régimes et réglementations fiscaux. Des changements en matière de droit fiscal pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses et frais fiscaux et de nos coûts de mise en conformité. Les incertitudes liées à l’interprétation ou à l’évolution des régimes fiscaux pourraient avoir des répercussions sur nos engagements fiscaux, notre retour sur investissement ainsi que nos activités. Nous avons été exposés, et sommes susceptibles de l’être de plus en plus, au risque de contrôles et enquêtes fiscaux dans les diff érents États dans lesquels nous exerçons nos activités. L’environnement fiscal international continue d’évoluer en raison des mesures prises par l’OCDE, l’Union européenne et les gouvernements nationaux afin de répondre aux préoccupations concernant les techniques perçues comme de l’évasion fiscale internationale. Nous prenons des positions fiscales qui, selon nous, sont correctes et raisonnables dans le cadre de nos activités. Cependant, rien ne garantit que nos positions fiscales seront confirmées par les autorités fiscales compétentes. Nos activités, nos résultats, notre situation financière, notre liquidité, nos prévisions ou notre réputation pourraient être affectés de manière matérielle si un ou plusieurs Risques liés à la détention d’actions de la Société Afin de lever des fonds en vue de financer notre croissance future ou pour des motifs de solvabilité, nous pourrions, à l’avenir, proposer des droits, des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur le cours de nos actions ordinaires et réduire le pourcentage de détention Les Mutuelles AXA (deux sociétés d’assurance mutuelle françaises) détenaient ensemble 14,95 % du capital et 24,75 % des droits de vote d’AXA au 31 décembre 2020. Les Mutuelles AXA ont indiqué leur intention d’exercer leurs droits de vote conjointement. Elles pourraient avoir des intérêts divergents de ceux d’autres actionnaires. Par exemple, bien que les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA, elles pourraient s’employer à refuser ou dissuader une off re future d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante, et empêcher ainsi les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions AXA. Les Mutuelles AXA pourraient, à l’avenir, décider d’accroître leur participation dans le capital d’AXA ou de céder tout ou partie des actions AXA qu’elles 232 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues avec la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes De par ses activités d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque à une échelle globale, le Groupe AXA est exposé à un large éventail de risques, en ce compris les risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance, risque opérationnel ainsi que d’autres risques importants détaillés dans la Partie 5 « Facteurs de risque et gestion des risques » (1) ainsi que dans la Section 6.6 - Note 31 « Contentieux » du présent Afin d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques conçu pour permettre à la Direction d’être informée des risques significatifs de manière régulière et dans les meilleurs délais et de pouvoir gérer ces risques. Ce système permet également de s’assurer que les États Financiers consolidés ainsi que les autres informations communiquées au marché sont exacts. En outre, le régime Solvabilité impose au Groupe de disposer d’un système de gouvernance efficace permettant une gestion saine et prudente des risques. Ce système de gouvernance doit reposer sur une séparation claire des responsabilités et doit être proportionné à la nature, l’étendue et à la complexité des Dans ce contexte, AXA a mis en place un dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense » aux contours clairement Les trois lignes de défense du dispositif de contrôle interne sont les suivantes : C hargée de développer, faciliter et piloter un cadre efficace de gestion des risques C hargée de donner une garantie indépendante quant à l’eff icacité de l’environnement Les quatre fonctions clés sont : ■ la fonction de gestion des risques est responsable de la coordination de la deuxième ligne de défense, veillant à ce que l’appétence au risque (risk appetite) soit appliquée à l’égard de tous les risques, et est en charge de la conception, de la mise en œuvre et de la validation du modèle de capital économique du Groupe qui constitue la base du modèle interne Solvabilité du Groupe (le « Modèle Interne »), de la documentation du Modèle Interne et de toute modification qui y est apportée ainsi que de l’analyse de la performance de ce modèle et de la production de rapports de synthèse concernant cette analyse. Le titulaire de la fonction de gestion des risques, incluant la fonction contrôle interne, au niveau du Groupe est le Directeur des Risques du Groupe ; ■ la fonction de vérification de la conformité (la « fonction Conformité ») assure une mission de conseil sur toutes les questions relatives au respect des dispositions législatives, réglementaires et administratives afférentes aux activités d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque et vérifie que la conformité est effective. Le titulaire de la fonction Conformité au niveau du Groupe est le Responsable Groupe fonction de vérification de la Conformité ; ■ la fonction actuarielle est en charge de coordonner le calcul des provisions techniques, d’émettre un avis sur la politique globale de souscription et sur l’adéquation des dispositions prises en matière de réassurance. Le titulaire de cette fonction au niveau du Groupe est le Responsable Groupe de la f onction (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ la fonction d’audit interne est en charge d’évaluer le caractère adéquat et efficace du dispositif de contrôle interne du Groupe ainsi que des autres éléments du système de gouvernance du Groupe. Cette fonction est exercée de manière objective et indépendante des fonctions opérationnelles. Le titulaire de cette fonction au niveau du Groupe est le Directeur de l’Audit Les titulaires des fonctions clés ont un accès direct au Conseil Les Dirigeants Effectifs du Groupe (le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint – Secrétaire Général du Groupe) aux termes de la réglementation Solvabilité II, ainsi que les titulaires des fonctions clés, doivent remplir les conditions de compétence et d’honorabilité établies par la politique interne du Groupe adoptée conformément aux exigences de la réglementation Solvabilité II, lors de leur nomination mais également tout au long de l’exercice de leur fonction. Les conditions sont les ■ compétences et aptitudes appropriées, tenant compte des qualifications professionnelles, de la formation, des connaissances et des expériences mais également de la bonne compréhension des contraintes réglementaires pour garantir une gestion saine et prudente (fit) ; et ■ honorabilité, tenant compte de la réputation, de la solidité financière et des caractéristiques personnelles telles que De plus, leur nomination doit faire l’objet d’une notification auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l’ACPR), ce qui implique de lui retourner un questionnaire détaillé démontrant la compétence et l’honorabilité de chaque personne ainsi qu’un curriculum vitae détaillé. Gouvernance et organisation de la gestion des risques CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS (COMITÉ D’AUDIT, COMITÉ FINANCIER ET COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE) 234 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Conseil d’Administration est en charge d’assurer la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adéquat et eff icace à travers le Groupe. Dans ce contexte, il procède aux contrôles et Le Conseil d’Administration a créé trois comités spécialisés en vue de l’assister dans ses responsabilités : un Comité d’Audit, un Comité Financier et un Comité de Rémunération et de Gouvernance. Ces Comités du Conseil d’Administration constituent une part importante du dispositif de contrôle interne du Groupe et jouent un rôle majeur dans l’examen des questions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques. Pour une description plus détaillée de la composition et des missions du Conseil d’Administration et de ses comités, veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » (1) du Le Comité d’Audit est en charge d’assurer le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques afin d’obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente, et des principales expositions aux risques et sensibilités (opérationnel et d’assurance) du Groupe, les résultats des évaluations des risques effectuées et les mesures prises par la Direction afin de s’assurer que ces expositions demeurent dans les limites de l’appétence au risque définie par le Groupe. Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil d’Administration et disponible sur le site www.axa.com. Le Comité Financier est en charge d’examiner tout sujet intéressant la gestion financière du Groupe et en particulier la politique relative à la gestion du risque financier (notamment la gestion de couverture de change et de taux d’intérêt), les questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité Le Comité Financier examine l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de la gestion actif-passif, et revoit le cadre d’analyse et de mesure de l’appétence au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière financière, d’assurance et opérationnelle. La Direction Générale veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe. Pour de plus amples informations sur la Direction Générale, veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » du présent Rapport Annuel (1). Le Comité d’Audit, des Risques et de la Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité (l’ARCC) a été créé en 2016 par le Directeur Général du Groupe en vue de renforcer la gouvernance globale de gestion des risques du Groupe. Il est présidé par le Directeur Juridique du Groupe, avec pour objet d’examiner toutes les problématiques majeures d’audit, de risques et de conformité auxquelles le Groupe est Le champ des missions de l’ARCC couvre l’ensemble des activités ■ l’appétence au risque du Groupe, les mesures correctives proposées en cas de manquements graves aux limites de risque définies par le Groupe, le cadre de risque du Groupe ainsi que les plans d’action proposés pour réduire ou modifier les expositions importantes aux risques du Groupe lorsqu’elles se trouvent au-delà des limites fixées ; ■ la politique, les standards et les limites du Groupe afin de s’assurer de leur conformité avec l’appétence au risque définie ■ l’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – ORSA) et les autres rapports prévus par la réglementation Solvabilité (rapport sur la solvabilité et la situation financière, rapport régulier au contrôleur et rapports des responsables de la fonction actuarielle) ; ■ la documentation systémique (le plan de gestion des risques systémiques, le plan de gestion des risques de liquidité ainsi que le plan de redressement) ; ■ la revue des résultats de l’audit interne ; et ■ les standards de conformité du Groupe. L’ARCC rend compte régulièrement au Comité de Direction. Par ailleurs, l’ARCC revoit et discute des éléments proposés pour l’ordre du jour des réunions du Comité d’Audit et du Comité Financier afin de s’assurer que ces ordres du jour comprennent Sous la responsabilité de l’ARCC, les principales catégories de risques sont couvertes par les Comités des Risques du Groupe ■ pour les risques financiers : le Comité des Risques Financiers est co-présidé par le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Ce Comité détermine les politiques de gestion actif-passif du Groupe et s’assure que les expositions du Groupe restent dans les limites de risques définies ; ■ pour les risques opérationnels, les autres risques matériels (stratégiques, de réputation, émergents) et le contrôle interne : le Comité des Risques Opérationnels, Audit et Conformité est co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et le Directeur des Opérations du Groupe. Le suivi et la gestion des risques d’assurance s’effectuent (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Le Comité Solvabilité II, co-présidé par le Directeur des Risques du Groupe et le Directeur Financier du Groupe, est chargé de piloter le dispositif Solvabilité du Groupe AXA, de mettre en œuvre la gouvernance et la validation du Modèle Interne, et de suivre les développements liés à la réglementation Solvabilité . Le Comité Solvabilité est également en charge du suivi des évolutions en matière de risque systémique. Les Comités des Risques du Groupe s’appuient sur les Comités des Risques locaux pour garantir la cohérence du déploiement du cadre de gestion du risque d’entreprise (Enterprise Risk Le dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense » permet d’identifier, mesurer, gérer et contrôler de manière systématique les risques auxquels le Groupe AXA est susceptible Première ligne de défense : la Direction et le La Direction et le personnel sont chargés en premier lieu (i) d’établir et maintenir un dispositif de contrôle des risques efficace, d’identifier et de gérer les risques inhérents aux produits, services et activités dans leur périmètre et de concevoir, mettre en œuvre, maintenir, gérer, évaluer et de rendre compte du système de contrôle interne du Groupe conformément à la stratégie en matière de risque et aux politiques de contrôle interne approuvées par le Conseil d’Administration. La fonction a ctuarielle du Groupe La fonction a ctuarielle Groupe est dirigée par le r esponsable de la fonction a ctuarielle, qui rend compte au Directeur Financier du Groupe et membre du Management Committee (reporting opérationnel/fonctionnel) et au Directeur Général du Groupe, Dirigeant Effectif du Groupe (reporting hiérarchique). La fonction actuarielle, conformément à l’article 48 de la Directive Solvabilité II, a pour rôle de : ■ coordonner le calcul des provisions techniques ; ■ garantir le caractère approprié des méthodologies, des modèles sous-jacents et des hypothèses utilisés pour le calcul ■ apprécier la suff isance et la qualité des données utilisées dans le calcul des provisions techniques ; ■ comparer les meilleures estimations aux observations ■ informer l’organe d’administration, de gestion ou de contrôle de la fiabilité et du caractère adéquat du calcul des provisions ■ superviser le calcul des provisions techniques dans les cas visés à l’article 82 de la Directive Solvabilité ; ■ émettre un avis sur la politique globale de souscription ; ■ émettre un avis sur l’adéquation des dispositions prises en ■ contribuer à la mise en œuvre effective du système de gestion des risques visé à l’article 44 de la Directive Solvabilité II, en particulier pour ce qui concerne la modélisation des risques sous-tendant le calcul des exigences de capital prévu au Chapitre 4, Sections 4 et 5, et pour ce qui concerne l’évaluation visée à l’article 45 de la Directive Solvabilité II. un rapport actuariel soumis au Conseil d’Administration annuellement, ainsi qu’une opinion sur les réserves bi- annuellement. Le rapport actuariel identifie les déficiences et fournit des recommandations pour y remédier. Le r esponsable de la f onction a ctuarielle Groupe alerte le Comité Exécutif/le Conseil d’Administration de toute déficience matérielle relevant de son domaine d’intervention. Deuxième ligne de défense : la fonction de gestion des risques, y compris la fonction contrôle interne et la fonction conformité La fonction de gestion des risques La fonction GRM est dirigée par le Directeur des Risques du Groupe qui rend compte au Directeur Général du Groupe et, sur le plan opérationnel, au Directeur des Risques et des Le GRM a pour rôle l’identification, la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce faire, le GRM développe et déploie des méthodes et des outils de mesure et de suivi, incluant notamment un cadre et une méthodologie harmonisés de modélisation stochastique (à travers le Modèle Interne) dont l’ORSA requis dans le cadre du Ces travaux conduisent, le cas échéant, à des décisions ayant un impact sur le profil de risque du Groupe et contribuent à contrôler la solidité financière et à gérer la volatilité des résultats du Groupe grâce à une meilleure compréhension des risques encourus ainsi qu’à une optimisation de l’allocation des fonds Partie intégrante de tous les processus opérationnels du Groupe, le GRM est également chargé de définir et de mettre en œuvre le cadre de l’ERM au sein du Groupe AXA. 236 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le cadre ERM repose sur les cinq piliers suivants, liés les uns aux autres par une solide culture du risque : I ndépendance et adéquation de la gestion des risques : les Directeurs des Risques sont indépendants des opérations (première ligne de défense) et des départements d’audit interne (troisième ligne de défense). Le département GRM constitue, avec les départements Conformité et Contrôle interne, la deuxième ligne de défense, dont l’objectif est de développer, coordonner et piloter un cadre de risque 2. U n cadre commun d’appétence au risque : les Directeurs des Risques doivent s’assurer que la Direction examine et approuve les risques auxquels sont exposées les entités ou business units concernées, comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques, et dispose d’un plan d’action susceptible d’être mis en œuvre en cas Deuxième opinion systématique sur les processus clés : les Directeurs des Risques fournissent de manière systématique une seconde opinion indépendante sur les processus d’approbation des produits, les provisions techniques, la réassurance, les investissements et la gestion actif-passif (ALM), ainsi qu’un avis critique sur les risques opérationnels et le plan stratégique ; Une large utilisation du Modèle Interne reposant sur une mesure robuste du capital économique : le Modèle Interne vise à offrir un outil efficace et concret de contrôle et de mesure de l’exposition à la plupart des risques, en accord avec le cadre Solvabilité II. Le Modèle Interne est conçu comme un outil adapté à la gestion des risques, qui constitue également un élément important dans la gestion du capital et du processus de planification ; oactive : les Directeurs des Risques sont chargés de la détection en amont des risques. Rendue possible par une analyse critique des entités opérationnelles concernées et un dialogue constant avec ces dernières, cette détection s’appuie sur le cadre de gestion des risques Le GRM supervise le respect par les entités opérationnelles du cadre ERM, avec le soutien des équipes locales de gestion des risques. Il coordonne la gestion des risques pour le Groupe et les équipes de gestion des risques au niveau local. Il s’eff orce de développer une culture du risque à travers le Groupe. Depuis septembre 2019, les équipes du département Assurance Groupe (Group Insurance Office) ont été intégrées au sein du GRM. Elles sont composées d’experts métiers Vie, Épargne, Prévoyance, Santé et Dommages en charge de promouvoir l’excellence technique et d’assurer le respect des directives et standards Depuis septembre 2019, l’équipe nouvellement créée Gestion de Portefeuille (Portfolio Management) pilote le ratio de Solvabilité du Groupe en coopération avec la Direction Financière, et initie, soutient ou mène des initiatives visant à accroître l’optimisation du bilan du Groupe AXA à travers une perspective de risque et de solvabilité (couvrant à la fois l’actif et le passif). Le responsable de la Gestion de Portefeuille rend compte au Directeur des Risques La structure de réassurance en charge de la réassurance dommages et Vie, Épargne, Prévoyance, Santé (AXA Global Re) rend également compte au Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Sa mission est de contribuer à la protection du Groupe en centralisant les achats de couvertures de réassurance du Groupe. Pour de plus amples informations sur la stratégie de réassurance, veuillez vous reporter à la Section 5.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel (1). La fonction c onformité du Groupe ormité du Groupe a pour mission de conseiller la Direction Générale et le Conseil d’Administration sur la conformité aux diff érentes exigences et dispositions légales, réglementaires et administratives, mais également sur l’impact des évolutions réglementaires auxquelles sont soumises les activités du Groupe. La fonction c onformité du Groupe fournit expertise, conseil et assistance aux entités du Groupe afin d’évaluer les problématiques majeures de conformité, d’analyser (1) Seules les informations figurant dans la Section 5.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES les risques principaux de conformité et de contribuer à élaborer des solutions pour réduire les risques auxquels le Groupe est ormité du Groupe gère un large éventail de sujets incluant notamment la criminalité financière (et notamment les programmes de lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux et le respect des sanctions/embargos internationaux), la protection des données, le Code de Déontologie Professionnelle, le suivi d’autres risques majeurs liés aux exigences réglementaires et de conformité, et (v) les reportings réguliers à la Direction Générale, le Conseil d’Administration et aux autorités de contrôle sur les questions Le Responsable de la fonction c onformité du Groupe rend compte au Directeur Général Adjoint du Groupe et Secrétaire Les activités de conformité au sein du Groupe sont décrites dans un certain nombre de standards et de politiques du Groupe qui fixent les exigences minimales que doivent satisfaire les entités La section relative à la conformité des Standards Groupe contient des standards et politiques concernant les risques majeurs de conformité, et définit les principes d’ensemble de contrôle et de suivi auxquels doivent adhérer les entités. Le respect des Standards et des Politiques (tels que la gouvernance en matière de conformité, la lutte contre le blanchiment de capitaux, les sanctions/embargos internationaux applicables, la lutte contre La fonction c onformité du Groupe procède tous les ans à un exercice d’évaluation des risques liés à la conformité au cours duquel les entités doivent identifier les risques majeurs auxquels elles se trouvent exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan annuel est élaboré pour l’année suivante. En appliquant la même méthodologie et afin de répondre aux exigences de la loi française Sapin II, une évaluation de la lutte contre la corruption a été élaborée et déployée dans les entités. Cette analyse du risque permet aux entités d’identifier de façon plus granulaire les risques liés à la corruption. La fonction c onformité du Groupe a mis en place un certain nombre de processus de suivi, dont le programme de support et de développement de la conformité (Compliance In-Depth Review précédemment connu sous le nom de Compliance Support and Development Program – CSDP), qui consiste en des revues périodiques sur site des programmes de conformité. Ces revues sont menées par le département Conformité du Groupe au sein des entités locales à travers le monde. Le principal objectif de ces revues est de mesurer le respect des standards et politiques internes du Groupe, de définir les actions nécessaires à entreprendre, de fournir des conseils, y compris sur des sujets techniques de conformité, et d’évaluer le niveau de maturité de l’entité par rapport aux autres entités du Groupe. Ce programme a été introduit en 2009 et adopte une approche fondée sur les risques (risk-based). En 2020, le COVID-19 et le confinement ont donné l’opportunité à la fonction c onformité de revoir leur programme de revue et ainsi de consolider les revues générales avec les revues techniques sur des sujets tels que la lutte anti-blanchiment et le financement du terrorisme, les sanctions internationales, la protection des données, la protection des consommateurs et la distribution de produit ou l’anti-corruption. Cette consolidation a permis de développer une approche plus holistique, de couvrir un scope plus large et de renforcer l’impact de ces revues. ormité du Groupe reporte régulièrement au Comité d’Audit, à l’ARCC ainsi qu’au Conseil d’Administration (si nécessaire) des sujets majeurs liés à la conformité. Ces derniers portent notamment sur les principales évolutions réglementaires ayant des incidences sur la conformité, les résultats de l’évaluation du risque de conformité ainsi que toute autre question importante méritant d’être remontée à la Direction. Afin de renforcer l’environnement de contrôle, le Groupe a établi en 2017 une fonction centrale de contrôle interne au sein de la deuxième ligne de défense indépendante des activités opérationnelles du Groupe. Le Directeur du Contrôle Interne du Groupe rend compte au Directeur des Risques Opérationnels et du contrôle interne du Groupe. Le département contrôle interne du Groupe a pour mission de développer une méthodologie et un cadre de contrôle interne et de suivre sa mise en œuvre dans les filiales du Groupe. Pour de plus amples informations sur le contrôle interne au niveau local, veuillez vous reporter au paragraphe « gestion des risques et contrôle interne au niveau Le dispositif de contrôle interne du Groupe : ■ repose sur le principe de proportionnalité et prend en compte la nature, la taille et la complexité des activités opérationnelles ■ est aligné avec le référentiel dénommé « Internal Control – Integrated Framework » publié par le Committee of Sponsoring ■ fait partie intégrante du cadre de gestion des risques et permet d’informer la Direction Générale de l’environnement de contrôle et de gestion des risques ; ■ est conforté par le Standard de contrôle interne du Groupe et les politiques contrôle interne, validés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration en décembre 2017 ; ■ comprend le contrôle interne financier, mis en œuvre depuis 2010 et qui off re une assurance raisonnable sur la fiabilité du contrôle interne sur le reporting financier (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR), et qui en 2014 a été étendu au cadre Solvabilité en contribuant au processus de validation du Modèle Interne. Pour de plus amples informations sur l’ICOFR et Solvabilité II, veuillez vous reporter aux paragraphes « Reporting financier, contrôle des obligations d’information et procédures » et « Validation du Modèle Interne » ci-dessous. Le contrôle interne du Groupe rend régulièrement compte de ses activités au Comité des Risques Opérationnels, Audit et Troisième ligne de défense : l’audit interne du La fonction d’a udit i nterne du Groupe donne au Comité d’Audit et au Comité de Direction du Groupe, d’une façon indépendante et objective, l’assurance de l’efficacité de l’environnement de Le Directeur de l’Audit Interne du Groupe rend compte directement au Président du Comité d’Audit du Groupe ainsi qu’au Directeur Général Délégué du Groupe. 238 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Toutes les équipes d’audit interne à travers le Groupe rendent compte au Directeur de l’Audit Interne du Groupe ainsi qu’au Président du Comité d’Audit local et également à leur structure La fonction d’a udit i nterne du Groupe consiste à assister le Conseil d’Administration et le Comité de Direction dans la protection des actifs, de la réputation et de la pérennité de l’organisation en fournissant une activité indépendante et objective conçue pour apporter de la valeur et améliorer l’organisation opérationnelle. Il aide l’organisation à atteindre ses objectifs en apportant une approche systématique et disciplinée pour challenger le Comité de Direction et évaluer l’efficacité de la gestion des risques, des procédures de contrôle et de gouvernance. Le département de l’a udit i nterne du Groupe détermine un plan annuel de travail, basé tout à la fois sur l’évaluation de risque inhérent et sur le caractère adéquat des contrôles en considération du cycle d’audit. Le plan est formellement revu et sa performance formellement contrôlée par le Comité d’Audit Sur un cycle d’audit, il est attendu que soient audités tous les éléments applicables d’univers d’audit pour chaque entité. Toutes les exceptions identifiées sont notifiées au Comité d’Audit. À chaque fin de mission d’audit, un rapport est établi à l’attention de la Direction Générale. Les résultats des audits et le règlement des questions soulevées au cours de ces audits sont présentés régulièrement au Comité d’Audit et Comité de Direction Gestion des risques, contrôle interne et Gouvernance : Les « Standards de Gouvernance » du Groupe exigent notamment que soit mis en place un Comité d’Audit au sein des Conseils d’Administration des principales filiales du Groupe. Les Comités d’Audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des comptes et autres informations financières établies par la Direction de ces filiales, mais également en matière de suivi du reporting à caractère financier, du contrôle interne, des règles et méthodes comptables applicables au sein du Groupe, de questions comptables particulières, des principaux risques et des systèmes de contrôle interne, de la fraude et autres sujets Par ailleurs, le Groupe a établi des Standards qui s’appliquent à AXA SA et ses filiales (y compris les joint ventures) pour lesquelles AXA détient la majorité des droits de vote ou moins de la majorité des droits mais au sein desquelles AXA exerce un contrôle. Ces Standards sont obligatoires pour l’ensemble des filiales du périmètre sauf indication contraire. Les Standards se concentrent sur les exigences clés et font partie du dispositif de gestion des risques permettant au Groupe d’avoir une compréhension précise des risques à la fois au niveau du Groupe Les Directeurs Généraux des sociétés du Groupe AXA sont ainsi soumis à un processus de certification annuel au cours duquel ils certifient que les sociétés sous leur responsabilité sont en conformité avec les standards du Groupe. Les Conseils d’Administration des sociétés du Groupe AXA doivent être informés des certifications annuelles, ainsi que du non-respect des obligations, des cas de non-conformité et les plans d’atténuation associés afin de suivre les progrès des actions correctives. Gestion des risques : la gestion des risques est une responsabilité locale, conformément aux standards et orientations du GRM. Les rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques locales sont validés conjointement par les Comités Exécutifs des entités locales et le Directeur des Risques du Groupe pour assurer l’alignement des intérêts centraux et locaux. Les missions requises des équipes locales de gestion des risques ■ de coordonner localement la deuxième ligne de défense à travers un cadre de gouvernance spécifique ; ■ de veiller à ce que l’appétence au risque soit mise en œuvre vis-à-vis de tous les risques de manière cohérente au regard de l’appétence au risque du Groupe, avec un reporting, des limites de risques et des processus de décision renforcés ; ■ de fournir une seconde opinion sur les processus clés, tels que la définition des caractéristiques des nouveaux produits en amont de leur lancement, les niveaux de provisions, les études de gestion actif-passif et d’allocation d’actif et les stratégies ■ concernant le Modèle Interne, de veiller à l’adéquation au profil de risque local, à la mise en œuvre, à l’examen approfondi et à la validation du Modèle Interne. Les Directeurs des Risques locaux dirigent les départements locaux de gestion des risques au sein de chaque entité opérationnelle et rendent compte de leurs activités à la fois au Directeur Général de l’entité et au Directeur des Risques Groupe. Ils sont indépendants des départements opérationnels et des départements d’audit. Les Directeurs des Risques locaux rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou l’un de ses comités) sur les questions Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des risques, conformément aux politiques et limites du Groupe, et de la validation des décisions d’investissements et de souscription à travers les Comités de Risque locaux. Le Directeur des Risques du Groupe préside les réunions du Comité des Risques, composé des Directeurs des Risques des principales filiales du Groupe, et qui se réunit tous les trimestres et organise une session Contrôle interne : le contrôle interne est une responsabilité locale conformément au standard et à la politique Contrôle Interne. Les filiales sont tenues de : ■ définir et documenter leurs contrôles et leurs procédures de contrôle couvrant les risques et processus importants (première ■ vérifier régulièrement et de remettre en question l’eff icacité de l’environnement de contrôle (deuxième ligne de défense) ; ■ mettre en œuvre un suivi exhaustif et un reporting des défaillances de contrôles internes auprès de la Direction afin de s’assurer que les défaillances soient rectifiées de manière Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) sont indépendants des activités opérationnelles et rendent, de préférence, compte au Directeur des Risques. Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou à l’un de ses comités) sur les questions de contrôle interne. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Conformité : Il incombe aux fonctions conformité locales de mener une évaluation annuelle des risques liés à la conformité afin d’identifier les principaux risques de conformité auxquels les activités opérationnelles du Groupe sont exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan de conformité doit être élaboré à la fin de chaque année pour l’année suivante. Les fonctions conformité locales doivent rendre compte régulièrement à la Direction locale et aux Comités d’Audit locaux (ou organe équivalent) des problématiques majeures de conformité, y compris les principaux risques liés à la conformité, les modifications réglementaires majeures ayant des incidences sur la conformité, le plan annuel de conformité, les initiatives en cours du programme de support et de développement de la conformité ainsi que toute autre question importante nécessitant Fonction a ctuarielle : Les responsables loc a ctuarielle reportent aux équipes Finance, Risque ou à leur Directeur Général ainsi qu’au responsable de la Fonction a ctuarielle Groupe. Leurs missions sont, de manière similaire à la Fonction a ctuarielle Groupe, conformes avec l’article 48 de la Les r esponsables locaux de la Fonction a ctuarielle rédigent un rapport actuariel soumis à un organe d’administration, de direction ou de surveillance, a minima annuellement. Le rapport identifie les déficiences et fournit des recommandations pour aux de la Fonction a ctuarielle alertent le Comité Exécutif local/le Conseil d’Administration local ainsi que le Responsable de la Fonction a ctuarielle Groupe de toute déficience matérielle relevant de son domaine d’intervention. Le responsable de la Fonction a ctuarielle Groupe préside le Chief Actuaries meeting composé des responsables locaux de la Fonction a ctuarielle , qui se rassemble à une fréquence régulière . Au sein de la Direction Financière du Groupe, le département PBRC est chargé des missions de consolidation, de contrôle de gestion, et le reporting relatif aux indicateurs actuariels et au bilan économique. Ces missions s’exercent dans le cadre des arrêtés réguliers, des exercices budgétaires et de l’élaboration du plan stratégique. PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les diff érentes Directions Financières des entités du Groupe (départements PBR locaux). Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaboration de leur contribution respective aux États Financiers consolidés. Les principales missions de PBRC recouvrent notamment : ■ le développement des standards de comptabilité et de ■ la gestion des instructions avec les filiales pour les diff érents ■ la gestion du système de consolidation et de reporting ■ l’élaboration des États Financiers consolidés dans le respect des normes IFRS et l’analyse d’indicateurs clés de ■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de ■ la gestion et la consolidation des processus de l’European Embedded Value et des Available Financial Resources, des indicateurs actuariels liés et du bilan économique ; ■ la coordination de l’élaboration des Rapports Annuels du Groupe déposés auprès de l’AMF ; ■ la coordination de l’élaboration des documents déposés auprès de l’ACPR relatifs au régime Solvabilité ; ■ les relations avec les Commissaires aux comptes, et notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit autant de besoin ; et ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmes et des organisations comptables des activités d’assurance en Le département PBRC a défini et mis en place un ensemble de directives et procédures afin d’assurer que le processus de consolidation permette une production ponctuelle et fiable des comptes consolidés. Ce processus de consolidation est basé sur Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur, sont formalisés dans le « Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA » et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts du département PBRC. Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes d’AXA avant d’être mis à la Les processus de consolidation et de contrôle de gestion du Groupe reposent sur « Magnitude », système d’information central. Cet outil est géré et actualisé par une équipe dédiée. Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion et de produire le bilan économique. Le processus d’élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion et au bilan économique est analogue à celui de la production de l’information financière Les entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et financières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refléter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS. À cet égard, le Directeur Financier de chaque entité s’engage, par une signature formelle, sur la fiabilité de leur contribution respective aux données consolidées reportées dans « Magnitude » et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions dans 240 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES tous les référentiels produits (IFRS, Embedded Value, indicateurs actuariels et bilan économique) dans le cadre du programme IFC. dirigeants qu’ils certifient divers éléments présentés dans le Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités analysent les informations comptables, financières et économiques reportées par les entités. Ces équipes analysent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les standards du Groupe en Contrôle Interne sur le Reporting Financier L’ICOFR du Groupe AXA est un processus conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe et du Directeur des Risques et des Investissements du Groupe afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et Dans ce contexte, et sur la base du Standard Contrôle Interne du Groupe, le Groupe a mis en place un programme global géré par la Direction des Risques du Groupe, intitulé Contrôle interne financier (Internal Financial Control – IFC), conçu pour fournir au Directeur Général une base raisonnable pour conclure à l’efficacité de l’ICOFR du Groupe à l’issue de chaque exercice. Le programme IFC repose sur le Standard IFC du Groupe, qui régit les principes de contrôle interne et de gouvernance. Le Standard IFC du Groupe est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Ce référentiel est conçu pour assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting financier du Groupe et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC, en précisant le périmètre et la gouvernance de ce programme. Les entités du périmètre IFC sont tenues de documenter les principaux processus et contrôles clés qui permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers. Cette activité est réalisée sous la supervision du Directeur Financier, sponsor du programme IFC. La fonction indépendante IFC, faisant partie du département de gestion de risques dans la plupart des entités, est chargée de tester la conception et l’efficacité opérationnelle de ces contrôles clés et de s’assurer que les éventuelles défaillances de contrôle À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne, qui requiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport dans lequel le Directeur Financier et le Directeur des Risques de l’entité présentent leurs conclusions sur l’eff icacité Le Groupe a mis en place un processus interne de revue et de certification qui requiert de chaque membre du Comité de Direction, des Directeurs Financiers et de certains cadres Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants : 1. un certificat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque filiale (CFO Sign-Off Certificates), en même temps que les informations financières consolidées relatives à la 2. un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Report) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans le programme dédié 3. un certificat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité de Direction d’AXA, les Directeurs Financiers et certains autres cadres dirigeants en vertu desquels chacune de ces personnes est tenue de revoir le Document d’Enregistrement Universel du Groupe et de certifier formellement l’exactitude et l’exhaustivité des informations concernant les entités dont il est responsable et l’efficacité des contrôles et procédures de communication et de l’ICOFR au sein des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuffisances ou défaillances significatives). De plus, dans le cadre de ce processus, chacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain nombre d’informations transverses contenues dans le Document d’Enregistrement Universel et relatives aux risques ou autres sujets d’importance ; 4. une certification du Directeur Financier sur les Notes aux États Financiers consolidés : PBRC met à disposition des Directeurs Financiers la contribution des entités dont ils sont responsables aux Notes aux États Financiers consolidés pour leur permettre de certifier l’exactitude et l’exhaustivité des informations contenues dans le Document Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à l’Annexe « Évaluation Annuelle du contrôle interne sur le reporting financier » du présent Rapport Annuel. Le Groupe a mis en place un système de contrôle interne que la Direction considère approprié et adapté aux activités du Groupe et à l’échelle globale de ses opérations. Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception, tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et ne peut fournir de certitude ou de garantie absolue contre la matérialisation de risques et les défaillances de contrôle. Même des systèmes considérés comme efficaces par la Direction ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter toutes les erreurs humaines, tous les dysfonctionnements des systèmes, toutes les fraudes ou toutes les informations erronées et donnent des assurances tout au plus raisonnables. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA ») (1) Au titre de Solvabilité II, le Groupe et certaines de ses filiales (sont ici visées les entités d’assurance et de réassurance de l’Union européenne et les entités hors Union européenne qui sont dans le périmètre du Modèle Interne) ont l’obligation à titre individuel de produire une évaluation interne des risques et de la solvabilité ou ORSA, qui fait l’objet d’un rapport déposé auprès de l’autorité de contrôle nationale compétente. Au niveau du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe est en charge du développement de la politique interne en matière d’ORSA, de la mise en œuvre du processus de production des ORSA et de la coordination du reporting relatif aux ORSA. La politique interne en matière d’ORSA établit des standards minimums pour l’évaluation et le reporting des risques propres et de la solvabilité devant être appliqués au sein du Groupe. Il est attendu de tous les Directeurs des Risques, au niveau de chacune des entités, qu’ils promeuvent et pilotent la mise en conformité Le rapport ORSA du Groupe fait l’objet d’un examen annuel par le Comité Solvabilité pour être ensuite présenté dans un premier temps à l’ARCC et au Comité d’Audit du Conseil d’Administration puis dans un second temps au Conseil d’Administration, lequel approuve les conclusions du rapport ORSA pour le Groupe et en autorise son dépôt auprès de l’ACPR. Outre le rapport annuel ORSA, une évaluation trimestrielle est réalisée afin de mettre à jour le profil de risque du Groupe par rapport aux limites d’appétence au risque et d’adapter en conséquence les mesures de gestion y afférentes. Ces informations font l’objet d’une notification au Comité Financier du Conseil d’Administration et à l’ARCC qui revoit de manière régulière toute problématique matérielle d’audit, de risques ou de conformité aux exigences légales et réglementaires. L’ORSA englobe les processus d’identification, d’évaluation, de pilotage, de gestion et de reporting des risques à court et moyen termes auxquels le Groupe se trouve exposé ainsi que les processus permettant de garantir le caractère adéquat du niveau de fonds propres en fonction des objectifs du Groupe en matière de solvabilité, prenant en compte le profil de risque du Groupe, ainsi que les limites établies d’appétence aux risques liés aux activités du Groupe. L’un des éléments majeurs du système de gestion des risques est de donner une vision globale et complète des risques inhérents aux activités du Groupe de façon continue. L’ORSA englobe principalement la gestion des risques et les activités financières, qui sont organisées autour des processus ■ le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – SCR) et le calcul des fonds propres éligibles (Eligible Own ■ le reporting relatif au risque de liquidité ; ■ la planification stratégique et les projections financières ; ■ le processus d’appétence au risque (risk appetite process) ; ■ l’analyse et le pilotage des stress tests et scenarii de tests ; et ■ l’évaluation et l’examen des risques stratégiques, Le rapport ORSA fournit une évaluation : ■ des besoins de solvabilité du Groupe au travers de l’estimation des risques quantifiables en considérant les mesures de prévention et gestion des risques mises en œuvre dans le contexte économique à cette date, dans la stratégie opérationnelle adoptée et détaillée dans le plan stratégique « Ambition 2020 » et dans les limites autorisées d’appétence au risque. Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Ce processus s’appuie sur le cadre de gestion des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management), notamment en ce qui concerne l’identification, le suivi et le pilotage des risques non quantifiables ; ■ de la conformité continue avec les exigences réglementaires de capital, notamment par le biais d’une évaluation de la capacité à satisfaire aux exigences réglementaires de capital du régime Solvabilité II, en ayant recours au Modèle Interne, ainsi que les exigences réglementaires de provisions techniques. Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Par ailleurs, le recours étendu aux résultats du Modèle Interne dans le cadre des processus de prise de décisions stratégiques crée une boucle de remontée de l’information permettant d’améliorer la modélisation en fonction de l’évolution du profil de risque du Groupe ; et ■ de la mesure dans laquelle le profil de risque du Groupe s’éloigne des hypothèses sous-tendant le capital de solvabilité requis calculé avec le Modèle Interne. Des tests approfondis de validation sont menés afin d’évaluer la pertinence du Modèle Interne et la marge d’erreur du modèle. Les limites du Modèle Interne et du plan d’évolution résultant des activités de validation font l’objet d’une présentation. (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 242 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Pour de plus amples informations sur les exigences réglementaires de capital et de solvabilité auxquelles se trouve soumis le Groupe, et notamment au titre du régime Solvabilité II, veuillez-vous reporter à la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. Le Groupe a développé un modèle robuste de capital économique depuis 2007. Le modèle interne du Groupe (« Modèle Interne ») est utilisé dans le cadre de son système de gestion des risques et de ses processus de prise de décision. L’ACPR a approuvé l’usage par le Groupe de son Modèle Interne pour calculer son capital de solvabilité requis au titre de Solvabilité II. Depuis le 31 décembre 2020, ce Modèle Interne englobe l’utilisation du modèle de capital économique du Groupe pour l’ensemble des entités majeures, incluant les entités qui faisaient partie du Groupe XL dont AXA a fait l’acquisition en 2018 (« entités XL »). Le capital de solvabilité requis pour les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), est calculé au 31 décembre 2019 sur la base de la formule standard Solvabilité II. Le Groupe AXA continue de revoir régulièrement le champ d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle Interne et ajuste en conséquence son capital de solvabilité requis. De plus, le Modèle Interne d’AXA a été et peut être révisé périodiquement conformément aux réglementations en vigueur. Toutefois, toute modification majeure du Modèle Interne serait soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourrait exiger des ajustements du niveau du capital de solvabilité requis. En outre, le Groupe suit les travaux de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – EIOPA), qui devrait continuer à conduire des revues de cohérence des modèles internes des assureurs européens. De telles revues pourraient conduire à des modifications supplémentaires de la réglementation applicable ou à des recommandations prudentielles destinées à permettre une plus grande convergence des modèles internes et à renforcer le contrôle des groupes internationaux, ainsi qu’à des modifications de modèles internes et de capital requis sous Solvabilité II. L’objectif principal que poursuit le Groupe en utilisant le Modèle Interne plutôt que la formule standard Solvabilité est de refléter au mieux le profil de risque du Groupe dans son capital de solvabilité requis. Cette volonté se reflète dans plusieurs ■ prendre en compte les spécificités locales : le Groupe AXA est un groupe mondial et couvre un large éventail de marchés dans le secteur de l’assurance, avec une variété de produits proposés s’adressant à certaines tranches de la population et avec des expositions variables au risque. Il est dès lors approprié, dans la mesure du possible, de calibrer des critères de stress spécifiques à ces profils de risque et de permettre aux bénéfices tirés de la diversification des risques qui en résulte de s’étendre à l’ensemble de ces marchés ; ■ confronter les défauts inhérents à la formule standard : à partir de son expertise, le Groupe est en mesure d’améliorer l’approche de la formule standard (qui est naturellement contrainte du fait de sa portée générale et qui ne porte pas sur l’ensemble des risques quantifiables) et possède des modèles plus adaptés à ce champ ; et ■ permettre une meilleure évolution du modèle au fil du temps : au fur et à mesure que l’expérience du Groupe augmente, que ses activités se développent sur de nouveaux marchés et que les innovations en matière de produits font naître de nouveaux risques à prendre en considération, la flexibilité d’un modèle interne permet de refléter les spécificités de ces Le Modèle Interne est fondé sur une définition commune des risques utilisée de façon uniforme au sein du Groupe. Il vise à s’assurer que la cartographie des risques du Groupe est complète et appliquée de manière cohérente au sein du Groupe et que des procédures et un reporting efficaces sont en place de sorte que les rôles et responsabilités soient attribués afin d’identifier, mesurer, piloter, gérer et signaler les risques clés. La grille de risques du Groupe (2) vise à identifier tous les risques significatifs auxquels se trouvent exposées les activités d’assurance du Groupe. La structure du Modèle Interne a pour objectif d’absorber tous les risques significatifs auxquels le Groupe se trouve exposé, de l’évaluation des risques conduite au niveau des sous-catégories de risques jusqu’à l’agrégation Les méthodologies sous-jacentes ainsi que les hypothèses utilisées dans le modèle de capital économique sont régulièrement révisées afin de s’assurer qu’elles reflètent correctement le profil de risque du Groupe et de nouvelles méthodes sont développées et intégrées de manière régulière (en conformité avec la politique du Groupe en matière de Le capital de solvabilité requis, calculé sur la base du Modèle Interne, correspond à la valeur en risque (Value at Risk – VaR) des fonds propres avec un niveau de confiance de 99,5 % à horizon d’un an. En d’autres termes, le capital de solvabilité requis est le capital nécessaire pour résister à un choc extrême susceptible de se produire avec une probabilité de 0,5 %, c’est-à- dire un événement bicentenaire. Il vise à inclure tous les risques quantifiables (risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance et risque opérationnel) et refléter le profil diversifié Outre les risques qui impactent le capital de solvabilité requis par le biais des calculs établis dans le cadre de son Modèle Interne, le Groupe surveille également le risque de liquidité, le risque de réputation, le risque stratégique, les risques réglementaires ainsi (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (2) La grille de risques du Groupe est conçue pour identifier tous les risques auxquels se trouvent exposées les activités du Groupe. Les catégories de risques sont ensuite divisées en sous-catégories de risques. L’évaluation des risques est conduite au niveau de ces sous-catégories. La grille de risques est régulièrement révisée et validée au niveau du Groupe. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES LE RATIO DE SOLVABILITÉ DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Outre l’évaluation du capital de solvabilité requis, qui entend couvrir tous les risques quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques d’assurance, financier et opérationnel), le Groupe réalise des analyses de sensibilité de son ratio de Solvabilité Ces analyses quantifient, par exemple, l’impact potentiel sur le ratio de solvabilité du Groupe des chocs financiers sur les écarts de rendement des émissions obligataires du secteur privé et d’obligations souveraines, sur les taux d’intérêt et sur les titres de capital, et d’un large éventail de chocs reflétant des événements de stress historiques (tels que la crise financière de 2008-2009, la crise financière de 2011, l’épidémie de grippe espagnole de 1918 et les tempêtes Lothar et Martin de 1999). Ces analyses de sensibilité ne prennent pas en compte les mesures préventives de la Direction qui pourraient, si elles étaient prises, avoir pour effet de limiter l’impact des chocs considérés, ni n’indiquent de quelque manière que ce soit une probabilité d’occurrence et sont conçues aux seules fins de : ■ démontrer que le ratio de solvabilité du Groupe résiste à un ■ s’assurer à travers le dispositif d’appétence au risque que la Direction examine et est informée des risques auxquels le Groupe est exposé, comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques, et a des plans d’action pouvant être mis en œuvre en cas de survenance de l’un de ces évènements ; et Le ratio de solvabilité du Groupe au 31 décembre 2020, publié le 25 février 2021, était évalué à 200 % (1 ), en comparaison avec 198 % au 31 décembre 2019, et atteint la cible de 190 % que le Au niveau du Groupe, les organes impliqués dans la gouvernance du Modèle Interne sont les suivants : ■ le Conseil d’Administration examine le Modèle Interne et autorise la demande d’approbation auprès de l’ACPR pour toute modification majeure du Modèle Interne ; ■ l’ARCC (Audit, Risk and Compliance Committee) ; Au niveau du Groupe, le Modèle Interne est examiné, testé et validé de manière continue par le Comité Solvabilité II. Le Comité Solvabilité est assisté d’un comité technique en charge de la revue du Modèle Interne et de la présentation des conclusions de ses revues au Comité Solvabilité . Le Comité Solvabilité revoit également les processus de validation et d’amendement du Modèle Interne et fait la liaison avec la gouvernance locale. Il revoit également les conclusions des activités de validations régulières. Le Groupe AXA a mis en place et documenté un processus de validation du Modèle Interne afin de vérifier sa performance et son adéquation continue. Cette procédure de validation et la gouvernance qui y est associée sont documentées dans la politique de validation du Groupe, telle qu’approuvée par l’ARCC. La politique de validation du Groupe est complétée par des politiques locales de validation précisant les procédures de validation et identifiant les responsables concernés. La procédure de validation ne s’applique pas seulement aux aspects quantitatifs du Modèle Interne (données saisies, théorie et méthodologie, paramètres et hypothèses, données, résultats) mais englobe également ses aspects qualitatifs : avis d’expert, documentation, gouvernance du Modèle Interne, test Le département de gestion des risques eff ectue régulièrement des opérations de validation intégrées, telles que décrites dans la politique de validation du Modèle Interne, principalement ■ la validation de la structure du modèle, des choix de modélisation, des paramètres et des hypothèses ; Ces tâches sont principalement effectuées par le département de gestion des risques en charge du Modèle Interne, et notamment par le biais d’activités de contrôle et de validation en ayant recours à des instruments de validation tels que les tests de sensibilité, backtesting, tests de scénario, analyses de stabilité ainsi que toute autre opération pertinente. Ces procédures de validation sont complétées par une analyse critique et une validation indépendantes des hypothèses, des paramètres clés et des résultats menées par diff érents comités (et notamment des comités d’hypothèses, des comités de calibrage et des comités d’approbation) afin d’assurer un niveau En particulier, le département de la gestion des risques du Groupe procède à des tests indépendants portant sur les choix de modèles locaux, les paramètres, hypothèses ou calibrage locaux ainsi que sur les résultats locaux. Outre cette validation entièrement intégrée, soumise à l’examen et l’approbation du Directeur des Risques du Groupe, un processus global d’examen indépendant a été conçu et mis en œuvre afin de fournir un confort suff isant à la Direction et ■ vérifier la robustesse du Modèle Interne. ■ la validation du calcul et des résultats du capital de solvabilité (1 ) Le ratio de S olvabilité est principalement estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Conformément à la décision de l’ACPR, à compter du 1er janvier 2019, les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL ») étaient consolidées par intégration globale dans le bilan Solvabilité (selon la méthode de consolidation définie dans la directive Solvabilité ) et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe était calculée en utilisant la formule standard Solvabilité II. Depuis l’acquisition du Groupe XL, le Groupe AXA a préparé l’extension de son modèle interne à la division AXA XL (i.e. Groupe XL, AXA CS et AXA Art comme spécifié page 243 du précédent Rapport Annuel) et a obtenu l’autorisation des autorités de supervision pour calculer, à partir du 31 décembre 2020, sa contribution au capital de solvabilité requis du Groupe en utilisant le modèle interne du Groupe AXA. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel. Le ratio de S olvabilité du Groupe sera finalisé avant la publication du rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial Conditions Report – SFCR) attendu d’ici le 20 mai 2021. 244 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES au Conseil d’Administration quant au caractère « adapté à sa finalité » du modèle et de ses résultats. Les examens indépendants sont menés par les deux équipes ■ les équipes IFC, au niveau local comme au niveau du Groupe, en charge d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne sur Solvabilité II, sur la base du test de processus et contrôles portant sur les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis devant intervenir au moins une fois par ■ l’équipe en charge de la revue du Modèle Interne (Internal Model Review – IMR), une équipe du Groupe en charge de la revue actuarielle approfondie du Modèle interne sous la supervision des équipes locales, de la conception et de la méthodologie lorsque développées localement et de la mise en œuvre à l’échelon local des principes du Groupe le cas échéant. Les contrôles de l’équipe IMR sont réalisés sur une base glissante trisannuelle, indépendamment des échéances du calendrier du Groupe. L’IMR aussi bien que l’IFC sont totalement indépendantes du développement, de la gouvernance et de la gestion du Modèle À l’issue du processus de validation annuel, un rapport résumant les conclusions des activités de validation internes intégrées (couvertes par le GRM) et indépendantes (couvertes par IMR, IFC) ainsi que le rapport d’un tiers indépendant sont présentés et de la gestion actif-passif (ALM) En tant que groupe d’assurance, la stratégie d’investissement du Groupe AXA est principalement régie par la gestion actif-passif (ALM). L’objectif principal de toute décision d’investissement est de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités et de générer des rendements élevés Le Directeur des Investissements du Groupe dirige la communauté de Directeurs des Investissements locaux couvrant toutes les entités assurantielles du Groupe et le Département Central d’Investissement & de Gestion Actif-Passif et dépend directement du Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Il est chargé notamment d’aligner la stratégie d’investissement d’AXA avec la stratégie plus globale du Groupe, de promouvoir une meilleure coopération entre les entités, d’améliorer la stratégie et la méthodologie d’investissement et Au sein des entités locales, les activités d’investissement et de gestion actif-passif sont pilotées par les Directeurs des Investissements locaux. Ces derniers gèrent leur portefeuille local en veillant à optimiser le ratio rendement/risque, maintenir une chaîne de diff usion de l’information au sein du Groupe et collaborer en relation étroite avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes au niveau local. Ils sont en particulier responsables de la performance des investissements ainsi que de la mise en œuvre et du déploiement d’une gestion actif-passif eff icace. Afin de coordonner efficacement les processus de décision locaux et globaux, les décisions au sein de la communauté des investissements sont prises par deux principaux organes de ■ le Comité d’Investissement du Groupe co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et par le Directeur Financier du Groupe. Ce comité définit la stratégie d’investissement du Groupe, gère l’allocation tactique des actifs, évalue les opportunités de nouveaux investissements et pilote la performance des investissements du Groupe ; et ■ le Comité des Risques Financiers du Groupe co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et par le Directeur Financier du Groupe. Le Directeur des Investissements du Groupe est aussi membre de ce comité (se reporter au paragraphe « Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité » ci-dessus). Un Comité d’Investissement et ALM est organisé au sein de chaque entité du Groupe, ce dernier fonctionnant autour d’un cahier des charges adopté par le Comité de Direction local. Ces comités sont chargés, entre autres, de définir l’allocation stratégique d’actifs, d’autoriser et piloter les investissements, d’assurer le respect des obligations de conformité locales et d’examiner la participation de l’entité concernée aux initiatives L’objectif de la gestion actif-passif est d’assurer une correspondance entre les actifs et les passifs résultant de la vente des polices d’assurance. L’objectif est de définir une allocation stratégique d’actifs telle que ces passifs puissent être supportés avec le plus haut degré de confiance, tout en maximisant le Les études actif-passif sont réalisées par le département Investissements & Gestion Actif-Passif avec le soutien des gestionnaires d’actifs quand nécessaire et sont sujettes à une seconde opinion du département de gestion des risques. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 5 5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développent des scenarii déterministes et stochastiques du comportement possible des engagements d’un côté (au passif du bilan) et du comportement des marchés financiers de l’autre (à l’actif du bilan) tout en prenant en compte les interactions existantes entre ceux-ci. Sur la partie actifs, de telles études ont pour objectif de maximiser le retour sur investissement attendu du portefeuille en fonction d’un niveau de risque préalablement défini. De plus, plusieurs contraintes additionnelles sont prises en compte, telle que les contraintes de capital imposées par Solvabilité II, la stabilité des revenus, la protection de la marge de solvabilité, la préservation de la liquidité, ainsi que l’adéquation du capital aux exigences locales et consolidées. Les contraintes de gestion actif-passif sont aussi prises en compte lors de la conception de nouveaux produits, dans le cadre du processus d’approbation des produits d’assurance (voir la Section 5.6 « Risques d’assurance - Approbation des produits » Au niveau de l’entité, l’allocation stratégique d’actifs résultant de l’étude de gestion actif-passif doit être revue par le département de gestion des risques local, qui s’assure en particulier du respect des limites prédéfinies d’appétence au risque, avant d’être validée par le Comité d’Investissement et ALM local. Les opportunités d’investissement, telles que les investissements complexes, les nouvelles stratégies ou les nouvelles structures, sont soumises à un processus d’approbation des investissements (Investment Approval Process – IAP), conformément au troisième pilier de la gestion des risques du Groupe (deuxième opinion systématique sur les processus clés). L’IAP permet d’assurer que les caractéristiques essentielles de l’investissement, telles que les attentes quant aux risques et à la performance de l’investissement, l’expérience et l’expertise des équipes de gestion des investissements, ainsi que les enjeux comptables, fiscaux, légaux et de réputation, sont analysées. Pour tout investissement significatif, le processus d’approbation des investissements est réalisé au niveau du Groupe, en fonction du montant de l’investissement et du nombre d’entités qui y participent. La réalisation du processus est soumise à la production d’une seconde opinion indépendante de la part du département GRM. L’IAP est mis en œuvre et complété au niveau local en cas de particularités réglementaires locales (incluant Des IAP locaux sont aussi conduits en suivant le même principe pour tout investissement dans une nouvelle catégorie d’actifs Les produits qui requièrent un programme de couverture basé sur des instruments dérivés sont définis et exercés avec le soutien des équipes dédiées au sein d’AXA Investment Managers et d’AXA SA. De la même façon, ce dispositif assure que toutes les entités bénéficient de l’expertise technique, d’une protection juridique et d’une bonne exécution des transactions dans le cadre de la gouvernance des produits dérivés. Les stratégies de produits dérivés sont examinées par les Comités d’Investissement et ALM locaux. De plus, il existe une séparation des responsabilités entre les personnes responsables des décisions d’investissement, celles qui exécutent les transactions, celles qui réalisent les opérations et celles qui gèrent les relations avec les dépositaires. Cette séparation des responsabilités vise en particulier à éviter tout conflit d’intérêts. Les risques de marché provenant des produits dérivés sont régulièrement examinés en tenant compte des contraintes de gestion (telles que l’appétence au risque et le Modèle Interne). Ce pilotage est conçu de sorte que les risques de marché provenant d’instruments monétaires ou dérivés soient contrôlés de manière appropriée et restent dans les limites prédéfinies. Le risque juridique est traité à travers la définition d’un accord cadre standardisé. Les entités opérationnelles du Groupe ne peuvent avoir recours aux produits dérivés que si elles sont couvertes par une documentation légale conforme aux exigences du standard Groupe. Tout changement par rapport à certaines réserves réglementaires (définies dans le standard Groupe) doit être approuvé par le département GRM. De plus, le Groupe dispose d’une politique centralisée du risque de contrepartie. Le département GRM a établi des règles sur les contreparties autorisées, les exigences minimales concernant le collatéral et les limites d’exposition au risque de contrepartie. Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans le cadre de la gestion des risques opérationnels du Groupe AXA. De plus, l’exécution et la gestion des opérations sur les produits dérivés sont centralisées au sein d’équipes dédiées réduisant Le risque de valorisation est aussi traité par des équipes dédiées, au sein des gestionnaires d’actifs et des banques du Groupe. Ces dernières évaluent de manière indépendante les positions de dérivés afin d’obtenir la comptabilisation appropriée, le paiement et la gestion du collatéral mais aussi les prix proposés par les contreparties dans le cas où l’entité AXA concernée souhaiterait initier, interrompre ou restructurer des dérivés. Un tel savoir-faire nécessite un haut niveau d’expertise qui repose sur une analyse rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques les plus avancées pour les nouveaux instruments dérivés. Pour une part significative de ses investissements, le Groupe a recours à l’expertise de gestionnaires d’actifs : ■ les entités AXA locales confient la gestion quotidienne de leur portefeuille d’actifs aux deux entités de gestion d’actifs du Groupe : AXA Investment Managers et Architas. Les responsables d’investissements locaux pilotent, analysent et vérifient la performance de leurs gestionnaires d’actifs ; ■ afin de bénéficier d’expertises particulières ou d’accéder à des régions spécifiques, le Groupe peut aussi confier la gestion de ses actifs à des gérants externes. Dans ces cas, une analyse détaillée dudit gérant est réalisée par les communautés d’investissements et de risque ; de plus, un suivi régulier des investissements est instauré au niveau local et global. 246 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques de marché : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la S ection 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques de marché » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le Groupe AXA est exposé aux risques des marchés financiers au travers de ses activités de protection financière (c’est-à-dire l’assurance) ainsi qu’au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette. Les risques de marché auxquels sont confrontés les portefeuilles Vie, Épargne, Retraite et Dommages, ont plusieurs origines, parmi ■ la baisse des rendements sur les marchés, qui peut amener à l’accélération du rythme de l’amortissement des coûts d’acquisitions différés, de la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis, et autres immobilisations ■ la baisse des rendements des actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions), qui peut réduire la marge financière des produits en fonds général ou les chargements sur les produits en unités de compte et impacter la performance des gestionnaires d’actifs ; ■ une variation des taux obligataires (liée à une hausse des taux d’intérêt ou des spreads), qui impacte la valeur de marché des investissements et des passifs, qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la solvabilité du Groupe, et qui pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats en raison de la pression concurrentielle ; ■ la baisse de la valeur de marché (des actions, de l’immobilier et des investissements alternatifs), qui pourrait impacter négativement la solvabilité du Groupe ; ■ le risque de change des compagnies d’assurance, qui est relativement limité, les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise, ou faisant l’objet de couverture, mais qui peut néanmoins réduire la contribution aux résultats des opérations en Euro ; ■ de plus, les activités Santé et Dommages sont soumises à l’inflation qui est susceptible d’accroître les indemnités à verser aux assurés, conduisant à des paiements supérieurs aux provisions constatées. Ce risque est plus particulièrement significatif dans les branches à déroulement long mais est pris en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifiques contre des pics d’inflation. La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques fait l’objet d’une adaptation en fonction des types de produits et des risques y aff érents. Les principaux risques de marché auxquels est exposé le Groupe ■ risque de taux d’intérêt, spreads et risques actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe ; ■ risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales ■ risques liés à la gestion de l’exposition au change et de la dette L’exposition du Groupe AXA aux risques de marché est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 5.5 « Risque de liquidité » du I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. S’agissant des risques liés à la gestion de l’exposition des holdings au change et aux taux d’intérêt, les mesures suivantes de gestion du risque ont été définies et mises en œuvre. Afin d’optimiser la gestion financière et le contrôle des risques financiers d’AXA SA et de ses sous-holdings, la Direction Centrale des Finances du Groupe a défini une méthodologie afin de suivre La politique de gestion du risque de taux d’intérêt des holdings vise à suivre et limiter la variabilité de la charge financière à moyen terme, et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre les fluctuations de taux d’intérêt. Concernant le risque de change, l’objectif de la politique mise en place est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change. Il s’agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les filiales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe, mais aussi d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et le ratio de solvabilité du Groupe. En 2020, la Société a ajusté la protection de ses investissements nets en devises dans ses principales filiales hors zone euro, en la calibrant sur les flux de trésorerie attendus à un horizon proche. Ces ajustements ont permis de maintenir un niveau de protection similaire sur les AXA vérifie régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’efficacité de celle-ci et le besoin éventuel de l’adapter en fonction des impacts sur le résultat, la valeur, la solvabilité, le La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge financière d’AXA SA et des sous holdings. Ces documents intègrent également une dimension prospective à moyen terme. Par ailleurs, des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place, sont communiqués et revus cinq fois par an par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie principalement par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » (ALM) de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » Chaque entité a la responsabilité de gérer ses risques de marché dans les limites du cadre général défini par le Groupe, en matière de limites/alertes et de standards. Cette approche permet au Groupe de réagir de manière rapide, précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés financiers et plus généralement aux modifications de son environnement De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel le Groupe est exposé. Ces techniques, principalement utilisées par les filiales opérationnelles du Groupe, incluent : ■ un cadre d’analyse et de revue d’appétence au risque (risk appetite), comprenant la définition de limites fonctionnelles de risques de marché validées par le Comité Exécutif local ou ■ la gestion actif-passif (ALM), c’est-à-dire la stratégie d’allocation d’actifs optimale définie en fonction de la structure des passifs et du niveau de risque toléré ; ■ un processus d’investissement discipliné nécessitant pour chaque investissement complexe une analyse approfondie de la Direction des Investissements et une seconde opinion de la Direction de Gestion des Risques ; ■ la couverture des risques financiers lorsqu’ils excèdent les niveaux de tolérance fixés par le Groupe. La gestion opérationnelle des instruments dérivés s’appuie sur des règles strictes, et est confiée principalement à AXA SA pour les activités de holding et aux équipes spécialisées de AXA Investment Managers pour les entités opérationnelles ; ■ un suivi régulier des risques financiers sur le ratio de ■ la réassurance qui off re aussi des garanties contre certains 248 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques de marché et analyses de sensibilité RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Le Groupe AXA met en œuvre des analyses de sensibilité afin d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés financiers. Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions, le Groupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse : ■ des analyses des sensibilités du ratio de S olvabilité du Groupe (se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel) (1). Les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds – EOF) représentent le montant de capital économique disponible pour absorber les pertes en cas de chocs graves. L’EOF correspond à l’excédent des actifs par rapport aux passifs déduit du bilan ■ des analyses des sensibilités des fonds propres éligibles du Groupe, telles que présentées ci-dessous ; La Direction des Risques du Groupe AXA calcule les sensibilités de l’EOF, l’EOF étant déduit des fonds propres IFRS. Le tableau suivant présente la réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF Groupe : Réconciliation entre les capitaux propres IFRS (a) et l’EOF Groupe Capitaux propres IFRS au 31 décembre (a) Plus ou moins-values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS Exclusion des dettes perpétuelles TSS/TSDI des capitaux propres IFRS Valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis Valeur nette des actifs corporels IFRS (a) Tier 1 restreint + Tier 2 Fonds propres éligibles – EOF Groupe (b) (1) Seules les informations figurant dans la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les principaux éléments du rapprochement des 71,6 milliards d’euros de capitaux propres IFRS aux 40,3 milliards d’euros de la valeur nette des actifs corporels IFRS sont les suivants : Les informations relatives à l’EOF Groupe sont présentées dans le rapport Embedded Value & Solvency Own Funds 2020, disponible sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com). ■ ajout de 5,4 milliards d’euros des plus ou moins-values latentes non reflétées dans les fonds propres IFRS ; ■ déduction de 6,5 milliards d’euros de titres supersubordonnés (TSS) à durée indéterminée et de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) inclus dans les capitaux propres IFRS ; et ■ élimination de 30,3 milliards d’euros d’actifs incorporels, nets de chargements et prélèvements non-acquis, impôts, et La valeur nette des actifs corporels IFRS est en hausse de 3,8 milliards d’euros principalement en raison de l’augmentation de capitaux propres IFRS et de la cession des entités faisant partie de la CEE. Cependant, cette métrique reflète la valeur comptable IFRS du passif et non sa valeur économique qui est mieux reflétée dans les fonds propres éligibles sous Solvabilité II. Les principaux éléments de la réconciliation de la valeur nette des actifs corporels IFRS avec le Tier 1 non restreint de l’EOF du ■ déduction de 3,4 milliards d’euros de dividendes devant être versés aux actionnaires en 2021 ; ■ ajout de 1,9 milliard d’euros reflétant les ajustements des provisions techniques entre Solvabilité et IFRS (+ 13,9 milliards d’euros) ainsi que l’inclusion de la marge pour risque requise sous Solvabilité (- 12,0 milliards d’euros) ; ■ les autres ajustements entre la valeur nette des actifs corporels IFRS et le Tier 1 non restreint de l’EOF du Groupe (+ 0,2 milliard Les fonds propres éligibles (EOF Groupe) correspondent à la somme de Tier 1 non restreint, Tier 1 restreint, Tier 2 et Tier 3. Les sensibilités de l’EOF à des changements majeurs d’hypothèses économiques sont calculées comme expliqué ci- dessous pour les valeurs 2020 : ■ hausse de 50 points de base (pdb) des taux d’intérêt de référence qui simule un choc brutal sur les conditions initiales, se traduisant par des changements pour 1) la valeur de marché actuelle des produits de taux, entraînant d’éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours ; 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation. Ce changement est appliqué à la courbe des taux de référence y compris la correction pour volatilité quand celle-ci est appliquée dans le scénario central. Les taux d’inflation, la volatilité des taux et le taux à terme ultime (Ultimate Forward Rates) restent ■ baisse de 50 pdb des taux d’intérêt de référence qui correspond à la même chose que ci-dessus, le choc s’exerçant cette fois à la baisse ; ■ marché des actions supérieur de 25 % qui simule un choc sur les conditions initiales. Les valeurs des actions cotées et non cotées y compris l’impact des couvertures actions sont stressées. Cela se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions, excluant les hedge funds, entraînant d’éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements ■ marché des actions inférieur de 25 % qui correspond à la même chose que ci-dessus, mais dans le sens opposé. Vie, Épargne, Retraite – Sensibilités des fonds propres éligibles Dommages – Sensibilités des fonds propres éligibles Taux d’intérêt de référence + 50 bps Taux d’intérêt de référence - 50 bps Marché des actions + 25 % Marché des actions - 25 % Taux d’intérêt de référence + 50 bps Taux d’intérêt de référence - 50 bps Marché des actions + 25 % Marché des actions - 25 % 250 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Toutes les sensibilités sont présentées nettes d’impôts, et le cas échéant, nettes de la participation des assurés. Les sensibilités 2020 à la variation des taux d’intérêt pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie, Épargne, Retraite) soit 5 % en cas de hausse de 50 pdb et - 8 % en cas de baisse de 50 pdb, présentent une légère asymétrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent, alors que la hausse des taux de réinvestissement devrait être partagée avec les assurés, limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux. Cependant, certaines entités ne suivent pas ce schéma classique, étant donné que dans ces pays le Groupe AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d’intérêt garantis et que son EOF se comporte plus comme un portefeuille obligataire. En outre, la hausse des taux d’intérêt affecte la valeur à la fois, positivement via l’augmentation du taux d’investissement, et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pour les bénéfices futurs. Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits. Les sensibilités 2020 à la variation des taux d’intérêt pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit pdb, reflètent principalement l’impact sur les actifs obligataires Les sensibilités 2020 aux fluctuations des marchés actions pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie, Épargne, Retraite), soit 7 % en cas de hausse de 25 % et - 7 % en cas de baisse de 25 % reflètent l’impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfices, ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles. L’impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via la modification de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en unités de compte. Les sensibilités 2020 aux fluctuations des marchés actions pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit 3 % en cas de hausse de 25 % et - 3 % en cas de baisse de 25 % reflètent les impacts sur les actions et les RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPE fonctionnelles des entités du Groupe (USD, JPY et CHF) aurait affecté les capitaux propres part du Groupe et le résultat opérationnel part du Groupe dans les proportions ci-dessous : Pour les sociétés d’assurance, qui représentent 90 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2020 (90 % en 2019), les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts. change à travers l’utilisation de forwards et d’autres dérivés de change (notionnel de 19 861 millions d’euros en 2020 contre 20 406 millions d’euros en 2019). ■ France : 32 % des actifs du Groupe à fin 2020 (32 % en 2019) : ■ Europe : 34 % des actifs du Groupe à fin 2020 (34 % en 2019) : En France, l’exposition d’AXA au risque de change à la fin de d’euros en 2019) à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement partiellement investis en devises étrangères (notamment en dollar américain : en 2019, en livre sterling : pour 2 508 millions d’euros contre 2 618 millions d’euros en 2019, et en yen japonais : 1 323 millions d’euros contre 1 327 millions d’euros en 2019). Cette exposition permet à AXA France de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux. AXA France couvre son exposition au risque de Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées en Suisse. La majeure partie du risque de change est couverte vers le franc suisse par l’utilisation de swaps, d’options et de forwards de devises. À la fin de l’exercice 2020, l’exposition de la Suisse au risque de change s’élève à 14 390 millions d’euros (16 751 millions d’euros en 2019) ce qui représente 24 % du total des actifs (27 % du total des actifs en 2019) dont 11 829 millions d’euros sont couverts (11 971 millions d’euros en 2019). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Au 31 décembre 2020, AXA Allemagne détient directement et indirectement au travers de certains fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 11 296 millions d’euros (10 945 millions d’euros au 31 décembre 2019), ceci afin de diversifier ses investissements et de profiter de la performance des marchés étrangers. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain (8 518 millions d’euros contre 8 500 millions d’euros en 2019) et en livre sterling (1 206 millions d’euros contre 1 242 millions d’euros en 2019). AXA Allemagne gère et limite son exposition au risque de change à travers l’utilisation de forwards de devises (notionnel de 8 101 millions d’euros contre 7 059 millions d’euros en 2019), de swaps de d’euros en 2019) et aucun tunnel de taux de change n’a été utilisé en 2020 (contre 1 703 millions d’euros à fin 2019). En Belgique, AXA détient directement et indirectement des investissements en devises étrangères pour 3 333 millions d’euros en 2020. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain pour 2 177 millions d’euros et en livre sterling pour 435 millions d’euros. L’exposition au risque de change sur actif est couverte pour 2 823 millions d’euros en utilisant principalement des forwards, des swaps de devises, et des tunnels de taux de change. Au Royaume-Uni, AXA est exposée au risque de change via ses filiales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opèrent en livre sterling et via AXA Irlande qui opère en euro. Ces entités ont cependant diversifié leurs portefeuilles de placements en ligne avec leurs objectifs de gestion actif-passif. AXA Royaume-Uni est ainsi exposée au risque de change à la fin de l’exercice 2020 pour un montant total de 4 252 millions d’euros (4 209 millions d’euros en 2019) principalement en dollar américain (2 197 millions d’euros), avec l’exposition du Royaume-Uni à l’euro (1 410 millions d’euros) et une exposition à la livre sterling en Irlande (321 millions d’euros), et ainsi qu’à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement (fonds CLO, fonds de crédit alternatifs, Assets- backed securities, les prêts immobiliers et d’autres fonds d’investissement). 3 573 millions d’euros de l’exposition sont couverts par des forwards, des options ou des swaps de devises, avec une couverture supplémentaire de 283 millions d’euros des passifs détenus. En Espagne, AXA détient des investissements en devises étrangères pour 728 millions d’euros en 2020 (913 millions d’euros en 2019), directement et indirectement au travers d’actifs corporels. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain pour 622 millions d’euros (778 millions d’euros en 2019). L’exposition au risque de change est couverte pour un montant nominal de 648 millions d’euros à l’aide de forwards, de swaps de devises, et de tunnels de taux de change. En Italie, AXA est exposée au risque de change au travers de ses investissements en devises étrangères pour 983 millions d’euros en 2020 (1 234 millions d’euros en 2019) détenus directement et indirectement via des actifs corporels principalement libellés en 252 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I dollar américain pour 788 millions d’euros (1 018 millions d’euros en 2019). L’exposition globale au risque de change est gérée selon les limites approuvées lors des comités locaux d’investissement. Les positions de change non couvertes représentent 173 millions d’euros (168 millions d’euros en 2019). ■ Asie : 12 % des actifs du Groupe à fin 2020 (12 % en 2019) : Les entités AXA au Japon peuvent être amenées à investir en dehors du marché japonais afin de diversifier et d’optimiser leurs investissements pour améliorer leurs rendements. Au 31 décembre 2020, le total des actifs libellés en devises étrangères détenus directement ou indirectement via fonds d’investissement (essentiellement en dollar américain) s’élève 2019), hors actifs alloués aux produits en unités de compte. Le risque de change correspondant est entièrement couvert par Au 31 décembre 2020, AXA Hong Kong détient directement et indirectement au travers de fonds d’investissement, des investissements libellés en devises étrangères pour 26 504 millions d’euros (21 434 millions d’euros en 2019). Ces investissements sont essentiellement libellés en dollar américain (24 749 millions d’euros contre 20 180 millions d’euros en 2019), une partie de l’exposition fait l’objet de couvertures congruentes avec les passifs techniques libellés en dollar américain (8 614 millions d’euros contre 8 434 millions d’euros en 2019) et le reste de l’exposition permet de bénéficier du marché obligataire américain plus développé en termes de liquidité et d’échéances disponibles. L’exposition au risque de change est couverte par l’utilisation de forwards ou de swaps de devises à hauteur de 12 143 millions d’euros (8 873 millions ■ International : 5 % des actifs du Groupe à fin 2020 (6 % Les entités sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères pour 3 183 millions d’euros en 2020 (3 744 millions d’euros en 2019) détenus directement et indirectement au travers de fonds d’investissement et principalement libellés en dollar américain pour 2 223 millions d’euros (2 281 millions d’euros en 2019). La majeure partie de l’exposition fait l’objet de couvertures congruentes (actifs et passifs correspondants libellés dans la même devise), principalement au Mexique. De plus, Singapour et la Colombie couvrent leur exposition au risque de change (via des forwards, des swaps de devises pour Singapour et via des forwards en ■ AXA XL : 8 % des actifs du Groupe à fin 2020 (8 % en 2019) : Les actifs et les passifs de la plupart des activités d’AXA XL sont libellés en dollar américain. Pour les activités réalisées dans d’autres devises que le dollar américain, le risque est principalement couvert au travers de l’alignement des actifs et des passifs dans chaque devise. Les actifs libellés en certaines devises, en particulier le dollar canadien et le réal brésilien, sont couverts à travers l’utilisation de forwards de devises pour un nominal de 612 millions d’euros à fin 2020 (727 millions d’euros FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ Entités transversales et Holdings centrales : 9 % des actifs du Groupe à fin 2020 (8 % en 2019) : AXA SA et les autres Holdings centrales Depuis 2001, AXA SA a adopté une politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises afin de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change pour la partie correspondant aux flux de trésorerie attendus à court terme en utilisant des instruments dérivés et des dettes libellées en devises étrangères. Au 31 décembre 2020, les principales couvertures en place chez AXA SA étaient les suivantes : En plus de la gestion du risque de change réalisée au niveau local (au moyen des forwards et des swaps de devises), la Direction Centrale des Finances du Groupe gère l’exposition globale au risque de change et en rend compte, cinq fois par an, au Comité Financier du I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risque de crédit : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risque de crédit et de liquidité » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le risque de crédit est défini comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu des principales activités du Groupe AXA, trois grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifique en fonction de ■ les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en unités de compte pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings ; ■ les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA ; et ■ les expositions aux débiteurs tiers provenant de certaines activités d’assurance et d’acceptation en réassurance ou d’assurance crédit, ou sensibles au crédit, du Groupe. L’exposition du Groupe AXA au risque de crédit est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de la gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 5.5 « Risque de liquidité » du Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Un ensemble de limites spécifiques tient compte de l’ensemble de l’exposition du Groupe AXA à l’égard d’un actionnaire final donné via des obligations, des liquidités, des actions, des dérivés, des créances au titre des cessions en réassurance, des engagements d’assurance et de réassurance acceptée. Elles visent à gérer globalement le risque de défaut d’une contrepartie Le risque de concentration du Groupe AXA est piloté par différentes analyses réalisées au niveau du Groupe par émetteur et par détenteur ultime, en plus des procédures locales et des limites par émetteur mises en place au Groupe et localement. Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d’un émetteur donné en fonction de sa notation de crédit et de la maturité et séniorité de toutes les obligations émises par cet émetteur et détenues par le Groupe AXA (entreprises, agence d’États et Sur les expositions souveraines, des limites spécifiques ont également été définies sur les obligations d’État, et les Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une gouvernance spécifique. Le Comité de Suivi du Risque de crédit Groupe gère, sur une base mensuelle, les expositions des émetteurs au-delà des limites acceptées et détermine les actions à prendre en cas de risque de concentration excessive. L’équipe d’Analyse Crédit Groupe, rattachée au Directeur des Investissements du Groupe fournit une analyse indépendante des gestionnaires d’actifs du Groupe, en plus des équipes locales de gestion des investissements. Le Comité des Risques Financiers est régulièrement tenu informé des principaux risques de crédit. 254 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Au 31 décembre 2020, le portefeuille obligataire (433 milliards d’euros), ventilé par catégorie de notation de crédit, se présente FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (principalement des Credit Default Swaps ou CDS), qui sont principalement utilisées comme alternative aux obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille Au 31 décembre 2020, le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 15,8 milliards d’euros (1) de CDS (total cumulé de 2,8 milliards d’euros de position acheteuse et 13,0 milliards d’euros de position vendeuse), détaillé de la ■ 2,8 milliards d’euros de protections (CDS) achetées pour couvrir le risque de crédit, au regard de certains investissements principalement dans des obligations émises du secteur privé ; ■ 13,0 milliards d’euros de protections (CDS) vendues principalement en tant qu’alternative à l’achat direct d’obligations émises du secteur privé en détenant des obligations d’État et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations émises du secteur privé de grande qualité. Ce type de stratégie de gestion actif-passif est souvent mis en place afin de compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés tout en prenant un risque de crédit synthétique. Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces Au 31 décembre 2020, la ventilation de l’exposition brute des obligations sous-jacentes de ces CDS par notation financière Au 31 décembre 2019, la ventilation par notation financière du portefeuille obligataire (429 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (20 %), AA (31 %), A (22 %), BBB (22 %), BB et en dessous (2 %), et autres (3 %). Les politiques de diversification et d’analyse du risque de crédit, notamment au travers des informations de notation financière, sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes de gestion des risques. Au 31 décembre 2020, les obligations d’État et émetteurs assimilés à la juste valeur (248 milliards d’euros), ventilées par pays, se présentent comme suit : Inclut principalement des émissions d’institutions européennes (la Banque européenne d’investissement, l’Union européenne, le Fonds Dans le cas des CDO, le risque de crédit est suivi de manière spécifique en fonction des tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit). (1) Ce montant donne une vision comptable c’est-à-dire 100 % des actifs détenus directement et via les fonds consolidés « Core Investment Portfolios » et exclut les dérivés de crédit dans les fonds non consolidés, en ligne avec la Section 6.6 - Note 20 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel . Le Groupe détient 20,4 milliards d’euros (montant notionnel) de dérivés de crédit en incluant les fonds consolidés « Satellite Investment Portfolios » (1,4 milliard d’euros). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES AUX DÉRIVÉS DE GRÉ À GRÉ Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe bien ■ des règles sur les contrats dérivés (ISDA, CSA) ; ■ une liste de contreparties autorisées ; ■ un cadre de revue et d’analyse des risques, comprenant la définition de limites et le suivi des expositions. Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant un système de notation interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes de collatérisation sur la Le Comité des Risques Crédit du Groupe approuve les changements liés à la politique ci-dessus et revoit les expositions Au 31 décembre 2020, la répartition des expositions aux contreparties liées à des dérivés de gré à gré, par notation, était la suivante (juste valeur positive nette des collatéraux reçus) : Afin de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur, un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles. Ce Comité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management et d’AXA Global Re. Le risque est suivi pour surveiller l’exposition au risque de crédit des réassureurs du Groupe et éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier. Le Comité de Sécurité du Groupe se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis-à-vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions 256 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I avec ces derniers (sinistres, primes, provisions, dépôts, nantissements Les 50 plus importants réassureurs du Groupe représentent 61 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement en 2020 (contre 83 % en 2019, soit 63 % en s’alignant sur le changement de méthodologie de la déclaration des notations des réassureurs chez AXA XL en 2020). La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2020 (28,8 milliards d’euros) se présente de la manière suivante : La rubrique « Non noté » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance, les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA exerce une activité limitée (au-delà du 50e rang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales Au 31 décembre 2019, la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (24,3 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (3 %), AA (42 %), A (27 %), BBB (0 %), BB et en dessous (11 %) et Non noté (17 %). Suite à l’intégration d’AXA XL dans la base de données de notation du Groupe, les chiffres de 2019 ont été retraités comme suit : AAA (0 %), AA (31 %), A (21 %), BBB (0 %), BB et en dessous (11 %) et Non noté (37 %). L’augmentation des réserves cédées aux réassureurs s’explique principalement par l’augmentation des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs à long terme, les catastrophes naturelles Le Groupe AXA, à la suite de l’acquisition d’AXA XL, est aussi exposé au risque de crédit à travers ses différentes activités d’assurance et d’acceptation en réassurance qui : ■ soit comportent une composante crédit, comme les lignes métiers Assurance-crédit (Trade Credit Insurance), Risque (Surety), Réassurance hypothèque (Mortgage Reinsurance) ; FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Au 31 décembre 2020, l’actif de placement total des activités bancaires s’élevait à 13,4 milliards d’euros (14,7 milliards d’euros au 31 décembre 2019), la baisse est essentiellement due à la Les activités bancaires d’AXA, basées en France, se limitent principalement à la banque de détail distribuant des produits d’investissement et de crédit simples. Les règles de gestion des risques de l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de risk ■ des fonctions dédiées au risque de contrepartie et de crédit avec des Comités de Risques en place ; ■ un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines, aux institutions internationales, aux entreprises ■ l’adéquation aux standards Groupe sur les risques ; et ■ une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquation actif-passif, du risque de change et des taux d’intérêt ainsi qu’une politique stricte de gestion des collatéraux pour les Le risque de crédit dans les banques résulte : ■ des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises. Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés grâce à une sélection prudente des risques, et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management produits et de gestion des risques ; ■ des activités d’investissements. À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place. Le risque de crédit fait l’objet d’un suivi régulier par le Directoire de chaque banque, et est soumis à la réglementation bancaire Les banques ont pour objectif de satisfaire aux obligations ■ soit sont sensibles au risque de crédit, c’est-à-dire qu’il existe une forte corrélation entre un événement de crédit et un sinistre au titre de la couverture d’assurance ou réassurance, comme l’assurance responsabilité des dirigeants (D&O) et Parmi les expositions à environ 21 000 contreparties, les plus importantes font l’objet d’un reporting mensuel nom par nom et sont agrégées le cas échéant avec les expositions provenant d’autres sources, essentiellement les investissements, afin de Chaque mois, le Comité des Risques Crédit du Groupe surveille les expositions agrégées par contrepartie par rapport aux limites d’appétit au risque, ainsi que la contribution des différentes sources de risque de crédit y compris la ventilation par lignes métiers, revoit les dépassements éventuels de limites Groupe et les plans de remédiation, et lorsque cela est nécessaire gère les demandes de capacité supplémentaire et alloue la capacité entre les investissements et les activités d’assurance et réassurance. L’équipe Crédit Groupe fournit au Comité des Risque Crédit du Groupe, l’évaluation sur les plus grosses contreparties, ou au cas par cas sur demande pour d’autres noms. L’utilisation des limites Groupe par nom est communiquée aux équipes risques et métiers locales, afin d’éviter des Par ailleurs, l’ensemble des expositions crédit, qu’elles proviennent des actifs ou des engagements d’assurance ou réassurance – y compris pour ces derniers, celles qui résultent d’un grand nombre de très petites expositions unitaires (environ 16 000 contreparties représentant une exposition inférieure à 10 millions de dollars américains par nom) – sont capturées grâce à une approche de risque de crédit par événement. Celle-ci mesure l’impact de défauts, incluant les migrations de notations, dans un scénario de crise de crédit, avec une période de retour d’une fois tous les vingt ans. La contribution de chaque source de risque de crédit est ainsi mesurée, en particulier celle des activités d’assurance et d’acceptation en réassurance. Les résultats sont communiqués au Comité d’Audit, Risque et Le Comité des Risques Financiers du Groupe est régulièrement informé des principaux risques de crédit, notamment ceux qui résultent des activités d’assurance et d’acceptation en I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent Le risque de liquidité émane des incertitudes relatives à la gestion des affaires courantes, des opérations d’investissement ou de financement, pour lesquelles AXA SA et/ou une de ses filiales se trouvent dans l’obligation de respecter des délais de paiement, et ce, dans des conditions de fonctionnement normales ou stressées. Le risque de liquidité concerne aussi bien les actifs que les passifs ainsi que les éventuelles interactions entre eux. La liquidité est une des dimensions clés du dispositif d’appétence au risque, permettant au Groupe AXA de s’assurer qu’aussi bien AXA SA que ses filiales ont en tout temps suffisamment de liquidité pour faire face à un choc sévère. Cet objectif est atteint au travers du suivi de la suffisance de liquidité au sein du Groupe AXA, mesurée grâce à l’indicateur « excès de liquidité » qui correspond à l’écart entre les ressources et les besoins en liquidité dans des conditions de stress sévères et sur différents horizons de temps (1 semaine, 1 mois, 3 mois et 12 mois). Pour chaque horizon de temps, les ressources disponibles nettes des besoins exigibles post-stress sont projetées afin de mesurer l’excès de liquidité. Les facteurs de stress sont calibrés afin de refléter des conditions extrêmes (marchés financiers perturbés, crise de confiance envers le Groupe, catastrophes naturelles). L’approche est prudente car il est considéré que tous ces 258 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques d’assurance : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Les filiales d’assurance du Groupe sont responsables de la gestion des risques d’assurance liés à la souscription, la tarification et la revue des provisions techniques. Elles sont aussi responsables de prendre les mesures appropriées en réponse aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique. Dans le cadre de ses activités Dommages, Protection et Santé, telles que décrites dans la Section 1.3 « Activités du Groupe » du présent Rapport Annuel, le Groupe AXA est principalement exposé aux risques d’assurance suivants : ■ risque de primes résultant des fluctuations dans l’occurrence, la fréquence et la sévérité des événements assurés, et relatifs l’évaluation des provisions pour risques en cours sur les contrats existants (insuff isance de provisionnement), la tarification des polices à souscrire (incluant les ■ risque d’évaluation des provisions techniques résultant des fluctuations dans l’occurrence et les montants des sinistres, et relatif à l’insuff isance des provisions pour sinistres à payer, • des erreurs d’estimation des sinistres (règlements moyens), et la fluctuation des écarts à la moyenne statistique des ■ risques catastrophiques incluant aussi bien des catastrophes naturelles telles que des évènements climatiques (tempêtes, ouragans inondations ou des tempêtes de grêle), événements tectoniques (tremblements de terre, volcans) et des catastrophes du fait de l’homme telles que le nucléaire, la responsabilité civile, le cyber, les incendies ou encore les Les risques Vie incluent les risques relatifs entre autres à la mortalité, la longévité, aux résiliations de polices, à la morbidité et aux pandémies. Les risques principaux auxquels les aff aires d’assurance vie sont exposées comprennent le risque de longévité et de résiliation, qui sont tous deux sensibles aux mouvements des taux d’intérêt, et peuvent être définis comme ■ le risque de longévité est le risque lié à une surestimation du taux de mortalité pour les contrats contingents à la longévité ; ■ le risque de résiliation est le risque relatif à une déviation à la baisse (ou à la hausse) de manière permanente des taux de résiliation par rapport à l’attendu initial pour les portefeuilles d’affaires sensibles à une baisse (ou une hausse) L’exposition du Groupe AXA aux risques d’assurance est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 5.5 « Risque de liquidité » du I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Les risques d’assurance, en Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, sont aussi suivis par 4 processus majeurs, définis au niveau du Groupe, mais déclinés conjointement par les équipes ■ mise en œuvre d’un cadre d’approbation des produits, permettant un contrôle des risques sur les nouveaux produits en complément aux règles de souscription et aux analyses de ■ optimisation des stratégies de réassurance afin de limiter certaines expositions dites de pointe afin d’atténuer le risque au sein du Groupe et bénéficier de la diversification ; ■ revue des provisions techniques, y compris l’analyse de leur ■ pilotage des risques émergents pour partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques. Le Groupe AXA a défini et mis en place un ensemble de procédures d’approbation des nouveaux produits. Ces procédures sont adaptées et mises en œuvre localement, et visent à favoriser l’innovation à travers le Groupe tout en assurant une maîtrise des risques. Le cadre de validation s’appuie notamment sur les résultats des calculs de capital de solvabilité requis issus du Modèle Interne pour s’assurer que chaque nouveau produit fait bien l’objet d’un processus d’approbation avant d’être mis en En Vie, Épargne, Retraite et Santé, le processus d’approbation des produits est géré au niveau local pour l’ensemble des produits traditionnels répondant aux exigences minimales du Groupe, permettant ainsi le maintien des délais de lancement de nouveaux produits sur le marché. Pour les produits plus sophistiqués, l’approbation du Groupe est requise avant la mise en vente afin d’assurer le suivi au niveau du Groupe de l’ensemble des engagements à long terme et de bénéficier de l’expertise du En Dommages, ces méthodes sont adaptées à la souscription de risques, tout en conservant le principe de décision locale qui s’appuie sur une procédure d’approbation documentée, également basée sur les résultats du Modèle Interne. Son objectif ■ avant le lancement des produits : l’objectif est de s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont été analysés en profondeur avant d’être proposés aux clients ; ■ pendant la vie du produit : des contrôles sur la rentabilité et les risques sont nécessaires afin de vérifier que les aff aires restent dans les limites du cadre de risques du Groupe. Ce dispositif fait partie de la politique de souscription et permet de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques définies par le Groupe et que la création de valeur reflète une tarification effective des risques. Le Groupe suit régulièrement son exposition afin de gérer son risque de concentration, de s’assurer de la diversification géographique et par segment d’activité des risques souscrits, et de vérifier que sa couverture de réassurance est adaptée. En Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, le Groupe AXA a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe (notamment via son modèle interne, détaillé en Section 5.2 « Contrôle interne et gestion du risque » du présent Rapport Annuel). Ceci permet au Groupe de vérifier que ses expositions restent dans les limites du cadre d’appétence au risque sur les dimensions résultats, Fonds propres éligibles, ratio de solvabilité et liquidité. Ces outils contribuent également à piloter eff icacement les risques majeurs (tels que la déviation de la fréquence des sinistres, la sévérité des sinistres, la réassurance, la cohérence de la tarification, les catastrophes naturelles et du fait de l’homme, les risques biométriques et comportementaux). Ce dispositif fait partie de la gouvernance relative à l’encadrement du développement de produits tel qu’évoqué au paragraphe En Vie, Épargne, Retraite et Santé, ces outils permettent de réaliser des études multi-pays sur les risques de mortalité/ longévité. Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques (incluant la mortalité, la longévité et la morbidité) et utilise les résultats de ces travaux afin d’optimiser ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance. Ces analyses d’exposition sont complétées par les modèles de risques avancés En Dommages, des modèles ad- hoc portant sur l’accumulation des risques (modèles internes et externes pour les catastrophes naturelles et pour celles du fait de l’homme) sont développés pour évaluer le risque et permettent de s’assurer que la volatilité annuelle des risques liés aux catastrophes naturelles (tempête, tremblement de terre, ouragan ou typhon…) ou des événements causés par l’homme (comme par exemple le risque cyber ou le risque de responsabilité civile) n’affectent pas AXA au-delà des 260 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Depuis 2015, le Groupe a pour des raisons stratégiques développé une solide expertise interne en matière de développement et de validation de modèles de catastrophes naturelles pour faire face à leur nature dynamique dans le contexte du changement climatique. Il l’a complété par une expertise renforcée et continuellement enrichie dans la modélisation des événements systémiques (sans frontières dans le temps et l’espace) tels que Pour les activités Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, la politique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de ■ les couvertures de réassurance des entités sont définies en accord avec les standards Groupe et les limites de tolérance au risque déterminées au niveau Groupe prenant en compte l’évaluation du risque mentionnée ci-dessus ; ■ les risques sont appréciés via des modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles ; en particulier, en Dommages, via le Modèle Interne, le Groupe AXA utilise plusieurs modèles à la fois internes et externes afin d’évaluer le risque associé aux périls naturels les plus importants (tempêtes, inondations, Les principes en vigueur sont une centralisation et une harmonisation des traités de réassurance tant pour les activités Vie, Épargne, Retraite et Santé que pour les activités Dommages. Afin de créer une protection adaptée et optimisée, les filiales opérationnelles du Groupe sont réassurées par AXA Global Re (AGRe) sauf pour certains cas très spécifiques tels que des produits développés en partenariat avec les réassureurs notamment en Vie et Santé ou des traités d’AXA XL (notamment des quota share pour specialties et des portefeuilles US) pour lesquels AXA XL contribue au placement direct d’une partie des couvertures sous la délégation et le contrôle d’AGRe. AGRe peut placer une part variable des traités locaux sur le marché de la réassurance, par exemple pour des raisons réglementaires. Une partie de l’exposition au risque est conservée et mutualisée au sein d’AGRe au travers des couvertures internes Groupe (y compris au travers d’un mécanisme de pool pour les risques Dommage), et la part restante est cédée à des réassureurs tiers. AGRe est responsable de toutes les cessions du Groupe AXA. Depuis l’acquisition du Groupe XL, AXA XL contribue au placement direct de certaines de ses couvertures en délégation Les protections du Groupe en 2021 respectent l’appétence au risque définie en 2020 et limitent en outre les impacts de la volatilité (catastrophes naturelles et catastrophes liées à l’activité humaine) relative à la fréquence d’un évènement d’ampleur Ces protections consistent en des couvertures Groupe importantes (Catastrophe couvrant les expositions directes et de réassurance acceptée provenant d’AXA XL ; Dommages par risque ; Responsabilité Civile Internationale, Marine, Cyber, Responsabilité Civile Automobile et Vie) et diverses couvertures spécifiques à AXA XL qui contribuent à diminuer davantage la rétention nette d’AXA XL et à limiter sa propre volatilité (par exemple Aviation, Responsabilité US, Risques Politiques). Les structures des couvertures Groupe sont définies afin de protéger efficacement le Groupe dans le cadre d’appétence au risque. Des couvertures spécifiques sont construites en utilisant soit le marché traditionnel de la réassurance, soit les marchés financiers à travers la titrisation (comme par exemple, les cat bonds et les Insurance Linked Securities). À l’inverse des autres couvertures Groupe internes de réassurance où la rétention du Groupe est conservée par AGRe, en 2020, 93,2 % du résultat du pool dommages aux biens, net des protections de réassurance, est rétrocédé aux entités locales au travers d’un mécanisme de pool administré par AGRe pour le compte des entités membres de ce pool. AXA a également recours aux marchés financiers dans sa stratégie de réassurance, par le biais de titres obligataires permettant de se prémunir contre les catastrophes naturelles (catastrophe bonds). L’utilisation de ces catastrophe bonds n’off re pas le même niveau de protection que la réassurance traditionnelle et les protections varient selon les régions dans lesquelles une perte se réalise ou en fonction du nombre d’évènements qui constitue une perte. Comme pour la réassurance traditionnelle, l’accès aux marchés des catastrophe bonds est susceptible d’être impactée par des perturbations, de la volatilité ou de l’incertitude, comme suite à un évènement catastrophique majeur. En outre, dans la mesure où AXA placent des catastrophe bonds qui conditionnent tout paiement à des indices de marché et non sur les pertes effectivement subies, ce type de produit est susceptible de générer des pertes résiduelles (risque de base) plus importantes Enfin, en complément des analyses décrites ci-dessus, ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs afin de s’assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque définies par le Groupe (se référer à la Section 5.4 « Risque de crédit : Créances sur les Réassureurs » du présent Rapport Annuel). Le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifique par les entités opérationnelles. Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier, par les départements sinistres. Des provisions complémentaires sont également comptabilisées par les entités. Ces calculs des provisions complémentaires sont menés localement dans le cadre d’un processus de deux opinions Les actuaires, en charge de l’évaluation des provisions, utilisent diverses méthodes statistiques et actuarielles. Leurs hypothèses font l’objet de discussions avec les gestionnaires de sinistres, les actuaires en charge de la tarification, les souscripteurs et autres I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ qu’un nombre suffisant d’éléments ont été examinés (y compris les contrats, les modèles de primes et de sinistres, la gestion des sinistres et les effets de réassurance) ; ■ 5 % à fin 2020 (5 % à fin 2019) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance de spécialités (1) ; ■ 11 % à fin 2020 (11 % à fin 2019) des provisions techniques Dommages couvrent les activités de réassurance ; ■ que suff isamment de données sont disponibles (avec une granularité fine et un historique de sinistres suff isamment long) et adéquates pour réaliser l’exercice sur les réserves ; ■ 40 % à fin 2020 (37 % à fin 2019) des provisions techniques Dommages couvrent d’autres types de produits d’assurance ■ que les hypothèses techniques et les méthodologies actuarielles sont alignées avec les pratiques professionnelles et que les analyses de sensibilités sont réalisées au moins pour ■ qu’une analyse roll-forward des réserves (incluant un back- testing boni-mali et Actual-to-Expected) a été faite, que les références du contexte réglementaire et économique sont prises en compte et que les déviations matérielles sont ■ que les pertes opérationnelles relatives au processus de réserve ont été correctement quantifiées ; ■ que la meilleure estimation des provisions techniques (Best Estimate Liabilities) a été calculée en conformité avec les articles 75 à 86 de la directive Solvabilité et les instructions La répartition des provisions techniques Dommages est la ■ 25 % à fin 2020 (26 % à fin 2019) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance d’automobile ; ■ 10 % à fin 2020 (9 % à fin 2019) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance logement/ ■ 9 % à fin 2020 (11 % à fin 2019) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance responsabilité La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits est la suivante : ■ 34 % à fin 2020 (34 % à fin 2019) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits de ■ 15 % à fin 2020 (15 % à fin 2019) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits en unités ■ 46 % à fin 2020 (46 % à fin 2019) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits d’épargne ■ 5 % à fin 2020 (5 % à fin 2019) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent d’autres types de Les provisions techniques Santé du Groupe représentent 7 % des provisions techniques totales du Groupe à fin 2020 (7 % à fin 2019). Les provisions techniques relatives aux produits Santé assimilés Vie (i.e. les contrats long terme incluant des garanties ou couverture à long terme et/ou une valeur de rachat) représentent 94 % des provisions Santé totales du Groupe à fin 2020 (stable en comparaison à 2019). (1) Le chiff re d’affaires et les passifs liés à des contrats d’assurance pour les branches des risques de Spécialité et Autres ont été retraités pour refléter la dernière répartition des branches chez AXA XL. 262 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues en parallèle avec le paragraphe « Risques opérationnels et commerciaux » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. En 2020, le profil de risque opérationnel du Groupe couvre l’ensemble des sept catégories de risque opérationnel avec pour Le Groupe a défini un cadre unique pour l’identification, la quantification et le suivi des principaux risques opérationnels qui pourrait provenir d’une défaillance de l’organisation, des systèmes, des processus, d’origine humaine ou bien résultant Le risque opérationnel inclut les risques juridiques et exclut les risques provenant de décisions stratégiques et le risque de Le cadre de gestion des risques opérationnels du Groupe s’appuie sur le déploiement d’un outil commun, des équipes risque opérationnel dédiées et une typologie commune de risques opérationnels définie au travers de sept catégories de risque : fraude interne ; fraude externe ; pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail ; clients, produits et pratiques commerciales ; dommages aux actifs corporels ; interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; exécution, livraison et gestion des processus. La mise en œuvre du cadre de gestion des risques opérationnels n’est pas uniquement limitée aux compagnies d’assurance mais couvre toutes les activités du Groupe (y compris banque, gestion d’actifs et fournisseurs de services internes) conformément à la politique du Groupe de Des exigences quantitatives et qualitatives ont été définies : ■ à travers le Groupe, les risques opérationnels les plus critiques de chaque entité et une liste de scénarios Groupe sont identifiés et évalués en suivant une vision prospective et une approche à dires d’experts. Ces scénarios de risques permettent ensuite d’évaluer le niveau de capital requis pour couvrir les risques opérationnels en s’appuyant sur des modèles avancés conformes aux principes de Solvabilité II. Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation par la Direction des entités afin de s’assurer de l’exactitude, de la pertinence et de la complétude de l’évaluation des risques mais aussi pour s’assurer que des actions correctives et préventives adéquates sont définies et implémentées pour les principaux risques ; ■ un processus de collecte de pertes de données et d’incidents est en place dans les principales filiales du Groupe afin de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles. C’est aussi une source d’information additionnelle permettant de s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des risques opérationnels. Un des objectifs clés du modèle de capital économique pour le risque opérationnel du Groupe AXA est de comprendre et réduire les pertes induites par des défaillances opérationnelles et de définir des réponses appropriées pour gérer les risques majeurs. Les profils de risque opérationnel des entités et du Groupe sont présentés aux Comités des Risques locaux ou Groupe afin que soient prises des décisions et mesures adéquates. ■ les risques d’exécution, livraison et/ou gestion des processus sont les plus importants et sont associés à des erreurs de processus, des défaillances et/ou de sous performance ; ■ le risque de non-respect de la réglementation et de la législation reste une préoccupation majeure et est suivi de près par la fonction de Conformité du Groupe ; ■ la gestion des risques de fraude externe et ceux liés à la sécurité des systèmes d’information continuent d’être une priorité pour le Groupe. L’exposition du Groupe AXA à ces risques reste élevée du fait de l’intégration accrue des nouvelles technologies dans les produits et services off erts. Les informations liées aux risques cyber doivent être lues en parallèle avec la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent L’exposition du Groupe AXA au risque opérationnel est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Des plans d’actions sont identifiés à la fois au niveau des filiales et du Groupe pour réduire et gérer ces risques. Par ailleurs, la mise en œuvre du cadre de contrôle interne vise à renforcer le processus de contrôle et d’atténuation des risques. En matière de risques liés aux systèmes d’information (Information Risks), le Groupe a développé un cadre de gestion de ces risques permettant de prendre des décisions cohérentes au sein du Groupe et d’établir des capacités durables de gestion de ces risques intégrées aux activités opérationnelles. AXA s’appuie sur des fournisseurs tiers pour l’externalisation de services, à diff érentes étapes de la chaîne de valeur. Bien que le recours à des partenaires soit un avantage stratégique, l’intégration d’un fournisseur dans notre environnement rend indispensable l’analyse des risques liés notamment aux aspects réglementaires, à la conformité, la sécurité informatique, etc. Afin de protéger à la fois son activité et ses clients, AXA s’est doté d’un cadre dédié aux risques fournisseurs. Coparrainé par les départements de gestion des risques et des achats du Groupe, le programme Gestion des Risques Fournisseurs s’appuie sur les fonctions Groupe (conformité, confidentialité des données, sécurité de l’information, résilience opérationnelle, juridique, réputation et contrôle interne) et les parties prenantes locales (Directeurs des Risques, Directeurs Achats et responsables achats assurantiels). Il définit un ensemble d’exigences sur la base d’une approche par les risques, que ce soit pour les contrats existants ou ceux à venir. Dès que la criticité du contrat est identifiée grâce aux critères prédéterminés au sein du programme, un niveau approprié d’audit, d’exigences minimales et de surveillance est mis en œuvre. Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Un risque stratégique est un risque qui a un impact négatif (courant ou à venir) matériel au niveau du Groupe sur les résultats ou le capital, venant (a) d’un manque de prise en compte des changements sectoriels ou de l’évolution des besoins des consommateurs ou (b) des décisions managériales inadaptées ■ changements significatifs sur les implantations du Groupe, incluant les cessions ou les acquisitions ; ■ changement de l’off re produit et de la segmentation client ; ■ changement des circuits de distribution (partenariats, multi- Le risque de réputation est le risque qu’un événement, interne ou externe, influence négativement la perception et la confiance des différentes parties prenantes de l’entreprise, ou suite à un écart entre les attentes de ces parties prenantes et le comportement, les attitudes, actions ou inactions de l’entreprise. En raison de la nature des risques de réputation, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais le Groupe a défini un cadre global avec une double approche : réactive pour protéger et proactive pour identifier, piloter, gérer et diminuer les risques de réputation afin non seulement de minimiser la destruction de valeur mais également de construire et maintenir la valeur de la marque et la confiance auprès des parties Le Groupe AXA dispose d’un réseau de correspondants sur le risque de réputation dont l’objectif est la mise en œuvre, au niveau local, d’un cadre de gestion du risque de réputation. Les objectifs du cadre de gestion du risque de réputation sont alignés avec l’approche globale de gestion du risque de l’entreprise afin de développer une culture et une connaissance du risque de En raison de la nature des risques stratégiques, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais un cadre solide de gestion des risques stratégiques afin d’anticiper et d’atténuer ces risques. Le département Group Risk Management est impliqué, dès les premières étapes, dans les projets stratégiques majeurs (e.g. projets majeurs de cessions ou d’acquisitions). Les standards de gouvernance du Groupe exigent une deuxième opinion en matière de gestion des risques sur des processus clés incluant les transactions importantes et les plans stratégiques. En outre le rapport ORSA fournit une évaluation des besoins de solvabilité comprenant la projection du ratio de solvabilité sur l’horizon du plan stratégique et dans des scenarii de stress, telle que décrite dans la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) » du présent Rapport Annuel. Le dispositif de gestion du risque de réputation a trois objectifs ■ gérer de manière proactive les risques de réputation, éviter et minimiser les éléments négatifs ayant un impact sur la réputation du Groupe et construire la confiance auprès des ■ définir les responsabilités concernant le risque de réputation à travers l’organisation aux niveaux Groupe et local ; ■ mise en œuvre d’un cadre de gestion du risque de réputation Le Groupe AXA assure une veille en temps quasi-réel des problèmes potentiels, et reçoit de la part des entités locales des rapports périodiques de leurs principaux risques de réputation. La mise en œuvre du cadre de gestion des risques de réputation couvre les activités du Groupe, y compris l’assurance, la banque la gestion d’actifs et ainsi que les prestataires de services internes. 264 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES scientifiques, les décisions de justice, etc. Les risques sont pilotés et classés dans une cartographie des risques constituée et réglementaires, économiques et financiers, médicaux et technologiques). Un groupe de travail annuel est lancé sur un risque jugé prioritaire pour le Groupe afin d’analyser son impact Depuis 2015, le Baromètre annuel des Risques Émergents permet de collecter les visions des parties prenantes internes et externes sur les risques émergents les plus significatifs pour la Société En cherchant à développer des solutions nouvelles, en fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant activement au débat général sur les enjeux associés, avec d’autres acteurs majeurs du marché, le Groupe contribue à promouvoir une meilleure compréhension et anticipation des risques émergents et participe au développement durable. Les risques émergents sont les risques qui peuvent se développer ou qui existent déjà et évoluent constamment. Les risques émergents sont ainsi caractérisés par un haut degré d’incertitude, puisque certains pourraient même ne jamais émerger. En raison de la nature des risques émergents, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais le Groupe a mis en place des procédures d’identification des risques émergents, susceptibles d’évoluer dans le temps et devenir significatifs pour le Groupe. Le cadre de gestion des risques émergents comprend un réseau de près de 100 correspondants à travers le Groupe (basés dans les compagnies d’assurance, les entités bancaires, de gestion d’actifs ou les entités qui soutiennent les activités du Groupe telles qu’AXA Group Operations) ce qui permet de partager l’expertise avec les équipes opérationnelles et les communautés de risques, mais aussi de définir une politique de souscription des risques adaptée. La surveillance des risques émergents est organisée à travers un processus de détection incluant une veille sur les publications Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel le Groupe opère, y compris les différents risques réglementaires auxquels la Société et ses filiales sont soumises, nous vous invitons à consulter le paragraphe « Risques liés à l’environnement réglementaire » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations sur les risques de soutenabilité auxquels le Groupe peut être exposé, nous vous invitons à consulter la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d’AXA » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 266 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 6.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Compte de résultat consolidé sectoriel NOTE 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis NOTE 10 Participations consolidées par mise en équivalence NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire NOTE 16 Provisions pour risques et charges NOTE 18 Dettes (hors dettes de financement) NOTE 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance NOTE 24 Charges liées aux dettes de financement NOTE 25 Analyse des charges par nature NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Créances nées d’opérations de réassurance cédée Actifs destinés à la vente (c) NB : Tous les placements sont présentés nets de l’effet des instruments dérivés liés. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (c) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent principalement les actifs d’AXA Banque Belgique, des activités Dommages en Inde, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Au 31 décembre 2019, les montants comprenaient les actifs d’AXA Banque Belgique et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. 268 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés Résultat net consolidé – Part du Groupe Capitaux propres – Part du Groupe Dettes de financement représentées par des titres Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (c) Total des passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque Total des passifs liés à des contrats d’investissement Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis Passifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire (b) Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (b) Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent Passifs destinés à la vente (d) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Ces montants sont présentés nets de l’effet des instruments dérivés liés. (c) Inclut les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (d) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent principalement les passifs d’AXA Banque Belgique, d es activités Dommages en Inde, d es activités de la région du Golfe et de la Grèce, ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Au 31 décembre 2019, les montants comprenaient les passifs d’AXA Banque Belgique et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros) Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et Plus et moins-values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté Variation des provisions sur placements (f) Résultat financier hors coût de l’endettement net Charges techniques des activités d’assurance (e) Résultat net des cessions en réassurance Amortissements de la valeur des portefeuilles acquis Variation des provisions sur immobilisations corporelles Variation des provisions et amortissements sur écarts d’acquisition et autres immobilisations Résultat des opérations courantes avant impôt Quote-part de résultat (net de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement (h) Résultat net des opérations courantes avant impôt Résultat net des opérations courantes après impôt Résultat sur abandon d’activités après impôt (i) Résultat net consolidé - Part du Groupe Résultat net consolidé - Intérêts minoritaires (b) Net des frais de gestion des placements et incluant les gains et/ou pertes des dérivés couvrant les produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti). (e) La variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance. (f) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (g) En 2020, inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce. Cela comprend également l’annulation de la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée à AXA Life Europe. En 2019, inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe (voir Note 5.3). (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (i) En 2019, incluait principalement la dépréciation de la valeur du portefeuille d’assurance vie collective en Suisse, destiné à la vente. 270 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Réserves pouvant être reclassées ultérieurement en Résultat Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre Réserves ne pouvant pas être reclassées ultérieurement en Résultat Produits nets reconnus directement en capitaux propres Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat net consolidé – Part des intérêts minoritaires TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Total des produits et charges reconnus sur la période - Part du Groupe Total des produits et charges reconnus sur la période - Intérêts minoritaires Les montants sont présentés nets d’impôt, de la participation aux bénéfices, et des autres effets de la comptabilité reflet. Ces éléments sont présentés plus en détail dans les Notes afférentes aux États Financiers consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 6 6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2020 Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2020 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (voir Note 13.1.1). (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt dans les filiales consolidées. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2019 (b) Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée, et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés (e.g. obligations convertibles) (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt dans des filiales consolidées. (c) Inclut l’impact de la première application d’IFRS 16 - Contrats de location (- 68 millions d’euros en part du Groupe) et IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux (- 111 millions d’euros en part du Groupe). AXA a choisi d’adopter la nouvelle norme selon la méthode dite partielle, qui consiste à reconnaître l’impact du changement comptable en capitaux propres à l’ouverture de la période de première application en 2019. Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2019 (b) 274 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (c) Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés Dotations/Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (d) Dotations/(Reprises) nettes des autres provisions (e) Quote-part de résultat (nette de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie Plus et moins values nettes réalisées sur placements Charges liées aux dettes de financement Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de financement Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice Revenus financiers nets comptabilisés en résultat de l’exercice (f) Réintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés Charges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de financement, dettes perpétuelles, appels de Variation nette des activités opérationnelles bancaires Variation des créances et dettes courantes Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (g) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (g) (h) Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g) Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (g) Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements financiers (g) (h) Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (g) (h) 276 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g) Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (h) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements financiers (g) (h) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles Augmentation du solde des dettes collatérales/Diminution du solde des créances collatérales Diminution du solde des dettes collatérales/Augmentation du solde des créances collatérales Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée Acquisition/cession d’intérêts dans des filiales sans changement de contrôle Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires Trésorerie générée par les émissions de dettes financières Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières Intérêts payés sur dettes de financement (j) Marge d’intérêt nette sur dérivés de couverture des dettes de financement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1er JANVIER (k) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Flux de trésorerie nets provenant des abandons d’activités Eff et des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente (l) Eff et des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (k) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct. (c) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises. (d) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. (e) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (h) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés. (i) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. (j) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement. (k) Nets des soldes créditeurs de banques. (l) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent principalement les actifs d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Au 31 décembre 2019, les montants comprenaient les actifs d’AXA Banque Belgique et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. La trésorerie et les équivalents sont présentés dans la Note 12. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’application des amendements suivants, au 1er janvier 2020, n’a pas eu d’impact matériel sur les États Financiers consolidés du Groupe. La société anonyme française AXA SA (la « Société » et, ensemble avec ses filiales consolidées, « AXA » ou le « Groupe »), est la société mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. AXA exerce ses activités à la fois en Europe et dans les autres régions du monde. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des États Financiers consolidés d’AXA figure à la Note 2 de la AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A. Les États Financiers consolidés en ce compris l’ensemble des Notes ci-après ont été arrêtés par le Conseil d’Administration DISPOSITIONS IFRS ADOPTÉES AU 1er JANVIER 2020 Conceptuel dans IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et IFRS 3 - Regroupements d’entreprise - IAS 1 - Présentation des états financiers 31 octobre 2018 et erreurs – Définition du terme IFRS 16 - Contrats de location - Allègements de loyer liés au COVID-19 Les comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre. Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du IFRS Interpretations Committee, telles qu’approuvées par l’Union européenne avant la date de clôture avec une date d’application obligatoire au 1er janvier 2020. Le Groupe ne fait pas usage de la possibilité ouverte par le carve-out de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par Les amendements mettent à jour certaines références au, et citations du Cadre Conceptuel de l’information financière, de manière à ce qu’elles renvoient à la version révisée du Cadre Conceptuel publiée en 2018. Ils précisent également à quelle version du Cadre Conceptuel font référence ■ confirment qu’une entreprise se compose d’entrées (input) et de limitent la définition d’une entreprise ; ■ et ajoutent un test de concentration, celui-ci est optionnel mais peut permettre de conclure qu’un ensemble d’activités et d’actifs acquis Clarification du terme « significatif » et de la manière dont il convient de l’appliquer. Les précisions qui figuraient jusqu’à présent ailleurs dans les normes IFRS sont désormais incluses dans la définition. L’amendement inroduit une mesure de simplification consistant à libérer les locataires d’avoir à apprécier si certains allègements de loyer liés au COVID-19 constituent des modifications de contrat de location ; les locataires appliquant cette mesure traiteront ces allègements de loyer comme s’ils n’étaient pas des modifications de contrat de location. NORMES ET AMENDEMENTS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE IFRS 17 - Contrats d’assurance, publiée le 18 mai 2017 et modifiée par les amendements du 25 juin 2020, pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir pour les contrats d’assurance et remplace la norme Les amendements publiés le 25 juin 2020 incluent le report de deux ans de la date d’entrée en vigueur de la norme. IFRS 17 sera ainsi applicable au titre des exercices débutant à compter du 1er janvier 2023, avec la possibilité d’application anticipée. La norme sur les contrats d’assurance actuellement en vigueur, IFRS 4, a été modifiée en conséquence en prolongeant l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers offerte aux assureurs éligibles 278 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I paragraphe sur IFRS 9 ci-dessous) jusqu’à 2023. Cela signifie que les assureurs éligibles pourront appliquer les deux normes pour la première fois simultanément à compter du 1er janvier 2023. La nouvelle norme s’applique aux contrats d’assurance émis, à tous les traités de réassurance et aux contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Certaines composantes doivent être séparées du contrat d’assurance, il s’agit des dérivés incorporés, dans la mesure où ils remplissent certains critères, des composantes d’investissement distinctes et des obligations de performance distinctes, telle que l’obligation de fournir un service ou un produit non-assurance. Ces composantes doivent être comptabilisées séparément selon La norme définit le niveau de regroupement des contrats à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : ■ les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; ■ les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; et ■ les autres contrats du portefeuille. Les contrats émis à plus d’un an d’intervalle ne peuvent pas faire Selon IFRS 17, les contrats sont évalués selon un modèle d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie sur une approche dite des building blocks comprenant : ■ les flux de trésorerie d’exécution, soit : les estimations des flux de trésorerie futurs pondérés par • un ajustement pour refléter la valeur temps de l’argent (c’est-à-dire en actualisant ces flux de trésorerie futurs) et les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs, • un ajustement pour le risque non financier ; ■ la marge de service contractuelle. Cette marge de service contractuelle représente le bénéfice non acquis pour un groupe de contrats d’assurance et elle sera reconnue par l’entité à mesure que celle-ci fournira des services au titre des contrats d’assurance. Cette marge ne peut pas être négative, tout montant négatif des flux de trésorerie d’exécution en début de contrat est constaté immédiatement en résultat. La valeur comptable d’un groupe de contrats d’assurance est réévaluée à la fin de chaque période ultérieure comme étant ■ du passif relatif au reste de la période de couverture, comprenant les flux de trésorerie d’exécution liés aux services futurs et la marge de service contractuelle du groupe ; ■ et du passif relatif aux sinistres survenus, dont l’évaluation correspond aux flux de trésorerie d’exécution liés aux services déjà rendus et alloués à ce groupe de contrat à cette date. La marge de service contractuelle est ajustée du fait des variations de flux de trésorerie liés aux services futurs. Néanmoins, la marge 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ne peut pas être négative, donc, si le montant négatif lié aux changements de flux de trésorerie est supérieur au montant de marge restante, il doit être reconnu en résultat. La marge est également capitalisée selon le taux figé à l’origine du contrat (c’est-à-dire le taux d’actualisation utilisé initialement pour calculer la valeur actualisée des flux futurs estimés). De plus, la marge de service contractuelle est reconnue en résultat selon des unités de couverture reflétant la quantité de service fourni et la durée de couverture attendue pour les contrats restants au La Variable Fee Appraoch (VFA) est le modèle obligatoire pour évaluer les contrats participatifs directs, sachant qu’un contrat est considéré comme tel s’il répond aux trois critères suivants : ■ les clauses contractuelles précisent que l’assuré reçoit une participation sur la base d’un groupe d’éléments sous-jacents ■ l’entité prévoit de payer à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des éléments sous-jacents ; ■ l’entité prévoit qu’une part significative de toute variation dans le montant à payer à l’assuré évolue en fonction des variations L’appréciation de l’éligibilité du contrat à la VFA sur la base de ces critères se fait à l’origine du contrat et n’est plus revue par la suite, sauf en cas de modification substantielle du contrat. Pour ces contrats, la marge de service contractuelle est ajustée (i) des changements de commission variable (la part de l’entité dans les changements de valeur des éléments sous-jacents, ce qui correspond au revenu de l’assureur), de la valeur temps de l’argent et des effets des changements des risques financiers non liés aux éléments sous-jacents (telles que les options et Une approche simplifiée basée sur l’allocation des primes (Premium Allocation Approach) est également autorisée pour l’évaluation du passif relatif à la période résiduelle de couverture, dans la mesure où cette évaluation n’est pas significativement différente de celle du modèle général ou que la période de couverture de chaque contrat du groupe est égale ou inférieure à un an. Avec ce modèle, le passif relatif à la période résiduelle de couverture correspond au montant de primes reçues initialement diminué des coûts d’acquisition et des montants déjà reconnus en résultat avant la date de clôture. Le modèle général reste applicable pour l’évaluation du passif relatif aux En termes de présentation, les montants reconnus dans les états ■ un résultat de service d’assurance comprenant le revenu d’assurance (correspondant au service des contrats d’assurance rendu dans l’exercice) et les charges de service d’assurance (c’est-à-dire les sinistres survenus et les autres charges liées au service d’assurance rendu) ; La norme doit être appliquée de manière rétrospective sauf impossibilité, auquel cas deux options sont possibles : soit l’approche rétrospective modifiée : sur la base d’information raisonnable et justifiée disponible sans coût ou effort excessif pour l’entité, certaines modifications des exigences peuvent être appliquées, dans la mesure où I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS application rétrospective complète n’est pas possible mais tout en gardant l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche possible de celui de l’application rétrospective ; ■ ou l’approche de la juste valeur : la marge de service contractuelle est alors déterminée comme étant la différence positive entre la juste valeur établie selon IFRS 13 et les flux de trésorerie d’exécution (toute différence négative serait reconnue en report à nouveau à la date de transition). La norme n’a pas encore été approuvée par l’Union européenne. Les modalités d’application d’IFRS 17 et son impact potentiel sur les États Financiers consolidés du Groupe sont actuellement à IFRS 9 - Instruments financiers, publiée le 24 juillet 2014, remplace IAS 39. La nouvelle norme couvre les sujets suivants ■ classification et évaluation : IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti, à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres ou à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Un actif financier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré selon un modèle d’entreprise (business model) qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les flux de trésorerie prévus contractuellement, et si b) l’actif financier n’offre que des flux de trésorerie contractuels à des dates données, représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lorsque à la fois, a) la détention de l’actif s’inscrit dans un modèle d’entreprise dont l’objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels de l’actif ainsi que les flux provenant de la cession de celui-ci et b) les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le solde du principal, alors l’actif financier est évalué à la juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres, les pertes et les gains réalisés étant recyclés en résultat au moment de la vente. Les actifs financiers qui sont détenus dans le cadre d’aucun de ces deux modèles économiques, ainsi que les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne correspondent pas uniquement au remboursement du principal et des intérêts calculés sur ce principal sont évalués à la juste valeur par le résultat. De plus, lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier, une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, dans la mesure où cela élimine ou réduit significativement une inadéquation comptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction, une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) en capitaux propres. Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont, en revanche, comptabilisés en résultat. En outre, pour les passifs financiers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif financier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période, à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte ■ modèle de dépréciation : le modèle de dépréciation selon IFRS 9 est fondé sur les pertes attendues plutôt que sur les pertes subies comme dans IAS 39. Selon l’approche IFRS 9, il n’est plus nécessaire qu’un événement survienne pour reconnaître la perte de crédit. À la place, l’entité comptabilise systématiquement les pertes de crédit attendues ainsi que leurs variations. Le montant de ces pertes de crédit attendues est réévalué à chaque clôture pour tenir compte des variations de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; ■ comptabilité de couverture : IFRS 9 introduit de nouvelles dispositions en matière de comptabilité de couverture, pour que celle-ci reflète davantage la gestion des risques. Le modèle général de comptabilité de couverture s’appuie désormais sur une approche fondée sur des principes. Les amendements s’appliquent à toute la comptabilité de couverture à l’exception des portefeuilles de couverture de la juste valeur du risque de taux d’intérêt (communément appelés « macro-couverture de juste valeur »). Pour ces portefeuilles, une entité peut continuer d’appliquer les règles actuelles de comptabilité de couverture d’IAS 39. Cette exception a été prévue par l’IASB notamment parce que la comptabilité de macro-couverture fait l’objet d’un Les modalités d’application d’IFRS 9 et son impact potentiel sur les États Financiers consolidés du Groupe, en combinaison avec IFRS 17, sont toujours à l’étude. La date d’application d’IFRS 9, telle que publiée, était le 1er janvier Cependant , les amendements à IFRS 4 - Contrats d’assurance « Appliquer la norme IFRS 9 - Instruments financiers avec IFRS 4 - Contrats d’assurance » publiés le 12 septembre 2016 et « Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 » publié le 25 juin 2020 ont modifié la norme actuelle IFRS 4 en permettant aux entités qui émettent des contrats d’assurance entrant dans le champ d’IFRS 4 d’atténuer certains effets qui seraient induits par l’application d’IFRS 9 avant que la nouvelle norme de l’IASB sur les contrats d’assurance, IFRS 17, ne soit adoptée. Les amendements introduisent deux options (i) appliquer une exemption temporaire d’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’application d’IFRS 17, mais au plus tard jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2023 suite au report de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 17 à la même date. Pendant cette période de différé, des annexes supplémentaires sur les actifs financiers sont requises. Cette option n’est autorisée que pour les sociétés dont l’activité prépondérante est l’assurance et qui n’ont pas appliqué IFRS 9 auparavant ; ou (ii) adopter IFRS 9 mais, pour certains actifs financiers, retraiter du résultat les effets des inadéquations comptables qui pourraient apparaître avant l’application d’IFRS 17. Pendant la période intérimaire, des annexes supplémentaires sont Le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’option (i). En conséquence, le Groupe a décidé de différer l’application d’IFRS 9 jusqu’à ce que la nouvelle norme sur les contrats d’assurance soit applicable, comme indiqué ci- dessus. Les annexes sur les actifs financiers requises pendant cette période de différé sont incluses dans les États Financiers 280 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Par ailleurs, plusieurs amendements sont venus modifier la norme depuis sa publication. Ces amendements concernent : ■ les clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative : ces amendements, publiés le 12 octobre 2017 et approuvés par l’Union européenne le 22 mars 2018 ont modifié IFRS 9 sur la classification des actifs financiers avec une clause de remboursement anticipé dont l’exercice peut entraîner une compensation négative ; ■ les frais à inclure dans le « test de 10 % » utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé : cet amendement, publié le 14 mai 2020 et faisant partie du Cycle 2018-2020 d’amélioration des normes IFRS (en attente d’adoption par l’Union européenne), précise les frais qu’une entité doit prendre en compte pour déterminer si les termes d’un passif financier échangé ou modifié ont été modifiés de manière substantielle comparé au passif financier d’origine. Amendements à IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 relatifs à la Phase 2 de la réforme IBOR Les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 16 et IFRS 16 - Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ont été publiés en août 2020 et adoptés par l’Union européenne le 13 janvier 2021. Ils sont applicables au titre des exercices débutant à compter du 1er janvier 2021, avec la possibilité Ces amendements introduisent des mesures de simplification pour le traitement comptable applicable aux changements dans les flux de trésorerie contractuels d’actifs et passifs financiers ou de contrats de location en cas de remplacement d’un indice de référence IBOR par un taux alternatif, dans le contexte de la réforme IBOR actuellement en cours. Ces mesures permettent aux entités d’éviter la décomptabilisation de ces actifs et passifs ou l’ajustement de leur valeur comptable affectant le compte Par ailleurs, les amendements prévoient une exemption de certaines exigences relatives à la comptabilité de couverture, permettant aux entités de maintenir les relations de couverture modifiées suite au passage d’un taux de référence d’origine à un Les amendements déterminent les informations supplémentaires à communiquer aux utilisateurs des états financiers afin de leur permettre d’apprécier l’avancement du processus de transition du référentiel IBOR aux taux de référence alternatifs. AXA a pris la décision de ne pas appliquer les amendements de manière anticipée car la transition des instruments financiers et des contrats de location concernés détenus par le Groupe ne Amendement à IFRS 4 - Prolongation de l’exemption Comme mentionné ci-dessus, le 25 juin 2020 l’IASB a publié un amendement à IFRS 4 - Contrats d’assurance qui prolonge de deux ans l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9, soit jusqu’au 1 janvier 2023. Il permet aux assureurs éligibles à cette exemption temporaire d’aligner les dates d’entrée en vigueur d’IFRS 9 – Instruments financier et d’IFRS 17 - Contrats d’assurance. L’amendement est applicable au titre des exercices débutant à compter du 1er janvier 2021, avec la possibilité I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les amendements et interprétations suivants ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les États Financiers consolidés du Groupe : Ces amendements viennent préciser les coûts d’exécution du contrat l’entité devant être pris en compte pour déterminer si le 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS \- Coûts à prendre en compte Les amendements mettent à jour la norme IFRS 3 en remplaçant la référence à l’ancienne version du Cadre conceptuel de l’information financière de l’IASB par la référence à sa dernière version publiée en mars 2018. Par ailleurs, ils introduisent une exception à la règle dans IFRS 3 qui renvoie au Cadre conceptuel pour la définition d’un actif ou d’un passif. Du fait de cette exception, pour certains types de passifs et passifs éventuels l’entité appliquant IFRS 3 doit se référer à IAS 37 - Provisions, Cet amendement interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits tirés de la vente d’éléments fabriqués pour amener l’immobilisation jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. Les produits tirés de la vente de ces éléments fabriqués sont donc à comptabiliser en produits au compte de résultat (et non pas en diminution du coût de l’immobilisation). Ces amendements clarifient le classement au bilan en courant ou non courant des passifs, notamment des passifs dont l’échéance Ensemble d’amendements aux IFRS qui traitent des sujets ne faisant pas partie intégrante d’un projet majeur, incluant l’amendement à IFRS 9 relatif aux frais à prendre en compte dans le test de 10 % utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé (voir IFRS 9 ci-dessus). Avec adoption anticipée autorisée (sous conditions dans certains cas), mais qui n’est pas prévue par le Groupe. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.7.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les impôts différés actifs, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant, sont détaillées plus en avant, lorsque cela s’avère significatif et pertinent, dans les Notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements significatifs ont été effectués depuis la dernière clôture annuelle. En 2020, l’environnement dans lequel AXA exerce ses activités a été profondément affecté par la pandémie de COVID-19. Ce contexte a engendré une incertitude supplémentaire quant à l’évaluation des coûts ultimes nets des sinistres survenus en lien avec la pandémie de COVID-19, qui a nécessité un degré de jugement élevé, et les passifs relatifs aux contrats d’assurance reflètent la meilleure estimation par le management des conséquences directes de la pandémie et des mesures prises par le gouvernement en réponse à la crise. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés dans l’état consolidé de la situation financière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants. Conformément à une pratique courante en assurance, les dépenses sont classées par destination dans le compte de Tous les montants de l’état consolidé de la situation financière, du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des flux de trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnus sur la période, de l’état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en millions d’euros. 282 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA. Selon IFRS 10, AXA contrôle une entité lorsqu’il est exposé à, ou bénéficie de, rendements variables du fait de son implication dans l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait de son pouvoir sur l’entité. Seuls les droits substantiels (c’est-à-dire lorsque leur détenteur a la capacité pratique de les exercer) et les droits autres que de protection doivent être pris en compte. AXA peut avoir le pouvoir sur une entité même s’il détient moins de la majorité des droits de vote, en particulier au vu : ■ de sa proportion de droits de vote comparativement aux ■ de droits de vote potentiels ; ■ d’un accord contractuel conclu avec d’autres détenteurs de ■ des droits découlant d’autres accords contractuels ; ou ■ d’une combinaison de ces éléments. Selon IFRS 11, les sociétés sur lesquelles AXA exerce, avec un ou plusieurs tiers, un contrôle conjoint sont comptabilisées par Les sociétés sur lesquelles AXA a une influence notable sont comptabilisées par mise en équivalence. Selon IAS 28, AXA est présumé exercer une influence notable lorsqu’il détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote. L’influence notable peut également résulter d’un pacte La quote-part d’AXA dans les profits ou pertes d’une société mise en équivalence réalisés postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d’IFRS 10/IFRS 11/ IAS 28 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment. Les commissions reçues par les gestionnaires d’actifs sont également prises en compte lors de l’évaluation de l’exposition aux rendements variables. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l’état de la situation financière lorsque les instruments émis par ces sociétés sont remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence sont inclus dans le poste « Placements financiers » de l’état de la situation financière. Certaines sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle, y compris conjoint, ou une influence notable, sont exclues du périmètre de consolidation car elles ne sont pas matérielles au regard des États Financiers consolidés du Groupe. Il s’agit 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELS Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas à des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévue par IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA. La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis et reflétant la différence entre la juste valeur et la valeur comptable des passifs). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée, d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase du projet « Assurance » de l’ASB qui conduit, comme décrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contrats directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat. Les actifs incorporels identifiables autres que la valeur des portefeuilles acquis tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan. La valeur de la relation clientèle représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles. Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces flux futurs. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l’état de la situation financière de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquise). Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, la reconnaissance d’un nouvel écart d’acquisition). Tout intérêt minoritaire est mesuré, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à son intérêt proportionnel dans les actifs nets identifiables de la société L’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a) cumul du coût du regroupement d’entreprises, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises effectués en plusieurs étapes, de la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport au (b) montant net des actifs identifiables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs identifiables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition, la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de finaliser la comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la date Si après une période de douze mois, un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond finalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé, sans ajustement correspondant de l’écart L’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie correspondant : aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. Les opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabilisée en dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel, la méthode adoptée par le Groupe consiste à reclasser en dettes les intérêts minoritaires, réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option, comptabiliser la différence soit en augmentation de l’écart d’acquisition, pour les engagements de rachat qui er janvier 2009, soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2009, dans la mesure où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfices. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de cette date. 284 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les transactions intra-groupe, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions ■ en totalité pour les filiales contrôlées ; ■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises en L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé. Cependant, lorsqu’il s’agit d’une perte, un test de dépréciation est réalisé afin de déterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation du sous-jacent Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôt différé est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfices différée étant portée à l’actif ou au passif de l’état de la situation Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transferts ont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de Les États Financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : ■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de change ■ les charges et produits sont convertis aux taux de change ■ toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux Au niveau de chaque entité, les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une filiale étrangère, des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins-value réalisée. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres, comme pour les actifs non monétaires tels que les actions. En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées, le Groupe applique la méthode de 1.5 COMPTABILISATION À LA JUSTE VALEUR Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite ci-dessous pour tous les actifs et passifs pour lesquels une autre norme IFRS requiert ou permet une comptabilisation à leur juste valeur ou la présentation en annexe d’une information sur leur évaluation à la juste valeur. Compte tenu de l’activité du Groupe, les principes ci-dessous traitent 1.5.1 Marchés actifs : sujets à cotation La juste valeur des actifs et passifs négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux- ci sont disponibles. Un instrument est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que ces cours représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires. Pour les instruments financiers négociés sur des marchés actifs, les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus, utilisant des modèles et des hypothèses similaires et aboutissant ainsi à une dispersion des prix très limitée. Les montants de la juste valeur des actifs et passifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif sont indiqués dans le « niveau 1 » I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1.5.2 Marchés actifs et marchés inactifs Les instruments financiers sont considérés comme étant cotées sur un marché actif lorsque : ■ des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une ■ des prix peuvent être obtenus aisément. La liquidité peut être définie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation. Pour les obligations, la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritère incluant notamment le nombre de cotations disponibles, le lieu d’émission et l’évolution Un instrument financier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif lorsqu’on observe : ■ un faible nombre de transactions lié aux caractéristiques ■ un déclin significatif du volume et du niveau d’activité ; ■ que les prix ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de marché prévalant La juste valeur des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée : ■ en utilisant des services externes et indépendants de ■ en utilisant des techniques de valorisation. Les justes valeurs des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs et qui se basent principalement sur des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 2 » dans les Notes annexes. En revanche, les justes valeurs qui ne sont pas évaluées principalement à partir des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 3 » dans les Notes annexes. ■ Absence de marché actif : recours à des services externes de Les services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés, ou des courtiers. Dans la mesure du possible, le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation à la juste valeur des actifs détenus. La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refléter l’existence des transactions forcées. De plus, en raison des conditions de marché et de la persistance de l’inactivité de certains d’entre eux suite à la crise financière, de nombreux établissements financiers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes. ■ Absence de marché actif : recours à des techniques de L’objectif de ces techniques est de déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation. Les techniques de l’approche de marché : prise en compte de prix récents et d’autres informations pertinentes faisant suite à des transactions de marché impliquant des actifs et passifs l’approche par le résultat : utilisation d’analyse des flux de trésorerie actualisés, de modèles d’évaluation d’option et d’autres techniques de valeur actualisée qui convertissent des montants futurs en un seul montant actualisé, l’approche par les coûts : prise en compte des montants qui seraient aujourd’hui nécessaires pour construire ou remplacer la capacité de service d’un actif. Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et l’établissement de la juste valeur requiert une part de jugement significative. Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur. Elles intègrent différentes hypothèses concernant les prix sous-jacents, les courbes des taux d’intérêt, les corrélations, la volatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes, telles que des techniques d’actualisation de cash- flows, les multiples de résultat, les valeurs d’actif net retraitées, en prenant en compte, lorsqu’il y en a, les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale. Le recours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à différentes estimations de juste valeur. Cependant, les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash-flows, Black & Scholes, etc.) sur la base des prix de marché d’instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads de crédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements significatifs. Les valorisations sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs et passifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de 286 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés La dislocation d’un marché peut se manifester de différentes façons. Par exemple, un très large écartement des spreads acheteur-vendeur peut indiquer si les opérateurs du marché sont disposés à effectuer des transactions. La dislocation d’un marché peut également être suspectée dans les cas d’une forte dispersion dans les prix (dans le temps ou entre les intervenants du marché), de rares transactions observées, de clôture de marchés primaires et/ou secondaires, de réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d’autres difficultés financières avec un temps insuffisant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés, qui peuvent s’accompagner d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du financement qui permettra à l’acheteur d’effectuer Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c’est possible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsi qu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absence de prix récents, pertinents ou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés : sur des marchés inactifs, les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur, mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses L’information sectorielle présentée dans le Rapport Annuel d’AXA et ses États Financiers consolidés reflète six segments opérationnels d’activité. Ces segments sont déterminés sur la base de zones géographiques ou, pour les entités opérant dans les juridictions différentes, de manière transversale, et incluent la France, l’Europe, l’Asie, AXA XL, l’International et le Corporate Center et les autres holdings centrales. L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. En revanche, il est sujet à des tests de dépréciation réguliers, réalisés au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible. Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) en utilisant une méthode de valorisation basée sur les paramètres tels que les indicateurs de marché, la valeur de marché des actifs et des passifs et les profits futurs d’exploitation, afin de détecter toute éventuelle évolution défavorable qui pourrait 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS amener à déprécier l‘écart d’acquisition. Conformément à IAS 36, au sein de chaque UGT, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux profits futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles. La valeur des profits futurs attendus est estimée sur la base des modèles de valorisation de portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (Embedded Value) ou de calculs similaires pour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur la juste valeur déterminée selon IFRS 13, telle que décrite dans le paragraphe 1.5 et utilisant Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité ou du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité La juste valeur est établie à partir de techniques de valorisation risque neutre qui prennent en compte : ■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profits futurs sur les portefeuilles de contrats en cours : la valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute différence entre la base des projections de flux de trésorerie utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états financiers la rentabilité des portefeuilles de contrats en cours est déterminée selon une méthode de valorisation de type valeur intrinsèque – embedded value. Il s’agit d’une méthode de valorisation spécifique au secteur qui s’inscrit dans la logique des approches fondées sur l’actualisation des profits dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection actualisée des profits. Le Groupe utilise cependant à la fois des approches market- consistent, basées sur le risque neutre et alignées sur les calculs de la valeur de marché, ainsi que des projections traditionnelles de flux de trésorerie actualisés, proches du concept de la valeur d’utilisation ; ■ la rentabilité des affaires nouvelles : la valeur future des affaires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d’une année normalisée de contribution d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfices distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année), soit sur la base d’une projection de chacun des flux de profits annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés. La détermination de la valeur future des affaires nouvelles est basée sur l’utilisation des hypothèses à la fois opérationnelles et économiques, ce qui est conforme aux exigences des différents régimes la valeur recouvrable pour les portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement est d’abord évaluée en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approche d’embedded value traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan, I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS le calcul des valeurs d’utilité se base sur des projections de flux de trésorerie issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de cinq ans et un taux d’actualisation ajusté du risque. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance stable et une valeur résiduelle. 1.7.2 Valeurs des portefeuilles de contrats La valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.14.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales des contrats d’assurance vie et contrats frais exposés à l’origine des contrats Les frais directs supplémentaires engagés lors de l’acquisition d’un portefeuille de contrats d’assurance et de contrats principalement liés à la vente, à la souscription et à l’initialisation des contrats d’assurance au sein d’un portefeuille sont portés à l’actif de l’état de la situation financière. En assurance Dommages, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats, comme l’acquisition des primes. Concernant l’assurance vie, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. La recouvrabilité de cet actif est testée et la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par l’estimation de profits futurs est donc constatée en charge. Les frais d’acquisition reportés font également partie intégrante du test de suffisance du passif Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l’origine (voir la Note 7), mais son montant est limité aux coûts supplémentaires directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés. Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés. Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations. également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que le Groupe bénéficiera des avantages économiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie, ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur cette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de Les placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments financiers avec notamment les actions, les L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) est comptabilisé au coût. Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable. En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par ailleurs, au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé. Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) 288 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat. Les instruments financiers sont classés dans les catégories suivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût ■ actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée par ■ actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres ; ■ prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : ■ les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, et les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que les dettes détenues par les fonds obligataires structurés et consolidés par le Groupe ; ■ les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (Satellite Investment Portfolios, voir la définition ci- En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement ■ soit au sein des Core Investment Portfolios qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif/ ■ soit au sein des Satellite Investment Portfolios, reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les Core Investment Portfolios sont classés en « actifs disponibles à la vente » avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres, à moins qu’ils ne 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Comme mentionné ci-dessus, les instruments financiers des Satellite Investment Portfolios sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat. Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fins de transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur, c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IFRS 13. Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » doit être durablement déprécié. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers doit être déprécié lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les flux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou « disponibles à la vente », une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou sur la juste valeur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciation peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré Pour les actions disponibles à la vente, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour un actif financier disponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat, est retraitée des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la juste I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance » ou les actifs figurant dans la catégorie « prêts et créances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Le détail de ces actifs est publié dans les Notes annexes. Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen, premier entré premier sorti…) dépendent des modalités de gestion Actif/Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être différentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité. 1.8.3 Pensions et prêts de titres Le Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titres. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus. Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas ces actifs financiers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats. De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total, où les actifs financiers sont vendus à une contrepartie mais avec un accord qui prévoit que des flux de trésorerie égaux à ceux des actifs sous-jacents seront retransférés au Groupe en échange de paiements spécifiques. En outre, toute augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient au Groupe. Le Groupe conserve ainsi la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers . En conséquence, le Groupe Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs financiers, avec un engagement simultané de revente de ces actifs financiers à une date et un prix convenus. Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sur toute la durée de l’opération, les titres concernés ne sont pas reconnus comme des actifs financiers du Groupe. La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements financiers, à l’exception des transactions réalisées par les activités bancaires, qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif. Les produits d’intérêt sur les prises en pension sont reconnus sur la durée Dans l’état de la situation financière, les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifique du passif de l’état de la situation financière. Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tant que : couverture de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur) ; ou couverture de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou couverture d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de couverture de gestion de risques. Le Groupe formalise également l’efficacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat. De ce fait, le gain ou la perte relatif à la part inefficace est directement reconnu dans le compte de résultat. La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couverture de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle-même le compte de La comptabilité de couverture d’investissement net dans des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part 290 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les amendements s’appliquent pour les relations de couverture directement affectées par la réforme IBOR documentées en couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie afin de garantir l’efficacité prospective des relations de couverture compte tenu de l’incertitude de la transition des taux de référence, et de s’assurer du maintien du caractère hautement probable des flux de trésorerie futurs. Les couvertures concernées emploient des dérivés de taux d’intérêt et d’échanges de devises comme des swaps de taux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêt à terme, des achats et ventes à terme d’obligations et de devises et des swaps de Les principaux taux auxquels les relations de couverture sont exposées concernent principalement Euribor, libor USD, libor GBP, libor JPY, hibor HKD et libor CHF. Les nominaux des instruments concernés par la réforme des taux de référence et impliqués dans une stratégie de couverture IAS 39 (dérivés de taux d’intérêt et de change documentés en couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie) À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS Cette catégorie comprend les actifs, notamment des immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent. Les filiales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif. Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés dans l’état de la situation financière dans des postes d’actifs et de passifs séparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de la situation financière, sans compensation avec les actifs. Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier, une zone géographique principale et distincte ou une filiale acquise uniquement dans l’optique de la revendre, la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat. À des fins de comparabilité, les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les états financiers. Ce poste séparé comprend également la plus ou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle. est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère. PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat. Compte tenu des contraintes liées à IAS 39, très peu de couvertures remplissent les conditions nécessaires à la comptabilité de couverture décrite précédemment. Cependant, la plupart des dérivés utilisés par le Groupe sont achetés dans un but de couverture ou ces instruments sont par exemple utilisés comme une alternative pour augmenter l’exposition du Groupe à certaines classes d’actifs avec des positions synthétiques (voir la Note 20). Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent également des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, si l’impact est jugé matériel. Pour la présentation dans l’état de la situation financière, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20. PHASE 1 DE LA RÉFORME IBOR Depuis le 31 décembre 2019, AXA applique les amendements aux normes IAS 39 et IFRS 7 - Exemption temporaire de certaines exigences relatives à la comptabilité de couverture, relatifs à la Phase 1 de la réforme des taux de référence (réforme IBOR), publiés en septembre 2019 et adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Ces amendements prévoient une exemption temporaire de certaines exigences relatives à la comptabilité de couverture, pour les relations de couverture directement affectées par la réforme des taux de référence (réforme IBOR), et déterminent les informations à communiquer à ce titre. Cette exemption permet de maintenir les relations de couverture existantes qui pourraient autrement être déqualifiées à cause de la réforme. En revanche, aucune exemption n’est prévue concernant la comptabilisation des gains ou pertes relatifs à la part inefficace de ces couvertures en résultat, conformément aux dispositions d’IAS 39 et d’IFRS 9. Les amendements prévoient que les dispositions suivantes de la comptabilité de couverture ne soient pas remises en cause ■ caractère identifiable du risque couvert pour les relations de ■ caractère « hautement probable » des flux futurs dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie ; ■ dispositif de recyclage de la réserve de couverture des flux de trésorerie des capitaux propres en résultat ; ■ caractère « hautement effectif » dans les tests prospectifs et les tests rétrospectifs requis sous IAS 39. La trésorerie comprend les espèces disponibles. Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu volatils. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs. Les coûts complémentaires, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis. La classification des dettes subordonnées à durée indéterminée, ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats, sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes des Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple, certaines options permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation financière, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves ») et la composante de dette – au sein des dettes de financement. Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres. Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats. Les actions de préférence émises par le Groupe sont comptabilisées en capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de rembourser le nominal et qu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de verser une rémunération. Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont des contrats qui comportent un risque d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations ■ qui représentent normalement une quote-part significative ■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la ■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats, les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement, le risque financier est supporté par l’assuré. Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte. Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et ■ passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement sans participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi-fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré et sans participation Sauf lorsque IAS 39 s’applique, conformément à IFRS 4, les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci- après reposent sur les principes comptables AXA existant avant 292 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I l’adoption des IFRS, à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation, des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci-après), et de l’extension de la comptabilité Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS ont pour principales caractéristiques les éléments suivants : ■ les provisions doivent être suffisantes ; ■ les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment ■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables, et amortis sur la base de l’émergence des profits bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ les provisions de sinistres en assurance dommages représentent le coût ultime estimé. Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est Les provisions pour primes non acquises (contrats d’assurance non-vie) constatent la part, calculée prorata temporis, des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, à défaut, son terme. Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe, conformément aux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective, sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité/ morbidité et de frais de gestion. Un ajustement de provision est effectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité. Les provisions mathématiques des contrats d’investissement « contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA), comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sont généralement déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte habituellement fixés à l’origine, dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou account balance). Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant), les garanties plancher, offertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire, sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective : la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables. Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilité, les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats. Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès, les garanties de revenus minimums Guaranteed Minimum Death or Income Benefit (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés. Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer les provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties après examen des taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Son effet sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture. Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la Provisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus. Ces provisions ne sont généralement pas escomptées, à l’exception de certains cas tels que les rentes invalidité et incapacité. Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base de données historiques, des tendances actuelles de sinistralité, et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutions attendues en matière d’inflation, de réglementation ou de tout autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront Comptabilité reflet et participation aux bénéfices différée Conformément à l’option offerte par IFRS 4, la comptabilité reflet est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. La comptabilité reflet comprend des ajustements sur les provisions techniques, la participation aux bénéfices, d’autres obligations, les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter l’impact des plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d’actifs. Par exemple, pour les contrats avec participation discrétionnaire, la comptabilité reflet consiste à reconnaître la participation des I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS assurés dans les plus- et moins-values latentes. Ainsi, lorsqu’une plus-value latente est constatée, une provision pour participation aux bénéfices différée passive est comptabilisée. En cas d’une moins-value latente, une participation aux bénéfices différée active est enregistrée, à condition que sa recouvrabilité (appréciée sur la base de l’analyse décrite plus bas) soit hautement probable. Le montant de la participation aux bénéfices différée passive ou active est estimé en utilisant un taux de participation aux bénéfices à long terme approprié, déterminé sur la base d’une obligation contractuelle, réglementaire et constructive reflétant la part des gains ou pertes à allouer aux assurés. Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont significatifs sont la Suisse (pour des polices d’assurance de Groupe), l’Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont fixés respectivement à 90 %, 90 % et 85 %, la base de calcul pouvant inclure des revenus financiers mais aussi d’autres éléments. Les produits avec participation sont moins La participation aux bénéfices différée passive est entièrement reconnue dans les passifs. En conséquence, aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 à l’élément Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de la juste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, une participation différée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra, dans le futur, être imputée, par entité, aux assurés. C’est le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures, soit directement en s’imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profits de cessions futurs, soit sur la participation aux bénéfices passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis, ou indirectement sur les chargements sur primes ou autres marges futures. À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire, est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat. De la même façon, à toute plus ou moins-value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres. Tests de recouvrabilité et test de suffisance du passif Lorsque des actifs de participation différée sont reconnus, le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins-value latente à l’origine de ces actifs. Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir effectuer aux En outre, à chaque clôture, des tests de suffisance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau suffisant des passifs d’assurance, nets de frais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et de la participation différée active des assurés. Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est mesurée. Les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats, ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs : ■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités à détenir les actifs financiers, en fonction de scénarios variés excluant la valeur des affaires nouvelles ; ■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs selon des configurations de rachats estimés ; et ■ apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partage des bénéfices entre les assurés et les actionnaires). Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture. Les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risque de marché, risque d’inflation, persistance, antisélection, etc.) sont En fonction du type de portefeuille, les flux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation déterministe des taux, en tenant compte de la participation correspondante, ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher. Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (frais d’acquisition reportés, valeur de portefeuilles, etc.) avec les flux de trésorerie actualisés, soit en s’assurant que le profit actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés. Toute insuffisance de provision est constatée en résultat, dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisition reportés, de la participation différée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dans un second temps, par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuffisance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition, la participation différée active et les valeurs de portefeuilles acquis. Dans le cas spécifique des contrats d’assurance non-vie, une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffisantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs. Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (par exemple, une valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur, avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat, s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la définition d’un Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance sont décrits à la Note 14.11. 294 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Conformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts, avec pour conséquence la non-reconnaissance en compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après « Comptabilisation des revenus »). Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits. Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués, selon les principes comptables existants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes, en tenant compte des frais exposés à l’origine (voir description Les prélèvements perçus à l’émission des contrats couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à Si un actif de réassurance est déprécié, le Groupe réduit la valeur comptable en conséquence et comptabilise cette perte de valeur dans le compte de résultat. Un actif de réassurance est déprécié s’il existe des preuves tangibles, suite à un événement survenu après la comptabilisation initiale des actifs de réassurance, que le Groupe risque de ne pas recevoir tous les montants qui lui sont dus selon les termes du contrat, et l’impact de cet événement sur les montants à recevoir du réassureur par le Groupe peut être Si le Groupe considère que des contrats de réassurance ne respectent pas les critères de contrat d’assurance et/ou transfèrent principalement du risque financier, ils seront comptabilisés selon la méthode de la comptabilité de dépôt. Les dépôts reçus figurent dans les dettes et les dépôts effectués sont inclus dans les créances. Les dépôts à l’actif ou au passif sont ajustés au fur et à mesure des paiements et encaissements, selon les termes des contrats sous-jacents. Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation financière de manière distincte des autres dettes et sont comptabilisées Le Groupe effectue des opérations d’acceptation et de cession de réassurance dans le cours normal de ses activités. Les acceptations en réassurance consistent en la prise en charge par le Groupe de certains risques d’assurance souscrits par d’autres sociétés. Les cessions de réassurance correspondent au transfert du risque d’assurance, ainsi que les primes correspondantes vers d’autres réassureurs qui partageront les risques. En effet, dans le cours normal de ses activités, le Groupe cherche à réduire le montant des pertes éventuelles résultant de sinistres en réassurant certains niveaux de risque assumés dans divers domaines d’exposition auprès d’autres assureurs ou réassureurs. Quand ces contrats remplissent les critères de contrats d’assurance, les opérations de réassurance sont comptabilisées dans l’état de la situation financière et le compte de résultat de façon similaire aux affaires directes et conformément aux dispositions contractuelles. Les primes de réassurance cédées sont comptabilisées en charges (et les commissions éventuellement comptabilisées sont acquises) sur une base mensuelle au prorata de la période pendant laquelle la couverture de réassurance est fournie. Les primes de réassurance non acquises cédées représentent la portion des primes cédées qui se rapportent à la période non échue (période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance des contrats ou à défaut leur terme) des contrats en vigueur. Les primes de reconstitution sont comptabilisées au moment où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions contractuelles prédéfinies ; ces primes sont entièrement comptabilisées en charges. Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont estimés d’une manière conforme au passif des sinistres associé au contrat réassuré. Des provisions sont constituées lorsque le Groupe estime que la réassurance n’est pas recouvrable. La charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d’imposition. Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l’existence de groupes fiscaux et de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation, à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. En particulier, dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe, en tant qu’acquéreur, a l’intention d’effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS d’acquisition). Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés, l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfices non distribués. Les effets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du paiement du dividende. Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds Régimes à cotisations définies : des paiements sont effectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes. Régimes à prestations définies : les régimes à prestations définies requièrent l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime. La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur, DBO (Defined Benefit Obligation ou valeur actualisée de l’obligation), est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires, de taux d’inflation, de table de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes. La valeur inscrite dans l’état de la situation financière au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat de ce calcul est positif, une provision pour risques et charges est dotée au passif. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé dans la limite de sa recouvrabilité (plafonnement de l’actif). Les gains et pertes actuariels (ou écarts de réévaluation) dus aux ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Le rendement réel des actifs de couverture et tout ajustement dû au plafonnement des actifs sont également enregistrés en capitaux propres en excluant le montant induit par le produit d’intérêt généré sur la situation nette en utilisant le taux d’actualisation. L’incidence en résultat se compose essentiellement du coût des services rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) et de l’intérêt net sur la situation nette comptabilisée au bilan d’ouverture (taux d’actualisation multiplié par le passif/(actif) net comptabilisé en début de période et prenant en compte les mouvements attribuables aux paiements de prestations et cotisations au cours de la période). Le coût des services passés est la conséquence de la modification ou de la réduction d’un régime, et l’impact qui en résulte est reconnu immédiatement et totalement en résultat. Les profits et pertes résultant d’une liquidation de régime impactent également le résultat. À noter que les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS. Les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi, la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture, toute variation de juste valeur Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan, établi selon des règles françaises, comprend une formule classique et une formule à effet de levier (avec une application dépendant des spécificités réglementaires locales existant au sein du Groupe). Le coût de la formule classique est valorisé conformément aux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des normes comptables »). Le coût de la formule à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans la formule classique, mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers. Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation financière d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat ou d’un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants. 296 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 1.18.2 Autres provisions et passifs éventuels Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exception de ceux identifiés lors d’un regroupement d’entreprises (voir Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme. Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises au titre des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance. Ces primes sont nettes des annulations et brutes des cessions aux réassureurs. En réassurance, les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes, et sur la base d’estimations pour primes émises brutes. Toute différence ultérieure résultant de ces estimations est comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle est déterminée. Pour les traités de réassurance pluriannuels payables par versements annuels, en règle générale, seul le premier versement annuel est inclus dans les primes émises au début du contrat en raison de la capacité de la compagnie cédante à commuter ou à annuler sa couverture pendant la durée du contrat. Les versements annuels restants sont inclus dans les primes émises à chaque date d’anniversaire Les primes de reconstitution sont comptabilisées au moment où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions de contrat prédéfinies, ces primes sont entièrement acquises Les contrats de transfert de portefeuille avec pertes rétroactives sont évalués pour déterminer s’ils répondent aux critères de contrats d’assurance. Dans ce cas, au début, les primes émises sont entièrement acquises et les pertes et charges correspondantes sont comptabilisées. Les contrats peuvent entraîner des écarts importants au niveau des primes émises brutes, des primes émises nettes, des primes nettes acquises et des pertes nettes subies au cours des exercices au cours desquels Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS comme des dépôts après déduction des prélèvements. Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat de ces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.14.3). Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui implique : ■ la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements) ; ■ l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements). Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies : ■ le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sans prendre en compte la composante « assurance ») ; ■ les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt ». À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, dans lesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformément aux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Selon ces principes, l’intégralité des droits et obligations liés aux contrats est comptabilisée. 1.19.5 Variation de primes non acquises, Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.14.2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance, des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1.14.2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.14.3). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS aire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires, y compris les charges d’intérêts non liées au financement, les commissions bancaires, les plus ou moins-values de cessions d’actifs financiers, la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’y rapportant. Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire ». Les revenus des autres activités incluent principalement : ■ les commissions reçues au titre des activités de gestion ■ les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes, notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers ; ■ les loyers perçus par les sociétés foncières. Un produit est comptabilisé lorsque le Groupe a rempli (ou à mesure qu’il remplit) une obligation de prestation, via la fourniture d’un service à un client. Ainsi, comme les entités de gestion d’actifs du Groupe délivrent à leurs clients un service pour la gestion de leurs investissements, les produits liés à ce service devraient théoriquement être reconnus progressivement avec un niveau d’avancement estimé en fonction du passage du temps, ce qui est pertinent dans la mesure où le service est rendu de manière continue sur la durée du contrat. Cependant, IFRS 15 précise que les produits sont comptabilisés seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’il n’y aura pas d’ajustement significatif à la baisse de leur montant cumulatif. De ce fait, comme les montants des commissions de gestion et de performance perçus par le Groupe sont généralement calculés sur la base du montant des actifs sous gestion, ils sont considérés comme des rémunérations variables sujettes à la volatilité du marché et ne sont donc comptabilisés que lorsque l’incertitude Le résultat financier hors coût de l’endettement net inclut : ■ les revenus financiers sur placements des activités non bancaires, présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation, les charges d’amortissement sont comprises dans le poste « Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçus des actions ; ■ les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement ; ■ les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession ; ■ la variation des plus et moins-values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont ■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements Les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire figurent dans le poste « Produit net bancaire » (voir paragraphe 1.19.6.). Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des États Financiers consolidés : ■ ces événements conduisent à un ajustement des États Financiers consolidés s’ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture ; ■ si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et significatives. 298 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1.1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale AXA Aurora Vida, S.A. de Seguros (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Yuzzu SA (anciennement Touring Assurances SA) AXA Direct Life Insurance Co. Ltd. AXA General Insurance Hong Kong Ltd. (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes 300 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA Financial Services Singapore pte Ltd. AXA Aff in General Insurance Berhad (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont présentées dans la Note 5. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS les capitaux propres s’élèvent à 2 502 millions d’euros au 31 décembre 2020 (2 848 millions d’euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, les fonds d’investissement consolidés représentent 135 622 millions d’euros dans les placements du Groupe (128 129 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ces fonds sont au nombre de 308 principalement en France, au Japon, en Allemagne, en Suisse et en Belgique. Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable), les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat « Intérêts minoritaires des fonds consolidés ». Au 31 décembre 2020, le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 9 221 millions d’euros (8 567 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement consolidés et les sociétés immobilières qui sont classés dans Au 31 décembre 2020, 31 sociétés immobilières consolidées représentent 20 377 millions d’euros de placements (17 876 millions d’euros au 31 décembre 2019), principalement en France, en Allemagne, en Suisse et au Japon. PRINCIPALE FILIALE AVEC DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Au 31 décembre 2020, AXA MPS est la principale filiale avec des intérêts minoritaires (autres que les fonds d’investissement et les sociétés immobilières). Un résumé de ses informations financières est présenté ci-dessous (incluant la détention d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA et avant éliminations internes avec les autres sociétés du Groupe) : Résultat net consolidé – Part des intérêts minoritaires Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Total des produits et charges reconnus sur la période À l’exclusion des intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement et aux sociétés immobilières qui sont classés dans les capitaux propres, les intérêts minoritaires de l’entité représentent 52 % des intérêts minoritaires du Groupe au 31 décembre 2020 (49 % au 31 décembre 2019). 302 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1.2 Principales sociétés consolidées par mise en équivalence La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence présentée ci-dessous n’intègre pas les fonds d’investissement ni les sociétés Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. ICBC-AXA Life Insurance Co., Ltd. (Chine) PT AXA Mandiri Financial Services (Indonésie) Bharti AXA General Insurance Company Limited Boi AXA Investment Managers Private Limited (Inde ) Kyobo AXA Investment Managers Company Limited AXA SPDB Investment Managers Company limited Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont Le Groupe ne détient pas d’intérêts significatifs dans des entités structurées d’assurance ou de réassurance non consolidées. Au 31 décembre 2020, les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 225 millions d’euros (154 millions d’euros au 31 décembre 2019) et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 8 862 millions d’euros (7 782 millions d’euros au 31 décembre 2019), principalement au Royaume-Uni et en Irlande, en France, en Belgique et en Allemagne. Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les entités structurées ont généralement un objectif précis et bien défini En outre, compte tenu de son activité d’assurance, le Groupe investit en direct dans des entreprises de divers secteurs, notamment au travers d’obligations, d’actions et de prêts. Ces investissements ne sont pas conçus pour être dans des entités structurées et l’exposition totale du Groupe est reflétée dans le De plus, le Groupe détient des intérêts dans des fonds d’investissement y compris des fonds immobiliers. Certains de ces fonds sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence (voir Note 2.1). Les autres fonds ne sont pas consolidés car ils ne sont ni contrôlés ni sous influence notable du Groupe. Par nature, et notamment du fait du pouvoir de décision généralement accordé aux gestionnaires d’actifs (interne ou externe au Groupe), la plupart de ces fonds sont des En tant qu’investisseur, les intérêts d’AXA dans ces fonds non consolidés sont limités aux investissements détenus et ceux-ci sont entièrement reconnus au bilan consolidé. Selon la nature de son investissement, AXA reçoit des intérêts ou des dividendes et peut réaliser des plus ou moins values en cas de vente. Ces investissements sont soumis aux tests de dépréciation comme I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les gestionnaires d’actifs du Groupe reçoivent également des honoraires pour les services fournis lorsqu’ils gèrent ces fonds d’investissement. Certains fonds non consolidés gérés par le Groupe sont partiellement ou totalement détenus par des Les informations concernant ces fonds d’investissement non consolidés sont détaillées dans les Notes afférentes aux États Financiers consolidés du présent Rapport Annuel : te 9 « Placements » et notamment la Note 9.8 « Fonds ■ Note 22 « Résultat financier hors coût de l’endettement net ». Note 3 Compte de résultat consolidé sectoriel Le Directeur Général d’AXA, agissant en qualité de principal décideur opérationnel, est membre du Conseil d’Administration. Il est assisté par un Comité de Direction dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe et par un Comité Éxécutif, appelé le Comité Partners, dans l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. L’information financière relative aux activités des segments d’AXA et celle des sociétés Holdings reportée deux fois par an au Conseil d’Administration est cohérente avec la présentation des États Financiers consolidés. Les résultats des activités opérationnelles et non opérationnelles sont présentés sur la base de six segments : France, Europe, Asie, AXA XL, International, Entités transversales et Holdings centrales, contre sept segments en 2019 avec les États-Unis (anciennement Au 31 décembre 2020, les Directeurs Généraux supervisant les principaux hubs (respectivement le Directeur Général d’AXA France, le Directeur Général d’AXA en Europe, le Directeur Général d’AXA en Asie, le Directeur Général d’AXA XL et le Directeur Général d’AXA Investment Managers) sont membres du Comité Les principales entités transversales et les Holdings centrales sont gérées parallèlement à ces hubs. France : le marché France comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages, AXA Banque France et les Holdings Europe : le marché Europe comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages en Suisse, en Allemagne, en Belgique, au Royaume-Uni et en Irlande, en Espagne et en Italie. Les Holdings de ces pays sont également incluses dans ce marché ainsi que l’activité bancaire en Allemagne jusqu’à sa vente au 31 décembre Asie : le marché Asie comprend les activités Vie, Épargne, Retraite au Japon, à Hong Kong et en Asie High Potentials (Indonésie, Philippines, Thaïlande et Chine), ainsi que les activités Dommages à Hong Kong et en Asie High Potentials (Thaïlande et Chine). Les sociétés d’assurance directe asiatiques (au Japon et en Corée du Sud) et les Holdings au Japon et en Asie y sont AXA XL : le marché AXA XL comprend principalement les activités Dommages du Groupe XL, exerçant son activité principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes et au Canada. Les Holdings du Groupe XL sont International : le marché International comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages dans dix pays en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique l atine, ainsi qu’à Singapour, en Malaisie et en Inde. AXA Banque Belgique et les Holdings de ces pays sont également incluses. Entités transversales et Holdings centrales : comprend les entités transversales, à savoir AXA Investment Managers, AXA Assistance, AXA Liabilities Managers, AXA Global Re, AXA Life Europe, ainsi que AXA SA et les autres Holdings centrales. Les éliminations intersegments comprennent uniquement les opérations entre des entités de différents pays et de différentes activités. Elles concernent principalement des traités de réassurance, des rechargements liés aux garanties d’assistance, des frais de gestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes. La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois activités d’assurance : « Vie, Épargne, Retraite », « Dommages » et « Santé ». 304 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des placements dont le risque financier (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, et suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la reprise de la perte reconnue en 2019 (voir Note 5.3). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Autres produits et charges courants (28 799) (35 221) (12 327) (20 766) Charges liées aux dettes de financement (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, et suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la reprise de la perte reconnue en 2019 (voir Note 5.3). 306 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (9 490) (12 700) (13 600) (a) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe. (e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse. et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (33 685) (37 804) (11 508) (18 270) (14 689) 1 016 (127 269) (123 835) (a) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe. (e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse. 308 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Tous les paragraphes suivants, qui font partie intégrante des états financiers du Groupe, sont présentés dans la Partie 5 « Facteurs de risque et gestion des risques » et la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent Rapport Annuel comme Se référer aux pages 236 à 241 de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques », sous-sections « Organisation des lignes de défense », « Reporting financier, contrôle des obligations d’information et procédures » et « Conclusion ». Se référer aux pages 249 à 253 de la Section 5.3 « Risques de marché », sous-sections « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » et « Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales Se référer aux pages 254 à 257 de la Section 5.4 « Risque de crédit », sous-sections « Placements financiers : un suivi centralisé du risque de contrepartie », « Dérivés de crédit », « Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gré », « Créances sur les réassureurs : processus et éléments de notation » et « Crédit dans Se référer aux pages 260 à 262 de la Section 5.6 « Risque d’assurance », sous-sections « Approbation des produits & évaluation du risque », « Analyse d’exposition », « Réassurance cédée » et « Réserves techniques ». Se référer aux pages 85 à 91 du Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe », sous-sections « Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe », « Ressources et gestion de liquidité », « Emplois de trésorerie », « Impact des exigences réglementaires » et « Événements postérieurs au 31 décembre 2020 et affectant les ressources de trésorerie de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’analyse des écarts d’acquisition, par unité génératrice de trésorerie, se présente de la manière suivante : Royaume-Uni et Irlande Vie, Épargne, Retraite NB : Les écarts d’acquisition des sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas présentés dans ce tableau (voir Note 10). Le total des écarts d’acquisition en part du Groupe s’élève à Conformément à IAS 36, chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités auquel l’écart d’acquisition est affecté représente le niveau le plus détaillé pour lequel l’écart d’acquisition fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne au Groupe et n’est jamais plus important qu’un secteur opérationnel tel que défini au sens d’IFRS 8 et présenté en Note 3. 310 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Principalement expliqué par la cession des activités en Europe centrale et orientale (voir Note 5.3.1). (b) Principalement expliqué par les cessions attendues des activités dans la région du Golfe et en Grèce (voir Note 5.3.3 et Note 5.3.4). (a) Augmentation de la valorisation d’un élément conditionnel du prix d’acquisition correspondant à un rachat de minoritaires (+ 117 millions d’euros) liée à un regroupement (b) Lié à la vente prévue d’AXA Banque Belgique. 5.2.2 Variation des pertes de valeur I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour la plupart des unités génératrices de trésorerie (UGT) liées aux activités Vie, Épargne, Retraite, la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est évaluée selon l’approche de la juste valeur. Pour AXA Belgique, la recouvrabilité est évaluée selon l’approche de la valeur d’utilité. Ces deux approches sont détaillées dans la Pour les UGT liées aux activités Dommages, la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est également évaluée selon l’approche de la valeur d’utilité telle que détaillée dans la Note 1. Pour AXA Investment Managers (« AXA IM »), la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est basée sur une juste valeur dérivée des informations de marché, telles que le ratio cours/bénéfice des pairs, et les résultats attendus pour l’exercice sur le périmètre de l’UGT. La juste valeur est ensuite comparée à la valeur comptable pour évaluer la recouvrabilité de l’écart d’acquisition. Pour les UGT liées aux activités Dommages, la méthode de la valeur d’utilité s’appuie sur des projections de flux de trésorerie fondées sur le plan stratégique à trois ans approuvé par la Direction et actualisées selon un taux ajusté en fonction des risques. Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont extrapolés en utilisant des taux de croissance à long terme jugés réalisables afin de déterminer une valeur terminale. Les résultats du plan stratégique de chaque UGT sont validés avec la Direction et sont définis localement sur la base de la meilleure estimation des hypothèses opérationnelles, dont le ratio de sinistralité, le taux de chargement, les produits financiers, le capital économique, le taux de prime et le taux d’impôt, toutes ces hypothèses lorsqu’elles sont applicables sont conformes aux exigences des autorités de contrôle. Les taux d’actualisation applicables ont été calculés à l’aide du modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF). Les hypothèses utilisées pour définir les taux d’actualisation, y compris les taux d’intérêt sans risque, les primes de risque sur actions, le bêta de l’activité d’assurance et le ratio de levier, sont conformes à la vision de la Direction d’AXA sur ces marchés. Les taux d’actualisation des principales UGT varient entre 3,4 % et 8,4 % en 2020, comparés à une variation comprise entre 3,0 % et 7,4 % en 2019 et les taux de croissance, lorsqu’ils sont applicables, varient entre 0,4 % et 5,4 % au-delà de l’horizon du plan stratégique, comparés à une variation comprise entre 0,0 % et 4,4 % en 2019. Les valeurs recouvrables des UGT Vie, Épargne, Retraite sont calculées selon une approche risque neutre, en s’appuyant sur les techniques de l’European Embedded Value (EEV). Il s’agit de techniques spécifiques au secteur de l’assurance, largement utilisées. L’EEV représente l’excédent de la valeur de marché de l’actif par rapport à la valeur de marché du passif. La valeur de marché du passif correspond à sa meilleure estimation, il s’agit de la moyenne pondérée des flux de trésorerie futurs probables, qui est ajustée afin de refléter la valeur temps de l’argent, en appliquant la structure adéquate des taux d’intérêt sans risque, ainsi que les déviations liées au coût des risques non couverts, c’est-à-dire des risques non financiers. Le calcul de la meilleure estimation du passif implique l’utilisation d’hypothèses opérationnelles et économiques. Ces hypothèses opérationnelles comprennent des facteurs démographiques tels que la mortalité et la morbidité, ainsi que les taux de rachat, l’allocation des charges et la fiscalité. Toutes ces hypothèses sont conformes aux exigences des autorités de surveillance. Les flux de trésorerie futurs sont actualisés en utilisant des taux de référence qui sont conformes aux recommandations de l’EIOPA sur l’utilisation des taux de swap ajustés des risques de crédit et de volatilité. Le tableau ci-dessous présente ces ajustements en points de base par devise : Courbe de référence de rendement (en pdb) Ajustement pour risque de crédit (retranché) 312 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans le cas d’AXA Belgique, la valeur recouvrable est dérivée de la méthode traditionnelle de l’Embedded Value, ce qui équivaut à une approche real world où l’ajustement pour risque est implicite au taux d’actualisation puisque les flux de trésorerie ne sont pas ajustés au risque. Le taux d’actualisation retenu pour déterminer la valeur recouvrable de la Belgique est de 4,5 % contre un taux ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT) Les résultats des projections des flux de trésorerie sont supérieurs à la valeur nette comptable de chacune des unités ou groupes Le test de recouvrabilité de l’UGT AXA XL au 31 décembre 2020 a mis en évidence une marge significative. La valeur d’utilité a pour base les projections des flux de trésorerie faites par la Direction dans le cadre du business plan d’AXA XL et reflétant que la perte reconnue au titre de la crise du COVID-19 (- 1,7 milliard d’euros) est de nature non-récurrente, d’importantes actions sur l’organisation et la souscription d’AXA XL sont menées pour en améliorer la rentabilité à venir, avec notamment l’arrêt des activités non rentables ainsi qu’une augmentation du budget Cat Nat et dans l’environnement de marché actuel, AXA XL a obtenu d’importantes hausses tarifaires et va continuer à augmenter ses tarifs et à limiter ses engagements, ces actions contribuant également à la profitabilité sur la période du plan. Sur un horizon moyen terme, la Direction a estimé un ratio combiné centré autour de 96 % sur une base durable, en tenant compte de la volatilité normale de ce ratio liée à l’activité souscrite par AXA XL. Des tests de sensibilités ont été réalisés au regard des principales hypothèses et dans les scénarios plausibles, la valeur d’utilité dépassait toujours la valeur comptable. Les tests de recouvrabilité des écarts d’acquisition des UGT Dommages de l’Allemagne et Dommages au Royaume-Uni et en Irlande au 31 décembre 2020 ont mis en évidence des marges significatives démontrant que la baisse des primes émises liées à la crise du COVID-19 était de nature non-récurrente. Des tests de sensibilités ont été réalisés au regard des principales hypothèses et dans les scénarios plausibles, la valeur d’utilité dépassait La recouvrabilité de l’écart d’acquisition de l’UGT Vie, Épargne, Retraite du Japon repose sur des projections de la valeur des affaires nouvelles utilisant un multiple raisonnable de ces affaires nouvelles, déterminé sur la base d’hypothèses conformes au marché. Le niveau de rentabilité des produits vendus par AXA Japon en 2020 a dégagé une marge élevée sur les primes reçues. Le niveau élevé des projections de flux de trésorerie dépasse la valeur comptable de l’UGT Vie, Épargne, Retraite du Japon. Pour toutes les UGT, dans la mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des taux d’intérêt demeureraient bas sur une période prolongée et où la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient, le volume des affaires nouvelles et la rentabilité ainsi que les encours sous gestion seraient sans doute affectés négativement. Par ailleurs, les prévisions de flux de trésorerie, à la fois sur les encours et les affaires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées. Pour chaque UGT, des tests de sensibilité ont été effectués sur le taux d’actualisation et une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation n’entraînerait de dépréciation pour aucune UGT car la valeur recouvrable serait toujours supérieure à la Cependant, les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de flux de trésorerie futurs différentes pouvant à terme, entraîner une dépréciation I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D’ACQUISITION, AUX ACQUISITIONS 5.3.1 Vente des activités en Europe centrale et orientale Le 15 octobre 2020, AXA a finalisé la cession de ses activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages en Pologne, République tchèque et République slovaque à UNIQA Insurance Group AG pour un montant en numéraire de 982 millions d’euros. Le résultat net de la cession s’est élevé à un produit de 40 millions d’euros, tel que détaillé dans le tableau ci-dessous : dont recyclage des produits et charges reconnus sur la période Il n’y avait pas de gains ou pertes actuariels relatifs aux avantages du personnel dans le cadre de cette opération. 5.3.2 AXA va céder AXA Banque Belgique Le 25 octobre 2019, AXA a conclu un accord afin de céder ses activités bancaires en Belgique, AXA Banque Belgique, à Crelan Selon les termes de l’accord, AXA cédera 100 % d’AXA Banque Belgique à Crelan pour un montant total de 620 millions d’euros, comprenant un montant de 540 millions d’euros (1) en numéraire, et le transfert de 100 % de Crelan Insurance (valorisée à 80 millions d’euros) à AXA Belgique. Crelan Insurance est la compagnie d’assurance de Crelan, offrant prévoyance liés aux prêts accordés par Crelan. Les accords avec Crelan couvrent certaines autres transactions liées, telles que, par exemple, l’acquisition par Crelan d’obligations convertibles conditionnelles précédemment émises par AXA Banque Belgique au Groupe AXA (pour 90 millions d’euros), et la conclusion d’un accord de distribution à long terme sur des La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, et devrait avoir lieu au premier semestre 2021. Compte tenu de ces circonstances, la classification en actifs et passifs destinés à la vente a été étendue au-delà d’un an. Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) : Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À L Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire TOTAL DES PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de l’opération s’élèvent à + 9 millions d’euros. La transaction devrait entraîner une perte de 639 millions d’euros dont 590 millions d’euros étaient déjà reconnus dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019. Une dépréciation additionnelle de 49 millions d’euros a été reconnue en 2020 (1) Sujet à une clause d’ajustement du prix à la finalisation de la transaction. 314 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS afin de neutraliser l’effet du résultat net de l’année sur la valeur nette comptable de la société. Ces dépréciations cumulées sont réparties entre les différentes classes d’actifs de la façon suivante : écart d’acquisition pour 68 millions d’euros, autres immobilisations incorporelles pour 18 millions d’euros et investissements pour 553 millions d’euros. Ces dépréciations sont incluses dans les tableaux ci-dessus. 5.3.3 Vente des activités dans la région du Golfe Le 30 novembre 2020, AXA a conclu un accord afin de céder à Gulf Insurance Group ses activités d’assurance dans la région du Golfe, incluant sa participation (1) dans AXA Golfe, AXA Cooperative Insurance Company et AXA Green Crescent Insurance Company. Dans le cadre de la transaction, Yusuf Bin Ahmed Kanoo (« YBA Kanoo »), l’un des conglomérats les plus importants dans la région de Golfe, va également céder sa participation (2) dans AXA Golfe et dans AXA Cooperative Insurance Company. Selon cet accord, AXA va céder sa participation dans ses activités dans la région du Golfe pour un montant total en numéraire La finalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du second semestre 2021. Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) : Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement TOTAL DES PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de l’opération s’élèvent à + 18 millions d’euros (+ 7 millions d’euros La transaction devrait entraîner une perte de 24 millions d’euros conduisant à la dépréciation de l’écart d’acquisition de ce même montant. Cette dépréciation est incluse dans les tableaux ci- (1) La participation directe et indirecte du Groupe AXA est de 50 % dans AXA Golfe, de 34 % dans AXA Cooperative Insurance Company, et de 28 % dans AXA (2) La participation directe et indirecte de YBA Kanoo est de 50 % dans AXA Golfe, et de 16 % dans AXA Cooperative Insurance Company. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du premier Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) : 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.3.4 Vente des activités en Grèce Le 31 décembre 2020, AXA a conclu un accord avec Generali afin de céder ses activités d’assurance en Grèce. Selon cet accord, AXA va céder ses activités Vie et Épargne et ses activités Dommages en Grèce pour un montant total en numéraire de 165 millions Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement TOTAL DES PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de l’opération s’élèvent à + 16 millions d’euros. La transaction devrait entraîner une perte de 43 millions d’euros conduisant à la dépréciation de l’écart d’acquisition pour 26 millions d’euros et les autres immobilisations incorporelles pour 17 millions d’euros. Ces dépréciations sont incluses dans 5.3.5 Ventes des activités d’assurance Dommages en Inde Le 21 août 2020, AXA et Bharti ont conclu un accord afin de combiner leurs activités d’assurance D ommages en Inde, Bharti AXA General Insurance Company Limited (« Bharti AXA GI »), avec celles de ICICI Lombard General Insurance Company Limited La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires, et devrait être conclue au second semestre 2021. Bharti AXA GI est consolidée par mise en équivalence et a été reclassée en actifs et passifs destinés à la vente. Selon les termes de l’accord, AXA et Bharti recevront un total d’environ 35,8 millions d’actions ICICI Lombard, lors de la conclusion de la transaction, correspondant à 521 millions Au 31 décembre 2020, il n’y a pas d’effet de la transaction (1) Sur la base du cours de clôture d’ICICI Lombard sur le NSE (« National Stock Exchange ») le 21 août 2020. (2) 1 euro = 88,6524 roupies indiennes au 20 août 2020 (Source : Bloomberg). 316 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le 5 août 2020, AXA et Cinven se sont entendus pour mettre un terme à l’accord de cession d’AXA Life Europe (« ALE ») à la suite du défaut de réalisation de certaines conditions nécessaires à la finalisation de la vente, avant la date d’échéance convenue. AXA examine les différentes options stratégiques afin d’optimiser la création de valeur et la génération de trésorerie d’ALE, tout en veillant à protéger les intérêts des assurés d’ALE et à maintenir une qualité de service inchangée pour ces derniers. Par conséquent, les actifs et passifs d’AXA Life Europe ne sont plus classés comme étant destinés à la vente au 31 décembre 2020 et l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2019 a été retraité dans ce rapport. Les principales classes d’actifs et passifs au 31 décembre 2019 qui ont été reclassées dans ce rapport sont présentées dans les tableaux Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés 6.1 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie, Épargne, Retraite acquis se décompose de la manière suivante : Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Amortissements et pertes de valeurs de la période Variation due aux amortissements, à la capitalisation et aux pertes de valeurs Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Variation de change et autres variations Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Charge d’amortissements de la période hors impacts des changements d’hypothèses Amortissements et pertes de valeurs cumulés Amortissements et pertes de valeurs cumulés 6.2 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE NON VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance non vie acquis se décompose de la manière suivante : 318 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 7.1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS Frais d’acquisition reportés (FAR) des activités Vie, Épargne, Retraite nets (b) Impact de la comptabilité reflet des FAR Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, Retraite Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montants sont nets (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. 7.2 VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS Les frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats évoluent comme suit : Valeur nette des frais d’acquisition et assimilés au 1er janvier Amortissements et pertes de valeur de la période pour les activités Vie, Intérêts capitalisés de la période pour les activités Vie, Épargne, Capitalisation des FAR et assimilés de la période pour les activités Vie, Variation des FAR des activités Dommages Variation due aux amortissements, à la capitalisation Variation au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) Variation de change et autres variations Cessions de filiales et portefeuilles (d) Valeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e soumis à IAS 39. (d) En 2019, le montant inclut la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7.3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS, NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS La valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de provisions pour chargements et prélèvements non acquis se présente comme suit : Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition reportés dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis dont au titre de la comptabilité reflet (shadow provisions Valeur des frais d’acquisition reportés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. 8.1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles s’élèvent à 4 432 millions d’euros au 31 décembre 2020, et incluent notamment : (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. 320 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 8.2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS Les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle, dont 1 880 millions d’euros non amortissables. La durée d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprise à durée d’utilité finie se situe entre 5 et 25 ans. 8.3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS (a) En 2019, incluait principalement 101 millions d’euros liés à l’acquisition de AXA Tianping. (b) Expliqué par la cession des activités en Europe centrale et orientale (voir Note 5.3.1). (c) Principalement expliqué par les cessions attendues des activités de la région du Golfe et de la Grèce (voir Note 5.3.3 et Note 5.3.4). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture sont présentés séparément. L’effet des dérivés est également détaillé en Note 20.3. Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (a) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations (au coût) non cotées sur un marché actif (d) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Actions détenues à des fins de transaction Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements représentant des contrats dont le risque financier Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier (a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts. (b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (c) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur. (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. 322 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (b) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (d) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations (au coût) non cotées sur un marché actif (e) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) Prêts détenus à des fins de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements représentant des contrats dont le risque financier Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe in 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts. (c) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (d) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur. (e) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 324 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et les immeubles détenus par l’intermédiaire de sociétés La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, qui intègre l’impact de tous les dérivés sauf les dérivés de macro-couverture qui sont présentés séparément, se décomposent comme suit : (a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts. La variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (toutes activités) se présente comme suit : Solde – Toutes activités au 1er janvier Solde – Toutes activités au 31 décembre (a) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change. 326 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.3 PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS Y compris l’effet des dérivés, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements financiers non encore comptabilisées en compte en résultat se présente comme suit : (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et leur amortissement cumulé. (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et leur amortissement cumulé. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et leur amortissement cumulé. Se référer également au tableau 9.9.1 « Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation ». 9.4.1 Analyse du portefeuille obligataire par Émetteur Le tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur incluant l’effet des dérivés de couverture (conforme à IAS 39 ou couvertures économiques) mais à l’exclusion des dérivés de macro- couverture et des autres dérivés. L’effet des dérivés est Obligations émises par l’État et émetteurs assimilés Autres obligations émises par des organismes liés à l’État Obligations émises par le secteur privé (b) Dérivés de couverture et autres dérivés 31 décembre 2020 31 décembre 2019 retraité (a) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré. (c) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension. Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en Note 4 : « Gestion des risques financiers Le tableau suivant présente le portefeuille de prêts issus des activités autres que l’assurance, tout en excluant les dérivés de macro – couverture mais en incluant l’effet relatif aux dérivés de couverture (selon IAS 39 et les dérivés de couverture économique). Prêts des activités autres que assurance et bancaire 328 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des obligations détenues par le Groupe. Les maturités effectives peuvent différer des maturités présentées car certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités, ou de clauses d’extension de maturité. Dans certains cas, l’effet des dérivés (détaillé dans la Note 20.3) modifie également le profil de maturité des actifs présentés ci-dessous. Les obligations au coût amorti non cotées sur un marché actif et les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré sont exclues du tableau ci-dessous. La plupart des instruments de dette et prêts hypothécaires détenus par le Groupe sont des instruments à taux fixe (exposés au risque de juste valeur sur taux d’intérêt). Valeur au bilan par maturité contractuelle Valeur au bilan par maturité contractuelle (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut les prêts détenus par les fonds d’investissements consolidés du Satellite Investment Portfolio. 9.6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIX La ventilation par secteur d’activité des actions détenues par le Groupe se présente comme suit (incluant les dérivés également présentés en Note 20.3 et titres de sociétés immobilières) : (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.7 TRANSFERTS D’ACTIFS FINANCIERS SANS DÉCOMPTABILISATION Le Groupe réalise des opérations de pensions et de prêts de titres. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs à une date et un prix convenus. Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces actifs financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne les décomptabilise pas. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément, sur la ligne Produits nets des placements dans le résultat consolidé. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats. De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total, où des actifs financiers sont vendus à une contrepartie avec un accord par lequel le Groupe détient la quasi- totalité des risques et avantages liés à ces actifs. Par conséquent, le Groupe ne les décomptabilise pas. La ventilation des actifs/passifs financiers transférés mais non décomptabilisés se présente comme suit : (a) Ces montants n’incluent pas les titres reçus en garantie dans le cadre de transactions de prêts de titres, dans le cas où une telle garantie ne fait pas partie des modalités de l’accord en raison du non-transfert des risques et avantages au Groupe. La répartition des fonds d’investissement non consolidés se présente comme suit : Placements à la valeur d’acquisition non Dérivés relatifs aux fonds d’investissements non (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Les montants sont présentés nets de l’effet des dérivés de couverture (tels que définis par la norme IAS 39) et des dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro- couverture et autres dérivés sont présentés séparément. Les coûts amortis des fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente se décomposent comme suit : 330 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9 PLA CEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION 9.9.1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (conformes à IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à (c) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la la juste valeur des actifs disponibles à la vente. (d) La revalorisation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (e) Y compris prêts aux assurés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9.2 Variation des provisions pour dépréciation des placements (a) Contient principalement les changements de périmètre et les effets des variations de change. (a) Inclut principalement la dépréciation de la participation dans des sociétés non consolidées pour 245 millions d’euros. (b) Contient principalement les changements de périmètre et les effets des variations de change. 332 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 9.10.1 Placements financiers comptabilisés à la juste valeur La répartition par méthode de valorisation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (incluant les dérivés également détaillés en Note 20.3 et Note 20.5) mais excluant les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des actifs détenus et comptabilisés en juste valeur dans les états financiers sont décrites en Note 1.5. Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’un marché boursier, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et qui représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale, en d’autres termes si le marché est toujours actif. De tels actifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lesquels le marché est inactif. La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend : ■ des valeurs fournies par des tiers qui sont : • déjà aisément disponibles et qui concernent des actifs dont le marché n’est pas toujours actif, • des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement ■ des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables. La caractéristique commune des actifs classés en niveaux 2 et 3 est que leur marché respectif est considéré comme inactif. Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché, sauf s’il n’y a pas de marché ou si le marché est disloqué, et dans ce cas des modèles de valorisation interne sont utilisés. Les actifs non cotés sur un marché actif et valorisés à la valeur de marché sur la base de données principalement observables sont classés en niveau 2. Les actifs non cotés sur un marché actif pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminée principalement sur la base de données observables sont classés en niveau 3. Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif, ou pour lesquels le marché est inactif ou encore pour lesquels un modèle de valorisation interne est utilisé, la classification entre les niveaux 2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés qui sont issus de transactions récentes et de données observables (données de marché ■ que nous supposons pris en compte par les services externes ■ utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de a) Juste valeur évaluée exclusivement en référence à un En 2020, la crise du COVID-19 a affecté les prix de marché des obligations du secteur privé, qui ont subi un écartement important de leur spread achat-vente aux mois de mars et avril. Cet écartement s’est progressivement réduit depuis, sans revenir à son niveau d’avant crise, conduisant à des transferts de Au cours de la période qui s’est achevée le 31 décembre 2020, les transferts nets entre le niveau 1 et le niveau 2 se sont élevés à - 8 659 millions d’euros. Ce montant se compose de 4 417 millions d’euros transférés du niveau 2 vers le niveau 1 ainsi que de 13 076 millions d’euros du niveau 1 vers le niveau 2, dont 11 330 millions d’euros correspondent à des obligations du secteur privé et 640 millions liés à des obligations d’état. b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3) Les montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemble hétérogène. Un instrument financier est considéré comme non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, en cas de recul significatif du volume et du niveau de l’activité, en cas d’illiquidité significative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de certains marchés. L’identification des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique une part importante de jugement. Sont considérées comme observables les données issues de services de cotation externes, de fournisseurs d’informations spécialisés, d’agence de notation ou d’études externes. Le caractère externe de ces informations, par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation, demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable. Sont considérées comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière significative, ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles. Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère significatif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur dans sa globalité. Ainsi, un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital-investissement (private equity) ou des prêts de gré à gré, ont toujours été classés en non cotés sur des marchés actifs/pas de marchés actifs pour toutes les périodes présentées. Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché. Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables, mais dans certains cas, les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements significatifs ou l’utilisation de données non observables sont nécessaires. Les fonds de private equity sont évalués sur la base des dernières 334 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS MOUVEMENT DES ACTIFS DE NIVEAU 3 ■ \- 3,0 milliards d’euros de transferts entrants et sortants du Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, le montant des actifs classés en niveau 3 a diminué de 3,0 milliards d’euros pour s’établir à 19,1 milliards d’euros, soit 4,0 % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur (22,1 milliards d’euros soit 4,7 % Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 ■ \+ 2,6 milliards d’euros de nouveaux investissements ; ■ \- 0,8 milliard d’euros liés aux variations des plus ou moins- niveau 3 et d’effets de change ; ■ \- 1,8 milliard d’euros suite à la vente d’actifs, principalement de titres de créance, titres de participation et fonds disponibles à la vente ainsi que des titres de participation, des fonds d’investissement non consolidés, des autres actifs détenus par des fonds d’investissement contrôlés et des instruments de dette comptabilisés à leur juste valeur par La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à des investissements privés, et en particulier des actifs de private 9.10.2 Placements financiers comptabilisés au coût amorti NB : Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. Les spécificités liées à l’évaluation des investissements sont décrites plus en détail dans la Note 9.10.1 et les mêmes principes s’appliquent pour la juste valeur des investissements comptabilisés au coût amorti. La juste valeur des actifs immobiliers ne peut en général pas être déterminée par référence à des cotations sur un marché actif, à partir d’une cotation en bourse ou d’un fournisseur d’informations spécialisé. En conséquence, aucun immeuble n’est classé en niveau 1. Néanmoins, les actifs immobiliers d’AXA sont, pour la plupart, localisés dans des marchés liquides faisant état de cessions identiques ou comparables. Compte tenu de la réglementation, certains actifs immobiliers situés sur des marchés comme la France font l’objet d’une évaluation par des experts, lesquels utilisent des approches très similaires aboutissant à une dispersion très limitée dans les prix, avec principalement des données de marché elles-mêmes homogènes entre elles tant en termes de sources que de valorisations. De ce fait, le Groupe a conclu, conformément à la méthode décrite en Note 1.5 considérant en particulier le poids des données observables retenues dans l’évaluation des actifs non cotés sur un marché actif, que les calculs de la juste valeur fondés sur des évaluations réalisées par des experts immobiliers qualifiés sur la base principalement de données observables, sont considérés en juste valeur de niveau 2. Toutefois, comme indiqué dans les Notes 1.5 et 9.10.1, l’appréciation de l’importance d’une donnée par rapport à la mesure globale de la juste valeur fait appel au jugement et une pondération différente pourrait conduire à une Les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées, dans la mesure du possible, en considérant les données de marché. Pour les instruments de niveau 2, la juste valeur est principalement obtenue par des techniques de valorisation qui se basent sur des courbes de taux d’intérêts observables. Pour les instruments de niveau 3, les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées par des techniques de valorisation qui intègrent de manière limitée des 9.11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER Actions et fonds d’investissement non consolidés (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable. Les actifs financiers inclus dans ces placements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option 336 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATION À FOURNIR SUR L’EXEMPTION TEMPORAIRE DE L’APPLICATION D’IFRS 9 9.12.1 Test « Flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal Comme indiqué dans la Note 1.2 « Les principes comptables généraux », dans le contexte d’application d’IFRS 9, le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’option alternative, introduite par les amendements à IFRS 4 - Contrats d’assurance, jusqu’à la date d’application de la nouvelle norme « Contrats d’assurance » mais au plus tard jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2023. Pendant cette période de report, des annexes supplémentaires relatives au test SPPI et à l’exposition au risque de crédit sont Pour déterminer la classification appropriée des actifs financiers selon la norme IFRS 9, une entité doit évaluer les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de tout actif financier. En eff et, les conditions contractuelles d’un actif financier donnent lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie contractuels représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal, c’est-à-dire les flux de trésorerie qui sont conformes à un contrat de prêt de base. Dans un contrat de prêt de base, les intérêts consistent principalement en une contrepartie de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. IFRS 9 définit les termes « principal » comme étant la juste valeur de l’actif financier au moment de la comptabilisation initiale, et l’« intérêt » comme étant une contrepartie de la valeur temps de l’argent, et du risque de crédit associé au montant du principal pendant une période de temps donnée. Les tableaux ci-dessous présentent le résultat du test SPPI pour les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le résultat avec une distinction entre les activités d’assurance et Chaque ligne de placements est présentée brute d’impôts et excluant l’effet des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et les potentiels impacts résultant de l’application future de la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance qui permettra d’éviter les décalages comptables en particulier pour les contrats éligibles au modèle d’évaluation Variable Fee Approach (VFA). non côtés sur un marché actif (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Instruments de dette (au coût) non non côtés sur un marché actif (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. 338 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.12.2 L’exposition au risque de crédit Les tableaux ci-dessous présentent l’information de la valeur comptable et de la juste valeur (excluant l’impact des dérivés) de l’exposition au risque de crédit pour les actifs financiers qui remplissent les critères du test SPPI. Pour les instruments de dette, l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit (1) . Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Pour les prêts, l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée selon trois catégories : notation de crédit, tranche de probabilité de défaut (PD, scoring) utilisée par les entités bancaires du Groupe AXA et tranche de retard de paiement. (1) Ce sont des notations de crédit externes correspondant à la moyenne des trois principales agences de notation : S&P Global Ratings, Fitch Ratings et Moody’s I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent Juste valeur des prêts qui remplissent 340 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ci-dessous sont détaillées la valeur comptable brute et la juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI pour lesquels l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée par : Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit B) TRANCHE DE PROBABILITÉ DE DÉFAUT (PD À 1 AN) : 0 % < PD < 0,35 % 0,35 < PD < 3,78 % 3,78 < PD < 10,00 % Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité C) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT : 0-30 jours de retard de paiement 31-60 jours de retard de paiement 61-89 jours de retard de paiement 90 jours et plus de retard de paiement Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 10 Participations consolidées par mise en équivalence 10.1 VENTILATION DES PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne, (a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres. En 2020, cela incluait également la reclassification de AXA Bharti General Insurance Ltd. en actifs et passifs destinés à la vente (voir 342 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. Bharti AXA General Insurance Company Ltd. AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne, (a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres. (b) À partir du 31 décembre 2019, AXA Tianping est consolidé en intégration globale dans le Groupe AXA. en actif disponible à la vente de la partie résiduelle gardée pour - 934 millions d’euros. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les informations financières des principales co-entreprises se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) : 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Total actif (dont trésorerie et équivalents de trésorerie) Total passif (dont dettes de financement mais hors capitaux propres) Variation des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis Résultat financier hors coût de l’endettement net Charges liées aux dettes de financement Total des produits et charges reconnus sur la période Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, le pourcentage d’intérêt du Groupe dans Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales co-entreprises : Actif net tel que présenté précédemment Actif net – Part du Groupe En application de la norme IAS 39, les actifs mis en équivalence de Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat et par conséquent le test de « flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû » (ou test SPPI en anglais – Solely Payment of Principal and Interest) n’est pas applicable (voir Note 9.12). 344 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les informations financières des principales entreprises associées se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) : Total des produits et charges reconnus sur la période Actif net tel que présenté précédemment Actif net – Part du Groupe Reso Garantia applique déjà la norme IFRS 9 (voir Note 9.12). Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales entreprises associées : I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations sur l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 pour ICBC- AXA assurance Co. Ltd. Le tableau ci-dessous présente le résultat du test SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) pour les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2020. Les montants excluent l’impact des dérivés. non côtés sur un marché actif Cette Note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence qui sont présentés avec les placements financiers (voir la Note 9). 346 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie (c) Trésorerie et équivalents de trésorerie (c) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Étant donné la nature de ces actifs, la juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation financière. Le tableau ci-dessous réconcilie la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des flux de trésorerie : (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ». (c) Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats Les tableaux ci-dessus excluent la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio tels que définis Note 1.8.2. Au 31 décembre 2020, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 28 237 millions d’euros nets de soldes de banque créditeurs (720 millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation financière parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie net a augmenté de 5 539 millions d’euros par rapport à 2019. Cette hausse est ■ la France (+ 1 718 millions d’euros) suite à la troisième itération des opérations de refinancement à long terme ciblées telles que prévues par la Banque centrale européenne (TLTRO III) au niveau d’A XA Banque (+1 391 millions d’euros) et les activités d’assurance régulières (+ 327 millions d’euros) ; ■ AXA XL (+ 1 204 millions d’euros), principalement due à l’injection de capital reçue d’AXA SA, qui a été principalement investie en bons du Trésor à court terme (+ 1 000 millions d’euros) et au changement de stratégie d’investissement vers des fonds du marché monétaire (+ 300 millions d’euros) ; ■ AXA Life Europe (+ 593 millions d’euros) suite à des investissements dans des fonds du marché monétaire ; ■ l’Italie (+ 515 millions d’euros) suite à des investissements dans des fonds du marché monétaire ; ■ l’International (- 695 millions d’euros) principalement suite à la classification en actifs et passifs destinés à la vente des activités dans la région du Golfe (- 422 millions d’euros) ainsi que la vente des activités en Europe centrale et orientale ■ la Belgique (- 450 millions d’euros) principalement lié aux Les flux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à - 11 431 millions d’euros en 2020, et se composent ■ \- 11 209 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession ■ \- 706 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de 348 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élevaient à - 11 041 millions d’euros en 2019, et se composaient ■ \- 15 535 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession ■ \+ 4 831 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés. Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élèvent à - 4 927 millions d’euros en 2020, principalement du fait : ■ des dividendes versés pour - 1 743 millions d’euros. Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élevaient à 6 977 millions d’euros en 2019, principalement du fait : ■ du remboursement des actions de préférence du Groupe XL pour un montant de 1 086 millions d’euros ; ■ de l’émission de dettes subordonnées pour un montant de 145 millions d’euros, au remboursement de la dette de financement pour - 559 millions d’euros et de dettes subordonnées à durée indéterminée pour un montant de ■ d u remboursement de la dette de financement pour ■ des dividendes versés pour - 3 268 millions d’euros. Note 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’état de variation des capitaux propres consolidés est présenté 13.1.1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2020 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT Au cours de l’exercice 2020, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ l’augmentation de capital pour 87 millions d’euros relative à une souscription d’actions réservée aux salariés représentant 6,4 millions de titres en décembre 2020 ; ■ l’exercice de stock-options pour 16 millions d’euros ; ■ le paiement en actions pour 48 millions d’euros ; ■ la réduction de capital de 120 millions d’euros correspondant à 6,8 millions d’actions visant à éliminer l’effet dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions comprenant l’augmentation de capital réservée aux employés pour 6,4 millions d’actions ainsi que les stock-options chez AXA SA et les plans d’actions de performance représentant 0,4 million Au 31 décembre 2020, la Société et ses filiales détiennent 32,5 millions de titres AXA, ce qui représente 1,3 % du capital. Ce nombre d’actions détenues est en augmentation de 1,2 million par rapport au 31 décembre 2019. Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élève à 1,1 million pour une valeur globale historique estimée à 8 millions d’euros et une valeur de marché de 21 millions d’euros. La valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés correspondants est de 744 millions d’euros. Aucun titre AXA n’est détenu par les fonds d’investissement consolidés non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET Comme indiqué dans les principes comptables, les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas qualifiées comme des passifs selon les règles IFRS. Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique et aux taux de change de clôture . Les eff ets de change correspondants sont annulés par les écarts de conversion. En 2020 , la variation des autres réserves s’explique par : ■ \- 224 millions d’euros au titre des variations de change de la ■ \- 177 millions d’euros au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se 29 octobre 2004 – 375 M€ taux 6,0 % 22 décembre 2004 – 250 M€ taux 6,0 % 25 janvier 2005 – 250 M€ – taux 6,0 % 6 juillet 2006 – 350 M£ – taux 6,7 % 14 décembre 2006 – 750 M$ taux 6,4 % 7 novembre 2014 – 984 M€ taux 3,941 % 7 novembre 2014 – 724 M£ taux 5,453 % 20 mai 2014 – 1 000 M€ - 3,9 % 22 janvier 2013 – 850 M$ taux 5,5 % Dette subordonnée à durée indéterminée – Dette subordonnée à durée indéterminée – 27 000 MJPY taux 3,3 % Dette subordonnée à durée indéterminée – L es dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent ■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, à ■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’une L’Assemblée Générale du 30 juin 2020 a décidé la distribution d’un dividende de 0,73 euro par action correspondant à 1 740 millions d’euros au titre de l’exercice 2019. 13.1.2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2019 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT Au cours de l’exercice 2019, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ l’augmentation de capital pour 375 millions d’euros relatifs à une souscription d’actions réservée aux salariés représentant 17,8 millions de titres en décembre 2019 ; ■ l’exercice de stock-options pour 67 millions d’euros ; ■ le paiement en actions pour 40 millions d’euros ; ■ la réduction de capital de 683 millions d’euros correspondant à 29,3 millions d’actions visant à éliminer l’effet dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions comprenant l’augmentation de capital réservé aux employés pour 17,8 millions d’actions ainsi que les stock-options chez AXA SA et plans d’actions de performance représentant 11,5 millions Au 31 décembre 2019, la Société et ses filiales détenaient 31,3 millions de titres AXA, soit 1,3 % du capital. Ce montant était en diminution de 10,3 millions par rapport au 31 décembre 2018. Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élevait à 1,4 million pour une valeur globale historique estimée à 18 millions d’euros et une valeur de marché de 36 millions d’euros. La valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés correspondants était de 752 millions d’euros. Aucun titre AXA n’était détenu par les fonds d’investissement consolidés non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par 350 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET En 2019, la variation des autres réserves s’expliquait par : ■ \- 253 millions d’euros de remboursement de la dette ■ \+ 113 millions d’euros au titre des variations de change de la ■ \- 194 millions d’euros en résultats non distribués et autres réserves au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt). L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période, présenté dans les États Financiers consolidés, comprend, au- delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-values latentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux 13.2.1 Produits et charges reconnus au cours L’Assemblée Générale du 6 mai 2019 avait décidé la distribution d’un dividende de 1,34 euro par action correspondant à 3 189 millions d’euros au titre de l’exercice 2018. RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE La variation de + 9 354 millions d’euros des réserves de plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente, en particulier sur obligations pour + 9 366 millions d’euros, s’explique principalement par la baisse des taux d’intérêt. La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements financiers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire et autres obligations Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – sociétés mises en équivalence PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (e) (a) Plus ou moins-values latentes sur le total des actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente. (b Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. Au 31 décembre 2020, une part significative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée pour les activités Vie, Épargne, Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements significatifs de participation discrétionnaire et autres obligations. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux bénéfices (limités au résultat des investissements ou non) sont significatifs, la réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes liées aux actifs financiers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres est la suivante au 31 décembre 2020 : Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – sociétés mises PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (e) (a) Plus ou moins-values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des placements financiers disponibles à la vente au cours des exercices 2020 et 2019 se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à l’ouverture Transfert dans le résultat de l’exercice (a) Mouvements sur les actifs investis acquis sur la période et réévaluation de la période Effet des variations de périmètre et autres variations Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à la clôture PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (d) (a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation. (b) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (d) Y compris les plus ou moins values latentes sur les activités destinées à la vente. 352 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le montant total des variations de change est de - 2 895 millions d’euros (dont - 2 837 millions d’euros pour la part du Groupe et - 58 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au Les variations de change en part du Groupe (- 2 837 millions d’euros) sont principalement liées à AXA XL (- 1 372 millions d’euros), à Hong Kong (- 489 millions d’euros), à l’International (- 441 millions d’euros), au Japon (- 281 millions d’euros) et au PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite est de - 198 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cet effet négatif dans les fonds propres est principalement dû à la baisse générale des hypothèses de taux d’actualisation utilisées. Des informations complémentaires sur les engagements de retraite sont présentées dans la Note 26.2. 13.2.2 Produits et charges reconnus au cours RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE L’augmentation de 22 669 millions d’euros des réserves de plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente, en particulier sur les obligations pour 18 756 millions d’euros, s’expliquait principalement par la baisse des taux d’intérêt. Le montant total des variations de change était de + 659 millions d’euros (dont + 457 millions d’euros pour la part du Groupe et + 202 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au Les variations de change en part du Groupe (+ 457 millions d’euros) étaient principalement liées à la Suisse (+ 391 millions d’euros), au Royaume-Uni (+ 248 millions d’euros), aux États- Unis (+ 204 millions d’euros), à Hong Kong (+ 113 millions d’euros) et à l’International (+ 107 millions d’euros), compensées partiellement par la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc. PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite était de - 684 millions d’euros (la part du Groupe était de - 679 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de - 5 millions d’euros) au 31 décembre 2019. Le mouvement négatif dans les capitaux propres au titre des engagements de retraite à prestations définies s’expliquait principalement par la baisse des taux d’actualisation utilisés pour évaluer les engagements dans la zone euro ainsi qu’au Royaume- Uni et en Suisse, partiellement compensé par une hausse du rendement des actifs financiers en couverture des régimes de retraite à prestations définies, principalement au Royaume-Uni et en Suisse. 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Selon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres. La diminution de 164 millions d’euros des intérêts minoritaires à 4 565 millions d’euros est principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec ■ les produits et charges reconnus sur la période incluent le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour + 116 millions d’euros, les mouvements de change pour - 58 millions d’euros ; ■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent les intérêts minoritaires dans les fonds d’investissement consolidés résultant de diminution de capital pour \- 346 millions d’euros dans des fonds existant, les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour La baisse de 6 094 millions d’euros des intérêts minoritaires à 4 730 millions d’euros était principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec ■ les produits et charges reconnus sur la période incluaient les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies - 5 millions d’euros, les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour + 223 millions d’euros, les mouvements de change pour + 202 millions d’euros ; ■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluaient • une diminution des intérêts minoritaires de 5 172 millions d’euros suite à la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc., • au reclassement de la part en capital des obligations remboursables en actions vers la dette financière le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS le remboursement des actions de préférence du Groupe XL les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour les intérêts minoritaires dans les fonds d’investissement consolidés résultant de la consolidation d’un nouveau fond d’investissement et des apports en capital aux fonds existants pour + 191 millions d’euros . Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance Dans la Note suivante, l’activité Santé est reportée dans les lignes de produits Vie, Épargne, Retraite et Dommages. 14.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) 14.1.1 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement par marché (passifs bruts et part des réassureurs) d’investissement (D = A + B + C) Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (E) TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E) (a) Les autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement. d’investissement (D = A + B + C) Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (E) TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Les autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement. 354 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.1.2 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement (passifs bruts et part des réassureurs) Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’investissement Passifs liés à des contrats d’investissement Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté d’investissement (D = A + B + C) Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance relatifs Part des réassureurs dans les passifs liés les passifs liés à des contrats TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS NET DE LA PART DES RÉASSUREURS (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail par activité des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré, comme présenté dans le sous-total (A) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante : Passifs liés à des contrats d’assurance (A) Provisions résultant des tests de recouvrabilité dont évalués selon les hypothèses courantes (d) Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté Sous-total des passifs liés à des contrats d’assurance (C = A + B) Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (E) Sous-total de la part des réassureur s dans les passifs (F = D + E) TOTAL DES PASSIFS LIES A DES CONTRATS DES RÉASSUREURS (G = C - F) : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.8), ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (28 millions d’euros en 2020, 18 millions d’euros en 2019), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2020 et 2019) sont exclus du tableau ci-dessus. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie. (d) Cf. Note 1.14.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. 356 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.3 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré, comme présenté dans le sous-total (B) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante : Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (A) Provisions résultant des tests de recouvrabilité dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (B) Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté Sous-total des passifs liés à des contrats d’investissement (D = A + B + C) Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (G) Sous-total de la part des réassureur s dans les passifs (H = E + F + G) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS A DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NETS DE LA PART DES RÉASSUREURS (I = D - H) : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2020 et 2019), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2020 et 2019) (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (b) Cf. Note 1.14.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES – DOMMAGES 14.4.1 Évolution des valeurs brutes de réassurance Le tableau ci-dessous détaille les provisions pour sinistres en assurance Dommages présenté en Note 14.2 : Provisions pour sinistres au 1er janvier Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvier Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier (a) Charge de sinistre sur exercice en cours Paiements sur sinistres de l’exercice en cours Paiements sur sinistres des exercices antérieurs Provisions pour sinistres au 31 décembre Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre (a) (c) Hors frais de gestion de sinistres. 14.4.2 Évolution de la part des réassureurs Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 6,2 milliards d’euros en 2020 et 5,5 milliards Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la part des réassureurs dans les provisions pour sinistres en assurance Dommages présenté Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1er janvier Part des réassureurs dans la charge de sinistre totale Part des réassureurs dans les paiements sur sinistres Variation du périmètre de consolidation, transfert de portefeuille et changements de méthode comptable Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre 358 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET 14.5.1 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Le tableau ci-dessous détaille la variation des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie, Épargne et Retraite présentée en Note 14.2 (C) : Provisions techniques au 1er janvier (b) Rachats, paiements au terme et autres Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+/-) (c) du contrat ou d’une partie des provisions Provisions techniques au 31 décembre (b) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, provisions pour sinistres à payer, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices. (c) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. En 2020, l’effet lié à la variation du périmètre s’élève à \- 1 319 millions d’euros, principalement en raison de la cession des activités en Europe centrale et orientale (- 1 068 millions d’euros), des activités en Grèce (- 189 millions d’euros) et du portefeuille vie collective restant en Suisse (- 163 millions d’euros) qui ont été classés comme destinés à la vente, partiellement compensé par la consolidation d’AXA Direct Life Insurance Co. Ltd au Japon (+ 73 millions d’euros). En 2019, l’effet lié à la variation de périmètre s’élevait à \- 182 733 millions d’euros, et était principalement expliqué par la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (- 182 152 millions d’euros) et la classification en passifs destinés à la vente des petites fondations de prévoyance collective en Suisse pour \- 2 212 millions d’euros, partiellement compensé par les passifs du portefeuille d’AXA Wealth Management (HK) Limited reclassés de passif destiné à la vente vers les opérations courantes I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5.2 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – part Le tableau ci-dessous détaille la variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie, Épargne et Retraite présentée en Note 14.2 (F) et en Note 14.3 (H) : Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les primes Part des réassureurs dans les rachats, paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments et changement de méthode comptable (c) Part des réassureurs dans les provisions Sont incluses : les provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), les provisions pour primes non acquises, les provisions pour risques en cours, les provisions pour sinistres à payer, les provisions pour frais de gestion de sinistres, les autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices. (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices créditée aux provisions techniques, les chargements sur encours et les autres variations de provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. (c) En 2019, inclut principalement la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. 360 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.6 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT Le tableau ci-dessous ventile les passifs liés à des contrats d’investissement présentés en Note 14.3 D. Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assureur relatifs aux : Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (d) Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux : Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (c) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT NB : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en Note 20.4.1. (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs liés à des contrats avec participation discrétionnaire. (b) Cf. Note 1.14.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. (c) et (d) S’agissant des contrats en unités de compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (current unit value), seule la comptabilisation des actifs liés diff ère : ■ dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel ; ■ dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 - Frais exposés à l’origine – voir en Note 1.7.3 et en Note 7. Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont soumis pour leur comptabilisation à la norme IFRS 4 qui permet dans certaines conditions, l’application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS. Ces contrats entrent cependant dans le champ de la norme IFRS 7 pour les informations à publier dans l’annexe aux comptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs, à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfices de Dans le contexte actuel de la norme IFRS 4, l’IASB a reconnu les difficultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfices discrétionnaire incluse dans les contrats d’assurance et d’investissement. L’IASB a émis une norme sur la mesure de la juste valeur, mais sans aborder le sujet de la participation aux bénéfices discrétionnaire, et il apparaît prématuré d’interpréter cette définition avant que les modalités de mis en œuvre de la future norme IFRS 17 (voir Note 1.2) l’aient En conséquence, AXA n’est pas en mesure de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs pour les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l’évolution des provisions de sinistres de 2010 à 2020, déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées, l’ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d’assurance au sens des normes IFRS. La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement », représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui figure dans l’état de la situation financière du Groupe à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne. Par exemple, le montant de 46 367 millions d’euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2010 représente l’ensemble des provisions de sinistres, tous exercices de survenance 2010 et antérieurs confondus, faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles figuraient dans l’état de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2010. La seconde ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2020 », indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N-1. La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs. L’estimation du coût final varie à Déroulé des provisions de sinistres – Dommages mesure de la fiabilité croissante de l’information relative aux de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée, par différence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2020 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final ». 21,4 % 20,5 % 18,8 % 17,5 % 16,3 % 13,6 % 12,9 % 11,6 % (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent ou insuffisance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente. 362 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Déroulé des provisions de sinistres – AXA XL déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2020 initiale par rapport au coût final (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant aff ecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent ou insuff isance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente. Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer et les autres provisions liées à des contrats d’assurance comme présenté dans la Note 14.2 : Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES Au 31 décembre 2020, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations se présentent comme suit : Provision pour participation aux bénéfices et autres obligations TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES TOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES La participation aux bénéfices différées active et la participation aux bénéfices et autres obligations différées passive comprennent les effets de la comptabilité reflet (voir définition en Note 1.14.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées en Note 13.2.1, mais également aux autres différences temporaires non nécessairement liées aux placements financiers. La Note 13.2.1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont significatifs. Cette Note présente pour ces pays les plus et moins-values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité reflet liés. L’augmentation de la participation aux bénéfices différée passive s’explique principalement par une hausse des plus-values latentes sur les actifs disponibles à la vente en France et en Allemagne. 14.9 CADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – TAUX D’ESCOMPTE Dans les tableaux détaillés en Note 14.9.1 et Note 14.9.2, les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie, Épargne, Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration, à l’exception des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance. De plus, concernant le risque de liquidité, les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats. Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes. Le tableau ci-dessous ventile les estimations de paiements et de r achats liés à des contrats d’assurance et d’investissement hors contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci-dessous, notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modifier la duration des contrats. Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l’état de la situation financière et sont supérieures aux soldes publiés car il s’agit des flux sortants attendus, excluant, entre autres, tout élément d’escompte. Ces flux sont également présentés nets des flux de primes La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci-dessous représente les flux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes, les garanties minimales des contrats en unités de compte, les sinistres Dommages et Santé, nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours. Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité, de rachats et de cadences de règlement pour l’activité Dommages, cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance. Étant donné le fort recours aux estimations, les flux réels payés seront 364 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS dont passifs Vie, Épargne, Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Le tableau ci-dessous et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en Note 1 de ce document. Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre 2020, 84 % des provisions Vie, Épargne et Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées , dont 13 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte, et 71 % conservent le taux fixé lors de la souscription du contrat, sujet au test de suffisance des passifs explicité en Note 1. Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an : ces contrats figurent en réserves escomptées. Les contrats d’épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties plancher en cas de décès, etc.). Pour l’activité Dommages, les provisions sont majoritairement non escomptées (94 % au 31 décembre 2020), à l’exception des contrats d’invalidité et d’accidents du travail, qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles au risque de taux d’intérêt. Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, les taux sont cristallisés à la date de clôture. Les profils de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4. Les taux d’escomptes sont qualifiés de figés lorsque ceux de la première comptabilisation des provisions d’assurance sont maintenus inchangés les années postérieures ; ils sont qualifiés de révisés lorsqu’ils sont mis à jour les exercices postérieurs à la Réserves d’assurance vie - Taux d’escompte figés (b) Réserves d’assurance vie - Taux d’escompte révisés Réserves escomptées - Taux d’escompte figés (b) Réserves escomptées - Taux d’escompte révisés Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20.4), hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Sous condition des résultats des tests de suffisance des passifs. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous permet la réconciliation du tableau précédent avec l’état consolidé de la situation financière (Section 6.1). Passifs liés à des contrats d’assurance (Note 14.2) Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (Note 14.3) Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (Note 14.3) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Conformément à la norme IFRS 7, le Groupe fournit en Note 4 des États Financiers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêt et aux marchés actions du Groupe « EOF » (définie dans la Section 5.3 « Risques de marché » du présent Rapport Annuel). En 2020, la révision du taux d’escompte pour les provisions escomptées Vie, Épargne, Retraite a pour impact une augmentation des réserves de 276 millions d’euros (contre une augmentation des réserves de 274 millions d’euros en 2019) brute de la participation aux bénéfices, impôt et autres effets de la comptabilité reflet, et est enregistrée dans le compte de résultat de la période. Les tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et reflètent sa AXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ certaines sont considérées comme étroitement liées au ■ les autres répondent elles-mêmes à la définition d’un contrat Cette Note décrit les garanties répondant elles-mêmes à la définition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deux catégories principales : des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties. Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées « GMDB » et « GMIB » respectivement. Les « GMDB » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unités de compte, qui dépend de la performance des actifs adossés. Les « GMIB » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat, qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise. Au 31 décembre 2020, l’exposition du Groupe AXA à ce type de passifs est résiduelle suite à la perte de contrôle d’Equitable Pour le Groupe, le risque attaché à ces garanties est lié à la portion non couverte desdites garanties et au comportement de l’assuré s’il devenait significativement différent du comportement attendu. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, notamment sur les taux de rendement, la volatilité, le comportement des assurés, et, pour les « GMIB », les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité diff ère des estimations de la Direction. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également son exposition au risque via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de gestion active du risque financier, incluant des instruments dérivés. Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerne ces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu’estimé, ou que les rendements financiers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarification. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité, au comportement des assurés incluant les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité diff ère des hypothèses du management. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via une gestion actif- passif incluant des dérivés de taux pour se protéger contre un 366 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 15.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES ■ le refinancement interbancaire (2 110 millions d’euros au 31 décembre 2019) sont évalués sur la base des prix disponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste • 109 millions d’euros au 31 décembre 2020 (369 millions d’euros au 31 décembre 2019) à la juste valeur majoritairement évalués grâce à des données de marché non observables et donc classés en juste valeur de niveau 3 ; ■ refinancement auprès des banques centrales : 1 887 millions d’euros au 31 décembre 2020 (774 millions d’euros au 31 décembre 2019) : les valeurs sont basées sur des données de marché observables. À ce titre, les justes valeurs de ces passifs ont été considérées comme des instruments de niveau 2. L’augmentation est liée à la troisième itération des opérations ciblées de refinancement à long terme cibles fournies par la Banque centrale européenne (TLTRO III). Passifs bancaires émis à la juste valeur - Clients particuliers Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer la juste valeur par résultat de certaines dettes liées aux passifs bancaires. Au 31 décembre 2020, la juste valeur au bilan et le montant contractuel dû à l’échéance de ces dettes liées aux passifs bancaires sont respectivement de 690 millions d’euros et 644 millions d’euros (772 millions d’euros et 715 millions d’euros au 31 décembre 2018) y compris les Euros Medium Term Notes. Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. La méthode de valorisation des passifs liés aux activités bancaires hors dérivés (détaillés en Note 20.5) est la suivante : ■ les passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers (690 millions d’euros au 31 décembre 2020) : les montants sont évalués sur la base des prix disponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste valeur de niveau 1 ; ■ les clients particuliers (4 119 millions d’euros au 31 décembre 2020) et les clients entreprises (6 555 millions d’euros au 31 décembre 2020) ne sont pas négociés sur des marchés actifs et il n’existe pas de cotation. Cependant, étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir Note 15.2), leur valeur inscrite au bilan est considérée comme une approximation raisonnable de leur juste valeur. Ainsi, les montants de juste valeur publiés pour ces instruments sont classés en juste valeur de niveau 3 ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des passifs liés aux activités bancaires. Ces maturités sont principalement de « 12 mois ou moins ». En conséquence, la différence entre des maturités déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur la base des montants du bilan n’est pas matérielle. Passifs bancaires émis à la juste dérivés relatifs aux passifs liés aux 368 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 16 Provisions pour risques et charges 16.1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants : Sous-total des provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en Autres provisions pour risques et charges TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Les provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions sont commentées dans la Note 26 Au 31 décembre 2020, la ligne « Autres provisions pour risques et charges » s’élève à 794 millions d’euros principalement en Suisse (176 millions d’euros), en France (151 millions d’euros), chez AXA SA (113 millions d’euros) et en Allemagne (102 millions 16.2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS) L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit : Coût financier lié à la désactualisation Variations de périmètre de consolidation et autres variations (b) Reprises de l’exercice relatives à des consommations Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions et « Impôts différés actifs ». (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Au 1er janvier 2019, les provisions pour risques fiscaux s’élevant à 862 millions d’euros ont été reclassées de « Autres provisions pour risques et charges » vers « Impôts courant » I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17.1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION Obligations subordonnées en Euro, 5,25 % échéance 2040 Obligations subordonnées en Euro, 5,125 % échéance 2043 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 % échéance 2030 Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 % échéance 2020 Dettes subordonnées en GBP, 5,625 % échéance 2054 Obligations subordonnées en Euro, 3,375 % échéance 2047 Obligations subordonnées perpétuelles, 850 MUS$, 4,5 % Obligations subordonnées en USD, 5,125 % échéance 2047 Obligations subordonnées en Euro, 3,25 % échéance 2049 Obligations subordonnées en USD, 4,45 % échéance mars 2015 Obligations subordonnées en USD, 5,5 % échéance mars 2045 Obligations subordonnées en EUR, 3,25 % échéance juin 2047 Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81 bps Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros Dette des obligations obligatoirement échangeable d’Equitable Holdings, Inc. Euro Medium Term Note, échéance 2028 Obligations Senior en USD, 5,25 % échéance décembre 2043 Paiement différé relatif à l’acquisition de Tianping, échéance 2020 (CNY) Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros Dettes de financement représentées par des titres (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’étant pas qualifiés comme couverture au sens d’IAS 39. (b) Hors intérêts courus non échus sur dérivés. Les dérivés de couverture de la dette financière (inclus dans le tableau ci- dessus) sont commentés en Note 20. Pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt, s e référer à la Section 5.3 « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » en page 249 . 370 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de la dette financière et de la dette subordonnée à durée indéterminée avec le tableau des flux de trésorerie, excluant les instruments dérivés : (a) Principalement expliqué par le remboursement des obligations subordonnées à échéance 2040 pour 1 300 millions d’euros, le remboursement à son échéance d’une dette subordonnée en l ivre s terling pour 358 millions d’euros et par le remboursement de la dette de financement liée à l’acquisition de Tianping pour 144 millions d’euros. (a) Dette liée à l’acquisition de Tianping s’élevant à 145 millions d’euros. (b) Principalement liés aux actions de préférence d’AXA XL pour 1 086 millions d’euros, à la dette sénior d’AXA XL pour 330 millions d’euros, à la dette subordonnée illimitée d’AXA SA pour 253 millions d’euros et à la dette sénior du Royaume-Uni pour 172 millions d’euros. (c) Principalement liées à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. pour 3 659 millions d’euros, partiellement compensée par le reclassement des obligations obligatoirement échangeables depuis les intérêts minoritaires pour 614 millions d’euros. 17.2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a) Dettes de financement représentées par des titres au coût amorti Dettes de financement représentées par des titres (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Le Groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en juste valeur par résultat (option de juste valeur ou instruments détenus à des fins de transaction). d’intérêt et les spreads qui sont susceptibles de fluctuer dans le temps, ce sont des valeurs instantanées. D’autre part, il existe des méthodes de calcul multiples pour estimer ces montants. Les informations sur les justes valeurs de cette Note sont présentées en compléments des informations sur les valeurs au bilan inscrites dans l’état de la situation financière et doivent être utilisées avec précaution. D’une part, ces estimations se basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte des taux de marchés par devise, du spread moyen d’AXA par maturité et par devise, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes senior, et I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (iii) des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. Au 31 décembre 2020, la juste valeur des dettes de financement, hors intérêts courus non échus, s’élève à 13 063 millions d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants. La juste valeur est inférieure de 2 092 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019, principalement en raison des remboursements de dettes subordonnées au niveau d’AXA SA pour 1 775 millions d’euros et du paiement de la dette liée à l’acquisition de Tianping pour 146 millions d’euros. Le Groupe applique la hiérarchie IFRS 13 au titre de la juste valeur tel que décrit en Note 1.5. Les données de juste valeur sont principalement basées sur des données de marché observables et sont, par conséquent, considérées en niveau 2. 17.3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente les maturités basées sur les flux de trésorerie contractuels des dettes de financement (incluant l’impact des dérivés détaillé dans la Note 20.1). Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Dettes de financement par maturité contractuelle au 31 décembre De 1 an à 5 ans Note 18 Dettes (hors dettes de financement) 18.1 VENTILATION DES « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT) Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap agreement Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs hors Total return Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Comptes courants vis-à-vis d’autres compagnies d’assurances Autres dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (c) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (c) Exclut les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés des activités bancaires (voir Note 15). 372 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le poste Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés est la contrepartie des actifs reconnus sur les différentes lignes du bilan consolidé pour la part non détenue par le Groupe dans des fonds d’investissement consolidés. Les mouvements enregistrés sur ce poste dépendent à la fois de l’évolution des taux de détention du Groupe et de la variation de la juste valeur de ces fonds. Le montant des intérêts minoritaires des fonds, comptabilisés dans ce poste, s’élève à 9 221 millions d’euros au 31 décembre 2020, en hausse de 625 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse est principalement liée aux Les dettes relatives aux investissements dans le cadre de l’accord de swap sur le rendement total, s’élèvent à 8 435 millions d’euros au 31 décembre 2020, en hausse de 4 819 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette dernière est essentiellement liée aux activités à Hong Kong. 18.2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSION Les dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement), par ligne d’émission, se décomposent de la manière suivante : AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES Collateralized Debt – JPY Libor 3M + 4bps intérêt annuel – échéance 27 mars 2021 Autres dettes (hors dettes de financement) par ligne d’émission AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE Au 31 décembre 2020, les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) 18.3 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) s’élève à 4 433 millions d’euros au 31 décembre 2020. Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci-dessus. Ces justes valeurs sont essentiellement basées sur des données de marché observables (voir la Note 1.5 pour une définition de « données observables ») et sont par conséquent considérées comme des instruments de niveau 2. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18.4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE Au 31 décembre 2020, les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée, comme présentées dans la Note 18.1, s’élèvent à 10 893 millions d’euros, une augmentation de 184 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019 principalement liée aux dettes – assurés, courtiers et agents généraux en France et en Allemagne, et aux dépôts et garanties relatifs aux opérations d’assurance – crédit chez AXA XL. Au 31 décembre 2020, les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 13 156 millions d’euros, en hausse de 1 565 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019, cette hausse liée principalement à la France pour les comptes courants à payer à d’autres entreprises, et à l’Allemagne pour les dépôts Les dettes nées d’opérations d’assurance directe, de réassurance acceptée et de réassurance cédée sont comptabilisées au coût 18.5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note 20.1). Ces maturités sont principalement de « 12 mois ou moins », en conséquence la différence entre des maturités déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur la base des montants au bilan n’est pas matérielle. Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs hors Total return swap agreement – valeur au bilan Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs hors Total return swap agreement – valeur au bilan Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et Valeur au bilan des instruments de dettes 374 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19.1.1 Ventilation de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différés La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit : Total impôt sur les bénéfices des activités poursuivies Total impôt sur les bénéfices des activités abandonnées 19.1.2 Analyse de la charge d’impôt applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants : s de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition Résultat net avant impôt (hors contribution des sociétés mises en équivalence) Eff ets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt Eff ets des variations de taux d’impôts Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au Incidence des diff érentiels de taux et de bases Utilisation des déficits fiscaux non activés aux clôtures précédentes Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures précédentes Déficits fiscaux générés au cours de l’exercice et non activés Annulation de l’IDA lié aux pertes fiscales sur exercices antérieurs Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs Variation des impôts différés actifs sur différences temporaires (autres que pertes fiscales) Incidence des corrections, pertes de valeur et autres éléments I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le taux d’impôt effectif s’élève à 34,45 % en 2020 contre 27,70 % en 2019. La variation concerne principalement : ■ l’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt (+ 663 millions d’euros) qui représente la différence entre l’impôt combiné attendu (l’impôt calculé au niveau de chaque entité au taux standard applicable) et l’impôt calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 32,02 %. Ce taux se décompose de la façon suivante : un taux d’impôt normal de 31,00 % ainsi qu’une contribution sociale sur les bénéfices de 1,02 %. Le taux d’impôt combiné est de 35,96 % en 2020 et 24,91 % en 2019. L’augmentation du taux combiné est principalement dû à une répartition géographique des résultats défavorable chez AXA XL ; ■ l’incidence des différences permanentes (- 438 millions d’euros) correspond principalement, dans certains pays, au caractère non taxable des dividendes et des plus-values constatées sur actions, en partie compensés par le caractère non déductible des dépréciations financières et des moins-values constatées sur les actions. En 2019, l’impact provenait principalement des pertes comptabilisées suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis, et de l’impact négatif de la reclassification d’AXA Banque Belgique en actif destiné à la vente. Ces impacts ne sont pas Dans le tableau ci-dessous, les impôts diff érés nets présentés correspondent à la différence entre les positions différées actives (IDA) et passives (IDP) dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe. Cependant, la décomposition des IDA/IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts diff érés avant la compensation effectuée pour les besoins de présentation de l’état de la situation financière requis par la norme IAS 12. Les impôts différés nets se décomposent comme suit : Valeur de portefeuille des sociétés Vie Pensions et autres engagements de retraite dont impôts différés enregistrés par le compte dont impôts différés enregistrés par les réserves liées aux variations de la juste valeur des placements financiers disponibles à la vente et des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque dont impôts différés enregistrés par les réserves (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Au 31 décembre 2020, les impôts diff érés actifs de 17 345 millions d’euros concernent principalement l es entités du groupe fiscal français (7 029 millions d’euros), les entités situées en Allemagne (4 218 millions d’euros), en Suisse (1 577 millions d’euros), en Belgique (1 183 millions d’eu ros), en Italie (753 millions d’euros), au Japon (593 millions d’euros) et en Espagne (314 millions TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE 376 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La réconciliation des impôts différés nets avec le bilan figure ci-dessous : Impôts différés – Positions fiscales incertaines Impôts différés hors positions fiscales incertaines (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. en 2020 est principalement lié à l’augmentation des plus-values latentes sur les actifs obligataires. Variation par le compte de résultat Variation par les capitaux propres (b) Variations de périmètre et autres variations (c) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur, la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies. (c) En 2019, la variation est principalement due à la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc. aux États Unis. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impôts différés actifs (IDA) sur déficits fiscaux comptabilisés, par maturité et date d’expiration Les tableaux ci-dessous présentent dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la fin de l’année ainsi que les déficits fiscaux correspondants ; dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA), c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser. Au 31 décembre 2020, les 17 345 millions d’euros d’Impôts Différés Actifs (IDA) incluent 530 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux dont 163 millions d’euros pour le groupe fiscal français. dont 410 millions d’euros pour le groupe fiscal français. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Impôts différés actifs (IDA) non comptabilisés Le montant d’impôts différés actifs (IDA) non comptabilisés à la fin de l’exercice car considérés comme non recouvrables représente 580 millions d’euros (635 millions d’euros en 2019) et se décompose comme suit : ■ 136 millions d’euros d’autres impôts différés actifs non comptabilisés sur autres différences temporaires (130 millions ■ 444 millions d’euros d’impôts différés actifs non comptabilisés relatifs à 2 067 millions d’euros de déficits fiscaux (505 millions d’euros d’IDA relatifs à 2 392 millions d’euros de déficits reportables en 2019). La majorité de ces pertes ont été réalisées dans des pays où les pertes fiscales peuvent être reportées 378 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Variation par le compte de résultat Variation par les capitaux propres (b) Variations de périmètre et autres variations Position nette d’impôts exigibles y compris positions fiscales incertaines Impôts exigibles - Positions fiscales incertaines Position nette d’impôts exigibles hors positions fiscales incertaines Créances et dettes des groupes fiscaux Positions nettes d’impôts exigibles y compris créances et dettes des groupes fiscaux (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. La variation de la position nette d’impôts exigibles (hors positions fiscales incertaines) s’analyse comme suit : (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement l’impact fiscal relatif aux prêts subordonnés. Le tableau ci-dessus inclut les positions nettes d’impôts exigibles envers l’administration fiscale mais également des créances et dettes d’impôts envers certaines entités non consolidées mais intégrées fiscalement. Ces créances et dettes sont classées en « Autres créances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de Les positions fiscales incertaines s’analysent comme suit : Positions fiscales incertaines - Impôts exigibles Positions fiscales incertaines - Impôts exigibles POSITIONS FISCALES INCERTAINES – TOTAL IMPÔTS Au 31 décembre 2020, les positions fiscales incertaines concernent principalement l’Allemagne pour 105 millions d’euros, AXA XL pour 93 millions d’euros et le groupe fiscal Les positions fiscales incertaines sont appréciées séparément au niveau de chaque entité. L’évaluation de l’incertitude de ces positions qui pourraient être remises en cause par les autorités fiscales correspond au montant du redressement le I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cette Note couvre tous les types de dérivés, y compris les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio (voir Note 1.8.2), par ailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec la hiérarchie IFRS décrite en Note 1.5, mais exclut les produits dérivés répondant à la définition d’instruments de capitaux INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. (a) Par convention, les montants notionnels sont affichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles. (b) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Les principales raisons de l’évolution des produits dérivés (notamment les dérivés de taux d’intérêt, les dérivés actions, les dérivés de change et les dérivés de crédit) sont détaillées en Note 20.2. INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR TYPE DE COUVERTURE Les instruments dérivés de couverture se présentent comme suit : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. 380 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Valeur notionnelle affectée par la réforme IBOR : comme indiqué dans la Note 1.2, les amendements de la norme IAS 39 assurent qu’une évaluation prospective et des besoins hautement probables sont maintenus dans le contexte de la transition vers les nouveaux taux de référence. Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 351,9 milliards d’euros (contre 453,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Leur juste valeur (contre - 642 millions d’euros au 31 décembre 2019), et comprend la juste valeur des dérivés sur actifs financiers (1 356 millions d’euros contre - 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2019, voir Note 20.3) et la juste valeur des dérivés sur passifs financiers 31 décembre 2019, voir Note 20.4). Le Groupe utilise principalement des produits dérivés pour couvrir son exposition aux risques émanant de l’actif comme du passif dans le cadre de sa stratégie de gestion Actif-Passif dans les sociétés d’assurances, les holdings et les banques. Ces stratégies de couverture dont le montant notionnel s’élève à 338,9 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (contre 430,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019), permettent notamment de : ■ gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti ; ■ réduire l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et engagements libellés en devises étrangères ; ■ gérer la liquidité des actifs dans le cas de non-congruence avec le passif, et en accord avec les normes réglementaires applicables localement aux activités d’assurance et bancaires ; ■ limiter le risque actions ; ■ limiter le risque de crédit relatif à certains investissements en Le Groupe a également recours à des produits dérivés afin d’accroître son exposition à certaines classes d’actifs via des positions synthétiques comme, par exemple, la détention de trésorerie et de contrats à terme sur actions à la place d’actions physiques. Un autre exemple est la position synthétique formée par la détention combinée d’obligations d’État et de Credit Default Swap (CDS) qui constitue une alternative à la détention directe d’une obligation du secteur privé. Ces stratégies n’ajoutent aucun risque supplémentaire par rapport à d’autres investissements financiers. Le montant notionnel, qui est employé pour exprimer le volume de produits dérivés échangés et comme base de comparaison avec d’autres instruments financiers, surestime très probablement le degré d’activité et ne peut ainsi servir de mesure directe du risque. Il est en effet largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions et ne reflète pas les flux réellement échangés entre les parties ni l’exposition du Groupe aux produits dérivés. Par exemple, le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation de produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur la totalité du montant notionnel. Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié aux instruments dérivés via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant un système de sélection et de scoring interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatéralisation sur la majorité des expositions du Groupe. Le montant total net des collatéraux donnés ou reçus communiqué pour tous les instruments dérivés, y compris ceux liés aux dérivés détenus au sein des fonds Satellite Investment Portfolios (voir la Note 1.8.2) s’élève à 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2020 (2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Ce total net inclut les montants reconnus dans l’état consolidé de la situation financière ainsi que les engagements reçus ou donnés publiés AXA augmente ou diminue ses positions sur dérivés conformément au cadre de gouvernance du Groupe pour les produits dérivés. En particulier, les activités de couverture sont l’un des instruments les plus importants pour réduire le risque des options et garanties qui sont incorporés dans la plupart des produits Vie, Épargne, Retraite et dans certains produits d’assurance Dommages ; ils conduisent également à une réduction des exigences de capital pour les activités commerciales en vertu de Solvabilité II. Les différentes politiques appliquées par AXA relatives à l’utilisation de produits dérivés et instruments de couverture, comprennent notamment une surveillance étroite de sa stratégie de couverture, et les risques associés dans le cadre d’un plan de gestion des risques systémiques (« SRMP »), approuvé par le Comité de Direction I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS le Conseil d’Administration, dans le cadre des mesures politiques aux assureurs revêtant une importance systémique globale Pour plus de précisions concernant la Gestion Actif-Passif, se reporter à la page 233 de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En 2020, l’utilisation d’instruments dérivés au sein du Groupe a diminué de 101 milliards d’euros en montant notionnel, principalement pour les raisons suivantes (des précisions sont ■ le montant notionnel des dérivés de taux d’intérêt a diminué de 54,2 milliards d’euros essentiellement au sein de la Société ; ■ le montant notionnel des dérivés sur actions a diminué de 7,4 milliards d’euros principalement au sein de la Société ; ■ le montant notionnel des dérivés de change a diminué de 38,2 milliards d’euros essentiellement dû à l’évolution des expositions et de la maturité de certaines positions en Suisse et au sein de la Société ; ■ le montant notionnel des dérivés de crédit a diminué de 2,4 milliards d’euros principalement au Japon ; ■ le montant notionnel des autres dérivés a augmenté de 0,7 milliard d’euros, principalement en Allemagne. Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque, à l’exception notamment de certains dérivés de crédit. Ils incluent également des dérivés de macro-couverture tels que définis par l’IASB dans la norme Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur, de flux de trésorerie ou d’investissements nets à l’étranger) par l’ensemble du Groupe s’élève à 97,1 milliards d’euros contre 79,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019. La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 20.2.1 Produits dérivés de taux d’intérêt La principale exposition du Groupe sur les taux d’intérêt concerne les contrats possédant des garanties plancher, et plus particulièrement sur le risque que les revenus financiers des actifs investis en représentation de ces contrats ne suffisent pas à financer les garanties plancher et la participation discrétionnaire aux assurés. Afin de se couvrir contre des conditions de marchés défavorables, le Groupe a recours à des stratégies de couverture fondées sur des produits dérivés pour réduire le risque relatif à la garantie attachée à ces passifs tout au long de la durée de vie Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans la couverture de taux d’intérêt s’élève à 189,7 milliards d’euros (contre 243,9 milliards d’euros en 2019). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établissait à d’euros au 31 décembre 2019). Le Groupe a principalement recours à des swaps de taux (67 % du montant notionnel total des dérivés de taux), des options de taux (17 %) et des Ces instruments sont principalement employés afin de : ■ gérer l’écart de duration et/ou couvrir le risque de convexité entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général faisant partie de la stratégie Gestion Actif-Passif principalement en France pour un montant notionnel de 71,7 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (contre 64,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019), au Japon pour 16,4 milliards d’euros (contre 17,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019) et en Allemagne pour 15,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (contre 15,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019) ; ■ minimiser le coût de la dette du Groupe ainsi que la volatilité des charges financières. Ces produits dérivés sont principalement utilisés par la Société pour un montant notionnel de 13,4 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (contre 37,7 milliards d’euros au 31 décembre 2019), cette variation s’explique principalement par les efforts mis en œuvre pour simplifier et réduire le volume des produits ■ couvrir le risque de taux et le risque de volatilité des taux dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif et de la couverture des garanties plancher (« Variable Annuities ») pour un total de 35,2 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (contre 41,2 milliards d’euros au 31 décembre 2019), principalement Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés actions s’élève à 12,0 milliards d’euros (contre 19,4 milliards d’euros au 31 décembre 2019) et leur juste valeur nette s’établit à 101 millions d’euros (contre 214 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le Groupe a principalement recours à des options sur actions (49 % du montant notionnel des produits dérivés actions), des futures et forwards sur actions (28 %) et des Ces instruments sont principalement employés afin de : ■ couvrir l’exposition au risque sur les actions et soutenir la solvabilité au niveau de la Société (montant notionnel de 0,8 milliard d’euros en 2020, contre 6,1 milliards d’euros ■ couvrir le risque sur les actions dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif liée aux garanties plancher « Variable Annuities » pour un total de 0,3 milliard d’euros au 31 décembre 2020 (contre 0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2019) ; ■ couvrir le risque sur les actions du fonds général, visant à protéger l’investissement des assurés et leurs garanties dans le temps, principalement en Suisse pour un montant de notionnel de 3,4 milliards d’euros en 2020 contre 4,2 milliards d’euros en 2019 et en France pour un montant de notionnel de 1,6 milliard d’euros en 2020 contre 1,1 milliard d’euros en 2019. 382 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Le Groupe utilise différents produits dérivés de devises pour réduire son exposition au risque de change. Les produits dérivés de devises sont des accords d’échange d’une devise d’un pays contre une devise d’un autre pays à un prix et une date convenue. Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés de devises s’élève à 119,8 milliards d’euros (contre 158,1 milliards d’euros au 31 décembre 2019). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 1 169 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre - 1 822 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le Groupe a principalement recours à des futures et forwards liés à des opérations de change (67 % du montant notionnel total des produits dérivés de change), des swaps de devises (24 %), et des options de change (9 %). Le Groupe utilise les produits dérivés de devises avec comme principal objectif de limiter la volatilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change, afin de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises étrangères dans les filiales et donc de réduire la volatilité des fonds propres consolidés du Groupe. Les produits dérivés de devises sont aussi utilisés pour protéger d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité. Le montant notionnel des produits dérivés de devises employés par la Société pour couvrir son exposition aux risques de change a diminué, passant de 34,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019 à 16,3 milliards d’euros au 31 décembre 2020\. Ceci s’expliquant par les efforts poursuivis pour simplifier et réduire le volume des dérivés. Le Groupe utilise également les produits dérivés de devises pour couvrir l’écart de change entre actifs et passifs. Si la plupart des engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés à des actifs de même devise, certaines entités peuvent investir dans des actifs libellés en devises étrangères afin de diversifier leurs investissements. C’est le cas notamment en Suisse où de tels contrats sont utilisés pour un montant notionnel total de 19,1 milliards d’euros au 31 décembre 2020 contre 29,4 milliards au 31 décembre 2019 pour couvrir le risque de change issu des investissements en actions et en obligations libellées en devises autre que le franc suisse (essentiellement en euro et en dollar américain), au Japon où des contrats à terme (futures et forwards) en devises étrangères sont utilisés pour un montant notionnel total de 18,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020 contre 17,2 milliards d’euros au 31 décembre 2019 afin de couvrir le risque de change issu des investissements en obligations à maturité fixe libellés en devises autres que le yen japonais. 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Une description des risques de change liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe et de la Société est présentée dans la Section 5.3. « Risque de marchés sur les facteurs de risque avec le montant des expositions au risque de taux de change et les couvertures correspondantes ». Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en 20.2.4 Produits dérivés de crédit (CDS) Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit, principalement aux Credit Default Swaps (CDS). Ces instruments sont utilisés comme une alternative aux obligations du secteur privé, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille Au 31 décembre 2020, le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 15,8 milliards d’euros contre 18,1 milliards d’euros en 2019 (en intégrant les instruments détenus au sein des fonds d’investissement du Satellite Investment Portfolio (1,4 milliard d’euros), voir Note 1.8.2). Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour : ■ couvrir le risque de crédit ou le risque d’un certain niveau de pertes par l’achat d’un CDS sur un émetteur, un portefeuille ou une tranche senior de portefeuille (montant notionnel de 2,7 milliards d’euros en 2020 contre 3,9 milliards d’euros ■ améliorer le rendement des portefeuilles d’obligations d’État en détenant des obligations d’État, et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations du secteur privé de grande qualité au lieu d’acheter directement des obligations du secteur privé. Ce type de stratégie de Gestion Actif-Passif est mis en place pour compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant un risque de crédit synthétique (montant notionnel de 12,9 milliards d’euros en 2020 contre 14,2 milliards d’euros I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière au sein des actifs (et passifs en Note 20.4) qu’ils couvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés. Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors effet (b) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (c) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés. 384 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors effet (c) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (e) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation financière au sein des passifs (et actifs en Note 20.3) qu’ils couvrent. Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés : Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Les dettes de financement sont présentées dans l’état de la situation financière nettes de l’effet des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable. Au 31 décembre 2020, les dérivés de macro-couverture présentée dans la Note 15 sont utilisés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afin d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires. L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté respectivement en Note 9.4.2 et 386 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs à des contrats Instruments dérivés relatifs à des dettes de financement et autres passifs financiers dérivés (C = A - B) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. Les principes appliqués par le Groupe pour classer les instruments financiers selon les catégories de la hiérarchie de juste valeur IFRS 13 et la hiérarchie de juste valeur applicable pour ces instruments sont décrits en Note 1.5. Les mêmes Pour les instruments dérivés, le Groupe compense le risque de crédit lié aux contreparties en établissant des contrats de collatéral pour la majorité des contrats de dérivés. Au 31 décembre 2020, l’ajustement de juste valeur des dérivés lié au risque de non-exécution est non significatif. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Se référer aux pages 304 à 308 de la Note 3 « Compte de résultat consolidé sectoriel » pour plus d’informations sur l’identification des dont primes émises en affaires directes dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont produits des autres activités (incluant le produit net bancaire) Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité. 388 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.1.2 Chiffre d’affaires relatif aux contrats Le chiffre d’affaires relatif aux contrats non-assurance s’élève à 2 464 millions d’euros et comprend le chiffre d’affaires des autres activités (2 090 millions d’euros), les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (233 millions d’euros) et les commissions des activités bancaires (141 millions d’euros). Ce chiffre d’affaires relatif aux contrats non-assurance correspond à la rémunération des services ci-dessous : I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Net d’intra groupe et net de l’élimination des titres de participation réalisée en consolidation. (b) Inclut les actifs destinés à la vente. 21.3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 21.3.1 Vie, Épargne, Retraite (y compris Santé) (a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée. (b) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque 390 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Le chiffre d’affaires et les passifs liés à des contrats d’assurance pour les branches des risques de Spécialité et Autres ont été retraités pour refléter la dernière répartition I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net Les produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements financiers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présentent comme suit : Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction à la juste valeur par résultat Fonds d’investissement non consolidés détenus à des Autres placements détenus via des fonds à la juste valeur par résultat Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fins de transaction dont le risque financier est supporté par l’assuré PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. 392 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction à la juste valeur par résultat Autres placements détenus via des fonds à la juste valeur par résultat Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fins de transaction dont le risque financier est supporté par l’assuré PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotes des obligations. L’intégralité des frais de gestion des placements Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti comprennent les reprises des provisions pour dépréciation des placements suite à la cession des actifs associés. Les plus et moins-values réalisées et la variation de la juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par ■ des variations des placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré ; qui sont compensées par une variation du passif lié à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus ■ des variations de la juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des Satellite Investment Portfolios tels que définis dans la Note 1.8.2 ; ■ des variations de la juste valeur des actifs sous-jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS 39) ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-dire actifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d’une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39). L’agrégat « variation des provisions sur placements » des actifs disponibles à la vente comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation uniquement suite à revalorisation. Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions figurent dans l’agrégat « Plus ou moins- values nettes réalisées sur placements ». Note 23 Résultat net des cessions en réassurance Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante : Prestations et frais cédés (y compris Prestations et frais cédés (y compris 394 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 24 Charges liées aux dettes de financement Au 31 décembre 2020, les charges liées aux dettes de financement incluant les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dette de financement s’élèvent à 878 millions d’euros (720 millions d’euros au 31 décembre 2019), et sont principalement comptabilisées dans la Société pour 746 millions d’euros (445 millions d’euros au 31 décembre 2019). Note 25 Analyse des charges par nature Frais d’acquisition des contrats bruts (a) Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (b) (a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés. (b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. (a) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités dans la région du Golfe et en Grèce, ainsi que la perte liée au processus de cession d’AXA Life Europe en 2019 et sa reprise en 2020 suite à la cessation de son accord de vente (voir Note 5.3). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les charges ont diminué de 2 256 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. À taux de change constant, les charges ont diminué de 1 984 millions d’euros. Cette variation porte ■ les États-Unis (- 1 170 millions d’euros) en raison de leur contribution aux charges du Groupe pour trois mois d’activité suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. au ■ AXA XL (- 834 millions d’euros) principalement dû à un plus faible amortissement des valeurs de portefeuille Non-vie (VBI) mais également de la synergie résultant de projets ainsi que de plus faibles dépenses externes ; et 26.1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL ■ l’International (- 518 millions d’euros) principalement due à la non-récurrence de la perte liée à la cession attendue d’AXA Banque Belgique (- 541 millions d’euros). Ces effets sont partiellement compensés par : ■ l’Asie (+ 436 millions d’euros) provenant principalement de l’intégration d’AXA Tianping au 31 décembre 2019 ■ la France (+ 266 millions d’euros) principalement en raison d’un changement dans le taux de commission et du reclassement de la participation aux bénéfices du technique ■ l’Europe (+ 94 millions d’euros) notamment en raison de coûts de restructuration en Allemagne, et au Royaume-Uni et en l’Irlande suite à la vente d’Architas. Coûts des engagements de retraite et autres prestations Autres charges de personnel et participation des salariés (a) (a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France. 26.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS Les cotisations versées en 2020 ont été enregistrées en charge au compte de résultat, pour un montant de 216 millions d’euros. En 2019, les cotisations versées par AXA s’élevaient à 236 millions Les principaux régimes d’avantages au personnel à prestations définies du Groupe AXA sont au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suisse, en France et en Belgique. Les régimes à prestations définies au sein d’AXA sont pour la plupart des régimes de retraite fondés sur un salaire de fin de carrière ou sur une formule de solde de trésorerie, qui fournissent aux membres du personnel des prestations sous la forme d’une somme forfaitaire garantie payable à l’âge de la retraite ou d’une rente viagère. Le niveau des prestations est généralement fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et du salaire de fin de carrière. En Suisse, le régime de retraite étant un régime ayant des caractéristiques similaires à un régime à cotisations définies avec des garanties de rendements financiers et des garanties sur les risques liés à la mortalité et à l’invalidité, il est considéré comme un régime à prestations définies selon IAS 19. Au Royaume-Uni et en Allemagne, les prestations sont généralement revalorisées en fonction de l’indice des prix ou de l’inflation. Dans les autres pays, les prestations ne sont pas nécessairement revues au même rythme que les hausses La plupart des plans de retraite à prestations définies sont financés par des fonds de pension ou couverts par des polices d’assurance ou des fonds communs de p lacement. Les pensions au Royaume-Uni et en Suisse sont gérées par des fonds de pension (ou caisse de retraite) qui sont régis selon les pratiques et réglementations locales. Dans ces pays, le Conseil d’Administration des fonds de pension, généralement composé de représentants de l’entité et d’employés bénéficiaires est, conformément à la réglementation, responsable de la gouvernance du régime, y compris des décisions sur l’investissement et les contributions afin de répondre aux exigences de financement minimum ou aux objectifs du régime. 396 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En France et en Belgique, les prestations sont gérées par des sociétés d’assurance ou des fonds communs de placement. Au Royaume-Uni, le principal régime de pension a été fermé aux nouveaux membres le 31 août 2013 et les membres du personnel bénéficiant du régime ont la possibilité de participer à des régimes à cotisations définies. AXA XL offre différents régimes de retraite à prestations définies à ses salariés, principalement au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Allemagne. Certains dirigeants et Directeurs d’AXA XL bénéficient de primes et rémunérations différées . 26.2.3 Hypothèses actuarielles importantes utilisées pour déterminer la valeur Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements. Les moyennes pondérées des hypothèses financières utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principaux pays et zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes : Valeur actualisée des engagements futurs – Valeur actualisée des engagements futurs – Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie en référence à la notation AA, et en fonction de la duration et des caractéristiques du régime. Les hypothèses démographiques clés utilisées par AXA sont les tables de mortalité retenues dans l’évaluation des engagements du Groupe au titre de ses régimes à prestations définies. Ces hypothèses sont souvent établies sur la base de Conseils actuariels conformément aux statistiques publiées et à l’expérience de chaque pays en termes de mortalité. Les hypothèses de mortalité amèneraient à des espérances de vie résiduelles moyennes à l’âge de la retraite (compris entre 60 et 65 ans en moyenne) de l’ordre de : ■ 22,93 ans pour les hommes et 25,55 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin décembre 2020 ; ■ 23,77 ans pour les hommes et 26,37 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin décembre 2030 (soit 10 ans après I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations présentées dans l’état de la situation financière Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielle, des actifs de couverture des régimes de retraite et autres régimes, ainsi que la position nette au bilan. Dette actuarielle en début de période Modifications de régime (y.c. les effets de réduction) Pertes et gains actuariels liés aux ajustements d’expérience Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques (b) Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières (c) Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) Effet des variations de taux de change Dette actuarielle en fin de période (A) Évolution des actifs de couverture (P lan Assets) Juste valeur des actifs en début de période Rendement réel des actifs de couverture, excluant le rendement implicite des actifs Transferts nets entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) Montants payés au titre de liquidations et réductions Effet des variations de taux de change Juste valeur des actifs en fin de période (B) Évolution des actifs séparés (Separate Assets) Juste valeur des actifs en début de période Rendement réel des actifs séparés, excluant le rendement implicite des Separate Assets Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) Juste valeur des actifs séparés en fin de période Évolution de l’effet cumulé du plafonnement des actifs Effet cumulé du plafonnement des actifs en début de période Intérêt sur l’effet cumulé du plafonnement des actifs Variation du montant cumulé, excluant l’intérêt généré sur l’effet cumulé Effet des variations de taux de change Effet cumulé du plafonnement des actifs en fin de période Impact cumulé du plafonnement des actifs Passifs enregistrés dans l’état de la situation financière (hors Separate Assets) Juste valeur des Separate Assets en fin de période (a) En 2020, ce montant reflète principalement l’impact d’une modification de régime en France, en Allemagne et au Royaume-Uni, et un plan de retraite anticipée au Japon. En 2019, ce montant incluait l’impact d’une modification de régime en Suisse et en Allemagne, et d’un plan de restructuration en France. (b) En 2020, les pertes actuarielles relatives aux changements d’hypothèses démographiques sont principalement dues à la mise à jour de la dernière table de projections de mortalité CMI au Royaume-Uni et à la mise à jour de la proportion de participants sélectionnant une sortie en paiement forfaitaire en Allemagne. En 2019, l’impact était déjà lié à la mise à jour de la table de mortalité CMI au Royaume-Uni. (c) En 2020, ainsi qu’en 2019, les pertes actuarielles relatives aux changements d’hypothèses financières étaient principalement dues à la baisse des taux d’actualisation (d) Montants incluant principalement les cotisations versées sur les actifs de couverture en Suisse, au Royaume-Uni, en Irlande et au Mexique. 398 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les régimes autres que les régimes de retraite sont répertoriés en « Autres prestations ». Ils comprennent principalement les régimes de frais médicaux pour les retraités, les régimes de pré- retraite ainsi que les régimes de rémunérations différées. Lorsqu’un régime présente un surplus de financement, ce dernier (y compris les impacts liés aux exigences de financement minimum) est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable, soit à travers une diminution des contributions futures, soit si le Groupe a un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’excédent du fonds (incluant la possibilité d’utiliser l’excédent 26.2.5 Charge annuelle de retraite et des autres prestations La charge annuelle de retraite et des autres avantages au titre des régimes à prestations définies, enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans la Note 26.1), est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2020 et 2019 : La détermination de la charge annuelle au titre des avantages retraite et d’autres régimes à prestations définies se base sur la méthode de calcul avec des « taux d’actualisation multiples » ou « approche granulaire d’évaluation avec une courbe complète de taux d’actualisation ». L’utilisation de taux distincts de la courbe des taux (courbe retenue pour l’évaluation de l’obligation au titre des prestations définies) peut être en vigueur pour calculer le coût des services rendus, le coût de l’intérêt et le rendement implicite des actifs pour chaque flux de trésorerie actualisé ou pour tout ou partie de l’obligation au titre du régime. 26.2.6 Évolution de la provision (nette des actifs de régime mais excluant les Separate Assets et les actifs reconnus Conformément à la norme IAS 19, l’état de la situation financière reflète la valeur actualisée des engagements nets des actifs de couverture (P lan Assets), du plafonnement des actifs (Asset Ceiling), excluant les actifs séparés (Separate Assets) et les actifs reconnus dans l’actif général venant en couverture des DESCRIPTION DE LA RELATION ENTRE ACTIFS DISTINCTS (OU DROIT À REMBOURSEMENT) ET L’OBLIGATION Les Separate Assets s’élevant à 1 303 millions d’euros au 31 décembre 2020 (1 276 millions d’euros au 31 décembre 2019) principalement en France et en Belgique représentent la juste valeur des actifs couvrant les obligations au titre de régimes à prestations définies couverts à la fois par des polices d’assurance souscrites au sein du Groupe qui donnent des droits directs aux salariés, et des polices d’assurance avec des parties liées qui sont hors du périmètre de consolidation. Dans ces circonstances, ces actifs ne sont pas qualifiables en tant qu’actifs de régimes venant en déduction des engagements, mais représentent des droits à remboursement comptabilisés comme des actifs distincts (ou Separate Assets) conformément aux préconisations de la norme IAS 19. Les actifs et la provision technique d’assurance (pour le cas d’entités dans le périmètre de consolidation) restent également au bilan consolidé. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS De même, dans d’autres pays (principalement en Suisse), la juste valeur des contrats d’assurance non-transférables conclus entre les entités du Groupe pour couvrir leurs engagements de retraite, n’est pas prise en compte dans la présentation de la comptabilisation des engagements, même si l’obligation relative est eff ectivement couverte par l’actif général (disponible pour les créanciers en cas de faillite). Les informations requises en annexes par la norme IAS 19 considèrent le passif net des actifs de régimes d’une part et les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse de l’autre, même si économiquement, les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse sont dédiés au financement des régimes à prestations définies comme tout autre actif de régime (présenté en Note 26.2.8) venant en déduction des engagements. La présentation requise par la norme IAS 19 supposerait que de tels engagements ne soient pas couverts par les actifs correspondants. Ainsi, et conformément aux préconisations de la norme IAS 19, l’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation financière entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 ne présente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets et de la part des actifs suisses reconnus dans l’actif général (voir Note 26.2.8). Par conséquent, il ne reflète pas totalement la réalité économique et le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passif, avec les Separate Assets ajoutés à la fin de chaque exercice. Provision dans l’état de la situation Effet des variations de taux de change 26.2.7 Analyse de sensibilité de la valeur actualisée de l’obligation : brut de tout actif Une description des risques auxquels sont exposés les régimes de retraite est présentée en Note 26.2.10. L’analyse de sensibilité relative aux hypothèses actuarielles significatives montrant comment la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2020 de 20 131 millions d’euros (19 703 millions d’euros au 31 décembre 2019) aurait été affectée par des changements dans des hypothèses 400 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Une augmentation d’un an de l’espérance de vie (obtenue après ajustement des taux de mortalité) se traduirait par une augmentation de 3,8 % de la valeur actualisée de l’obligation. Les analyses de sensibilité ont été réalisées régime par régime en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (même méthode que celle appliquée pour calculer le passif au titre des prestations définies). La sensibilité d’une hypothèse est mesurée en maintenant toutes les autres hypothèses constantes (absence Au Royaume-Uni, la Loi de 1995 sur les pensions est l’un des principaux textes législatifs qui régit le fonctionnement des régimes de retraite à prestations définies. La Loi de 2004 sur les pensions définit par ailleurs, le champ d’application des dispositions relatives au financement de ces régimes et en vertu de laquelle des règles de financement ont été mises en place. Au cœur du processus de financement des régimes de retraite à prestations définies se trouvent : le Statutory Funding Objective (« SFO »), l’objectif de financement légal, qui est une exigence selon laquelle les régimes disposent d’actifs suffisants et appropriés pour couvrir les provisions techniques (càd. le montant requis, selon un calcul actuariel, pour couvrir les passifs du régime), et le Statement of Funding Principles (« SFP »), les principes de financement, qui est un autre document préparé par les Trustees (ou administrateurs de fonds de pensions) énonçant la stratégie pour l’atteinte des objectifs du SFO. Dans le cadre du processus triennal d’évaluation actuarielle, conformément à la législation sur le financement et au règlement du régime de retraite en vigueur, le Trustee détermine un niveau approprié de cotisations patronales à payer au régime, après discussions avec l’actuaire du régime et AXA UK. Le calendrier des cotisations est préparé par le Trustee. Dans ce processus, l’actuaire du régime calcule les montants de cotisations à payer, prévoit les dates de versements et AXA UK donne son accord. Lorsqu’il y a un déficit de financement, le Trustee devra mettre en place un plan de redressement, qui énonce la période pendant laquelle le SFO serait atteint. Il n’y a pas de durée prescrite pour un plan de redressement, mais elle devrait être limitée et soumise à l’approbation du régulateur des pensions. Le Trustee est tenu de préparer l’échéancier des contributions suite à l’évaluation mais peut revoir (voire amender) l’échéancier entre deux évaluations actuarielles, par exemple si un événement significatif survient au cours de la période. En Suisse et en Belgique, les entités doivent financer annuellement le coût des droits à prestations pour lesquelles les cotisations sont déterminées en pourcentage des salaires ouvrant droit à une pension en fonction de la classe d’âge ou En Suisse, la présentation du passif des régimes de retraite IAS 19 s’explique par le fait que les actifs couvrant une partie des fonds affectés aux bénéficiaires retraités ne sont pas considérés comme des actifs du régime au sens de la norme IAS 19 même si ces actifs sont dédiés à la couverture du passif. Ces actifs sont gérés par une entité du Groupe et donc sont exclus de la présentation des actifs de régimes (comme exposé en Note 26.2.6). Cependant, du point de vue des exigences réglementaires (et juridiques) en local, le fonds de pension d’AXA en Suisse n’est pas sous-financé. Par conséquent, les contributions supplémentaires attribuables aux services passés ne sont pas nécessaires. En France, des contributions volontaires régulières sont eff ectuées annuellement par l’employeur sur la base de la valeur prédéterminée du coût annuel des services rendus avec un objectif de toujours disposer d’un ratio de couverture acceptable de la valeur actualisée de l’obligation totale. En Allemagne, il n’y a pas d’obligation de financer l’obligation au titre des régimes d’avantages au personnel à prestations définies. En résumé, en termes de financement des régimes et en prenant en compte les Separate Assets et d’autres actifs non éligibles en tant qu’actifs de régimes comme ceux de la Suisse, la situation économique nette des régimes du Groupe se présenterait Provision dans l’état de la situation nette des régimes comme décrit en Note 26.2.6. (a) Montants représentant la valeur actualisée des engagements, diminuée des actifs de couverture (hors Separate Assets), ajustée des eff ets de limitation d’actifs (Assets (b) Montants incluant les Separate Assets ou droits à remboursements et les actifs gérés par les entités du Groupe mais non considérés dans la présentation de la situation I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETS AU COURS DU PROCHAIN EXERCICE. Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2021 au titre des engagements de retraite est de 223 millions d’euros (contre 228 millions d’euros estimés en 2019 pour l’année 2020). ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER De l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée Ces montants sont susceptibles de varier et notamment en fonction des conditions économiques des années futures. 26.2.9 Allocation des actifs de régime : Plan Assets L’engagement au titre des régimes de retraite est sur le long terme. Les actifs en couverture de ces régimes se composent principalement d’actions, d’obligations, de fonds de placement et de placements immobiliers. Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) dans la hiérarchie de la juste valeur (comme décrit en Note 1.5) pour les régimes à prestations définies du Groupe AXA au 31 décembre 2020 et 2019, respectivement : (a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement. 0,0 % 46,3 % 65,6 % 0,0 % 65,6 % 15,5 % 0,0 % 15,5 % 53,5 % 11,8 % 33,4 % 45,2 % 5,6 % 28,6 % 34,2 % 18,7 % 44,0 % 62,7 % 21,6 % 19,6 % 41,2 % 66,6 % 33,4 % 100,0 % 71,3 % 28,7 % 100,0 % 56,0 % 44,0 % 100,0 % 80,4 % 19,6 % 100,0 % 0,0 % 22,2 % 10,6 % 0,0 % 43,2 % 59,2 % 0,0 % 59,2 % 15,2 % 0,0 % 15,2 % 53,4 % 11,4 % 36,5 % 47,9 % 5,0 % 35,5 % 40,5 % 20,5 % 42,2 % 62,7 % 15,0 % 21,0 % 36,0 % 63,4 % 36,7 % 100,0 % 64,3 % 35,7 % 100,0 % 57,9 % 42,2 % 100,0 % 79,0 % 21,0 % 100,0 % (a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement. 402 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 26.2.10 Risques propres au Groupe résultant Les entités du Groupe et les Trustees (administrateurs des régimes) ont la responsabilité de gérer les risques auxquels ils sont exposés avec un régime de retraite à prestations définies, conformément à la législation locale le cas échéant, et dans le cadre de la gestion de risque définie au niveau local. Les régimes à prestations définies exposent principalement AXA au risque de marché, de taux d’intérêt, d’inflation et de longévité : ■ une baisse de la valeur de marché des actifs (actions, immobilier, instruments alternatifs, etc.) se traduira par une augmentation du passif au bilan et induirait à court terme une augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence de financement minimum ; ■ une baisse des rendements des obligations de sociétés se traduira par une augmentation du passif des régimes, même si cet eff et sera partiellement compensé par une augmentation de la valeur des obligations incluses dans les actifs en couverture ( Plan Assets) ; et ■ une augmentation du taux d’inflation ou une augmentation de l’espérance de vie se traduira par une augmentation du passif des régimes et induirait à moyen terme une augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans la plupart des pays, les administrateurs des régimes ou des Comités d’Investissement établissent les politiques d’investissement incluant les indications sur la répartition des actifs du régime en conformité avec l’horizon long terme des régimes. La stratégie d’investissement est revue régulièrement, suite aux évaluations actuarielles des régimes financés. Les positions d’investissement sont gérées avec une stratégie d’adossement actif-passif définissant une allocation stratégique optimale par rapport à la structure du passif. La gestion des actifs comprend notamment la gestion de liquidité, la diversification de chaque type d’actif de sorte que la défaillance d’une ligne d’investissement spécifique ne présente pas un risque majeur pour les plans, ou pour la mise en œuvre de programmes de Au Royaume-Uni, une série de swaps de longévité a été conclue afin de couvrir économiquement le risque de longévité inhérent à la population des retraités du régime de pension : ■ en 2015, pour les bénéficiaires partis à la retraite avant 2015 ; ■ en 2019, pour les bénéficiaires partis à la retraite avant le ■ en 2020, pour les bénéficiaires retraités dont le risque de longévité n’est pas encore couvert au-delà d’un certain seuil. En outre, des mesures de plafonnement de la revalorisation des pensions ont été mises en place pour protéger le régime contre les périodes d’inflation extrême au Royaume-Uni. 26.2.11 Réconciliation avec l’état de la situation financière Position nette (hors Separate Assets) (a) Position nette des (actifs)/passifs destinés à la vente (b) (a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations, comme présentée dans la Note 26.2.6. (b) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent les passifs et les actifs d’AXA Banque Belgique et des activités en Grèce pour lesquels le processus de vente n’était pas Au 31 décembre 2019, les montants incluaient uniquement les passifs et les actifs d’AXA Banque Belgique. financière dans le poste « provisions pour risques et charges », et à l’actif un montant de 113 millions d’euros (79 millions d’euros au 31 décembre 2019) inclus dans l’état de la situation financière dans le poste « autres créances ». I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les chiffres ci-dessous sont présentés bruts d’impôts. Options AXA attribuées à l’ancienne filiale EQH ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2015 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2016 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2017 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2018 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2019 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2020 ■ Plan avec eff et de levier Performance Shares AXA dédiées à la Retraite Instruments de rémunération en actions de l’ancienne filiale EQH ■ AXA Financial Restricted Shares et PARS Instruments de rémunération en actions de l’ancienne filiale AB COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par Les instruments de rémunérations en actions listés ci-dessus sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement en actions. Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions avec dénouement en actions ne varie pas pour un 404 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à chaque clôture. La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée à chaque clôture d’exercice de la diff érence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service et Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge associée est présenté dans la Note 26.3.1 et dans la Note 26.3.2. en actions émises par le Groupe En 2019, après avoir progressivement réduit au cours des dernières années le nombre de bénéficiaires de stock-options, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé, afin de simplifier la politique de rémunération d’AXA et en ligne avec la pratique de marché, de cesser l’attribution des stock-options au profit des dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe. Ces options pouvaient être soit des options de souscription, impliquant l’émission de nouvelles actions AXA, soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres. Les termes et les conditions de chaque attribution d’options pouvaient varier. Les options étaient attribuées à un prix qui n’était pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution, (ii) valides pour une durée maximum de 10 ans, et exerçables par tranche de 33,33 % par an du troisième au cinquième anniversaire de la date d’attribution des options. Pour tous les bénéficiaires des attributions à compter de 2013, l’acquisition de la dernière tranche était soumise à la condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark Toutes les stock-options attribuées aux membres du Comité de Direction étaient soumises à cette condition de performance de Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation : Sachant que la dernière attribution d’options sur actions a eu lieu en 2018 et que ces options ont une durée maximale de validité de 10 ans, le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables parmi les options en circulation sont présentés ci-dessous, I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le modèle Black & Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA. L’effet des exercices d’options avant leur terme a été pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques. La volatilité de l’action AXA a été estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite, qui a été validée grâce à une analyse de la volatilité historique afin de s’assurer de la cohérence de cette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA a été basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque a été tiré de la courbe des taux Euro Swap, pour la Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour les plans attribués pour la dernière fois en 2018 sont résumées ci- Durée de vie attendue (en années) Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits, et compte tenu d’un taux d’annulation nul durant la période résiduelle d’acquisition, le coût total des plans d’options est de 2,1 millions d’euros reconnu en compte résultat en 2020 (3,9 millions d’euros en 2019). AXA offre à ses collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital qui leur est réservée. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux offres sont généralement proposées : l’offre classique et l’off re à effet de levier. L’off re classique permet aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du plan d’É pargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) ou du plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse, par rapport au prix Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote. Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire. Les salariés bénéficient par ailleurs, d’une partie de l’appréciation du titre calculée sur la base du prix de référence non décoté. À l’issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à eff et de levier vers la formule classique. En raison de la crise du COVID-19, seule l’off re classique a été Le coût de ce plan d’actionnariat a été évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’employé, suivant l’approche de valorisation recommandée par l’ANC (Autorité des N ormes C omptables). L’approche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction. Dans le cas de la formule à effet de levier, il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés. 406 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2020, AXA a proposé à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à l’off re classique d’augmentation de capital à un cours de 13,76 euros (décoté de 20 % par rapport au prix de référence de 17,20 euros calculé sur une moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la décision du Directeur Général arrêtant les conditions définitives de l’opération). 6,4 millions d’actions nouvelles ont été créées, soit une augmentation de capital de 88,2 millions d’euros. Cette opération représente une charge globale de 3,43 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans. Pour 2020, le coût d’incessibilité a été mesuré à 16,88 % pour l’off re classique. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du Shareplan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût des plans pour les exercices 2020 et 2019 : Montant total souscrit par les salariés (en millions d’euros) Montant global souscrit (en millions d’euros) Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fine) Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro) [B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote) COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (en millions d’euros) Des Performance Shares sont attribuées en principe aux cadres et aux employés clés résidant en France. Le salarié obtient une rémunération en actions assorties des conditions de performance et d’une période d’acquisition de trois ans. En 2020, cette évaluation était basée sur un cours de 15,52 euros par action en date d’attribution. Un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an a été retenu. La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares attribuées en 2020 était de 9,82 euros (16,39 euros pour Le coût total des Performance Shares est de 59,0 millions d’euros pour l’année 2020 (58,2 millions d’euros en 2019). AXA attribue depuis 2013 à ses cadres et ses employés clés résidant hors de France des Performance Shares Internationales. Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires de Performance Shares Internationales ont le droit de recevoir à la date du règlement, un certain nombre d’actions AXA sur la base de la réalisation de critères de performance définis par AXA. La période de performance est de 3 ans. La période d’acquisition des droits est comprise entre 3 et 5 ans. Le règlement du plan est eff ectué en actions et non en numéraire (sauf en cas d’impossibilité juridique ou fiscale de livrer des titres). Le coût total des Performance Shares Internationales enregistré en 2020 est de 76,9 millions d’euros (71,9 millions d’euros Performance Shares dédiées à la retraite Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, le Conseil d’Administration d’AXA est autorisé à attribuer des actions de performance expressément dédiées à la retraite de cadres de Direction du Groupe en France. Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires du plan ont le droit de recevoir à la date du règlement, le nombre d’actions AXA initialement attribué ajusté d’un facteur reflétant la réalisation de critères de performance calculés sur 3 ans (sur la base du ratio de solvabilité du Groupe). Pour les attributions de 2016 à 2018, les actions de performance définitivement attribuées dans ce contexte sont soumises à (i) une période d’incessibilité de 2 ans suivant le terme de la période de performance, et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité off erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS actions (à l’issue de la période de performance de 3 ans et de la période d’incessibilité de 2 ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme Depuis 2019, la période d’incessibilité de 2 ans n’est plus applicable aux actions de performance attribuées. Le coût total des Performance Shares Retraite enregistré en 2020 est de 11,1 millions d’euros, brut d’impôt (15,1 millions d’euros INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA AXA Investment Managers accorde des Investment Managers Performance Shares à certains de ses employés clés dans le cadre de sa politique globale de rémunération qui comprend des plans de rémunération diff érée. Le plan d’attribution gratuite d’actions d’AXA Investment Managers est un plan d’attribution à long terme dans lequel les bénéficiaires d’AXA Investment Managers ont le droit d’acquérir un nombre d’actions à l’issue d’une période donnée d’acquisition des droits suivant la date d’attribution, en fonction des réglementations locales en vigueur, et sous réserve du respect de certaines conditions de performance. La condition de performance est basée sur la réalisation du résultat opérationnel réel d’AXA Investment Managers par rapport au résultat budgété et/ou des conditions de performance des Les Performance Shares d’AXA Investment Managers conduisent à une charge en résultat de 12,7 millions d’euros en 2020 (14,6 millions d’euros en 2019), brut d’impôt. ■ avantages à court terme : le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2020 s’élève à 20,4 millions d’euros incluant rémunérations fixes, variables, jetons de présence, avantages en nature et autres avantages à court terme (22,6 millions d’euros en 2019) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en 2020 relative aux plans de rémunération en actions octroyés par AXA SA aux membres du Comité de Direction s’élève à 10,5 millions d’euros (9,8 millions d’euros en 2019) ; ■ avantages postérieurs à la retraite : le coût estimé des services rendus au titre des régimes à prestations définies et autres avantages complémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité de Direction, évalué conformément à la norme IAS 19 s’élève à 4,1 millions d’euros pour l’année 2020 (3,2 millions d’euros pour l’année 2019). Au 31 décembre 2020, les effectifs salariés du Groupe, en équivalent temps plein, s’élèvent à 96 595 personnes (contre La baisse des effectifs de 3 249 en 2020 provient essentiellement (i) de la cession des activités en Europe centrale et orientale (- 1 960), des programmes de restructuration notamment au Royaume-Uni et en Irlande, en Allemagne et au Mexique, et d’AXA Assistance (- 387) principalement en raison de la 408 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action ■ le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice ; ■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock-options. L’effet de plans de stock-options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA sur la période. Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée (b) Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle) Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments (a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action. (b) Au 31 décembre 2019, sont incluses les charges d’intérêts s’élevant à 9 millions d’euros liées aux obligations obligatoirement échangeables en actions pour le premier trimestre de 2019 uniquement, et 51 millions d’euros liées aux actions de préférence. (d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs. En 2020, le résultat par action relatif aux activités poursuivies sur une base ordinaire et sur une base totalement diluée s’établit à En 2019, le résultat par action relatif aux activités poursuivies sur une base ordinaire et sur une base totalement diluée était I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2020, la Société a réalisé les opérations décrites ci-après avec des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont pu, le cas échéant, se révéler significatives ou inhabituelles pour AXA ou prix de revient et figurent à titre de charges consolidées dans la Note 25 « Analyse des charges par nature » des États Financiers consolidés de la Société. Les services facturés par le GIE AXA à l’ensemble de ses membres s’élèvent à 259 millions d’euros en 2020 et 265 millions d’euros en 2019. 28.1 RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXA Les Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, les « Mutuelles AXA ») ont respectivement des activités d’assurance Dommages et d’assurance Vie, Épargne, Retraite en France. Au 31 décembre 2020, les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14,95 % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 24,75 % des droits de vote. Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseil d’Administration élu par les représentants des sociétaires. Un membre du Comité de Direction de la Société occupe un poste Les Mutuelles AXA et deux des filiales d’assurance françaises de la Société, AXA France IARD une société d’assurance Dommages de la Société et AXA France Vie une société d’assurance Vie, Épargne, Retraite de la Société, respectivement (les « Filiales »), ont signé un accord en vertu duquel ces dernières fournissent toute une gamme de services pour gérer les opérations d’assurance et les portefeuilles des Mutuelles AXA. L’accord contient des dispositions de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales ainsi que la protection de leurs clientèles respectives. Certains coûts et charges (hors commissions) sont répartis entre les Filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou « GIE ». L’activité d’assurance Dommages du réseau de courtiers en France est mise en œuvre principalement au moyen d’accords de coassurance et de réassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD. En 2020, le montant total des primes concernées par ces accords s’est élevé à 2 411 millions d’euros (dont 2 300 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD). Des Groupements d’Intérêt Économique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses filiales. Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses. Le coût des services facturés aux membres des GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition. Les GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice 2020 prennent en charge un ensemble de services communs, y compris les services fournis par les fonctions centrales du Groupe AXA (GIE AXA) au profit des sociétés du Groupe (par exemple : les services financiers, comptables, de reporting, fiscaux, juridiques, audit interne, ressources humaines, systèmes d’information, gestion du risque, gestion de trésorerie). Les charges ainsi facturées à la Société et ses filiales par les GIE sont généralement calculées sur la base du La Société a consenti de nombreux engagements, y compris des engagements financiers, des garanties accordées à des institutions financières et à des clients, des nantissements d’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour une description de ces engagements et garanties, vous pouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses filiales et sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions, internes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branches d’activités, la cession ou le renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires), garantir le maintien des niveaux de notation financière et/ou permettre une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe. La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses filiales à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties afin de soutenir les obligations de ses filiales. En contrepartie de la garantie accordée, les bénéficiaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des taux de marché en vigueur pour des engagements dont les conditions sont similaires à la date de l’octroi de la garantie. La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et/ou à des organismes de contrôle en soutien aux filiales et autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles, afin de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifiques, l’atteinte d’objectifs de notation et, plus généralement, de faciliter le développement des activités de ces filiales. Les engagements accordés par la Société à ses filiales sont présentés en Annexe du présent Rapport Annuel « Comptes sociaux : Tableau des filiales et participations ». Par ailleurs, la Société est amenée à conclure différents types de conventions avec ses filiales ou autres sociétés liées pour diff érentes raisons opérationnelles, notamment des apports de liquidité, de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de financement du Groupe ou de financer leurs activités opérationnelles et/ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, les accords de distribution, les restructurations internes ou d’autres opérations similaires). Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes 410 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs d’entités du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes. Les termes et conditions de ces opérations sont, pour l’essentiel, substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général. En outre, certains membres du Conseil d’Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux, de dirigeants ou ont des intérêts, directs ou indirects, au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec des entités du Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou services. De tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales. crédits, des participations en capital, des acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés), des opérations de titrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie et/ou de garant. La Société est aussi susceptible d’emprunter à ses filiales pour différentes raisons opérationnelles. Ces opérations sont généralement réalisées à des conditions normales de marché. Les prêts sont ainsi assortis de taux d’intérêt variables, reflétant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la À la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies : ■ au 31 décembre 2020, aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au profit de l’un des deux dirigeants mandataires sociaux de la Société ni à l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration de la Société ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 29 Actifs et passifs éventuels et engagements (a) Les titres nantis et les engagements reçus en garantie liés à des accords de prise en pension de titres et d’opérations similaires sont présentés dans la Note 29.3. Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 48 251 millions d’euros au 31 décembre 2020, et ont augmenté de 1 391 millions d’euros par rapport à la fin de 2019, principalement liés aux actifs gagés et aux engagements de garantie pour 2 703 millions d’euros, partiellement compensés par la diminution des engagements de financement avec les établissements de crédit Ces engagements s’analysent comme suit : Les engagements de financement reçus s’élèvent à 10 212 millions d’euros au 31 décembre 2020, et sont ■ 8 376 millions d’euros de facilités de crédit obtenues par des holdings, principalement par AXA SA (8 229 millions d’euros) ; ■ 1 835 millions d’euros de lignes de crédit bancaires accordées pour 1 349 millions d’euros à AXA XL et 487 millions d’euros au Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 26 268 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ils comprennent principalement (i) des garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part d’euros en Suisse, 1 908 millions d’euros par AXA Banque France et 523 millions d’euros en Belgique, 7 175 millions d’euros de garanties reçues de la part des établissements de crédit principalement par AXA Banque France (7 089 millions d’euros) et 6 302 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle principalement par AXA Banque France Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à 8 915 millions d’euros au 31 décembre 2020 : ■ 4 532 millions d’euros de garanties pour les produits dérivés principalement en Allemagne (2 149 millions d’euros), en France (1 402 millions d’euros) et en Belgique (527 millions ■ 4 382 millions d’euros pour les opérations de réassurance principalement en France (3 479 millions d’euros) et chez AXA Les lettres de crédit reçues s’élèvent à 252 millions d’euros au 31 décembre 2020. Elles sont principalement dues aux lettres de crédit relatives aux transactions de réassurance d’AXA Global Re (136 millions d’euros) et en Turquie (70 millions d’euros). Les autres engagements reçus s’élèvent à 2 605 millions d’euros au 31 décembre 2020 et sont principalement liés aux engagements relatifs à des prêts hypothécaires reçus en garanties de dettes de financement en Allemagne (696 millions d’euros), au Japon (512 millions d’euros), en France (509 millions d’euros), et en Italie (400 millions d’euros). 412 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Les titres nantis et les engagements donnés en garantie liés à des accords de mise en pension de titres sont présentés dans la Note 29.3. Les engagements donnés s’élèvent à 33 461 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de 1 924 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, qui s’explique principalement par une baisse de 1 976 millions d’euros des autres engagements et une baisse de 789 millions d’euros des actifs gagés et des Ces engagements peuvent être ventilés de la manière suivante : Les engagements de financement donnés s’élèvent à 1 024 millions d’euros au 31 décembre 2020 composés uniquement d’engagements de financement vis-à-vis de la clientèle accordés par AXA Banque France (741 millions d’euros) Les engagements de garanties donnés s’élèvent à 7 038 millions d’euros au 31 décembre 2020 et se composent de (i) 5 103 millions d’euros des autres garanties données aux clients notamment par l’Allemagne (4 101 millions d’euros), et la France (919 millions d’euros), et 1 935 millions d’euros d’engagements de garantie données aux établissements de crédit liés aux prêts notamment par AXA SA (1 694 millions d’euros). Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 6 555 millions d’euros au 31 décembre 2020 et comprennent ■ 2 749 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties au titre des opérations de dérivés principalement au Japon (997 millions d’euros), en France (721 millions d’euros) et à Hong Kong ■ 2 577 millions d’euros d’autres nantissements, principalement chez AXA Banque France (2 033 millions d’euros) et Hong Kong ■ 1 228 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties liés aux opérations de réassurance provenant principalement de la Les lettres de crédit données s’élèvent à 2 372 millions d’euros au 31 décembre 2020 et proviennent principalement d’AXA XL Les autres engagements donnés s’élèvent à 16 473 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ils comprennent principalement : ■ 6 489 millions d’euros d’engagements relatifs aux autres placements financiers (différents des fonds immobiliers et des fonds de private equity) principalement accordés en Belgique (2 509 millions d’euros), en France (1 674 millions d’euros), en Allemagne (1 253 millions d’euros) et chez AXA XL (448 millions ■ 5 879 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de private equity, principalement donnés en Allemagne (2 509 millions d’euros), au Japon (1 193 millions d’euros), en Suisse (878 millions d’euros) et à Hong Kong ■ 1 716 millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds (796 millions d’euros) et en France (566 millions d’euros) ; ■ 1 268 millions d’euros d’engagements accordés principalement par AXA SA (944 millions d’euros) relatifs à des contrats I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29.3 PRISE EN PENSION DE TITRES, La distribution de dividendes par certaines des filiales et co- entreprises du Groupe, principalement des sociétés d’assurance, est soumise à des limites spécifiques. Dans la plupart des cas, les montants distribuables par les filiales et co-entreprises d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux. Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance. Dans certains cas, les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant, ou de dispositions spécifiques inscrites Conformément aux directives de l’Union européenne, les sociétés d’assurance dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales qui doivent être supportées par des éléments éligibles. Les filiales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux. AXA SA est exposée aux fluctuations des devises étrangères, principalement celles liées aux participations étrangères dans des pays non-membres de la zone euro. Les programmes de couverture d’AXA SA ont pour objectif de protéger les fonds propres du Groupe tout en prenant en compte les coûts associés. Au 31 décembre 2020, les titres nantis et les engagements reçus en garantie dans le cadre d’accords de prise en pension de titres et d’opérations similaires s’élèvent à 8 134 millions d’euros (4 988 millions d’euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, les titres nantis et les engagements donnés en garantie dans le cadre d’accords de mise en pension de titres et d’opérations similaires s’élèvent à 53 884 millions d’euros (46 963 millions d’euros au 31 décembre 2019) (voir Note 9.7). 29.4.1 Cession d’une partie des activités AXA a garanti les engagements et les obligations d’AXA UK relatifs à la cession en 2010 d’une partie de ses activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite à Résolution Ltd. Cette garantie couvre les engagements potentiels d’AXA UK vis-à-vis de Résolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives En complément des engagements sociaux, plusieurs filiales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés et Directeurs contre certains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les Directeurs, les autres cadres supérieurs, les agents et les commandités. Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte d’une autre société du Groupe AXA dont elle n’est pas employée, ou d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande, ou pour le bénéfice du Groupe (par exemple joint-ventures, partenariats, fonds ou sociétés ad hoc d’investissement). Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué Le Groupe n’a fourni aucun soutien financier significatif aux entités structurées sans en avoir l’obligation contractuelle. 414 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes M. Patrice Morot : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, dont le premier mandat a commencé à courir le 25 avril 2018. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. M. Emmanuel Charnavel : 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courir le 27 avril 2016. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par Mme. Bénédicte Vignon et M. Grégory Saugner, dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représenté par MM. Jean-Claude Pauly et Maxime Simoen, dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe, en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale, et d’autre part, aux autres prestations : (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits d’acquisition, des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et d’autres prestations de Conseils autorisés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits d’acquisition, des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et d’autres prestations de Conseils autorisés. Certains fonds d’investissement et sociétés non consolidées paient également des honoraires d’audit externe dont la publication n’est pas requise dans le tableau ci-dessus. Pour tous nos litiges significatifs, nous étudions la probabilité d’une issue négative. Si nous estimons qu’une issue négative est probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement estimé, nous constituons une provision et enregistrons une perte estimée correspondant à l’issue attendue du litige. Toutefois, il est souvent difficile de prévoir l’issue d’un litige ou d’estimer le montant de pertes possible ou même une fourchette dans la mesure où les litiges sont par nature soumis à des incertitudes, notamment lorsque les demandeurs prétendent avoir subi un préjudice substantiel ou indéterminé, que le litige est à un stade préliminaire, ou qu’il est particulièrement complexe ou encore Dans les divers États dans lesquels le Groupe exerce ses activités, AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, enquêtes et autres actions, dont notamment les En 2007, AXA SA a procédé au retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux filiales allemandes, AXA Konzern AG (« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte (« KVAG »). Après la date de prise d’effet de ces retraits obligatoires, en juillet 2007, certains anciens actionnaires d’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que la contrepartie en numéraire proposée par AXA SA n’était pas suffisante. Au cours du premier semestre 2016, un rapport d’évaluation préliminaire, établi par un expert a été remis à la cour. À l’instar de cas récents de rachats de participations minoritaires en Allemagne, il a été recommandé d’augmenter significativement la contrepartie en numéraire offerte aux actionnaires minoritaires. Des intérêts seraient également dus sur toute augmentation de la contrepartie financière finalement décidée. AXA SA a désigné un expert indépendant afin de contester ce rapport et a déposé les observations de celui- ci en février 2017. Un expert nommé par la cour a déposé en novembre 2018 un rapport modifié répondant à celui de l’expert Un jugement de première instance a été rendu en décembre 2019. Le tribunal a jugé que l’évaluation de la contrepartie d’AKAG et de KVAG devait être augmentée d’environ 22 % du montant versé par AXA en 2007. La décision impose à AXA d’effectuer un paiement supplémentaire d’environ 116 millions d’euros en décembre 2019. Ce montant est significativement inférieur à l’augmentation proposée par l’expert désigné par la cour. Les actionnaires minoritaires ont fait appel de la décision et AXA a formé une demande reconventionnelle. Les intérêts annuels s’élèveront à 3,14 millions d’euros par an tant que la procédure d’appel sera en cours. La décision d’appel pourrait n’être rendue que dans plusieurs années. L’impact financier précis de cette affaire ne peut, par conséquent, être estimé avec certitude à 416 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I AXA et ses filiales sont impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités, notamment les poursuites liées aux activités d’assurance et de gestion d’actifs En outre, certaines filiales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (actions collectives et procédures individuelles), enquêtes et autres actions dans les différents États dans lesquels elles exercent leurs activités, dont notamment les Un certain nombre de procédures judiciaires ont été introduites contre des assureurs aux États-Unis et ailleurs concernant la portée et l’interprétation des polices, les pratiques de vente des assureurs, des fautes ou déclarations inexactes alléguées, une supposée absence de supervision appropriée des agents, la rémunération des intermédiaires, les caractéristiques des produits, les honoraires ou les performances ainsi que de nombreux autres éléments. Certaines de ces actions ont abouti au rendu de jugements conséquents pour les assureurs (notamment avec des dommages et intérêts punitifs importants) ou à des accords substantiels. Dans certaines juridictions, les jurys disposent d’un large pouvoir discrétionnaire pour l’octroi de dommages et intérêts punitifs. Les filiales d’AXA sont impliquées dans ce type de litiges, mais aussi dans des enquêtes réglementaires, des enquêtes ou des actions liées à ces questions et à une grande variété d’autres problématiques liées à la propriété ou à la gestion de biens immobiliers, d’actifs ou d’activités d’investissement, aux opérations corporate, aux litiges relatifs aux avantages sociaux des salariés, aux discriminations alléguées en matière d’emploi, ainsi que d’autres questions. En outre, un certain nombre de filiales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires concernant l’exposition à la pandémie de COVID-19 au titre de polices d’assurance couvrant Certains des contentieux décrits ci-avant ont été introduits par diverses catégories de demandeurs, dont certains cherchent à obtenir des montants importants ou indéterminés à titre de dommages et intérêts, y compris des dommages et intérêts Une action collective a été introduite à l’encontre d’AXA France et d’AGIPI (une association française d’assurance), le 28 octobre 2014, par une association française de consommateurs, CLCV. Il est allégué dans la demande qu’AXA France et AGIPI auraient violé leur obligation contractuelle de maintenir un taux d’intérêt à 4,5 % sur certains contrats d’assurance vie souscrits par des bénéficiaires avant juin 1995. L’action collective cite sept cas individuels et est intentée pour le compte de toutes les personnes bénéficiaires de polices d’assurance se trouvant dans une situation similaire. CLCV a interjeté appel devant la Cour d’appel de Versailles et l’arrêt d’appel est attendu dans les prochains mois. AXA France estime qu’elle dispose d’arguments solides face à ces prétentions et les conteste fermement. 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA France est également impliquée dans un nombre significatif de procédures judiciaires concernant l’exposition à la pandémie de COVID-19 au titre de polices d’assurance multirisques standard, incluant des extensions relatives aux pertes d’exploitation non liées à un dommage matériel. À ce jour, les juridictions françaises ont rendu des décisions divergentes dans ces procédures et cela devrait perdurer à mesure que les décisions de première instance Enedis (anciennement ERDF, filiale d’Électricité de France, le premier fournisseur d’électricité en France) a notifié des demandes de garantie en vertu d’une assurance de responsabilité professionnelle fournie par AXA Corporate Solutions Assurance, qui a fusionné avec XL Insurance Company SE le 31 décembre 2019 (« AXA XL Division »). Les passifs sous-jacents en question résultent d’une série de poursuites (plus de 500 actions individuelles) intentées à l’encontre d’Enedis par des producteurs locaux d’électricité en France engagés dans la production d’énergie solaire/d’énergie verte. Ces producteurs locaux invoquent des pertes financières causées par le retard d’Enedis dans le traitement de leurs demandes de raccordement au réseau public dans le délai légal, les ayant empêchés de bénéficier de taux attractifs de rachat en vertu de certains décrets du gouvernement français promulgués en 2006 et 2010 (les « Décrets »). AXA XL Division a été appelée en garantie en tant qu’assureur dans plus de 200 instances. AXA XL Division a soutenu en défense que les Décrets étaient entachés d’illégalité et, en septembre 2016, la Cour d’appel de Versailles a saisi la Cour de justice de l’Union européenne (la « CJUE ») d’un renvoi préjudiciel sur la question de la légalité des Décrets, qui a rendu une décision faisant droit aux arguments soulevés par AXA XL Division en mars 2017. En mars 2019, la Cour de cassation a suivi la décision de la CJUE. Les juridictions inférieures continuent de rejeter les actions sur le fondement des décisions précitées. Royal Bank of Scotland Plc (« RBS ») a notifié une demande de garantie à AXA XL Division en vertu de polices d’assurance de responsabilité civile couvrant les années 2001 à 2004. AXA XL Division a assuré la première tranche (jusqu’à 5 millions de livres sterling par sinistre ou par série de sinistres connexes) en vertu de ces polices d’assurance. RBS vise à s’assurer contre une responsabilité potentielle à la suite de trois actions collectives introduites contre NatWest (une filiale de RBS), entre 2005 et 2007, devant le Tribunal fédéral de l’État de New York (New York Federal Court), sur le fondement de l’US Anti-Terrorism Act pour complicité d’actes de terrorisme du fait du maintien de certains comptes ouverts chez elle. NatWest a obtenu le rejet de cette action en mars 2013 dans le cadre d’un jugement en référé, qui a été infirmé en 2014 et l’affaire a été renvoyée devant un tribunal de première instance qui a accueilli la demande de jugement en référé de NatWest et a rejeté les demandes au titre de l’US Anti-Terrorism Act. AXA XL Division n’est pas partie à ce litige. Les plaignants ont fait appel de la décision de la Cour dont la décision ne devrait pas intervenir avant la fin du premier trimestre de 2021. Dans l’hypothèse où la Cour d’appel infirmerait la décision rendue en référé, l’exposition éventuelle d’AXA XL Division dans cette affaire ne peut pas encore être évaluée avec un degré raisonnable de certitude, et dépendra d’une multiplicité de facteurs dont (i) l’issue de l’action contre NatWest et, dans l’hypothèse d’une issue défavorable, le nombre d’événements distincts qui déclencheront la garantie, et l’application éventuelle de certaines exclusions liées à la police d’assurance. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Outre les différentes actions mentionnées ci-dessus, AXA et certaines de ses filiales sont impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l’acquisition ou la vente d’activités ou d’actifs, des fusions ou d’autres opérations de regroupements d’entreprises, la création ou la dissolution de co-entreprises (joint-ventures) ou de partenariats, des offres publiques d’achat ou d’échange, les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire (« Opérations de Fusions et Acquisitions »). En lien avec les Opérations de Fusions et Acquisitions, AXA et ses filiales : ■ sont impliquées dans des actions judiciaires ou autres demandes émanant d’acquéreurs, de partenaires de co- parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris l’inexactitude de déclarations, l’absence de communication d’information les manquements aux obligations de loyauté) afin d’obtenir une indemnisation contractuelle ou de mettre en cause la responsabilité d’AXA et/ou de ses filiales ; et/ou ■ bénéficient de droits contractuels à une indemnisation consentie par des tiers vendeurs ou autres co-contractants, visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel liés aux activités ou aux actifs acquis. Ces indemnisations constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et, par conséquent, leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité AXA et certaines de ses filiales sont aussi impliquées dans différentes négociations relatives à des évaluations fiscales et/ou des litiges en cours avec les autorités fiscales au sujet d’évaluations contestées ou autres sujets dans un certain nombre de pays, y compris en France. Ces litiges ou évaluations surviennent dans des circonstances variées, notamment dans le cadre d’Opérations de Fusions et Acquisitions, de restructuration ou de transactions financières, ou encore dans le cadre des Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmi lesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales. Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement définis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation dans ce domaine. Ces dernières années, les plaintes et mises en examen déposées visant des personnes morales pour de prétendues infractions pénales se sont généralisées et certaines entités du Groupe AXA ont fait l’objet de poursuites et/ou de mises en examen notamment en France et en Belgique. Même lorsqu’une plainte ou mise en examen d’une entité du Groupe ne présente pas de risque financier important, elle peut avoir des conséquences très graves pour un groupe réglementé comme AXA, tant du point de vue de sa réputation que d’un point de vue réglementaire, car une condamnation pénale peut avoir des répercussions négatives profondes sur les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée à travers le monde (pouvant aller jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément d’exercice de certaines activités financières telles que la gestion d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance). Outre les risques contentieux décrits ci-dessus, AXA et ses filiales sont soumises à une réglementation exhaustive dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités. Dans ce contexte, AXA et ses filiales font périodiquement l’objet d’enquêtes, d’injonctions, de procédures d’exécution et d’autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et/ou pénal), ainsi que de modifications légales ou réglementaires qui pourraient affecter de façon significative leurs activités et leurs résultats notamment. Des informations supplémentaires sur ces questions, ainsi que sur les autres risques et responsabilités y afférentes affectant le Groupe et ses activités, figurent Partie 6 - Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » – « États Financiers consolidés » du présent Bien qu’il soit impossible de prévoir avec certitude l’issue d’une procédure, en particulier lorsqu’elle est à un stade préliminaire, la Direction estime que l’issue des affaires décrites ci-dessus ne devrait pas avoir d’effet négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe dans son ensemble. En outre, au 31 décembre 2020, il n’existe pas, à la connaissance de la ou d’arbitrages, en cours ou dont la Société serait menacée, et qui pourraient avoir ou ont eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Cependant, en raison de la nature de ces actions en justice et enquêtes, et étant donné la fréquence des jugements accordant d’importants montants de dommages et intérêts et des sanctions réglementaires dans certaines juridictions (en particulier aux États-Unis), sans commune mesure avec les préjudices réellement subis par les demandeurs ou les infractions réglementaires sous-jacentes, la Direction ne peut ni estimer les passifs éventuels au titre d’éventuelles condamnations, ni prévoir si ces dernières, prises individuellement ou dans leur ensemble, pourraient avoir un effet négatif significatif sur les résultats consolidés du Groupe Note 32 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement matériel postérieur à la clôture n’est à reporter. 418 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes (Exercice clos le 31 décembre 2020) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des provisions techniques vie, épargne et retraite incluant les frais d’acquisition reportés (Se référer aux Notes 1.7.3, 1.14.2, 4.4 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque d’évaluation de ces passifs et actifs liés à des contrats d’assurance vie, épargne et retraite, nous avons mis en ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur ; ■ nous avons mis à jour notre connaissance de la méthodologie d’évaluation des provisions mathématiques sur ces contrats et des modèles utilisés pour la détermination de ces provisions et en avons évalué le caractère approprié ; ■ nous avons évalué les systèmes d’information contribuant au traitement des données techniques et à leur alimentation en ■ nous avons évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles internes que nous avons jugés clés pour notre ■ nous avons testé par sondage et selon notre évaluation du risque, les modèles de calcul utilisés pour estimer les flux de trésorerie futurs servant de base à la détermination des provisions mathématiques ou à la mise en œuvre des tests de suffisance ■ nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la fiabilité des données servant de base aux estimations ; ■ nous avons apprécié les hypothèses retenues par la Direction et la sensibilité des modèles à ces hypothèses ; ■ nous avons effectué des procédures analytiques afin d’identifier et d’analyser toute variation inhabituelle et/ou inattendue Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé des passifs liés à des contrats d’assurance vie, épargne et retraite (270 989 millions d’euros) et des passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (36 480 millions d’euros), pour lesquels les risques sont supportés par le Groupe, comme décrit dans les Notes 14.2 et 14.3 de l’annexe aux comptes consolidés . Les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’évaluation de ces provisions reposent sur des hypothèses telles que la mortalité, la longévité, l’incapacité/invalidité, les rachats, la santé et les frais de gestion ainsi que des hypothèses économiques comme les taux d’intérêt et la performance des marchés actions. Comme indiqué dans les Notes 1.14.2 et 4.4 de l’annexe aux états financiers, l’évaluation des provisions techniques vie, épargne et ■ pour ce qui est des contrats vie et prévoyance, les provisions mathématiques sont évaluées de manière prospective sur la base d’hypothèses de taux de rendements des investissements, de mortalité, de longévité, de rachats, d’incapacité/invalidité et ■ certaines de ces provisions techniques, en particulier celles relatives à la prévoyance et la santé, comprennent des contrats avec une garantie de rachat et, dans certains cas un taux garanti sur le long terme ou des couvertures à long terme ; ■ pour les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire, les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie sont généralement calculées de façon prospective sur la base d’hypothèses de taux d’escompte fixés à l’origine. Les hypothèses utilisées sont généralement figées lors de la souscription du contrat, et pour certaines provisions techniques vie, épargne et retraite sont basées sur des taux d’escompte révisés comme indiqué dans la Note 14.10.2 de l’annexe aux comptes À chaque clôture, des tests de suffisance du passif sont réalisés afin de s’assurer que les provisions techniques sont suffisantes et que les frais d’acquisition reportés sont recouvrables. Le test de suffisance du passif est basé sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs qui sont valorisés en utilisant des modèles actuariels complexes et qui impliquent un degré important de jugement. Certains changements dans ces hypothèses pourraient générer des impacts significatifs sur l’évaluation de ces passifs et actifs. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des provisions techniques liées à des contrats d’assurance vie comme un point clé 420 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation des provisions pour sinistres en assurance Dommages (Se référer aux Notes 1.2, 1.14.2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Un montant de 83 746 millions d’euros est comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre des provisions pour sinistres, tel qu’indiqué en Note 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la Note 1.14.2 de l’annexe aux comptes consolidés, ces provisions correspondent à une estimation du coût total à terminaison des sinistres survenus. Elles couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés ainsi que l’ensemble des frais liés à la gestion des sinistres. La détermination de ces provisions résulte de l’application de méthodes statistiques et actuarielles sur la base de données historiques, et de l’utilisation d’hypothèses pour estimer la charge Pour certains contrats d’assurance, ces estimations incluent une part importante de jugement, et le choix des hypothèses peut avoir un impact sur la charge à l’ultime à la clôture de l’exercice compte tenu d’un plus grand degré d’incertitude inhérente. Cela est particulièrement le cas pour les catégories d’assurance dommages qui sont à déroulement long notamment la responsabilité civile et professionnelle, l’indemnisation des accidents du travail, et les Par ailleurs, s’agissant de l’estimation brute et nette des sinistres graves provoqués par des catastrophes d’origine naturelle ou humaine, notamment pour les risques souscrits ou réassurés par AXA XL, les estimations des provisions sont plus complexes en raison d’une moindre fréquence mais d’un coût potentiellement En particulier, comme indiqué dans la Note 1.2, l’évaluation des coûts ultimes des sinistres survenus en lien avec la pandémie de COVID-19 a nécessité un degré de jugement élevé. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments pris en compte pour procéder aux estimations, nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour sinistres constituait un point clé de Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque de l’évaluation des provisions pour sinistres en assurance dommages, nous avons mis en œuvre l’approche ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur ; ■ nous avons évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle à la gestion des sinistres et en particulier à l’évaluation des à la détermination de la charge de sinistres à l’ultime des principes et méthodes comptables applicables), incluant les secondes opinions fournies par les équipes de gestion des risques sur le niveau des provisions techniques, aux systèmes d’information contribuant au traitement des données techniques et à leur alimentation en comptabilité ; ■ nous avons testé la fiabilité des données servant de base aux ■ nous avons réalisé des procédures analytiques (telles que le suivi de l’évolution des ratios de sinistralité) sur les évolutions ■ nous avons, notamment pour les branches d’activité où l’estimation des provisions pour sinistres présente un risque plus élevé d’incertitude et de jugement, procédé à un examen du dénouement des estimations comptables des exercices précédents afin d’apprécier la fiabilité du processus de détermination de ces estimations mis en œuvre par la Direction ; ■ nos travaux ont consisté également à examiner la pertinence des méthodes statistiques et des paramètres actuariels utilisés ainsi que des hypothèses retenues au regard de la réglementation applicable, des pratiques de marché, des litiges en cours et du contexte économique et financier propre au Groupe AXA ; ■ nous avons, le cas échéant, procédé à une évaluation indépendante de ces provisions pour certaines catégories de risques d’assurance pour nous permettre de fonder notre jugement professionnel et notre appréciation quant à l’estimation comptabilisée par le Groupe AXA ; ■ nous avons examiné le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses utilisées par la Direction pour estimer les provisions de sinistres nettes liées à la pandémie de COVID-19. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Se référer aux Notes 1.3.2, 1.7.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque de recouvrabilité des écarts d’acquisition, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et sa mise en ■ nous avons évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles clés liés au processus de dépréciation des écarts ■ nous avons également mis en place des procédures en ce qui concerne les hypothèses clés afin de tester : la cohérence des projections de flux de trésorerie utilisées avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été réalisées dans le cadre des processus budgétaires, le caractère raisonnable des hypothèses de projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l’unité génératrice de trésorerie et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions le caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de croissance à long terme ainsi que leur cohérence avec les flux de trésorerie projetés auxquels ils s’appliquent ; ■ nous avons également effectué une analyse de sensibilité afin de vérifier que certaines variations défavorables des principales hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur comptable des écarts d’acquisition à dépasser leur valeur recouvrable. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2020 figurent à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable de 16 583 millions d’euros (dont 6 983 millions relatifs à l’unité génératrice de trésorerie AXA XL). Comme indiqué dans la Note 1.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition correspondent à l’écart entre le coût du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie des activités dans lesquelles les entreprises ont été intégrées. Ces écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation, comme indiqué dans la Note 1.7.1 de l’annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an afin de s’assurer que leur valeur nette comptable n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Comme indiqué dans la Note 5 de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur d’utilité repose principalement sur les hypothèses clés ■ projections de flux de trésorerie fondées sur le plan stratégique ; ■ taux de croissance à long terme, dont les modalités de détermination et le choix requièrent des jugements importants de la part de la Direction. C’est plus particulièrement le cas des écarts d’acquisition de l’unité C’est la raison pour laquelle nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L.356-23 du code des assurances. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 422 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre Assemblée Générale du 28 février 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32e année de sa mission sans interruption et le cabinet RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 6 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 22 mars 2021 424 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Capital potentiel au 31 décembre 2020 Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Le principal marché de cotation des actions AXA est Euronext Paris (Compartiment A). Depuis le retrait de la cote des ADR AXA (American Depositary Receipts représentant des American Depositary Shares (« ADS »), qui représentent chacune une action AXA) du New York Stock Exchange, le 26 mars 2010, les ADR AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (« OTC ») et cotés sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY. En France, les actions AXA font partie du principal indice publié par Euronext Paris, l’indice CAC 40, qui regroupe les 40 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés d’Euronext Paris. Les actions AXA font également partie de l’Euronext 100, l’indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de leur liquidité et de l’EURO STOXX 50, l’indice composé des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés des principaux secteurs d’activité de la zone euro. En outre, les actions AXA font partie de l’indice STOXX® Europe 600 Insurance, l’indice des sociétés européennes du secteur de l’assurance, et de l’EURO STOXX Sustainability 40, l’indice qui regroupe les plus grandes sociétés de la zone euro leaders selon des critères d’engagement à long terme en matière Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions AXA sur Euronext Paris : 426 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 2 418 389 408 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2020. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit : (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (12,06 % du capital et 19,89 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,88 % du capital et 4,86 % des droits de vote). (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021. AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA. Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration respectifs. Le Comité de Coordination Stratégique a élu parmi ses membres comme co-Présidents M. François Martineau et M. Philippe Guerand. Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance significative concernant les Mutuelles AXA, en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société et le Groupe AXA. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, au 31 décembre 2020, plus de 5 % du capital social ou Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Section 7.3 « Informations générales – Droits de vote » du présent Rapport Annuel. Sur 31 décembre 2020, 452 489 999 actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL 32 296 045 1,34 % [32 296 045] (c) [1,12 %] (c) 31 102 295 1,29 % [31 102 295] (c) [1,09 %] (c) 41 245 315 1,70 % [41 245 315] (c) [247 212] (c) [0,01 %] (c) [247 342] (c) [0,01 %] (c) (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle. (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021. À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition, au 31 décembre 2020, 13 188 actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative. SUR SES PROPRES TITRES AU COURS Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres, autorisés par les Assemblées Générales des 24 avril 2019 (11e résolution) et 30 juin 2020 (17e résolution) ainsi que dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, (i) 15 741 275 actions AXA ont été rachetées (en vue de (a) couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés du Groupe ou (b) les annuler afin de neutraliser l’impact dilutif des actions émises dans le cadre de plans de rémunération en actions et des plans d’actionnariat salarié) à un cours moyen pondéré brut de 16,43 euros et aucune action AXA n’a été vendue entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, le nombre total de titres AXA autodétenus, tous affectés à un objectif de couverture ou d’annulation, s’élevait à 32 296 045, représentant 1,34 % du capital à la clôture de l’exercice. La valeur comptable des 32 296 045 actions autodétenues s’élève à 678 078 680,93 euros au 31 décembre 2020\. Ces titres ont été acquis pour un montant total de 258 669 089,28 euros (avec une valeur nominale de 2,29 euros Depuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ». Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA, a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2020 »). Dans les 38 pays dans lesquels les conditions réglementaires, juridiques et fiscales le permettaient, une off re de souscription classique a été proposée aux salariés du Groupe en 2020. L’off re a permis aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport personnel, des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du plan d’Épargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse, par rapport au Par ailleurs, à titre d’information, le nombre total de titres d’autocontrôle s’élevait à 240 064, représentant 0,01 % du capital à la clôture de l’exercice. La valeur comptable de ces À l’issue de cette période de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces) ou percevoir en titres AXA la valeur de leurs Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lors des Assemblées 428 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES L’opération Shareplan 2020 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de novembre 2020. Près de 17 000 salariés y ont participé, soit un taux de participation de Au 31 décembre 2020, les salariés et agents du Groupe AXA détenaient, au travers de FCPE ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS, 4,27 % du capital de la Société et 6,19 % des droits de vote. ■ le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de ■ au total, plus de 6 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros de valeur nominale unitaire, portant jouissance au 1er janvier toutes entièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1er janvier 2020. Le tableau ci-dessous décrit les principales évolutions du capital intervenues entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 : Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Capital potentiel au 31 décembre 2020 Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions. Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 (a) (a) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021. AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2020 sont les suivantes : Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autre à des actions ordinaires (b) (b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal. 430 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (a) Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d’opérations 135 millions (c) 18 mois 30 décembre 2021 135 millions (c) 18 mois 30 décembre 2021 (a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privés ou d’offres au public ; d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Actions existantes ou à émettre. (e) Au jour de l’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration. Les autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières, qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, sont les suivantes : Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autre à des actions ordinaires (b) (b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires ou autre à des actions ordinaires (a) Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre (a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas d’off res au public (y compris les off res au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; d’off res publiques d’échange initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de UTILISATION EN 2020 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES Se reporter au paragraphe « Actionnariat salarié » de la présente Section 7.2 du présent Rapport Annuel. En 2020, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 (23e et 24e résolutions) a procédé respectivement à l’attribution de 4 020 077 actions de performance ainsi qu’à l’attribution de 802 552 actions de performance dédiées à la retraite. 432 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES AXA est une société anonyme de droit français, société mère cotée du Groupe AXA. Son siège social se situe 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France et son numéro de téléphone est toutefois, l’origine de ses activités remonte à 1852. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920. L’identifiant d’entité juridique d’AXA (Legal Entity Identifier – LEI) Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA (Tour Ma junga - 6 place des la Pyramide - 92908 Paris La Défense , France) jusqu’au dépôt du prochain Document d’Enregistrement Universel d’AXA auprès de l’AMF : (i) les statuts de la Société, les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, qui sont (en partie ou en totalité) inclus ou visés dans le présent Document d’Enregistrement Universel et les comptes sociaux d’AXA et les États Financiers consolidés pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet d’AXA, et plus particulièrement aux adresses suivantes, pour les statuts de la Société (https://group.axa.com/fr/a- mentionnés aux points et ci-dessus (https://group.axa. AXA exerce des activités réglementées à l’échelle mondiale par l’intermédiaire de ses nombreuses filiales opérationnelles. Les principales activités du Groupe, la (ré)assurance et la gestion d’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent. AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, est également soumise à une réglementation importante en raison, d’une part, de sa cotation sur Euronext Paris et, d’autre part, de ses participations directes et indirectes dans de nombreuses filiales d’assurance et de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dans une large mesure, par la réglementation française ainsi que par les directives et règlements européens. En France, les principales autorités de contrôle et de supervision du Groupe AXA sont l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), autorité de régulation des marchés financiers, et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l’« ACPR »), autorité de supervision du secteur financier (assurance et banque). Si la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre, la plupart des États dans lesquels les filiales de (ré) assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution, les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et des réserves, la concentration et les types d’investissements autorisés, la conduite des opérations de (ré)assurance ainsi que l’attribution des licences aux agents, le contenu des formulaires de polices d’assurance et, pour certains types de produits d’assurance, les différents taux utilisés. Dans certains pays, la réglementation plafonne les commissions sur les ventes de produits d’assurance, les frais ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagés par l’assureur et surveille l’adéquation des produits aux marchés/clients et impose la publication de certaines informations. Généralement, les (ré) assureurs sont tenus de déposer des états financiers annuels détaillés auprès de l’autorité de régulation dans les pays dans lesquels ils exercent leurs activités. Ces autorités peuvent effectuer des revues régulières ou inopinées des activités et des états financiers des (ré)assureurs et peuvent leur demander des informations complémentaires. Certains pays exigent de la part des sociétés holding contrôlant un (ré)assureur agréé, qu’elles soient enregistrées, qu’elles produisent des rapports périodiques, mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés apparentées, l’agrément (ou la notification) des opérations intervenues entre le (ré)assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intra-groupe effectués par la compagnie de (ré)assurance. Par ailleurs, ce cadre réglementaire prévoit généralement que toute acquisition directe ou indirecte du « contrôle » de nos filiales de (ré)assurance domiciliées dans un pays donné sera soumise à l’approbation préalable des autorités de supervision du secteur de l’assurance dans ce pays. Pour l’application de cette réglementation, le « contrôle » est généralement défini comme toute acquisition directe ou indirecte d’actions ou d’autres instruments financiers représentant plus de 9,9 % des droits de vote, et s’appliquerait également à l’acquisition d’actions AXA SA en tant que société de groupe d’assurance. D’une manière générale, ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires. Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au paragraphe « N os activités sont soumises à une réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » à la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES DE FONDS PROPRES ET DE SOLVABILITÉ Les filiales de la Société exerçant une activité dans le domaine de la (ré)assurance sont soumises à des exigences réglementaires en matière de fonds propres dans les pays dans lesquels elles exercent leurs activités, qui visent à contrôler l’adéquation de leur niveau de fonds propres et à offrir une protection suffisante aux assurés. Si les dispositions applicables (y compris la définition des actifs admissibles et des méthodes de calcul) varient d’un pays à l’autre, les exigences réglementaires en termes de fonds propres applicables aux compagnies d’assurance dépendent généralement du portefeuille d’activités, de la conception des produits, du volume des primes, de la nature des actifs investis, des engagements, des réserves et des évolutions des marchés de capitaux, notamment des taux d’intérêt et des marchés financiers. Ces exigences réglementaires en matière de fonds propres sont susceptibles d’être renforcées, y compris de façon significative, durant les périodes de baisse des marchés L’Union européenne a instauré un régime réglementaire applicable aux assureurs européens, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2016, à la suite de l’adoption de la directive 2009/138/CE du 25 novembre 2009 relative à l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et à leur exercice, telle que modifiée (la « Directive Solvabilité »), et de ses règlements délégués et d’application (ensemble avec la Directive Solvabilité , « Solvabilité »). Solvabilité a été transposée en droit français à partir de 2015. En juin 2019, des amendements aux règlements délégués adoptés en vertu de la Directive Solvabilité ont été publiés dans le cadre de la révision Son objectif est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté aux risques encourus par les (ré)assureurs et de construire un système de contrôle harmonisé au sein des États membres de l’Union européenne. Solvabilité s’appuie sur trois piliers : (1) le Pilier 1 recouvre les exigences quantitatives de fonds propres, les règles de valorisation des actifs et passifs ainsi que le capital de solvabilité requis, (2) le Pilier 2 recouvre les exigences qualitatives relatives à la gouvernance et à la gestion des risques encourus par les assureurs ainsi que la supervision effective des assureurs et notamment l’obligation pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – « ORSA ») et (3) le Pilier 3 introduit des obligations accrues en matière de publication et de diffusion d’informations, en vertu desquelles les entreprises d’assurance, dont le siège est situé dans l’Union européenne, sont tenues de préparer un rapport régulier au contrôleur Report – « RSR »), devant être régulièrement déposé auprès de l’autorité de supervision nationale compétente conformément à la réglementation applicable, et un rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial Condition Report – « SFCR ») qui doit être publié annuellement. Solvabilité couvre, entre autres, la valorisation des actifs et passifs, le traitement des groupes d’assurance, la définition des capitaux propres et le niveau global des fonds propres réglementaires. L’un des principaux aspects de Solvabilité consiste à rapprocher les méthodes d’évaluation des risques et des fonds propres du Groupe des méthodologies relatives au capital économique et de permettre l’utilisation d’un modèle standard ou d’un modèle interne de capital économique propre à l’assureur (offrant une meilleure compréhension des risques encourus et de leur gestion par l’assureur) afin de calculer le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – « SCR »), sous réserve, dans le cas de l’utilisation d’un modèle interne, de l’accord de l’autorité Solvabilité prévoit deux niveaux d’exigence de capital de solvabilité distincts : le minimum de capital requis (Minimum Capital Requirement – « MCR »), qui correspond au montant de fonds propres de base éligibles en deçà duquel, si les entreprises d’assurance ou de réassurance étaient autorisées à poursuivre leurs activités, les souscripteurs et les bénéficiaires seraient exposés à un niveau de risque inacceptable, et le SCR correspondant à un niveau de fonds propres éligibles permettant aux entreprises d’assurance ou de réassurance d’absorber des pertes significatives et donnant raisonnablement aux souscripteurs et aux bénéficiaires l’assurance que les paiements L’ACPR a autorisé AXA à utiliser son modèle interne (le « Modèle Interne ») pour calculer son SCR sous Solvabilité II. Le ratio de Solvabilité du Groupe au 31 décembre 2020, publié le 25 février 2021, était estimé à 200 % (1) , contre 198 % au 31 décembre 2019. Le Groupe a maintenu des fonds propres éligibles supérieurs à son SCR tout au long de l’année 2020. AXA revoit régulièrement le champ d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle Interne. Ces revues pourraient conduire à des ajustements du SCR. Par ailleurs, le Modèle Interne d’AXA a été modifié depuis son adoption et pourrait faire l’objet de modifications ultérieures, conformément à la réglementation applicable. Cependant, toute modification majeure apportée au Modèle Interne devra être soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourra exiger des ajustements du niveau du SCR. Pour plus d’informations sur le Modèle Interne, veuillez-vous référer à la Section 5.2 « Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur le SCR, le Modèle Interne ou les publications Solvabilité d’AXA, veuillez-vous référer au SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, disponible sur le site Internet de la Société (www.axa.com). La publication du SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 est prévue le 20 mai 2021 sur le même site (1) Le ratio de Solvabilité est principalement estimé à l’aide du Modèle Interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Conformément à la décision de l’ACPR, à compter du 1er janvier 2019, les entités qui faisaient partie du Groupe XL (les « entités XL ») étaient consolidées par intégration globale dans le bilan Solvabilité (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité ) et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe était calculée en utilisant la formule standard de Solvabilité II. Depuis l’acquisition du g roupe XL, le Groupe AXA a préparé l’extension de son Modèle Interne à la division AXA XL (à savoir le groupe XL, AXA CS et AXA Art, tel que décrit en page 243 du Rapport Annuel 2019) et a obtenu l’autorisation des autorités de supervision pour calculer, à partir du 31 décembre 2020, sa contribution au capital de solvabilité requis du Groupe en utilisant le Modèle Interne du Groupe AXA. Pour plus d’informations, veuillez consulter la Section 5.2 « Le Modèle interne » du présent Rapport Annuel. Le ratio de Solvabilité sera finalisé avant la publication par le Groupe AXA de son SFCR, dont la publication est actuellement prévue le 20 mai 2021. 434 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Le cadre de Solvabilité est en cours de revue par la Commission européenne et, le 17 décembre 2020, l’EIOPA a remis un avis à la Commission européenne s’inscrivant dans le contexte de la revue du cadre de Solvabilité (l’« Avis Solvabilité »). Les propositions de l’EIOPA comprennent, entre autres, la modification de la méthode d’extrapolation de la courbe des taux d’intérêt sans risque ainsi que la modification du modèle de correction pour volatilité statique et dynamique, tous deux utilisés pour le calcul de la meilleure estimation des passifs d’assurance, la modification du calcul de la marge pour risque ; la révision des exigences de reporting et des délais de publication dans le cadre de Solvabilité ; l’octroi aux autorités de surveillance de pouvoirs étendus pour traiter le risque systémique et d’imposer des mesures supplémentaires pour renforcer la situation financière d’un assureur, telles que (a) la fixation d’une surcharge en fonds propres pour faire face aux sources de risque systémique liées à l’entité, à l’activité ou aux comportements, (b) la restriction ou la suspension des paiements de dividendes ou d’autres paiements aux actionnaires (y compris les rachats d’actions) ou (c) d’autres mesures d’exécution visant à atténuer les préoccupations liées au risque de liquidité ; (iv) le renforcement des pouvoirs de contrôle du contrôleur du Groupe et des mesures coercitives qu’il peut imposer à la société holding du Groupe ; (v) la modification du régime de contrôle des groupes (y compris les exigences en matière d’EOF et de Minimum de Capital Requis pour les groupes) ; (vi) la mise en place d’un cadre minimal harmonisé et exhaustif de recouvrement et de résolution ; et (vii) l’établissement d’un réseau européen fédérant les régimes nationaux de garantie des assurances. Il est prévu que la Commission européenne publie ses propositions concernant la révision du cadre de Solvabilité au cours du troisième trimestre 2021. Régimes de rétablissement et de résolution Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires d’une société de (ré)assurance ou d’une société holding d’assurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires (notamment le MCR et le SCR, le cas échéant), les autorités de supervision en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités, interdire ou restreindre la distribution de dividendes ou d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance, introduit par l’ordonnance n° 2017- 1608 du 27 novembre 2017 et ses décrets d’application (le « Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des sociétés de groupe d’assurance telles qu’AXA SA, et des entreprises de (ré)assurance, en ce compris l’interdiction de distribuer un dividende, l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance, la création d’établissements-relais temporaires et la suspension de l’exercice de droits de résiliation anticipée à titre temporaire. En application du Cadre Français de Résolution, les groupes d’assurance français de taille significative tels que le Groupe AXA ont l’obligation de préparer et de déposer auprès de l’ACPR un plan préventif de rétablissement couvrant les sociétés de groupe d’assurance, leurs filiales d’assurance et de réassurance et toutes entités de ces groupes fournissant des services indispensables à leurs activités et de veiller à la mise à jour ultérieure dudit plan de rétablissement. En outre, les propositions et les discussions en cours concernant le recouvrement et la résolution dans le secteur de l’assurance sont susceptibles d’élargir la portée et l’étendue des mesures réglementaires dont disposent les autorités de supervision en matière d’assurance. En particulier, l’EIOPA a proposé dans son Avis Solvabilité d’établir un cadre minimal harmonisé et exhaustif pour le recouvrement et la résolution, préconisant un renforcement des pouvoirs de prévention et de résolution dont disposent les autorités nationales, tandis que le Conseil de Stabilité Financière (Financial Stability Board – « FSB ») et l’IAIS prêtent une attention croissante au développement de régimes de stratégies et de pratiques de surveillance concernant le rétablissement et la résolution dans le secteur de l’assurance. Par exemple, le 25 août 2020, le FSB a publié sa « Méthode d’évaluation des paramètres clés du secteur de l’assurance » (Key Attributes Assessment Methodology), laquelle définit les critères essentiels pour guider l’évaluation de la conformité du cadre de résolution en matière d’assurance applicable dans un pays avec les « Attributs clés des régimes de résolution efficaces pour les institutions financières » (Effective Reslution Regimes for Financial Institutions), tels que mis à jour en 2014, qui constituent la norme générique du FSB en matière de régimes de résolution pour tous les types d’institutions financières. À la même date, le FSB a également publié une note explicative concernant l’application de la méthodologie et des paramètres clés mentionnés ci- dessus pendant la période de suspension de la désignation des groupes d’assurance d’importance systémique mondiale (Global Systemically Important Insurers – les « GSIIs »), et a indiqué que, pendant la période de suspension, les paramètres clés devraient continuer à s’appliquer à tout assureur qui pourrait avoir une importance systémique. En outre, dans le cadre de ses travaux sur le recouvrement et la résolution, l’IAIS a publié un document intitulé « Mise en œuvre de la planification du recouvrement » (Application on Recovery planning) le 18 novembre 2019 et a récemment mené une consultation publique, clôturée le 5 février 2021, concernant un projet de document intitulé « Mise en œuvre des pouvoirs de résolution et de la planification » (Application Paper on Résolution Powers and planning), qui vise à fournir des orientations sur les pratiques de surveillance liées à la résolution et sur l’application de certains principes clés de l’assurance (Insurance Core Principles – « ICP ») et des normes ComFrame connexes dans un contexte de résolution. En lien avec Solvabilité II, le 22 septembre 2017, les États- Unis et l’Union européenne ont signé un « Accord bilatéral entre l’Union européenne et les États-Unis d’Amérique sur des mesures prudentielles concernant l’assurance et la réassurance » (l’« Accord Bilatéral »), qui énonce les principes encadrant l’application des normes en matière de fonds propres et de supervision aux groupes d’assurance dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne ou aux États-Unis et ayant des activités dans un État membre et aux États-Unis. À la suite de son approbation par le Parlement européen le I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 1er mars 2018 et par le Conseil européen le 20 mars 2018, l’Accord Bilatéral est entré en vigueur le 4 avril 2018 et sera pleinement mis en œuvre à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de sa signature. Conformément à l’Accord Bilatéral, le Groupe AXA demeurera soumis aux exigences en matière de supervision et de fonds propres réglementaires imposées par Solvabilité II, tandis que les filiales d’AXA aux États-Unis exerçant des activités d’assurance resteront soumises aux exigences réglementaires locales. L’Accord Bilatéral traite également d’un certain nombre de questions réglementaires relatives au partage d’informations et au reporting, ainsi que des sujets relatifs au marché de la réassurance aux États-Unis et au sein de l’Union européenne. Le 26 octobre 2020, l’Union européenne et les États-Unis ont tenu la troisième réunion du comité mixte créé afin d’examiner les progrès réalisés en vue de la mise en œuvre de l’Accord Bilatéral en temps utile et, en particulier, la suppression des exigences en matière de garanties et de présence locale pour les réassureurs, ainsi que les dispositions relatives à la surveillance des groupes En outre, depuis l’acquisition du Groupe XL en 2018, AXA est en charge de la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting Agencies Limited, du Syndicate 2003, l’un des plus importants syndicats (underwriting syndicates) du Lloyd’s. Par conséquent, AXA est exposée à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s, tels que les larges pouvoirs discrétionnaires du Conseil du Lloyd’s (Council of Lloyd’s) en matière de contrôle de ses membres, comme la possibilité de modifier la méthode de calcul du ratio de solvabilité (capital solvency ratio) ou d’imposer à ses membres De plus amples informations sur les risques liés aux exigences réglementaires en matière de fonds propres figurent à la Section 5.1 « Facteurs de risque » au paragraphe « S i le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être affectés négativement de manière significative » L’IAIS a élaboré plusieurs ensembles d’exigences et de mesures de surveillance applicables au secteur de l’assurance : des principes fondamentaux de l’assurance (ICPs) , qui sont destinés à s’appliquer à la surveillance de tous les assureurs et groupes d’assurance, indépendamment de leur taille ou de leur importance ; le cadre commun (Common Framework – le « ComFrame ») qui s’appuie sur les standards et les orientations énoncées dans les principes fondamentaux de l’assurance afin d’établir des normes et des orientations relatives à la supervision eff icace des IAIGs au niveau des groupes, ainsi qu’une mesure de 436 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I l’adéquation des fonds propres des IAIGs, comparable au niveau mondial et fondée sur le risque (Insurance Capital Standard – l’« ICS ») et des mesures applicables aux GSIIs ainsi qu’une méthode de désignation des GSIIs. Le FSB, en concertation avec l’IAIS et les autorités nationales, a publié de 2013 à 2016 la liste des GSIIs, sur laquelle figurait chaque année AXA. Le 18 mai 2020, l’EIOPA a publié une liste mise à jour des IAIGs ayant leur siège social dans l’Union européenne, établie conformément à ComFrame, au sein de laquelle figurait AXA. Le 14 novembre 2019, l’IAIS a adopté le ComFrame, qui inclut la version 2.0 de l’ICS. Selon le calendrier retenu par l’IAIS pour sa mise en œuvre, l’ICS 2.0 sera d’abord soumis à une période de surveillance de cinq ans, à compter de janvier 2020, au cours de laquelle les autorités compétentes pourront demander aux IAIGs sous leur supervision qu’ils calculent, sur une base volontaire, un ICS dans le cadre d’un reporting confidentiel et de discussions au sein des collèges de surveillance. L’objectif final de l’IAIS est que l’ICS soit retenu dans chaque État, à l’issue de la période de surveillance, comme l’exigence de capital requise à l’échelle du Groupe pour les IAIGs. Le 14 novembre 2019, l’IAIS a également adopté un cadre holistique pour l’évaluation et l’atténuation du risque systémique dans le secteur de l’assurance (le « Cadre Holistique ») en remplacement de l’ancienne méthode de désignation individuelle des GSIIs. Le Cadre Holistique est en Le Cadre Holistique comprend un ensemble renforcé de mesures de supervision et de pouvoirs d’intervention (telles que des exigences de supervision continue, applicables aux assureurs, une surveillance macro-prudentielle accrue et des mesures de gestion des crises et de planification du rétablissement), qui sont intégrés dans certains documents relatifs aux ICPs et au ComFrame, un exercice annuel de surveillance globale par l’IAIS (tant au niveau sectoriel qu’à celui de chaque assureur), ainsi qu’une évaluation de sa mise en œuvre visant à évaluer et à atténuer une éventuelle augmentation du risque systémique dans le secteur de l’assurance au niveau mondial. Le Cadre Holistique s’éloigne de l’approche binaire précédente, dans laquelle un ensemble de mesures politiques prédéterminées ne s’appliquait qu’à un petit groupe de GSIIs identifiés, pour adopter une approche favorisant l’application proportionnée d’un ensemble renforcé de mesures politiques de surveillance et de pouvoirs d’intervention à des fins macroprudentielles à une plus grande partie du secteur assurantiel. L’IAIS continuera toutefois à utiliser des facteurs de risque, similaires à ceux utilisés dans le passé pour identifier les GSIIs, pour évaluer le risque systémique potentiel chez les différents assureurs dans le cadre de son exercice de surveillance globale et d’évaluation du risque systémique. En outre, bon nombre des mesures de surveillance renforcées figurant dans le Cadre Holistique sont similaires et découlent des mesures politiques renforcées que l’IAIS avait précédemment adoptées et qui ne s’appliquaient qu’aux GSIIs. À la lumière du développement et de l’adoption du Cadre Holistique par l’IAIS, le FSB a décidé de maintenir la suspension de l’identification annuelle des GSIIs à partir du début de l’année 2021. En novembre 2022, le FSB se prononcera sur la nécessité de rétablir ou d’abandonner l’identification annuelle des GSIIs en tenant compte de la mise en œuvre initiale du Cadre Holistique. Le développement du Cadre Holistique, des ICPs et du ComFrame est suivi par AXA. L’évolution de l’environnement réglementaire L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES relatif à la (ré)assurance et aux marchés financiers devrait continuer à évoluer en 2021 et au-delà, à travers de nouvelles Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter aux paragraphes « si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être affectés négativement de manière significative », « en tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et « N os activités sont soumises à une réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. AXA Investment Managers, ainsi que les autres entités de gestion d’actifs d’AXA, sont soumises à une réglementation importante dans les divers pays dans lesquels ces sociétés exercent leurs activités. En Europe, il s’agit notamment de la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (Alternative Investment Fund Managers Directive – telle qu’amendée, « AIFMD ») et de la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM »), et de leurs différents règlements d’application et mesures de transposition. AIFMD est en cours de revue par la Commission européenne, qui devrait publier au cours du troisième trimestre 2021 des projets de propositions législatives, celles-ci pouvant également induire d’autres ajustements des règles applicables aux OPCVM. Par ailleurs, les activités de gestion d’actifs d’AXA aux États-Unis sont assujetties à la réglementation de la SEC. Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à assurer la qualité de l’information relative aux rendements des investissements, au profil de risque des actifs investis dans différents fonds, au caractère approprié des investissements par rapport aux objectifs d’investissement du client et à sa sensibilité au risque, ainsi qu’à l’identité, aux autorisations réglementaires et aux qualifications du gestionnaire d’investissement. En général, ces réglementations accordent aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus, dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de l’activité en cas de non-respect de ces lois et règlements. Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés, des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées, la révocation de l’agrément de société d’investissement, ainsi que des interdictions diverses et/ou La réglementation applicable dans l’Union européenne (règlement (UE) 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux – « EMIR ») et aux États-Unis (principalement le Dodd-Frank Act), telle que modifiée, a défini plusieurs exigences et orientations contraignantes concernant les instruments dérivés, qui ont un impact sur les opérations et la gestion du risque de liquidité et de crédit de ces instruments. Les gestionnaires d’actifs et banques du Groupe, qui gèrent les instruments dérivés pour le compte de nombreuses entités du Groupe (dont AXA SA), opèrent en conformité avec ces règles, en accord avec le cadre des risques Par ailleurs, certaines entités d’AXA doivent se conformer à des obligations révisées en matière de fonds propres applicables aux banques et à certaines entreprises d’investissement, notamment la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (telle que modifiée, « CRD ») et le règlement (UE) 575/2013 du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (tel que modifié « CRR »), qui fixent des règles spécifiques en matière de capital, de gouvernance et de rémunération. Le 27 juin 2019, la Directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019 (« CRD ») et le règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 (« CRR »), qui modifient respectivement la Directive CRD et le règlement CRR, sont entrés en vigueur. La CRD et le CRR poursuivent la mise en œuvre du cadre de Bâle I en modifiant diverses dispositions de CRD et de CRR concernant notamment les règles relatives aux sociétés holdings, les ratios de levier, les grands risques, la liquidité, le risque de marché et le risque de crédit de la contrepartie, ainsi que les obligations de reporting et d’information (y compris sur la rémunération). La plupart des dispositions de CRD devaient être transposées en droit national par les États membres de l’Union européenne d’ici au 28 décembre 2020 et l’ont été en France par l’Ordonnance n° 2020-1635 du 21 décembre 2020, tandis que la majorité des exigences de CRR seront applicables à partir du 28 juin 2021. En outre, certaines entités du Groupe AXA sont soumises aux obligations issues de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers (telle que modifiée « MiFID ») et du règlement (UE) 600/2014 concernant les marchés d’instruments financiers, tels que modifiés (« MiFIR » et ensemble avec MiFID II, et les divers règlements pris pour leur application, l’« Ensemble MiFID ») qui sont entrés en vigueur en 2018. L’Ensemble MiFID a été conçu pour favoriser l’intégration des marchés financiers de l’Union européenne ainsi qu’à augmenter les investissements transfrontaliers, la transparence des marchés et la protection des investisseurs, impose de nombreuses obligations, concernant notamment la négociation et la compensation de certains produits dérivés sur les plateformes de négociation, l’information réglementaire relative aux positions des produits dérivés ou autres types d’instruments financiers, des normes renforcées en matière de gouvernance et de protection des investisseurs, les restrictions et/ou prohibitions sur certains types d’accords d’indemnisation ou autres incitations financières auprès d’entreprises fournissant des Conseils indépendants en matière d’investissement et prévoit également une meilleure régulation des produits structurés et autres instruments financiers complexes. Les réformes introduites par l’Ensemble MiFID ont eu un impact significatif sur les marchés de valeurs mobilières et de produits dérivés de l’Union européenne. L’Ensemble MiFID pourrait aussi faire l’objet de modifications ultérieures, issues notamment de mesures d’application, de lois de transposition ou de l’adoption ou de la publication d’orientations réglementaires. En particulier, I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES la Commission européenne a mené une consultation publique sur la révision de l’Ensemble MiFID II, qui s’est achevée en mai 2020, tandis que l’ESMA menait une consultation publique parallèle sur plusieurs questions relatives à MiFID et MiFIR. À partir de ces consultations, la Commission européenne devrait publier des projets d’amendements législatifs portant sur MiFID et sur MiFIR dans le courant de 2021. En outre, certaines entités du Groupe AXA sont directement ou indirectement soumises au règlement (UE) n° 1286/2014 du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (tel que modifié, le « règlement PRIIPs »), entré en vigueur en 2018, et dont l’objectif est de renforcer la protection des investisseurs de détail en normalisant les informations par le biais de documents d’information clés prédéfinis. Alors que les eff ets du règlement PRIIPs sur les entreprises d’assurance, les banques et les gestionnaires d’actifs commencent à apparaître, sa révision est à l’étude par la Commission européenne afin de parvenir à une meilleure convergence avec les autres Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au paragraphe « N os activités sont soumises à une réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » à la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent La réforme européenne des règles de protection des données à caractère personnel adoptée en 2016 et entrée en vigueur en 2018, établit un cadre réglementaire général régissant la protection et le traitement des données personnelles dans les secteurs privé et public, incluant le RGPD (General Data – règlement général sur la protection des Les principaux objectifs du RGPD sont le renforcement des droits fondamentaux des individus, afin de leur octroyer plus de contrôle sur leurs données personnelles et leur faciliter l’accès à ces données, une plus grande harmonisation des lois applicables au sein de l’Union européenne ainsi qu’un système de « guichet unique » qui devrait rationaliser la coopération entre les autorités compétentes en matière de protection des données sur des sujets transversaux ayant des conséquences pour l’ensemble de l’Union européenne et un régime d’application plus strict permettant aux autorités compétentes de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés ne respectant pas la réglementation européenne allant jusqu’à 4 % de leur chiff re d’aff aires annuel mondial. Le RGPD s’applique à la fois aux entreprises de l’Union européenne et aux entreprises étrangères, si ces dernières off rent des biens et des services ou procèdent au suivi de comportement d’individus dans l’Union européenne. Les sociétés d’assurance et de réassurance devant être titulaires d’une licence pour off rir des services d’assurance dans l’Union européenne, le RGPD s’applique principalement, 438 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I dans le secteur de l’assurance et de la réassurance, aux sociétés En France, la réforme européenne de la protection des données à caractère personnel a été transposée par la loi n° 2018-493 relative à la protection des données personnelles, entrée en vigueur le 25 mai 2018, et par diverses mesures d’application, dont le décret n° 2018-687 du 1er août 2018. Pour de plus amples informations sur la protection des données des clients, veuillez consulter le paragraphe « L ’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité » à la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. des pays tiers à l’Union européenne La Cour de justice de l’Union européenne ayant invalidé en 2015 la décision de la Commission européenne sur la « sphère de sécurité » (safe harbor ; la « Décision de la CJUE de 2015 »), qui avait autorisé, sous certaines conditions, le transfert, pour des raisons commerciales, de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines ayant adhéré aux « principes de la sphère de sécurité » (Safe Harbor Privacy Principles), publiés par le US Department of Commerce, les sociétés concernées ont eu recours à d’autres mécanismes pour maintenir les flux de données transatlantiques, comme les clauses contractuelles types conclues avec des sociétés américaines ou les règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules) pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. À la suite de la Décision de la CJUE de 2015, une nouvelle sphère de sécurité, appelée « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), avait été créée en juillet 2016, mais a été invalidée par la Cour de justice de l’Union européenne le 16 juillet 2020 (la « Décision de la CJUE de 2020 ») qui a également exigé que des mesures supplémentaires soient envisagées concernant le transfert de données à destination de pays tiers à l’Union européenne (en l’absence de décision d’adéquation adoptée par la Commission européenne). Comme les banques et les sociétés de (ré)assurance ne remplissaient pas, de façon générale, les conditions pour s’inscrire et participer au programme Vie Privée UE-États-Unis, le Groupe AXA avait continué de recourir à des clauses contractuelles types en cas de transfert de données à des sociétés établies en dehors de l’Union européenne et extérieures au Groupe, ainsi qu’à des règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules) en cas de transfert de données entre les sociétés du Groupe AXA. Nous considérons à ce jour pouvoir continuer à utiliser ces mécanismes de transfert de données vers les États-Unis et d’autres pays situés hors de l’Union européenne, en mettant en place les mesures complémentaires requises. Pour des informations supplémentaires sur les transferts transatlantiques de données, veuillez vous référer au paragraphe « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES destination et en provenance du Royaume-Uni Le Brexit pourrait avoir des répercussions significatives sur les transferts de données à destination ou en provenance du Royaume-Uni. L’Accord de coopération commerciale entre l’Union européenne et le Royaume-Uni inclut un mécanisme transitoire applicable depuis le 1er janvier 2021, qui permet de maintenir la libre circulation des données à caractère personnel de l’Union européenne vers le Royaume-Uni pour une période de six mois. À l’expiration de ce mécanisme transitoire, et à moins qu’une décision d’adéquation ne soit adoptée par la Commission européenne, le Royaume-Uni sera alors considéré comme un pays tiers dans le cadre du RGPD. En cas de cessation anticipée du mécanisme transitoire, ou si aucune décision d’adéquation n’est adoptée par la Commission européenne, les transferts de données de l’Union européenne vers le Royaume-Uni seraient soumis à des garanties supplémentaires, comparables à celles actuellement requises pour les transferts entre l’Union européenne et les pays tiers à l’Union. Dans ce cas, les flux de données entre l’Union européenne et le Royaume-Uni se poursuivraient, mais s’appuieraient sur des mécanismes différents de ceux utilisés avant le Brexit, tels que des clauses contractuelles types avec les sociétés britanniques et des règles d’entreprise contraignantes pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational avec les mesures supplémentaires envisagées conformément à la Décision de la CJUE de 2020. S’agissant des transferts de données du Royaume-Uni vers les États membres de l’Union européenne, le gouvernement britannique a décidé d’autoriser la poursuite de ces transferts tels qu’ils étaient opérés avant le Brexit, et ce sous réserve de modifications futures. Par conséquent, il existe un risque que le Royaume-Uni impose de nouvelles restrictions aux transferts sortants de données à caractère personnel avant ou après Le 24 septembre 2020, la Commission européenne a publié un projet de règlement sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (Digital operational resilience for the financial qui vise à mettre en place un cadre exhaustif sur la résilience opérationnelle numérique pour les institutions financières de l’Union européenne, y compris les entreprises et intermédiaires de (ré)assurance, les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, ainsi que les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et les sociétés de gestion d’OPCVM. Ce cadre vise à améliorer la gestion des risques liés aux TIC par les institutions financières, à instaurer une procédure de test approfondi des systèmes TIC, à sensibiliser les autorités de surveillance aux cyber-risques et aux incidents liés aux TIC auxquels sont confrontées les institutions financières, et à conférer aux autorités de surveillance compétentes des pouvoirs leur permettant de superviser les risques découlant de la dépendance des institutions financières à l’égard de tiers prestataires de services TIC. DORA propose également de créer un mécanisme cohérent de notification des incidents afin de renforcer l’efficacité de la surveillance. Ce projet de règlement est actuellement examiné par le Parlement européen et le Conseil, dans le cadre du processus législatif de l’Union européenne. En outre, le 8 octobre 2020, l’EIOPA a publié une série de lignes directrices visant à promouvoir la résilience opérationnelle des opérations numériques des entreprises de (ré)assurance. Ces lignes directrices fournissent des orientations aux autorités nationales compétentes et aux entreprises de (ré)assurance sur les exigences en matière de sécurité et de gouvernance des TIC envisagées dans le cadre de Solvabilité II, et s’appliqueront à Solvabilité énonce des principes relatifs aux politiques de rémunération et de gouvernance devant être mis en œuvre par les assureurs européens et indique que les sociétés soumises à Solvabilité doivent adopter une politique de rémunération écrite conforme à un certain nombre de principes énumérés dans le règlement délégué (UE) 2015/35 du 10 octobre 2014, (tel qu’amendé, le « règlement Solvabilité ») qui prévoit notamment que la politique de rémunération doit promouvoir une gestion saine et efficace des risques et ne pas encourager la prise de risques au-delà des limites de tolérance au risque de la Société. Dans ce contexte, AXA a revu et formalisé la politique de rémunération existant au sein du Groupe, identifié le personnel dont l’activité professionnelle a un impact important sur son profil de risque et défini une approche harmonisée afin de gérer la rémunération des individus en charge des fonctions de contrôle. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance d’AXA est chargé de superviser la conception de la politique et des pratiques de rémunération, leur mise en œuvre et leur Depuis 2008, un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le FSB et d’autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions financières. Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements, d’autres constituent simplement à ce jour des bonnes pratiques. En 2009, le FSB a publié des bonnes pratiques en matière de rémunération dans les établissements financiers (Principles for Sound Compensation Practices) ainsi que des normes d’application. Parmi les sujets traités dans ces standards et principes, de nombreux mécanismes (incluant des recommandations minimales en matière de paiement diff éré de bonus en espèces, la mise en place de plans de rémunération en actions à long terme plutôt qu’en espèces, des périodes d’acquisition ou de diff éré minimales, ou encore des critères de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations de long terme) visent à assurer un équilibre des intérêts entre (i) les cadres dirigeants et certains salariés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact significatif sur la nature et la durée des risques encourus, la Société et (iii) les actionnaires. Les bonnes pratiques du FSB ont été complétées par des orientations supplémentaires publiées par le FSB en 2018, prenant la forme de recommandations visant à améliorer les pratiques en matière de rémunération ainsi que les outils pouvant être utilisés afin de réduire le risque de défaillance et de remédier aux éventuels incidents. En outre, le 7 avril 2020, l’EIOPA a publié un avis relatif à la surveillance des principes de rémunération dans le secteur des assurances. Cet avis reflète l’opinion de l’EIOPA qui considère que les principes de rémunération définis dans le règlement Solvabilité le sont en des termes généraux qui laissent une I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES grande latitude aux entreprises et aux autorités de surveillance, et vise à garantir que des pratiques cohérentes soient appliquées dans la mise en œuvre des principes de rémunération inclus dans le cadre de Solvabilité II. En conséquence, l’avis de l’EIOPA fournit des orientations aux autorités de supervision nationales quant à la façon de remettre en question l’application de certains principes de rémunération, et se concentre sur les salariés identifiés comme pouvant potentiellement prendre des risques importants, y compris, sous réserve de certains seuils de rémunération variable, les membres de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance de l’entreprise, (ii) les Directeurs exécutifs qui dirigent effectivement l’entreprise, (iii) les titulaires de fonctions clés au sens des règlements Solvabilité (à savoir, la gestion des risques, la conformité, l’audit interne et l’actuariat), et les salariés dont les activités professionnelles ont un impact important sur le profil de risque de l’entreprise. L’EIOPA a indiqué qu’elle commencerait à surveiller l’application de cet avis par les autorités de contrôle nationales deux ans après sa publication (soit après le 7 avril Ces principes et standards sont reflétés dans un certain nombre d’initiatives législatives et réglementaires qui ont été adoptées au cours de ces dernières années dans divers pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces restrictions ne s’appliquent pas au Groupe de manière uniforme dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités. Cependant, le Groupe a largement suivi ces standards et principes dans la définition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et réexamine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires. L’application de ces principes et standards peut varier d’un acteur du secteur financier à l’autre (tels que les banques, sociétés d’assurance, gestionnaires d’actifs, fonds de private equity et les fonds spéculatifs) ainsi que dans les différents États dans lesquels le Groupe exerce ses activités, ce qui pourrait soulever certains problèmes concurrentiels pour le Groupe, notamment en affectant sa capacité à recruter et retenir La comptabilisation des passifs relatifs aux assurés s’effectue conformément à la norme IFRS 4 qui permet, de manière générale, l’utilisation d’une grande variété de pratiques comptables pour les contrats d’assurance, qui reflète les différentes normes comptables nationales, et le maintien des règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS. Le 18 mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 - Contrats d’assurance, qui remplacera IFRS 4, finalisant ainsi un projet de long terme de l’IASB de développer une approche unique et cohérente de la comptabilité des contrats d’assurance. IFRS 17 impose notamment la comptabilisation des obligations d’assurance à la valeur actuelle, et non plus aux coûts historiques. Amendée le 25 juin 2020, la norme IFRS 17 doit entrer en vigueur pour les er janvier 2023, sous réserve de exercices ouverts à compter du 1 En parallèle d’IFRS 17, le Groupe appliquera les dispositions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers. La date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 avait été fixée au 1er janvier 2018 lors de sa publication. Cependant, compte tenu de l’interaction entre les actifs financiers et les passifs d’assurance, l’IASB a publié des modifications d’IFRS 4 permettant, sous certaines conditions, 440 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I aux entités émettant des contrats d’assurance relevant d’IFRS 4 de différer l’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’IFRS 17 ou, au plus tard, le 1er janvier 2023, afin que les compagnies d’assurance concernées puissent appliquer les deux normes pour la première fois simultanément. Le Groupe est éligible à cette exemption temporaire et a décidé de l’appliquer. La mise en œuvre de ces deux standards au niveau du Groupe est en cours et la Direction évalue l’impact de leur adoption. Diff érentes initiatives réglementaires relatives au changement climatique et à la finance durable sont en cours, tant en France qu’au niveau de l’Union européenne ainsi qu’à l’international, visant principalement à proposer des réformes et d’éventuels (ii) d’obligations d’information, telles que celles résultant du règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers, du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « règlement Taxonomie »), qui s’applique, en particulier, aux entreprises (telles que la Société) qui doivent publier une déclaration non financière, ou encore du règlement (UE) 2019/2089 modifiant le règlement Benchmark de l’Union européenne concernant les indices de référence « transition climatique » et « accord de Paris » de l’Union européenne, et la publication d’informations en matière de durabilité pour les indices de référence, ou des exigences relatives à la prise en compte de considérations sociales, environnementales et de gouvernance dans les produits et le Conseil en matière d’assurance et de gestion d’actifs, ou des exigences en matière de tests de résistance (stress testing) au changement climatique, telles que le récent exercice pilote climatique mené par l’ACPR, dont les premiers résultats devraient être publiés en avril 2021. En particulier, la Commission européenne a mené en 2020 une consultation publique sur un projet de législation concernant l’intégration de facteurs de durabilité dans le cadre prudentiel et les règles relatives aux activités de distribution, d’investissement et de Conseil des entreprises de (ré)assurance, des distributeurs de produits d’assurance, des gestionnaires d’actifs et des entreprises d’investissement dont l’adoption définitive est attendue dans le courant de l’année 2021. L’EIOPA a ainsi rendu son avis technique à la Commission européenne sur l’intégration des risques et des facteurs de durabilité dans les actes délégués au titre de la Directive Solvabilité et de la Directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances (telle que modifiée, « IDD »), le 30 avril 2019, et son opinion sur la durabilité dans le cadre de Solvabilité le 30 septembre 2019. En outre, l’IAIS a mené à bien en janvier 2021 une consultation sur un projet de document relatif à la Mise en œuvre de la surveillance des risques liés au climat dans le secteur de l’assurance, qui a été élaboré pour soutenir les autorités de supervision en matière d’assurance dans leurs efforts pour intégrer les risques liés au climat dans les cadres de supervision. Ces initiatives ou d’autres propositions similaires devraient se poursuivre en 2021 et pourraient entraîner l’imposition de nouvelles exigences ou le renforcement d’exigences applicables L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES En outre, la directive 2014/95/UE (également appelée Directive sur l’information non financière, Non-Financial Reporting Directive ou « NFRD ») est actuellement en cours de revue par la Commission européenne. La NFRD est une modification de la directive comptable (directive 2013/34/UE) qui oblige certaines grandes entreprises, telles qu’AXA SA, à publier chaque année une déclaration de performance extra-financière. La Commission européenne procède actuellement à la révision de la NFRD dans le cadre de sa stratégie visant à renforcer les bases de l’investissement durable, et a mené une consultation publique concernant cette révision qui s’est achevée le 11 juin 2020. La Commission devrait publier une proposition de modification de la NFRD au cours du premier trimestre 2021. Pour de plus amples informations sur le changement climatique, veuillez vous reporter à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel. Réforme et modifications éventuelles des taux Des réformes des indices de taux d’intérêt, d’actions, de taux de change et d’autres types d’indices (couramment appelés benchmarks), ont été récemment adoptées, et les autorités de régulation ont également proposé de nouvelles réformes et des changements potentiels aff ectant les benchmarks. Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 (tel que modifié), entré en vigueur le 1er janvier 2018, et le règlement Benchmark de l’UE tel qu’il a été intégré dans le droit britannique à partir du 1er janvier 2021 (le « règlement Benchmark du Royaume-Uni ») et, avec le règlement Benchmark de l’UE, (le « règlement Benchmark »), ont imposé des exigences supplémentaires applicables à la fourniture d’indices de référence liés aux marchés financiers, la fourniture de données sous-jacentes à un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union européenne et du Royaume-Uni. Plusieurs indices de référence du marché interbancaire ont été désignés comme indices de référence d’importance critique au sens du règlement Benchmark, dont le Libor, l’Euribor et l’Eonia, et les méthodologies utilisées pour ces indices ont fait l’objet d’une revue. Certains indices de référence critiques pourraient disparaître à l’avenir, notamment l’Eonia, dont la publication devrait être interrompue le 3 janvier 2022, et le Libor, dont l’administrateur a ouvert une consultation sur l’opportunité de cesser la publication des taux Libor à partir Libor en dollars américains). Dans ce contexte, le règlement (UE) 2021/168 modifiant le règlement Benchmark de l’UE a été adopté le 10 février 2021 et permet à la Commission européenne d’imposer un indice de remplacement officiel pour certains indices de référence d’importance critique, dont la cessation pourrait entraîner une perturbation significative des opérations des marchés financiers de l’Union européenne ; ce nouvel indice de référence off iciel remplacerait d’autres indices de référence utilisés dans les contrats et les instruments financiers qui n’ont pas été renégociés avant la date de cessation de l’indice de référence et ne contiennent pas d’indice de remplacement défini contractuellement (ou de « clause de repli » – fallback ), ou intègrent une clause de repli qui est jugée inappropriée par les autorités de supervision. Étant donné que ces réformes affectent tout le secteur financier, la transition vers de nouveaux indices de référence génère des risques pour l’ensemble du secteur, auxquels AXA est donc exposé. AXA a mis en place un projet à l’échelle du Groupe pour gérer cette transition ainsi que les eff ets des modifications qui affecteraient des indices de référence à l’avenir. De telles modifications pourraient avoir des conséquences notamment sur nos modèles de capital, nos efforts en matière de Gestion des Risques, nos stratégies d’investissement et la conception de nos produits. Les activités d’assurance, de gestion d’actifs et bancaires du Groupe font l’objet d’un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires destinées à renforcer la protection des consommateurs dans le secteur des services financiers. Ces initiatives incluent notamment au sein de l’Union européenne, l’IDD, MiFID et le règlement PRPs. Des initiatives similaires sont en cours d’examen ou de mise en œuvre dans d’autres pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, et ces initiatives vont probablement continuer à se généraliser, induisant un accroissement des coûts de conformité opérationnelle afin de L’IDD a remplacé la directive sur l’intermédiation en assurance et a pour vocation d’améliorer la protection des consommateurs en s’assurant que tous les distributeurs de produits d’assurance exercent leurs activités sur un pied d’égalité. Les principales dispositions de l’IDD portent sur des exigences professionnelles renforcées (et par exemple une formation et un développement continus pour les distributeurs), des réglementations en matière de conduite des activités et de conflits d’intérêts (quant aux frais, commissions et boni), ainsi que des exigences renforcées en matière de divulgation d’informations, de transparence et de gouvernance des produits. Elle inclut également des exigences concernant la vente de produits d’assurance comprenant des éléments d’investissement afin que les souscripteurs de polices d’assurance bénéficient d’un niveau de protection similaire à celui des acquéreurs de produits d’investissement de détail régis par la Directive MiFID (par exemple, lorsqu’ils fournissent des Conseils, les distributeurs sont tenus d’évaluer si le produit d’investissement fondé sur l’assurance est adapté à la situation du consommateur). L’IDD est entrée en vigueur le 1er octobre 2018 tandis que MiFID et le règlement PRIIPs sont entrés en vigueur au début du mois Les programmes de conformité des institutions financières en matière de criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’argent et contre la corruption, conformité aux sanctions internationales) font l’objet d’une attention particulière des autorités réglementaires et répressives donnant lieu à des pénalités de plus en plus significatives en cas de non-conformité. En particulier, la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin », introduite en juin 2017, intégrait de nouvelles obligations applicables à tous les grands groupes français, et notamment l’obligation d’établir des procédures internes visant à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étranger. Cette loi a également mis en place une Agence française anticorruption avec des pouvoirs accrus de contrôle et de sanction. En outre, les ordonnances n° 2020- imposé des exigences renforcées aux établissements financiers français, à travers notamment le renforcement des procédures I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES internes pour la mise en œuvre des mesures de gel des actifs et visant à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étranger, tout en renforçant les pouvoirs de contrôle et de coercition des autorités Au vu de ces dispositions et d’autres initiatives en matière d’exigences de conformité, la Direction estime que la complexité de ce domaine et les risques pour des institutions financières telles qu’AXA devraient continuer à croître de même que les coûts L’environnement contentieux dans lequel le Groupe exerce ses activités continue à évoluer. En Europe continentale, l’introduction des actions de groupe, notamment en France en 2014, a provoqué une augmentation des risques et des coûts liés aux contentieux pour les assureurs, les gestionnaires d’actifs et les autres institutions financières, qui est susceptible de se poursuivre. Plus récemment, l’adoption de la Directive (UE) 2020/1828 le 25 novembre 2020 relative aux actions représentatives dans le domaine de la protection des intérêts collectifs des consommateurs à l’échelle de l’Union européenne, vise à permettre aux entités qualifiées de demander réparation par le biais d’actions représentatives en cas de violation des dispositions du droit communautaire dans divers domaines (y compris la protection des données et les services financiers), afin d’offrir un moyen efficace et efficient de protéger les intérêts collectifs des consommateurs. Cette Directive doit être transposée par les États membres de l’Union européenne avant le 25 décembre 2022 pour une entrée en vigueur prévue au En outre, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, l’environnement contentieux a évolué, les titulaires d’assurances Dommages recherchant de façon croissante à être couverts pour les pertes causées par la crise de la Covid-19 et les mesures Beaucoup de procès ont été intentés contre des assureurs, tels De plus amples informations figurent à la Section 5.1 « Facteurs de risque », aux paragraphes « N os activités sont soumises à une réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » et « N ous avons été, et pourrions être à l’avenir, visés par des poursuites et/ou des enquêtes réglementaires pouvant avoir des répercussions sur notre activité, notre marque, notre réputation, nos relations avec les autorités réglementaires et/ou nos résultats » ainsi que la Section 5.8 « Autres risques matériels – Risques réglementaires » du présent Rapport Annuel. Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA En tant qu’entreprise internationale et en tant que distributeur de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA adopte une approche responsable et transparente des questions fiscales. Le paiement d’impôts dont s’acquitte AXA constitue une part importante de son impact social et économique au sens large et joue un rôle important dans le développement des pays où le Groupe AXA exerce ses activités (1) . AXA le considère comme un élément fondamental de son engagement en faveur d’une AXA concilie également ses responsabilités en tant que contribuable coopératif et respectueux dans chacun des pays dans lesquels la Société exerce ses activités avec la nécessité de promouvoir une croissance compétitive de celles-ci – au bénéfice de toutes les parties intéressées, et notamment les investisseurs, ASPECTS FISCAUX RELATIFS À AXA EN TANT L’approche du Groupe AXA quant aux Dans les pays dans lesquels il exerce ses activités, le Groupe AXA est à la fois contributeur et collecteur d’impôts, dès lors que de nombreux impôts et taxes sont prélevés sur les revenus tirés des activités de (ré)assurance et de gestion d’actifs, et d’autres sont également collectés par AXA auprès de ses clients pour être reversés aux différentes administrations de ces pays. L’organisation de la fonction fiscale est structurée de façon à assurer la parfaite conformité du Groupe avec la réglementation fiscale des pays dans lesquels AXA est implanté. Ainsi, en plus de la Direction des Affaires fiscales du Groupe située en France, tous les pays, entités ou lignes de métier clés sont dotées d’une équipe fiscale chargée de s’assurer que les réglementations fiscales sont bien prises en compte et parfaitement appliquées Un programme spécifique de contrôle interne fiscal a été mis en place dans le cadre plus général de l’évaluation interne des risques. Ces contrôles doivent être reportés et documentés par chaque équipe du périmètre afin d’assurer une parfaite Un Code de déontologie fiscale, faisant l’objet d’un accord entre la Direction des Affaires fiscales du Groupe et les équipes fiscales locales, expose les grands principes devant guider les actions des ■ de demeurer à jour des lois et réglementations applicables ; ■ d’être en conformité avec les lois et réglementations ; ■ de maintenir de bonnes relations avec les autorités fiscales ■ de ne pas engager le Groupe AXA dans des opérations à but fiscal sans réelle motivation opérationnelle qui pourraient compromettre la bonne réputation du Groupe. (1) La liste des principales entités et prises de participation du Groupe AXA figure en Annexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. L’organigramme juridique du Groupe fait également l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société (www.axa.com). 442 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Le respect du Code de déontologie fiscale est une condition préalable à tous les travaux des équipes fiscales d’AXA. À cet égard, deux fois par an, la Direction des Affaires fiscales du Groupe, en lien avec les équipes fiscales locales, mène une revue fiscale de chaque entité ou ligne d’activité clé. Au cours de ces revues, une attention particulière est portée aux audits fiscaux et risques fiscaux associés ainsi qu’aux positions de place en matière fiscale qui pourraient avoir un impact sur AXA. Ces revues donnent un cadre général aux équipes fiscales, leur permettant d’identifier, analyser, contrôler et reporter les risques fiscaux. En outre, un Comité Fiscal international, composé de plusieurs dirigeants des équipes fiscales d’AXA, se réunit tous les trimestres afin d’assurer une cohérence globale sur certains sujets techniques et de formuler des recommandations, lorsque cela est nécessaire, relatives à des points spécifiques donnant lieu parfois à la rédaction de notes techniques diffusées au sein de la communauté fiscale du Groupe AXA. En tant qu’entreprise internationale opérant dans plusieurs pays, le Groupe AXA est soumis à différents régimes fiscaux et juridiques et prend en compte tout changement de législation fiscale. AXA est particulièrement vigilante en ce qui concerne les évolutions pouvant avoir pour conséquence une augmentation des charges fiscales ainsi que des coûts de mise en conformité ou bien encore des conséquences qui pourraient affecter les obligations fiscales du Groupe ou le retour sur investissement de ses activités commerciales. Veuillez vous référer au paragraphe « D es changements en matière de droit fiscal pourraient avoir des conséquences négatives sur notre activité et nos résultats » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Lorsque des entités du Groupe AXA étudient la structuration d’accords commerciaux, les implications fiscales sont analysées en parallèle d’autres conséquences telles que l’efficacité du capital et les aspects juridiques et réglementaires, afin d’apprécier l’ensemble des conséquences des différentes options possibles pour aider à la prise de décision. AXA n’exerce aucune activité réglementée d’assurance ni d’activité opérationnelle dans les pays spécifiquement identifiés comme des États non coopératifs (1) au sens des règles fiscales internes françaises et Européennes à l’exception du Panama. La présence d’AXA dans ce pays est purement motivée par des AXA détient deux filiales opérationnelles au Panama (l’une fournissant des services d’assistance aux consommateurs locaux et l’autre fournissant des services dans le domaine de la santé) et y employait environ 45 personnes à la fin de l’année 2020. De manière générale, AXA ne recourt pas à des États non coopératifs afin de soustraire à l’imposition des activités La présence d’AXA dans des pays dans lesquels les taux d’imposition sont plus bas qu’en France est justifiée par les activités du Groupe. Avec l’acquisition du Groupe XL en septembre 2018, AXA a désormais une présence importante aux Bermudes avec près de 200 salariés localement au sein de l’entité d’assurance et de réassurance AXA XL. Au-delà du fait que les Bermudes soient une juridiction à faible taxation, ce pays est un centre d’expertise et un endroit stratégique pour le marché mondial de la réassurance et n’est pas considéré comme étant une juridiction non coopérative au regard du droit français et européen. Cette présence est essentiellement motivée par la réglementation locale en matière de gestion de capital, permettant une flexibilité en termes de capital requis pour les activités de réassurance. Par ailleurs, AXA soutient la loi relative à la substance économique (Economic Substance legislation) récemment entrée en vigueur dans ce pays. Cette situation ne changera pas la manière dont le Groupe AXA est géré en matière fiscale. Les opérations d’AXA continueront à être taxées dans les différents pays dans lesquels les profits opérationnels sont du Groupe et informations sur les impôts attachés aux activités du Groupe pays Les résultats financiers consolidés sont réalisés en conformité avec les normes IFRS (comme indiqué dans la Section 6.6 - Note 1 « Principes généraux » du présent Rapport Annuel). La comptabilisation des impôts sur le résultat reconnaît, conformément à la norme IAS 12, les conséquences fiscales actuelles et futures des transactions et autres événements de la période qui sont comptabilisés dans les états financiers d’une entité, ainsi que le recouvrement (ou le règlement) futur de la valeur comptable des actifs et des passifs qui sont comptabilisés dans le bilan d’une entité (voir la Section 6.6 - Note 1.17.1 « Impôt sur les Sociétés » du présent Rapport Annuel). Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique à la charge d’impôt effective selon les normes IFRS font l’objet d’une présentation dans les États Financiers consolidés. Les variations des charges fiscales font notamment l’objet d’explications détaillées (voir la Section 6.6 - Note 19 « Impôts » du présent Rapport Annuel). Il est utile de rappeler que dans de nombreux pays où AXA exerce ses activités, les revenus et les plus-values tirés des produits d’épargne, y compris lorsqu’ils sont associés à des contrats d’assurance vie, bénéficient d’un régime fiscal avantageux. Ceci a joué favorablement sur le taux effectif d’imposition des sociétés Vie concernées du Groupe AXA. En plus du rapport détaillé sur le taux effectif d’imposition du Groupe, AXA communique sur les impacts commerciaux des changements de réglementation fiscale locale ainsi que sur le détail des impôts par ligne d’activité et pour les principaux pays. Les dépenses et les bénéfices fiscaux d’AXA sont communiqués de manière extensive dans le présent Rapport Annuel et sont détaillés par secteur d’activité et pour les principaux pays. Pour chacun d’entre eux, la charge d’impôt fait l’objet d’un commentaire dans un paragraphe spécifique (voir les paragraphes « Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net part du Groupe » et suivants de la Section 2.3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel). (1) La liste des États et territoires non coopératifs est déterminée en droit fiscal français par un arrêté du 6 janvier 2020 et comprend les États et territoires suivants : Anguilla, les Bahamas, les Îles Vierges britanniques, les Îles Vierges américaines, Fidji, Guam, Oman, Panama, Samoa, les Samoa américaines, les Seychelles, Trinité et Tobago ainsi que Vanuatu. En application de l’article 238-0 A du Code général des impôts, cette liste est mise à jour au moins une fois par an, et toute mise à jour doit inclure les États et territoires non coopératifs à des fins fiscales figurant à l’annexe des conclusions adoptées par le Conseil de l’Union européenne le 5 décembre 2017, telle que mise à jour ponctuellement. Le 22 février 2021, le Conseil de l’Union européenne a adopté une liste révisée incluant les Samoa américaines, Anguilla, Dominique, Fidji, Guam, Palau, Panama, Samoa, les Seychelles, Trinidad et Tobago, les Îles Vierges I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Depuis 2019, AXA publie un Rapport Annuel de transparence fiscale, dans lequel sont disponibles des informations détaillées sur l’empreinte fiscale (tax footprint) d’AXA dans ses zones géographiques principales, ainsi qu’une description des principes Directeurs de sa politique fiscale. Ce rapport est disponible (en anglais uniquement) sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) en bas de la page « Principes Directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA ». Ce rapport fait l’objet d’une mise à jour annuelle et sa version la plus récente a été publiée Les activités du Groupe sont soumises à de strictes réglementations et à un contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels AXA exerce son activité. Outre ces obligations réglementaires, AXA a développé une série de standards internes destinés à être appliqués par toutes les entités du Groupe, qui sont dirigées et contrôlées par AXA, quelles que soient les activités ou la structure des entités AXA. Comme indiqué expressément en introduction des Normes du Groupe AXA (AXA Group Standards) de janvier 2018, « les Directeurs Généraux doivent s’assurer que les collaborateurs ont pleinement conscience et respectent les lois applicables, les Codes de déontologie obligatoires, ainsi que les autres règles et réglementations (y compris les lois et règlements en matière fiscale) se rapportant à leur domaine d’activité ». Cela signifie que les dirigeants exécutifs locaux doivent évaluer les implications fiscales des activités de leur entité. Les principaux éléments d’attention sont les suivants : ■ conformité avec les règles fiscales applicables aux collaborateurs dans les pays où ils sont employés ; ■ conformité avec les règles fiscales applicables aux activités commerciales exercées dans ces pays (incluant les prélèvements et les taxes commerciales) ; et ■ les règles fiscales applicables aux activités transfrontalières. Une attention particulière est portée, dans ces standards, aux questions relatives aux prix de transfert afin d’assurer que la tarification de nos activités intra-groupes est en ligne avec les principes courants de l’OCDE ainsi qu’avec les règles locales de prix de transfert et ainsi appliquer une fiscalité cohérente visant à taxer les profits à l’endroit où la valeur est créée. Ainsi, les Directeurs Financiers doivent s’assurer que les polices de (ré)assurance souscrites représentent un réel transfert de risque et que leur statut de contrats de (ré)assurance n’est pas susceptible d’être remis en question. Toute activité commerciale entre les entités du Groupe doit être réalisée à un prix de marché lorsqu’un tel prix existe ou, en l’absence de celui-ci, doit s’appuyer Les produits proposés par le Groupe Les produits AXA ne sont pas conçus pour autoriser ou encourager l’évasion fiscale. Le Groupe a mis en place un processus de validation afin de s’assurer que tout nouveau produit fait l’objet d’une approbation formelle avant d’être commercialisé. La mise en place d’un nouveau produit doit résulter, dans la juridiction concernée, d’un processus de décision étayé et en conformité avec les standards du Groupe en termes de caractéristiques des produits, de prix, de gestion d’actif et de passif et doit être conforme aux exigences légales, de conformité, De plus, AXA a établi une doctrine stricte concernant ses activités transfrontalières et la connaissance de ses clients afin de s’assurer que ses produits et services ne sont pas utilisés à des fins de corruption ou d’évasion fiscale. Les questions de fiscalité vie et sont traitées dans le standard Groupe relatif aux activités d’assurance vie transfrontalières selon lequel toute proposition transfrontalière d’assurance vie doit être présentée à la Direction des Affaires fiscales et à la Direction de la Conformité du Groupe Si toutes les entités du Groupe doivent évidemment se conformer aux réglementations locales, la Direction des Affaires fiscales du Groupe peut s’opposer à la mise en circulation d’un produit si celui-ci n’est pas conforme aux règles internes d’AXA. Conformément à la Directive (UE) 2018/822 du Conseil, AXA peut, en tant que fournisseur de produits d’investissement et d’épargne, être soumis à des obligations déclaratives en matière fiscale concernant certains produits transfrontaliers qu’il conçoit ou distribue. Néanmoins, certains investissements et produits d’épargne, dont le but n’est pas d’éluder l’impôt, pourraient être soumis à l’obligation déclarative en vertu de la Directive 444 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Figure ci-après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, ainsi que des statuts de la Société. Une copie des statuts d’AXA est disponible auprès du Registre du commerce et des sociétés du Tribunal de commerce de Paris et sur le site Internet de la Société (www.axa.com ). Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet social d’AXA ■ la prise de participations sous toutes leurs formes, la gestion et l’aliénation de ces participations, dans toutes sociétés, françaises ou étrangères, en ce compris les sociétés ■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ; et ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à ce qui précède. En plus des dispositions de la législation française, les statuts d’AXA et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration comprennent un certain nombre de règles particulières concernant les membres du Conseil d’Administration et les Dirigeants mandataires sociaux, dont les suivantes : Les dirigeants mandataires sociaux de la Société perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités, sur proposition du Comité de Rémunération et de Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d’Administration sur décision de ce dernier, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Par dérogation à ce qui précède, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux D irigeants Pour toute information complémentaire, veuillez-vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 70 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 65 ans. La même règle est applicable aux Directeurs Généraux Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelable Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus Si le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-ci devra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement. À défaut, elle sera réputée démissionnaire d’office. Conformément au Code Afep-Medef et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions ; à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration fixe à chaque membre du Conseil d’Administration, membre personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination, un nombre d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touchés. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif seront détenues sous la forme nominative. Pour toute information complémentaire relative au Conseil d’Administration et aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société, veuillez-vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES souscription, la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote. Chaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve des dispositions ci-après relatives aux droits de vote doubles. Le 26 mai 1977, l’Assemblée Générale a décidé que toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets conférait à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée Générale des En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions accordées gratuitement à tout actionnaire détenant des actions à droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles. Les droits des titulaires d’actions à droits de vote doubles ne peuvent être modifiés ou supprimés que sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire et après autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ces droits. À l’exception des droits de vote double, il n’existe actuellement qu’une seule catégorie d’actions à droits égaux pour tous les Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales ou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes. Si AXA a dégagé un bénéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice, tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses Commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfice distribuable, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis. Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration. Les statuts d’AXA permettent à l’Assemblée Générale des actionnaires de décider d’accorder à chacun d’entre eux une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme Conformément au droit français, les actionnaires disposent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/ou de titres convertibles, échangeables ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, à des titres de capital émis par la Société). Pendant toute la période de souscription relative à une augmentation de capital, les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé. Afin d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de Si AXA est liquidée, les actifs restant après règlement des dettes, des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures, seront utilisés pour rembourser les actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire. Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits attachés, le cas échéant, aux différentes catégories d’actions, en proportion de leurs droits dans le capital. En vertu du droit français, les actionnaires d’une société anonyme française ont le pouvoir de modifier les statuts de celle-ci. Une telle modification requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, de telles assemblées ne peuvent décider d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote, le droit aux bénéfices distribuables de la Société, le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et Un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant toute Assemblée Générale (ou 15 jours dans certains cas spécifiques) et doit comprendre, notamment, l’ordre du jour et les projets Au moins 15 jours (ou 6 jours dans certains cas) avant la date fixée pour l’Assemblée Générale en première convocation et au moins 10 jours (ou 4 jours dans certains cas) sur seconde convocation, la Société enverra un avis de convocation contenant toutes les mentions requises par la loi, par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera un avis de convocation dans un journal d’annonces Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres conformément aux dispositions de la loi française. Cette justification s’opère par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. 446 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10, 5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA qui est expressément incorporé par référence au présent Rapport Les informations prévues par l’article L.22-10-11 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’Administration d’AXA et joint au rapport de gestion, qui est intégré au présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à l’Annexe VII « rapport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance » du présent Il n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable à celui existant dans certains États des États-Unis ou dans d’autres juridictions. Néanmoins, un certain nombre de dispositions légales françaises issues notamment de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi « PACTE » ou de certaines dispositions de la Directive 2004/25/EC du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition, transposée en droit français en 2006, peuvent par leurs effets aller dans le même sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernées incluent, entre autres, l’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles, telles que décrites ci-dessus, et les obligations spécifiques de notification en cas de franchissement de seuils, La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet. OBLIGATIONS DE NOTIFICATION EN CAS DE Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 448 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY OWN FUNDS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCE I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER Le Contrôle i nterne sur le Reporting Financier du Groupe AXA conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et l’établissement des États Financiers consolidés. Depuis son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la (SEC) en juin 2010, le Groupe a maintenu un programme annuel de contrôle interne financier, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pour évaluer l’eff icacité de son ICOFR. Chaque année, les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR Le programme IFC repose sur le Standard et la Politique de Contrôle Interne du Groupe, qui incluent des exigences spécifiques Le référentiel IFC est basé sur le référentiel dénommé conçu pour définir le périmètre, la gouvernance et les principes du programme IFC afin d’assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting financier du Groupe AXA. Le programme IFC inclut essentiellement les entités qui sont individuellement significatives au regard de la situation financière consolidée ou du résultat des opérations du Groupe, ainsi que les entités qui fournissent des services significatifs à AXA et/ou Les dirigeants, incluant le Directeur Général du Groupe, ont la responsabilité d’établir et de maintenir un ICOFR approprié. Le programme IFC est piloté par le Comité IFC Groupe, présidé par le Directeur Financier du Groupe, auquel participent la Direction P lan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres Directions d’AXA. Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l’eff icacité de l’ICOFR du Groupe AXA sont également revus par L’ICOFR du Groupe AXA comprend des politiques et procédures permettant d’assurer de façon raisonnable que : ■ la tenue des registres reflète de façon exacte et sincère les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états financiers conformément aux principes comptables ■ les encaissements et décaissements sont eff ectués dans le respect des pouvoirs accordés aux dirigeants du Groupe ; et ■ les acquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe, seraient empêchées ou Afin d’évaluer l’eff icacité de l’ICOFR, les risques liés au reporting financier sont identifiés en premier lieu au niveau du Groupe, et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomalie significative dans les États Financiers consolidés ne soit pas empêchée ou détectée à ) permet d’identifier les entités et processus à inclure Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR du Groupe AXA est organisé autour des processus clés ci-après : l’environnement de contrôle, l’environnement de contrôle informatique, les processus de clôture des états financiers, les processus métiers, et les contrôles Pour chacun des processus clés, les entités du périmètre (i) documentent les principaux processus et contrôles qui permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers, testent la conception et l’eff icacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés au regard des risques, et (iii) remédient aux déficiences de contrôle identifiées. Les déficiences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe pour évaluer leur impact sur les États Financiers consolidés, ainsi que l’effet des contrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs. Ce processus d’évaluation est conçu pour identifier les déficiences qui pourraient conduire à une faiblesse majeure en matière de contrôle interne. Une faiblesse majeure est une déficience ou une combinaison de déficiences probabilité raisonnable qu’une anomalie majeure dans les états financiers ne soit pas empêchée ou détectée à temps. 450 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne. Cette procédure requiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport émis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de l’entité, concluant sur l’efficacité de l’ICOFR. Cette procédure de certification interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d’AXA dans leur évaluation de l’ICOFR du Groupe AXA et appuyer leur conclusion sur l’efficacité de l’ICOFR du Groupe AXA. (b) Évaluation annuelle de l’ICOFR par les dirigeants, basée sur le référentiel IFC Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’efficacité de l’ICOFR du Groupe AXA conformément au référentiel IFC décrit précédemment. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu que l’ICOFR du Groupe AXA était efficace au 31 décembre 2020. Indépendamment de la qualité de leur conception, tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes. En conséquence, ces dispositifs, bien que conçus pour être efficaces, ne peuvent empêcher ou détecter les inexactitudes ; ils ne fournissent qu’une assurance raisonnable sur la production et la présentation des états financiers. Par ailleurs, l’évaluation de leur efficacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les polices ou (c) Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne sur le reporting PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur l’efficacité de l’ICOFR du Groupe AXA sur la base du référentiel IFC. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle À l’attention du Conseil d’Administration d’AXA : En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et en réponse à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle interne relatif au reporting financier d’AXA et de ses filiales au 31 décembre 2020 afin d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration des dirigeants d’AXA sur l’efficacité du contrôle interne relatif au reporting financier, telle que figurant dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier, est sincère. Il est de la responsabilité de la Direction d’AXA de maintenir un contrôle interne efficace sur le reporting financier et d’établir une déclaration sur le résultat de son évaluation de l’efficacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2020. Le contrôle interne relatif au reporting financier d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et de l’établissement des états financiers publiés conformément aux principes comptables IFRS. L’évaluation de l’efficacité du contrôle interne relatif au reporting financier est réalisée sur la base de critères établis par le référentiel IFC (Internal Financial Control), tel que décrit dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier figurant aux pages 450 et 451 du présent Rapport Annuel. Il nous appartient, sur la base de nos procédures d’audit, d’exprimer une opinion sur la déclaration de la Direction d’AXA sur l’efficacité du contrôle interne relatif au reporting financier. Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la Direction sur l’efficacité du contrôle interne relatif au reporting financier soit, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie. Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting financier, à évaluer le risque d’existence d’une faiblesse importante, à tester et évaluer la conception et l’efficacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser toute autre vérification estimée nécessaire le cas échéant. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting financier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies. Par ailleurs, l’évaluation de leur efficacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les principes ou procédures se dégrade. À notre avis, la déclaration de la Direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting financier est efficace au 31 décembre 2020, est, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie sur la base des critères déterminés dans le référentiel IFC. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 22 mars 2021 452 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 484 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I d’euros contre 77 458 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est Les revenus des titres de participation s’élèvent à 3 980 millions d’euros, contre 5 865 millions d’euros en 2019, en baisse de 1 885 millions d’euros, reflétant une gestion prudente dans le paiement des dividendes compte tenu du contexte sanitaire et Les dividendes reçus en 2020 proviennent des entités françaises à hauteur de 1 042 millions d’euros, des entités européennes pour 2 225 millions d’euros, des entités asiatiques pour 261 millions d’euros et 452 millions d’euros des autres filiales. La charge financière nette, qui comprend les intérêts et charges assimilées nets des revenus des prêts et des placements, s’élève à 1 179 millions d’euros contre 953 millions d’euros en 2019, en hausse de 226 millions d’euros dont ■ une perte de 358 millions d’euros liée à la cession de la majeure partie des dérivés de taux, ceci dans une optique de simplification et de poursuite des efforts sur la baisse des volumes de dérivés, (à la différence des comptes consolidés où ces dérivés sont en valeur de marché, le fait de retenir la valeur historique dans les comptes statutaires génère une perte ■ en partie compensée par une diminution de la charge financière récurrente principalement liée au remboursement de 1 300 millions d’euros de dettes. Les charges d’exploitation s’élèvent à 399 millions d’euros, contre 413 millions d’euros en 2019, compte tenu des eff orts de productivité réalisés, compte tenu de la crise sanitaire, Le résultat sur opérations en capital est un profit de 1 311 millions d’euros contre une perte de 1 084 millions d’euros en 2019, et ■ 541 millions d’euros de gains relatifs à des options de couverture ■ 304 millions d’euros de gains de change principalement sur le remboursement d’une dette financière émise en livre sterling ; ■ un profit exceptionnel de 487 millions d’euros compte tenu de la résolution en cours d’un litige ; ■ en partie compensés par des dotations (nettes de reprises) de provisions pour dépréciation de titres de participation à Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 582 millions d’euros dont 659 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 326 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA évaluée Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation, fin 2019, soit une baisse de 246 millions d’euros, compte tenu : ■ du prix de revient de titres annulés pour 1 489 millions d’euros dans le cadre de réductions de capital dont Beaujon à hauteur de 1 milliard d’euros, suite à la cession de ses activités en ■ du prix de revient des titres cédés, notamment à AXA France, des provisions pour dépréciation mentionnées ci-dessus pour ■ compensés en partie par les augmentations de capital pour 1 710 millions d’euros dont 1 milliard d’euros pour AXA XL. Les créances rattachées à des participations s’élèvent à soit une baisse de 96 millions d’euros dont des remboursements de 54 millions d’euros et 42 millions d’euros d’effet de change. Les valeurs mobilières de placement, 678 millions d’euros, représentent les rachats de titres AXA pour honorer ses obligations de livraison et éliminer l’effet dilutif de certains plans de Les instruments de trésorerie s’élèvent à 145 millions d’euros et concernent principalement les primes d’options payées dans le cadre d’achat de protection sur les marchés actions. Les disponibilités s’élèvent à 4 067 millions d’euros contre 2 956 millions d’euros à fin 2019, en hausse de 1 111 millions Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 3 404 millions d’euros, dont 3 243 millions d’euros au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations. Ce poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les eff ets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture. 454 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les capitaux propres, avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à 39 696 millions d’euros, soit une diminution de 16 millions d’euros dont 120 millions d’euros liés aux programmes de rachat d’actions qui ont été annulés, en partie compensés par 88 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés et 16 millions d’euros suite à des levées d’options de souscription Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 729 millions d’euros contre 3 858 millions d’euros en 2019, principalement dû à 124 millions d’euros d’effet de change. Les provisions pour risques et charges, 820 millions d’euros contre 1 563 millions d’euros en 2019, comprennent essentiellement 207 millions d’euros de provisions envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale français, 222 millions d’euros de garanties internes dans le cadre d’un litige, 132 millions d’euros de provision au titre de moins- values latentes sur instruments financiers ainsi que 63 millions d’euros de provision pour risque de change. Les dettes subordonnées s’élèvent à 10 906 millions d’euros d’euros compte tenu des remboursements effectués, soit 1 300 millions d’euros et 325 millions de livres sterling, ainsi qu’un effet de change positif de 381 millions d’euros. Les dettes financières s’élèvent à 17 286 millions d’euros contre 16 389 millions d’euros au 31 décembre 2019, en augmentation de 897 millions d’euros dont 795 millions d’euros d’encours de titres négociables à court terme (billets de trésorerie). Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1 071 millions d’euros contre 799 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ce compte est la contrepartie des effets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture, en hausse par rapport à 2019 compte tenu principalement de la Conformément à l’article L.225-102 du Code de commerce, l’information relative aux rémunérations, avantages et engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux figure en Partie 3, Section 3.2 « Rémunération et participation au capital des dirigeants ». non réglées à la date de clôture Montant total TTC des factures concernées (en euros) Pourcentage du chiff re d’affaires TTC de l’exercice à la date de clôture de l’exercice Montant total TTC des factures concernées (en euros) Pourcentage du montant total TTC des achats Le délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement est le délai légal (règlement à 30 jours suivant la date d’émission de la facture). En 2020, la Société n’a acquis aucune participation significative au sens de l’article L.233-6 du Code de commerce. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Créances diverses et comptes courants des filiales 456 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Réserve spéciale des plus-values à long terme I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Revenus des prêts et placements à court terme Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler Quote-part des opérations faites en commun Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement Résultat sur gestion des titres de placement II. Résultat sur opérations en capital Reprises de provisions pour risques et charges Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés Dotations aux provisions pour risques et charges 458 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1 – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social (en millions d’euros) b) Nombre d’actions émises (en millions) c) Nombre d’obligations convertibles en actions (en millions) 2 – Résultat global des opérations eff ectives (en millions d’euros) a) Chiff re d’affaires hors taxes b) Bénéfice courant avant impôts, amortissements d) Bénéfice après impôts et dotations aux amortissements 3 – Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements b) Bénéfice après impôts et dotations aux amortissements c) Dividende attribué à chaque action (a) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Résultat sur opérations en capital avant impôt Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé Distributions mises en paiement au cours de l’exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices ■ des disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 460 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA 1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) 21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 5 Old Broad Street – EC2N 1AD Londres – Royaume-Uni AXA PARTNERS HOLDING SA (ex-AXA Assistance) 6 Rue André Gide - 92320 Chatillon – France AXA BANK BELGIUM (ex-AXA BANK EUROPE SA) 25 Boulevard du Souverain - 1170 Bruxelles – Belgique 23 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre – France 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre – France 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre – France 5 Old Broad Street – EC2N 1AD Londres – Royaume-Uni O’Hara House, One Bermudiana Road – HM 08 Hamilton – Bermudes 395-70 Shindaebang-dong, Dongjak-gu – Séoul – Corée du Sud 61 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris – France 25 Boulevard du Souverain - 1170 Bruxelles – Belgique Cœur Défense – Tour B – La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris La Défense – France NBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane – Minato-ku 108 - 8020 Tokyo – Japon Wolfe Tone House, Wolf Tone Street – D01 HP90 Dublin – Irlande Wolfe Tone House, Dublin – Irlande Calle monseñor Palmer numéro 1 – Palma de Majorque – Iles Baléares (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 81 Rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris – France 5 Old Broad Street – EC2N 1AD Londres – Royaume-Uni 40 General Guisan-str – CH-8401 Winterthur – Suisse 21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 30 Rue Fortuny - 75017 Paris – France 61 Rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris – France 21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 500 Graadt van Roggenweg – Postbus 30800 3503 AP Utrecht – Pays Bas 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) 15 Meclisi Mebusan cad – Salipazari 21-23 Avenue Matignon - 75008 Paris – France 10-20 Colonia Allee - 51067 Koln – Allemagne 100 Esplanade du Général De Gaulle – Cœur Défense Tour B 250/1 Ul, Svetlanskaya, Vladivostok – 690000 Primorsky Territory Far Eastern federal district – Russie 1) Filiales non reprises au paragraphe A 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est Les évolutions significatives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2014 (règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014). Depuis le 1er janvier 2011, AXA applique le règlement ANC n° 2015- 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations Depuis le 1er janvier 2005, AXA applique les règlements CRC 2002- 10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs (modifié par les règlements CRC 2003-07 et CRC 2005-09), et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, abrogés et repris par le règlement ANC n° 2014-03 au titre II, Chapitre « Actifs non financiers » ; leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société. Conformément au règlement CRC 2008-15, abrogé et repris par le règlement ANC n° 2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés » (notamment les articles 624-15 et 624-16) et au titre IX, Chapitre IV, Section 5 « Comptes financiers » (notamment l’article 945-50), les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2020, le nombre de titres en auto-détention, affectés à un objectif de couverture, s’élevait à 32 296 045 actions, pour un montant de 678 millions d’euros. L’application des dispositions relatives au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés (règlement ANC n° 2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés ») n’a pas eu d’incidence sur les Tableau de synthèse des options et actions ou unités de performance attribuées en 2020 et 2019 aux membres du Comité de Direction Le détail des attributions d’options et actions ou unités de performance des mandataires sociaux figure en Section 3.2 « Rémunération et participation au capital des dirigeants » du Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à la Société ; ■ les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions, Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi Les immobilisations financières sont représentées par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et par les autres immobilisations financières Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les ■ les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations 466 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ les opérations en capital comprennent les plus ou moins- values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels. Les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 326 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA, évaluée à Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agit de SICAV et FCP, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs. Les charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’emprunt n’a pas d’échéance Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies a été effectuée, conformément à la recommandation ANC n° 2013-02. La méthode 1 définie par cette recommandation a été appliquée : le coût des services passés est étalé en résultat sur la durée d’acquisition des droits et le rendement attendu des actifs est retenu dans le calcul de la charge de la période. Cette évaluation a conduit à l’absence de comptabilisation de provision au 31 décembre 2020. Des informations complémentaires sur les régimes de retraite à prestations définies sont mentionnées dans la Note 26.2 des Les immobilisations financières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités Vie, Épargne, Retraite publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Le COVID-19 n’a pas eu d’impact significatif sur les projections à long terme et la valorisation de ces titres de participation. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non- Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la diff érence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas d’un gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture de change est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée. ■ Swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux ; ■ Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swaps de change ou de devise, achats à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d’options de devises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors de l’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non exercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objet I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I d’une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins-values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée ; ■ Produits dérivés sur actions : les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. À la clôture de l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçus ne sont pas pris en compte en résultat, s’agissant d’un produit éventuel. Les droits versés feront l’objet d’une provision s’il paraît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice de l’option, cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous-jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option. Les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier. Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 729 millions d’euros contre 3 858 millions d’euros en 2019, principalement dû à 124 millions d’euros d’effet de change. La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscale ; à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les économies d’impôts sont directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe. 3\. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN Ce poste comprend principalement la marque AXA évaluée à 308 millions d’euros. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) Créances rattachées à des participations (b) (a) La diminution nette de 128 millions d’euros s’explique principalement par le prix de revient de titres annulés pour 1 489 millions d’euros dans le cadre de réductions de capital dont Beaujon à hauteur de 1 milliard d’euros, du prix de revient des titres cédés, notamment à AXA France, pour 350 millions d’euros, compensé en partie par les augmentations de capital pour 1 710 millions d’euros dont 1 milliard d’euros pour AXA XL. (b) La diminution de 96 millions d’euros dont des remboursements de 54 millions d’euros et 42 millions d’euros d’effet de change. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières 468 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I État des créances ventilées par échéance Créances diverses et comptes courants des filiales Créances diverses et comptes courants des filiales au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations. Ce poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture. au 31 décembre 2020. Ces actions ont toutes été entièrement souscrites et libérées et portent jouissance au 1er janvier 2020. Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture (a) Le dividende proposé au 31 décembre 2020 est soumis à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Capitaux propres au 31 décembre 2019 Augmentation de capital réservée aux salariés Capitaux propres au 31 décembre 2020 Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 729 millions d’euros (a) Dont 207 millions d’euros de provisions envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale français, 222 millions d’euros de garanties internes dans le cadre d’un litige, 132 millions d’euros de provision au titre de moins-values latentes sur instruments financiers ainsi que 63 millions d’euros de provision pour risque de change. 470 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) Euro Medium Term Notes subordonnés à durée Obligation subordonnée 4,5 % 2046 ($) Obligation subordonnée 5,625 % 2054 (£) Obligation subordonnée 5,125 % 2047 ($) Obligation subordonnée 3,337 % – 2049 Titres Subordonnés Remboursables 8,60 % 2030 ($) Les dettes subordonnées s’élèvent à 10 906 millions d’euros d’euros compte tenu principalement de remboursements pour un montant total de 1 682 millions d’euros et d’un effet de change Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Société détient l’option de diff érer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins, ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l’instrument. En cas de diff éré prolongé, ces coupons restent juridiquement dus. De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons. Emprunts obligataires dont 6 422 M€ au titre des filiales Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux Dettes vis-à-vis des filiales du Groupe augmentation de 897 millions d’euros dont 795 millions d’euros d’encours de titres négociables à court terme (billets de Trésorerie). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Autres dettes et dettes fiscales et sociales (b) (a) Les dettes sur immobilisations de 75 millions d’euros recouvrent l’augmentation de capital émise par AXA Life Europe mais non encore appelée. (b) Dont 170 millions d’euros de charges à payer. contrepartie des effets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devise au cours de clôture, en hausse par rapport à 2019 compte tenu principalement de la baisse du dollar américain. 4\. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ■ Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration : 1,7 million d’euros. ■ Autres rémunérations (nettes de refacturations) : 12,3 millions d’euros. L’effectif de la Société est de 3 salariés et 2 dirigeants-mandataires sociaux à la clôture de l’exercice. * Un signe positif traduit un profit d’impôt. (a) En application de l’article 216 du CGI, les dividendes reçus de sociétés dans lesquelles AXA SA détient au moins 5 % des titres en pleine propriété depuis plus de 2 ans sont exonérés d’impôt sur les sociétés, après défalcation d’une quote-part de frais et charges de 5 % pour les entités non européennes ou de 1 % pour les entités européennes. recevoir des entités bénéficiaires du groupe fiscal. 472 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées) Engagements de rachat de titres et d’obligations Dont garanties financières données au profit d’entités du Groupe La Société est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêt ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %. (a) Il s’agit des dettes externes et internes. (b) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture. (c) lI s’agit des prêts externes et internes. (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une augmentation de la juste valeur de la dette de 6,8 %, une diminution de la juste valeur des prêts de - 0,6 % et une augmentation de 25 % s’agissant des dérivés. (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 6,3 %, une diminution de - 8,2 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une baisse de celle des dérivés de - 69 %. Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : ■ dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêt et spreads, ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps ; et ■ du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales devises, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et, des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur. Aucune des transactions entre parties liées, en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des effets sur l’exercice, ne présente les caractéristiques des transactions à mentionner conformément au règlement ANC n° 2014-03 (article 831-3). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I (Exercice clos le 31 décembre 2020) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 474 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I (Se référer à la Note 2.5 de l’annexe aux comptes sociaux) Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 67 417 millions d’euros, représentent un poste Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire devient Comme indiqué dans la Note 2.5 de l’annexe, la valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité et est déterminée par la Direction soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des perspectives de L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des approches de valorisation, selon les participations concernées, et dans la détermination des données et hypothèses utilisées pour estimer les bénéfices attendus lorsque ces derniers sont pris en compte dans la valorisation. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités Vie, Épargne et Retraite publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Au regard des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, notamment dans un contexte complexe et évolutif lié à la pandémie de COVID-19 et au jugement appliqué dans la détermination de la valeur d’utilité, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, pour celles basée sur des données prospectives, constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées par le collège des Commissaires Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des hypothèses retenues selon les titres concernés : En particulier, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté à : ■ vérifier le caractère approprié de la méthodologie et des hypothèses retenues au regard de la réglementation Solvabilité 2 et des principes établit par le CFO Forum concernant l’European Embedded Value lorsque les valeurs d’utilité des entreprises d’assurance vie et non vie sont basées sur ces référentiels ; ■ pour les autres entités, obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités établies par leurs Directions vérifier la concordance entre les données historiques reprises et les comptes des sociétés concernées , – apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la fiabilité vérifier l’exactitude du calcul de la valeur d’utilité, vérifier que la valeur d’utilité résultant des prévisions de flux de trésorerie ait été ajustée du montant de l’endettement. Nos travaux ont consisté également à vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la Société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adresses aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’off re publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX Format de présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre Assemblée Générale du 28 février 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32e année de sa mission sans interruption et le cabinet RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 476 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 22 mars 2021 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY OWN FUNDS Les informations sont présentées dans le rapport Embedded Value and Solvency Own Funds 2020 disponible sur le site Internet du 478 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Ce glossaire inclut les définitions des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures), ou IAPs, marqués d’un astérisque *, que la Direction juge utiles et pertinents pour comprendre l’activité et analyser la performance du Groupe. Le périmètre des définitions suivantes des IAPs demeure inchangé par rapport aux périodes précédentes, à l’exception de certaines définitions qui ont été mises à jour afin de prendre en compte (i) la déconsolidation d’EQH au 31 mars 2019, (ii) l’impact de l’émission par AXA d’obligations obligatoirement échangeables en actions EQH en mai 2018, qui ont été enregistrées en « Capitaux propres – Intérêts minoritaires » et en « dette de financement » et reclassées ultérieurement des composants de « Capitaux propres » en « dette de financement » à partir du 1er trimestre 2019, et (iii) les changements dans la formule de calcul qui sera utilisée pour les exercices financiers à compter de 2021 pour calculer la rentabilité des capitaux propres et l’IAP « Rentabilité opérationnelle des capitaux propres ». Comme annoncé dans le communiqué de presse du 1er décembre 2020, un nouvel IAP Rentabilité opérationnelle des capitaux propres a été présenté et sera mis en œuvre pour les exercices financiers à compter de 2021. Ce nouvel IAP remplacera l’IAP « Rentabilité courante des capitaux propres » qui a été utilisée précédemment. Liste des pays par zone géographique Les pays par zone géographique sont détaillés ci-dessous : ■ France (activité d’assurance, activité bancaire et Holding) ; ■ Europe, portant sur les activités suivantes : • Allemagne (activité d’assurance, activité bancaire et Holding), • Belgique (activité d’assurance et Holding), • Royaume-Uni et Irlande (activité d’assurance et Holding), ■ Asie, portant sur les activités suivantes : • Japon (activité d’assurance et Holding), • Asie – Direct, portant sur les activités suivantes : • Direct Corée du Sud (activité d’assurance), ■ AXA XL (activité d’assurance et Holding) ; ■ États-Unis (activité d’assurance, AB et Holding) jusqu’à fin 2019 ; ■ International, portant sur les activités suivantes : • AXA Banque Belgique (activité bancaire destinée à la vente), • Brésil (activité d’assurance et Holding), • République tchèque et République slovaque (activité d’assurance) jusqu’à fin septembre 2020 (cession le 15 octobre • Grèce (activité d’assurance destinée à la vente), la région du Golfe (activité d’assurance destinée à la vente Inde (activité d’assurance dommages destinée à la vente, activité d’assurance Vie, Épargne, Retraite et Holding), • Luxembourg (activité d’assurance et Holding), • Maroc (activité d’assurance et Holding), • Nigéria (activité d’assurance et Holding), • Pologne (activité d’assurance) jusqu’à fin septembre 2020 • Singapour (activité d’assurance et Holding), ■ entités transversales et Holdings centrales, portant sur les • AXA SA et autres Holdings centrales. • Asie High Potentials, portant sur les activités suivantes : I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ■ Current Engines : Belgique, France, Allemagne, Hong Kong, Italie, Japon, Espagne, Suisse, Royaume-Uni et Irlande, et ■ High Potentials : Brésil, Chine, Indonésie, Mexique, les Données comparables pour le chiff re d’affaires, les affaires nouvelles en base APE et la marge sur aff aires nouvelles « À données comparables » signifie que : ■ les données relatives à la période de l’exercice courant considéré ont été retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change ■ les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel qu’il est communiqué dans les tableaux en pages 47 et 48 du présent Rapport Annuel, avant prise en compte de l’impact des éléments suivants, nets de la participation aux bénéfices des assurés, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures ■ écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation des autres immobilisations incorporelles en lien avec le portefeuille de clients ou les réseaux de distribution ; ■ opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et résultat des activités cédées) ; et ■ gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs. Les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers : ■ comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel ; ■ excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses ■ excluent les dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré). Le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme, où la valeur temps impacte Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ plus et moins-values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et ■ coût à l’origine, valeur intrinsèque et valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions des fonds (autres que les fonds d’actifs en représentation des engagements sur les produits pour lesquels le risque financier Le bénéfice net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Le bénéfice net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock-options en circulation considérés comme exerçables, des plans d’actions gratuites, et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-ci a un impact dilutif sur le Le résultat opérationnel par action * est égal au résultat opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation. 480 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I disponibles représentent la capacité de l’entreprise à verser des dividendes. Ils sont calculés comme la somme du résultat et de la variation de capital requis. EOF ( Eligible Own Funds – fonds Les fonds propres éligibles sont définis comme l’excédent de valeur de marché des actifs par rapport à la meilleure estimation du passif et la marge pour risque comme définies dans la réglementation Ce ratio est calculé conformément à Solvabilité II, et est égal au montant total des fonds propres éligibles ( – « EOF ») du Groupe divisé par le capital de solvabilité requis – « SCR ») du Groupe. Le capital de solvabilité requis, i.e. le dénominateur du ratio de Solvabilité II, est fixé à un niveau garantissant que les assureurs et les réassureurs soient en mesure de répondre de leurs obligations envers leurs assurés et bénéficiaires sur les 12 prochains mois, avec une probabilité de 99,5 %. Le capital de solvabilité requis peut être calculé soit sur la base de la formule standard, soit grâce à un modèle interne. Le Groupe AXA a recours à un modèle interne. Le ratio de Solvabilité est estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Pour plus d’informations concernant le modèle interne et les publications liées à Solvabilité II, vous êtes invités à vous référer au rapport sur la solvabilité et la situation financière (SFCR) du Groupe AXA au 31 décembre 2019, disponible sur le site d’AXA ( ). Compte tenu de l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l’« ACPR »), la contribution des entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), qui font désormais partie de la division AXA XL, au ratio de Solvabilité du Groupe est calculée, à compter du 31 décembre 2020, sur la base du modèle interne d’AXA. Conformément à la précédente décision de l’ACPR, les entités XL ont contribué au capital de solvabilité requis du Groupe au 31 décembre 2019 sur la base de la formule standard Solvabilité II. Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement et dettes subordonnées à durée indéterminée) par le capital total employé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves liées à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). En outre, à la suite de la déconsolidation d’EQH, les obligations obligatoirement échangeables en actions émises par AXA, sont désormais exclues La rentabilité des capitaux propres (RoE) présentée dans ce document est calculée en divisant le résultat consolidé d’AXA par les capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux propres moyens sont basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de la moyenne pondérée des flux de capital (y compris les dividendes) : ■ pour le RoE fondé sur le résultat opérationnel et le RoE courant : les réserves liées aux variations de juste valeur inscrite en capitaux propres ne sont pas incluses dans la moyenne des les dettes subordonnées à durée indéterminée sont considérées comme des dettes de financement et sont donc également exclues des capitaux propres, les charges d’intérêts liées à ces dettes subordonnées à durée indéterminée, les actions de préférence et les obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation de EQH sont déduits du résultat ; ■ pour le RoE fondé sur le résultat net, le calcul est basé sur les • sur les capitaux propres moyens incluant les dettes subordonnées à durée indéterminée et les réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres, et Comme annoncé à occasion de la présentation du plan stratégique », la nouvelle mesure de la rentabilité des capitaux propres (RoE), qui sera mise en œuvre pour les exercices financiers à compter de 2021, sera égale au résultat (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée) divisé par la moyenne des capitaux propres à l’ouverture et à la clôture, excluant : ■ pour le RoE fondé sur le résultat opérationnel : les réserves liées aux variations de juste valeur des instruments les dettes subordonnées à durée indéterminée, étant considérées comme des dettes de financement ; ■ pour le RoE fondé sur le résultat net : les réserves liées aux variations de juste valeur obligations disponibles à la vente inscrites en capitaux propres, les dettes subordonnées à durée indéterminée, étant considérées comme des dettes de financement. Ce nouvel IAP « Rentabilité opérationnelle des capitaux propres » remplacera l’IAP « Rentabilité courante des capitaux propres » pour les exercices financiers à compter de 2021. En comparaison avec la mesure de rentabilité opérationnelle fournie lors des exercices financiers précédents, la nouvelle définition de la rentabilité opérationnelle applicable à compter de 2021 a été simplifiée et permet un rapprochement plus direct avec les États Financiers consolidés, comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 1er décembre 2020. Veuillez vous référer au tableau figurant en page 54 du présent Rapport Annuel pour une comparaison au 31 décembre 2020 de l’IAP ROE fondé sur le résultat opérationnel calculé conformément à la nouvelle définition, avec le ROE fondé sur le résultat opérationnel calculé conformément à l’ancienne définition. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les produits multi-supports permettent aux clients d’investir à la fois dans des fonds en unités de compte et dans des fonds Les chargements et autres produits incluent : ■ les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chiff re d’aff aires consolidé) ; ■ les chargements (ou les charges contractuelles) sur les primes reçues pour l’ensemble des produits Vie, Épargne, Retraite ; ■ les chargements sur les dépôts reçus pour l’ensemble des produits Vie, Épargne, Retraite, et les commissions sur les fonds gérés, pour les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) ; Les produits peu consommateurs en capital sont des produits du Fonds Général – Épargne qui, à leur création, créent plus de ■ les produits différés tels que l’activation, nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises ; et La collecte nette en Vie, Épargne, Retraite correspond aux primes émises (incluant les primes de risques et les chargements), nettes des rachats, des contrats arrivant à échéance, des charges de sinistralité et autres prestations. Cette définition s’applique à tous les produits d’assurance Vie, d’Épargne, de Retraite, et de Santé assimilés Vie, à l’exception des OPCVM. correspondent à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. Valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice. Elle se compose de la valeur actuelle des profits futurs moins les coûts d’acquisition, moins (i) une dotation pour la valeur temps des options et garanties financières, et (ii) le coût du capital et les risques non financiers. AXA calcule cette valeur nette d’impôts. La marge sur affaires nouvelles est le rapport : ■ de la valeur des affaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de ■ les autres commissions, par exemple les commissions liées à l’activité de planification financière, et aux ventes de produits La marge technique nette intègre les éléments suivants : ■ la marge de mortalité/morbidité : diff érence entre le revenu ou les primes acquises liés à la couverture du risque et les charges des prestations des sinistres directement liées à l’occurrence des sinistres ou à son anticipation (décès ou invalidité) ; ■ la marge sur rachats : diff érence entre les provisions constituées et la valeur du rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme ■ la stratégie de couverture active des garanties plancher associées aux contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« GMxB ») : résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture. Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de stratégie de couverture active ; ■ la participation aux bénéfices lorsque l’assuré participe à la ■ les résultats de la réassurance cédée ; ■ les autres variations des provisions techniques : tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d’hypothèses d’évaluation des provisions, des provisions pour sinistres, des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l’insuffisance de prime pure ; et Ce ratio permet d’apprécier la profitabilité des aff aires nouvelles. ■ les frais de gestion des sinistres. Les frais généraux correspondent aux éléments suivants : L’analyse par marge est présentée en base opérationnelle. ■ les frais d’acquisition, y compris les commissions et les frais Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diff ère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes La marge financière comprend les éléments suivants : ■ les revenus financiers nets ; et ■ les intérêts et participations crédités aux assurés, et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits généraux alloués aux aff aires nouvelles ; ■ la capitalisation des coûts d’acquisition relatifs aux aff aires nouvelles : frais d’acquisition reportés et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans ■ l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux aff aires nouvelles et droits nets sur futurs frais de gestion pour les impact des intérêts capitalisés inclus ; ■ les frais d’administration ; et ■ la participation des assurés aux bénéfices s’ils participent aux 482 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles. Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre de différences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge. ■ Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement • dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts), les chargements et autres produits sont présentés, selon la nature du revenu, sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette », les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d’assurance » dans le compte de résultat, tandis que dans l’analyse par marge, ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent, principalement la « Marge financière » et la « Marge technique la « Marge financière » correspond, dans le compte de résultat, aux « Produits financiers nets de charges », mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis, et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits », les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l’analyse par marge. le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Par conséquent, les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiff re d’aff aires, et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette », les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat, alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse par marge. ■ Pour les contrats d’investissement sans participation Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net de réassurance, ■ des charges techniques de l’exercice courant, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l’exercice courant, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est ■ des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance \+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Le taux de chargement est le rapport : ■ des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres, incluant les variations de l’amortissement de VBI) ; ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Les frais généraux comprennent deux composantes : les frais généraux (commissions incluses) relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d’administration). Les frais généraux excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d’intégration relatifs à des sociétés significatives nouvellement Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistralité tous exercices et du taux de chargement. Collecte nette : entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact des eff orts commerciaux, l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation), et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements. Le ratio d’exploitation opérationnel est le rapport : ■ des frais généraux dont commissions de distribution ; ■ au chiff re d’aff aires brut hors commissions de distribution. Les actifs sous gestion sont définis comme les actifs dont la gestion a été déléguée par leur propriétaire à une société de gestion d’actifs telle qu’AXA Investment Managers. Les actifs sous gestion comprennent principalement des fonds et les mandats qui génèrent des frais et excluent le double comptage. Le produit net bancaire opérationnel est présenté avant éliminations internes et avant plus/moins-values réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au compte de résultat, et des dérivés de couverture. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L.225-100 et suivants et L.22-10-35 et suivants du Code de commerce. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Evolution des affaires/Résultats/Situation financière et indicateurs de performance Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits Description des principaux risques et incertitudes Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Faits postérieurs à la clôture/Evolution prévisible Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de bourse 212 à 232 et 247 à 265 13\. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 10\. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 16 . Risques financiers liés au changement climatique 17 . Activités en matière de recherche et de développement 20 . Rapport sur le gouvernement d’entreprise 21 . Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 22 . Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 164 à 201 et 207 à 210 218 à 220 et 180 à 193 484 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXE VII RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - TABLE DE CONCORDANCE Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévus par les articles L.225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Politique de rémunération des mandataires sociaux Mandats et fonctions des mandataires sociaux Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital Modalité d’exercice de la Direction Générale Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’Administration Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 10\. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 11\. Politique de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité Limitations de pouvoirs du Directeur Général 13\. Code de gouvernement d’entreprise de référence 14 . Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 15 . Dispositifs ayant une incidence en cas d’off re publique 95 et 96 ; 99 et 102 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLE DE CONCORDANCE Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 22 mars 2021. ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert Déclaration relative à l’approbation du document d’enregistrement par l’autorité Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes, ainsi que leur appartenance Démission, révocation ou non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Fondements des déclarations de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Investissements importants de l’émetteur en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur 21 à 29 et 44 à 46 (a) À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel, aucune information, document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d’Enregistrement Universel. 486 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLE DE CONCORDANCE Description succincte du Groupe et de la place occupée par l’émetteur Liste des filiales importantes de l’émetteur Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Raisons des changements importants du chiff re d’aff aires net Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements 10.1(a) Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente 10.1(b) Changements significatifs de la performance financière du Groupe survenus entre le 31 décembre 2019 et la date du document d’enregistrement Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur et dont celui-ci Inclusion d’une prévision ou d’une estimation du bénéfice dans le document Hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations financières historiques et b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale Information concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction Générale Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses Montant total des sommes provisionnées ou constatées par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de ces contrats Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur Déclaration relative à la conformité à un régime de gouvernance d’entreprise applicable 85 à 91 ; 370 à 372 85 à 91 ; 370 à 372 92 ; 418 ; 433 à 447 122 ; 148 à 149 ; 159 ; Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 34 ; 101 à 102 et 115 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLE DE CONCORDANCE Accords prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Droits de vote des principaux actionnaires Accords, connus de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle exercé sur l’émetteur Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux 18.3.3 Source des informations financières qui ne sont pas tirées des états financiers 419 à 424 et 474 à 477 18.5.1 Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et restrictions 18.5.2 Montant du dividende par action pour chaque exercice de la période couverte Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur, en son nom ou par ses filiales 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations relatives au capital des membres du Groupe faisant l’objet d’une 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un 488 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Informations publiées conformément à l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Déclaration indiquant que (a) le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement, et (b) le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’AMF, ainsi que ses éventuels amendements et une note relative aux 1.2 valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent ■ les Sections suivantes du Document d’Enregistrement Universel d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « Document d’Enregistrement Universel 2019 »), déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020 sous le numéro D.20-0142 et disponible sur le site Internet de l’AMF via la Base des décisions et informations financières (la « BDIF ») (https://bdif.amf-france.org/Fiche- (a) Section 2.2 « Événements significatifs » en pages 35 à 39 , (b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 , qui comprend toutes les parties listées en Annexe VI « rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance » en la partie 5 « États Financiers consolidés », qui comprend les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés figurant, ■ les Sections suivantes du Document de Référence d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (le « Document de Référence 2018 »), déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2019 sous le numéro D.19-0130 et disponible sur le site Internet de l’AMF via la BDIF (https://bdif.amf-france.org/Fiche- (a) Section 2.2 « Événements significatifs » en pages 37 à 44 , (b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , qui comprend toutes les parties listées en Annexe VI « rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance » en la partie 5 « États Financiers consolidés », qui comprend les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés figurant, ■ les statuts d’AXA SA, tels que modifiés, qui sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.axa.com/fr/ Les parties non incorporées du Document de Référence 2018 et du Document d’Enregistrement Universel 2019 soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I ANNEXES A ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL - Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451- 1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux diff érentes rubriques Rapport de gestion du Conseil d’Administration Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 490 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I 492 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA I Les lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions (appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine) La version numérique de ce document est conforme aux normes pour l’accessibilité des contenus du Web, les WCAG 2.1, et certifi ée SO 1 4289-1. Son ergonomie permet aux personnes handicapées moteurs de naviguer à travers ce PDF à l’aide de défi c ientes visuelles, il a été balisé de façon à être retranscrit vocalement par les lecteurs d’écran, dans son intégralité, et ce à partir de n’importe quel Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2004 Photos : © Franck Juery, Benjamin Boccas .