Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 2.3 Description et stratégie des Pôles 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2020 2.8 Assurance et couverture des risques Examen du bilan et de la sécurité financière Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés et clients de la société mère Danone SA Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 5.2 Proposer des produits sûrs et sains 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable 5.6 Fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Détail des plans de rémunération long terme 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil 7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 7.5 Dividendes versés par la Société Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Instruments financiers non représentatifs du capital au cours des trois derniers exercices Marché des titres de la Société 7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 657 400 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 18 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site internet de Danone : www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com (c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water security et CDP Forests. En millions d’euros sauf mention contraire Produits et charges opérationnels non courants Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe Résultat net – Part du Groupe (a) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Présentation des informations chiffrées et informations financières clés Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534 Date de commencement d’activité 1er janvier 1908 25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence. Succursale (établissement secondaire) au 152, boulevard Victor Hugo, Saint- Ouen (93487), France et au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre du Code de Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées. Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires) Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée des Commissaires aux comptes de Versailles des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres. Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont exprimés en euros et sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2020 et perspectives 2021 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2020 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants : Chiffre d’affaires net consolidé de Danone Comptes consolidés de l’exercice 2020 et leurs Annexes Toutes les références à “Danone”, l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants. Toutes les références au Pôle “EDP ” concernent le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale. Toutes les références à l’“Entreprise”, au “Groupe”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses Toutes les références à “Entreprise à Mission” ou “société à mission” concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020 (voir paragraphe Zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants), les États- Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long Toutes les références au “Groupe”, à l’“Entreprise”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou Toutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les Zone géographique regroupant les États-Unis et le Canada Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone. Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers et d’Origine Végétale ” ou “EDP ” concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de crèmes à café. Zone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie Pacifique, Afrique, Moyen-Orient Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone. Toutes les références à “société à mission” ou “Entreprise à Mission” concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020 (voir paragraphe En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes : clos le 31 décembre et rapport des le 31 décembre et rapport des Com rapport sur la gestion de Danone 2 à 3 et 46 à 60 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL “J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoli dation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.” 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques Description des principaux facteurs de risques 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Par sa raison dʼêtre d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone, l’un des leaders mondiaux de l’alimentation, est structuré autour de trois Pôles : • EDP (54 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2020) ; • Nutrition Spécialisée (31 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2020) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition • Eaux (15 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2020). L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones • Europe et Noram qui représentent 57 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2020, avec une activité couvrant l’ensemble de ses activités. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis, la France, le Royaume-Uni et l’Espagne ; • Reste du Monde qui représente 43 % du Chiffre d’affaires de Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés pertinents) : • n°1 mondial des produits laitiers frais ; • n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale ; • n°3 mondial des eaux conditionnées (position en 2019) ; • n°2 mondial de la nutrition infantile ; • n°1 européen de la nutrition pour adultes. • en Amérique Latine, le Mexique, le Brésil et l’Argentine sont les principaux contributeurs, avec une présence de l’ensemble • en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone avec une forte présence des Pôles Eaux et • en Afrique et au Moyen-Orient, la Turquie et le Maroc sont les marchés les plus significatifs de la zone, avec une activité essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d’Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée. Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leur forte volatilité APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES En 2020, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont trois d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 21 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé. La raison dʼêtre de Danone est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Ainsi, la Société opère dans le monde entier sur des segments de produits tournés vers la santé et s’impose comme un leader du secteur grâce à un portefeuille composé à la fois de marques multi-locales et locales. Le cadre d’action “One Planet. One Health” Lancé en 2017, le cadre d’action de Danone One Planet. One Health reflète sa conviction que la santé des hommes et la préservation de la planète sont interdépendantes. Ce cadre s’appuie sur plusieurs décennies de démarche d’entreprise responsable et inspire les choix stratégiques de la Société. Danone s’engage ainsi à proposer des aliments plus sains et plus durables et à prendre soin de ses salariés, des communautés et de l’environnement. Dans le contexte sans précédent de la pandémie de Covid-19, One Planet. One Health a offert un cadre permettant à Danone de s’en gager auprès de l’ensemble de son écosystème, ses éleveurs et fournisseurs, clients et consommateurs, professionnels de santé et de patients, mais aussi de ses partenaires commerciaux, des Directement inspirée d’une génération de consommateurs qui se soucient davantage de la provenance des aliments qu’ils consomment, de la façon dont ils sont produits, de leurs circuits de distribution, et des pratiques sociales et environnementales des marques, En lien avec ce cadre d’action One Planet. One Health, Danone a défini neuf Objectifs 2030 présentés au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires 2018. Alignés sur les Objectifs de Développement Durable 2030 des Nations Unies, les Objectifs Danone 2030 traduisent One Planet. One Health influence les choix et les orientations de Danone en matière de portefeuilles de produits axés sur des catégories tournées vers la santé. Danone a l’ambition de jouer un rôle clé dans cette révolution de l’alimentation et d’encourager les consommateurs à faire de meilleurs choix, en améliorant la qualité nutritionnelle de ses produits, en proposant des formats et des emballages innovants adaptés à des modes de vie de plus en plus nomades, et en optimisant ses canaux de distribution. Enfin, le cadre d’action One Planet. One Health se traduit dans sa conduite des affaires, notamment dans l’importance accordée à la l’ancrage local. En lien avec sa raison dʼêtre d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone propose des produits et services adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle, sociale, émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimentaires locales. Danone souhaite devenir un acteur majeur d’un changement positif en faveur d’un monde en le modèle d’entreprise, le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme. Ces neuf objectifs structurent le cadre stratégique APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES En juin 2020, Danone est devenue la première société cotée à adop ter le statut d’Entreprise à Mission, lequel a été introduit par la loi Pacte en 2019. Une Entreprise à Mission est une société dont les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux sont conformes à sa raison d’être et définis dans ses statuts. L’adoption du statut d’Entreprise à Mission est une étape logique et naturelle pour Danone. La poursuite d’une vision de long terme permettant de créer avec et pour toutes ses parties prenantes de la valeur durable, soutenue, et respectueuse de l’environnement est en effet profondément inscrite dans son ADN depuis de nombreuses années. Ce statut implique (i) d’inclure une raison d’être dans les statuts de la Société, de définir dans ses statuts des objectifs sociaux et environnementaux, que la Société entend poursuivre dans le cadre de ses activités, (iii) de créer un Comité de Mission chargé de suivre et d’évaluer la performance de la Société à l’aune de sa mission, et de nommer un tiers indépendant pour vérifier l’exécution de cette mission. En devenant une Entreprise à Mission, Danone a franchi une nouvelle étape dans son modèle de création de valeur durable pour toutes les parties prenantes : salariés, partenaires, actionnaires et bien La décision d’adopter pour Danone une raison d’être juridique ment opposable s’accompagne également d’un renforcement de Les progrès accomplis dans la réalisation des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux fixés pour la mission sont véri fiés par un organisme tiers indépendant et supervisés par un Comité de Mission récemment créé à cet effet, qui regroupe neuf experts éminents et qualifiés, principalement issus d’organisations non-gouvernementales et internationales, nommés par le Conseil d’Administration. Le Comité de Mission examine et discute la feuille de route et les progrès de la Société, notamment sur des sujets tels que la santé et la nutrition, l’eau, l’agriculture, la biodiversité, les emballages, l’innovation sociale, les enjeux humains et sociaux. Son premier rapport annuel sera mis à la disposition des action naires sur le site internet de Danone (page dédiée à l’Assemblée La préservation du climat au cœur du modèle économique de Danone Danone a pris acte du point de bascule dans les comportements et les attentes de la société civile, des consommateurs et des gouver nements face à l’urgence climatique. La Société a donc annoncé, en février 2020, un plan d’investissement de 2 milliards d’euros visant à garantir la pérennité et à renforcer la compétitivité de son Plan d’actions en réponse à la crise Covid-19 Depuis mars 2020, la pandémie de Covid-19 a bouleversé les pratiques de Danone. Pour garantir la continuité de l’activité, la Société a dû adapter ses opérations, de la gestion du portefeuille de références à la gestion de la production, des chaînes de décision aux méthodes de travail. Elle a également pris des mesures fortes pour protéger ses salariés et soutenir son écosystème. Raison d’être inscrite dans les statuts La raison d’être de Danone est d’“apporter la santé par l’alimenta tion au plus grand nombre”. Cette raison d’être se traduit par son cadre d’action One Planet. One Health, qui reflète sa conviction que la santé des hommes et la préservation de la planète sont interdépendantes et doivent être au cœur de la stratégie d’une entreprise alimentaire. Ce cadre s’appuie sur plusieurs décennies d’une démarche d’entreprise responsable au service d’un double En lien avec sa raison d’être, la Société a défini des objectifs stra tégiques alignés sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies à l’horizon 2030, qui traduisent le modèle d’entreprise, le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme. Parmi ces objectifs stratégiques, les objectifs sociaux et environnemen taux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce, intégrés à son modèle de croissance rentable et • améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutrition nels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, • préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, dans l’en semble de son écosystème afin de contribuer à la lutte contre • construire le futur avec ses équipes, en s’appuyant sur son héri tage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de la Société tant au niveau local que global ; • promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’éga lité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre. Décliné en trois axes – une agriculture régénératrice, la circularité des emballages et une chaîne de valeur entièrement connectée – ce plan doit lui permettre de générer, sur le long terme, une croissance résiliente et à l’épreuve du changement climatique. Ces mesures, et la pandémie elle-même, n’ont jamais remis en cause le cadre d’action One Planet. One Health, la stratégie de l’Entreprise ou encore sa raison dʼêtre d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Bien au contraire, elles lui ont donné du sens et l’ont rendu encore plus pertinent et opportun. S’adapter à la pandémie de Covid-19 En octobre et novembre 2020, Danone est passée à l’action en annon çant une série de décisions nécessaires pour adapter l’entreprise au nouveau contexte créé par la crise Covid-19. Convaincue que certaines tendances, induites ou accélérées par la crise sanitaire (responsabilités et prises de décisions au niveau local, compétitivité et agilité de la chaîne d’approvisionnement, marques reconnues opérant à grande échelle, opportunités de croissance centrées sur le consommateur et évolution structurelle des canaux de distribu tion) vont radicalement changer la manière dont les entreprises pourront générer une croissance durable et rentable, Danone a • passage d’une organisation mondiale par catégories à une orga nisation locale par zones géographiques, structurée autour de six zones et entités aux activités transverses ; Le 23 novembre 2020, Danone a confirmé son ambition à moyen terme d’atteindre une croissance durable et rentable et a actualisé en conséquence ses objectifs. En s’appuyant sur son portefeuille unique de marques et de produits tournés vers la santé, la Société vise une marge opérationnelle courante supérieure à 15 %, d’ici à 2022. 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Depuis mars 2020, tous les Pôles de Danone ont dû repenser leurs méthodes de travail pour protéger la santé de leurs salariés et garan tir la disponibilité des produits. Cela a certes conduit à un certain nombre d’ajustements à court terme au niveau du portefeuille, des opérations et des canaux de distribution, mais n’a pas pour autant PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP) Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays, Danone est le leader mondial des produits laitiers et d’origine végétale. Depuis la création et la commercialisation de son premier yaourt il y a plus de 100 ans dans une pharmacie de Barcelone, Danone a toujours œuvré pour répondre aux besoins des consommateurs, en leur proposant des produits sains et locaux. Plus que jamais, les attentes des consommateurs sont tournées vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui présentent de vraies qualités gustatives, sont bons pour leur santé et leur système immunitaires et peuvent être consommés à diffé rents moments de la journée. Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances de consommation, telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équi librée entre protéines d’origine animale et végétale), ou l’intérêt croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les probiotiques et les produits riches en protéines. Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances, grâce à son large et unique portefeuille de produits, équilibré entre marques multi-locales telles que Activia, Danone, Actimel ou Alpro et marques locales fortes. Ce portefeuille est composé de : • les produits laitiers essentiels, qui incluent trois segments • les yaourts (classiques et à boire) comprenant notamment (i) des marques de yaourts reconnues avec un héritage et un ancrage local importants telles que Danone, Danonino, ou Prostokvashino en Russie, ainsi que des marques plus récentes telles que Light & Free qui accompagnent les consommateurs dans leurs nouveaux modes de vie ; des marques tournées vers le bien-être, recherchées par des consommateurs attentifs à leur santé, telles que Actimel, ainsi que des marques APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES • passage d’une organisation pyramidale à une structure hori zontale, plus efficace et sans chevauchement ; • évolution d’une chaîne de valeur cloisonnée vers une chaîne de valeur intégrée et connectée, en s’appuyant sur la nouvelle La conception et la mise en place de cette nouvelle organisation feront l’objet d’une concertation avec les partenaires sociaux, conformément à la tradition de dialogue social et d’engagement des salariés. Le calendrier précis est encore sujet à validation mais, d’après les premières discussions, ces changements pourraient intervenir courant 2021, une fois le processus d’information et de À moyen terme, son ambition est de générer une croissance de son chiffre dʼaffaires en données comparables comprise entre 3 et 5 %, ainsi quʼune marge opérationnelle courante comprise entre 15 et 20 %. modifié la stratégie de Danone, toujours axée sur le cadre d’action En 2020, Danone a continué de mettre en œuvre sa stratégie de façon spécifique pour chacun des Pôles. mondiales emblématiques comme Activia, qui continue à développer des produits positionnés sur la santé intestinale ; (iii) des marques gourmandes telles que Danette et Oikos en Europe, ou Danissimo en Russie, pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des formats plus faciles à consommer ; et des produits riches en protéines, offrant aux athlètes et aux amateurs de sport des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités, avec des marques telles que YoPRO ; • les Coffee Creamers, proposant des crèmes pour le café (produits frais ou stérilisés à Ultra Haute Température – UHT), commercialisées sous les marques International Delight, Dunkin Donuts (sous licence), et Bailey’s (sous licence), ainsi que des boissons au café sous la marque SToK, permettant aux consommateurs de retrouver, chez eux ou en déplacement, une expérience de consommation similaire à celle d’un coffee • le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT), commercialisé principalement en Russie, au Brésil, au Maroc, et aux États-Unis où la marque Horizon Organic occupe la position de leader du marché du lait bio. • les produits d’origine végétale, offrant aux consommateurs qui souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolérants au lactose de multiples options nutritives et gustatives, couvrant un large spectre d’ingrédients, allant de l’amande, du soja et de l’avoine à la noix de coco, la noix de cajou ou encore le riz. Alors que les boissons d’origine végétale et les alternatives végétales aux yaourts représentent le cœur de l’offre, Danone se renforce également dans de nouvelles catégories en forte croissance telles que les glaces, desserts glacés, boissons à base de café APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES ou produits nutritionnels protéinés en poudre. Ces produits sont commercialisés en Amérique sous les marques leaders Silk et So Delicious notamment, et en Europe sous la marque Alpro, ainsi qu’à travers des marques de produits laitiers emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales, telles que Activia, Le cœur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires naturellement plus sains, de façon durable, bénéfiques à leur santé et à leur système immunitaire. Cette stratégie repose sur l’ancrage local du Pôle EDP et son portefeuille unique de marques multi-locales et locales. Elle s’appuie sur six leviers de croissance : • développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingré dients aux bienfaits reconnus et demandés par des consomma teurs de plus en plus attentifs à leur santé ; Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des pro duits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels spécifiques tout au long de leur vie – du premier jour de la gros sesse jusqu’à la vieillesse. La force de son modèle repose sur des compétences scientifiques et de recherche fortes, une approche collaborative de l’innovation et une compréhension approfondie des besoins nutritionnels spécifiques, qui lui permettent de développer des produits et services ayant un impact positif sur la santé des consommateurs. Il offre un portefeuille de produits au service de la santé tout au long de la vie des consommateurs : • les 1 000 premiers jours de la vie d’un bébé – du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de deux ans – sont fondamentaux pour le bon développement de sa santé. Le lait maternel étant l’aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés, Danone encourage l’allaitement maternel et offre des produits, des services et des programmes d’information ou d’éducation aux femmes enceintes ou qui allaitent. Pour les mères qui ne peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter, les laits infantiles de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé, portée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du lait maternel. Les laits infantiles, qui représentent la majorité du portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée, sont commercialisés sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon) et des marques locales (telles que Gallia en France, Cow&Gate au Royaume-Uni, Bebelac en Indonésie) ; • l’alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques locales fortes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy Family Organics en Amérique du Nord ; • le portefeuille de la nutrition pédiatrique offre des produits nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants diagnostiqués avec des conditions médicales particulières. Le Pôle Nutrition Spécialisée propose notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention et à la gestion des allergies, tels que des produits hypoallergé niques pour les enfants à risque allergique (Aptamil ProSyneo) et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement allergiques au lait de vache (Aptamil Pepti Syneo, Neocate Syneo) ; • le portefeuille de la nutrition pour adultes propose des produits tels que Fortimel et NutriDrink, des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite par des maladies telles que le cancer ou l’AVC, ainsi que de l’alimentation par sonde (Nutrison) à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement. La nutrition médicale permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des • accélérer les ventes des produits d’origine végétale, en dévelop pant les marques clés, tout en élargissant le nombre d’ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories et géographies ; • développer les produits gourmands, notamment grâce à des offres plus saines et des formats plus pratiques ; • innover pour créer un impact, en s’appuyant sur l’expertise, les marques et les circuits d’approvisionnement uniques de Danone ; • garantir la disponibilité des produits pour tous les canaux de distribution et moments de consommation pertinents afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs en proposant les produits et les formats les mieux adaptés ; • attirer la génération des millennials, en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent. Les produits de la nutrition médicale sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux, maisons de soins et pharmacies) et la plupart sont remboursés par les systèmes de santé. La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants : • s’appuyer sur une compréhension approfondie des tendances nutritionnelles et sur la recherche scientifique : répondre à la demande grandissante des consommateurs en produits plus naturels, d’origine végétale et bio, tout en intégrant les dernières recherches et innovations scientifiques dans le domaine de la • répondre à l’évolution des besoins en soins de santé liés aux tendances démographiques, à la prévalence des mala dies chroniques et à la pandémie de Covid-19 : le potentiel de croissance du marché de la nutrition pour adultes est impor tant, porté par des tendances structurelles fortes telles que le vieillissement global de la population et le développement des maladies chroniques nécessitant des solutions préventives et de traitement, ainsi que la demande croissante en solutions nutritionnelles personnalisées qui contribuent à renforcer les défenses immunitaires pour une meilleure santé ; • développer des partenariats de recherche pour agir localement sur la santé : comprendre les habitudes alimentaires locales est au cœur de l’approche de Danone pour répondre au mieux aux besoins nutritionnels des différents marchés et aux nouvelles évolutions liées à la santé, telles que la hausse de la prévalence des allergies alimentaires et des retards de croissance chez l’enfant. Le Pôle Nutrition Spécialisée lance des innovations sur le marché en collaborant avec de nombreux scientifiques, professionnels de santé, associations de patients et consom mateurs, afin de développer des produits et des services ayant un impact positif sur la santé de la population ; • cibler l’innovation en fonction de l’évolution des comporte ments des consommateurs : par exemple, en réponse à la très forte croissance du e-commerce induite par la pandémie de Covid-19, le Pôle Nutrition Spécialisée optimise sa stratégie de distribution, en renforçant son expertise en digital et en nouant des partenariats forts pour développer davantage sa présence en e-commerce ou encore la livraison de soins à domicile ; • améliorer la santé des consommateurs tout au long de la vie : le Pôle Nutrition Spécialisée poursuit en outre son développement dans des domaines connexes de son cœur de métier, en s’appuyant sur sa capacité à améliorer la santé des consommateurs, tout au long de la vie, grâce à des solutions nutritionnelles reposant L’offre du Pôle Eaux est composée d’un portefeuille unique d’eaux minérales – issues de sources naturelles, appréciées et consom mées par des millions de personnes à travers le monde –, ainsi que d’eaux aromatisées – également appelées aquadrinks – enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits, du jus de fruits et des vitamines. Les produits sont commercialisés à travers à la fois des marques internationales telles que evian et Volvic, ainsi que de nombreuses marques locales très fortes comme Aqua en Indonésie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Salus en Uruguay, Hayat et Sirma en Turquie, Fontvella et Lanjarón en Espagne, Zywiec Zdroj en Pologne ou encore Aqua d’Or au Danemark. Sa mission est d’offrir des choix d’hydratation plus sains et de développer l’accès à l’eau potable dans le monde entier tout en préservant les ressources naturelles et en améliorant les conditions de vie des populations, aujourdʼhui et pour les générations futures. La stratégie du Pôle Eaux repose sur les principes suivants, portés par le collectif des marques d’eau WeActForWater lancé en mars 2020 : • encourager des habitudes d’hydratation plus saines : inciter les consommateurs à mieux s’hydrater et leur proposer des boissons plus saines (alternatives sans sucre, moins sucrées ou plus naturelles). Cette promotion des bénéfices nutritionnels liés à l’hydratation se fait notamment au travers de partena riats avec des autorités de santé publique et des scientifiques et d’interactions directes avec les personnes qui achètent les produits, surtout les plus jeunes générations, pour leur inspirer dès le plus jeune âge des comportements d’hydratation plus sains. Danone anime notamment la plateforme scientifique annuelle Hydration for Health : en 2020, près de 500 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se sont réunis dans ce cadre pour partager et promouvoir les avancées scientifiques, les impacts sur la santé et les défis liés APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE • distribuer les produits de manière plus responsable en tra vaillant en permanence sur la stratégie d’emballage et de distribution : afin de répondre à la préoccupation croissante des consommateurs autour de l’impact environnemental des emballages et en ligne avec l’objectif de préserver la planète, le Pôle Eaux a annoncé de nouveaux engagements ambitieux. Il s’agit de réduire de moitié lʼusage de PET vierge et d’atteindre 100 % de PET recyclés en Europe d’ici à 2025, de réduire l’empreinte carbone de son activité et d’obtenir la certifica- tion B Corp™ pour lʼensemble du collectif des marques du Pôle Eaux d’ici à 2022 (actuellement 46 % de son chiffre d’affaires est couvert par la certification B Corp™). Le Pôle et ses marques agissent ensemble pour atteindre ces engagements. Ainsi, en 2020, le Pôle a annoncé que evian et Volvic étaient les premières marques Danone à obtenir la certification “neutre en carbone” à l’échelle mondiale, que Volvic avait obtenu la certification B Corp™ en mars et que d’autres marques en Europe et en Amérique Latine utilisaient désormais des matériaux 100 % recyclés. Le Pôle travaille sur des formats plus grands et étudie • investir dans la protection et la restauration des sources d’eau, notamment dans les zones à fort stress hydrique, en s’appuyant sur un réseau interne d’hydrogéologues formés et certifiés, et en favorisant des actions locales dans le but de protéger la biodiver sité. Ces actions permettent d’améliorer les écosystèmes et la séquestration carbone et de rendre les ressources en eau plus durables. Elles s’appliquent aux 80 sources autour desquelles Danone opère, soit l’équivalent de cinq millions d’hectares ; • favoriser l’accès à l’eau potable en investissant dans des activités, des technologies et des infrastructures innovantes, facilitant ainsi un accès abordable à l’eau potable dans des zones démunies d’Asie, d’Afrique et d’Amérique Latine, avec l’aide du fond Danone Communities, expert dans ce domaine depuis plus de 10 ans. 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour • les flux à destination de la grande distribution ; • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel ; • les flux à destination du e-commerce, de la vente à emporter et En outre, sur les marchés de la nutrition spécialisée, une grande partie des produits est commercialisée au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies. Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma nente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires déve loppés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques de vente et de catégories, les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire ou promotionnelle restent du ressort de chaque filiale et sont exclus de ces contrats. Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovision nement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, Danone a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et les siens. Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires. E-commerce, vente à emporter et magasins de proximité Danone accélère ses investissements pour renforcer ses capacités de distribution, satisfaire la demande croissante des consommateurs et développer ce business model relativement récent et spécifique. On distingue trois formes de canaux en matière d’e-commerce : • les “Bricks & Mortars” (acteurs majeurs de la distribution créant • les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies) Sur les marchés de la nutrition spécialisée, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de • les “Direct to Consumer” (site internet appartenant à Danone et lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire). En parallèle, Danone mise sur les modèles de distribution en crois sance, tels que la vente à emporter et les magasins de proximité, avec pour objectif de proposer une offre adaptée (dont les portions individuelles) à la demande croissante des consommateurs pour Danone se développe sur l’ensemble de ses canaux et renforce avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens. La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa straté gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équi librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Muller, Coca-Cola), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Chobani, Wimm-Bill-Dann, Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des marques de distributeurs. Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia, Chobani, Ne Moloko) et des marques de distributeurs. Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood) et des Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis, Grands groupes de la nutrition (Nestlé, Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Co ca-Cola, Pepsi, Nestlé) et sociétés plus locales (Mayora en Indonésie, Kang Shi Fu en Chine, Cristaline en France, Epura au Mexique). La Recherche et Innovation constitue un des leviers de la stratégie de Danone en développant des produits innovants contribuant à ses résultats et à la révolution de l’alimentation. Elle se retrouve égale ment au cœur de la construction de son cadre d’action One Planet. One Health, avec pour mission de préparer le futur de l’entreprise autour des enjeux scientifiques et technologiques majeurs que sont le microbiote et les biotiques, les matrices d’origine végétale et les nouvelles sources de protéines, la naturalité et l’organique, les emballages et l’après plastique, la perception sucrée et le goût, le développement des allergies, la nutrition et l’hydratation et le vieillissement en bonne santé. Pour ce faire, la Recherche et • des équipes d’environ 1 800 personnes réparties sur deux centres internationaux de recherche (à Paris-Saclay en France, à Utrecht aux Pays-Bas), sept centres spécialisés (Packaging en France, Precision Nutrition D-Lab à Singapour, Fresh Dairy Technology en Espagne et en Russie, Plant based en Belgique et aux États-Unis, APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Specialised Nutrition à Shanghai) et des équipes locales dans • des collaborations et partenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes universités et orga nismes de recherche à travers le monde. Par ailleurs, les équipes Recherche et Innovation développent la centricité consommateurs pour proposer des solutions améliorées et/ou innovantes en termes d’expérience consommateurs, de qualités nutritionnelles et de respect pour l’environnement, afin de répondre au mieux à leurs attentes et à celles du marché. Elles travaillent notamment en co-construction avec les consommateurs et utilisent des méthodes dites agiles (Design Thinking, Fast Prototyping, Lean Startup, etc.) leur permettant de s’adapter et d’agir rapidement. Plus de détails sur la stratégie et les activités de Recherche et Innovation sont disponibles sur le site danone.com. Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour lequel les sites sont plus concentrés. Au 31 décembre 2020, Danone possédait 180 sites de production. Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques. Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Les besoins de Danone en matières premières concernent prin • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; • les matières premières énergétiques, qui représentent une part La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes : • amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée ; • politique d’achat (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux. Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant. Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglemen tations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutri tionnelles, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage, le transport, la distribution, la fixation des prix, le marketing, la publicité et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où l’Entreprise est présente, elle est également soumise à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation de l’énergie, à la gestion des déchets, au traitement de l’eau, aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la pro En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglemen taire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits, APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 en appliquant des normes pour certains produits alimentaires, en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent tou tefois faire l’objet d’un rattachement différent. (a) Rattachée au Pôle Eaux, la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. Danone SA est la société mère du groupe Danone. Elle exerce essentiellement une fonction de holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe, et coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de La liste des filiales de Danone figure sur son site internet www.danone.com. (a) Société consolidée par intégration globale. POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES Comme toute entreprise, Danone est confrontée à des risques et des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’elle exerce ses activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci-après. Il est possible que Danone soit exposée à d’autres risques qui pour raient avoir à l’avenir un effet négatif sur l’Entreprise : des risques généraux, ou des risques dont elle n’a pas connaissance à la date APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’elle estime non significatifs à cette même date. Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs, actionnaires, salariés, clients, fournisseurs et autres parties pre nantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques. Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning Stratégique a, entre autres, la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone, et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone. Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers de Pôles (voir paragraphe À cette fin, les risques ont été cartographiés et hiérarchisés sur la base de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriel lement par la Direction Générale Finances. Ce processus s’inscrit dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées. La méthodologie retenue est la suivante : • identification des risques considérés comme matériels par Pôle avec l’appui des grandes fonctions transversales, intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales ; Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier du Pôle et le Directeur Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposée en 3 catégories : (1) risques stratégiques, (2) risques liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels. Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces der niers ont été évalués par rapport à leur probabilité de survenance • consolidation des risques majeurs des Pôles au niveau de l’En treprise et intégration de risques systémiques non perceptibles • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc currence et de leur impact financier estimé, à l’échelon d’un • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être transverses ou spécifiques aux Pôles. Stratégique au Président-Directeur Général, ainsi qu’au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque catégorie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux ( élevé élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs modéré Transformation des canaux de distribution élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19 modéré Matières premières : volatilité des prix et disponibilité modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES En 2020, les cinq principaux marchés de Danone (États-Unis, Chine, France, Russie et Indonésie) représentaient 50 % du chiffre d’affaires consolidé de l’Entreprise. Une mauvaise performance (d’une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays) en raison, notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité politique, d’une crise sanitaire, d’une hausse des impôts, d’un dur cissement de la réglementation ou pour toute autre raison, serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de sa stratégie et de ses objectifs financiers. Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans Danone a construit sa stratégie pour occuper des positions fortes sur les marchés où elle est présente, notamment sur ses principaux marchés et créer des synergies importantes entre les régions pour atténuer les risques locaux, par exemple en termes dʼinnovation mondiale ou dʼapprovisionnement mondial en matières Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes catégories de produits et zones géographiques. Danone investit pour construire une plateforme de croissance durable pour le Pôle Nutrition Spécialisée en Chine et réduire son exposition aux risques transfrontaliers en renforçant l’ancrage local de cette activité dans le pays, ce qui se traduit notamment par des investissements accélérés au niveau local dans les fonctions de direction, commerciale et marketing ainsi que dans les procédés de distribution et de fabrication. L’année 2020 a ainsi été marquée par un investissement de 100 millions d’euros recouvrant l’ouverture d’un centre de R&D à Shanghai, l’acquisition d’une usine locale de production de lait infantile et l’élargissement de l’offre médicale locale. C’est particulièrement le cas de la Chine, le deuxième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires de l’Entreprise (environ 10 %) et le plus important en termes de contri bution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule autour de deux segments : les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Au sein de ce dernier, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont actuellement fabriqués dans des usines situées en dehors de la Chine et vendus en partie à travers les circuits transfrontaliers (tels que les daigous et les achats effectués par des particuliers lors de leurs voyages en Europe, en Océanie ou à Hong Kong). L’évolution des politiques publiques entraînant la fermeture des frontières avec la Chine continentale, les restrictions concernant les voyages internationaux et le durcissement de la réglementation du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde. Par exemple, les ventes de lait infantile pour le marché chinois à travers les circuits transfrontaliers ont fortement décliné en 2020, en particulier sur le second semestre de l’année, avec une baisse de 60 % sur le troisième trimestre et de 45 % sur le quatrième trimestre, dans le contexte du Covid-19. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer aux consommateurs des produits et boissons sûrs, nutritifs et selon des standards élevés de qualité. Pour Danone, les emballages ont représenté un total de 1,5 million de tonnes en 2020, dont 0,7 million de tonnes pour les emballages plastiques. Le système d’emballage actuel dominant n’est pas pérenne et le plastique constitue un point d’attention partout dans le monde, des quantités importantes étant rejetées dans l’environnement, notamment dans les océans. En conséquence, la pression exercée à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des Si Danone n’était pas en mesure de réduire suffisamment son recours au plastique, trouver des matériaux de substitution adéquats à un prix commercialement raisonnable, et/ou ga rantir un niveau de recyclage post-consommation suffisant, et par conséquent, n’était pas en mesure de respecter sa feuille de route pour une économie circulaire, ou si de nouvelles réglementations sur l’utilisation des emballages plastiques devaient conduire à une augmentation des coûts de ce matériau, l’Entreprise pourrait être exposée à la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment les boissons, particulièrement exposées à cette campagne anti-plastique) et la hausse sensible des coûts liés à la transition d’un modèle linéaire vers une écono mie circulaire des emballages, ce qui pourrait avoir un impacter négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et sa réputation. La priorité stratégique de Danone est de rendre ses emballages 100 % circulaires et d’accélérer la transition vers l’économie circu laire des emballages. Cela implique de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et (iii) de s’assurer que les matériaux qu’elle produit ou utilise restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets D’ici à 2025, Danone a pour objectif de concevoir tous ses emballages pour qu’ils soient 100 % recyclables, réutilisables ou compostables (contre 81 % en 2020) et de porter la part des matériaux recyclés à plus de 50 % pour tous les emballages (contre 36 % en 2020) et plus particulièrement pour les plastiques (inférieure à 10 % en 2020). Cette ambition a été accentuée en 2020 par une série d’engage ments additionnels, avec notamment la suppression progressive du polystyrène, utilisé principalement pour les produits laitiers et d’origines végétales ainsi que l’utilisation de PET 100 % recyclé à travers l’Europe à l’horizon 2025 et à 50 % à travers le monde pour Danone augmente constamment le recours à des matériaux recy clés pour ses emballages plastiques et a atteint en 2020 l’objectif de 25 % de PET recyclé utilisé par le Pôle Eaux lorsque les normes Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Politique Emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources, paragraphe Circularité des emballages. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats. Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement : • la qualité nutritionnelle des produits, incluant la présence ou l’ab sence de certains ingrédients (par ex. : sucre, protéine, additifs) ; • la circularité des emballages (voir risque emballages ci-avant) ; • l’approvisionnement durable en ingrédients avec un impact • l’origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (forte tendance du local). La crise sanitaire du Covid-19 a globalement accéléré plusieurs de ces tendances de consommation, renforçant l’importance de la santé (bénéfices pour la santé, par exemple l’immunité, ainsi que la naturalité par rapport à des produits ultra-transformés), du local, de la transparence et des acteurs de la chaîne alimentaire. Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au regard des bé néfices pour la santé, de la provenance locale, de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des produits et leurs emballages, ainsi que du gaspillage alimentaire. Si Danone ne parvient pas à anticiper assez rapidement l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, à identifier ces tendances de consommation, à les traduire en offres de produits appropriées et/ou à suivre l’évolution de ces préférences, la de mande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées, l’Entreprise pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés. Le cadre d’action de l’Entreprise One Planet. One Health et les Objectifs Danone 2030 de la stratégie à long terme ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution en cours de l’ali mentation et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent. Danone a par ailleurs développé un vaste portefeuille de produits axé sur des catégories saines. Son expertise en recherche et innovation lui permet de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et situations. À titre d’illustration, avec l’acquisition de WhiteWave en 2017, l’Entreprise a diversifié son portefeuille pour y inclure des produits bio et à base de protéines végétales en réponse à l’évolution rapide de certaines tendances de consommation, comme le flexita risme. En 2020, les produits d’origine végétale représentaient plus de 2,2 milliards d’euros de chiffre d’affaires, soit près de 10 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise et un peu moins de 20 % du chiffre De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande transparence, notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’éco nomie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice). À travers son modèle Manifesto Brand et son ambition d’obtenir la certification B Corp™, Danone a également pour objectif de déve lopper des marques engagées et de respecter les normes sociales Enfin, Danone a annoncé en novembre 2020 le lancement dʼune étude pour la mise en place d’une nouvelle organisation, à travers un plan baptisé Local First, qui vise à accroître son agilité locale afin de mieux appréhender l’évolution rapide des préférences des consommateurs et de saisir de nouvelles opportunités de croissance. Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environne mentale des produits, les ressources en eau, l’emballage plastique et l’approvisionnement durable, voir paragraphes 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources et 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses initiatives notamment : • l’adaptation de sa stratégie commerciale aux canaux en croissance • la mise en place d’équipes et de projets dédiés pour renforcer sa présence dans le secteur de l’e-business ; • l’identification des partenariats dans les régions et pour les • la révision du modèle d’approvisionnement d’un modèle reposant sur des économies d’échelle vers un modèle reposant sur des économies de gammes de produits ; • le recours au co-packing le cas échéant. Par ailleurs, Danone a consacré une partie de son plan d’investis sement accéléré d’environ 2 milliards d’euros annoncé en février 2020 à construire une chaîne de valeur agile, digitale et entièrement connectée, renforcer l’exécution et mieux répondre aux besoins des consommateurs, partout et à tout moment (voir paragraphe 2.2 Axes En outre, Danone a initié la réorganisation de son portefeuille global de marques et de références, afin de le simplifier et de favoriser une modéré Transformation des canaux de distribution Plusieurs facteurs structurels contribuent à l’évolution rapide de • l’exigence d’immédiateté des consommateurs ; • leurs attentes à l’égard d’une alimentation plus saine ; • leurs besoins croissants en produits et services spécifiques. En conséquence, on constate une segmentation croissante des ca- naux de distribution, dont certains se développent plus rapidement (comme le hard discount, les magasins de proximité, l’e-business et le Cash & Carry) et capturent l’intégralité de la croissance du marché tandis que les grandes enseignes (comme les hypermar chés) continuent de décliner. La pandémie de Covid-19 a accéléré ces tendances car les consommateurs sont en quête d’options plus sûres et peuvent être limités dans leurs déplacements. Par exemple, la vente en ligne de produits alimentaires et de boissons sur certains des principaux marchés de Danone a connu en 2020 une croissance à deux chiffres, en particulier en France (+21 %), aux États-Unis (+44 %) et en Chine (+55 %) (Source : Edge). La pandémie de Covid-19 suscite également une grande incertitude quant à ses effets sur les circuits hors domicile et de proximité, qu’elle expose à des risques supplémentaires de fermetures admi nistratives ou volontaires ainsi qu’à des limitations du commerce transfrontalier, comme Danone en a fait l’expérience en 2020. L’activité du Pôle Eaux a été fortement touchée, avec une baisse de 17% de ses ventes à données comparables en 2020. Les clients de Danone (distributeurs) sont touchés de plein fouet par les effets de la pandémie et les risques associés et se recentrent notamment sur des gammes de références produits réduites pour de nombreuses raisons, telles que l’agilité de la chaîne d’approvisionnement en période de volatilité de la demande, la recherche de rentabilité ainsi que l’intégration de la tendance Dans ce contexte, si Danone n’est pas en mesure d’anticiper les évolutions du marché et d’adapter sa stratégie de vente, sa stratégie d’approche du marché, ses capacités numériques et de e-com merce, son modèle de chaîne d’approvisionnement et d’exécution, • un ralentissement de sa croissance en raison de pertes de parts de marchés et d’innovation inadaptée ; • une pression sur sa marge opérationnelle ; avec des conséquences négatives sur sa situation financière. Pour chaque acquisition, les équipes dédiées de Danone élaborent un programme d’intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. À titre d’exemple, l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017, a fait l’objet d’un pro gramme d’intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES La stratégie de Danone consiste à occuper des positions fortes sur chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la poursuite de sa croissance externe grâce à des partenariats ou des acquisitions sur des marchés attractifs où l’Entreprise n’est Les résultats de l’Entreprise dépendent, dans une certaine mesure, de sa capacité à réussir l’intégration des activités ainsi acquises ou de ces partenariats. À titre indicatif, le goodwill représente environ 40 % du total des actifs de Danone au 31 décembre 2020. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, sa valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses résultats si Danone ne parvenait pas à intégrer rapidement et effi cacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions, notamment si l’Entreprise ne parvenait pas à : • identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition ; • atteindre les objectifs prévus par le plan d’acquisition, c’est-à- dire développer l’activité et générer les synergies escomptées APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19 La pandémie de Covid-19 a déjà eu un impact significatif sur l’activité de Danone en 2020, les confinements nationaux ayant entraîné des changements importants dans la dynamique des circuits de dis tribution, notamment la fermeture des circuits hors domicile, des commerces de proximité et des frontières, mais aussi des restrictions de déplacement, avec pour corollaire une diminution des ventes, notamment des petits formats haut de gamme du pôle Eaux, des produits laitiers vendus dans les magasins de proximité et les points de vente hors domicile ou des produits infantiles vendus en Chine via les circuits transfrontaliers. L’efficacité des opérations et de la chaîne d’approvisionnement a également été affectée du fait de la gestion des variations de la demande, des mesures de distanciation, de la baisse de productivité, de l’augmentation des coûts de trans port et des contraintes logistiques. En 2020, les ventes de Danone via le circuit hors domicile (qui représentait environ 10 % des ventes mondiales en 2019) ont diminué de 30 % à périmètre constant et les coûts supplémentaires directement liés au Covid-19 (incluant les coûts sanitaires, les surcoûts logistiques et des primes spécifiques pour les salariés travaillant en première ligne lors des premiers confinements) se sont élevés à 150 millions d’euros. Pour s’adapter à cette situation exceptionnelle, Danone a mis en • suivi renforcé et régulier de la situation pays par pays afin d’an • renforcement de l’autonomie des équipes locales dans la prise de décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits : adaptation du portefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (dupli cation des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents ; • gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour s’adapter aux fortes variations de la demande ; • suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renfor cement du programme Dan’Cares et des enquêtes régulières permettant une prise de décision agile, par exemple concernant La pandémie de Covid-19 a une incidence sur de nombreux risques • dépendance aux marchés principaux (notamment la Chine) ; • évolution rapide des préférences des consommateurs ; • transformation des canaux de distribution ; L’assouplissement des restrictions mises en place par les gouver nements pourrait entraîner une remontée des taux de contamination dans certains pays et redonner lieu à un confinement généralisé dans ces pays ou à un confinement local ciblé sur des régions touchées. Les restrictions peuvent évoluer du jour au lendemain, sans préavis. Conformément à cette logique de ”stop and go“, il est donc très pro bable d’assister à de nouveaux confinements locaux ciblés en 2021, jusqu’à ce qu’un vaccin soit mis à la disposition du plus grand nombre. Dans ce contexte incertain, clients et consommateurs restent pru dents. La poursuite de la propagation du virus et une augmentation significative des taux de contamination et de leurs conséquences économiques pourraient se traduire par : • des retards dans la poursuite de l’ouverture des circuits de restauration sur les activités exposées des Pôles Eaux et EDP ; • un retour moins rapide aux niveaux de mobilité pré-Covid, se traduisant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les segments des achats d’impulsion ; • le maintien des fermetures de frontières et des restrictions de déplacement, pesant sur les ventes du Pôle Eaux sur les grands sites touristiques et de lait infantile en Chine ; • un changement structurel dans les habitudes alimentaires et les modes de vie des consommateurs, qui obligerait l’Entreprise à • une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consom mateurs, entraînant une baisse des comportements d’achat ; et, en conséquence, une baisse des ventes et de la rentabilité de APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les fonctions juridique, affaires publiques, affaires réglementaires et conformité, déployé aux niveaux régional et central. La Société et ses filiales, avec leur département juridique et/ou des cabinets d’avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l’identification de toute nouvelle réglementation applicable. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité (voir paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). Afin de s’assurer de la diffusion de ces pratiques dans l’Entreprise, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne. En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement régle mentaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits alimentaires, la protection de l’environnement, la propriété intellectuelle, la fiscalité, l’intégrité, la confidentialité des données, la concurrence et le travail. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire de l’Entreprise, voir paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de • dans de nombreux pays, Danone est soumis aux lois locales sur la protection des consommateurs restreignant les pratiques de marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons ; • en Chine, la réglementation requiert l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Elle a été renforcée en 2018 et prévoit que la SAMR audite les sites de production avant tout enregistrement d’une formule de lait infantile. La réglementation ne fixe aucun délai limite pour réaliser ces audits des sites de production hors de Chine, rallongeant ainsi les périodes d’approbation et apportant des incertitudes à ce processus d’enregistrement des nouveaux • dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure • les sites de production de Danone sont soumis à des normes et sation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets. Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique) et/ou l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière. modéré Matières premières : volatilité des prix et disponibilité APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Afin de limiter la volatilité, Danone définit, pour chaque matière pre mière et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, l’Entre prise gère cette inflation des coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation Au total, le coût des matières (matières premières, emballages, produits finis) représente environ 80 % du coût des produits vendus de Danone, soit environ 10 milliards d’euros sur un an. Le lait et les emballages en sont les principaux contributeurs, environ un tiers et un quart respectivement, les plastiques représentant environ 50 % Les matières premières de Danone peuvent être globalement divi sées en deux catégories : les produits laitiers (60 %) et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc. Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande, sont • les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ; • les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation ; • l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple, l’augmentation de la demande de protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait. Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à : • des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ; • une moindre disponibilité de ses principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ; ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, notamment le lait, sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Danone suit l’ensemble de son empreinte carbone pour fonder sa stratégie, qui repose sur trois piliers : la réduction des émissions de carbone, la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et le déploiement de solutions positives en matière de carbone pour compenser les émissions restantes. Danone mène des travaux en ligne avec le scénario climatique 1,5° C de lʼinitiative “Science-Based Target” et s’est engagée à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici à 2050\. Danone a également pris des engagements pour éliminer la déforestation de sa chaîne de valeur. Cette ambition se traduit par un plan d’investissements accéléré, annoncé en février 2020, d’environ 2 milliards d’euros dans les marques, le climat et l’agriculture, les emballages et la transfor mation digitale (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques). Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture bio et régénératrice, ainsi sur les engagements de Danone en matière de neutralité carbone et d’élimination de la déforestation, voir paragraphe 5.3 Préserver la La politique de Danone consiste à minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, les suivre et les gérer de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits ci-dessus : deux risques stratégiques (emballages et évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques environnementaux externes (évolution de la réglementation et volatilité des prix et disponibilité des matières premières). En outre, sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qua lité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également une incidence sur la dis ponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales avec les parties prenantes locales. La transition vers des pratiques agricoles régénératrices, la dispo nibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court terme, mais élevé sur le long terme. Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régio naux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra groupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières de Danone sont facturées ou indexées en devises. Enfin, Danone Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur la compétitivité, la rentabilité et les résultats Au 31 décembre 2020, les principales devises d’exposition au risque de change transactionnel étaient la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le dollar de Hong Kong, le dollar américain et Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans in terruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dispositif de sécurité et de ses processus, concernant ”l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration“ des élé ments autour des cyber-attaques. Danone a intégré le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts. En outre, Danone travaille activement à l’atténuation du risque de • des utilisateurs en développant leur sensibilisation par la com • des sites industriels en protégeant l’Entreprise contre des • des infrastructures informatiques locales ou parallèles (shadow), en hébergeant les infrastructures majeures ou les services Cloud • des applications digitales en les rationalisant et les standardisant ; • de la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés. Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres vio lations des systèmes d’information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître l’exposition de Danone à certains risques, notamment : • le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, • la fuite des données confidentielles de la société ; • la cyber fraude et les rançongiciels. La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les organisations, y compris Danone, à s’adapter et adopter des mesures de distancia tion sociale et le télétravail. Ce qui a donné lieu à une augmentation du nombre d’incidents de cybersécurité, notamment des attaques très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels, les cybercriminels utilisant le Covid-19 comme appât pour tromper les clients et les consommateurs. Ces attaques augmentent le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales : perturbation de la production et des ventes, inexacti tude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques, micro biologiques, physiques ou allergènes) dans les matières premières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient survenir à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Par exemple, à la suite de la commerciali sation d’une formule améliorée en juillet 2018, les ventes d’Aptamil au Royaume-Uni ont été affectées par la couverture négative par les réseaux sociaux et les médias traditionnels quant à la qualité du produit, entraînant une baisse de ses parts de marché dans le pays. Compte tenu de la rapidité d’évolution de la science agroalimen taire, des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et des méthodes analytiques, et du fait d’une couverture médiatique potentiellement exacerbée sur ces sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité ali mentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes de l’Entreprise, des coûts de rappel de ses produits, mais aussi des réclamations individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone. En 2020, Danone employait plus de 100 000 personnes dans plus de 55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 14 % sur l’exercice. La disponibilité, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en muta tion rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin. C’est particulièrement le cas de certains de ses marchés principaux et des pays émergents ou de certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital). Par ailleurs, la réorganisation de Danone à l’étude qui a été annoncée en novembre 2020 (Local First) pourrait présenter un risque de baisse de l’attractivité des talents pour l’Entreprise et de pénurie potentielle sur certains postes créés à cette occasion. Si l’Entreprise ne parvient pas à retenir ou attirer des talents, ses Afin d’assurer la sécurité des consommateurs et une protection permanente de sa réputation, Danone s’est dotée d’un système de gestion de la sécurité alimentaire s’appuyant sur les sciences et les technologies les plus récentes, qui permet d’anticiper, d’évaluer et de gérer rigoureusement les risques. Ce système permet: • d’acquérir une compréhension avancée des développements en matière de sécurité alimentaire en suivant les écosystèmes scientifiques et réglementaires, afin de définir et d’appliquer les normes de sécurité alimentaire les plus élevées dans les usines en s’appuyant sur la science la plus récente et en tenant compte • de nouer une collaboration entre le secteur privé, la communauté scientifique et les autorités publiques pour contribuer au dévelop pement des connaissances scientifiques sur les nouveaux défis potentiels et établir des normes et des méthodologies communes de mesure et de gestion, le cas échéant. Cette stratégie fait intervenir des fonctions pluridisciplinaires à différents niveaux de l’organisation et s’appuie sur les compétences et les relations internes comme externes dans le monde entier. Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone, voir le paragraphe 5.2 Proposer des produits sûrs et sains, paragraphe Assurer la sécurité des aliments. Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes principaux : formation et développement des salariés, diversité et inclusion, dialogue social et santé et sécurité des salariés. Pour susciter l’engagement de ses salariés et développer l’esprit de co-actionnaire, Danone a déployé un modèle innovant de gou vernance et d’engagement des salariés (“Une Personne, Une Voix, Une action”) pour donner à ces derniers les moyens de s’approprier conjointement l’agenda de l’Entreprise. De plus, des mesures collectives et individuelles seront déployées pour accompagner la gestion du changement, s’agissant notamment des postes clés qui pourraient pâtir d’une pénurie de talents. Pour plus d’informations sur l’inclusion, le développement des ta lents, la rémunération des salariés, la fidélisation et la génération de talents, voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés Danone organise son système d’identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires : • identification et gestion des risques stratégiques, coordination de la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques) ; • identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir • identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après) ; • identification et gestion des risques liés à la corruption, aux pratiques anti-concurrentielles et à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales, sous Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise • le bon fonctionnement des processus internes de Danone, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin ; • la conformité aux lois et règlements en vigueur ; • la fiabilité des informations financières. La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du sys tème de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir Rattachée à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après), la Direction Contrôle Interne a pour principales missions : • l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l’utilisation du data analytics ; • la définition des priorités en matière de contrôle interne et présentation des résultats au sein de Danone ; • le support et l’animation du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination, communication et APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES la responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ; • autres dispositifs, tels que : l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection, etc., ainsi que l’action menée en la matière par les directions spécialisées, comme les Directions Nature & Water Cycle ou de la Qualité et de la Sécurité des aliments ; la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’iden tification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone ; l’identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la base des cartographies établies au niveau de chaque • des canaux courts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques, En 2020, Danone a adapté son dispositif de contrôle interne et porté une attention toute particulière aux risques potentiels propres à la crise sanitaire du Covid-19, et ce, avec les fonctions en charge des processus opérationnels et l’audit interne. Ces risques ont donc fait l’objet d’une sensibilisation accrue des équipes et de procé dures de testing selon un protocole qui a été adapté. Il n’a pas été observé de signes de détérioration matériels du contrôle interne Le contrôle interne Danone est porté par un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Services. Leurs principales mis • la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en conformité avec les instructions émises par la Direction • la présentation des résultats de contrôle interne auprès des Comités de direction et le suivi des plans d’actions ; • la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension Contrôle interne et maîtrise des risques ; • et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’en APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo (Danone Governing and Operating Processes) qu’il a construit en 2003 et complètement revisité en 2018. Il couvre les processus opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces processus sont déclinés en 41 domaines de risques couverts par 96 points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone : dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations opérationnelles Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de la taille et du niveau de risque de chaque filiale. L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après). Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont reportées à la direction du Contrôle interne Corporate en juillet et en décembre de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de plans d’actions pour chacun des points de contrôle lorsque néces saire (voir paragraphe Revue des évaluations ci-après). Évaluation du contrôle interne par la Direction La Direction de l’Audit interne mène des audits selon une approche par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait du renforcement des équipes d’Audit Interne et des exigences accrues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’appréciation dans l’éva luation de certaines filiales. La communication sur ces écarts a été renforcée auprès du management des Pôles et des fonctions clés. En 2020, la Direction Audit Interne a mené 33 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Grâce au développe ment d’un nouvel outil d’extraction, d’analyse et de mise en forme des données issues du système de gestion intégré de Danone, les équipes d’Audit Interne ont effectué 26 missions à distance, dans À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2020, de 18 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité, Systèmes d’Information, Nature & Water Cycle, Juridique/Conformité, Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé. sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d’actions. Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit. Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne Les résultats de contrôle interne sont également présentés individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif. Le référentiel DANgo avec le lien vers les politiques et guides de Danone est accessible à tous les salariés de Danone dans une version électronique. En complément de DANgo, un site intranet dédié aux contrôleurs internes et le réseau social de Danone comprennent tous les documents méthodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de tests, guides méthodologiques) et facilitent le partage des bonnes pratiques en matière de contrôle interne. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Animation de la communauté des contrôleurs La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes. Elle organise l’animation des communautés de contrôleurs internes par région pour une meilleure diffusion des messages clé et un plus large partage de bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les responsables du contrôle interne de chaque Clusters Business Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après), soit plus d’une trentaine de participants. Enfin, elle organise égale ment des sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité comme par exemple, en 2020, les problématiques de conformité. L’organisation de la fonction Finances repose sur : • des directions fonctionnelles centrales : • Corporate Finance, Contrôle et Services dont dépendent notamment les Directions Trésorerie et Financement Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne ; • Planification et management de la performance dont dépendent notamment les Directions Contrôle de Gestion, et • des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble de pays (Cluster Business Services), elles-mêmes regroupées par continent ou sous-continent (Zone Business Services) ; • des directions financières opérationnelles pour les Pôles et activités opérationnelles clés, en charge de l’animation et du pilotage du business ; chaque Pôle dispose d’une direction finan cière opérationnelle, elle-même organisée par région (Region Business Units) regroupant une unité par pays ou ensemble de Production de l’information financière et comptable L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment : • des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances, dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement ; • un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers • des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs ; • des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles ; • des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux Le processus global de planification financière est animé par la Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des Pôles étant responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régu lières sont effectuées par les membres des fonctions centrales Par ailleurs, la fonction Finances structure le processus de pro duction de l’information financière et comptable de Danone autour • maintien et animation de référentiels uniques en matière finan cière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la fonction Finances, via l’outil central recensant les principaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne, et le référentiel DANgo (voir paragraphe Contrôle interne ci-avant) ; • définition des rôles et des compétences requis aux différents • élaboration et mise à disposition de programmes de formation interne, de réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux respon sables financiers (notamment de Cluster Business Services et de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques ; • diffusion de l’information : tous les trimestres, l’ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise. dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables. Dispositifs de production et de contrôle L’information financière et comptable est produite selon les pra tiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information finan Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés, les Category Business Units et des Cluster Business Services ayant la co-responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmises aux équipes centrales du directeur général, du directeur financier de chaque filiale et du directeur financier du Cluster Business Service la couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne, mais également de droit des sociétés. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consoli dation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux principales étapes de contrôle suivantes : • validation, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ; • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales et les Cluster Business Services les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période, des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel IFRS) (voir paragraphe 6.1 Organes • lors des arrêtés : analyse et validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts, Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de l’Entreprise et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rappro cher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions d’audit interne réalisées dans les Category Business Units et dans les Cluster Business Services, ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et Systèmes de production de l’information financière et comptable La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement. Au 31 décembre 2020, les activités supportées par Themis représentent 85% du chiffre d’affaires consolidé de Danone. Le déploiement de Themis se poursuit en 2021, notamment avec la finalisation de l’intégration des sociétés du groupe WhiteWave. financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notam ment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables Gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon • les Directions Financières des Pôles s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/ou externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élabora tion et au traitement de l’information financière étant une des responsabilités de chaque directeur financier d’un Pôle et de • les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font • les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des processus de planification stratégique, de suivi des performances, lors des réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif ; • le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques Progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des régle mentations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel. Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques” sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2019 pour une durée de trois ans et leur budget global est resté stable à 33 millions d’euros en 2020. Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par l’Entreprise. Le budget de primes s’est élevé à 18 millions d’euros en 2020. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Une assurance pour les risques liés à la cybersécurité a été souscrite au 1er janvier 2020. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à 4 millions d’euros en 2020. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’au to-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100%. Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne essentiellement les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile), les risques de transport pour partie et les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2020 Faits marquants (faits marquants figurant dans les principaux communiqués Autres éléments de l’activité en 2020 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant Autres informations sur le compte de résultat Dividende au titre de l’exercice 2020 Tableau de flux de trésorerie consolidés 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ Structure de financement et sécurité financière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts Dette nette et dette financière nette Changement significatif de la situation financière ou commerciale ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2020 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes conso lidés de l’exercice 2020 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’iden tification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe 2.6 Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2020 • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante ; Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif FAITS MARQUANTS (FAITS MARQUANTS FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS EN 2020) • le 16 juillet 2020, Danone a annoncé une série d’investissements • le 5 mars 2020, les marques d’eau de Danone ont lancé pour renforcer ses capacités locales et accélérer le développe WeActForWater pour ouvrir la voie à une nouvelle façon d’ima ment de son Pôle Nutrition Spécialisée en Chine. D’un montant total d’environ 100 millions d’euros (790 millions de RMB), ces investissements recouvrent la création d’un centre de recherche en “science ouverte” situé à Shanghai, l’acquisition d’un site local de production de lait infantile et des capacités renforcées pour développer son offre de produits alimentaires spécialisés à des fins médicales. Danone a également annoncé la certification B Corp™ de sa filiale dédiée à la nutrition infantile dans le pays, devenant ainsi la plus grande entreprise certifiée B Corp™ en Asie ; • le 3 septembre 2020, Francisco CAMACHO, Directeur Général Produits Laitiers et d’Origine Végétale International et membre du Comité Exécutif, a quitté Danone pour explorer de nouveaux • le 11 mars 2020, Danone a lancé avec succès une émission obli gataire de 800 millions d’euros. Cette émission permet à Danone d’allonger la maturité de sa dette et d’en optimiser le coût, dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité ; • le 3 avril 2020, compte tenu du contexte exceptionnel lié à l’épidé mie de Covid-19 qui a conduit le gouvernement français à prendre des mesures de confinement strictes, le Conseil d’Administration de Danone a pris la décision de reporter à une date ultérieure l’Assemblée Générale Mixte initialement convoquée pour le mardi 28 avril 2020. La mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2019 a par conséquent été repoussée ; • le 21 avril 2020, Danone a retiré ses objectifs pour l’année 2020 en matière de croissance du BNPA courant, de croissance du chiffre d’affaires en données comparables et de marge opérationnelle courante. L’absence de consensus sur la manière dont l’épidémie allait se développer, sur ses conséquences macroéconomiques de moyen-terme et son impact sur les habitudes et le pouvoir d’achat de populations, avaient rendu plus difficile tout exercice • le 5 mai 2020, Danone a annoncé la nomination de Shane GRANT en tant que Directeur Général de Danone North America, à comp ter du 11 mai 2020, pour diriger l’activité EDP sur ce marché ; • le 3 juin 2020, Danone a lancé une nouvelle émission obligataire de 800 millions d’euros. Faisant suite à une précédente émis sion obligataire de 800 millions d’euros réalisée avec succès le 11 mars dernier, l’opération a permis à Danone de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa dette et en • le 26 juin 2020, à la suite de son Assemblée Générale 2020, Danone est devenue la première société cotée à adopter le statut d’Entreprise à Mission, avec le soutien de plus de 99 % de ses actionnaires. L’Assemblée Générale a approuvé toutes les autres résolutions soumises au vote, notamment la fixation du dividende à 2,10 € par action au titre de l’exercice 2019, conformément à la recommandation du Conseil d’Administration ; • le 6 octobre 2020, Danone a annoncé la cession du solde de sa participation de 6,61 % dans Yakult, par le biais d’un processus de placement accéléré (accelerated bookbuilding). Cette opération s’inscrit dans le cadre des priorités d’allocation de capital dis ciplinée de Danone et de renforcement de sa solidité financière. L’opération s’est soldée par un produit de cession brut d’un mon tant de 58 milliards de yens, soit environ 470 millions d’euros ; • le 19 octobre 2020, Danone a annoncé viser pour l’année 2020 une marge opérationnelle courante de 14 % et un free cash flow de 1,8 milliard d’euros grâce aux mesures d’efficacité et de strict contrôle des coûts et à la gestion disciplinée de la trésorerie qui ont été mises en place ; • le 23 novembre 2020, Danone a tenu un premier événement inves tisseurs qui a permis de présenter plus en détails les opportunités de croissance et d’efficacité dégagées par l’évolution vers une organisation redonnant la priorité au local. Tout en affirmant son ambition à moyen terme dʼatteindre une croissance rentable de 3 à 5 % en données comparables, Danone a actualisé son objectif de marge opérationnelle courante comprise entre 15 % et 20 % à moyen-terme, et vise une marge supérieure à 15 % dès 2022. Ces objectifs tiennent compte d’un nouveau plan dʼéconomies d’1 milliard dʼeuros d’ici à 2023 (baisse de 700 millions d’eu ros des frais généraux et d’administration et 300 millions d’euros du coût des produits vendus). Danone estime à environ ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2020 1,4 milliard d’euros les coûts exceptionnels liés à la mise en place de la nouvelle organisation pour la période 2021-2023 ; • le 14 décembre 2020, Danone a annoncé plusieurs décisions relatives à la composition et à l’organisation de son Conseil d’Administration afin de renforcer sa gouvernance, notamment : • création d’un nouveau Comité du Conseil d’Administration, le Comité Stratégie & Transformation, qui démarrera sous la présidence de Benoît POTIER ; • nomination de Cécile CABANIS en qualité de Vice-Présidente AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2020 Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale Danone a procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l’activité eaux Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources. Performance B Corp™ et diversité inclusive Voir paragraphes 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable et 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone. Acquisition de la société Follow Your Heart Danone a annoncé, le 19 février 2021, avoir conclu un accord pour acquérir 100 % des actions de Follow Your Heart, pionnier de l’ali mentation d’origine végétale. Créé pour répondre à la demande croissante de produits d’origine végétale, Follow Your Heart occupe une position de leader sur les marchés du fromage et de la mayon naise d’origine végétale, ainsi que dans plusieurs autres familles de produits d’origine végétale. En intégrant la famille Danone, Follow Your Heart pourra accélérer sa croissance au niveau national et Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs ainsi que 3.4 Examen du bilan et de international, aux côtés d’autres marques de produits d’origine végétale parmi les plus connues de Danone, dont Alpro, Silk et So Delicious. Ce partenariat permettra à Danone d’améliorer et d’élargir son offre de produits d’origine végétale dont le fromage, tout en contribuant à son objectif de faire passer ses ventes mon diales de produits d’origine végétale de plus de 2 milliards d’euros en 2020, à 5 milliards d’euros en 2025. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2020 La Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d’innover en 2020, en enrichissant et en étendant les offres de produits, notamment : • produits adaptés aux habitudes de consommation à domicile avec par exemple le lancement de la gamme Danone à Partager • produits végétaux, par exemple en déclinant la marque Danette sur des produits à base de noisette ou lait de coco et en développant des crèmes à café, crèmes glacées et yaourts alternatifs sous les marques So Delicious et Silk ; • produits sans édulcorants, à faible teneur en sucre ou sans sucres ajoutés, notamment sur les marques Activia et Actimel en Europe et en Russie ainsi qu’avec le lancement de la marque Light & Free au Canada ; • produits privilégiant un approvisionnement local des fruits, en particulier sur la gamme Danone en France, au Mexique et en • produits pour enfants avec par exemple le développement de boissons et yaourts alternatifs sans lait sous la marque Silk et le lancement d’une gamme probiotique sous la marque Danimals • produits à bénéfice santé avec par exemple le lancement d’une nouvelle gamme collagène et antioxydant sous la marque Light • formats adaptés aux nouveaux modes de consommation avec le lancement des grands contenants aux États-Unis. Par ailleurs, Danone a poursuivi ses activités de recherche sur les produits fermentés et la santé. Les équipes Recherche et Innovation ont en particulier mené une méta-analyse ayant fait l’objet d’une récente publication et montrant que la consommation de deux portions d’un produit laitier contenant une souche spécifique à Danone (L. casei) et des ferments du yaourt réduirait le risque d’avoir des maladies infectieuses courantes (telles que les infections respiratoires ou En 2020, les travaux de l’équipe Recherche et Innovation du Pôle Eaux ont porté notamment sur : • l’étude des conséquences de l’épidémie de Covid-19 sur les attentes des consommateurs et leur traduction en expérience produit ; • la rénovation en profondeur des gammes de boissons avec plus de 70 formules retravaillées sous les marques Mizone, Badoit, Volvic, Bonafont pour proposer des versions moins sucrées et plus naturelles, qui s’est traduite en particulier par le lance ment des boissons pétillantes peu ou non sucrées en Pologne, en Allemagne, au Danemark, et par l’extension des gammes organiques en France, en Allemagne et en Suisse ; • la valorisation des spécificités des eaux minérales naturelles au travers de campagne de promotion de l’eau pour expliquer le lien entre son origine, sa composition et son goût en France • la poursuite des travaux de réinvention des emballages pour renforcer l’utilisation des gros formats, des bouteilles 100 % PET recyclé et/ou des alternatives au plastique (nouvelle canette aluminium au Mexique, en France et au Danemark). Danone a ainsi retravaillé 44 bouteilles pour réduire la quantité de plastique utilisée à hauteur de 4 500 tonnes et a poursuivi le développement de bouteilles sans étiquette, en particulier sur la marque evian. Danone a également lancé une première bouteille réutilisable Par ailleurs, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé. En 2020, les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition Spécialisée ont poursuivi le développement de produits, de la science et de services pour les nourrissons, les enfants et leurs parents ainsi que pour les personnes de tous âges, ayant reçu un diagnostic pour diverses pathologies. Elles ont ainsi lancé de nou velles solutions au sein de la gamme Aptamil Essensis contenant des beta-caséines A2 issues de l’agriculture biologique et des oligosaccharides rapprochant sa composition du lait maternel, la première offre diététique sous la marque Happy Family pour la poussée des dents des enfants, la nutrition pédiatrique spécialisée avec la marque Milnutri Picky Eater pour les petits mangeurs, et de (iv) la marque Peptisorb HEHP (nutrition entérale) pour les patients adultes ainsi que les marques locales Karicare Organic en Australie Elles se sont également adaptées à l’évolution des besoins et fait preuve d’agilité face aux situations inattendues provoquées par l’épidémie de Covid-19, tout en déployant le cadre d’action “One Planet. One Health”. Elles ont notamment élaboré des conseils sur la meilleure façon de nourrir les patients Covid-19 sous ventilation et organisé des webinaires sur la nutrition et l’immunité, en particulier en soins intensifs et en sortie d’hospitalisation. Plus généralement, les équipes ont participé au projet Meta-Covid, mené par l’Université Leiden (Pays-Bas), qui visait à définir des interventions personnalisées pour contrôler la sévérité des symptômes chez les patients Covid-19. Par ailleurs, pour gérer les situations où les hôpitaux n’étaient plus accessibles aux participants des essais cliniques, les équipes ont conçu une étude entièrement virtuelle. Enfin, les équipes ont fait appel à des technologues pour adapter l’organisation permettant aux points d’approvisionnements de faire face aux évolutions de la demande, et donc de la fourniture des ingrédients et des effectifs requis sur les sites de production. De surcroît, les équipes ont réalisé des avancées clés dans le domaine de la nutrition à base de produits végétaux, des post-biotiques, des emballages, du développement durable et des techniques de pulvérisation. Au cours des deux derniers exercices, Danone n’a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble de l’Entreprise, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités. (en millions d’euros sauf mention contraire) Produits et charges opérationnels non courants Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe Résultat net – Part du Groupe (a) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. En 2020, le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 23,6 milliards d’euros, en baisse de -1,5 % en données comparables par rapport à l’année dernière. Les volumes sont restés stables (-0,1 %) mais l’effet valeur a enregistré une baisse de -1,5 %, reflétant un mix catégories et un mix pays défavorables, surtout dans les Pôles ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 En données publiées, le chiffre d’affaires a affiché une baisse de -6,6 %, liée à l’impact négatif des taux de change (-5,0 %) reflétant principalement le décrochage des devises par rapport à l’euro aux États-Unis, en Amérique latine, en Indonésie et en Russie. Le chiffre d’affaires a également été affecté par un effet de changement de périmètre négatif (-0,4 %) lié à la déconsolidation d’Earthbound Farm à partir du 1er avril 2019, et une contribution organique de l’Argentine à la croissance de +0,3 %. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 Les Produits Laitiers et d’Origine Végétale ont enregistré une croissance des ventes de +3,4 % en données comparables en 2020, intégrant une hausse de +3.0 % en volumes et de +0,3 % en valeur. La performance du Pôle a été soutenue à la fois par les produits laitiers, en légère croissance, et par les produits d’origine végétale, en croissance de 15 %, atteignant 2,2 milliards dʼeuros de chiffre d’affaires en 2020 par rapport à 2019 où les ventes s’étaient élevées à 1,9 milliard dʼeuros. Cette performance résulte de la croissance soutenue des ventes de produits d’origine végétale aux Etats-Unis, en Europe et au-delà. Danone continue d’avoir pour objectif d’atteindre environ 5 milliards dʼeuros de chiffre d’affaires issus des ventes de La performance du Pôle EDP a été portée par l’Europe et l’Amérique du Nord, qui ont enregistré une croissance solide en 2020. En Europe, les produits laitiers ont renoué avec la croissance, soutenue par les marques phares, et les produits d’origine végétale ont enregistré une croissance supérieure à 15 %, portée par la contribution de toutes les zones géographiques. En Amérique du Nord, la crois sance a été soutenue par la bonne dynamique des laits bio et des produits d’origine végétale. Les trois marques les plus importantes de la région – International Delight, Silk, et Horizon – ont généré une croissance à deux chiffres en 2020. Dans le reste du monde, la zone CEI a connu un retour à la croissance, grâce à une contribution des portefeuilles traditionnel et moderne. Les ventes de l’Amérique latine et de l’Afrique ont été pénalisées par les restrictions sanitaires liées au Covid-19 affectant les ventes dans les magasins de proximité traditionnels, le plus grand canal Le Pôle Nutrition Spécialisée a affiché une diminution des ventes de -0,9 % en données comparables en 2020, comprenant une baisse de -0,8 % en volumes et de -0,1 % en valeur. La performance de la nutrition infantile a été fortement pénalisée par la crise sanitaire, surtout en Chine, alors que la nutrition pour adultes a enregistré En Chine, les ventes de lait infantile à travers les circuits transfronta- liers ont été fortement pénalisées en 2020 par la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale. En revanche, sur le marché intérieur chinois, la demande pour les marques de Danone est restée forte et les ventes ont renoué avec la croissance au quatrième trimestre, portées par une excellente performance de la marque Aptamil, qui a gagné des parts de marché, et s’est classée première marque lors du 11:11. En Europe, les performances des segments Lait Infantile et First Diet ont été pénalisées par de faibles dynamiques catégorielles, tandis que les ventes de la nutrition pour adultes ont généré une perfor mance solide, malgré une activité hospitalière et des prescriptions par ordonnance sous pression. Les autres régions ont enregistré une forte croissance, soutenue par des gains de parts de marché en Asie du Sud-Est et en Amérique latine. Le Pôle Eaux a enregistré une baisse des ventes de -16,8 % en 2020 en données comparables, avec une baisse de -7,7 % en volumes et de -9,1 % en valeur. La performance du Pôle a été sévèrement pénalisée par les restrictions des déplacements liées au Covid-19 affectant les canaux de vente hors domicile, ce qui s’est traduit par une détérioration des volumes et des mix produits et formats. En Europe, les ventes ont été pénalisées par différentes vagues de confinements et de restrictions des déplacements, notamment en France, en Allemagne et au Royaume-Uni, où les parts de marchés sont néanmoins restées stables. Dans le Reste du Monde, les ventes en Amérique Latine et en Indonésie ont affiché un déclin de plus de 10 %, compte-tenu de mesures de distanciation sociale importantes. En Chine, les ventes de la marque Mizone ont progressé tout au long de l’année pour enregistrer une croissance positive au quatrième trimestre, une performance encourageante compte tenu d’indices de mobilité encore inférieurs aux niveaux pré-Covid-19. La zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 408 mil lions d’euros en 2020, soit une baisse de -0,3 % en données com parables par rapport à 2019, intégrant une hausse des volumes La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10 212 millions d’euros en 2019, soit une baisse de -3,1 % en données comparables par rapport à 2019, intégrant une baisse des volumes de -1,6 %. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant de Danone s’est établi à 3,3 mil liards d’euros en 2020. La marge opérationnelle courante a atteint 14,0 %, en baisse de -117 pb en données publiées et -150 pb en Cette évolution inclut un effet négatif de -62 pb relatif aux coûts supplémentaires de 150 millions d’euros directement liés au Covid-19 pour assurer la sécurité des salariés et la continuité des activités. Cette variation intègre également un effet mix de -100 pb lié princi palement au mix catégories négatif, avec un chiffre d’affaires plus faible pour la Nutrition Spécialisée, Pôle le plus rentable de Danone, et un mix pays défavorable reflétant le ralentissement en Chine. Afin d’atténuer ces effets négatifs, Danone a intensifié ses efforts en matière d’efficacités et de maîtrise de coûts, en particulier au cours du second semestre, ce qui a permis à l’Entreprise d’améliorer sa productivité de plus de 280 pb en 2020, et de réaliser près de 850 millions d’euros d’économies. En 2020, le programme Protein a permis de réaliser plus de 300 millions d’euros d’économies sup plémentaires, ce qui porte le total des économies du programme à Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle La marge opérationnelle publiée reflète également des effets po sitifs liés au changement de périmètre (+7 pb) et aux variations de devises (+38 pb), et un effet négatif de -11 pb au titre de l’impact de Le Coût des produits vendus s’élève à 12 267 millions d’euros en 2020 (12 878 millions d’euros en 2019), soit 51,9 % du chiffre d’af faires consolidé (50,9 % en 2019). L’inflation du coût des matières premières a été légèrement inférieure à 5 % en 2020 et s’est no- tamment accélérée au second semestre de l’année. Les Frais sur ventes s’élèvent à 5 366 millions d’euros en 2020 (5 773 millions d’euros en 2019), soit 22,7 % du chiffre d’affaires consolidé, globalement en ligne avec 2019 (22,8 %). Les Frais généraux s’élèvent à 2 285 en 2020, soit 9,7 % du chiffres d’affaires consolidé (9,4 % en 2019). Les Frais de recherche et dé veloppement s’élèvent à 323 millions d’euros, en légère baisse par rapport à 2019 (351 millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2020). Le solde des Autres produits et charges s’est établi à 61 millions d’euros en 2020 (53 millions d’euros en 2019). La marge opérationnelle courante du Pôle EDP est restée stable par rapport à l’an dernier (-6 pb), légèrement au-dessus de 10 %, en dépit des coûts liés au Covid-19. La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a diminué de -74 pb pour atteindre 24,5 %, reflétant notamment un effet mix pays défavorable lié à l’évolution de la nutrition infantile en Chine, ainsi que les coûts relatifs au Covid-19 engagés cette année. Le mix produits a néanmoins contribué positivement à la Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique marge en 2020, reflétant la résilience du portefeuille de Danone et La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’est établie à 7,0 %, en baisse de -601 pb par rapport à 2019, pénalisée par une réduction du levier opérationnel, des effets mix défavorables en termes de canaux de distribution et de formats, et par des coûts La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’est établie à 13,6 % en 2020, en baisse de -98 pb par rapport à 2019. La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’est établie à 14,6 % en 2020, en baisse de -132 pb par rapport à 2019. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés. Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme Les charges financières nettes ont diminué de 60 millions pour atteindre 310 millions, grâce notamment au succès, au cours du premier semestre, d’émissions obligataires réalisées à des taux attractifs, et à des conditions de change favorables. Le taux d’imposition courant s’est maintenu à 27,5 % en 2020, en ligne avec l’année précédente. RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Résultat net des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est passé de 98 à 85 millions d’euros en 2020, reflétant la détérioration des performances de Mengniu et Yashili en Chine, en particulier au premier semestre de l’année. La part des intérêts minoritaires courants a diminué de 28 millions d’euros, reflétant une détérioration des performances des entités Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2 189 millions d’euros en 2020, en baisse de -13 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA courant s’est établi à 3,34 euros par action, en baisse de -13 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a augmenté de +1,2 % à 2,99 euros par action. Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 Résultat net – Part du Groupe Passage du BNPA au BNPA courant ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Passage des données publiées aux données comparables IAS 29 appliqué à l’Argentine : impact sur les données publiées Danone applique la norme IAS 29 à l’Argentine depuis le 1er juillet 2018\. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-mo nétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée. Résultat net courant – Part du Groupe Répartition du chiffre d’affaires 2020 par trimestre Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 est obtenu en additionnant : • le chiffre d’affaires du T4 publié ; • les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 résultant de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre au chiffre d’affaires des entités argentines (application du taux d’inflation en Argentine jusqu’au 31 décembre 2020 et conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2020) présentés dans le tableau ci-dessous pour (a) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2020 au chiffre d’affaires T1 des entités argentines. (b) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2020 au chiffre d’affaires T2 des entités argentines. (c) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2020 au chiffre d’affaires T3 des entités argentines. DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le Conseil d’Admi nistration de Danone proposera un dividende de 1,94 € par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice 2020. Dans la continuité de la politique de dividende mesurée et équilibrée de l’Entreprise, le dividende est en baisse de 8 % par rapport à l’année dernière, reflétant d’une part l’impact du contexte difficile sur les résultats 2020, et d’autre part la confiance que Danone a dans sa capacité à renouer rapidement avec la croissance rentable, comme l’illustre l’augmentation du taux de distribution à 58 %. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2021 et sera payable en numéraire le 12 mai 2021. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opé rationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’in térêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash flow a atteint 2 052 millions d’euros en 2020, en baisse par rapport aux 2 510 millions d’euros de 2019, soit un taux de conversion en liquidités de 8,7 %. La baisse par rapport à l’année dernière est due à la détérioration du fonds de roulement résultant d’un mix défavorable en termes des canaux, l’exposition de Danone aux canaux traditionnels dans les marchés émergents étant for tement génératrice de liquidités. Les investissements ont atteint 962 millions d’euros en 2020, globalement stables par rapport à l’exercice précédent (951 millions d’euros en 2019). Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Variation nette des provisions et des passifs non-courants Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Autres éléments sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. (b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition/cession. 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2020 Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total du passif et des capitaux propres ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Titres de créance à court terme (a) Dettes liées aux options de vente (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué, aucun n’étant utilisé. Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 Variation de la valeur actuelle des options en cours (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat. DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) Instruments dérivés – actifs – Courants (b) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes Dettes financières exclues de la dette financière nette (a) Comprend 966 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location. (b) En gestion de la dette nette uniquement. Passage de la dette nette à la dette financière nette ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle. Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2020 s’établit à 2,8x : Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres inves tissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets. Le ROIC s’établit à 8,5 % en 2020 : Résultat courant des sociétés mises en équivalence Goodwill et autres actifs incorporels et corporels Investissements dans des sociétés non consolidées Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs Impôts différés nets des impôts différés actifs Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (a) Après application d’IFRIC 23 et IFRS 16. Variation des capitaux propres – Part du Groupe ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 (a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1 417) millions d’euros en 2020 ((1 315) millions d’euros en 2019). Engagements donnés au 31 décembre 2020 dans le cadre de l’activité opérationnelle Engagements d’achats de biens et services (a) Montant des flux financiers par période (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2020. Danone s’attend à un premier trimestre difficile pénalisé par une base de comparaisons importante et toujours impacté par des dynamiques de canaux de distribution adverses. Un retour à la croissance est attendu dès le deuxième trimestre. Danone anticipe un retour à la croissance rentable au second se mestre, et une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec celle de 2020. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020 ET PERSPECTIVES 2021 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle cou rante reflètent la performance organique de Danone en excluant • des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, le périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités argentines depuis le 1er janvier 2019 ; • des changements dans les principes comptables applicables ; • des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels com prennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son • les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa • les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; • les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté • les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; • les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; • dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés à la suite d’une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principale ment les variations de valeur des participations non consolidées. Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : • les plus ou moins-values de cession de sociétés et de partici • les dépréciations d’écarts d’acquisition ; • les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opéra tionnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (onglet Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Frais de recherche et de développement Produits de trésorerie et des placements à court terme Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – Part du Groupe par action Résultat net – Part du Groupe par action dilué Résultat net – Part du Groupe Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Autres gains et pertes, nets d’impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an Actifs détenus en vue de leur cession (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Autres résultats enregistrés directement en capitaux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Dettes liées aux options de vente accordées aux déten teurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Total du passif et des capitaux propres (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Autres provisions et passifs non courants 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Variation nette des provisions et des passifs non-courants Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Autres éléments sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. (b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition/cession. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, des variations de périmètre, et d’autres éléments Tableau de variation des capitaux propres consolidés 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d’impôts Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. Autres résultats enregistrés en capitaux propres 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d’impôts Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Autres résultats enregistrés en capitaux propres (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE NOTE 3. INCIDENCES DU COVID-19 POUR DANONE Application de la norme IAS 29 Effets du Covid-19 sur les activités et la performance Note 3.2. Autres effets du Covid-19 sur les comptes consolidés et la situation de liquidité du Groupe NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4.2. Principaux changements de la période Note 4.3. Sociétés consolidées par intégration globale Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2020 71 Note 4.5. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5.2. P rincipales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Note 5.3. Principaux changements de la période Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence Cession de la participation résiduelle dans la société Mengniu (EDP, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Note 5.8. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.3. A utres éléments courants du résultat opérationnel Note 6.4. Besoins en fond de roulement Actifs corporels, investissements industriels et contrats Note 6.6. E ngagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle 82 Risques financiers liés à l’activité opérationnelle NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ Transformation de l’organisation et des opérations de Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 85 NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière Note 8.4. Actions sous conditions de performance 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période Note 10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au Note 11.5. Placements à court terme Note 11.7. Coût de l’endettement financier net Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 103 NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers Note 13.5. Risque sur titres actions Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE Note 14.3 Actions DANONE en circulation Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES Note 15.2. Autres provisions et passifs non-courants Note 15.3. Variation des Autres provisions Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe”) au titre de l’exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 18 février 2021 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Évaluation des effets du Covid-19 sur Danone Évaluation des titres mis en équivalence Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non-courants Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte du Covid-19 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et en particulier au regard de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée de ses effets. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Amendement d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises : cet amende ment n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés Note 1.3. Application de la norme IAS 29 La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018 et à l’Iran à compter des comptes annuels 2020. S’agissant de l’application à l’Argentine, en 2020 Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réé valuation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 36 % par rapport à 2019 et une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabili- sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2020 au sein de l’Union Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amende ments et interprétations dans les comptes consolidés de l’exercice 2020 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 103,0 (67,2 en 2019). L’application d’IAS 29 a un impact de 38 mil lions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2020 (52 millions d’euros au 31 décembre 2019) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par : • une diminution du chiffre d’affaires consolidé de 36 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 23 millions d’euros (respectivement diminution de 15 millions d’euros et baisse de 36 millions d’euros en 2019) ; • un impact négatif sur la situation nette monétaire de moins d’un million d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de 7 millions d’euros en 2019) ; • une charge de 51 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 73 millions d’euros en 2019). S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 a eu un impact négatif de 104 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2020 et n’a pas d’incidence significative sur l’exercice 2020. Note 1.4. Application de l’amendement d’IFRS 9 Pour Danone, la réforme des taux concerne ses instruments financiers (dérivés de taux, ou crédit syndiqué et lignes de crédit confirmées) indexés sur l’Euribor ou le Libor. Le Groupe n’anticipe pas d’effet significatif de cette réforme. Il n’a procédé à aucun changement NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Transformation de l’organisation et des opérations de Danone Cession de la participation résiduelle dans la société Yakult (EDP, Japon) 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE d’indice en 2020 et procèdera aux changements d’indice éventuels et aux évolutions contractuelles requises à partir de 2021. Le Groupe n’applique pas par anticipation l’amendement phase 2 d’IFRS 9. NOTE 3. INCIDENCES DU COVID-19 POUR DANONE La direction a apprécié les effets du Covid-19 sur la base des faits, circonstances et informations raisonnablement disponibles à la date du présent document et en tenant compte d’hypothèses, estimations ou appréciations dont les principales sont décrites en Note 1.1 des Note 3.1. Effets du Covid-19 sur les activités et la performance du Groupe en 2020 En 2020, le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 23 620 millions d’euros, en baisse de 6,6 %, liée à l’impact négatif des taux de change et reflétant un mix catégories et un mix pays défavorables, notamment dans les Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée. En par ticulier, la performance du Groupe en 2020 a été pénalisée par de nouvelles séries de restrictions et de mesures de confinement liées au Covid-19, notamment sur les canaux hors domicile en Europe, Amérique Latine et Afrique. Les ventes de lait infantile pour le marché chinois à travers les circuits transfrontaliers ont chuté en raison de la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et des Annexes aux comptes consolidés. Au regard de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée des effets du Covid-19, le Groupe a exercé une vigilance particulière dans la détermination de ces hypothèses. restrictions de voyage avec la Chine continentale. À l’inverse, les ventes en ligne ont enregistré une croissance significative en 2020. Le résultat opérationnel courant de Danone s’est établi à 3 317 mil lions d’euros en 2020, sa marge opérationnelle courante s’élevant à 14,0 %, en baisse de 117 pb. Cette évolution inclut un effet négatif des coûts supplémentaires (sanitaires, industriels et logistiques) de 150 millions d’euros directement liés au Covid-19 pour assurer la sécurité de ses salariés et la continuité de ses activités. Pour compenser ces effets défavorables, Danone a intensifié ses efforts en matière de maîtrise de coûts, en particulier au cours du second Note 3.2. Autres effets du Covid-19 sur les comptes consolidés et la situation de liquidité du Groupe Le Covid-19 n’a pas eu d’effets significatifs sur les comptes consolidés annuels 2020 autres que ceux décrits en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, s’agissant de la production de son information financière et comptable, le Groupe n’a pas rencontré d’obstacle à la mise en œuvre du processus de production de cette S’agissant de ses actifs non courants, le Groupe a procédé à leur revue, dans le contexte du Covid-19 et notamment au vu de ses effets sur les canaux de distribution hors domicile : • le Groupe n’a pas identifié de faits ni de circonstances qui remettent significativement en cause la valeur de ses actifs corporels ou la recouvrabilité de ses impôts différés actifs (voir Note 9.2 des Par ailleurs, le Covid-19 n’a pas eu d’autres effets que ceux décrits en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés sur l’activité • le Groupe n’a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n’a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses • la valeur de ses stocks n’est pas remise en cause au 31 dé • le Covid-19 n’a entraîné aucune modification ou renégociation substantielle des contrats conclus par Danone et qui aurait pu avoir des effets significatifs sur les comptes consolidés. • s’agissant des titres mis en équivalence et de ses actifs incorporels, le Groupe a tenu compte des effets du Covid-19 et de l’incertitude quant à leur ampleur et leur durée dans la réalisation des tests de perte de valeur (voir Notes 5.7, 5.8 et 10.3 des Annexes aux Enfin, le Groupe considère que le Covid-19 n’a pas eu d’incidence sur son exposition aux risques financiers liés aux activités opération nelles et de financement et la gestion de ces risques. En particulier : • le Groupe a poursuivi, en 2020, ses politiques de gestion, telles que décrites aux Notes 6.7, 11.2 et 13 des Annexes aux comptes 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE • s’agissant plus spécifiquement du risque de liquidité, Danone a procédé à deux émissions obligataires de 800 millions d’euros au premier semestre 2020 et dispose au 31 décembre 2020 d’un portefeuille de plus de 3 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées et de plus de 4 milliards d’euros de trésorerie et de placements à court terme. Par ailleurs, pour mémoire, Danone n’est soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) ; • le Groupe n’a enfin pas eu recours aux dispositifs de financements garantis et mesures de soutien accordés par certains états. NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les prise de contrôle, cession partielle avec perte La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ; • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition. Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru brique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4.2. Principaux changements de la période Le Groupe a procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l’activité eaux Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés du groupe Fan Milk Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Note 4.3. Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2020 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2020 ne sont pas significatifs. Note 4.5. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par • d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; • d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté rêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 Variation de la valeur actuelle des options en cours (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base • résultat de cession de titres de ces sociétés ; • écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession • dépréciation de titres de ces sociétés. Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés (a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse. (b) Valeur exprimée à 100 %. (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. (d) Participation reclassée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2020. Le Groupe avait acquis sa participation dans Mengniu et Yashili d’une part et Yakult d’autre part dans le cadre d’accords plus larges, visant Note 5.3. Principaux changements de la période notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux. Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période de l’exercice, baisse du taux de Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de Résultat de cession, de réévaluation et autres 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5.6. Cession de la participation résiduelle dans la société Yakult (EDP, Japon) Danone détenait une participation dans le groupe Yakult (6,61 % après la cession, en 2018, de 14,7 %), dont il était le principal actionnaire et disposait de deux représentants au conseil d’administration de la société. La collaboration entre les deux entreprises avait débuté en 2004 par leur alliance stratégique qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer leur croissance sur le marché de l’alimentation fonctionnelle. Dans le cadre de ses priorités d’allocation de capital et de renforcement de sa solidité financière, Danone a réalisé le 6 octobre la cession Note 5.7. Mengniu (EDP, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) Contexte de ces prises de participation Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles. Cette participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence, le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait de son du solde de sa participation de 6,61 % dans Yakult, par le biais d’un processus de placement accéléré. L’opération s’est soldée par un produit de cession de 58 milliards de yens, soit environ 470 millions d’euros et a entrainé un résultat de cession de 220 millions d’euros après prise en compte des frais de cession et présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2020. À la suite de cette annonce, les deux entreprises reconfirment leur engagement à poursuivre une relation stratégique de long terme et leur volonté commune de promouvoir les probiotiques. Les par tenariats commerciaux existants sont maintenus, notamment les joint-ventures en Inde et au Vietnam. rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO, de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et de son engagement opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu. Projet de cession de la participation Dans le cadre de la revue de ses actifs, Danone a décidé de céder sa participation de 9,8 % dans Mengniu. La cession requiert la conversion de sa détention indirecte d’actions Mengniu en détention directe, qui pourront être alors cédées. Au 31 décembre 2020, les titres Mengniu sont qualifiés d’actifs destinés à être cédés au regard des critères de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Cela a donné lieu au reclassement au bilan de leur valeur nette comptable, soit 851 millions d’euros, depuis la rubrique des Titres des sociétés mises en équivalence vers les actifs détenus en vue de leur cession, sans effet sur le compte de résultat de l’exercice 2020. La cession effective devrait intervenir au cours de l’exercice 2021 à l’issue du processus réglementaire et en particulier, l’approbation Autres éléments du résultat global (a) au taux de clôture de l’exercice. (a) Comptes publiés en IFRS. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l’exercice. Les éléments de bilan ont été convertis en euros Revue de valeur au 31 décembre 2020 Le Groupe n’a pas constaté d’indice de perte de valeur. En particulier, le cours de bourse du groupe Mengniu reste supérieur au cours Revue de valeur au 31 décembre 2019 Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2020, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance, disposant notamment de deux membres à son conseil d’administration. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Revue de valeur au 31 décembre 2020 Le Groupe a constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili, qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31 décembre 2020, ce qui constitue un indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2020, la valeur comptable de la participation dans Yashili (219 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2021-2025 et tenant compte des effets du Covid-19 sur l’exercice 2020. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 8,6 % et 3,0 %. Le test réalisé fin 2020 n’a pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents. Enfin, l’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d’utilité, prises individuelle ment, donne les résultats suivants : Taux de croissance de chiffre d’affaires (a) (a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans. Revue de valeur au 31 décembre 2019 Le Groupe avait constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili, inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31 décembre 2019, baisse constituant un indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2019, la valeur comptable de la participation dans Yashili (329 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépré ciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du Note 5.8. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2020 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur. plan d’affaires de son management couvrant la période 2020-2024. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 8,1 % et 3,0 %. Le test avait conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents et reconnaitre une dépréciation complémentaire de 109 millions d’euros, enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2019. Revue de valeur au 31 décembre 2019 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe avait enregistré une perte de valeur de 36 millions d’euros sur une société d’activité de produits laitiers frais. NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport. Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, Madame Cécile CABANIS) ont continué de suivre en 2020, les activités de Danone par catégories (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consoli dés) et les secteurs opérationnels correspondent aux Pôles EDP, Nutrition Spécialisé et Eaux. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux dé cideurs opérationnels faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires. (b) Hors transformation des opérations et de l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale. (c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d’actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments. Note 6.4. Besoins en fond de roulement Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’im pact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Produits semi-finis et travaux en cours Clients et des autres créances d’exploitation Montant net des clients et comptes rattachés Remises de fin d’année à accorder aux clients En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un Risque de crédit sur créances clients et comptes Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés (a) (a) En retard de paiement de plus de 30 jours. Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, les montants ne sont pas significatifs. Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement. Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est signifi Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier : • utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ; • exclusivement pour des factures approuvées ; • paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les régle mentations et pratiques en vigueur ; Juste valeur des créances et dettes envers les clients Juste valeur des créances clients nette des remises accordées (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant. Actifs faisant l’objet d’un contrat de location IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actua lisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est pré sentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont pré • de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ; • de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. S’agissant de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée de location et la durée d’utilité des améliorations locatives, celle-ci n’a pas d’incidence significative sur les comptes conso lidés. L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 • ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comp tabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats ; • distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence ; • lors de sa mise en œuvre au 1er janvier 2019 : • n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifié comme contenant une composante location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 : la norme IFRS 16 ne s’applique pas en date de transition et s’appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du contrat s’il est déterminé que le contrat est ou contient un contrat de location ; les principes comptables en vigueur au 31 décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent • s’est appuyé, le cas échéant, sur l’évaluation des contrats déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Valeur nette comptable et variation de la période (b) Droits d’utilisation en application d’IFRS16 Contrats de location. (c) Correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo bilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) : • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ; la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ; • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Engagements d’achats de biens et services (a) Engagements d’achats de biens et services (a) Montant des flux financiers par période Montant des flux financiers par période (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso mexicain, le dollar américain et le rouble russe. Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour le Pôle EDP hors activités des sociétés WhiteWave. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et EDP. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel. En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au 31 décembre 2020, les principales devises de couverture (en valeur) Les besoins de Danone en matières premières concernent prin • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ; les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; • les matières premières énergétiques, qui représentent une part 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de diffé renciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opé rationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des embal lages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2020) Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils • les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa • les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; • les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté • les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; • les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ; • dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2020 En 2020, les Autres produits et charges opérationnels de (519) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants : Coûts liés à la transformation des organisations et des opérations de Danone Coûts liés à l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (a) Produits de cession d’activités et d’actifs (a) Principalement liés à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2019 En 2019, les Autres produits et charges opérationnels de (609) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants : Effet de la cession de la société Earthbound Farm (a) Coûts relatifs à la restructuration stratégique du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans certains pays (b) Charges liées à la transformation de l’organisation de Danone Charges liées à l’intégration de WhiteWave (b) Amérique Latine, Afrique et Chine. Dépréciation de deux marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle Nutrition Spécialisée (a) Dont 119 millions d’euros de charge de dépréciation, en date de leur qualification en actifs détenus en vue de leur cession conformément à IFRS 5, diminuée Note 7.2. Transformation de l’organisation et des opérations de Danone Danone a annoncé en février 2020 la transformation et l’adaptation de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur : transfor mation digitale et chaine de valeur connectée grâce aux données, à la technologie, à des modes de travail agiles, pour renforcer son exécution et remplir les nouveaux besoins des consommateurs en termes de produits, lieux et instants de consommation, effets sur l’environnement. S’agissant des Autres charges opérationnelles encourues en 2020, elles concernent principalement le début de l’exécution de la transformation des opérations du Pôle EDP et portent essentiellement sur des coûts liés au personnel. Par ailleurs, au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et constatant l’émergence d’un environnement radicale ment nouveau, Danone a décidé de mettre en place une nouvelle organisation pour servir au mieux sa stratégie et optimiser l’exécution de ses plans de transformation et d’adaptation, en étant mieux adapté et plus agile au niveau local : • passage d’une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques : plan Local First ; • intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery : création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne Afin de refléter cette nouvelle organisation, Danone a annoncé, le 23 novembre 2020, l’élargissement de son Comité Exécutif : • création de deux macro-zones : • Danone international, qui, pour renforcer les prises de décision au niveau local, sera organisée autour de cinq zones courant • Danone Amérique du Nord ; • représentation de la nouvelle fonction End-to-End Design to La nouvelle organisation par zones géographiques devant se mettre en place courant 2021, elle n’a pas d’incidence sur les secteurs opérationnels en 2020, dans la mesure où les principaux décideurs opérationnels ont continué de suivre les activités de Danone au niveau des catégories (EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée). 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Retraites – régimes à prestations définies (b) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) (a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses so ciétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ail leurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à pres tations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes corres pondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles rete nues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta • au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé ; Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraite à prestations définies • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indem nités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes ac tuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe. Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie poten tiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2020, ce régime bénéficiait à 81 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bé néficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers sa laires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant : pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle, et pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par consé quent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif. Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Droits accumulés nets de la juste Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2021 au titre de ces régimes est estimé à 43 millions d’euros. Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2020, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones moné taires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite Analyse de sensibilité du taux d’actualisation 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays. Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Actifs du régime de retraite des directeurs Juste valeur des actifs du régime Principaux supports d’investissement des actifs du régime (a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Note 8.4. Actions sous conditions de performance Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) à environ 1 600 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. Actions caduques ou annulées sur l’exercice (b) (en euros par action sauf nombre d’actions) (a) Juste valeur à la date d’attribution. Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes Actions sous conditions de performance (GPS) 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Principes généraux des Group performance shares Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. Ils sont également soumis à des conditions de présence de 4 ans. (a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance. (b) Pour les GPS attribuées en 2018, le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2021. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2020, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non- atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration). La juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéfi ciaires, soit 4 ans. Les conditions de performance étant fonction de performances internes, les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable. La charge correspondante est répartie par desti nation dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Par ailleurs, les GPS sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 14.4 des Annexes Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme Une Personne, Une Voix, Une Action). Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. Elle est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment leur taux d’emprunt. La charge correspondante est répartie par desti nation dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Augmentations de capital réservées aux salariés En 2020, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 29 525 315,82 euros. Note 9.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts (en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) (Charge) produit d’impôts courants et différés Montant (versé) reçu au cours de l’exercice Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et Le taux effectif d’imposition s’établit à 30,6 % en 2020, en hausse par rapport à 2019. La hausse du taux 2020 correspond essentiel lement aux effets défavorables en 2020 du changement de taux aux Pays Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme. Le taux 2019 intégrait l’impact favorable de la cession d’Earthbound Farm Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6.2 des Annexes aux comptes conso lidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 32,02 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) Changement de taux d’imposition et impôts sans base (c) Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs (d) (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) En 2020 et 2019, comprend les effets de la non-reconnaissance et de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique Latine. (c) En 2020, correspond principalement aux effets défavorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme. (d) En 2019, correspond principalement à la cession d’Earthbound Farm (EDP, États-Unis). 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales conso Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupéra tion est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Déficits fiscaux – part non activée Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) (b) En 2020 comme en 2019, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France. (c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2020 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est pour la majeure partie de moins de dix ans. Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amor tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés). Technologies, frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (75 millions d’euros au 31 décembre 2020). (b) En 2020, les pertes de valeur relatives aux Autres actifs incorporels à durée de vie définie comprennent 33 millions d’euros de dépréciation des relations clients du secteur de la vente hors domicile reconnus lors de l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en 2017, dans le cadre de l’allocation de son prix d’acquisition, reflétant les effets de la crise sanitaire sur ce segment. Note 10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques significatives, le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction et couvrant les deux prochains exercices, et étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à : • trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les • neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT : • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ; • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Mise en œuvre des tests de dépréciation Regroupement des UGT Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale Suite à l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale finalisée en 2020, le Pôle Nutrition Spécialisée s’est ré organisé avec une gestion désormais centralisée et globalisée au niveau mondial de l’activité des UGT Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale. En conséquence, Danone a regroupé ces UGT au sein d’une unique UGT Nutrition Spécialisée Globale, le Groupe s’étant assuré auparavant qu’aucune perte de valeur n’aurait dû être constatée au niveau des UGT avant Le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur toute la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude quant à son ampleur et sa durée (voir ci-après). Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT et marques à durée de vie indéfinie Taux de croissance à long terme (g) (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk. (e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic. (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia et Milupa. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Goodwill des UGT du Pôle Eaux En 2020, les activités du Pôle Eaux ont été largement impactées par la pandémie, du fait de leur forte exposition à la consommation hors domicile (voir Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés). Toutefois, leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie repré sentent moins de 4 % du total des actifs incorporels consolidés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent, leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière significative, y compris après prise en compte d’hypothèses de dégradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire. Les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la base de scénarios dans lesquels les niveaux d’activité pré-Covid ne sont Ces hypothèses ont conduit à une réduction importante de l’écart entre les valeurs nettes comptables et les valeurs recouvrables ainsi estimées pour les UGT du Pôle Eaux sans pour autant requérir une perte de valeur. Toutefois, pour les UGT pour lesquelles ces écarts étaient inférieurs à la valeur de leurs capitaux investis, Danone a alors procédé à des stress tests complémentaires. Ces scénarios encore plus défavorables n’ont également pas mis en évidence de Goodwill de l’UGT Nutrition Spécialisée Globale et de l’UGT EDP Noram Au 31 décembre 2020, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants : Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a) Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Taux d’actualisation – hausse de 50 pb (a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2021. (b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2021. Goodwill des autres UGT des Pôles Nutrition Au 31 décembre 2020, les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram et l’UGT Happy Family du Pôle Nutrition Spécialisée représentent au total 17 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays. À l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe a enregistré une perte de valeur sur deux UGT du Pôle EDP pour un total de Au 31 décembre 2019, à l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe n’avait constaté aucune perte de valeur. Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2020, elles re présentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi duellement plus de 8 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2020. Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie Au 31 décembre 2020, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont la croissance du chiffre d’affaires, le taux de redevances, le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur : • baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2021) ; • baisse du taux de redevances de 50 pb ; • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; • hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie Au 31 décembre 2020, les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont requis la dépréciation partielle de quatre marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 288 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise individuellement, aucune des hypothèses ci-dessous ne nécessiterait une déprécia tion complémentaire qui excèderait 25 millions d’euros en cumul • baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2021) ; • baisse du taux de redevances de 50 pb ; • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; • hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Au 31 décembre 2019, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur sur deux marques du Pôle EDP et une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 84 millions d’euros. NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT Les Placements à court terme regroupent : • les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un • les Autres placements à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur dont les variations sont enregis trées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à court terme du compte de résultat consolidé. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés. Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé : • de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur • des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires • ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ; • les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opé rations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux déten teurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfai santes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, faisant appel à des sources de financement diversifiées, gérant une part significative de ses financements à moyen terme, maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indispo- nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et alternativement ses programmes de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet tement net ni la sécurité financière du Groupe. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période (a) Aux 31 décembre 2019 et 2020, sont présentés en dettes financières courantes. (c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023. Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure de la sécurité financière du Groupe (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société. (b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025. (c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2021 et 2025. (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. Principales opérations de financement de l’exercice 2020 Emprunt obligataire sur le marché américain Principales opérations de financement de l’exercice 2019 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Titres de créance à court terme (a) Dettes liées aux options de vente (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2020. (b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs. Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué. Au 31 décembre (en millions d’euros) 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société. Note 11.5. Placements à court terme Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) Instruments dérivés – actifs – Courants (b) Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang. (a) Comprend 966 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location. (b) En gestion de la dette nette uniquement. Variation de la dette nette en 2020 La dette nette de Danone a baissé de 878 millions d’euros par au 31 décembre 2020. Elle inclut 363 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 119 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Variation de la dette nette en 2019 La dette nette de Danone avait baissé de 595 millions d’euros par rapport au 1er janvier 2019 et s’établissait à 12 819 millions d’euros au 31 décembre 2019. Elle incluait 482 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 26 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 11.7. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie Coût de l’endettement financier net de 2020 Le coût de l’endettement financier net a baissé à (207) millions d’euros en 2020 contre (220) millions d’euros en 2019, suivant le Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants : • dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ; • couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre. Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centrali sation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, la dette nette consolidée est 100 % à taux fixe. La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets. Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de En 2020 comme en 2019, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative. NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financiers ou en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat. Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés direc tement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat en Autres produits financiers Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS En 2020 comme en 2019, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative. (a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”. (b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, part inefficace des couvertures, notamment de change opéra tionnel et d’acquisition/cession de sociétés et participations en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ; impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme ; commissions bancaires, y compris commissions de non-utili sation des lignes de crédit confirmées ; • variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat ; • les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29. NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. La politique du Groupe consiste à minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expo sitions de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières pre mières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs ; • les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné en couverture : • de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période ; • d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif ; • de flux de trésorerie futurs : Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer ciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2020, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2021, les devises partiellement couvertes étant principalement la livre turque, le rouble russe et le réal brésilien. Gestion du risque de change financier et de conversion Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps). les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ; • sa valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instru ments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction related (couver ture de transactions prévues dans les Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des ins truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel Gestion du coût de la dette nette Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture Couverture d’acquisition et de cession de sociétés ou La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations. Gestion du risque de volatilité du prix des matières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Montant notionnel et en juste valeur (a) En application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes (a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture. (b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe : • report/déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance • opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Hausse de 10 % de l’EUR (a) (a) Hausse/baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants. (b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (c) En l’application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres. compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le en capitaux propres pour la part efficace des instruments qua lifiés de couverture de flux futurs ; • en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, et pour la variation de juste valeur des En 2020 comme en 2019, une variation de taux appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé. Baisse de 10 % de l’EUR (a) Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majo ritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2021. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2020, comme en 2019, les montants ne sont pas significatifs ; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2020 comme en 2019, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an. Gestion du risque de change financier et de conversion Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à : • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice. En 2020 comme en 2019, les montants correspondants ne sont Gestion du risque de volatilité du prix des matières Au 31 décembre 2020, le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le gaz naturel, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couvertures sont qualifiés de Risque de contrepartie induite par la gestion Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe. La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang dont la note de crédit est au moins dans la caté gorie BBB+, disposant d’un réseau commercial international, et lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés. (a) Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre. Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues Note 13.5. Risque sur titres actions des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 Risque sur les actions de la Société Actifs détenus en vue de leur cession 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables cières et Prêts à plus d’un an (a) Instruments dérivés en gestion de dette nette. (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur. Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur : Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt. Données relatives à l’actif ou au passif non basées sur des données observables de marché. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE Mouvements en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société Note 14.3 Actions DANONE en circulation Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts, conformément aux normes IFRS) sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après : • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ; • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE (en euros par action sauf nombre d’actions) Résultat net – Part du Groupe Coupon relatif au financement hybride net d’impôts Résultat net – Part du Groupe ajusté Résultat net – Part du Groupe, par action Réserves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la L’Assemblée Générale, réunie le 26 juin 2020 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2019, soit 2,10 euros par NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part ”à moins d’un an“ car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. Les Autres passifs non-courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évalua tion doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15.2. Autres provisions et passifs non-courants Note 15.3. Variation des Autres provisions (a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non-courants. La variation des Autres provisions en 2020 s’explique par les élé • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie ments correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques fiscaux, terri toriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux, ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouver nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux condi tions du marché. Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement Comme en 2019, les montants relatifs à l’exercice 2020 ne sont 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Jetons de présence versés aux Administrateurs Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (b) (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 8,1 millions d’euros en (b) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance 2020 (5,7 millions d’euros en 2019). Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait lʼengagement de Danone au 31 décembre 2020 conformément aux normes IFRS, soit un total de 34 millions dʼeuros pour les membres du Comité Exécutif. En effet, s’agissant de Monsieur Emmanuel FABER, il ne bénéficie pas de ce régime, y En 2020, comme en 2019, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Danone a annoncé le 19 février 2021 avoir conclu un accord pour acquérir 100 % des actions de Follow Your Heart, pionnier de lʼali Danone a annoncé, le 28 février 2021, être parvenu à un accord avec COFCO Dairy Investments Limited en vue de la conversion de sa participation en vue dʼune cession, dans China Mengniu Dairy Company Limited, actuellement détenue indirectement, en une À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2020 (arrêtés par le Conseil d’Ad NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX (a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone. En 2020, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,6 millions d’euros (2,6 millions d’euros en 2019) dont 1,1 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1,2 million d’euros en 2019) et 1,4 mil lion d’euros pour Ernst & Young Audit (1,4 million d’euros en 2019). Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2020 se sont élevés à 0,6 million d’euros (2,1 millions d’euros en 2019) dont 0,4 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (0,7 million d’euros en 2019) et 0,2 million d’euros pour Ernst & Young Audit (1,5 million d’euros en 2019) et incluent principalement des due diligences, et des honoraires liés à la mission de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière. Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étran gères de Danone s’élèvent à 1,4 million d’euros (1,6 million d’euros en 2019) dont 1,0 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1,5 million d’euros en 2019) et 0,3 million d’euros pour Ernst & Young Audit (0,2 million d’euros en 2019) comprennent principa lement des travaux d’assistance dans le cadre de projets de refonte logistique, et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2020 exerçant des options d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidées conformément à la Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code Nutricia GmbH, Milupa GmbH, Milupa Nutricia GmbH, Nutricia Danone Waters Deutschland GmbH, Alpro GmbH Option d’exemption d’audit statutaire section 394A / 479A Nutricia (Cow & Gate, Milupa) Holdings Limited (01917542), UK Holdings CAP (Commonwealth, Asia and Pacific) Limited (05616355), Danone Financing UK Limited (08808080), Danone Finance Company Limited (10426518), Scientific Hospital Supplies Holdings Limited (02502240), Complan Foods Limited (04418784) Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014 Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Danone Limited (217235), Nutricia Ireland Limited (106997), Nutricia Medical Ireland Limited (552466) 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sin cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Le chiffre d’affaires net s’élève à 23 620 millions d’euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe des comptes conso lidés, le chiffre d’affaires de votre groupe est présenté net des remises et ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales. En raison de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commer ciales), du caractère significatif des remises et ristournes accordées et, de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation des remises et ristournes comme un point clé de l’audit. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables de votre groupe sous-tendant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises, et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires, et nous avons réalisé des tests sur les contrôles que nous avons jugés clés dans les Des contrôles de substance ont également été réalisés visant • l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’in formation dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés, en analysant pour une sélection de montants les hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles ; • la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée : en testant des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises non couvertes par des provisions à la clôture et en analysant la variation des provisions pour remises et ristournes et leur 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Goodwill, marques et titres mis en équivalence Au 31 décembre 2020, le montant des goodwill s’élève à 17 016 mil lions d’euros, les marques à 5 669 millions d’euros et les titres mis en équivalence à 915 millions d’euros. Au cours de l’exercice, une perte de valeur a été reconnue sur les goodwill et marques pour un montant de 320 millions d’euros. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les titres mis en équivalence. Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché, pour les goodwill et les titres mis en équivalence et se lon la méthode des royalties pour les marques, comme explicité dans les notes 5.1 et 10.1 de l’annexe des comptes consolidés. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de la définition des unités génératrices de trésorerie (”UGT“) et l’allocation des actifs à ces dernières, l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT, et la détermination des taux d’actua lisation, de croissance à long terme et s’agissant des marques, En 2020, comme mentionné dans la note 10.3, la direction a • procédé au regroupement des UGT Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale au sein d’une UGT unique Nutrition Spécialisée Globale, suite à la finalisation de l’intégration des activités de nutrition infantile et nutrition médicale en 2020 ; • projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur toute la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude quant à son Par ailleurs, comme indiqué dans la Note 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a constaté, au 31 décembre 2020, un indice de perte de valeur sur les titres Yashili, mis en équivalence. Le test de dépréciation, réalisé sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2021-2025 et tenant compte des effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur l’exercice 2020, n’a pas conduit à une dépréciation complémentaire. Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la crise sanitaire liée au Covid-19, nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des marques, et des titres mis en équivalence comme un Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant Nous avons examiné le regroupement des UGT Nutrition Infantile et Nutrition Médicale au sein d’une UGT unique Nutrition Spécialisée Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, dont les actifs incorporels ayant fait l’objet d’une dépréciation, nous avons examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées, incluant les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 projetés par la direc tion, pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de crois sance de l’activité et des parts de marchés ont été confrontées aux analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances pas sées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées • les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances, avec l’appui d’experts en évaluation Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Nous avons pris connaissance de l’approche retenue et des données utilisées par le groupe (valorisation boursière, perfor mances récentes et prévisions de résultat), incluant les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 projetés par la direction, pour identifier les éventuels indices de perte de valeur. S’agissant des titres Yashili, nous avons mis en œuvre les procé dures décrites précédemment pour les goodwill et les marques et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour dé terminer la valeur recouvrable, notamment en les confrontant à des évaluations externes. Nous avons également examiné les informations figurant en annexes au titre de l’analyse de sensibilité. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant Nous avons également pris connaissance des opinions de parties tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons par ailleurs inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux, pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des passifs pour risques fiscaux. Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les en tités les plus significatives. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la prise en compte, dans les projections d’activité réalisées par la direction, des conséquences attendues de la crise sanitaire liée au Covid-19 et la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits reportables sur des bénéfices taxables futurs avec ces projections, utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques. Votre groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée. Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe des comptes conso lidés, les passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux, s’élèvent à 683 millions d’euros au 31 décembre 2020. Par ailleurs, au 31 décembre 2020, un montant de 302 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9.3 de l’annexe des comptes consolidés. Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les plans d’affaires établis par la direction, étant précisé, comme mentionné dans la note 3.2, que le groupe a procédé à la revue de ses actifs d’impôts différés dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés, notamment dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des sorties de ressources probables au titre des litiges fiscaux. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 dé cembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes des exercices 2010 à 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso lidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla boration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indé pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Intérêts sur emprunts et charges assimilées 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administra tion de Danone le 18 février 2021 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Danone et ses filiales Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Frais de personnel et rémunérations des organes ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Emprunts obligataires, Autres fonds propres et Autres Engagements postérieurs à l’emploi et engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Récapitulatif des actions détenues en portefeuille Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les règles générales d’établissement et Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées : Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations finan cières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents • la valeur de marché ; de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2018-01. Les principales méthodes comptables utilisées sont • la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déter miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées • Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ; • Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces soires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance. Couverture de plans d’actions sous conditions de Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per formance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture d’actions sous conditions de performance Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits et est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat. Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements réalisés par la Société. Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. La société applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 rela tif aux instruments financiers sur ses opérations de couvertures Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture. Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société. Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comp tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Danone a reçu 2,1 milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession du solde de sa participation indirecte dans la société Yakult. La direction a apprécié les effets du Covid-19 sur la base des faits, circonstances et informations raisonnablement disponibles à la date du présent document et en tenant compte d’hypothèses, estimations ou appréciations dont les principales concernent l’évaluation des titres de participation et des immobilisations financières comme décrit ci-après. Au regard de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée des effets du Covid-19, Danone a exercé une vigilance particulière dans la détermination de ces hypothèses. actualisés, en projetant dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire du Covid-19 sur toute leur durée pour tenir compte de l’incertitude quant à l’ampleur et la durée de la crise. Ces évaluations n’ont pas mis en évidence de S’agissant du risque de liquidité, Danone a procédé à deux émissions obligataires de 800 millions d’euros au premier semestre 2020 et dispose au 31 décembre 2020 d’un portefeuille de plus de 3 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées. Par ailleurs, pour mémoire, Danone n’est soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). La Société a ainsi procédé à l’évaluation des valeurs recouvrables des titres de participation et des immobilisations financières, dont l’évaluation repose sur les flux de trésorerie prévisionnels Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 622 millions d’euros en 2020 Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 52 millions d’euros en 2020 (54 millions d’euros en 2019) et comprennent principalement des reprises de provision pour risques et charges relatives aux couvertures de plans d’actions sous conditions de performance NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Adminis (a) Comptabilisées en Frais de personnel. (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 544 millions d’euros en 2020 (515 millions d’euros en 2019). Le Résultat financier représente un produit de 2 022 millions d’euros en 2020 (565 millions d’euros en 2019). Les Produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2020, ces dividendes s’élèvent à 2 070 millions d’euros (346 millions d’euros en 2019), provenant Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2020, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent les intérêts reçus des prêts et créances accordés à cer taines filiales directes ou indirectes pour 142 millions d’euros (principalement aux États-Unis), sur cross-currency swap pour 34 millions d’euros, et sur swap de taux pour 29 millions d’euros. Intérêts sur emprunts et charges assimilées principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession du solde de sa participation indirecte dans la société Yakult. Compte-courant auprès de Danone Finance International (a) Emprunt à court terme auprès de filiales indirectes (a) Titres de créance à court terme (a) (a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 3 millions d’euros (produit de 272 millions d’euros en 2019, princi palement issu de la TUP de Danone Baby and Medical holding). Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2020 représente une charge de 34 millions d’euros. Il comprend principalement des charges de restructuration. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2019, qui représentait une charge de 10 millions d’euros, comprenait principalement des reprises et dotations de provisions ainsi que des charges de restructuration. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement. Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2020 SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. En 2020, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire. Au 31 décembre 2020, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 966 millions d’euros (974 millions d’euros au 31 décembre 2019). La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,4 million d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2020 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2020. Enfin, au 31 décembre 2020, les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à 39 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 10 millions d’euros sur la charge future d’impôt. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Valeur nette comptable et variation de la période Prêts et créances à long terme (a) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2020 Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 301 mil lions d’euros au 31 décembre 2020, dont des créances fiscales pour 92 millions d’euros, des créances clients pour 49 millions d’euros, des instruments dérivés pour 91 millions d’euros et d’autres créances (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire. Valeur nette comptable et variation de la période (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice société Danone) et en report à nouveau pour le solde. (c) Émissions réalisées le 22 juillet 2020 pour 0,1 million d’euros dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise. La prime d’émission liée à cette opération s’élève 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture sauf Nominal en devises en millions de devises) Emprunts en euros ou en devises couverts en euro Emprunts en devises non couverts en euros Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Échéance entre 1 et 5 ans Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) (a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES Engagements nets des actifs de couverture (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone. Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Engagements nets des actifs de couverture L’augmentation des engagements nets des actifs de couverture de 67 millions d’euros provient principalement de la baisse des taux Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions. Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) 4 806 millions d’euros correspondant au montant nominal des Cross currency swaps. (d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International. Options de vente dans des participations directes La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/ ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des Effectif moyen de la Société sur l’exercice NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font générale ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conven tions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et NOTE 21. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale (en millions d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) respond au montant réellement versé au cours de l’exercice 2020. NOTE 23. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2020 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février 2021). 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’ano malies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2020, les titres de participation s’élèvent à 28 697 millions d’euros sur un total bilan de 34 220 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour la détermination de la valeur d’utilité, l’estimation de la perfor mance future des entités concernées et des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la société a procédé à l’évaluation des valeurs recouvrables des titres de participation et des immobilisations financières, dont l’évaluation repose sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés, en projetant dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire du Covid-19 sur toute leur durée pour tenir compte de l’incertitude quant à l’ampleur de la durée de la crise. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire, notamment dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, nous avons consi déré que l’évaluation des titres de participation constituait un Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs • Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans stra tégiques, incluant les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 projetés par la direction ; • examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ nement économique en date de clôture et d’établissement • comparer les prévisions retenues pour des périodes pré cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap précier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également examiné les informations fournies dans la note 9 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men tionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu blique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 dé cembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes des exercices 2010 à 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla boration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indé de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2021 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Factures reçues non réglées à la date de clôture de lʼexercice dont le terme est échu B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu A. Tranche de retard de paiement A. Tranche de retard de paiement B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE Mission et vision de Danone : un engagement de longue date en faveur de la création de valeur durable Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès Approche complète pour répondre aux demandes externes Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé Commercialisation des substituts du lait maternel 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique Préservation de la ressource en eau 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR Périmètres de consolidation et périmètres de couverture Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il intègre la mention “OPOH”, en référence au cadre d’action One Planet. One Health de l’Entreprise. Il s’articule autour des axes suivants : • Informations relatives à la performance extra-financière : formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ; • de l’article L.22-10-10 2° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte • de l’article 1 de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; • de l’article 173 de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. • Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265 : le modèle d’affaires de Danone est décrit aux paragraphes 2.1 à 2.4 de ce présent document. Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant : les définitions des risques extra-financiers identifiés ; les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise ; la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel ; les plans d’actions menés pour appliquer les engagements ; les résultats quantitatifs et qualitatifs ; les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif. • Les performances extra-financières de l’exercice 2020 reposent principalement sur : les indicateurs achats responsables et droits humains ; les résultats du programme Danone Way. • De plus amples informations sont disponibles dans : le paragraphe 2.6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent le Rapport Annuel Intégré 2020 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Par ailleurs, une table de concordance entre les indicateurs de performance extra-financiers de l’Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée. 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE Mission et vision de Danone : un engagement de longue date en faveur de la création de valeur durable Étapes clés du parcours de Danone en matière de Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet. Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra- Approche complète pour répondre aux demandes externes Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs 147 Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les Risques identifiés au regard de la déclaration de performance Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health Loyauté des pratiques : éthique et intégrité MISSION ET VISION DE DANONE : UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE LA CRÉATION Étapes clés du parcours de Danone en matière de développement durable Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet. One Health Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme – alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies – pour accompagner la révolution de l’alimentation tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son écosystème. En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa mission et en les inscrivant dans ses statuts : • améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutrition nels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, construire le futur avec ses équipes : en s’appuyant sur son hé ritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de l’entreprise tant au niveau local que global ; promouvoir une croissance inclusive, en agissant pour l’éga lité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre. Danone a également nommé un Comité de Mission chargé de suivre les progrès de la Société dans ce cadre, et a défini des indicateurs de performance et des objectifs clés qui permettront la vérifica tion par un organisme tiers indépendant des progrès réalisés (voir • préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’en semble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre Cette démarche s’inscrit également dans son ambition d’obtenir la certification B Corp™ au niveau mondial d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties prenantes que l’ensemble des entités et marques de Danone utilisent leurs activités économiques pour servir les intérêts de la société. 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE Au-delà de son champ de responsabilité direct et plus particulière ment lors de la crise sanitaire du Covid-19, Danone a soutenu son écosystème à travers ses actions d’entreprise, ses marques et ses plateformes d’innovations sociales. L’Entreprise s’est également engagée à protéger sa chaîne d’approvisionnement afin de continuer à assurer son approvisionnement alimentaire quotidien. UNE GOUVERNANCE ÉTABLIE POUR SOUTENIR LE CADRE D’ACTION ONE PLANET. ONE HEALTH Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone, c’est pourquoi tous ses départements soutiennent la révolution de l’alimentation dans leur domaine d’expertise. Danone a mis en place une gouvernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision sur l’ensemble des dimensions, comme décrit ci-après. • issu du Conseil d’Administration, ses missions et travaux sont décrits au paragraphe • renforcer l’approche intégrée des Objectifs 2030 à travers un alignement des piliers en matière de développement durable et suivre l’ambition de certification B Corp™ ; • valider les propositions d’investissements auprès des organes de décision des fonds ; • mieux servir l’agenda des marques et assurer la coordination avec le Comité Croissance Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques qui sont mentionnés tout au long du paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. En outre, les sujets liés à la finance durable sont discutés au sein du Comité ESG & Finance. Équipes développement durable globales et locales • fait partie du Secrétariat Général et travaille en étroite collaboration avec les équipes de communication et d’affaires publiques ; • travaille à faire progresser, à suivre et à rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable, en lien avec ses parties prenantes internes et • supervise la certification mondiale B Corp™ grâce à un processus d’amélioration continue. des équipes environnementales, sociales et de santé-nutrition qui travaillent à l’avan cement d’objectifs et d’engagements spécifiques de l’Entreprise et au suivi de leurs • des équipes de développement durable opérant au sein des Pôles et en charge de la OPOH au niveau corporate et au niveau • responsable de l’animation de la stratégie de développement durable au niveau régional • supervise le déploiement local du programme Danone Way et de la certification B Corp™ et soutient le processus global d’audits de développement durable. MÉTHODE INTÉGRÉE POUR SUIVRE ET PROMOUVOIR LES PROGRÈS Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra-financière 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE Grâce à des outils d’animation interne, l’Entreprise s’assure que toutes ses entités, à tous les niveaux, progressent vers ses Objectifs 2030, en mettant l’accent sur son cadre d’action OPOH. Pour ce faire, Danone suit et soutient la performance en matière de développement durable par le biais de reporting quantitatifs (reporting global) et d’un ensemble de pratiques qualitatives (Danone Way) dont la fiabilité est renforcée par des audits externes, réalisés par un organisme tiers indépendant (voir paragraphe 5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe). Cette approche intégrée de suivi et de me sure des performances sert sa certification mondiale B Corp™ en externe ainsi que son dialogue avec les audiences financières et extra-financières, notamment en maintenant des performances élevées avec les agences de notation et de classement ESG. APPROCHE COMPLÈTE POUR RÉPONDRE AUX DEMANDES EXTERNES Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs Les Manifesto Brands sont au cœur des Objectifs 2030 de Danone. Une Manifesto Brand est une marque qui a une mission, ainsi que de fortes convictions sur les questions sociétales, qui s’engage à agir en ce sens et qui contribue à la révolution de l’alimentaire. Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités Pour définir son approche en matière de développement durable, Danone s’appuie sur la complémentarité de ses processus d’ana lyse de matérialité et de risques. Cela lui permet d’identifier les enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité, car elle met en exergue 14 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et pour ses parties prenantes externes, listées dans la table ci-après. Début 2021, l’Entreprise a renouvelé cet exercice de matérialité, ce qui lui a permis de disposer d’une version actualisée de sa matrice intégrée dans sa globalité dans son Rapport Annuel Intégré 2020. Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d’une collaboration entre les directions en charge du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. En 2020, Danone les a réexaminés en interne à la lumière de la pandémie de Covid-19 et du contexte de transformation de l’Entreprise et a conclu qu’ils demeuraient pertinents. Des plans d’actions supplé mentaires ont été déployés pour certains et sont détaillés dans le présent chapitre (voir Table de concordance ci-après). Pour définir ses risques, Danone a mis en place la méthodologie • identification des risques avec un travail de recherche sur les risques influant sur ses activités, sur sa chaîne de valeur et selon plusieurs horizons temporels (court, moyen et long termes) ; Par leurs engagements, ces marques permettent de se mettre en relation avec les consommateurs autour de valeurs et d’objectifs communs, de sujets sociaux, environnementaux et de santé nutrition Cette matrice est le résultat d’une consultation globale de plus de 380 parties prenantes internes et externes qui ont partagé leur point de vue sur les questions que Danone doit prioriser en tant qu’entreprise, aujourd’hui et dans les cinq à dix prochaines années. Parmi ces parties prenantes, Danone a consulté : plus de 230 parties prenantes externes et locales, dont des au torités nationales, des représentants d’ONG, des universitaires/ experts et des pairs du secteur, etc. • plus de 150 salariés dont le travail est lié au cadre d’action OPOH. En outre, Danone a également interrogé ses fournisseurs, ses grands comptes clients et ses investisseurs. • évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés au regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et sur • consolidation et identification des 13 principaux risques de • validation des risques par trois instances de gouvernance : le Comité Sustainability Integration, le Comité de Responsabilité Sociale (devenu le Comité Engagement) et le Comité d’Audit (voir 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health Le tableau ci-dessous montre l’articulation entre les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse des risques et les 14 priorités matérielles. En outre, il présente également les Objectifs 2030 de Des détails sur la gouvernance, les politiques, les plans d’actions et les résultats sont présentés dans le chapitre. • Intégration du développement durable dans • Sécurité et qualité des produits • Amélioration du portefeuille pour des • Alimentation et nutrition accessible et • Transparence des étiquetages des produits • Offre de produits diversifiée, adaptée aux • Transparence des étiquetages des produits • Marketing responsable et sensibilisation des des terres responsables et adaptés aux • Écoconception du produit, emballage et des terres responsables et adaptés aux • Achats responsables et gestion de la chaîne • Relations et politiques de prix équitables avec des terres responsables et adaptés aux Par ailleurs, le plan de vigilance de l’Entreprise est présenté au paragraphe 5.7 Plan de vigilance. 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les conflits d’intérêts, le vol, le détournement de fonds, l’utilisation inappro priée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent. Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de loyauté des pratiques. Elles s’appliquent à tous ses salariés, à ses filiales, aux sociétés contrôlées par l’Entreprise, et pour certaines à ses partenaires commerciaux. En 2020, Danone a mis à jour son cadre de conformité et les principes majeurs qui en découlent, en lien avec les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses politiques et programmes. • repose sur les principes issus des références suivantes : • Déclaration universelle des droits de l’Homme ; • Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ; • Principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à • Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. • est traduit en 34 langues ; • couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêt, la confidentialité, la fraude et le blanchiment d’argent. • s’applique à l’ensemble des salariés pour garantir que l’Entreprise sanctionne de manière appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son Code de conduite des • définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone en matière de corruption notamment concernant les cadeaux et les invitations, les parrainages et les dons, la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts, l’examen des tiers et les préoccupations ; • décrit également les attentes vis-à-vis de fonctions spécifiques telles que les membres du Comité Exécutif, les directeurs généraux, les directeurs des ressources humaines, les directeurs des affaires publiques, de la médecine et des soins de santé. • désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux, afin d’évaluer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour l’Entreprise en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique ; • s’applique à l’ensemble des tiers ; • définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux salariés de Danone de suivre un processus décisionnel de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers. • assure que les partenaires commerciaux respectent les lois sur la corruption, le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales. • définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence. • définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays, entités • reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des données définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transpa rente. Il s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par l’Entreprise, et tous leurs salariés ; • établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers, qui traitent des données personnelles au nom de Danone, doivent respecter lors de la gestion des données personnelles. • veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière éthique, ouverte, transparente, responsable et soient conformes aux lois et règlementations applicables ; • revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les salariés de Danone, aux partenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé. • décrit la vision de l’Entreprise en matière de plaidoyer et la manière dont elle travaille avec les différentes parties prenantes. Les comportements que doivent adopter ses salariés y sont aussi indiqués. En particulier : • Danone est amenée, dans le cadre de son dialogue avec ses parties prenantes et de la bonne conduite de ses activités, à interagir avec des acteurs publics et non-gouvernementaux. Elle est, par exemple, inscrite aux registres des représentants d’intérêts de l’Union Européenne et à celui de la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) ; • Danone ne verse aucune somme d’argent à des individus ou organismes engagés dans la politique pour soutenir leurs activités. À ce titre, aucun candidat ou parti ne reçoit de fonds ou d’actifs de sa part. • affirme les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes de conduite des affaires et à la politique d’intégrité présentés ci-avant et décrit les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est ap prouvé et soutenu par son Président-Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif et est supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique, lui-même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est également examiné, au moins une fois par an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la fonction conformité et, avec ses directeurs régionaux, il est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en superviser la mise en œuvre Au niveau local, Danone s’est organisée autour d’un réseau mondial de responsables locaux de la conformité et de comités de conformité locaux, présidés par le directeur général local. Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de non-conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des Directeurs mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de confor mité des ressources humaines, de droit du travail et de la sûreté. Danone a créé en 2018 une Commission Éthique de la Personne dont les responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de tous les salariés et la prévention des problèmes liés au harcèle ment, à la violence et à la discrimination sur le lieu de travail. Cette Commission examine notamment les indicateurs de performance clés liés aux alertes de la Danone Ethics Line en matière de ressources humaines deux fois par an (voir ci-après). Elle rend également compte de ses travaux au Comité d’Engagement du Conseil d’Administration. En 2020, cette Commission a parrainé l’élaboration et la mise en œuvre mondiale de la politique interne de l’Entreprise de lutte contre Danone a mis en place un programme de conformité avec une section dédiée à la lutte contre la corruption intégrant des évaluations de risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures, des contrôles, des formations, des plans de communication et des Conjointement aux alertes reçues via Danone Ethics Line et les non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits de l’Entreprise, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé de l’équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de super viser la mise en œuvre des mesures correctives. Danone mène régulièrement des activités de contrôle interne et des audits internes autour des principaux risques de conformité (gouver nance en place à tous les niveaux de l’Entreprise, interactions avec les professionnels de la santé et avec les fonctionnaires, cadeaux et hospitalité, parrainage, subventions et dons, appels d’offres publics Focus – Lutte contre l’évasion fiscale Danone affirme dans sa Politique Fiscale, mise à jour annuellement sur son site internet, son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des mon tages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit des principes d’actions et les comportements à adopter face aux autorités locales. Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d’Audit, des Début 2020, Danone a renforcé ses directives sur les contributions financières et en nature afin de garantir que tout don lié au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 soit effectué et approuvé de manière Par ailleurs, Danone déploie actuellement une nouvelle solution numérique de contrôle préalable des tiers. Système d’alerte : Danone Ethics Line Danone a développé un système d’alerte professionnelle où les salariés, les fournisseurs et tout autre tiers peuvent, en toute confi dentialité et, si nécessaire, de manière anonyme, faire part de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de conduite des affaires, tout comportement illégal, toute mauvaise pratique finan cière et toute activité présentant un risque pour l’environnement ou les droits humains. L’outil est accessible sur internet depuis tous les pays et par tous et est disponible en 34 langues. En réponse aux alertes, Danone applique une politique claire (en ligne avec son cadre de conformité 2020) en matière de non-représailles à l’égard des lanceurs d’alerte si ceux-ci signalent une préoccupation réelle en ligne avec le Code de conduite des affaires. En 2020, Danone a déployé une campagne de communication mon diale afin de rappeler à l’ensemble de ses salariés l’importance de son Code de conduite des affaires et leur obligation de le respecter. Ainsi, l’Entreprise a lancé deux modules d’e-learning obligatoires sur la conformité, l’un autour des principes fondamentaux de la confor mité et l’autre autour du RGPD (règlement général sur la protection des données) pour ses salariés en Europe. Ces deux formations sont en ligne avec le cadre d’action OPOH selon lequel les salariés doivent agir de manière éthique, dans l’intérêt de l’Entreprise et de Au-delà des e-learning, Danone dispense également des formations en présentiel au niveau local, les métiers considérés comme les plus exposés étant formés en priorité. Cette approche permet une couverture complète de tous les salariés de Danone. En 2020, Danone a reçu 469 alertes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines, la corruption et la fraude. Aucun de ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés. Dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers, plus de 3 000 tiers ont déjà été contrôlés. Sur l’année 2020, 82 % des salariés de Danone ont suivi au moins une formation en matière de conformité, en présentiel ou à travers un module de e-learning. La population ciblée par ces formations sont les 54 % de salariés de Danone ayant accès à un ordinateur, d’autres collaborateurs ont néanmoins pu prendre part à ces principaux événements de l’année et de la politique fiscale de l’Entreprise. Ce Vice-Président s’appuie sur une équipe centrale dont l’une des missions est d’effectuer des revues de performance trimestrielles avec les principales géographies. Au niveau régional et local, un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’application de la Politique Fiscale et la conformité des entités avec Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes. Ainsi, l’Entreprise soutient l’initiative Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, elle participe à un accord de partenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence des échanges entre l’administration et les entreprises. 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé Proposer des produits sains aux consommateurs Commercialisation des substituts du lait maternel PORTEFEUILLE DE PRODUITS UNIQUE POUR AMÉLIORER LA SANTÉ La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs. De plus, le consommateur porte une attention accrue à l’empreinte sociale Proposer des produits sains aux consommateurs Ayant pour ambition de fédérer autour de la révolution de l’alimen tation, Danone a pour objectif de contribuer à la transformation des modèles d’alimentation en s’appuyant sur les besoins nutritionnels et les habitudes alimentaires locales et en développant des circuits d’approvisionnement courts. Sa stratégie nutrition santé vise ainsi à proposer un portefeuille de produits contribuant à une alimentation plus saine et équilibrée. Pour y parvenir, l’Entreprise s’appuie sur la reformulation et l’innovation de la gamme de ses produits ainsi que sur sa connaissance approfondie des enjeux de santé publique et des habitudes alimentaires et traditions culturelles locales. En 2020, la stratégie nutrition santé est mise en œuvre sous la responsabilité de la Direction Alimentation Science, rattachée à la Directrice Générale Croissance et Innovation, membre du Comité et environnementale des produits qui lui sont proposés. Danone a pour responsabilité d’offrir à ses consommateurs des produits sûrs et s’engage à offrir des produits sains et durables. • le Comité Croissance et Innovation, contribuant notamment aux réflexions stratégiques des expériences des marques auprès Par ailleurs, Danone s’appuie sur les directions de ses Pôles ainsi que sur des groupes de travail ad hoc pour co-construire les plans d’actions sur les sujets de nutrition santé. Danone a intégré dans sa stratégie un Objectif 2030 “Améliorer la santé, partout, chaque jour”, qui s’articule autour de trois piliers : (i) offrir de meilleurs produits, encourager le consommateur à faire de meilleurs choix, agir avec des partenaires pour de meilleures diètes. Ces piliers se déclinent en six engagements et en cibles nutritionnelles à fin 2020 (voir site internet de Danone pour plus d’informations) que Danone a établies pour l’ensemble de son portefeuille de produits, dont les résultats à fin 2020 sont le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir para graphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ; Les Pôles déclinent ensuite ces éléments en feuilles de route et permettent ainsi la mise sur le marché de produits conformes au Engagement n° 1 : améliorer en continu la qualité nutritionnelle des produits En 2020, 90 % des volumes de produits vendus appartiennent à des catégories saines, un niveau stable par rapport à 2019 (voir Les autres catégories concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits “plaisir” de consommation 100 % des produits de Danone auront atteint les cibles nutritionnelles en valeur absolue. Danone améliore en continu ses recettes afin d’optimiser le profil et la qualité nutri tionnelle de ses produits, mais également limiter l’utilisation de certains nutriments (ex. le sel ou sucre ajoutés, additifs, etc.). Par ailleurs, l’Entreprise innove pour pro poser des produits plus sains (bio, locaux et plus naturels) sur chacun de ses Pôles et répondre aux attentes du consommateur. En 2020, 86 % des volumes de produits vendus sont conformes aux cibles nutrition nelles (contre 82 % en 2019) et 82 % sont sans sucres ajoutés (voir Périmètre nutrition Le niveau d’atteinte des cibles nutritionnelles est passé de 67 % en 2016 à 86 % en 2020, grâce aux efforts de reformulation des produits laitiers, des eaux aromatisées – appelées aquadrinks – et de la nutrition infantile. Ces derniers ont respectivement atteint 98 % et 97 % de conformité aux cibles nutritionnelles. Le défi principal de la reformulation est la réduction du sucre ajouté : 12,4 % de réduction de sucre ajouté dans les produits laitiers (entre 2014 et 2020), 25 % dans les aquadrinks (entre 2008 et 2020) et 78 % dans la nutrition infantile (entre 2016 et 2020). Grâce à ces efforts, le niveau global d’atteinte sur les cibles en sucre est de 93 %, alors que les cibles en sel et en matières grasses saturées sont atteintes respectivement à 99 %. Certaines filiales se distinguent, par exemple : la conformité du portefeuille EDP au Mexique a augmenté de 69 % entre 2016 et 2020, le Pôle Eaux en France est passé de 53 % à 100 % et le Pôle Nutrition Spécialisée en Indonésie a atteint 100 % en 2020. 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Engagement n° 2 : concevoir des alternatives plus saines et pertinentes pour les consommateurs Les marques phares de Danone propose ront des alternatives plus saines pour les Danone développe des produits plus sains pour l’ensemble de ses Pôles. Par exemple, le Pôle EDP aux Pays-Bas va lancer en début 2021, deux nouveaux produits des marques Activia et Danoontje sans sucres ajoutés et sans édulcorants. Pour concevoir ces alternatives, Danone conduit des études internes (programme “Healthier choices”) qui analysent les habitudes alimentaires, identifient les aliments et boissons alternatifs et évaluent l’impact des changements de consom mation sur la qualité des régimes alimentaires. En 2020, l’Entreprise a réalisé ces études, ou dispose de données pour les réaliser, pour 50 % des pays majeurs de son activité en termes de chiffres d’affaires. Ce type d’analyses requiert des mesures de consommations alimentaires d’au moins 4 jours afin d’observer les effets des Engagement n° 3 : mieux connaître les pratiques alimentaires et les contextes locaux de santé publique Dans les pays majeurs pour son activité, Danone aura établi et publié les résultats des programmes de recherche menés avec des experts locaux pour appréhender au mieux les cultures et les habitudes alimentaires. Le programme Nutriplanet permet d’acquérir une connaissance fine des contextes locaux sur tous les aspects de l’alimentation. En 2020, 47 pays (contre 56 en 2019) ont été couverts (i.e. au moins par une étude Nutritional Situations, Food Habits ou Food Cultures) représentant 94 % des marchés majeurs de Danone (voir Périmètre L’Entreprise a également mis en place des études axées sur les pratiques alimentaires de populations à faible revenu. Par exemple, en 2020, 33 % des entités de Danone ont analysé les principales habitudes alimentaires et de boissons de ces populations (c’est-à-dire les groupes socio-économiques C2 à D1 et en dessous de D1 ou équiva lent) ainsi que les besoins nutritionnels et les obstacles liés à l’accès à la nourriture et à l’eau potable (prix, disponibilité, éducation, chaîne d’approvisionnement brisée) (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). Engagement n° 4 : relever des défis de santé publique partout où Danone peut, avec ses partenaires, avoir un impact Dans 15 pays majeurs pour son activité, Danone aura contribué à une cause de santé publique locale via un programme d’actions. Danone s’engage à soutenir des causes de santé publique locale. Pour cela, Danone met en place des partenariats et rejoint des mouvements existants. Ainsi, en 2020, 85 % des entités se sont engagées à agir en faveur d’une cause de santé publique (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). En Égypte par exemple, le Fonds Danone pour l’Écosystème, en partenariat avec plusieurs acteurs, finance un projet visant à lutter contre l’anémie et la carence en fer qui touche près de 50 % de la population. À l’échelle mondiale, Danone participe également à l’élaboration conjointe de services et programmes d’éducation à impact positif sur la santé et le bien-être des collectivités et des individus, y compris ses salariés. En 2020, Danone compte 18 programmes d’éducation et d’information actifs contre 23 en 2019. Ces programmes promeuvent des régimes alimentaires et des modes de vie sains auprès de différentes populations telles que les enfants, les jeunes parents, les femmes enceintes ou les populations séniors. Depuis leur lancement, ils ont potentiellement touché plus de 4,6 millions de personnes en 2020 contre 12 millions en 2019 (voir Périmètre nutrition santé, Note méthodologique). Cette baisse est principalement la cause du contexte de Covid-19. Depuis 2016, l’Entreprise a mis en place 53 programmes d’éducation et d’information Engagement n° 5 : développer des pratiques de communication responsable, particulièrement vis-à-vis des enfants Chaque pays où Danone opère s’est engagé à publier et mettre en œuvre une politique locale relative aux pratiques de marketing entre autres, son engagement sur les subs En 2020, 20 pays de Danone ont publié sur leur site internet une déclaration d’en gagement à travers l’application locale du Danone Pledge (charte d’engagement de l’Entreprise en matière de marketing et de communication responsable). Pour plus d’informations, voir paragraphe Communication responsable ci-après. 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Engagement n° 6 : adapter les étiquetages nutritionnels pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines Tous les volumes de produits vendus feront tinente, par différents moyens, pour guider Danone soutient les initiatives visant à mieux informer les consommateurs et à leur permettre de devenir acteur de leur propre santé. Ainsi, en 2020, 82,6 % des volumes de produits vendus fournissent une information nutritionnelle complète (table nutritionnelle au dos de l’emballage, indication résumée en face avant, taille de portion indicative, information reprise par d’autres moyens tels le site internet), contre 66,4 % en 2019. En particulier, en 2020, 96 % des volumes de produits vendus ont une information nutritionnelle en face avant de l’emballage (contre 68 % en 2019), 83 % de ces volumes présentent une indication de la taille de portion (contre 74 % en 2019). Par ailleurs, Danone continue à soutenir le Nutri-Score, et a même – aux côtés de plusieurs acteurs de la chaîne alimentaire et de la société civile – appelé l’Union Européenne à rendre le Nutri-Score obligatoire dans tous les pays. Cette déclaration, datée d’avril 2020, s’est faite avec des associations de consommateurs, des députés européens, des experts scientifiques, des distributeurs et des entreprises agroali mentaires. En parallèle, Danone continue de progressivement déployer le Nutri- Score sur ses produits frais laitiers et végétaux : à fin 2020, il est apposé en Allemagne, en Autriche, en Belgique, en Espagne, en France, en Lettonie, au Luxembourg, en Pologne, au Portugal, en Slovénie et en Suisse. Danone travaille à anticiper les attentes et les goûts émergents des consommateurs et à les encourager dans leurs choix ali mentaires quotidiens. Danone continue de diversifier son offre de produits d’origine végétale innovants pour répondre aux tendances de consommation croissantes telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d’origine animale et végétale). Elle propose également de nouvelles catégories de produits, riches en probiotiques, en Focus – Nutrition accessible et abordable Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone estime qu’une nutrition accessible et abordable est essentielle à sa stratégie. En particulier avec ses Objectifs 2030, Danone s’est engagée à promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus vulnérables de sa chaîne de valeur en collaboration avec ses fonds d’innovation sociale. L’Entreprise fournit aux populations précaires des produits sains et abordables suivant des modèles de distribution spécifiques, qui en facilitent l’accessibilité, en se basant notamment sur sa démarche Danone s’appuie également sur l’amélioration de son portefeuille en fortifiant et/ou en rendant plus abordables certains produits. Par exemple, sa filiale EDP au Brésil propose une gamme Danonino fortifiée en vitamines D et E, en calcium, en zinc et en fer. En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 qui a creusé à l’échelle mondiale les inégalités et la fragmentation du marché, Danone s’est engagée à soutenir les populations les plus affectées par la crise à travers sa stratégie “d’affordvaluity”. Celle-ci se traduit localement par l’étude de la pyramide socio-écono mique et la définition d’un positionnement prix adéquat pour leur permettre l’accès à l’eau potable et à une alimentation saine et nutritive. Le Pôle Nutrition Spécialisée a traduit cette approche dans sa stratégie avec des lancements de produits en Asie (notam ment en Indonésie et Malaisie) et en Amérique Latine. Par ailleurs, en 2020, 51 % des entités de Danone ont au moins un produit sain dans leurs portefeuilles ciblant les populations à plus faible revenu ou un projet qui en étend l’accès (voir Périmètre Danone Way, Note Enfin, la stratégie de Danone repose également sur des partenariats en faveur d’investissements novateurs. L’Entreprise y engage plu sieurs de ses fonds, dont Danone Communities qui lutte contre la malnutrition et pour l’accès à l’eau potable, et le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale qui aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et à développer une agriculture de sub sistance qui leur assure une meilleure alimentation. Par sa raison d’être et en tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire actif dans de nombreux pays, Danone doit continuellement garantir à ses consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits. • une politique de sécurité des aliments, révisée en 2020, intégrée au système de gestion globale de l’Entreprise et fondée sur les sciences et technologies les plus récentes, afin de permettre une anticipation, une évaluation et une gestion durable des risques. L’approche de Danone en matière de sécurité et de qualité des aliments (Quality and Food Safety – QFS) inclut l’ensemble de sa chaîne de valeur, de la conception et de l’approvisionnement des produits à la fabrication, à la distribution et à la vente. Cette approche est applicable à l’ensemble des Pôles, produits et technologies de • des engagements QFS autour de quatre piliers (être fiable, être préféré, être efficace et être fier), complétés par un manuel La responsabilité de la mise en œuvre des plans d’actions et du suivi des engagements repose sur : • la Direction Sécurité des Aliments qui est rattachée au Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif, assurant son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Elle a pour mission d’établir et de maintenir le système de gestion de la sécurité des aliments de Danone, ainsi que d’en évaluer la conformité et l’efficacité ; 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS • les départements QFS opérationnels, responsables de la mise en œuvre des politiques et des normes applicables à leurs entités et rattachés au Directeur Général End-to-end Design to Delivery, membre du Comité Exécutif. Le directeur général de chaque filiale est responsable de la conformité des produits sur le marché aux lois et règlements applicables ainsi qu’aux normes de sécurité des aliments définies par Danone. La supervision de ces deux fonctions est assurée par les Comités QFS et Sécurité des Aliments. Au niveau mondial, le Product Compliance Board est chargé de suivre les risques identifiés et de s’assurer que l’Entreprise en a la maîtrise. Identification des sujets émergents ou en évolution Danone a développé un processus end-to-end d’anticipation des risques touchant à la sécurité des aliments, englobant la sécurité des matières premières, des ingrédients, des matériaux d’embal lage au contact des produits, des procédés de fabrication et des En 2020, la Direction de Sécurité des Aliments a cartographié les risques potentiels par catégorie de produits et défini des plans de prévention avec les départements opérationnels en charge de leur maîtrise. En parallèle, elle a réalisé une évaluation spécifique des risques liés à la pandémie de Covid-19 et a conclu à un risque négligeable de transmission par l’intermédiaire des ingrédients ou des emballages alimentaires, en ligne avec les conclusions des organismes officiels tel que l’Organisation Mondiale de la Santé. Collaborations et partenariats stratégiques dans le monde En 2020, la Direction de Sécurité des Aliments a renforcé son engagement externe auprès d’autres parties prenantes, à travers • la nomination du Directeur Général Sécurité des Aliments en tant que Vice-Président du Global Food Safety Initiative Board (GFSI) ; • une coopération avec l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), visant à optimiser l’antici pation et la prévention des risques émergents. Une approche intégrée de maîtrise des risques Au-delà du respect des réglementations locales et internationales, Danone procède à des évaluations internes des risques et définit des normes strictes en matière de sécurité des aliments. Afin de tenir compte des exigences des standards FSSC 22000 (l’un des référentiels de certification reconnu par le GFSI), Danone a intégré depuis 2017 les directives sur la fraude alimentaire et la sûreté des aliments dans son système de gestion. Ces deux sujets sont gérés en collaboration avec le département Sûreté de l’Entreprise et les départements QFS opérationnels qui pilotent la mise en œuvre au niveau des sites de production : en matière de fraude alimentaire : réalisation d’études de vulné rabilité pour identifier les risques et mise en place de plans de prévention en s’appuyant sur un outil développé par le consor tium Safe Secure Approaches Field Environments (SSAFE) dont • en matière de sûreté des aliments : définition d’une grille d’audit et soutien à l’ensemble des sites de production pour le déve loppement et le déploiement des mesures de prévention et de Sous la responsabilité de la Direction Générale Finances de Danone, une évaluation de la conformité et des performances en matière de sécurité des aliments est assurée à travers : • des audits internes de sécurité des aliments visant à vérifier la conformité avec les exigences du système de gestion et les des processus externes de certification de la sécurité des ali ments : à cet égard, Danone s’est fixée comme objectif la cer tification, d’ici à fin 2021, de tous ses sites de production selon les standards FSSC 22000 (objectif reporté d’un an dans le Renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des Danone a développé le programme iCare pour renforcer la culture de la qualité de ses salariés autour des axes suivants : • développer un état d’esprit centré sur le consommateur ; • engager l’ensemble de ses salariés autour des sujets qualité ; promouvoir un engagement visible des dirigeants et du mana • garantir la cohérence et la compréhension des exigences et messages liés à la qualité ; • favoriser l’implication et l’échange entre les salariés pour Danone mène régulièrement des évaluations pour mesurer la maturité de la culture de la qualité et pour assurer une amélioration continue. Danone s’appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour sensibiliser et former l’ensemble de ses salariés et ainsi renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l’Entreprise. En 2020, son offre de formation a été enrichie d’un Le pilier “être préféré” signifie améliorer en continu la satisfaction des consommateurs et jouer un rôle clé dans la révolution de l’ali mentation. Obtenir des retours des consommateurs est essentiel pour améliorer la qualité des produits et favoriser l’innovation. Danone les recueille en mettant en place un dispositif d’écoute ou une plateforme numérique sur l’ensemble de ses marchés. Certifications externes : Danone a atteint un taux de certification de ses sites de 89 % (86 % en 2019). En 2020, 140 audits de certifica tion FSSC 22000 (175 en 2019) ont été réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2020, 170 sites de production sont certifiés et 1 est en cours de certification (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, Note méthodologique). Audits internes : en 2020, 50 audits internes de sécurité des ali ments ont été réalisés (34 en 2019) par l’équipe Global Food Safety Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, La mise en place d’un système de gestion dédié à la sécurité des aliments, l’anticipation des risques associés et l’écoute active des consommateurs permettent à Danone de répondre à ses engage ments en la matière ainsi qu’aux attentes des consommateurs et à La recherche a démontré que le marketing et la publicité à des tination des enfants de moins de 12 ans peuvent influencer leur comportement d’achat et leurs habitudes alimentaires à court terme. Ainsi, Danone a pour objectif une communication et un marketing responsables envers tous. En particulier, Danone s’engage à ce que ses communications soient intègres, décentes, vérifiées, et qu’elles soient fondées sur des allégations solides et scientifiques. Dans la mesure où 90 % des volumes de produits vendus de Danone relèvent de catégories adaptées pour une alimentation quotidienne, la grande majorité des dépenses en marketing sont ainsi consacrées En tant que membre fondateur du pledge (charte d’engagement) européen en 2007 et signataire de la politique mondiale de marketing responsable de l’IFBA (International Food and Beverage Alliance), Danone a restreint son marketing et sa publicité à destination des enfants de moins de 12 ans afin qu’ils ne soient exposés qu’à des • aux critères nutritionnels établis par les autorités publiques locales, ou définis par l’ensemble de l’industrie, et sur lesquels Danone s’est engagée régionalement ou localement ; • aux critères nutritionnels communs définis par le pledge européen en absence de tels standards au niveau local. En 2019, l’Entreprise a renforcé son engagement pour un marketing responsable à destination des enfants en publiant le Danone Pledge qui énonce un ensemble de principes directeurs (voir paragraphe Plan d’actions ci-après). Par ailleurs, Danone est membre de plu sieurs pledges locaux conformes à sa position sur le sujet. Dans la plupart des pays concernés, le respect de ce pledge est attesté par Enfin, en matière de publicité et de marketing, Danone s’est éga lement engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et vise la mise en conformité de l’ensemble de ses campagnes de communication. Des actions correctives sont prises en cas de survenance de cas de non-conformité. Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements, Danone a développé une directive interne, applicable à tous ses Pôles, visant à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations Dans le cadre de cette directive, le directeur général de chaque filiale est responsable des communications et de leur validation. Il nomme une personne qui assure qu’un processus dédié est en place et correctement appliqué pour valider les communications 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Communication et marketing responsables auprès des Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hy dratation saines et rendre l’eau plus attrayante pour les enfants et ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks aux enfants de moins de 12 ans. De façon plus générale, Danone s’est également fixée les principes de marketing auprès des enfants suivants : • aucun message pouvant prêter à confusion ; • aucune atteinte à l’influence des parents ou autres responsables, privilégiant un soutien pour les guider dans les choix en matière d’alimentation et de mode de vie ; • aucune référence à une contrainte de temps/nécessité urgente, ni à une pression sur des prix de vente minimisés ; • aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant qui pourrait l’induire en erreur sur les bienfaits nutritionnels • aucune incitation à des comportements alimentaires non-sains ; • une délimitation claire de la frontière entre publicité et image s’assurer que les communications et publicités s’adressant prin cipalement aux enfants de moins de 12 ans fassent la promotion de régimes alimentaires et de modes de vie sains et équilibrés Le détail des mesures prises notamment au sujet de l’utilisation de personnages sous licence, de communication sur les emballages et de points de vente sont présentées dans le Danone Pledge (voir site internet de Danone pour plus d’informations). Le Danone Pledge fait l’objet d’audits internes et externes réalisés par des tiers indépendants qualifiés pour attester de son applica tion au niveau mondial. Danone rendra compte publiquement des résultats de ce contrôle sur une base annuelle. En 2020, le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été de 99,1 % sur les six pays audités (Allemagne, Espagne, France, Bulgarie, Italie et Pologne). Concernant les sites internet des filiales (8 pays audités) et les profils de marque sur les réseaux sociaux (7 pays audités), 100 % des sites internet audités ainsi qu’un profil d’influenceur analysé Danone continue de renforcer sa communication et son marketing responsable en explorant les opportunités digitales pour mieux cibler ses consommateurs. L’Entreprise souhaite responsabiliser ses consommateurs sur ces sujets en les informant davantage sur la qualité nutritionnelle de ses produits (voir paragraphe Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé ci-avant). 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS COMMERCIALISATION DES SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir une alternative aux femmes qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter. En parallèle, l’Entreprise s’engage à respecter les cadres régle mentaires locaux et ses politiques en adoptant une communication Danone soutient la recommandation internationale de santé pu blique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2 ans et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments com Danone a également publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie, du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans, reposant • protéger et promouvoir l’allaitement maternel ; • assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la Par ailleurs, dans le cadre de sa Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS), l’Entreprise a dé ployé des règles strictes à l’échelle mondiale : aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois, dans aucune de ses filiales, et ce même si les lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volon tairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales. Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation y afférente. Danone est la première entreprise et la seule à avoir une politique globale relative à la commercialisation des substituts du lait maternel de 0 à 6 mois. En 2019, Danone a élaboré un guide local pour les pays où chaque entité s’engage à respecter la Politique BMS et les réglementations En 2020, en collaboration avec l’UNICEF et plusieurs organisations de la société civile, l’OMS a publié un appel à l’action à l’attention des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel, leur demandant de s’engager publiquement et de prendre des me sures pour mettre pleinement en œuvre le Code international de commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l’OMS) partout dans le monde d’ici à 2030. Danone a réaffirmé son soutien aux objectifs et aux principes du Code de l’OMS en répondant à cet appel à l’action. Dans sa réponse à cet appel, Danone a défini un programme clair pour promouvoir, protéger et soutenir l’allaitement maternel au cours des dix prochaines années. Ce programme com prend des actions, notamment autour des pratiques de marketing, de recherche, d’investissement social et sur le lieu de travail. Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein du Secrétariat Général, garantissant son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Au niveau local, le directeur de chaque pays est responsable de la mise en œuvre de la Politique BMS et du suivi des procédures dans sa zone géographique. Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing des substituts du lait maternel ; le rapport de synthèse est publiquement accessible. L’Entreprise publie également un rapport annuel sur la gestion et la conformité vis-à-vis de sa Politique BMS qui comprend notamment : • le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice • des cas de non-conformité présumés et signalés. Danone a également déployé une formation e-learning sur sa Politique BMS accessible à tous ses salariés et traduite dans 13 langues. En 2020, 6 387 salariés ont été formés sur la Politique de Danone relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel Danone a été classée dans le top 3 des entreprises de l’agroali mentaire les plus performantes lors de l’édition 2018 de l’Access to Nutrition Index (ATNI) et au premier rang dans la section relative à la commercialisation des substituts du lait maternel. En parallèle, en 2020, Danone demeure, pour la quatrième année consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good calculé par FTSE Russell. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Préservation de la ressource en eau Dans le cadre de son Objectif 2030 “Préserver la planète et renouveler ses ressources”, Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions positives pour la planète. Pour ce faire, l’Entreprise a construit sa stratégie environnementale autour de quatre piliers prioritaires : • la lutte contre le changement climatique ; la transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agri • la préservation de la ressource en eau. En 2020, la stratégie environnementale de Danone est sous la responsabilité du Président-Directeur Général et de la Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, membre du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. En coordination avec la Directrice Générale des Cycles et Achats, ils revoient tri mestriellement sa mise en œuvre, ses priorités et ses enjeux clés. Par ailleurs, la revue et la mise en œuvre de cette stratégie sont intégrées dans les principaux organes de gouvernance suivants : • le Comité Engagement du Conseil d’Administration et le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ; • le Comité Exécutif, qui supervise le processus annuel de plani fication stratégique établissant les feuilles de route et les plans d’actions opérationnels pour atteindre les engagements de l’En treprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques ; • le Comité d’Audit, qui supervise la revue des risques au niveau de l’Entreprise et l’identification des risques émergents ; • la Direction des Cycles et Achats, qui assure la disponibilité et viabilité sur le long terme des ressources (lait, sucre, fruits, emballages, etc.) pour les opérations de l’Entreprise ; • la Direction Nature & Water Cycle, rattachée à la Direction des Cycles et Achats, qui pilote la performance, conçoit et soutient des programmes d’innovation environnementale avec un méca nisme de financement en partenariat avec les fonds d’innovation sociale. Elle s’appuie sur les directions développement durable de chaque Pôle et sur les équipes de chaque cycle stratégique (emballage, eau, lait) et travaille avec les équipes achats en • les Pôles et les filiales, qui déclinent les plans d’actions opéra tionnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptant Focus – Programmes de formation et de sensibilisation Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environne mentaux via l’accès à des formations en ligne (voir paragraphe 5.4 En 2020, Danone a lancé sur sa plateforme de formation un e-learning sur la transition vers la neutralité carbone, construit autour d’un module généraliste pour l’ensemble des salariés et de modules plus techniques, destinés plus particulièrement aux salariés en charge de l’animation de la performance environnementale de l’Entreprise. La Direction Nature & Water Cycle a également formé les collaborateurs concernés des Pôles et des filiales sur la méthodologie de suivi de la performance environnementale et ses Systèmes et outils de gestion de l’environnement Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance de l’évaluation GREEN (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment), qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement. les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels. Le réfé rentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques dont la méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water Cycle (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau). L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans Sur les sites non-conformes, Danone déploie des plans d’actions Pourcentage de production couvert par un audit GREEN Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN Provisions et garanties pour les risques environnementaux Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2020. Identification des risques liés au changement climatique Danone a évalué les conséquences du changement climatique et identifié les risques à moyen terme suivants : • disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries ; • disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible sur ses activités et sur les relations des filiales avec les parties • volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et • financement de la transition vers des pratiques agricoles plus • événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes ; Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a cartographié les impacts actuels et potentiels, ainsi que les risques et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informa tions lui ont permis d’élaborer trois scénarii climatiques et d’évaluer la résilience de ses activités, de sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement des produits d’origine végétale de l’Entreprise, son ambitieux programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche d’économie circulaire. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Prix du carbone dans les achats Prix du carbone dans le coût des Stress hydrique et thermique sur la (a) L’importance de l’impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge de l’Entreprise en cas de matérialisation du risque. (b) Certains risques ont deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarii climatiques étudiés. Dans le cadre de sa Politique Climat Danone s’est engagée dès 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes, c’est-à-dire y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En septembre 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le “Business Ambition for 1.5° C pledge” lors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat, s’engageant dans ce cadre à at teindre son pic d’émissions en 2020. Pour atteindre son objectif, Danone a élaboré la stratégie suivante : • réduction des émissions de gaz à effet de serre ; • transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’appro • augmentation de la séquestration de carbone dans le sol ; • élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement • compensation des émissions de gaz à effet de serre. Danone a également décidé d’accroître la vitesse et la portée de ses actions de transformation de sa chaine de valeur et de mettre le climat au cœur de son modèle de croissance en annonçant en février 2020 un plan d’investissements pluriannuel d’environ 2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’objectif mondial de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC) qui vise à maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2°C. Pour ce faire, Danone s’est fixée en 2017 les objectifs intermédiaires suivants, qui ont été approuvés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) : • réduire ses émissions de 50 % en intensité sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1, 2 et 3) entre 2015 et 2030 ; • réduire ses émissions de 30 % en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030. En 2019, Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour Enfin, dans le cadre de l’initiative RE100, Danone s’est engagée dans la transition vers une électricité d’origine 100 % renouvelable d’ici 2030, avec une étape intermédiaire de 50 % d’ici 2020 (voir Transformation des pratiques agricoles et séquestration du Danone positionne l’agriculture comme un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone notamment par la mise en œuvre de pra tiques d’agriculture régénératrice. En adoptant ces pratiques, les producteurs partenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre, améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans les sols. Afin de mettre en œuvre sa stratégie, Danone participe à de nombreuses initiatives au sein de la plateforme SAI (Sustainable Agriculture Initiative Platform) ou de la plateforme internationale 4 pour 1000, qui catalyse la coopération en matière de santé des sols et séquestration souterraine du carbone (voir paragraphe Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Élimination de la déforestation de la chaîne Fin 2020, Danone a franchi des étapes clés vers l’élimination de la déforestation, notamment en atteignant une traçabilité élevée sur les matières premières – huile de palme, papier et carton et soja. Politique Emballages et Politique Emballages papier et carton Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie Les plans d’actions de Danone en la matière reposent sur deux politiques générales Empreinte Forêt et Emballages, et trois poli tiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program (Huile de Palme, Soja, Emballages papier et carton). Dès 2012, Danone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à la fin 2020 et a priorisé six grandes matières premières : l’huile de palme, le soja, les emballages papier et carton, le bois destiné à produire de l’énergie, la canne à sucre et les matières Depuis 2015, Danone s’est engagée sur la traçabilité et la provenance de l’huile de palme utilisée. Elle doit provenir de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales, et qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales ainsi que les droits de tous les travailleurs. En 2020, Danone a utilisé environ 65 600 tonnes d’huile de palme Depuis 2014, 100 % de l’huile de palme achetée pour ses activités de nutrition infantile est certifiée RSPO – Roundtable on Sustainable Palm Oil – segregated, qui garantit la traçabilité jusqu’au niveau des plantations, et ce, avec le soutien de EarthWorm (organisme qui soutient au développement et à l’implantation de solutions répondant aux défis environnementaux et sociaux). Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest • réduire activement le poids des emballages papier et carton de • utiliser en priorité des fibres recyclées ; • sinon, privilégier les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent. En 2020, Danone a utilisé 98 % d’emballages papier et carton à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). Au-delà de ses politiques et ses plans d’actions, Danone s’engage à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur cet enjeu. Danone renouvellera son engagement pour l’élimination Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles tout en mettant en œuvre des solutions visant à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables. Ainsi, Danone participe à des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels notamment via les actions des fonds gérés par Livelihoods dont Danone est co-actionnaire. Les compartiments 1 et 2 du Fonds Carbone Livelihoods ont pour ambition de permettre de séquestrer ou d’éviter 20 millions de tonnes de CO₂ sur 20 ans grâce à une douzaine de projets en Asie, Fin 2020, 95 % de l’huile de palme achetée par Danone est certifiée RSPO segregated, 3 % est RSPO Mass Balance et les 2 % restants “conventional” achetés en Afrique. En effet, en 2020, Danone a co construit avec deux de ses fournisseurs aux États-Unis la première chaîne d’approvisionnement d’huile de palme ségréguée. Cette avancée a été reconnue par le CDP et a permis à Danone d’atteindre le plus haut score possible du questionnaire CDP Forests – Huile de palme pour sa transparence et sa performance environnementale en matière de lutte contre la déforestation. Neutralité carbone de ses marques et de ses sites de production Danone construit aussi son engagement de neutralité carbone au tour de ses marques, dont l’action pour le climat s’est accélérée en 2020 avec l’atteinte de la neutralité carbone des marques evian et Volvic. Plus largement, les marques du Pôle Eaux se sont engagées, via le collectif WeActForWater, à atteindre la neutralité carbone en Europe d’ici 2025. Par ailleurs, les marques Horizon Organic (Pôle EDP) et Karicare (Pôle Nutrition Spécialisée) ont également pris cet engagement respectivement d’ici à 2025 et 2030. Par ailleurs, Danone publie sur son site internet la liste de ses fournisseurs d’huile de palme directs et jusqu’au moulin. Danone s’est engagée à contribuer au développement d’une filière responsable pour le soja utilisé dans les produits d’origine végétale et le soja destiné à l’alimentation animale. Sa politique soja consiste à renforcer la transparence sur l’ensemble de sa chaîne d’approvi sionnement et encourage notamment les cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production de l’alimentation du bétail. Elle a également pour objectif d’assurer la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches laitières depuis des régions à faible risque de déforestation. En parallèle, Danone travaille avec l’organisme RTRS (Round Table on Responsible Soy) pour l’achat de crédits soutenant la transition vers le soja durable au Brésil. La consommation de soja par Danone et son utilisation pour ses produits d’origine végétale est détaillée au paragraphe 5.5 Par ailleurs, le site de production de lait infantile de Wexford en Irlande a été certifié neutre en carbone par Carbon Trust. Les actions mises en place par le site ont permis de réduire de 10 000 tonnes les émissions de CO₂ par rapport à 2010, soit une réduction de 70 % de son empreinte carbone directe alors que ses volumes de production ont doublé. En 2019, le site a compensé ses émissions résiduelles en accord avec les Gold Standard. En 2020 et ce, pour la deuxième année consécutive, Danone a été reconnue par le CDP comme leader mondial en matière de perfor mance environnementale et de transparence dans la lutte contre le changement climatique, contre la déforestation et pour la protection des ressources en eau. Danone est ainsi l’une des dix entreprises au monde à avoir obtenu la note “triple A” pour sa performance de l’exercice 2019, dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water. Depuis 2018, Danone utilise un critère de performance environne mentale dans ses programmes d’attribution d’actions sous conditions de performance à environ 1 600 de ses cadres dirigeants, fondé sur Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). son score CDP Climate Change (voir paragraphe 6.4 Détail des plans L’Entreprise a été reconnue par le CDP également comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de lutte contre le changement climatique avec ses fournisseurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Elle rejoint ainsi le CDP Supplier Émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole interna tional (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). Émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO₂) (a) Réduction en absolu des émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique. Achats de produits et de services Transport et distribution des marchandises amont Transport et distribution des marchandises aval Traitement de fin de vie des produits vendus Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3 Total Scopes 1, 2 et 3 Ratio des émissions totales scopes 1,2,3 (en grammes de CO₂ eq/kg de produits vendus) Réduction de l’intensité à méthodologie et périmètre constant depuis 2015 (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 L’Entreprise intègre, dans la mesure des scopes 1 et 2, toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules. Elle a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). Ses émissions totales en tonnes équivalent CO₂ des scopes 1 et 2 ont diminué de 12,4 % entre 2019 et 2020 principalement du fait de l’achat d’électricité issue de sources renouvelables et de l’amélio ration de son efficacité énergétique. À périmètre comparable, ces émissions ont diminué de 11,5 % par rapport à 2019 et de 38,1 % 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Les émissions totales de Danone en 2020 sur sa chaîne de valeur, scopes 1, 2 et 3 s’élèvent à 26,1 millions de tonnes équivalent CO₂ contre 27,2 millions en 2019, principalement du fait des résultats des plans d’action liés à l’agriculture régénératrice (-0,5 million de tonnes équivalent CO₂) et de la poursuite de l’adoption de sources d’énergie moins émissives dans le cadre de l’engagement RE100 de l’Entreprise, principalement l’électricité verte (-0,1 million de tonnes équivalent CO₂). Par ailleurs, les évolutions de consomma tions liées au Covid-19 ont entraîné une baisse des volumes totaux de vente ainsi qu’une baisse de la part relative du Pôle Eaux (activité au ratio d’émission le moins élevé de Danone) dans les ventes (-0,2 Le ratio des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur scopes 1, 2 et 3 a augmenté de 2,1 % entre 2019 et 2020. À péri mètre et méthodologie comparables, ce ratio a augmenté de 0,1 % par rapport à 2019 du fait d’une baisse de 4 % notamment liée aux projets d’agriculture régénératrice, compensée par une hausse de 4,1 % liée à la baisse de la part des volumes du Pôle Eaux dans les ventes. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio reste en diminution de 24,5 % par rapport à 2015, principalement grâce à l’amélioration de la productivité chez les exploitants agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait et de la filière lait au niveau mondial, et à l’augmentation des achats d’électricité En 2020, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambi tieux de transition vers une agriculture régénératrice, notamment • en Russie du fait d’un approvisionnement préférentiel auprès de fermes produisant du lait bas carbone, ainsi que de plans d’actions sur l’intensité carbone des intrants ; • au Mexique du fait de la mise en place de biodigesteurs pour améliorer la gestion du fumier, des projets de reforestation dans les fermes, ainsi que des plans d’actions pour améliorer la performance des fermes des petits producteurs du projet Margarita (voir site internet de Danone pour plus d’informations) ; • au Brésil du fait de plans d’actions sur la valorisation du fumier en compost et la traçabilité de l’alimentation animale des zones Avec 95,6 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les émissions du scope 1 (2,6 %) et du scope 2 (1,8 %). En 2019, Danone a estimé que le pic de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2, 3 avait été atteint avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025), et avec une année d’avance sur les Achats de produits et services : Achats de produits et services : (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique. Comme l’année dernière, Danone publie désormais l’évolution du BNPA courant ajusté du coût du carbone, qui tient compte d’une estimation de l’impact financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Compte tenu du contexte économique et malgré la réduction des émissions réalisées qui ont contribué à la réduction de -4,1 % du coût du carbone par action, le BNPA courant ajusté du coût du carbone a diminué de -19 % en 2020 pénalisé par la baisse de -13 % du BNPA courant (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé et 5.8 Note Méthodologique). 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh/tonne de produits) (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production L’intensité de la consommation d’énergie a augmenté de 1,5 % en 2020. À périmètre comparable, ce ratio a augmenté de 0,8 % entre Fin 2020, l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46 % par rapport à l’année 2000 (47 % Pour améliorer son efficacité énergétique, Danone s’appuie sur deux leviers principaux : l’optimisation de la production d’énergie sur ses sites et l’optimisation de l’utilisation des énergies. Par ailleurs, le partage systématique de bonnes pratiques entre ses sites de Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. Dans le cadre de l’initiative RE100, en 2020, 74 sites de production ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.), ce qui représente au total 54,3 % des achats d’électricité de Danone en 2020 (42,4 % en 2019). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 24,5 % de son énergie totale consommée en 2020 (19,7 % en 2019). Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionne ments de manière rapprochée avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation de ses achats. Par ailleurs, son engagement sur ces enjeux depuis plusieurs années lui permet d’anticiper la demande croissante de transparence des consommateurs et des régulateurs. La lutte contre le changement climatique permet également de répondre aux nouvelles tendances de consommation. Ainsi l’Entreprise a diversifié son portefeuille de produits d’origine végétale à empreinte carbone plus faible. Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après in dique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES a. Supervision par le Conseil d’administration des risques et opportunités relatifs au climat b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières c. Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion glo a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques de l’Entreprise b. Émissions des gaz à effet de serre des scope 1, scope 2, et scope 3, et les risques associés c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de l’Entreprise TRANSITION VERS L’AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE INTÉGRANT L’AGRICULTURE BIOLOGIQUE Pour Danone, l’agriculture représente la première source d’émissions de gaz à effet de serre (61 % des émissions totales en 2020), et la principale source de consommation d’eau. Estimant que l’agricul ture fait partie de la solution pour répondre aux enjeux climatiques, Danone s’engage en faveur de l’agriculture régénératrice et promeut des pratiques qui protègent les sols et la biodiversité, veillent au bien-être animal tout en accompagnant les agriculteurs dans la transition vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs Danone s’est engagée en faveur d’une agriculture durable dès 2015, avec la publication d’un Livre Blanc, puis l’a précisé par une définition, une grille de pratiques et un plan d’implémentation de l’agriculture régénératrice, codéveloppés avec les agriculteurs, les partenaires et le WWF, et activés à travers trois piliers : • protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par la Politique • soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs ; Concernant ce dernier pilier, Danone a pris un ensemble d’engage ments formalisés dans l’Animal Welfare Position Paper et publie chaque année son rapport d’avancement. Son approche, développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World Farming (CIWF), repose sur les cinq libertés internationalement reconnues par le En 2020, 70 % des entités ont développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique) contre 76 % en 2019. Par exemple, les filiales françaises se sont engagées à ce que 100 % des ingrédients produits en France soient issus de l’agriculture régénératrice d’ici à 2025. Protéger les sols, l’eau et la biodiversité Avec sa Politique Eau publiée en juin 2020, Danone réitère le rôle de l’agriculture régénératrice pour assurer le respect des éco systèmes naturels et les cycles de l’eau, définit ses engagements selon différents horizons et réaffirme son soutien à ses partenaires de l’amont agricole pour la mise en place de pratiques favorables • préserver et améliorer la structure physique et biologique du sol pour y accroître le taux de matière organique, via la réduc tion du labour, la rotation des cultures et l’augmentation de la • maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources • préserver la biodiversité animale et végétale en limitant les intrants (engrais minéraux, pesticides et autres produits chimiques) et en augmentant les zones d’habitats naturels (y compris la protection des cours d’eau). À cet égard, Danone s’engage à augmenter les zones tampons d’au moins 15 % au sein des exploitations L’Entreprise travaille directement avec les exploitants agricoles pour élaborer avec eux des plans d’actions et les soutenir dans Elle s’engage aussi aux côtés de nombreux partenaires, ONG, universités ou encore techniciens agronomes pour promouvoir l’adoption de meilleures pratiques agricoles. Par exemple, Danone North America collabore avec les chercheurs du Centre sur la 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Danone identifie le bien-être animal comme un élément essentiel du fait de la capacité des animaux à apporter de la circularité à l’agriculture, notamment lorsqu’ils consomment de l’herbe, des co-produits de l’industrie alimentaire ou des résidus de culture non comestibles pour les humains, ou grâce à l’utilisation de leur fumier comme engrais naturel pour les champs. Danone atteint depuis 2019 son engagement initialement fixé pour 2020, d’évaluer le bien-être animal pour au moins 80 % des volumes de lait frais collecté couverts, via son outil dédié à l’évaluation du bien-être des vaches laitières ou via la certification Validus. En 2020, cette couverture atteint 87 % des volumes et plus de 2 800 audits ont été réalisés dans des exploitations agricoles, et un score sur une échelle de 100 points leur a été attribué, le score moyen obtenu de 67 points mettant en évidence leurs bonnes pratiques. Avec la signature du Broiler Chicken Act, Danone s’est engagée avec ses fournisseurs à améliorer les conditions d’élevage des poulets de chair d’ici 2026 et plus généralement les conditions de vie des animaux et la densité d’élevage. En 2020, s’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 100 % des agneaux et des bœufs ont accès à des pâturages. Concernant les œufs et ovo-produits, plus de 80 % sont issus de fermes hors cages. Depuis début 2020, 100 % des contrats de Danone sur des œufs et ovo-produits sont conformes En 2020, Danone continue de réunir les agriculteurs, les experts et les partenaires du secteur public et privé pour faire progresser En Amérique du nord, Danone mène une initiative en matière de santé des sols qui réunit experts et universitaires pour développer des programmes au profit des exploitations agricoles et des com munautés de sa filiale Danone North America. En décembre 2020, le programme a presque triplé depuis trois ans pour atteindre plus de 33 000 hectares aux États-Unis et au Canada, et s’étend désormais à des vergers d’amandiers dans la vallée centrale de la Californie. Au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) initiée par Danone en 2019 réunit plusieurs acteurs majeurs de la chaîne agricole mondiale et des conseillers dans une démarche de pair à pair. En décembre 2020, F4G a mis en place des programmes dans 33 exploitations agricoles de 8 pays (aux États-Unis, en Europe et L’Entreprise a également lancé une campagne d’information et de sensibilisation via une série de #soiltalks digitaux. La première édition à laquelle ont participé des agriculteurs et des représen tants du W WF, de McKinsey & Company, de la Fondation Ellen MacArthur, de la Commission européenne et de Kiss the Ground, a réuni plus de 500 participants du secteur public et privé, des ONG séquestration du carbone de l’Université Cornell. Dans le cadre du programme C-Sequ, Danone s’associe à d’autres entreprises des filières laitière et bovine pour définir des lignes directrices pour le calcul de la séquestration du carbone. Dans une logique d’action collective, l’Entreprise poursuit sa contribution à la protection de la biodiversité en travaillant sur des pilotes communs au sein de la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B) initiée en 2019 et rassemblant 26 entreprises au 31 décembre 2020. Par ailleurs, elle agit à proximité de ses sites de production et sensibilise ses collaborateurs à la protection de la biodiversité. L’ensemble de ces démarches réduisent les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols, contribuant à l’objectif de Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la tran sition vers une agriculture régénératrice, Danone a pour objectif de les soutenir et met en place plusieurs dispositifs. Les contrats dits CPM (Cost Performance Model) permettent de garantir des revenus plus stables aux agriculteurs laitiers et incitent à la tran sition vers ces nouvelles pratiques. Danone développe également des partenariats, par exemple avec la plateforme de financement participatif Miimosa, permettant aux agriculteurs d’accéder à des financements supplémentaires et de donner de la visibilité à leurs actions. C’est dans ce cadre que la marque Blédina a lancé en 2020 l’opération “Sauvez Williams”, visant à pérenniser la filière de la poire française Williams. Depuis 2018, Danone en France a investi 40 millions d’euros pour l’amont agricole afin d’accompagner la transition vers l’agriculture régénératrice. Pour son Pôle Nutrition Spécialisée, près de 65 % de ses matières premières cultivées en France (fruits, légumes et céréales) est en agriculture régénéra trice, selon les critères fixés par l’Entreprise sur la santé des sols. Les fonds d’innovation sociale financés par Danone accompagnent également les agriculteurs vers une transformation positive et du rable des chaînes agricoles. Par exemple, le projet “Madre Tierra” au Mexique permet à 262 producteurs de fraises de bénéficier d’un soutien notamment technique et technologique ainsi que de forma tions sur la durabilité des sols, la gestion de la ressource en eau et la fertilisation. De même, Danone soutient l’accès à la formation, avec 2 800 agriculteurs formés au bien-être animal depuis 2018. Ces actions contribuent à l’objectif que s’est fixé Danone d’avoir, d’ici fin 2021, 15 % de ses volumes d’ingrédients d’origine agricole approvisionnés de manière directe auprès d’exploitations agricoles activement engagées dans la démarche agriculture régénératrice. C’est une première étape clé pour Danone qui souhaite engager l’ensemble de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche. Pour contribuer à résoudre les problématiques de pollution liée aux emballages, Danone travaille avec de nombreux acteurs de la filière pour accélérer la transition vers une économie circulaire. Danone s’est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer la transition d’une économie linéaire vers une économie circulaire des emballages sur ses Pôles. Cette ambition a été complétée en 2020 par une série d’engagements permettant de répondre aux défis environnementaux, ainsi que par l’initiative WeActForWater pour le Pôle Eaux (voir site internet de Danone pour plus d’informations). L’ensemble de ses engagements sont détaillés ci-dessous et déclinés 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Des emballages conçus pour la circularité • agir pour éliminer les emballages objectifs de collecte définis par les visant un taux minimum de 90 % de collecte et de recyclage dans 90 % de son chiffre d’affaires. Danone travaille à améliorer la recyclabilité de ses emballages avec des plans d’actions sur • l’accélération des modèles de réemploi : Danone commercialise dans de nombreux pays, tels qu’en Indonésie, au Mexique et en Turquie, des bonbonnes d’eau réutilisables, ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l’hôtellerie, de la restauration et des cafés, particulièrement en France. En 2020, plus de 50 % des volumes mondiaux du Pôle Eaux sont commercialisés dans des emballages réutilisables. • Dans ce cadre, Danone expérimente également de nouveaux modèles de livraison, avec par exemple la plateforme LoopTM by Terracycle qu’elle a rejoint en 2019, mettant à disposition des consommateurs en France des bouteilles d’eau en verre consignées pour les marques evian et Badoit. Depuis 2020, elle intègre également des références de yaourts et produits d’origine végétale en France et au Royaume-Uni. • l’élimination d’emballages problématiques ou superflus et la diversification des matériaux : Danone s’est engagée à supprimer l’utilisation du polystyrène dans ses emballages à l’échelle mondiale d’ici 2025 (2024 en Europe). En 2020, L’Entreprise a déjà commercialisé des pots de yaourt en PET (matériau recyclable) au Royaume-Uni et en France. Elle a également éliminé plus de 250 millions de pailles en plastique et éliminé ou substitué 8 millions de cuillères en plastique principalement en Europe. • Par ailleurs, Danone innove pour réduire le plastique utilisé et/ou privilégier d’autres matériaux : par exemple, avec le lancement de bouteilles d’eau sans étiquette sous les marques AQUA et evian, ou encore le lancement de produits en canette, en verre et en • l’innovation en termes de modes de consommation avec par exemple : le prototype d’hydratation à domicile evian (re)new, doté d’une “bulle” de 5 litres en plastique 100 % recyclé et recyclable (66 % de plastique en moins qu’une bouteille de En 2020, 81 % des emballages sont ainsi recyclables, réutilisables ou compostables (comme en 2019), dont 67 % des emballages plastiques (comme en 2019). Sur l’année, l’Entreprise a utilisé 716 500 tonnes de plastique (800 000 tonnes en 2019). Danone œuvre au développement de filières efficaces et inclusives qui développent la collecte et le recyclage, par une approche collaborative avec son écosystème. En participant au groupe de travail Consumer Goods Forum (CGF) sur les déchets plastiques, Danone a pris position pour fournir un cadre et des recommandations pour le développement et la mise en œuvre de programmes de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP), et ainsi accélérer la mise en place de système de collecte et de recyclage des emballages, tant pour les marchés développés que pour les marchés en transition. En France, Danone travaille notamment avec l’éco-organisme Citeo pour la création d’une filière durable et viable de recyclage des pots de yaourts. L’Entreprise investit également dans des initiatives privées, comme en 2019 dans le fonds Circulate Capital Ocean Fund (15 millions de dollars sur 5 ans), pour développer les infrastruc tures de recyclage et d’économie circulaire en Asie du Sud et Asie du Sud-Est. En Indonésie, elle œuvre au sein de la coalition industrielle PRAISE et a cofondé avec cinq acteurs de l’industrie, une organisation non lucrative soutenant la collecte et le recyclage des emballages, l’inclusion sociale des chiffonniers et la sensibilisation des consommateurs. Enfin, le Fonds Danone pour l’Écosystème continue de soutenir des projets de recyclage inclu ont pu sécuriser leurs revenus ou les voir augmenter notamment grâce au support du Fonds. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au déve loppement de l’usage de matériaux renouvelables. PET 100 % recyclé dans tous les • utiliser 50 % de matériaux recyclés initial fixé à 25 %) ; • utiliser 50 % de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux (100 % en En 2020, Danone a atteint : • 10,3 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10,6 % en 2019) ; • 19,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux (15,8 % en 2019) et 25,5 % dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (20,5 % en 2019) sur le Périmètre Emballages (voir Note méthodologique). • 38,7 % de rPET utilisé en moyenne sur la gamme des bouteilles evian (31 % en 2019). En 2020, Danone a développé de nouvelles références 100 % rPET en Europe, et au Mexique, au Brésil et en Indonésie. Par ailleurs, l’ensemble des bouteilles de Volvic en Allemagne, (ii) des petits formats d’evian et de Volvic en France, et des bouteilles d’evian à emporter au Royaume-Uni sont désormais 100 % rPET depuis septembre 2020. Enfin, afin de réduire davantage son usage de ressources fossiles, Danone accélère le déve loppement de matériaux renouvelables et biosourcés. Par exemple, l’Entreprise a lancé des emballages en plastique biosourcé pour sa marque EDP So Delicious aux États- Unis (contenant 80 % de PEHD biosourcé) ou ses pots de yaourt Les 2 Vaches en France faits en PLA. Par ailleurs, Danone s’est associée à Nestlé Waters, PepsiCo et Origin Materials, dans le cadre de l’alliance NaturAll Bottle Alliance, pour accélérer le développement de 100 % de bio-PET, en utilisant des matières premières issues de la biomasse, comme le carton usagé, la sciure et les copeaux de bois, pour ne pas entrer en concurrence avec les terres agricoles destinées En parallèle de ses engagements, l’Entreprise continue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur et au sein d’autres alliances pour accélérer la transition vers l’économie circulaire. Elle a notamment rejoint l’initiative du WWF et signé un appel à la mise en place d’un traité au sein des Nations Unies pour adresser le problème de la pollution plastique. Danone innove en matière de distribution des produits, avec par exemple, en France, la marque de yaourt Faire Bien et le partenariat lancé avec l’enseigne Day by Day pour expérimenter la distribution en vrac, dont le déploiement plus large est à l’étude. Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, que ce soit via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-traitants disposant des capacités de valoriser les différents types de déchets générés. Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne) Quantité totale de déchets industriels d’emballages (en milliers de tonnes) Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés Le ratio des déchets industriels générés par tonne de produit a diminué de 11 % entre 2019 et 2020 dû principalement à l’alignement méthodologique d’un site Alpro sur les déchets. En 2020, le taux de valorisation des déchets industriels passe de 90 % à 91 % (Périmètre Environnement Sites de production, voir Note méthodologique). Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 96,6 % en 2020 (95,8 % en 2019). Ainsi, en 2020, 3,4 % des déchets d’emballage post-industriels sont envoyés à l’enfouissement. L’objectif est d’atteindre 0 % d’ici à 2025. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Danone a pour objectif de réduire le gaspillage au niveau de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, notamment par la lutte contre les pertes et la revalorisation des déchets alimentaires, et contribuer à réduire les pertes et le gaspillage en amont et en aval de ses opérations directes via des partenariats, l’éducation des consommateurs ou l’évolution du marquage de ses produits. Un de ses leviers d’action est l’optimisation de ses processus de production, via le suivi des pertes sur ses sites de production hors sites d’embouteillage du Pôle Eaux, conformément au premier réfé rentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire : le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est engagée à réduire de 50 % ses déchets alimentaires non valorisés En 2020, l’Entreprise renforce son ambition en s’alignant sur l’Objectif de Développement Durable 12.3 issu de la plateforme 10x20x30, et au-delà des déchets non valorisés, en s’engageant à réduire de moitié ses déchets alimentaires (hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux) sur l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de distribution. Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire de la ferme à l’assiette sur l’ensemble de son portefeuille et en impliquant ses consommateurs, fournisseurs, Quantité totale de déchets alimentaires générés Ratio quantité totale de déchets alimentaires par Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits (en kg/tonne) Ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits (en kg/tonne) Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits depuis 2016, à périmètre et méthodologie comparables L’Entreprise réduit les déchets alimentaires sur sa chaîne de valeur : • en amont, à travers l’innovation de ses marques pour utiliser des ingrédients qui risquaient d’être gaspillés avec par exemple, Two Good aux États-Unis qui utilise les fruits mûrs sortis des circuits de vente traditionnels ou encore Danone aux fruits d’ici en France qui a lancé avec Carrefour une édition limitée “Gariguette Solidaire 2020“ afin d’utiliser le surplus de fraises des agricul teurs du fait de la pandémie de Covid-19 ; • dans ses sites de production, entrepôts et centres logistiques, à travers l’optimisation de ses processus de production : ainsi en France, les sites de production ont initié des partenariats avec les start-ups Comerço et Phenix pour rediriger vers les consommateurs les produits impropres à la vente dans des ré seaux traditionnels (par exemple en cas de grammage inférieur à l’étiquetage). Par ailleurs, l’Entreprise redistribue ses surplus alimentaires à des organisations caritatives spécialisées afin de soutenir les communautés vulnérables. En 2020, Danone a ainsi signé un accord avec le Réseau mondial des banques alimentaires. Enfin, les déchets alimentaires non évités sont envoyés vers des filières de valorisation préconisés par l’Objectif • en aval, en agissant pour réduire le gaspillage via l’éducation des consommateurs ou l’évolution du marquage, lorsque les exigences de qualité le permettent, vers la mention “à consom mer de préférence avant”. Danone a ainsi signé, en 2020, un partenariat avec Too Good To Go en Europe pour faire évoluer le marquage des dates de consommation sur certains de ses produits en France. Initiées avec Activia en Allemagne en 2019, ce type d’actions s’est ensuite étendu à d’autres marques en Espagne, au Royaume-Uni, puis dans le reste de l’Europe. (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. (b) Sites du Pôle Eaux exclus. (c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval, voir Note méthodologique. Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produit sur les sites de production a diminué de 19,4 % entre 2019 et 2020 princi palement du fait de l’alignement méthodologique d’un site Alpro. Le taux de valorisation a augmenté, passant de 88,6 % à 89,3 %. PRÉSERVATION DE LA RESSOURCE EN EAU La gestion de la ressource en eau est un enjeu essentiel pour les activités et la chaîne d’approvisionnement de Danone mais aussi pour la planète. Ainsi l’Entreprise agit pour préserver et restaurer les écosystèmes, les zones humides et les cycles naturels de l’eau tout en poursuivant ses actions pour rendre l’eau potable accessible aux communautés les plus vulnérables. Trois principes fondamentaux guident l’ensemble de ces actions : repenser la valeur de l’eau en reconnaissant ses bénéfices mul tiples, tels que la protection de la biodiversité, l’amélioration de la santé des sols ou la séquestration carbone ainsi que l’impact socioéconomique des projets relatifs à sa préservation et à sa • bâtir une approche qui s’appuie sur des faits scientifiques, locaux et concrets et partager les connaissances relatives aux • penser et agir localement et collectivement, dans le cadre d’une approche intégrée, pour apporter des résultats concrets et des impacts positifs aux territoires faisant face à d’importants En 2020, Danone a publié sa Politique Eau d’ici à 2030, qui promeut une approche innovante et une gestion intégrée de la ressource, basée sur un diagnostic scientifique du cycle local de l’eau, réalisé avec le soutien de ses experts hydrogéologues déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées. L’enjeu porte sur la mobilisation de l’ensemble des utilisateurs de la ressource en eau au niveau local, la co-construction des plans d’actions et le déve loppement de modèles de gouvernance qui soutiennent les plans d’actions autour des trois piliers suivants : • préserver les ressources en eau tout au long de sa chaîne de • repenser la circularité au sein et autour des sites de production ; • donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Dans ce cadre, le collectif des marques du Pôle Eaux a lancé WeActForWater, une série de mesures, d’objectifs et d’investisse ments qui visent à relever les défis de la préservation des aquifères, de l’accès à l’eau, du climat et de l’emballage responsable. Danone a une équipe dédiée, le Water Cycle, qui est en charge de la définition et de la mise en œuvre des trois piliers de la Politique Eau et de l’engagement de ses parties prenantes. En 2020, cette équipe a revu le processus d’évaluation des risques hydriques, en tenant compte des risques physiques, réglementaires et réputationnels, afin de fournir la vision précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production et la ligne de référence, permettant de définir les priorités et plans d’action. Le processus suit trois étapes, utilisant les données du Water Risk Filter, outil développé par WWF : • identifier les bassins versants localisés dans des zones de identifier les risques relatifs à l’eau au niveau des sites opé définir des plans d’atténuation, de préservation et/ou de res Danone a appliqué cette démarche à l’ensemble de sa chaîne de valeur et aux principaux ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Pour décliner localement les plans d’actions en feuilles de route, Danone a établi la méthodologie (SWAN) qui guide les équipes pour (i) définir et mettre en œuvre un projet de gestion de l’eau, et adopter des pratiques plus appropriées au contexte et aux risques locaux, en particulier dans des zones de stress hydrique. Par ailleurs, l’équipe Water Cycle a développé un plan d’engagement des parties prenantes internes (communication, sensibilisation et formation). Elle privilégie une approche collaborative avec les Pôles et les cycles autres que l’eau, via des instances de partage et de cocréation des plans d’actions dans les sites de production et des bassins versants, la création d’un groupe de travail spécifique sur la gestion de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement de Danone, (89 % de son empreinte hydrique) et le travail sur la mise en 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Préserver et restaurer les ressources en eau dans l’agriculture et les bassins versants Pour ce premier pilier, l’Entreprise s’engage à : • promouvoir l’agriculture régénératrice qui respecte les écosystèmes naturels et les cycles de l’eau ; • préserver les ressources en eau en optimisant la gestion des bassins versants où elle opère et en privilégiant des solutions vertes telles que leur protection, gestion et restauration. En 2020, l’équipe Water Cycle a collaboré avec l’équipe Agriculture Cycle et la Direction des Cycles et Achats pour identifier les principaux ingrédients selon des critères tels que le volume, les dépenses ou encore l’empreinte environnementale et évaluer des risques hydriques sur l’ensemble des 68 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Danone s’appuie sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique • élaborer, pour la chaîne d’approvisionnement direct en lait, des plans de soutien aux agricul teurs dans cinq zones prioritaires (États-Unis, Mexique, Russie, Europe du Sud (incluant la France) et Afrique du Nord) ; • demander la mise en place des plans de gestion de l’eau à l’ensemble de ses fournisseurs. • mettre en œuvre des projets pilotes utilisant une approche intégrée à l’échelle des territoires sur cinq autres ingrédients clés : lait en poudre, soja, amandes, fraise et canne à sucre. Pour les ingrédients produits dans des zones à • réduire de 25 % la consommation d’eau des dans les zones à haut risque ; • augmenter d’au moins 15 % les zones tampons ; • optimiser l’utilisation des engrais au niveau de l’exploitation pour 75 % des volumes de lait, En lien avec les bassins versants • construire des plans de préservation et/ou de restauration pour 100 % des bassins versants, où Danone opère, situés dans des zones à fort travailler localement à la création d’un sys tème de gouvernance efficace avec les parties prenantes ou à l’intégration des actions dans les structures de gouvernance existantes ; • développer une nouvelle plateforme “open- source” Danone sur l’eau qui vise à partager des données, études scientifiques ainsi qu’à former les acteurs concernés en interne et en externe à la gestion intégrée de l’eau. En 2020, Danone a identifié 54 bassins versants à risque sur la base de son analyse des Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration du carbone, Danone développe des solutions telles que l’agro foresterie, la préservation des zones humides ou encore l’optimisation de l’agriculture. Pour ce faire, Danone participe à la coalition mondiale Nature Based Solutions en vue (i) de définir des solutions vertes communes entre entreprises et organisations de la société civile et d’établir des processus de décisions appropriés pour les programmes de gestion des ressources en eau. En 2020, Danone a commencé à déployer 15 plans de préservation des aquifères. Par ailleurs, le Pôle Eaux a développé et mis en place, depuis plus de 15 ans, sa méthode interne SPRING, déployée dans ses sites de production (couverts à 100 % par des audits SPRING depuis 2017), pour assurer la gestion et la protection de ses ressources en eau souterraine. Elle intègre trois objectifs principaux pour les sites de production • fournir un cadre pour guider et évaluer les performances et les progrès en matière • veiller à ce que des moyens appropriés soient alloués localement ; • sensibiliser à l’importance d’une bonne gestion des ressources en eau. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Repenser la circularité dans et autour de ses sites de Pour ce second pilier, Danone continue de travailler sur la réduction de sa consommation d’eau et d’assurer un haut niveau de qualité des eaux rejetées, tout en améliorant la circularité de l’eau dans Danone développe en priorité des plans de gestion de l’eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique. En 2020, Danone a identifié que 17 % de ses sites sont situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. • réduire de 60 % la consommation d’eau dans les processus industriels de sites de production • atteindre 100 % de conformité aux Danone mettre en œuvre une approche collaborative des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler) sur l’en semble des sites de production ; • assurer une seconde vie à 100 % des eaux propres rejetées directement par les sites situés dans des zones à fort stress hydrique pour réduire la pression sur les aquifères ; • réduire de 50 % l’intensité de la consommation d’eau de tous les sites de production situés dans des zones à fort stress hydrique. Depuis 2015, les plans d’action menés sur les sites industriels de Danone ont généré plus de 3,6 millions de m³ d’économies d’eau de process, à périmètre et méthodologie constants. En 2020, les plans d’actions les plus significatifs ont principalement porté sur le Pôle Eaux ainsi que sur le site de Rotselaar où les effluents aqueux sont dorénavant traités puis réutilisés dans les process industriels. Fin 2020, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 est restée stable par rapport à 2019 à 49 %, la baisse de ce ratio d’intensité dans la majorité des Pôles entre 2019 et 2020 étant notamment compensée par la baisse de la part des volumes du Pôle Eaux dans les ventes. L’objectif de réduction de l’intensité de la consommation d’eau dans les processus industriels n’est pas atteint en 2020, notamment du fait de l’élargissement du périmètre de reporting en 2018 qui a eu un effet adverse sur ce ratio d’intensité. L’ensemble des résultats liés à la performance des sites de production est Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l’eau L’Entreprise a développé en 2015 des standards internes plus exigeants que les régle mentations applicables (Clean Water Standards ou CWS). En 2020, 77 % des installations sont en conformité avec les CWS. Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l’efficacité de l’usage de l’eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. En 2020, l’Entre prise renforce cette approche en intégrant le quatrième pilier “Mettre en valeur” à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Par exemple, Danone a développé dans le site de production Rotselaar (Belgique, EDP) le projet Waterless dans le cadre du programme “Zero Impact Operations” dont l’objectif est d’avoir “Zero Carbon”, “Zero Water” et “Zero Waste”. Grâce à des technologies de filtration en deux étapes, 75 % de ses eaux usées sont traitées et directement récupérées sous forme d’eau propre, pour être réutilisées dans les processus de fabrication. Cela permet de refermer la boucle d’eau du site de production en réintégrant et en réutilisant 75 % de son eau dans les opérations. Le déploiement de ce processus permet une réduction conséquente de la consommation globale d’eau du site et ainsi de réduire fortement la pression sur les réserves d’eau souterraines locales. Enfin, Danone a développé et lancé son nouvel outil, Drop Saver, pour diffuser les bonnes pratiques, soutenir le déploiement de la gestion circulaire de l’eau et accompagner la mise en œuvre de sa nouvelle Politique Eau. Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables Pour ce troisième pilier, l’Entreprise investit via Danone Communities et au travers de ses marques pour soutenir des projets d’innovation sociale et fournir de l’eau potable aux populations vulnérables. • signer le pledge de WBCSD WASH pour l’accès à l’eau potable, l’assainissement et l’hygiène sur le lieu de travail ; • créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales • permettre à 50 millions de personnes d’accéder Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses salariés aient accès à l’eau potable ainsi qu’à des installations sanitaires et d’hygiène, en ligne avec l’Objectif de Développement Durable 6 “eau et assainissement” des Nations Unies et le standard du World Business L’Entreprise agit depuis 2007 en Asie, Afrique et Amérique Latine, pour fournir de l’eau potable aux communautés à faibles revenus via le fonds Danone Communities. Les marques du Pôle Eaux jouent un rôle clé, avec, par exemple, AQUA en Indonésie qui s’associe à l’organisation Water.org pour étendre l’accès à l’eau potable (10 litres apportés aux communautés locales pour chaque bouteille d’un litre achetée). En Inde, Danone Communities soutient par exemple le modèle du kiosque à eau pour aider les entrepreneurs locaux à vendre de l’eau potable à un prix abordable à leurs communautés. Les kiosques bénéficient à plus de 260 000 personnes par jour. En 2020, l’ensemble des investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales a permis à plus de 9 millions de personnes d’avoir accès à l’eau potable à travers le monde. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles Eau prélevée sur le milieu environnant (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. En 2020, le volume total d’eau prélevée a baissé de 5,4 % par rapport à 2019. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevée sont 43 % sont entrés dans la composition des produits finis, prin cipalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la • 57 % ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant Eau liée au processus industriel (a) Intensité de la consommation (en m³/tonne de produit) Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. À fin 2020, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 est restée stable par rapport à 2019. Le graphique ci-après Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production À périmètre et méthodologie comparables, l’intensité de la consommation d’eau dans les processus industriels a diminué de 0,5 % entre Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d’assainissement internes (CWS) qui sont basées sur des concentra tions limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur. La Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique). Rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO (a) (en milliers de tonnes) Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Conditions et organisation du temps de travail de Danone Sécurité au travail : le programme WISE² (a) Ce nombre n’inclut pas 0,09% de l’effectif de Danone (soit 92 salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en 2020 (Périmètre des Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique) 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Conditions et organisation du temps de travail de Danone Taux de rotation des salariés (a) (a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique. Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adaptés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail, contribuant à leur bien-être au travail. Danone s’engage à offrir des opportunités d’apprentissage variées à l’ensemble de ses salariés. L’Entreprise dispense des programmes de formation fonctionnels et transversaux, ainsi qu’un suivi mana gérial personnalisé, majoritairement développés en interne et (ii) animés par les cadres de Danone. Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des sa lariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global qui reporte au Directeur Ressources Humaines et Secrétaire Général de Danone, membre du Comité Exécutif. Danone veille à développer une culture selon laquelle chaque sa larié peut développer des compétences de leadership d’après son modèle CODES (Committed, Open, Doer, Empowered, Self-awareness). Ce dernier décline cinq attitudes clés, soutenant de façon durable l’ambition de Danone et regroupant les compétences de leadership attendues de ses salariés, au niveau individuel et collectif : être centré sur l’humain (consommateurs, patients, salariés), être inclusif et collaboratif, être courageux avec empathie, être agile et (v) être responsable et décisif. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Parallèlement, Danone propose une offre de formations managé riales et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux. Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, cette digitalisation s’est accélérée, avec une augmentation du nombre de modules en e-learning et de cours dispensés par des instructeurs virtuels. L’offre de développement des compétences des salariés repose sur les quatre approches suivantes : la poursuite du déploiement de Campus X, la plateforme d’ap prentissage numérique de Danone lancée en 2019, qui donne un accès personnalisé à de nombreux contenus internes et externes, pour compléter les formations disponibles en présentiel. En ligne avec son objectif de donner accès à l’ensemble de ses salariés, Danone a étendu, en 2020, l’accès à 15 000 salariés supplémentaires ce qui a représenté 86 000 heures d’appren tissage en ligne aux salariés du siège social (dix fois plus qu’en 2019). Par ailleurs, la plateforme a permis le partage de bonnes pratiques dans le cadre de la campagne Stay Strong Stay Safe de Danone pour aider les salariés à relever les nouveaux défis • le développement des contenus de la plateforme One Planet. One Health, avec, en 2020, plus de 46 000 salariés qui ont suivi le programme de formation Sustainable Diets développé avec l’Institut des Nations Unies pour la formation et la recherche (UNITAR) et des formations sur la loyauté des pratiques • les Learning Weeks et autres événements d’apprentissage, basculés en format virtuel dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, associant sessions de formation, d’échange et de • le programme One Learning a Day, favorisant l’apprentissage par la pratique, déployé au siège et sur les sites de production. Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation (a) Nombre total d’heures de formation dispensées (a) Nombre moyen d’heures par personne formée (a) (a) Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique. En 2020, Danone réaffirme l’importance de la formation pour ses salariés à travers l’approche FutureSkills (voir paragraphe Dialogue social). Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le développement personnel des carrières de chacun de ses salariés en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel et en leur assurant une mobilité. leur travail, de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique). Revue de performance et conversation de développement Au-delà des formations, Danone accompagne ses salariés dans la gestion de leurs carrières et dans la construction de leur futur professionnel y compris dans le cadre de parcours de mobilité. L’Entreprise a mis en place un processus managérial qui permet aux salariés de définir leurs objectifs, de les évaluer de manière équitable et de définir un plan de développement personnalisé, au travers de plusieurs rendez-vous ou échanges organisés au cours Dans le cadre de son programme Danone Way, l’Entreprise suit la mise en place des processus de développement des carrières au niveau de ses entités pour ses populations cadres et non-cadres. • En 2020, 76 % des entités ont planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages concurrentiels, y compris avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats. Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compé titive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte le développe ment des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les contraintes et les différentes situations locales des filiales. • Par ailleurs, Danone veille à la transmission des compétences au sein de ses fonctions clés. En 2020, 86 % des entités ont anticipé le besoin de transmission des compétences rares et spécifiques à leurs activités (83 % en 2019). Cela se traduit par la formalisation d’un plan de succession pour les fonctions clés (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique). L’Entreprise offre à ses salariés l’opportunité de construire un par cours de carrière cohérent avec leurs aspirations, leurs capacités et les besoins de l’Entreprise, dans leur pays ou à l’international. Par ailleurs, depuis 2019, Danone, BNP Paribas et ENGIE se mo bilisent pour valoriser et développer l’intrapreneuriat à impact positif, et ainsi favoriser l’engagement de leurs collaborateurs dans l’élaboration de solutions business qui répondent également à des La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs : • économiques, avec évaluation de la performance financière de Danone et de ses filiales ; • sociaux, développement et efficacité des organisations définis avec le responsable direct de chaque salarié. Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance de l’Entre prise, la rémunération variable d’environ 1 600 cadres dirigeants 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE intègre progressivement des critères de performance sociaux et environnementaux tels que la réduction de l’empreinte carbone, la santé et la sécurité des salariés ou encore la diversité (voir para graphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance). En 2019, Danone a accordé, pour la première fois, à chaque salarié éligible une action DANONE leur donnant ainsi le droit de voter lors de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux salariés de participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020). À l’échelle locale, les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Enfin, en 2019, Danone a lancé son premier plan d’actionnariat salarié mondial, permettant à ses salariés dans 8 pays – Chine Continentale et Hong-Kong, Espagne, Indonésie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour et Royaume-Uni – de souscrire à des actions nouvelles de Danone (voir paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital). L’ambition de Danone est de faire en sorte que chaque salarié se sente inclus, respecté et en pleine capacité de contribuer par sa singularité à la mission de l’Entreprise, plaçant la diversité inclusive comme un élément clef de ses Objectifs 2030. En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA), Danone s’est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de En 2017, dans le cadre de la feuille de route de Danone pour une diversité inclusive, le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif ont pris l’engagement d’atteindre à l’horizon 2020, 30 % Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite in dépendantes, conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent. L’Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds. Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2020 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés. Focus – Mesures protectrices face à la crise En 2020, l’Entreprise a pris des mesures majeures pour protéger ses équipes et son écosystème : • sécurisation de tous les contrats de travail des 100 000 salariés de Danone et garantie des salaires mondialement jusqu’au • attribution d’une prime spécifique pour les salariés travaillant sur site à travers le monde, pour assurer la continuité de la de femmes parmi les exécutifs et 30 % d’exécutifs de nationalités sous-représentées (les nationalités sous-représentées sont issues des régions Afrique, Amériques, Asie, Europe de l’Est et Océanie). En 2020, ces objectifs ont été atteints avec respectivement 30 % de femmes parmi les exécutifs (contre 17 % en 2016) et 32 % d’exécutifs de nationalités sous-représentées (contre 20 % en 2016). En 2019, Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive, complétée en 2020 avec sa politique interne mondiale de lutte contre le harcèlement et la discrimination, qui permet de s’assurer que chaque salarié est traité avec dignité et respect. Sa stratégie de diversité inclusive se concentre sur trois priorités globales : la promotion de comportements inclusifs, l’égalité femmes-hommes et la culture et les nationalités. Pour chacune d’entre elles, Danone a défini des engagements et des plans d’ac tions, qui sont ensuite mis en œuvre au niveau local afin de couvrir les sujets de diversité spécifiques aux cultures et contextes locaux. Score de 90 % à l’indice d’inclusion Score de 87 % à l’indice d’inclusion (a) 42 % de femmes parmi les directeurs 30 % de femmes parmi les exécutifs 42 % de femmes parmi les directeurs 30 % de femmes parmi les exécutifs 50 % de directeurs de nationalités 50 % de directeurs de nationalités (a) Cette donnée repose sur les résultats de la Danone People Survey (DPS) qui est envoyée à chaque salarié de l’Entreprise tous les 2 ans. Aussi, parmi les 10,3 % de postes à plus forte responsabilité au sein de Danone (10,4 % en 2019), qui regroupent la population des exécutifs, des directeurs ainsi qu’une partie des autres cadres de niveau senior, 50 % de ces salariés sont des femmes (49 % en 2019). s’assure de la parité des rémunérations Femme-Homme avec pour objectif un écart se situant dans une fourchette d’équité de plus ou moins 3 points. Le ratio Femme-Homme 2020 est 96.8 au niveau global, en ligne avec l’ambition de l’Entreprise. Par ailleurs, afin de soutenir la parité des chances et la reconnais sance de chaque salarié, Danone, au sein de l’ensemble de ses pays, 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Danone encourage le partage de bonnes pratiques entre les filiales En France, l’Entreprise a signé des accords spécifiques sur le han dicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures en faveur des personnes en situation d’handicap. Danone promeut le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels que Tous HanScène. Danone travaille également à la rétention des personnes en situation d’handicap, en leur assurant l’environnement Au Brésil, le Pôle EDP, en partenariat avec SER ESPECIAL, forme plus de 500 personnes en situation de handicap pour les aider à s’insérer sur le marché du travail. Elle a également développé une plateforme de recrutement en ligne pour les mettre en relation non seulement avec Danone mais aussi avec d’autres entreprises En 2020, Danone a également organisé plusieurs événements : • à l’occasion de la Journée Internationale des droits des Femmes, l’Entreprise a encouragé le partage des meilleures pratiques de différents pays en matière d’égalité des sexes ; • au Benelux, en Espagne et en Italie, certaines marques et leurs salariés se sont engagés dans le cadre de la célébration des • lors de la deuxième édition de la semaine dédiée à la Diversité Inclusive pour sensibiliser et engager les salariés de Danone, avec notamment : des ateliers sur les biais inconscients, le partage d’une feuille de route locale sur la Diversité Inclusive et des sessions inspirantes avec des intervenants externes. En parallèle, Danone est toujours un membre actif du mouvement Danone s’est engagée à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité. L’Entreprise veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille. HeForShe est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment La politique parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés : • un soutien prénatal (conditions de travail adaptées, conseils • un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le • un soutien post natal, qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise, des conditions de travail flexibles, ainsi que le soutien à l’allaite ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes. Par exemple, Danone North America a étendu en 2020 sa politique parentale à l’ensemble de ses salariés, y compris sur les sites de production, leur permettant de prendre jusqu’à 18 semaines de congés payés après la naissance ou l’adoption de leur enfant. Au niveau mondial, l’objectif de Danone était de déployer la politique parentale dans tous les pays où elle opère d’ici 2020. À la fin de l’année, l’Entreprise a mis en œuvre cette politique dans 49 pays couvrant environ 80 000 de ses salariés (contre 18 pays en 2019). En 2021, les pays restants déploieront des plans d’actions qui per mettront l’atteinte de l’ambition de l’Entreprise. En 2019, deux membres du Comité Exécutif ont été nommés spon sors de la Diversité Inclusive : la Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats et le Directeur Général, Eaux et Afrique. Danone a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à agir dans leur champ d’influence pour contribuer à l’atteinte de ses objectifs de diversité inclusive. Plus de 400 champions de la diversité inclusive mènent ainsi le changement à travers le monde, au niveau local et dans les diffé rentes fonctions, en lien avec les départements des Ressources Humaines et les équipes de direction. Au niveau mondial, pour mettre en œuvre la diversité inclusive chez Danone, un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers, les personnes, les marques et les partenaires/communautés. Danone a transposé l’initiative HeForShe dans plusieurs pays (Brésil, Espagne, Indonésie, Italie, Mexique, Pays-Bas) à travers son programme de Leadership Mentoring destiné aux femmes. Les femmes récemment nommées à un poste de direction peuvent ainsi bénéficier des conseils de cadres expérimentés. L’engagement de l’Entreprise en faveur de l’égalité des sexes a été reconnu par l’Organisation des Nations Unies, qui a nommé Emmanuel FABER, Président Directeur-Général de Danone (jusqu’au 14 mars 2021), “Inaugural Thematic Champion”. Danone maintient son inclusion dans l’indice Bloomberg Gender- Equality 2021. L’Entreprise est également classée 39e du Top 100 Monde pour l’égalité des sexes réalisé par Equileap en 2019. En 2019, Danone a reçu le trophée GEEIS-SDG (Gender Equality Goals) de la Fondation Arborus au siège des Nations Unies pour le projet “Social School for Women Empowerment” lancé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème et qui se poursuit avec la filiale de Danone en Espagne et la Fundación Ana Bella. Le projet aide les femmes à s’extraire des violences domestiques et à se réinsérer sur le marché du travail en soutenant un programme de formation à la vente et à la nutrition. En parallèle, les sièges sociaux de Danone à Paris et à Singapour ainsi que toutes les filiales (y compris les sites de production) situées en Italie et en Pologne Danone s’est engagée à favoriser un environnement de travail inclusif représentatif de tous les types de diversité, visibles et invisibles. Ainsi, l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration efficace entre les équipes, propice au développement d’offres et de solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs. Avec sa stratégie de Diversité Inclusive, Danone vise à travers ses marques à faire de ses consommateurs des acteurs du changement. Au Mexique, Bonafont, marque d’eau en bouteille de Danone, a placé l’égalité femmes-hommes au cœur de l’engagement de la marque et a adopté une position active pour faire avancer cette cause. Ces deux dernières années, Bonafont s’est associée à ONU Femmes pour lancer un programme de soutien aux femmes entrepreneuses. Ce partenariat comprend la création de bouteilles HeForShe en édition limitée et le don de tous les bénéfices au programme. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Focus – “Une Personne, Une Voix, Une Action” Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d’engagement innovant “Une Personne, Une Voix, Une Action” Danone a mis en place en 2018 une nouvelle routine stratégique annuelle. Elle repose, d’une part, sur une consultation mondiale permettant aux salariés de partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition des feuilles de route au niveau local et mondial. Ainsi, en 2020 s’est tenue la troisième édition de cette consultation. En lien avec ce nouveau modèle de gouvernance, 26 salariés vo lontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour représenter l’ensemble des salariés de Danone et échanger avec des membres du Conseil d’Administration et avec le Comité Exécutif de l’Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les attentes des salariés, de catalyser une prise de décision plus rapide, de stimuler l’innovation et de permettre aux équipes locales d’agir et D’autre part, Danone attribue une action de l’Entreprise à chacun de ses salariés éligibles, ce qui leur donne le droit de voter en Danone œuvre pour un dialogue social responsable, qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes. Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un en gagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructuration de l’Entreprise. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux au sujet des attentes des salariés, et un dialogue ouvert avec eux permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité. Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant aux niveaux du management, des syndicats et des représentants du personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer la performance de l’Entreprise. Depuis 1989, 10 accords ont été signés entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et une vision commune a été mise en place. Convention relative aux informations économiques et sociales des sociétés de Danone (1989) 2. Convention relative à l’égalité professionnelle femmes-hommes (1989) 3. Convention relative à la formation qualifiante (1993) 4. Convention relative à l’exercice du droit syndical (1994) Convention relative aux modifications d’activités affectant l’emploi ou les conditions de travail 6. Convention relative aux Principes Sociaux Fondamentaux (2001) 7\. Convention relative à la mise en place d’indicateurs sociaux Groupe (2005) 8\. Convention sur la diversité (2007) 9\. Convention relative à la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress (2011) 10. Convention sur l’emploi durable et l’accès aux droits (2016) • Depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies, qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formalisées, déployées et portées à la connaissance des salariés et fournisseurs de Danone. • Les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA. Ces principes constituent la base de la démarche RESPECT dont l’un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5.5 • Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses salariés par son Code de conduite des affaires (voir paragraphe 5.1 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité). Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui reporte au Directeur Général des Ressources Humaines et Secrétaire Général de Danone, Le dialogue social au sein de Danone repose également sur : • le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux ; • le Comité Engagement du Conseil d’Administration, chargé du suivi du déploiement des plans d’actions et initiatives, telle que l’approche FutureSkills en 2020 détaillée ci-après ; • deux Administrateurs représentant les salariés qui siègent au Conseil d’Administration nommés par le Comité Social et Économique de la Société et le Comité d’Information et de Consultation. De plus, un membre du Comité Social et Économique de l’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Administra tion avec une voix consultative (voir paragraphe 6.1 Organes de • une relation étroite avec l’UITA à travers la rencontre, sur une base biannuelle, entre la Direction Générale des Ressources Humaines , ses dirigeants et les managers des principales régions pour construire une ambition commune et suivre le respect et Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines des 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE filiales permet de faire remonter les attentes des salariés, notamment avec les représentants syndicaux et représentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’actions globaux ou locaux. Face aux impacts économiques et sociaux de la crise sanitaire du Covid-19, Danone s’engage en faveur des salariés qui ont be soin d’acquérir de nouvelles compétences. En 2020, l’Entreprise a travaillé avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, “FutureSkills” (Compétences d’Avenir) qui vise à mieux préparer à des métiers d’avenir les salariés qui ont besoin de compétences nouvelles. Les métiers d’avenir couvrent tant des emplois existants qui seront significativement modifiés par des compétences addi tionnelles à l’avenir, que de nouveaux emplois amenés à émerger. Les programmes de formations professionnalisantes concerneront en priorité les salariés identifiés comme étant les plus exposés et les plus à risque sur la base de critères tels que le niveau de qualification et de salaire. Les personnes formées resteront des salariés de l’Entreprise et conserveront leurs avantages pendant Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et des processus précis, tels que définis dans l’accord global sur l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016. Dans ses filiales, Danone promeut l’application de bonnes pratiques propices au dialogue social et recommande notamment de suivre l’évolution du nombre de sessions d’informations économiques et sociales visant l’ensemble des salariés, du taux de salariés couverts par des représentants du personnel et du nombre annuel de réunions organisées entre le management des sites et les représentants du personnel. L’Entreprise y déploie également des formations sur le dialogue social qui fournissent aux équipes les moyens d’aborder ces enjeux et d’anticiper les sujets clés à Aux États-Unis, Danone a notamment mis en place depuis 2019 une réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2020, 78 % de salariés sont couverts par des conventions col lectives (comme en 2019) (voir Note méthodologique). Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone, et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2020, 60 visites de sites ont Danone considère le dialogue social comme une partie intégrante de sa culture d’entreprise et de son double projet économique et social. Il constitue un levier pour soutenir la dynamique d’amélio ration continue de la performance de l’Entreprise par ses salariés. Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone En novembre 2017, dans le cadre d’une initiative du Consumer Goods Forum contre le travail forcé (voir paragraphe 5.5 Approvisionnements responsables hors lait), Danone s’est engagée à adopter des politiques visant à intégrer les principes du CGF dans ses activités. En 2018, l’Entreprise a publié une politique interne, Global Policy for External Workforce, visant particulièrement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs. En 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre, Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des en quêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires. L’Entreprise déploiera la méthodologie dans les zones géographiques prioritaires en 2021. Plus largement, en 2020, Danone a soutenu le lancement de la nouvelle coalition sur les droits humains du CGF – Human Rights Coalition – Working to end forced labour – et s’est ainsi engagée à mettre en place et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec un objectif de couverture à 100 % d’ici 2025, y compris pour les tiers externes engagés par des sous-traitants ou des agences de travail temporaire et en charge de l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses propres opérations. Parallèlement, Danone a déployé sa formation e-learning, développée en 2019, sur les droits humains et la lutte contre le travail forcé, auprès des équipes Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général afin de sensibiliser les équipes locales sur le sujet. Plus de 3 500 salariés de Danone ont suivi cette formation à fin 2020. Enfin, l’Entreprise continue de suivre la performance de ses filiales en matière de droits humains à travers son programme Danone Way. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Sécurité au travail : le programme WISE² Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environ nement de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés. Face aux risques inhérents à la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de l’Entreprise est de garantir la sécurité de l’ensemble de ses salariés, au niveau de ses sites de production et dans les sièges tertiaires. Programme de Sécurité et Santé au travail WISE² Zéro accident mortel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rapport à 2014 (a). Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt) : l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’incidents au travail en agissant selon deux axes : • renforcer la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites de l’Entreprise ; • assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques. Pour répondre à ces situations, l’Entreprise définit continuellement de nouveaux standards, et en particulier, depuis 2019, ceux relatifs à la sécurité des machines dans les usines ainsi que ceux relatifs aux risques spécifiques des activités de vente et des activités réalisées dans les sièges (ergonomie, (a) Suite à deux accidents de la route mortels en 2020, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses standards, pour atténuer les risques Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le programme WISE2 est déployé dans chaque Pôle, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, en vente et distribution. Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent de la bonne conduite du programme. Le programme est suivi au niveau de l’Entreprise par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif. Il rassemble les Directeurs Opérations des Pôles et le directeur Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert à tous les salariés de Danone ; sur certains sites ouverts aux travailleurs employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis. En parallèle, chaque année environ 50 % des sites de Danone, sites de production et forces de vente, font l’objet d’audits WISE² cou vrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards. Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche “conformité standards” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2020, avec la crise sanitaire du Covid-19 et les mesures restrictives de déplacements, l’Entreprise n’a réalisé que 5 % des audits WISE² Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges Par ailleurs, les plans d’actions WISE² intègrent l’encadrement des conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager les postes de travail. Danone met également en œuvre des initiatives pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local. (en nombre d’accidents, sauf taux de (a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique. Taux de fréquence 2 (FR2) (a) (a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Focus – Promotion du bien-être au travail et prévention du stress Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche systématique bâtie autour de 5 piliers : (1) assurer un bon rythme de travail, (2) valoriser le travail quotidien, (3) promouvoir des façons saines de travailler, (4) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (5) promouvoir des styles de vie et un environnement sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre. Certaines filiales ont mis en place des initiatives • le droit à la déconnexion ; • des vacations de psychologues et d’assistants de service social et des comités de détection des situations d’isolement au travail ; • la formation du management à la détection et la prévention du Depuis 2019, Danone dispense un programme de formation en Europe à destination de la fonction ressources humaines sur la qualité de vie au travail. En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, ces mesures ont été complétées par : • des enquêtes globales et locales pour suivre et assurer de manière régulière le bien-être des salariés et identifier leurs besoins ; • une campagne Stay Strong Stay Safe questionnant les salariés sur l’évolution de leurs conditions de travail autour des cinq catégories suivantes : efficacité au travail, santé mentale, (iii) santé physique, suivi et soutien managérial et (v) solidarité • la mise à disposition d’une cellule de soutien psychologique L’accès à une couverture santé et l’éducation aux enjeux sanitaires pour tous les salariés est une priorité pour Danone qui, poursuit no tamment le déploiement de son programme Dan’Cares dans les pays où l’Entreprise opère. Dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, cette priorité a été renforcée pour tous les salariés à travers le monde. Danone a lancé le programme Dan’Cares en 2009 avec l’ambition de garantir, à terme, à l’ensemble de ses salariés, une couverture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant compte des pratiques des différents marchés. Les trois risques principaux pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie, les soins ambu latoires et les soins de maternité. Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas prises en charge par les systèmes de santé. Danone réalise régulièrement des études de marché afin d’évaluer son positionnement par rapport au marché en matière de couverture santé pour les salariés. En 2020, Danone a étendu la couverture santé de ses programmes locaux (couverture santé familiale, programme d’assistance aux salariés) dans le contexte de la crise sanitaire du En complément du programme Dan’Cares, Danone a mis en place plusieurs initiatives dont Health@Work qui a pour objectif d’informer et de sensibiliser ses salariés sur l’amélioration de la santé par les habitudes alimentaires et l’activité physique. À ce titre, 94 % des salariés (contre 84 % en 2019) ont eu accès à au moins une offre gratuite de ce programme en 2020 (Périmètre Nutrition santé, voir Par ailleurs, en 2020, l’ensemble des entités de Danone ont intégré la santé des salariés comme condition de la continuité des activités. Ainsi, les entités ont mis en place des mesures de prévention sani taire telles que les contrôles de la fièvre, l’accès aux équipements de protection et/ou les tests Covid-19 (Périmètre Danone Way, voir 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE dans 53 pays (comme en 2019) bénéficient d’une couverture santé conforme aux critères définis par Dan’Cares. Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des La mise en œuvre d’une stratégie solide en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail contribue à renforcer l’engagement des salariés. Elle représente également une opportunité pour l’Entreprise de répondre à leurs nouveaux besoins, comme la prise en compte de l’ergonomie du lieu de travail pour une population vieillissante sur ses sites de production, ou encore la fourniture d’une couverture santé étendue dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. Présente dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposée à de nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone analyse les risques sécuritaires par pays et élabore les moyens de prévention adaptés à chaque situation qui sont à mettre en œuvre pour sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir efficacement le cas échéant. Formalisée en 2018, la politique Sûreté signée par le Président Directeur Général de l’Entreprise définit la vision, la mission et les objectifs de Danone en matière de sûreté. Les directives globales de gestion de la sûreté en énoncent les principes, en particulier par rapport à la protection des salariés. La politique sûreté et santé en voyage définit les règles liées aux déplacements professionnels, en complément de la politique générale Voyage de l’Entreprise. Le département sûreté a également publié des directives spécifiques encadrant les déplacements professionnels à l’international dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. La dernière version de cette directive est accessible à l’ensemble des salariés depuis le réseau social interne de l’Entreprise. Les procédures opérationnelles de sûreté destinées aux sites de production, formalisées en 2019 sont en cours de déploiement pour La gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique qui rapporte au Secrétaire Le département sûreté comprend quatre pôles d’expertise : • sûreté internationale, chargé du déploiement des directives au niveau régional et local, des risques liés aux déplacements professionnels et aux communications associées ainsi que de la protection du capital matériel et immatériel de l’Entreprise ; • sûreté des opérations, chargé de la protection des chaînes d’approvisionnement et des enquêtes en cas de suspicion de • analyse des risques, chargé de la rédaction des directives et rapports prospectifs, de l’analyse des risques pays et de la • cybersécurité, chargé de centraliser la politique de Danone en la matière et dont le rôle a été renforcé par la création d’un Cyber-Board et par le rattachement fonctionnel de ce pôle au Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique. Dans les pays d’implantation, les experts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines, qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux, aspects sécuritaires compris. La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone notamment au travers de sessions de formations des Comités de La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants : • anticipation et information : veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontées l’Entreprise et ses salariés, et définir des plans d’actions. En ce qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise. Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisa tion. Dans ce cadre, l’équipe sûreté a développé un module de formation en ligne disponible sur la plateforme d’apprentissage prévention et protection : mise en œuvre de moyens de pré vention pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents, en impliquant ses réseaux d’experts internes et externes. Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit. Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Depuis 2017, 91 % des sites de production ont réalisé l’auto-évaluation sûreté. En 2020, dans le contexte de pandémie, 82 % des sites ont réalisé leur auto-évaluation (périmètre : 176 sites de production). En 2020, l’équipe sûreté a défini un plan de communication, clarifié les rôles et mis à jour la grille d’évaluation afin de prendre en compte les spécificités sectorielles des activités de l’Entreprise. • réponse et gestion d’incidents : mise en place de moyens de réaction si des incidents surviennent et capitalisation sur les expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention et protection existants. La Direction de la Sûreté applique en continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme d’assistance médicale et sécuritaire, en collaboration avec la Ce dispositif de sûreté est ensuite adapté aux risques sécuritaires pour chacune des régions où Danone opère. En 2020, le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié 57 événements d’importants ou d’urgents, qui ont tous fait l’objet d’une remontée à l’équipe sûreté. Parmi ceux-ci, le SOC a contacté l’équipe sûreté 11 fois (contre 23 en 2019) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone concernée. L’équipe sûreté a pris la décision de contacter 2 fois l’ensemble des salariés poten tiellement affectés par l’événement. La baisse du déclenchement du SOC est liée à la limitation des déplacements en 2020 du fait de La mise en place d’actions d’information, de communication et de sensibilisation contribue au bien-être des salariés en sécurisant 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement : les pratiques commerciales et la fixation des prix, l’approvisionnement responsable et les droits humains, qui sont détaillés ci-après autour d’une part, des approvisionnements responsables en lait et d’autre part, des approvisionnements responsables hors lait. Cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigilance : cartographie des risques, procédures d’évaluation au regard de la cartographie des risques, actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, et dispositif de suivi des mesures d’évaluation de leur efficacité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable). La société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la principale matière première achetée par Danone. Danone dispose d’une équipe dédiée, Agriculture Cycle, qui supervise la relation avec les fournisseurs de lait et le déploiement de la feuille de route de l’Entreprise. Rattachée à la Direction des Cycles et des Achats, elle collabore étroitement avec d’autres cycles tels que Nature & Water Cycle, notamment par le biais du groupe de travail sur l’agriculture régénératrice. Au niveau local, les départements lait de chaque pays où Danone opère mettent en œuvre cette feuille de route avec leurs fournisseurs de lait locaux. Danone favorise l’approvisionnement local en lait cru, directement et indirectement, auprès de plus de 50 000 exploitations agricoles Approvisionnement de Danone en lait frais dans une vingtaine de pays. La grande majorité du lait collecté par l’Entreprise provient de petites exploitations ou d’exploitations Environ 80 % des producteurs partenaires possèdent de petites exploitations de moins de 10 vaches et sont principalement situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine. Ces petites exploitations fournissent environ 30 % du volume total de Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial (de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches), représentant environ 20 % des fournisseurs de l’Entreprise et près de 70 % des volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité % dʼapprovisionnements en lait frais par régions 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant no tamment formation et accompagnement technique à la transfor mation de leurs pratiques en assurant la viabilité de leurs modèles économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations, à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier 58 bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’agri- culture, tailles d’exploitations et zones géographiques. À travers le Sustainable Dairy Partnership, l’Entreprise a continué d’œuvrer pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention de la déforestation, la protection des droits humains et du bien être animal, ainsi que le respect de la législation locale. En 2020, elle a également conduit un projet d’évaluation de l’agriculture régénératrice, visant à analyser les pratiques des agriculteurs en matière de santé des sols, de biodiversité ou de gestion de l’eau et émettre des recommandations en la matière. Au-delà de ces actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques sont déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone : • MilQSat : démarche codéveloppée par le Pôle EDP et ses agri culteurs partenaires, qui permet d’évaluer la performance des agriculteurs auprès desquels Danone achète directement son lait au regard de la qualité, de la sécurité des aliments et de la • Cool Farm Tool and Cap2Er : outils spécifiques dédiés aux calculs des émissions de gaz à effet de serre du bétail. Déployé dans 14 entités en 2020, Cool Farm Tool couvre la majorité des approvisionnements de Danone et Cap2Er, développé par l’Institut Français de l’Élevage (Idele), sert de référence pour l’ensemble de ses entités en France ; • outil dédié au bien-être animal : lancé en 2016 et désormais effectif dans 14 pays (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agri culture régénératrice intégrant l’agriculture biologique) ; évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvision nement en lait : mise à jour en 2020, méthodologie permettant d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir en Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroali mentaire comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement aussi bien en amont de la filière agricole qu’auprès des fournisseurs directs de l’Entreprise. Pour limiter ces risques, Danone travaille avec un cadre de principes fonda mentaux et a pris des engagements publics spécifiques. En ligne avec ces derniers, Danone accompagne ses fournisseurs vers des La démarche d’approvisionnement responsable de Danone repose sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise, qui s’appliquent à ses opérations et à sa chaîne d’approvisionnement, et qui comprennent les dimensions sociales, environnementales et d’éthique des affaires, avec notamment : • sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : abolition du travail des enfants, élimination du travail forcé, non-discrimination, liberté d’asso ciation et droit de négociations collectives, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunération ; conséquence une approche (atténuation, adaptation ou dépla Danone soutient également la prochaine génération d’agriculteurs, qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production alimentaire, est aussi clé dans la mise en place de pratiques res ponsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiversité. Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis, en Europe et en Russie pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière. Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs En 2020, 43 % du lait collecté en Europe (41 % en 2019) et 55 % du lait collecté aux États-Unis (53 % en 2019) proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 29 % du lait collecté par Danone est couvert par des contrats CPM (28 % en 2019). En développant des modèles financiers viables avec ses partenaires laitiers, l’Entreprise contribue également à encourager et à maintenir la transmission du savoir-faire agricole d’une génération à l’autre. Ces actions sont une opportunité pour l’Entreprise de sécuriser sa chaîne d’approvisionnement tout en s’assurant que les pratiques évoluent en réponse aux défis environnementaux et sociaux croissants. Par exemple, la ferme laitière MVP (fournisseur de lait de Danone North America) s’est engagée à utiliser des méthodes agricoles permettant d’assurer la préservation des terres et l’amélioration de la santé des sols, et a obtenu la certification B Corp™ en 2020. Ces actions renforcent également le positionnement des marques de l’Entreprise et répondent aux attentes des consommateurs en • cinq principes environnementaux : préservation des ressources, réduction de l’utilisation des produits chimiques, lutte contre les changements climatiques et réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), gestion de l’environnement et bien-être animal ; • des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions, reflétant les dispositions du Code de Ces principes sont intégrés dans une clause contractuelle pour les fournisseurs directs de Danone. Selon les termes de cette clause, le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés, mandataires, fournisseurs et sous-traitants s’y confor ment. S’agissant des principes environnementaux, le fournisseur s’engage à les mettre en œuvre. Au-delà des principes de développement durable, la stratégie de Danone en matière d’environnement couvre des enjeux nécessitant d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et notamment ses fournisseurs, en particulier au titre de ses engagements liés à la lutte contre la déforestation, à l’agriculture régénératrice, à la préservation de la ressource en eau, à l’économie circulaire et à la réduction des émissions de GES (détaillés au paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources). • depuis la publication de sa Politique Empreinte Forêts en 2012, à éliminer la déforestation de ses chaînes d’approvisionnement et à mettre en œuvre le principe de non-déforestation, non-dé veloppement sur tourbe, et non-exploitation des droits des travailleurs, des populations indigènes et des communautés locales (NDPE). À fin 2020, Danone a franchi des étapes clés pour l’atteinte de ces objectifs, en particulier la création de la première chaîne d’approvisionnement en huile de palme ségré guée aux États-Unis, conformément à la certification RSPO. Les efforts de l’Entreprise ont été reconnus par le CDP qui a attribué à Danone le plus haut score possible (A) pour le questionnaire CDP Forests (voir section 5.3 Préserver la planète et renouveler • à mettre en place des pratiques durables avec ses exploitants agricoles du monde entier dans le cadre de sa stratégie d’agri culture régénératrice : Danone s’est ainsi engagée à ce que 100 % de ses matières premières agricoles produites en France soient issues de l’agriculture régénératrice d’ici à 2025 et soutient ses agriculteurs afin qu’ils réduisent de 25 % leur consommation d’eau d’ici à 2030 dans les exploitations situées dans des zones • à travailler en collaboration avec ses fournisseurs pour activer son engagement d’économie circulaire pour ses emballages plastiques et respecter son engagement de réduire de 50 % l’intensité de ses émissions de GES sur son périmètre élargi d’ici à 2030, par rapport à 2015. Danone s’est engagée en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires définis par le CGF : tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement, aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, et aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone state ment on forced labor (voir le site internet de Danone). Par ailleurs, l’Entreprise a soutenu le lancement, en 2020, de la nouvelle Coalition du CGF – Working to end forced labor (travailler pour mettre fin au travail forcé), dont le Président Directeur-Général de l’Entreprise, Emmanuel FABER (jusqu’au 14 mars 2021), est co-sponsor. Ainsi, Danone s’est engagée à établir et à déployer des systèmes de dili gence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100 % d’ici 2025, incluant aussi les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021, Danone établira sa feuille de route en s’appuyant sur les lignes directrices du CGF. En parallèle, en 2019, Danone a participé avec l’OCDE au lancement de la coalition Business for Inclusive Growth, qui vise à amplifier les actions en matière de croissance inclusive, en particulier s’agissant des droits humains dans les chaines de valeur. En novembre 2020, la coalition de 40 membres a rendu public un document de principe réaffirmant sa détermination d’éliminer le travail des enfants et le travail forcé, et de respecter la liberté d’association. À cette fin, les entreprises membre ont pour objectif de développer et de mobiliser des outils relatifs aux diligences raisonnables, au soutien des fournisseurs pour progresser en matière de droits humains et 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS En 2020, la conformité aux programmes achats responsables et droits humains est gérée par la Direction Nature & Water Cycle au sein de la Direction des Cycles et des Achats, sous la responsabilité de la Directrice Générale des Cycles et Achats. La revue d’avancement du pilier “droits humains” du plan de vigilance a été présentée au Comité Engagement du Conseil d’Administration Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables pour ses fournisseurs directs via son programme RESPECT, ainsi que pour les matières premières agricoles les plus à risques de sa Le programme RESPECT s’applique aux fournisseurs directs de Danone (Tier 1) dans les catégories d’achats hors lait cru, soit les matières premières transformées (préparations de fruits, poudres de lait, etc.), les emballages, les machines de production et les prestations de transport, ainsi que diverses prestations de services. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette démarche s’inspire notamment des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP). Cartographie des risques sociaux et environnementaux En 2017, l’Entreprise a mis à jour son analyse globale de matérialité et de risques ; celle-ci met en exergue l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits humains. En 2021, cette analyse a été renouvelée (voir le Rapport Annuel Intégré 2020 En parallèle, Danone a cartographié les risques potentiels majeurs pour ses vingt catégories d’achats les plus exposées en termes d’im pact social et environnemental. L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits humains, mais aussi sur des communautés locales et des consommateurs ainsi qu’en matière de loyauté des pratiques et d’environnement. Ce travail a permis d’identifier les catégories d’achats de biens ou services prioritaires sur le plan des droits humains que sont (i) les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que quatre matières premières agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Ils incluent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaines agricoles tels que les conditions de travail, la santé et la sécurité, le travail forcé et le travail des enfants. Sur le plan environnemental, la cartographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme, soja, pâte à papier et emballages papier et carton). Suite à l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave, Danone a mis à jour sa cartographie des risques pour y intégrer les changements 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Transparence de la chaîne d’approvisionnement agricole Avec le concours d’experts externes, Danone travaille sur la trans parence pour les cinq catégories prioritaires suivantes : • huile de palme : Danone travaille avec Earthworm Foundation (anciennement The Forest Trust) pour assurer sa traçabilité. Fin 2020, 95 % de l’huile de palme achetée par Danone est certifiée RSPO segregated, 3 % est RSPO Mass Balance et les 2 % restants “conventional” achetés en Afrique (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources). Par ailleurs, depuis 2018, l’Entreprise publie sur son site internet la liste de ses fournis seurs d’huile de palme (directs et au moulin) ; • fruits : en 2020, 100 % des approvisionnements en fruits de Danone sont traçables jusqu’au deuxième rang de fournisseurs • cacao : en 2018, Danone a atteint 70 % de traçabilité jusqu’au pays d’origine, en 2020, ce taux est resté stable ; • canne à sucre : Danone travaille avec l’ONG ProForest pour assurer sa traçabilité, atteignant 83 % de traçabilité en 2020 dont 41 % jusqu’au moulin, auxquels s’ajoutent 42 % jusqu’à la plantation. La diminution par rapport à 2019 est liée à une réduction des volumes achetés en contexte de Covid-19 ; le soja utilisé dans les produits d’origine végétale : en Europe (Alpro) et en Amérique du Nord, il provient de régions à très faible risque de déforestation. En outre, le soja utilisé pour la marque Alpro est 100 % certifié ProTerra. le soja pour alimentation animale : Danone estime à moins de 5 % la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches laitières de sa chaîne d’approvisionnement. En Amérique du Nord et au Brésil, le soja utilisé par les exploitants agricoles laitiers est acheté localement dans des régions sans risque de déforestation. Grâce aux recherches menées avec Transparency for Sustainable Economies (TRASE), l’Entreprise estime que 20 % du soja utilisé pour l’alimentation animale en Europe, en Russie et en Afrique présente un risque de provenance de zones à risque de déforestation. Pour atténuer ce risque, elle a mis en place des plans d’actions conformes à sa politique en matière de soja et vise à promouvoir l’utili sation de soja local ou d’autres alternatives locales. Danone achète également des crédits RTRS (Round Table on Responsible Soy) certifiés et reconnus, proportionnellement au risque Cartographie de risques des fournisseurs directs (Tier 1) En 2020, Danone a effectué une nouvelle analyse de risques combinant risques et montants d’achats pour chacun de ses 50 fournisseurs les plus importants (en termes de montants d’achats) de ses unités opérationnelles et catégories globales représentatives. L’Entreprise a ainsi développé un indice interne d’impact sur les droits humains prenant en compte par fournisseur à 50 %, l’indice de risque so cial intrinsèque du pays tel qu’identifié par le nouvel outil de risque de Sedex (Supplier Ethical Data Exchange), à 30 %, le montant d’achats et à 20 %, le risque lié à la catégorie d’achat, risque calculé à partir de l’analyse des 892 audits réalisés dans le monde sur les fournisseurs de Danone en 2018 et 2019. En 2020, l’Entreprise s’est focalisée sur les montants d’achats les plus importants pour mieux comprendre le taux de couverture de ses fournisseurs en termes d’enregistrement Sedex et d’audit (la précédente analyse de risque de 2018 incluait les petits fournisseurs). En conséquence, 838 fournisseurs ont été mesurés au regard de cet indice d’impact sur les droits humains, soit environ 26 % des montants d’achats. Procédures d’évaluation régulière des fournisseurs directs au regard de la cartographie des risques Danone demande à ses fournisseurs directs de s’enregistrer sur la plateforme collaborative Sedex et de remplir un questionnaire d’auto-évaluation de leur performance en matière de développe ment durable. À fin 2020, 3 891 sites de fournisseurs étaient ainsi enregistrés, contre 4 062 en 2019 (cette baisse étant principalement due au renforcement des règles de renouvellement des enregistre ments), et 57 % avaient complété le nouveau questionnaire 2020. En ce qui concerne les évaluations sur site, Danone a réalisé au cours du premier trimestre 2020 les six audits restant de son plan d’audit 2019, en utilisant le protocole SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit). La crise sanitaire du Covid-19 ayant limité les déplacements, Danone a principalement œuvré à améliorer sa procédure d’évaluation afin d’identifier les fournisseurs à fort impact dans les régions et pour les catégories prioritaires et à fournir des ressources pour aider les fournisseurs à améliorer leur performance. Sur la base de son analyse d’impact 2020, l’équipe en charge du programme RESPECT a travaillé avec les services achats à travers le monde pour co-construire le plan d’audit 2021, sélectionnant 119 sites potentiellement à risque et importants com mercialement. L’Entreprise prévoit de mettre en œuvre des audits virtuels en 2021 par des organismes tiers externes, conformément au protocole Sedex Virtual Audit (SVA). L’Entreprise accède également via Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et à la reconnaissance mutuelle des audits du consortium AIM Progress. Ainsi, en 2020, Danone a eu accès à 309 audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à son initiative ou à celle de ses pairs. En ce qui concerne l’amélioration continue de ses fournisseurs et la clôture des audits, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses fournisseurs directs sur leurs processus d’achats responsables et de contrôler les mesures correctives des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits commandités par des pairs sur des fournisseurs partagés. En 2020, dans le contexte de la crise sani taire du Covid-19, Danone s’est concentrée sur le développement de nouveaux processus pour augmenter la robustesse et la durabilité des plans de remédiation de ses fournisseurs. L’Entreprise a mis en place des experts dédiés en Chine et au Mexique pour soutenir les fournisseurs dans l’élaboration de leur plan d’actions correctives. L’indicateur RESPECT KPI 3 permet de piloter la clôture des audits. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des Danone forme ses champions RESPECT et ses acheteurs à la dé marche RESPECT et s’assure qu’ils sont sensibilisés aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2020, l’équipe centrale en charge de ce programme a renforcé cette formation en organisant des webinaires de formation mensuels et des sessions relatives aux audits. Plus de 327 acheteurs, champions ou directeurs d’achats y ont participé, et un tiers de ces effectifs a assisté à plus d’une session. Par ailleurs, l’équipe RESPECT a développé en 2020 des modules d’apprentissage en ligne qui feront partie du programme de compétences des acheteurs. Ces initiatives ont fortement renforcé l’engagement des acheteurs et favorisé les échanges sur les contraintes locales. Elles s’ajoutent au module de formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail forcé (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). À fin 2020, cette formation avait été suivie par plus de 3 500 salariés de Danone. L’Entreprise s’est engagée dans des démarches de certification pour les catégories suivantes : RSPO pour l’huile de palme, UTZ pour le cacao et pour le café de Danone North America, FSC ou équivalent pour le papier et RTRS ou Proterra pour le soja. L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux les aspects environnementaux et sociaux, tels que par exemple : • le lancement en 2020 d’une 3e phase du projet Cartoneros soutenant des récupérateurs informels en Argentine, en collaboration avec le Fonds Danone pour l’Écosystème et des partenaires locaux, visant à actionner les leviers de lutte contre le travail forcé et les dérives du travail informel dans le recyclage du plastique. L’objectif est d’amplifier l’impact du projet, en augmentant les taux de recyclage des déchets tout en améliorant les conditions de travail et de vie des collecteurs urbains organisés en coo pératives de recyclage, et d’autonomiser 45 000 personnes au sein de 40 coopératives dans 35 villes d’Argentine. • un projet de plantation de vanille à Madagascar soutenu par le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale. Mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales, il permet de développer des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de vanille, mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préservation de la biodiversité ; • la participation à un projet holistique multipartite dans les districts de Siak et Pelalawan en Indonésie, afin de soutenir la production d’huile de palme exempte de déforestation et d’améliorer les moyens de subsistance des petits exploitants agricoles. Cette initiative vise à développer des modèles de production durable Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG, SASPO et RSPO sur l’huile de palme, ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). L’Entreprise contribue aussi à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress et le CGF. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Depuis 2017, la Danone Ethics Line permet également d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes à l’environnement ou aux droits humains (voir paragraphe 5.1 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité). Le processus de reporting a été élaboré en consultation avec les représentants des salariés et garantit la En 2020, 31 alertes ont été effectuées dans la catégorie “droits humains”. Cette catégorie sélectionnée par les lanceurs d’alertes couvre les sujets suivants : le travail des enfants, le travail forcé, la négociation collective, la durée du travail et les salaires. En 2020, les alertes reçues provenaient de 14 pays et relevaient de 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS sujets de gestion courante des ressources humaines concernant principalement des questions relatives à la durée du travail (près de 50 %) et aux salaires, ainsi que pour certaines les syndicats et les licenciements abusifs. Aucune alerte n’a été qualifiée de violation des droits humains, mais toutes ont fait ou font l’objet d’enquêtes internes approfondies. Ainsi, 24 dossiers ont été clôturés et 7 sont Tous les signalements reçus dans la catégorie “droits humains” sont dans un premier temps examinés par la fonction Ressources Humaines. Dans l’éventualité où une alerte conduirait à l’identification de violations caractérisées, les directions Développement Durable, Ressources Humaines et Secrétariat Général seraient mobilisées pour leur examen et la définition de plans d’actions adaptés. En 2020, 8 alertes ont été formulées dans la catégorie “violations de l’environnement”, toutes ont fait l’objet d’investigations et des plans de mesures d’atténuation ont été mis en place si nécessaire. Tous les cas ont été clôturés. Toutes les alertes reçues dans la catégorie “violation de l’environne ment” sont initialement examinées par le Département Compliance de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et, Par ailleurs, Danone a publié en 2019 sur son site internet son méca nisme d’alerte développé avec le soutien de Earthworm Foundation pour traiter les allégations de non-conformité avec la politique huile de palme. En 2020, l’Entreprise a renforcé son processus pour traiter les allégations de violation des droits humains provenant d’autres canaux que la Danone Ethics Line en formalisant un modèle type de rapport d’alertes relatif aux droits humains et en assurant un suivi par le biais de réunions hebdomadaires. Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures Danone suit son programme RESPECT à travers trois indicateurs qui mesurent l’enregistrement des fournisseurs sur la plate forme Sedex (KPI 1), le taux d’exécution du plan dʼaudit (KPI 2) et la clôture dans les délais impartis par les auditeurs des audits présentant des non-conformités critiques (KPI 3). En 2020, dans le contexte de la pandémie, ces deux derniers indicateurs ont été transformés en indicateurs de moyens, contribuant à renforcer l’engagement des équipes en charge des achats. Au lieu de l’exécution du plan, le KPI 2 a mesuré la collaboration des équipes achats pour la co-construction du plan d’audit 2021 combinant risque et importance commerciale. Il s’élève à 89 % pour les régions en 2020. Au lieu de la clôture des audits, le KPI 3 a mesuré l’engagement des acheteurs avec leurs fournisseurs sur la clôture des non-conformités critiques, avec l’aide de ressources expertes. Il a atteint 74 % en 2020. Ces indicateurs RESPECT sont inclus dans le calcul des rémunéra tions variables des équipes achats régionales ainsi que de l’équipe RESPECT, y compris pour leurs managers. 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Analyse portant uniquement sur les non-conformités critiques des audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en 2019 et en 2020 sur des fournisseurs de Danone. Nombre total de non-conformités critiques identifiées Pourcentage de non-conformités critiques relatives : • à la santé et la sécurité • à la liberté d’association et au droit à la négociation collective • au temps de travail et à la rémunération Les non-conformités critiques identifiées et reportées ci-dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs. Les deux non-conformités liées au travail forcé ont été résolues. L’une était liée à des heures supplémentaires obligatoires dans un site de production aux États-Unis : les mesures correctives ont notamment inclus la mise en place d’un nouveau système de pointage et la formation des superviseurs pour mieux gérer les horaires de travail. La seconde était liée à l’absence de politique de remboursement des frais de formation de salariés en Indonésie : les mesures correctives comprenaient la révision des termes du contrat. 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities. La SICAV affecte au minimum 90 % de son actif dans divers placements, notamment monétaires et obligataires, privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable, et au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities. pays émergents, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Danone Communities accompagne en particulier des entrepre neurs sociaux mobilisés dans la lutte contre la malnutrition et le développement de l’accès à l’eau potable, deux leviers de réduction Au 31 décembre 2020, l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 92 millions d’euros, dont 16,3 % sont détenus par Danone et 41,85 % par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au 31 décembre 2020, Danone détient par ailleurs 71,73 % des Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des en treprises à fort impact social localisées principalement dans des Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone, avec une dotation initiale de 100 millions d’euros. Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration. Un Conseil d’Orientation, réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, no tamment les priorités et principes d’allocation des moyens. Enfin, un comité d’investissement est chargé de faire des propositions de politique d’investissement de la dotation au Conseil d’Administration Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif et directement par le fonds. Depuis sa création, Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact dans la restauration d’écosystèmes naturels et d’actifs carbone. Il est constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé). Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique Latine : la restauration et la préser vation d’écosystèmes naturels, l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques agricoles durables, et l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie de communautés locales. Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), société par actions simplifiée de droit français à capital variable, a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich. Il permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement dans le temps, en donnant aux petits exploitants agricoles accès à des pratiques du rables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. De plus, ces projets contribuent à préserver les écosys- tèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité 12 entreprises sociales, réparties dans 17 pays, sont soutenues par le FPS Danone Communities. Par ailleurs, à ce jour, Danone a investi directement au capital de trois de ces entreprises sociales : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Au 31 décembre 2020, le montant total des investissements du FPS représente 14 millions d’euros (12,8 millions d’euros en 2019). le fonds soutient des projets selon cinq thématiques principales : à la personne, gestion durable d’impluvium et de territoire. Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle et administrative de ses activités est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds. Les salaires et frais de déplacement de ces salariés, qui représentent pour 2020 un montant total de 1,4 million d’euros (1,4 million d’euros en 2019), sont intégralement Au 31 décembre 2020, 34 projets initiés dans le monde entier sont actifs. La somme totale engagée par le fonds pour les projets est de 78,6 millions d’euros (77 millions d’euros en 2019) dont 1,3 million d’euros de soutien pour contrer les effets de la pandémie de Covid-19. Fort des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé en 2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs avec l’objectif d’ac célérer l’action des investisseurs dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations les plus vulnérables. Au 31 décembre 2020, l’ensemble des investisseurs s’est engagé • dans le compartiment 1 : montant total de 45,9 millions d’euros (dont 13,8 millions d’euros par Danone) et qui soutient à cette • dans le compartiment 2 : montant total de 65 millions d’euros (dont 25 millions d’euros par Danone) et qui a validé six projets Au 31 décembre 2020, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale un montant total de 36 millions d’euros, dont 15 millions d’euros par Danone. À cette date, six projets ont été approuvés par le Comité d’investissement du fonds, dans des projets concernant la noix de coco, la vanille, le karité et la protection de bassins versants. Conformément à la loi de mars 2017 relative au devoir de vigilance, Danone synthétise dans le tableau ci-après le plan de vigilance qui régit ses activités et celles de ses sous-traitants ou fournisseurs, élaboré après prise en compte des résultats du dialogue avec ses En ce qui concerne l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement, l’En treprise travaille selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée à ses enjeux et à ses risques. Concernant les diligences décrites par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, Danone les met en œuvre sur un périmètre circonscrit aux fournisseurs directs avec lesquels elle a une relation commerciale établie. Analyse de matérialité en 2017 et son renouvellement en 2021 (pour plus d’informations, voir le Rapport Annuel Intégré 2020) Analyse des principaux risques extra-financiers en 2018 sites de production y compris les Cartographie des risques en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Analyse des principaux risques extra-financiers en 2018 • Approche de Danone en matière • Approche de Danone en matière La cartographie des risques sur les vingt catégories d’achats les plus exposées réalisée par l’Entreprise en 2017 a notamment permis d’identifier les catégories d’achats de biens ou services prioritaires en matière de droits humains que sont les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que quatre matières premières agricoles : huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits. Concernant les catégories agricoles, les risques potentiels mis en évidence se trouvent majoritairement dans la partie amont de sa chaîne d’approvisionnement et incluent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes agricoles tels que les conditions de travail, la santé et la sécurité, le travail forcé Pour plus d’information, voir les paragraphes suivants : • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ; • 5.5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans • 5.5 Approvisionnements responsables hors lait (paragraphe Cartographie des risques sociaux et environnementaux). Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques • Programme GREEN : audits des • Évaluation des risques au niveau • Audits WISE² menés au niveau • Enquête sur le bien-être au Fournisseurs directs (hors lait cru) : auto-évaluation via l’enregistrement sur la plateforme Sedex et réalisation d’audits SMETA pour les fournisseurs à risque dans le cadre du programme RESPECT cru) : évalués dans le cadre du plan d’audit pour les sites les plus à risques en matière de droits d’audit sur la base de l’analyse interne d’impact et mise en place • Démarche de traçabilité sur cinq En 2020, dans le cadre de la mise en œuvre de sa politique interne Global Policy for External Workforce, Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spé cialisé. Concernant ses fournisseurs directs, l’Entreprise a réalisé au cours du premier trimestre 2020 les six audits restant de son plan d’audit 2019, en utilisant le protocole SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit). La crise sanitaire du Covid-19 ayant limité les déplacements, Danone a principalement œuvré à améliorer sa procédure d’évaluation afin d’identifier les fournisseurs à fort impact dans les régions et pour les catégories prioritaires, ce qui a permis de co-construire le plan d’audit 2021 et à fournir des ressources pour aider les fournisseurs à améliorer leur performance. Enfin, Danone s’appuie sur les résultats obtenus lors de son analyse de risques hydriques pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque Pour plus d’information, voir les paragraphes suivants : • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ; • 5.5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans • 5.5 Approvisionnements responsables hors lait (paragraphes Cartographie des risques sociaux et environnementaux et Transparence Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Code de Conduite des Affaires, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux applicables dans le cadre de la stratégie WISE² et des audits qui y sont • Politique interne Global Policy for droits humains et le travail forcé dans le cadre des divers outils et • Code de Conduite des partenaires commerciaux, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs • Certifications (UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra, etc.) et mise en œuvre de plans d’actions adaptés suite aux audits • Dialogue avec les fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions (POIG, SASPO, RSPO, AIM Progress, CGF, etc.) ou projets collaboratifs notamment sponsorisés par les fonds (CPM) avec les fournisseurs de lait • Plans adaptés dans le cadre des outils Cool Farm Tool et Animal • Programme WISE² et les audits qui y sont associés qui sont Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la démarche RESPECT et s’assure qu’ils soient sensibilisés aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2020, l’équipe centrale en charge de ce programme a renforcé cette formation en organisant des webinaires de formation mensuels et des sessions relatives aux audits. Par ailleurs, l’équipe RESPECT a développé en 2020 des modules d’apprentissage en ligne qui feront partie du programme de compétences des acheteurs. Ces initiatives ont fortement renforcé l’engagement des acheteurs et favorisé les échanges sur les contraintes locales. Elles s’ajoutent au module de formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains Pour plus d’information, voir les paragraphes suivants : • 5.1 Loyauté des pratiques : Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques) ; • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ; • 5.4 Relations Sociales (paragraphe Politiques) ; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ; • 5.5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans • 5.5 Approvisionnements responsables hors lait. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Danone Ethics Line : système d’alerte professionnel qui inclut notamment les signalements relatifs à la discrimination, à la sécurité et à la santé des personnes, à la violation des droits humains et la violation environnementale. • Danone Ethics Line est accessible aux tiers y compris aux fournisseurs En 2020, Danone a reçu 469 alertes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines, la corruption et la fraude. Aucun des cas n’a eu un impact significatif sur les comptes consolidés de Danone. Parmi ces alertes, 31 alertes ont été reçues, au niveau mondial, dans la catégorie “droits humains”. Ces alertes reçues relevaient de sujets de gestion courante des ressources humaines : aucune ne constituait de violation caractérisée des droits humains. Toutes ont ensuite fait ou font actuellement l’objet d’une enquête interne approfondie. Par ailleurs, en 2020, 8 alertes ont été formu lées dans la catégorie “violations de l’environnement”, toutes ont fait l’objet d’investigations et des plans de mesures d’atténuation ont été mis en place si nécessaire. Tous les cas ont été clôturés. Pour plus d’information, voir les paragraphes suivants : • 5.1 Loyauté des pratiques : Éthique et Intégrité (paragraphe • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ; • 5.5 Approvisionnements responsables hors lait (paragraphe Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements). Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité • Suivi des résultats Danone Way • Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et • Progression du volume de lait • Progression de la traçabilité des • Progression de la traçabilité des En 2020, Danone continue de renforcer la traçabilité de ses ingré dients tels que l’huile de palme, le sucre de canne, le cacao et le soja. Pour plus d’information, voir les paragraphes suivants : • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats) ; • 5.5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans • 5.5 Approvisionnements responsables hors lait (paragraphes Transparence de la chaîne d’approvisionnement agricole et Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre). PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indi cateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et nutrition santé. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2020 et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales ne reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégo- ries d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après : En 2020, 191 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000. Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Pôles de Danone et n’incluent pas les sites de production des co-fabricants et des fournisseurs. En 2020, 161 entités représentant 99,9 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs sociaux. Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux reportés (voir Précisions Méthodologiques). En 2020, 195 entités représentant environ 99,8 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs Par ailleurs, pour les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2020, leurs données sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opéra tionnel. En 2020, la totalité des 180 sites de production de Danone actifs fin 2020 ont reporté des indicateurs L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5 % des émissions totales scopes 1 et 2 de Danone, l’impact environnemental est considéré non significatif. Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par les émissions GES du périmètre de responsabilité : • scope 1 : regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, ainsi que de la flotte de véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de Danone ; • scope 2 : incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur et le froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ; • scope 3 : regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et distribution, stockage, utilisation et fin de vie des produits. Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate. Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de Production), les entrepôts, les centres de distribution et la flotte de véhicules de fonction. Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions à chaque étape de la chaine de valeur de l’Entreprise. Les émissions du scope 3 : • amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 96 % des volumes de production de Danone en 2020 ; • aval (flux physiques sortant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 95 % des volumes de vente de Danone en 2020. Pour les entités Danone Proviva AB (EDP, Suède), Danone Iran (EDP, Iran), Sirma (Eaux, Turquie), Damavand (Eaux, Iran) et IBIC (Eaux, Brunei), seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées. Au sein du Pôle Nutrition Spécialisée, les émissions du scope 3 de l’usine de Haps aux Pays-Bas ainsi que de 12 entités de ventes, situées principalement en Amérique du Sud, Europe et Moyen-Orient, entrent dans le périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2020. Concernant le Pôle EDP, les émissions du scope 3 des activités liées à la marque Vega sont exclues. En 2020, les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone, représentant 99 % des volumes de production de Danone. L’indicateur % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant la Chine, l’Iran et la Turquie où la règlementation locale interdit l’incorporation de matière recyclée dans les bouteilles en plastique. Pour mesurer les avancées accomplies en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (One Health Scorecard). Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 32 pays couvrant tous ses Pôles et toutes ses zones géographiques. En 2020, 85 entités représentant 82 % du chiffre d’affaires consolidé ont reporté des indicateurs nutrition santé (74 % en 2019). Le périmètre des indicateurs nutrition santé exclut les activités de nutrition médicale du Pôle Nutrition En 2020, 144 entités ont réalisé une auto-évaluation Danone Way représentant 99,5 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone (99 % en 2019). Ce programme couvre également 99 % de l’effectif total de Danone. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT) Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. Les données de l’exercice 2020 sont retraitées en utilisant un pé rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, de crèmes à café Production et distribution de produits d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge Production et distribution d’eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica teurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, envi ronnementales, GES, de nutrition et Danone Way, ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction One Planet. Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées. Des contrôles sont réalisés sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2020. Enfin, pour les données nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indica teurs environnementaux. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via un nouvel outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont reportées pour la seconde année via ce même outil. Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi cateurs nutrition santé. Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés, qui sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux. Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle EDP et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, et Aquamap pour le Pôle Eaux). Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone. Enfin, les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines. Ces informations ainsi que celles sur les programmes consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard de chaque filiale via l’outil UL PURE. La Direction One Planet. One Health Integration a la responsabilité du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités de l’Entreprise vers les Objectifs 2030 à travers un ensemble de pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pra tiques sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données UL Pure. Dans le cas de certaines entités (entité de taille importante ou regroupement d’entités), un seuil pour la validation d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80 % du chiffre d’affaires ou Concernant la pratique évoquée dans le paragraphe 5.2 Proposer des produits sûrs et sains (engagement n°3), il a été défini qu’en 2020, toute donation à des banques alimentaires incluant des donations en réponse au Covid-19 justifie sa validation. Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites • de l’absence de définitions communes au niveau national et/ • d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant le salarié). Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période. En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties. Les entités intégrant le scope de reporting pour la première année ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans le scope des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice complet l’année suivante. C’est le cas en 2020 des sociétés Harrogate Spring Water (Eaux, Royaume-Uni) et Real Food Blends (Nutrition Spécialisée, États-Unis) pour un effectif total de 92 personnes soit Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de forma tion durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents au Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2020. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité/ paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc. (EDP, États-Unis) et Danone Inc. (EDP, Canada), des filiales de Danone au Brésil et en Argentine, SALUS (Eaux, Uruguay). Ne sont pas comptabilisées dans les filiales Danone Japan (EDP, Japon), Danone Waters of America (Eaux, États-Unis), Happy Family (Nutrition Spécialisée, États-Unis), Sequels Natural ULC (EDP, Canada), Vega US LLC DE (EDP, États-Unis), Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée, Argentine) et Nutricia Bago Le périmètre couvert représente environ 95 % des effectifs totaux Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entre Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale, et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection sociale et les conditions de travail. Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l’Entreprise (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex haustivité des données relatives à cette catégorie. 4 reclassifications d’accidents (3 avec arrêts et 1 sans arrêt) ont été enregistrées en 2020, ce qui a eu un impact peu significatif sur les valeurs publiées en 2019 dans ce présent document. De même, des ajustements sur les jours perdus suivant cette reclassification des accidents avec arrêt font passer le taux de gravité (SR) de 0,060 à 0,061. Dans le périmètre des indicateurs de sécurité, ces modifications et l’amélioration de méthodes de suivi des heures ont conduit à la réévaluation des heures travaillées reportées en 2019 pour les tra vailleurs des agences dans l’entité ELN CHINA (Nutrition Spécialisée, Chine) et des ajustements sur les données ont été intégrées faisant passer le FR1 de 1,42 à 1,46. La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production de l’Entreprise, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. La production de sous-produits comme la crème et le lait concentré n’est pas incluse dans les volumes de production. Gaz à effet de serre (GES) Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluorocarbures (HFC). Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan : • un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven- tionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ; • un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émis sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables. Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des • les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH₄) et le protoxyde d’azote (N₂O) ainsi que l’impact des émis sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5), Climate Change 2013\. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur • les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National • les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que “l’Association of issuing bodies” (AIB) en Europe ou “Green-e” en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2019 des mix énergétiques de l’année 2017) ; • les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de “UK Department for Environment”, “Food & Rural Affairs” (DEFRA) – 2018 version et le froid sont ceux de la base Carbone • les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Climate Change 2013, 5th Assessment Report, The Physical Science Basis, de l’IPCC, publié en 2013. Émissions de gaz à effet de serre scope 3 La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la deuxième année selon une approche organisationnelle par entité. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la métho dologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol, en appliquant aux données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm. Pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits, qui représentent 37 % des émissions de Danone en 2020, l’Entreprise a utilisé pour la troisième année les facteurs d’émissions issus de l’outil CoolFarm, développé par l’Alliance CoolFarm, une plateforme intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et organisations non gouvernementales, afin de développer et promou voir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable. En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE (Institut de l’Élevage). Hors France, pour les pays pour lesquels l’outil CoolFarm n’est pas implémenté, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés. Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui représentent 15 % des émissions de Danone en 2020, l’Entreprise a pour la troisième année utilisé des facteurs d’émissions spéci fiques, calculés par ses fournisseurs, et prenant en compte les émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers, les émissions liées aux procédés de transformation, prenant en compte l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient, ainsi que le transport entre les fermes et les fournisseurs de Danone. Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entre prise. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe. Danone a amélioré l’analyse de la contribution des effets méthodo logiques à la variation du ratio de ses émissions totales scopes 1, 2 et 3 entre 2019 et 2020. Cette amélioration a également été apportée pour l’analyse des effets méthodologiques entre 2018 et 2019. BNPA courant ajusté du coût du carbone Pour apporter de la visibilité à ses parties prenantes sur la part que représente le coût des émissions de scope 1,2, 3 de Danone sur ses résultats, l’Entreprise a présenté en février 2020 un Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant ajusté du coût du carbone prenant en compte l’impact financier estimé du coût du carbone sur sa Ce BNPA courant ajusté du coût du carbone est calculé comme la différence entre le BNPA courant (défini au paragraphe 3.6 Indicateurs non définis par les normes IFRS) et le coût du carbone par action. Le coût du carbone par action est le produit du total des émissions de scope 1,2, 3 de Danone (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources) par le coût de la tonne de carbone, divisé par le nombre d’actions après dilution (voir paragraphe 3.2 Examen Le coût de la tonne de carbone pris en compte est de 35 €/t, soit celui utilisé en interne par Danone depuis 2015, ainsi que dans son reporting au Carbon Disclosure Project. Il a été corroboré par le coût de la tonne de carbone sur les marchés régulés ETS, sur le marché volontaire des crédits carbone, ainsi que par un benchmark des entreprises communiquant sur un coût de la Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus. Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionne dans la pratique et à l’échelle. Selon les préconisations de la fondation EMF, cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-consommation de 30 % dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés. Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs : • Composants recyclés pour le verre : 50 % au niveau mondial ; • Composants recyclés pour le métal et aluminium : 40 % au Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux. En 2019 et 2020, Danone s’est concentrée sur les catégories les plus maté rielles (déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du périmètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux, représentant 10 % des quantités totales de déchets produites sur les sites de production en 2020. Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internatio nale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Orga nisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l’exception des sites de production du Pôle Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration : • le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisé pour l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ; • les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites ; • les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d’épuration sont reportés en taux de matière • les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO Par ailleurs, Danone présente également en 2020 un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope 3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre. Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé- Pour rappel, en 2018, les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité de cette valorisation était disponible. En 2019, l’exhaustivité sur Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, eau pompée et rejetée à la rivière, eau utilisée dans la composition des produits finis, eau recyclée/ réutilisée, eau donnée à un tiers etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site. Pour les sites du Pôle Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in dustriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation. Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des es timations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation. Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m3 ; Litres ; Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MHW) sont précisées dans le guide technique environ nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) pré sentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré. Pourcentage de volumes de produits vendus Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consom mation journalière, aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans), et à l’ensemble des eaux, aux eaux aromatisées sans sucre. L’indicateur est calculé sur le périmètre Pourcentage de volumes conformes aux cibles Ce pourcentage est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health. Il inclut toutes les catégories de produits, excepté l’eau minérale, les aides culinaires et les produits pour lesquels aucune cible n’a encore été définie. Les produits doivent répondre à tous les seuils nutritionnels de leur catégorie dans le cadre des cibles nutritionnelles 2020 de Danone. La conformité est pondérée en fonction des volumes de produits vendus. Cette règle s’applique au niveau du portefeuille et du produit (ex. les emballages panachés). Par ailleurs, si une contrainte règlementaire locale s’applique à un nutriment, celui-ci est exclu de la mise en conformité. L’ensemble des informations sur les cibles nutritionnelles 2020 de Danone est Pourcentage de volumes de produits sans sucres Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Pôles EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée pour ses activités de nutrition infantile, ses produits de nutrition médicale étant exclus. Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est égale à zéro gramme. présentent une indication de la taille de portion Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), le Pôle Nutrition Spécialisée et les aquadrinks (non pertinent pour les eaux, soumises à des réglementations distinctes). Pour les produits de nutrition médicale, 100 % est appliqué par définition car les produits sont prescrits par des professionnels de la santé et que l’étiquetage doit respecter la législation locale. Tous les volumes distribués via des canaux de distribution hors foyer (restaurants, cantines, etc.) sont évalués tels quels à la sortie du site de produc tion Danone, sachant que la présentation finale au consommateur n’est pas sous le contrôle de Danone, et que dans cette présentation finale l’étiquetage nutritionnel peut être amené à disparaître : le restaurant peut présenter les produits dans des pots individuels sans l’emballage initial en carton ou (pour les produits en vrac) Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus) et les aquadrinks (en excluant les pays où la réglementation interdit la Nombre de pays couverts par des études Le département Alimentation Science consolide chaque année la liste actualisée des pays couverts par des études Nutriplanet, ce • des synthèses sur le contexte local nutrition-santé (Nutritional • des enquêtes plus précises sur les consommations d’aliments et/ou de fluides (Food Habits) ; • des études de type socio-anthropologique (Food Cultures). Est considéré comme un programme, toute initiative répondant à une cause de santé publique locale ayant un objectif clair en lien avec cette cause ou ses déterminants, co-construit avec le monde universitaire et/ou le gouvernement, ayant ciblé un groupe de population et ayant défini des indicateurs d’impact mesurables (dont l’état initial a été documenté – “baseline” – et l’impact est mesuré). Un programme ne peut être comptabilisé comme tel que Il n’est pas nécessaire de mesurer l’impact chaque année. Les personnes potentiellement impactées considérées sont les consommateurs pour les Pôles EDP et Eaux, les parents, les patients et aides-soignants pour le Pôle Nutrition Spécialisée. Les filiales comptent les personnes touchées par le programme en 2020. Si la filiale peut justifier que les personnes ne sont pas comptabilisées deux fois, elle peut cumuler le nombre de personnes touchées depuis le début d’un programme. Les personnes qui sont touchées par plusieurs programmes peuvent être comptabilisées Il est considéré qu’une personne est potentiellement touchée dans la mesure où elle a reçu les messages véhiculés par le programme. Il n’est pas encore obligatoire pour les filiales de prouver que ces personnes ont réellement été touchées, c’est-à-dire qu’elles ont changé leurs habitudes alimentaires et de consommation de boissons. Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone, dans les deux dernières Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques, travaillant dans les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts du lait maternel sur une période 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’assemblée générale de la société Danone En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont dis ponibles sur demande auprès du siège de Danone. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et de fiscalité ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de • nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; • nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Danone Germany (Allemagne), Font Vella (Espagne), Danone de Mexico (Mexique), Nutricia Russia Baby (Russie), Danone Russia (Russie), Centrale Danone (Maroc), AQUA (Indonésie), Danone Japan (Japon), Fan Milk Nigeria (Nigeria), Danone Canada (Canada), Danone Djurdjura Algeria (Algérie), Bledina France Baby (France), Fan Milk Ghana (Ghana), Nutricia Wexford Supply Point Baby (Irlande), Nutricia Macroom Supply Point Baby (Irlande), Danone Spain (Espagne), Zywiec Zdroj (Pologne), et Danone Brazil (Brésil), et couvrent entre 16 % et 41 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes (en incluant CAC et Emérence) et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de 25 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec une vingtaine de personnes responsables de la prépara tion de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel. 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux identifiés pour l’activité de Danone, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion : Rubriques du Document d’Enregistrement Universel traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Loyauté des pratiques : éthique et intégrité Portefeuille de produits unique pour améliorer Section 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable • Part des salariés de Danone ayant suivi au moins une formation en matière de conformité Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains • % des volumes vendus correspondant à des catégories saines • % des volumes de produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles • % des volumes de produits vendus sans sucres ajoutés • % d’entités engagées en faveur d’une cause de santé publique • Nombre de programmes d’éducation et d’information actifs • Nombre de personnes potentiellement touchées par les programmes d’éducation et • % des volumes de produits vendus ayant une information nutritionnelle en face avant • Taux de certification FSSC 22000 des sites Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains • Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen • Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains • Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation des Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources • Total Émissions Scope 1 & 2 Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources • % d’entités ayant développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées • % des volumes de lait frais collectés couverts par l’outil dédié à l’évaluation du bien- être animal ou par la certification Validus Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources • % d’entités ayant mis en place une évaluation des systèmes de recyclage (collecte, tri, recyclage) et ont identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage • Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés • Proportion de déchets industriels alimentaires valorisés • % des entités ou des points d’approvisionnement ayant mis en œuvre au moins une action pour améliorer le taux de valorisation des déchets alimentaires Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources • Total d’eau prélevée sur le milieu environnant • Consommation d’eau liée au processus industriel • Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) des eaux usées Préservation de la ressource en eau 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Rubriques du Document d’Enregistrement Universel traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone • Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique • % d’employés travaillant à temps partiel • % d’entités ayant planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de déve loppement pour chaque membre du personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail, de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles • % des entités ayant planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de dé veloppement pour chaque membre du personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail, de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles • % des entités ayant anticipé le besoin de transmission des compétences rares et spé cifiques à leurs activités (83 % en 2019). Cela se traduit par la formalisation d’un plan de succession pour les fonctions clés • Nombre total d’heures de formation dispensées Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone • % de salariés couverts par des conventions collectives Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone • Taux de fréquence et de gravité des accidents • Nombre d’événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme • Nombre d’événements importants ou urgents ayant fait l’objet d’une remontée vers l’équipe sûreté de l’entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone de l’événement • Nombre de fois où l’équipe sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des salariés Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • % du lait collecté par Danone couvert par des contrats CPM Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO segregated • % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO Mass Balance • Nombre de sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex • Nombre total de non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA • Répartition des non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA par type Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources • Pourcentage des sites certifiés IS0 14001 • Pourcentage des sites de production conformes aux standards GREEN Pratiques commerciales et fixation des prix (a) Indicateurs revus et associés à des politiques, actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés. 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE • Conformité : Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé • Commercialisation de substituts du lait maternel • Lutte contre le changement climatique • Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique • Préservation de la ressource en eau • Achats responsables et droits humains • Approvisionnement responsable : pratiques commerciales et fixation des prix Comité Engagement (anciennement dénommé Comité Mission & Engagement) Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2020 PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif (dont deux Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions Conformément aux articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP-MEDEF). Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines, la Direction Finances et la Direction Contrôle Interne. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Gouvernance le 4 février 2021 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 18 février 2021. Composition et organisation du Conseil d’Administration Principes directeurs de la composition du Conseil Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Activité et travaux du Conseil d’Administration Activité et travaux du Comité d’Audit Activité et travaux du Comité Gouvernance Activité et travaux du Comité Engagement Composition au 15 mars 2021 : 12 membres Application du code de gouvernement d’entreprise 1 Administrateur Référent – 9 Administrateurs indépendants Le Comité Stratégie & Transformation ne s’étant pas réuni en 2020, il n’apparaît pas dans le graphique ci-avant. Composition et organisation du Conseil d’Administration Composition au 31 décembre 2020 : 16 Administrateurs Général de Danone (b) 122 771 de Danone / Administrateur 84 009 Cycles et Achats de Danone (d) (b) Son mandat de Président-Directeur Général a pris fin le 14 mars 2021. (c) Sous réserve de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. (e) Sous réserve de la ratification de sa cooptation, décidée par le Conseil d’Administration en décembre 2020, par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. (f) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité Social et Économique assiste aux réunions du Madame Cécile CABANIS, Administratrice depuis 2018, continuera d’accompagner le Conseil d’Administration dans le cadre de ses nouvelles fonctions non exécutives en qualité de Vice-Présidente du Conseil, comme décidé par celui-ci lors de sa réunion de dé Monsieur Franck RIBOUD a été nommé en 2017 Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. Il peut ainsi, à la demande du Président-Directeur Général, partager son expérience, témoigner auprès des équipes de Danone, repré senter Danone, notamment auprès de partenaires historiques, et Le Conseil d’Administration comprend également un Vice-Président à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL, nommé à l’issue de l’Assemblée Générale en 2011 et qui dispose, en cette qualité, Après une période de séparation des fonctions entre 2014 et 2017, le Conseil d’Administration, en 2017, sur recommandation du Comité Gouvernance, a décidé à l’unanimité d’approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration avec celles de Directeur Général, en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président-Directeur Général à compter du 1er décembre 2017. Le Conseil a conclu que cette gouvernance était la plus adaptée pour • le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l’organi sation, le fonctionnement, l’activité de Danone et s’inscrit dans la culture de sa gouvernance ; • ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société. Plus resserrée et ainsi plus réactive, une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l’Entreprise ; • ce mode de gouvernance permet également de rapprocher le Conseil de la direction exécutive, assurant à Danone de poursuivre le déploiement de sa stratégie en parlant d’une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité. Le Conseil s’est engagé à débattre de la pertinence du mode de gouvernance choisi, chaque année, et à chaque renouvellement du mandat du Président-Directeur Général (pour mémoire, son mandat avait été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 avec 80,2 % des suffrages). Ainsi, en 2020, les Administrateurs ont échangé de manière approfondie sur ce sujet et le Conseil d’Admi nistration avait considéré que ce mode de gouvernance constituait un facteur de stabilité en cette période incertaine de crise sanitaire et économique et permettait une gouvernance efficace avec un pilotage des opérations au sein de Danone optimal et performant ainsi qu’une plus grande agilité et efficacité dans les processus de décision. En outre, Danone avait mis en place les mécanismes permettant d’assurer l’équilibre des pouvoirs, en particulier grâce à l’existence d’un Administrateur Référent aux pouvoirs étendus et renforcés en 2017 et un Conseil d’Administration composé majori Au cours des derniers mois, le management et le Conseil d’Admi nistration ont conduit un dialogue ouvert avec les actionnaires, les partenaires sociaux et de nombreuses parties prenantes, et une réflexion sur la gouvernance de Danone a été entreprise. Ainsi, après une décision de principe d’initier le processus de dissocia tion des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général le 1er mars 2021, le Conseil d’Administration, réuni le 14 mars 2021, a réexaminé le mode de gouvernance de l’entreprise et a mis fin aux fonctions de Monsieur Emmanuel FABER comme Président Directeur Général et nommé Monsieur Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat. Le Conseil a également décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Monsieur Shane GRANT pour diriger conjointement l’entreprise pendant que la recherche d’un nouveau Directeur Général se poursuit. Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA (Directrice Générale) et Monsieur Shane GRANT (Directeur Général Délégué) travailleront ensemble pour assurer la continuité opérationnelle de l’entreprise. Cette dissociation s’inscrit dans un objectif permanent de gouver nance pérenne et renforcée. Elle permet à Danone de poursuivre son développement dans les meilleures conditions, dotant ainsi l’entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable. La priorité du nouveau Président et du Conseil d’Administration sera de conduire la transition notamment à travers la recherche d’un nouveau Directeur Général. Danone a mandaté un cabinet de recrutement international pour mener à bien cette recherche. Monsieur Gilles SCHNEPP et le Comité Gouvernance superviseront ce processus afin de s’assurer qu’un dirigeant d’envergure inter Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en leur communiquant toutes les informations nécessaires. Équilibre dans la répartition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la présence d’un Administrateur Référent, l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités, alliés au dynamisme du Comité Exécutif, et les limitations imposées à l’exécutif décrites ci-après. Cette structure de gouvernance, enca drée par le règlement intérieur du Conseil, offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent En 2017, afin de renforcer l’équilibre de la répartition des pouvoirs, le Conseil a modifié son règlement intérieur en élargissant les mis sions, moyens et responsabilités de l’Administrateur Référent, en particulier concernant la fixation de l’ordre du jour de ses réunions et l’animation du dialogue avec les actionnaires (voir paragraphe Indépendance et pouvoirs du Conseil et des Comités La composition du Conseil d’Administration et la politique de diversité de sa composition contribuent à l’équilibre des pouvoirs notamment par la proportion élevée d’Administrateurs indépendants, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif. Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants, à l’exception du Comité Stratégie & Transformation. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par : • la pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités, la diversité des profils et les réunions • la convocation directe du Conseil par les Administrateurs en cas d’urgence. Cette convocation, qui peut être verbale, résulte d’une décision de la majorité des Administrateurs en exercice ou, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, du tiers de ceux-ci ; • l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les travaux en Comités permettant aux Administrateurs d’ap profondir certains sujets et d’être en prise directe avec les Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le règlement intérieur prévoit des limitations de pouvoirs dépassant les exigences légales au-delà desquelles toute décision doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration (voir tableau ci-après). Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter si gnificativement les résultats de Danone, la structure de son bilan Opérations devant faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, par tenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) 250 millions d’euros par opération : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ; • pour les cessions : rémunération perçue. Tout engagement hors bilan donné par Danone Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d’euros. L’Administrateur Référent organise régulièrement des réunions des Administrateurs externes, permettant d’échanger de façon libre et spontanée sur tous sujets souhaités. La teneur de ces échanges permet notamment de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Adoption du statut de société à mission Les actionnaires de la Société ont adopté le 26 juin 2020 le statut de société à mission. En conséquence, le Conseil, dans le cadre de son action, poursuit la réalisation de la raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts. Danone a mis en place un Comité de Mission, en charge du suivi de l’exécution de ces objectifs (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques). Depuis la décision du Conseil en 2013, la nomination d’un Administrateur Référent est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies. En 2017, le Conseil a renforcé ses pouvoirs. En particulier, son rôle dans les relations avec les actionnaires a été accru, lui permettant désormais de prendre directement connaissance de leurs demandes, de les rencontrer le cas échéant sans le Président-Directeur Général, et de remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouver- nance. Par ailleurs, son implication dans l’organisation des travaux du Conseil a également été renforcée, notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions, d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chaque Administrateur. L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, parmi les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2017 a nommé Monsieur Michel LANDEL en qualité d’Administrateur Référent. Cette décision a pris effet à la suite de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. Lors de sa réunion du 1er mars 2021, le Conseil d’Administration a procédé à la rotation de ce rôle et nommé, avec effet immédiat, Monsieur Jean-Michel SEVERINO Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec • est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points complémen taires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; • préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ; • participe au processus de recrutement des Administrateurs ; • veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notam ment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des • s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres Administrateurs et la Direction Générale. Il entretient un dialogue régulier et libre avec chaque Administrateur et organise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes ; • prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, no tamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres Administrateurs qu’il aurait identifiés ; • veille au respect du règlement intérieur du Conseil ; • est associé au processus d’évaluation du Conseil. Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu ; • assiste le Président-Directeur Général pour répondre aux de mandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux, y compris sans le Président-Directeur Général, et fait remonter au Conseil leurs questions en matière de gouvernance. Participation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil • peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités ; • en particulier, il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il n’est pas Président ou membre de ce Comité. • a accès à tous les documents et informations qu’il juge néces saires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président-Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou • peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. En 2020, l’Administrateur Référent a notamment : • entretenu un dialogue régulier avec le Président-Directeur Général et les équipes de la Direction Générale, à travers notamment des interactions régulières et individuelles avec les membres du Comité Exécutif, en particulier plusieurs entretiens avec le • participé à la préparation de l’ordre du jour des Conseils et du • organisé et présidé deux réunions des Administrateurs externes ; • s’est entretenu régulièrement au cours de l’année avec les autres • participé à l’évolution de la composition du Conseil notamment dans le cadre de son renouvellement, en collaboration avec le Secrétaire du Conseil et avec le support d’un cabinet extérieur • participé au processus de sélection et de recrutement des candidats dans le cadre du renouvellement du Conseil d’Administration et a notamment rencontré plusieurs candidats et échangé sur l’adé quation des différents profils avec plusieurs Administrateurs ; • participé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société : rencontre individuelle avec une quinzaine d’investisseurs clefs de Danone afin d’échanger notamment sur des sujets de gouvernance et de Responsabilité Sociale de l’Entreprise ; • revu les questionnaires de conflit d’intérêts complétés par chaque • participé à l’évaluation du Conseil notamment dans le cadre de sa préparation avec un cabinet de consultants indépendants et de l’élaboration de ses conclusions et du suivi de la mise en place • participé à la réflexion et aux échanges concernant le plan de La responsabilité des relations investisseurs revient au Président Directeur Général assisté de la Direction Financière dans le cadre d’un dialogue régulier et d’événements dédiés tels que les annonces des résultats financiers et les événements Investisseurs. Les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres dédiées avec les investisseurs sont disponibles sur le site internet de Danone : www. danone.com (Onglet Investisseurs/ Publications & Événements/ Par ailleurs, le dialogue avec les actionnaires en matière de gouver nance est également porté par l’Administrateur Référent dont les prérogatives en la matière ont été renforcées en 2017. Au cours de l’automne 2020, l’Administrateur Référent a rencontré une quinzaine d’investisseurs représentant environ 30 % du capital de Danone. Les discussions ont porté sur les enjeux de gouvernance, notamment en termes d’organisation des travaux du Conseil en 2020, de fonctionnement du Conseil y compris la création d’un nouveau Comité Stratégie & Transformation, d’évolution de la composition du Conseil, de combinaison des fonctions de Président et de Directeur Général, ainsi que sur les attentes des investisseurs en matière d’allocation de capital. Les sujets de rémunération des dirigeants, notamment en termes de nature et de mesure des critères de performance, ont Ces échanges ont permis par ailleurs d’approfondir avec les action naires les modalités de mise en œuvre par Danone de son nouveau statut de société à mission, les différentes mesures déployées par Danone pour préserver la santé de ses salariés dans le contexte du Covid-19, ainsi que le projet de plan d’adaptation Local First annoncé Le Conseil a été tenu informé de ces discussions. Ce dialogue renforcé et poursuivi au début de l’année 2021, notamment autour des enjeux de gouvernance, a permis la prise en compte des points d’intérêts et d’attention des investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la gouvernance de l’entreprise (voir paragraphe Mode de gouver Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Politique de diversité du Conseil d’Administration et Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de sa compo sition pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont accom plies en toute indépendance et objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil : • veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone et s’assure qu’elles soient variées et qu’elles couvrent aussi bien l’industrie de la grande consommation, l’industrie agroalimentaire, la nu trition, la gouvernance, la direction opérationnelle des sociétés, l’expérience internationale, la finance, les fusions-acquisitions et la responsabilité sociale et environnementale des entreprises ; • porte une attention particulière à la complémentarité des profils, à leur pertinence par rapport à la stratégie de Danone, et à l’équi libre entre les Administrateurs plus anciens et ceux récemment nommés, permettant ainsi de combiner dynamisme et expérience • a pour objectif permanent d’améliorer la représentation des femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au maintien d’un équilibre générationnel. En outre, la limitation à 3 ans de la durée des mandats et l’échelonnement de leurs dates d’échéance garantit un réexamen régulier de la composition du Conseil réalisé conformément à sa politique de diversité ; • dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Gouvernance. Procédure de sélection des futurs Administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité Gouvernance a mis en place une politique de sélection des futurs Administrateurs. Tout d’abord, le Comité détermine les com pétences, expertises et profils devant être adjoints au Conseil et ce en cohérence avec la politique de diversité du Conseil. Il s’appuie sur un cabinet spécialisé dans le recrutement d’administrateurs aux profils internationaux pour identifier des candidats répondant à ces critères et examine une liste de candidats. Il examine également des candidatures présentées de manière spontanée ainsi que des profils recommandés par les membres du Conseil. Les candidats retenus rencontrent l’Administrateur Référent, le Président-Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est discutée de manière approfondie afin de vérifier que les candidats disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateurs au sein de Danone. À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités (a) Comprend le mandat d’Administrateur au sein de DANONE SA. (b) Ne tient pas compte de son mandat au sein de Peugeot SA qui a pris fin le 16 janvier 2021. Les principaux domaines d’expertise et d’expérience sont développés dans les fiches biographiques de chaque Administrateur au para graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs. Durée des mandats au 31 décembre 2020 Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, pour déterminer s’il existe des relations significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont est issu l’Administrateur concerné (en valeur absolue et en valeur relative), et l’analyse de la nature des relations existantes. Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code Le Conseil d’Administration sur avis du Comité Gouvernance, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après. Le Conseil a décidé de les consi Le Conseil a confirmé que cha Danone et, ainsi, a confirmé leur Concernant Madame Gaëlle OLIVIER Directrice de Société Générale Asie-Pacifique depuis janvier 2020 Le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec Société Générale, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière, notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a jugé que Madame Gaëlle OLIVIER n’en tretenait pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : • l’absence de relations d’affaires dans la zone géographique dont elle est responsable pour le • l’antériorité et l’historique des relations contractuelles entre Danone et Société Générale ; • la nature courante des opérations réalisées ces dernières années entre les deux groupes, incluant la gestion de comptes bancaires, la participation aux financements bancaires et obligataires de Danone aux côtés d’autres banques, la fourniture de produits dérivés, la gestion de fonds monétaires (à l’exclusion en particulier de conseil M&A) ; • l’application à ces opérations de conditions normales de marché ; • l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les deux entreprises ; • la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre Société Le Conseil a donc considéré que Madame Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l’ensemble des Il est rappelé que Danone investit dans de nombreux fonds afin de soutenir l’innovation et l’inves Certains de ces fonds étant gérés, d’une part, par la société I&P, dirigée par Monsieur Jean-Michel SEVERINO et, d’autre part, par la société Raise Conseil, dont Madame Clara GAYMARD est co-fon datrice, le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entre Danone et Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Monsieur Jean-Michel SEVERINO d’une part, et Madame Clara GAYMARD, d’autre part, n’entretenaient pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse du caractère significatif de chaque relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : • la nature courante des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés et leurs • l’absence d’investissement de Danone dans tous les fonds gérés ou initiés par la société I&P, d’une part, et par la société Raise Conseil, d’autre part ; • les montants des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés, qui ne sont pas significatifs à l’échelle de Danone puisqu’ils ne représentent en effet que 3 % (pour les fonds gérés par I&P) et 4 % (pour ceux gérés par Raise Conseil) du montant total investi par Danone dans des fonds sociétaux, à impact social ou d’innovation ; • l’absence de participation de Danone au sein des organes décisionnaires de ces fonds (Danone ne disposant que d’un représentant au sein du comité consultatif de chacun des deux fonds gérés par I&P, et d’un représentant au sein du comité stratégique – ayant un rôle consultatif d’un des deux fonds gérés par Raise Conseil) ; et • l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre Danone, d’une part, et chacun des fonds et sociétés de gestion concernés, d’autre part, dans la mesure où les montants de ces investissements ne représentent qu’une part très minoritaire du capital de chaque fonds concerné, aux côtés de nombreux autres investisseurs publics et privés qui investissent dans les mêmes conditions que Danone et les investissements de Danone dans les fonds concernés ne représentent qu’une faible proportion des financements de tous les fonds et programmes gérés ou initiés par I&P d’une part (environ 4 %) et par Raise Conseil d’autre part (1,5 %). Le Conseil a donc considéré que tant Monsieur Jean-Michel SEVERINO que Madame Clara GAYMARD continuaient à satisfaire à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Critère de non-indépendance retenu au regard du Code AFEP-MEDEF Ancien dirigeant mandataire social de Danone Salariée de la Société au cours des cinq dernières années Madame Isabelle SEILLIER étant cadre dirigeant du groupe J.P. Morgan, le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière, notamment en matière de financement, et de manière occasionnelle en matière de M&A. Bien que Madame Isabelle SEILLIER n’ait pas de pouvoir décisionnel sur les contrats conclus entre les deux groupes et ne perçoive pas de rémunération liée à ces contrats, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d’intérêts, en raison de la nature même de la relation d’affaires. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Exercice du mandat depuis plus de 12 ans Après examen, le Conseil a qualifié Monsieur Benoît POTIER d’Administrateur non indépendant même s’il estime qu’un Administrateur siégeant au Conseil depuis plus de 12 ans demeure en mesure de formuler un jugement libre, éclairé et critique, et qu’en particulier, concernant Monsieur Benoît POTIER, sa liberté de pensée et de parole témoignent de sa forte indépendance d’esprit. Mesures mises en place au regard de potentiels conflits Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en parti • d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin • d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts lors de l’entrée en fonction, chaque année lors de la préparation du Document d’Enregistrement Universel de Danone ou à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie ; • de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonc tions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits d’intérêts établi par la Société ; • pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions sus ceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, une autorisation préalable du Conseil d’Administration (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante. En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de la Société : • il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; • il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER et de Madame Gaëlle OLIVIER (voir À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail. Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3) • Lorsque le critère d’indépendance est satisfait. Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration en 2020 Situation arrêtée le 31 décembre 2020 (a) Ces renouvellements ont pris effet le 26 juin 2020, à la suite de l’approbation de l’Assemblée Générale tenue ce jour. (b) Monsieur Gilles SCHNEPP a été coopté en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration en décembre 2020, avec effet immédiat, en remplacement Au regard de la politique du Conseil de gestion de potentiels conflits d’intérêts, Monsieur Gregg L. ENGLES a démissionné de ses fonctions d’Administrateur compte tenu de son engagement au sein d’un fonds d’investissement qui a pour projet d’acquérir une société concurrente de Danone aux États-Unis sur l’un de ses Propositions pour l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 Les équipes de Danone conduisent un dialogue régulier avec les investisseurs, notamment dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale, du suivi des votes des résolutions, et des discussions qui sont organisées notamment avec les principaux actionnaires pour recueillir leur avis sur les résolutions qui seront Il est rappelé que les mandats des deux Administrateurs représen tant les salariés ont été en renouvelés en 2020 par les instances représentatives du personnel, conformément aux dispositions Conformément à la politique de sélection des Administrateurs présentée ci-avant, Danone a fait appel à un cabinet de recrute ment de renommée internationale pour sélectionner des profils conformes aux critères fixés par le Conseil. Par ailleurs, le Comité Gouvernance avait recommandé la sélection d’un administrateur indépendant avec un profil de dirigeant de groupe du CAC 40 à Le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, les renouvel lements et la ratification de la cooptation des personnes suivantes : (a) L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à ratifier la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion de décembre 2020. Le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Emmanuel FABER a pris fin le 14 mars 2021. Le Conseil l’a remercié pour son rôle à la tête de Danone et sa contribution considérable à l’entre prise depuis 1997, et depuis 2014 en tant que Directeur Général puis Président-Directeur Général. Le Conseil a estimé que sa vision et son engagement en faveur de One Planet. One Health ont été nova teurs et ont permis à Danone de devenir une référence mondiale du développement durable. Le Conseil a ainsi souligné que Monsieur Emmanuel FABER laisse une base solide sur laquelle Danone pourra Par ailleurs, Monsieur Benoît POTIER, après 18 ans de contribution active au Conseil, a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, tout comme Madame Virginia A. STALLINGS qui a atteint la limite d’âge statutaire Renouvellements des mandats d’Administrateur soumis à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 Monsieur Guido BARILLA apporte une contribution très précieuse aux travaux du Conseil d’Administration, en particulier grâce à son expérience en tant que dirigeant d’une entreprise agroalimentaire internationale qu’il a contribué à transformer en leader mondial, à son expertise marketing et à sa connaissance des enjeux globaux de l’alimentation et de la gestion durable des ressources agricoles. Administratrice depuis 2018, Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats et membre du Comité Exécutif de Danone jusqu’au 19 février 2021, Madame Cécile CABANIS a travaillé au sein de Danone pendant 16 ans. Sa connaissance de l’entreprise et de l’industrie agroalimentaire, sa parfaite maîtrise des sujets financiers (y compris en matière de finance durable) et son expérience internationale constituent des atouts clés pour le Conseil et enrichissent l’approche opérationnelle de ses travaux. Ancien dirigeant de Sodexo, Monsieur Michel LANDEL dispose d’une expertise du secteur de l’agroali mentaire et de compétences significatives dans le secteur des services aux consommateurs qui consti tuent un atout précieux pour les travaux du Conseil. Ses engagements forts et précurseurs en matière de diversité et sa connaissance des sujets de Responsabilité Sociale de l’Entreprise sont en parfaite cohérence avec la raison d’être de Danone et enrichissent les discussions et travaux du Conseil. Dans le cadre de sa mission en qualité d’Administrateur Référent de Danone, il a établi un dialogue avec les principaux actionnaires de Danone sur des sujets de gouvernance. Madame Serpil TIMURAY, de nationalité turque, a travaillé au sein de Danone il y a plus de dix ans, où elle a occupé diverses fonctions de direction, notamment celle de Président-Directeur Général de Danone Turquie. Aujourd’hui membre du Comité Exécutif et Directrice Générale de la Région Europe du groupe international de télécommunications Vodafone, sa présence au Conseil d’Administration permet à celui-ci de bénéficier de sa connaissance opérationnelle de Danone et du marché de l’agroalimentaire mais également de son expérience en matière de stratégie et de gestion des risques, et renforce en outre Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP soumise à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 Monsieur Gilles SCHNEPP, ancien dirigeant de Legrand, est une personnalité hautement respectée du monde des affaires. La ratification de sa cooptation en tant qu’Administrateur permettra au Conseil de bénéficier de son expérience de dirigeant d’une société cotée internationale, en particulier de sa vision stratégique, globale et opérationnelle, mais également de ses compétences en matière de gouvernance. Il dispose en outre d’une expertise extra-financière de par sa participation à des instances de place Analyse de la composition du Conseil d’Administration Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère (a) Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en (a) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte ni dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration, ni dans le calcul du taux de féminisation du Conseil. En conséquence, et afin d’assurer la cohérence des informations présentées, ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que dans le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère. (b) Depuis 2018, Danone applique de manière stricte l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, en particulier celui relatif à la durée des Le Conseil d’Administration continue de renforcer l’indépendance de ses membres, en par ticulier en proposant à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, la ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP. Ainsi, sous réserve du vote favorable Mandats des Administrateurs: durée et renouvellement de l’Assemblée, le taux d’indépendance, stable depuis 2018 à 57 %, sera de 67 %, soit un taux supérieur au taux de 50 % requis par Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de Danone, conformé ment au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2020). Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur • précise les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil ; • fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de certaines auto • est publié sur le site Internet de Danone, certaines de ses dis • a été modifié en 2019 pour que le règlement intérieur du Conseil d’Administration intègre les règlements intérieurs des Comités et qu’il soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en particulier celles relatives à l’abstention systématique des Administrateurs concernés par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, d’assister au débat et de participer au vote de • a été modifié en juin 2020, dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission, afin notamment d’y intégrer un paragraphe relatif à la raison d’être de Danone et de détailler les interactions entre le Comité de Mission et le Comité Engagement, et dans le cadre de la création du Comité Stratégie & Transformation Résumé des principales dispositions du règlement intérieur en vigueur Le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il détermine toutes les orientations stratégiques de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an. Les Administrateurs externes se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter, nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance. Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du Comité Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières appli cables en matière de définition, exploitation et communication des informations privilégiées, déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, respect des périodes de fenêtres négatives, et déclaration des transactions sur les titres DANONE. Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence veiller à éviter, dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Tout Administrateur doit informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation. Le Secrétaire du Conseil, s’il le juge nécessaire, peut, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité Gouvernance avant de donner son approbation. Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation de son Document d’Enregistrement Universel, à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événe ment rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration L’Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la d’informer le Président du Comité Gouvernance ou, le cas échéant, l’Administrateur Référent, les dirigeants mandataires sociaux exé cutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration. Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier pour les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur. La performance du Conseil d’Administration fait l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation, qui peut prendre la forme d’une auto-éva luation ou d’une évaluation par le Comité Gouvernance, ou par tout organisme tiers. Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de communiquer les documents de travail aux Administrateurs et se tient plus gé néralement à leur disposition pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Par ailleurs, les Administrateurs peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de Conformément au règlement intérieur, chaque Administrateur bénéficie, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions, en particulier pour lui permettre de comprendre les activités, les risques et l’orga nisation de Danone, et de développer des compétences spécifiques. Ces formations internes ou externes organisées par la Société sont à la charge exclusive de celle-ci. Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur entrée en fonction, d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d’Administration ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire. En outre, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Administrateur reçoit des documents et informations lui permettant de connaître et comprendre Danone et sa culture, ses particularités opération Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités de ces sociétés, de manière à conserver la disponibilité suffisante. Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémen taire dans une société cotée française ou étrangère, ils sont tenus Danone propose à tout nouvel Administrateur un parcours d’intégra tion renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et avec des membres de la Direction Danone propose également aux Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions ainsi que Par ailleurs, les Administrateurs participent de façon régulière aux De plus, au cours de son mandat, tout Administrateur reçoit régu lièrement une revue de presse comprenant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des notes d’analystes concernant Conformément au nouvel article L.22-10-2 du Code de commerce (ancien article L.225-39 dudit Code), et sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. Activité et travaux du Conseil d’Administration La mise en œuvre de cette procédure en 2020 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exer cice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Gouvernance du 4 février 2021 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 18 février 2021 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec le Président-Directeur Général, et en se réunissant plusieurs fois de manière informelle. En particulier : • ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de • ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ; • ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ; • ils participent à des visites sur site ; • ils assistent à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, les Administrateurs ont été fortement sollicités. Ainsi, ils se sont réunis 12 fois au cours de l’année. Un grand nombre de réunions a été tenu par visioconfé rence compte tenu du contexte de crise sanitaire. Les Administrateurs ont ainsi été régulièrement informés de l’impact de cette crise tant d’un point de vue sanitaire que sur les activités de l’entreprise, sur les différents métiers et zones géographiques, ainsi que des mesures prises pour limiter ses conséquences sur les salariés et autres parties prenantes, à l’occasion de réunions extraor dinaires qui portaient également sur les implications stratégiques de cette crise à moyen et long terme. Ils ont également échangé de manière régulière avec le Top Management, notamment via des outils digitaux pendant la période de confinement. L’information des Administrateurs a également été assurée par l’envoi hebdomadaire de revues de presse étoffées et de notes d’analystes mensuelles. Aussi, une part significative des travaux du Conseil en 2020 a été en lien avec la gestion de la crise sanitaire et ses impacts, financiers L’engagement des Administrateurs peut être souligné notamment en raison de leur taux de présence très élevé à de nombreuses réunions organisées de manière extraordinaire, et ce alors même que les convocations à ces réunions ont parfois été réalisées dans Assiduité des membres du Conseil au 31 décembre 2020 (a) Monsieur Gilles SCHNEPP a été nommé par le Conseil d’Administration lors de sa dernière réunion de l’année 2020. Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2020 et en février 2021 • présentation par le Président-Directeur Général de manière régulière des priorités stratégiques et des principaux choix • présentations stratégiques annuelles de chaque Pôle par les membres du Comité Exécutif à l’occasion d’une journée dédiée ; • revue détaillée des principales lignes de business ; • examen du projet de nouvelle organisation plus locale de Danone notamment la réorganisation et l’élargissement du Comité Exécutif et le suivi du plan d’adaptation lancé pour optimiser l’exécution ; • suivi de la revue stratégique du portefeuille de marques et d’actifs ; • examen de la matrice des risques stratégiques ; • suivi de la mise en œuvre des Objectifs 2030 de Danone ; • examen du projet d’adoption du statut de société à mission : revue de la raison d’être et discussion concernant les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux devant être inclus dans • suivi de la certification B Corp™, notamment dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission ; • suivi des dernières innovations de Danone, notamment en matière de produits et de circularité des emballages ; • suivi de la transformation digitale de Danone ; • suivi des Manifesto Brands (marques engagées) ; • information du Comité Social et Économique sur les orientations • examen régulier de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de • suivi et examen régulier de l’activité et de la situation financière • suivi régulier de l’impact de la crise sanitaire du Covid-19 sur Danone ainsi que des mesures mises en place par l’Entreprise, lors de réunions extraordinaires organisées régulièrement ; • examen des renouvellements des délégations financières à la • suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat • proposition de distribution du dividende en 2020 et 2021 ; • revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés, arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et revue des documents de gestion • arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux ac • examen de la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en 2022, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit atteint par la durée maximale de mandat autorisée ; • suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels, la décision de retirer les objectifs finan- ciers communiqués au marché pour 2020 et la communication de nouveaux objectifs pour 2020 et d’objectifs moyen terme ; • information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone ; • autorisation de la cession de la participation de Danone dans • examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil • examen annuel relatif à la pertinence du mode de gouvernance ; • discussion concernant la mise à jour du plan de succession du • examen de la composition du Conseil au regard de la politique de diversité du Conseil et de l’adéquation des expertises de ses • examen des Comités du Conseil : missions, fonctionnement, com position et décision de créer le Comité Stratégie & Transformation ; • préparation des Assemblées Générales 2020 et 2021 : proposition de renouvellements de mandats et de nominations d’Adminis trateurs ; réponses aux questions écrites des actionnaires ; examen des projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants ; • examen du report de l’Assemblée Générale 2020, décision de la tenir à huis clos dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et d’assouplir les règles d’admission des questions des actionnaires pour favoriser leur expression ; • examen du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise des • dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission, revue de la nouvelle version des statuts et du règlement intérieur du • dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission, exa men de la composition du Comité de Mission, de la durée des mandats et de la rémunération de ses membres ; examen de l’Organisme Tiers Indépendant à nommer pour vérifier l’exécution des objectifs fixés dans les statuts ; • examen annuel des conventions réglementées et revue de la procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes ; • suivi de la recomposition du Comité Exécutif. • élaboration et approbation des politiques de rémunération du dirigeant mandataire social et des Administrateurs et revue des publications en matière de rémunération ; • revue de la rémunération du dirigeant mandataire social pour les exercices passés (2019 en février 2020, 2020 en février 2021) : constatation du niveau d’atteinte des objectifs, examen de l’équilibre de ses composantes ; • détermination des principes de rémunération annuelle du dirigeant mandataire social pour 2020 et 2021, en particulier : examen de Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Adminis tration effectue tous les deux ans une évaluation (2014, 2016, 2018 et dernièrement en 2020), portant sur sa composition, son organi sation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance. Une évaluation sur deux est organisée par un cabinet externe qui évalue notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil l’équilibre de ses composantes, détermination des montants (cible, plafond, plancher) et des objectifs de la rémunération • détermination de la rémunération des membres du Comité de Mission dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission ; • examen de la rémunération des Administrateurs ; • revue des instruments de rémunération long terme (plans d’at- tribution d’actions (GPS) et GPU) : détermination des conditions de performance des nouveaux plans, décision d’attributions, constatation de la réalisation des conditions de performance • décision de réduire la rémunération annuelle du Président Directeur Général et des Administrateurs dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et conformément aux recomman- • suivi des investissements de Danone dans des projets à impact social et environnemental positif, notamment en matière de lutte contre le changement climatique, de protection de la biodiversité • suivi des fonds sociétaux créés à l’initiative de Danone ; • approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities et revue des projets menés par le fonds ; • revue du projet WeActForWater en particulier de la création d’un fonds, le Water Access Acceleration Fund, visant à accélérer et favoriser l’accès à l’eau partout dans le monde ; • suivi des différentes coalitions d’entreprises auxquelles Danone participe (One Planet Business for Biodiversity, Business for Inclusive Growth et le Consumer Goods Forum) ; • revue du reporting extra-financier et de la notation extra-finan • point annuel sur l’indice FTSE4Good ; • point sur l’appel à action relatif aux substituts du lait maternel lancé par l’Organisation Mondiale de la Santé, l’UNICEF et plusieurs grandes organisations de la société civile, et revue de la réponse de Danone et des engagements pris en la matière. • revue du projet de plan de réorganisation Local First en particulier la réduction des effectifs des sièges mondiaux ; • présentation au Conseil du projet FutureSkills visant à accom pagner les salariés de Danone vers les emplois de demain ; • suivi de l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale en un Pôle Nutrition Spécialisée ; • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes ; • suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un Monsieur Michel LANDEL, en sa qualité d’Administrateur Référent, a conduit en 2018 l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’Administration, en association avec le Secrétaire du Conseil, sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur, au moyen d’un questionnaire détaillé communiqué préalablement à chaque Administrateur. Parmi les sujets traités figuraient notam ment le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la compo sition et les missions du Conseil mais également l’information des Administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des Comités. Le Conseil a pris acte des principales recommandations qui • renouveler le dialogue entre le Conseil et le Président-Directeur Général sur leurs attentes respectives ; et • approfondir certains sujets stratégiques dans des réunions La synthèse de l’évaluation a été examinée par le Comité Gouvernance puis présentée et discutée au Conseil d’Administration. En 2020, l’évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet spé cialisé évaluant la plupart des sociétés cotées françaises. Chaque Administrateur a reçu un questionnaire à remplir puis des entretiens individuels ont été menés afin d’approfondir certains sujets. L’Administrateur Référent a participé de manière active à Le cabinet ayant mené l’expertise a présenté ses conclusions au Comité Gouvernance et au Conseil d’Administration afin notam ment de pouvoir répondre de manière directe aux questions des Administrateurs. Cette évaluation fait ressortir notamment que : • le contexte dans lequel a été mené cette évaluation est très différent de celui qui prévalait lors de l’évaluation de 2016 dans la mesure où le mode de gouvernance a changé (réunification des fonctions de Président et de Directeur Général, adoption du statut de société à mission, etc.), et que le contexte économique est devenu beaucoup plus difficile du fait de la crise sanitaire • si le fonctionnement du Conseil d’Administration n’a pas pro- fondément changé, il a toutefois été plus discuté en raison de Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance • le renouvellement de l’image de Danone qu’a conduit le Président- Directeur Général en impulsant un projet sociétal innovant ; • la composition du Conseil diversifiée, riche et complémentaire ; • l’engagement fort des Administrateurs, leur sens affirmé des responsabilités avec un fort lien de la solidarité et un dialogue • le fonctionnement efficace des Comités et du Séminaire • apporter plus de flexibilité quant à la durée des réunions et tenir plus fréquemment des réunions des Administrateurs externes ; • accroître la participation des membres du Comité Exécutif aux • équiper le Conseil d’un système de visioconférence plus per • structurer plus précisément le programme d’induction pour les • revoir le format des comptes rendus pour mieux ouvrir le débat Mesures mises en œuvre suite à l’évaluation Le Conseil a décidé de mettre en place le Comité Stratégie & Transformation en charge notamment de la préparation des travaux du Conseil sur les orientations stratégiques, avec une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé fin 2020\. Par ailleurs, le Comité Gouvernance a discuté en décembre de l’unification des fonctions Présidence du Conseil et Direction Générale et a décidé d’en débattre de manière approfondie en 2021. L’organisation des réunions du Conseil a également été revue de telle sorte qu’elle laisse plus de flexibilité quant à la durée des réunions et que des réunions physiques soient organisées dès que Par ailleurs, le programme d’induction des nouveaux Administrateurs a été revu afin de répondre aux attentes des nouveaux arrivants et Revue de la contribution individuelle des Administrateurs L’évaluation a également porté sur l’appréciation individuelle de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, chaque Administrateur ayant eu l’opportunité de s’expri mer notamment sur la contribution des membres du Conseil aux Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2020, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités. Les quatre Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indé pendants (soit un taux d’indépendance de 100 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux de 67 %. Jean-Michel SEVERINO, “expert financier” du Comité au sens de l’article L.823-19 du Code de commerce, en assure la présidence. Les membres du Comité d’Audit ont été choisis pour leurs compétences et leur expertise reconnue en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions rela tives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de Danone. Il a pour principales missions : • d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse ; • de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de • d’assurer le suivi du mandat, des missions et de l’indépendance audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs. Il convient de noter que le Comité d’Audit compte parmi ses membres un Administrateur représentant les salariés, choisi pour sa connaissance pratique de Danone et ses compétences opérationnelles, et dont la présence introduit au sein du Comité une approche concrète de ses travaux. Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes, de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces audi tions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com/ (Onglet Investisseurs/Gouvernance/ Activité et travaux du Comité d’Audit Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et ses pro cès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur financier est régulièrement associé aux travaux du Comité d’Audit et participe à ses réunions. Travaux du Comité en 2020 et début 2021 • examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semes triels, avec systématiquement : la présentation par le Directeur financier des principaux résultats, la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS, la présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels et semestriels, la présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation, Reporting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues, (v) la revue des principaux litiges, (vi) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements d’audit et (vii) la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés • suivi semestriel de la situation financière de Danone (endettement • suivi régulier de l’impact du Covid-19 sur l’activité de Danone, sa situation financière et sa performance ; • examen de la cartographie des principaux risques (y compris financiers) de Danone présentée par le responsable en charge du suivi et de la gestion des risques, et examen de la description des facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement • suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit et de contrôle interne incluant l’adaptation des travaux d’audit et de contrôle interne dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ; • revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne et la gestion des risques ; • point annuel sur la conformité ; • suivi de l’appel d’offres pour la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes en 2022, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit atteint par la durée maximale de mandat autorisée : revue de ses modalités (processus, gou vernance, calendrier, critères de sélection, etc.) ; suivi de son déroulement ; audition des candidats ; analyse des propositions des candidats et recommandations au Conseil d’Administration ; • approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres services, et examen de leur indépendance ; • revue et approbation de la procédure d’autorisation des ser vices, autres que la certification des comptes, rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux ; • examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de • examen des autorisations financières soumises au vote de • revue de la situation fiscale de Danone ; • point sur les enjeux IS/IT en matière d’information comptable • point sur le fonctionnement du Comité d’Audit. Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gou vernance, en particulier concernant les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement Activité et travaux du Comité Gouvernance d’entreprise applicables à la Société et en suit leur mise en œuvre Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Chaque réunion du Comité Gouvernance donne lieu à la présenta tion d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des comptes rendus d’activité lui permettent d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Président-Directeur Général est régulièrement associé aux travaux du Comité Gouvernance, à l’exception des questions le concernant personnellement. Travaux du Comité en 2020 et début 2021 • revue détaillée de la proposition d’adopter le statut de société à mission et discussion concernant la raison d’être et les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux devant être inclus dans • revue de l’organisation et de la composition du Comité de Mission ; • examen annuel de la pertinence du mode de gouvernance, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ; • revue de l’organisation de la Direction Générale de Danone ; • discussion du Comité concernant la mise à jour du plan de succes- sion long terme et court terme, le Comité s’étant engagé à revoir ce point de manière approfondie lors du premier semestre 2021 ; • suivi de l’évaluation externe du Conseil et de ses Comités réalisée par un cabinet spécialisé qui a présenté au Comité la synthèse des résultats ; examen des conclusions du rapport d’évaluation et mise en place d’un suivi concernant les principaux points • revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration • examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant) et (ii) de l’assiduité des Administrateurs ; • revue de la composition du Conseil dans le cadre de sa politique de diversité, en particulier son taux de féminisation, d’indépen dance, d’internationalisation et l’adéquation de l’expertise de ses membres, conduisant à examiner à l’occasion des Assemblées Générales 2020 et 2021 le renouvellement des mandats et l’éventuelle nomination de nouveaux Administrateurs ; • examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2020 et 2021 ; • examen des résultats des votes de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 et discussion relative au taux d’approbation infé rieur à 80 % de la résolution portant sur le renouvellement d’un Administrateur en raison de son taux de participation de 67 % en 2019 aux réunions du Conseil ; • suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents • suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. • revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence • revue et détermination des critères et éléments de pondéra tion de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ; • examen des programmes de rémunération long terme nu- méraire, incluant l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance et la fixation des objectifs de performance pour l’exercice ; long terme actionnariale, incluant la détermination des conditions de performance et l’examen de leur éventuelle atteinte, la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ; • examen de la politique de rémunération pour 2020 et 2021 du dirigeant mandataire social et des Administrateurs ; • préparation des résolutions relatives à la rémunération 2019 et 2020 du dirigeant mandataire social dans le cadre respectivement des Assemblées Générales 2020 et 2021 ; • détermination de la rémunération des membres du Comité de Mission dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission ; • examen de propositions de résolutions concernant l’attribution de GPS par les Assemblées Générales 2020 et 2021 ; • décision de réduire la rémunération annuelle fixe du Président Directeur Général pour 2020 dans le cadre de la crise sanitaire • décision de réduire la rémunération annuelle des Administrateurs pour 2020 dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19 ; • revue des publications relatives à la rémunération : février 2020, COMITÉ ENGAGEMENT (ANCIENNEMENT DÉNOMMÉ COMITÉ MISSION & ENGAGEMENT) À la suite de l’adoption du statut de société à mission et de la mise en place du Comité de Mission, il a paru opportun de modifier la dé nomination de ce Comité pour le nommer Comité Engagement. Le Comité Engagement a pour rôle : • d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses Objectifs 2030, notamment en termes de santé, d’environne ment, de ressources humaines, de croissance inclusive et de nanciers ainsi que les principaux résultats de l’information “One Planet. One Health” et la progression de l’entreprise vers • d’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra-fi Les missions du Comité Engagement sont détaillées dans le rè glement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ • de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consultant sur la progression de l’entreprise vers les Objectifs 2030 en en leur rendant compte des discussions intervenues au Conseil sur le déploiement à long terme de la vision d’entreprise Activité et travaux du Comité Engagement En 2020, le Comité a tenu cinq réunions, dont deux auxquelles ont participé par visioconférence les 26 volontaires représentant les 100 000 salariés de Danone dans le cadre du programme “Une Chaque réunion du Comité Engagement donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration et ses procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Travaux du Comité en 2020 et début 2021 • revue du projet WeActForWater lancé par Danone, en particulier la création d’un nouveau fonds, le Water Access Acceleration Fund ; • suivi des initiatives de Danone en matière d’agriculture régé • point sur le packaging ; • présentation du “Plan d’action européen pour une Politique Alimentaire Commune 2020-2024” lancé par Danone dans le cadre du Green Deal européen ; • suivi des différentes coalitions d’entreprises auxquelles Danone participe (One Planet Business for Biodiversity et Business for • point sur le call-to-action en matière de substituts du lait ma ternel lancé par l’Organisation Mondiale de la Santé, l’UNICEF et plusieurs grandes organisations de la société civile, et revue des engagements de Danone en la matière ; • suivi des Manifesto Brands (marques engagées) de Danone et • point sur la participation de Danone à l’Access to Nutrition Index • examen annuel du reporting extra-financier de Danone et suivi • suivi du reporting organisé dans le cadre du social bond émis • examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities, et à ce titre, revue de la contribution de Danone à Danone • examen des projets d’investissements par le FPS Danone • suivi de la certification B Corp™ et de la mise en œuvre des • point sur le rôle du Comité de Mission – issu de l’adoption du statut de société à mission – et ses interactions avec le Comité • revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes et en matière d’inclusion et de diversité ; • point sur le devoir de vigilance en matière de droits de l’homme ; • échanges, à l’occasion de deux réunions du Comité, avec les 26 volontaires salariés de Danone, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action” ; • point sur l’impact du Covid-19 : nouvelles façons de travailler et réactions de Danone à l’égard des salariés et de son écosystème ; • présentation des comptes-rendus des réunions de la Commission éthique de la personne examinant différents sujets liés aux Le Comité Stratégie & Transformation a été mis en place en décembre 2020 afin de préparer les travaux du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques de l’entreprise, en portant une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation Local First Dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé fin 2020, il a plus particulièrement pour mission de suivre les prin • mise en place de la nouvelle organisation régionale (projet À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Stratégie & Transformation est composé de 7 membres : Messieurs Benoît POTIER (Président du Comité), Guido BARILLA, Franck RIBOUD, Gilles SCHNEPP et Lionel ZINSOU-DERLIN et Mesdames Cécile CABANIS et Isabelle SEILLIER. Ce comité a pour mission de préparer et d’éclairer les travaux et décisions du Conseil d’Administration sur les orientations straté giques de la Société, notamment : axes de développement, opportu nités de croissance externe ou de désinvestissements, accords ou partenariats significatifs et opérations sur le capital de la Société. Il suit et analyse par ailleurs les évolutions de l’environnement Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois. Fin 2020, Danone a annoncé l’élargissement de son Comité Exécutif, lui permettant d’être plus agile au niveau local et d’accompagner sa transformation. La mise en place de cette nouvelle organisation • la nomination de deux Directeurs Généraux en charges de macro-régions (Danone International et Danone Amérique du Nord) ainsi que la création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et glo bales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité ; • progression du plan d’économies sur les structures ; • projets d’évolutions du portefeuille d’activité ; • évolution de la performance vers les objectifs annoncés. Les missions du Comité Stratégie & Transformation sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Le Comité Stratégie & Transformation ayant été créé en décembre 2020, ses travaux ont débuté en 2021. • le renforcement des prises de décisions au niveau local avec la mise en place d’une organisation de Danone International au tour de cinq zones (Europe, Asie/Afrique/Moyen-Orient, Chine/ Océanie, CEI/Turquie et Amérique Latine) et la nomination au Comité Exécutif de cinq Directeurs Généraux en charge de ces zones et d’un Directeur Général Nutrition Spécialisée. Ces six nouveaux membres ont rejoint le Comité Exécutif en novembre 2020 en conservant leurs titres et responsabilités à la date de leur nomination, les fonctions de Directeur Général de zone et celle de Directeur Général Nutrition Spécialisée devenant plei nement effectives en 2021, à l’issue des processus d’information et consultation. Ces six nouveaux membres reporteront à la Ainsi, le Comité Exécutif de Danone comprend 12 membres aux compétences variées et complémentaires, connaissant le métier Il est en outre fortement internationalisé, plus de la moitié de ses Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. Composition au 15 mars 2021 : 12 membres Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il s’assure que la Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité du Comité Exécutif et de ses cadres dirigeants et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus (voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone). Principale fonction au sein de Danone Directrice Générale (a) et Directrice Générale International 46 Directeur Général Délégué (a) et Directeur Général Amérique du Nord Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général Directeur Général End-to-end Design to Delivery Directeur Général CEI et Turquie (b) Directeur Général Chine et Océanie (b) Directeur Général Finances, Technologie & Data (c) Directrice Générale Asie, Afrique et Moyen-Orient (b) (b) Les fonctions de Directeur Général de Zone et de Directeur général de l’unité Nutrition Spécialisée seront pleinement effectives à la fin de la période d’in (a) Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Monsieur Shane GRANT ont été nommés à compter du 14 mars 2021 par le Conseil d’Administration pour diriger conjointement l’entreprise pendant que la recherche d’un nouveau Directeur Général se poursuit. formation-consultation en 2021. Dans l’intervalle, ils conservent leurs titres et responsabilités à la date de leur nomination et seront chargés d’étude pour la nouvelle organisation, comme suit : • Monsieur Floris WESSELING, SVP, Produits laitiers et d’origine végétale Europe et chargé de l’étude pour la Zone Europe • Madame Corine TAP, SVP Eaux Indonésie et Asie du Sud Est, SVP Afrique et chargée de l’étude Asie, Afrique et Moyen Orient • Monsieur Bruno CHEVOT, SVP, Nutrition Infantile Chine et Océanie et chargé de l’étude Zone Chine et Océanie • Monsieur Charlie CAPPETTI, SVP, Produits laitiers et d’origine végétale CEI, Turquie et Moyen Orient et chargé de l’étude Zone CEI et Turquie • Madame Silvia DAVILA, SVP, Produits laitiers et d’origine végétale Amérique Latine et chargée de l’étude pour la Zone Amérique Latine • Monsieur Jean-Marc MAGNAUDET, SVP Nutrition Spécialisée Asie, Moyen Orient, Amériques, CEI et Exportations et chargé de l’étude pour la (c) À compter du 19 février 2021. APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP- MEDEF Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF et applique ses recommandations, à l’exception des points suivants : Le Conseil, en concertation avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance. Le Conseil, ayant jugé que le profil de Madame Bettina THEISSIG, Administratrice représentant les salariés, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux du Comité Engagement, l’a nommée membre de ce Comité. Par ailleurs, afin d’introduire au sein du Comité d’Audit une approche concrète de ses travaux, le Conseil a nommé Monsieur Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre de ce Comité. Il est rappelé que le Comité Gouvernance est composé aux trois quarts d’Administrateurs consi dérés comme indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF, et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Ses travaux, recommandations et avis font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Les ratios publiés par la Société ont été calculés sur la base de la rémunération des salariés de Danone SA. Afin de compléter ces éléments pour plus de 90 % des effectifs de Danone en France, les écarts de rémunération par quintile sont présentés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avan sentant les salariés au Comité Gou “Il est recommandé […] qu’un admi mesurer les écarts entre la rémuné sociaux et celle des salariés de la “80 % des effectifs en France peut 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (article R. 225-83 du Code de commerce) • les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats ; les sociétés sont en France ; les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2020 ; • Actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2020 ; sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Direction opérationnelle de grandes sociétés / Industrie de la grande consommation / 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Administrateur et membre du Comité Stratégie & Transformation Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Guido BARILLA a étudié aux États-Unis pendant deux ans, dont une année à l’Université de Boston, avant de retourner en Italie où il intègre l’Université de Milan pour y étudier la philosophie. Il débute sa carrière en 1982 par une expérience internationale de deux ans au sein du Service Commercial de Barilla France, filiale du groupe Barilla. Il travaille ensuite pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États-Unis. À son retour en 1986 au siège du groupe Barilla à Parme, il devient cadre de la société principalement en charge de la croissance internationale du groupe. La même année, il est nommé membre du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A., puis Vice-Président en 1988. À la suite du décès de son père en 1993, il prend les fonctions de Président du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A. et devient Président du groupe Barilla en 2003. En 2009, il est nommé Président du conseil consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN), désormais dénommée Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Expertise – Expérience – Principales activités Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale, Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plu sieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En janvier 2018, il devient conseiller et juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice-Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal • Administrateur et Président du conseil d’administration de CO.FI. BA. S.R.L (b) (Italie), GELP - S.P.A. (Italie), BARILLA G. E R. FRATELLI S.P.A (b) (Italie), BARILLA INIZIATIVE S.P.A (b) (Italie) • Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle-Zélande), BARBROS S.R.L. (Italie), GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S.P.A. (Italie), GAZZETTA DI PARMA S.R.L. (Italie), PUBLIEDI - S.R.L. (Italie), RADIO TV PARMA S.R.L. (Italie), GUIDO M. BARILLA E • Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S.P.A (b) (Italie), F.I.R.S.T. COMMERCIALE S.R.L (b) (Italie), F.I.R.S.T. RETAILING Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité de Responsabilité Sociale et du Comité (a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale • Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité de Groupe de DANONE • Délégué Syndical, Membre et Représentant Syndical du Comité d’Entreprise de DANONE EAUX FRANCE S.A.E.M.E. • Membre représentant des salariés de BRANCHE EAUX, BIÈRES (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Technologie & Data, Cycles et Achats Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 (b) Expertise – Expérience – Principales activités Ingénieure diplômée d’Agro Paris-Grignon, Cécile CABANIS a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique du Sud, où elle a occupé les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle est nommée Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais. En février 2015, elle devient Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend également la tête des Systèmes et Technologies d’Information ainsi que des Cycles, des Achats et du Développement de Ressources Durables. En 2018, elle est nommée Présidente du conseil d’administration de Livelihoods Fund SICAV SIF, fonds créé en 2011 par Danone avec d’autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les populations les plus vulnérables. En février 2021, elle quitte ses fonctions exécutives au sein de Danone tout en restant Administratrice et Vice-Présidente de son Conseil d’Administration. • Administratrice, Vice-Présidente du Conseil d’Administration et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA • Administratrice et Présidente du comité d’audit et des risques • Administratrice de 2MX ORGANIC (c) • Membre du conseil de surveillance et Présidente du comité • Membre du conseil de surveillance de SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU Mandats expirés sur les cinq dernières années • Administratrice de MICHEL & AUGUSTIN SAS (d) , DANONE S.A. (d) (Espagne), DANONE DJURDJURA (d) (Algérie), PRODUITS LAITIERS FRAIS IBERIA (d) (Espagne), CENTRALE DANONE (d) (Maroc), DAN TRADE B.V. (d) (Pays-Bas), DANONE LIMITED (d) (Royaume-Uni), DANONE RUSSIA (d) (Russie), DANONE INDUSTRIA LLC (d) (Russie), DANONEWAVE PUBLIC BENEFIT CORPORATION (d) (États-Unis), • Administratrice et Présidente du conseil d’administration de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (d) (Luxembourg) • Membre du conseil de surveillance de TOECA INTERNATIONAL COMPANY B.V. (d) (Pays-Bas), DANONE SP. Z.O.O. (d) (Pologne) • Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS B.V. (d) (Pays-Bas) • Vice-Présidente du conseil de surveillance, Présidente du comité des nominations et des rémunérations et membre du comité (b) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale (c) Son mandat de Présidente du Conseil d'Administration a pris fin le 1er février 2021. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Président-Directeur Général de DANONE SA • Président du conseil d’administration de DANONE NORTH AMERICA PUBLIC BENEFIT CORPORATION (États-Unis), DANONE • Membre du conseil d’administration de LIVELIHOODS FUND FOR • Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (Hong Kong), PROMINENT ACHIEVER LIMITED (Hong Kong) • Administrateur et Vice-Président de NAANDI COMMUNITY WATER • Administrateur de GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (Bangladesh) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité • Directeur Général Délégué de DANONE SA • Membre du conseil d’orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV (a) Son mandat de Président-Directeur Général a pris fin le 14 mars 2021. Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2002 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé d’HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis banquier d’affaires chez Baring Brothers. Il rentre chez Legris Industries dont il est nommé Directeur Général en 1996. Emmanuel FABER rejoint Danone en 1997 pour prendre la Direction Finances, Stratégies et Systèmes d’Information et devient membre du Comité Exécutif en 2000. En 2005, il prend les fonctions de Vice-Président pour la région Asie-Pacifique. En 2008, Emmanuel FABER est nommé Directeur Général Délégué et, en 2011, il devient Vice-Président du Conseil d’Administration. En octobre 2014, il est nommé Directeur Général de Danone et, en 2017, Président du Conseil d’Administration. Depuis 2019, Emmanuel FABER est Co-Président du Consumer Goods Forum, qui permet aux dirigeants des entreprises mondiales de la distribution et de la consommation de travailler ensemble et avec leurs partenaires pour transformer leurs modèles et répondre aux attentes des consommateurs. Emmanuel FABER est très en gagé dans le développement de nouveaux modèles d’entreprises plus innovants et inclusifs. En 2005, il supervise les premières expérimentations d’entreprises sociales menées au Bangladesh avec Grameen Bank ainsi que la création en 2006 de Danone Communities, en collaboration étroite avec Muhammad YUNUS, Prix Nobel de la Paix. Avec Martin HIRSCH, Emmanuel FABER est également fondateur et co-président de l’Action-Tank “Entreprise et Pauvreté”, une association basée à HEC Paris qui contribue à la réduction de la pauvreté et de l’exclusion en France par le dévelop pement de modèles économiques innovants. Sollicité en 2013 par le Gouvernement français, il rédige avec Jay NAIDOO un rapport intitulé : “Innover par la mobilisation des acteurs : 10 propositions pour une nouvelle approche de l’aide au développement”. Depuis 2019, Emmanuel FABER conduit l’initiative “Business for Inclusive Growth” (B4IG). Lancée à l’occasion du Sommet du G7 de Biarritz en août 2019, B4IG est une coalition unique de 40 entreprises mondiales et partenaires engagés à réduire les inégalités et à promouvoir une croissance inclusive, soutenue par le Président de la République, Monsieur Emmanuel MACRON, et coordonnée par l’OCDE. En parallèle, Emmanuel FABER contribue activement à la construction d’un mouvement mondial des entreprises pour la biodiversité. Lancée en septembre 2019 au Sommet Action Climat des Nations Unies à New York, la coalition “One Planet Business for Biodiversity” (OP2B), hébergée par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), rassemble 21 grandes en treprises qui s’unissent afin de promouvoir des pratiques agricoles régénératrices et de protéger la biodiversité. • Administratrice et membre du Comité Gouvernance de DANONE SA • Administratrice et membre du comité dʼaudit de BOUYGUES • Administratrice et membre du comité d’audit de la performance • Administratrice et membre du comité de recherche, innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT • Présidente de PABAFAJAMET, RAISE CARAS SAS, RAISELAB SAS, • Directrice Générale de RAISE CONSEIL, LE PONTON SAS Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président-Directeur Général de GENERAL ELECTRIC FRANCE • Représentant en France de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL • Présidente du WOMEN’S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIETY • Membre du comité des rémunérations de VEOLIA ENVIRONNEMENT • Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance • Administrateur Référent et Président du comité des nominations et de la gouvernance de LEGRAND Mandats expirés sur les cinq dernières années • Directeur Général et administrateur de SODEXO • Membre du conseil de surveillance de ONE SCA • Membre du conseil de direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL • Administrateur de SODEXO INC. (États-Unis) • Président du conseil d’administration de LOUIS DELHAIZE – (b) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Expertise – Expérience – Principales activités Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration, a occupé différentes fonctions au sein de la Haute Administration de 1982 à 2006, notamment celle de Présidente de l’Agence Française pour les Investissements Internationaux. De 2006 à 2016, elle a été Président-Directeur Général de General Electric France. En 2013, elle a co-fondé le groupe RAISE avec Gonzague DE BLIGNIERES et, en avril 2018, tous deux ont lancé le Mouvement pour une Économie Bienveillante visant à réunir les entreprises et citoyens dans le but de concilier performance et impact social. Clara GAYMARD a également été présidente du Women’s Forum for the Economy and Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 (b) Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’European Business School de Paris, Michel LANDEL débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient Directeur d’une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet. En 1984, il est recruté par Sodexo en tant que Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique pour les activités Bases-Vie et prend, en 1989, la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services. Dès 1999, il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Services, devenu Sodexo, Inc. En 2000, il est nommé Vice-Président du comité exécutif de Sodexo. De juin 2003 à août 2005, il assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe, en charge de l’Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités Bases-Vie. De 2005 à 2018, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du comité exécutif. Il a par ailleurs reçu de nombreuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion, notamment le CEO Leadership Award for Diversity Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’Asian Enterprise Magazine. En 2016, lors de la réunion annuelle des Nations-Unies consacrée aux principes d’autonomisation des femmes, Michel LANDEL a remporté le CEO Leaderhip Award. Durant trois années consécutives (2015-2017), il a été nommé au classement des Best-Performing CEOs in the World par la Harvard Business Review. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des actuaires, Gaëlle OLIVIER débute sa carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés sur actions. Elle rejoint le groupe AXA en 1998. Elle y occupe diverses fonctions de responsabilité en France et en Asie, dans les domaines de la gestion d’actifs et de l’assurance ainsi que de la responsabilité d’entreprise. Elle devient notamment Directrice Générale d’AXA Global P&C et membre du comité de direction du groupe AXA en 2016\. Fin 2017, Gaëlle OLIVIER quitte le groupe AXA et développe des projets entrepreneuriaux, notamment dans le secteur des nouvelles technologies. Elle rejoint le groupe Société Générale en janvier 2020 et prend la direction de la région Asie Pacifique. • Administratrice et membre du Comité d’Audit de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président-Directeur Général d’AXA GLOBAL P&C • Présidente du conseil d’administration d’AXA GLOBAL DIRECT SA • Présidente du conseil d’administration de GALYTIX LTD (Royaume • Présidente du conseil d’administration et du comité de rému • Présidente et membre du conseil d’administration d’AXA ART (Allemagne), AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande) • Administratrice d’AXA UK (Royaume-Uni), AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine), AXA GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED (Chine), AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour), AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD (Malaisie), BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2003 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie de l’activité Grande Industrie. Il est nommé Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Il est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000, puis Président du directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président-Directeur Général de L’Air Liquide SA. Par ailleurs, en 2010, il est élu Vice-Président de la Table Ronde des Industriels Européens et Président en 2014, fonction qu’il occupe jusqu’en mai 2018. Depuis 2018, il co-préside le Conseil de l’Hydrogène. En octobre 2020, il a été nommé membre du comité d’orientation • Administrateur, Président du Comité Stratégie & Transformation et membre du Comité Gouvernance de DANONE SA • Président-Directeur Général de L’AIR LIQUIDE SA • Membre du conseil de surveillance et membre du comité des • Président-Directeur Général d’AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (a) • Administrateur de THE HYDROGEN COMPANY (a) • Président-Directeur Général d’AIR LIQUIDE INTERNATIONAL • Administrateur d’AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS, INC. (a) • Co-Président de THE HYDROGEN COUNCIL (Belgique) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président du Comité Stratégique et du Comité Engagement de (a) Société du groupe Air Liquide. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 1992 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Franck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé successive ment, jusqu’en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États-Unis : l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Évian. En 1992, il prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone. Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une Direction export. Il a été le Président-Directeur Général de Danone de mai 1996 à octobre 2014, date à laquelle il en est devenu le Président du Conseil d’Administration. De 2003 à 2017, il a été le représentant de Danone au Conseil National du Développement Durable. Il a également occupé les fonctions de Président du conseil d’orientation du Fonds Danone pour L’Écosystème (2009-2017) et de Président du conseil d’administration de Livelihoods Fund For Family Farming (2015-2017). Depuis décembre 2017, il est Président • Président d’Honneur, Administrateur et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA • Président de ROLEX FRANCE SAS • Administrateur de ROLEX SA (Suisse), ROLEX HOLDING SA Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président du Conseil d’Administration, Directeur Général, Président du Comité Stratégique de DANONE SA • Administrateur de RENAULT SA et de RENAULT SAS • Membre du conseil d’orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV • Président du conseil d’administration de LIVELIHOODS FUND • Président du conseil d’administration de DANONE COMMUNITIES • Administr ateur de DANONE S. A . (a) (E spagne), BAGLE Y la cooptation est proposée à l’Assemblée Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration de Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France, dont il est devenu Vice-Président en 1986. Il a ensuite rejoint Legrand en 1989, où il a occupé diffé rentes fonctions, notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il a intégré le comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en est devenu Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il a été Président-Directeur Général de Legrand et Président du conseil d’administration entre 2018 et 2020. Il est aussi, depuis 2018, Président de la Commission Transition éco logique et économique du MEDEF, dont il est membre du comité exécutif.Il a été nommé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploitation de Clayton, Dubilier & Rice. Monsieur Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil d’Administration de 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Administrateur et membre du Comité Stratégie & Transformation • Administrateur et membre du comité de la stratégie et de la • Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance, Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, membre du comité financier et d’audit de • Administrateur et membre du comité d’audit et des risques de • Administrateur et membre du comité d’audit de SANOFI • Président de GS CONSEILS (SASU) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés filiales (a) À compter du 14 mars 2021. (b) La ratification de sa cooptation sera soumise à l’approbation de l’Assemblée • Administratrice et membre du Comité Stratégie & Transformation Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité Stratégique de DANONE SA 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Expertise – Expérience – Principales activités Isabelle SEILLIER est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris en Économie et Finance et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires. Elle débute sa carrière dans la division Options de la Société Générale à Paris en 1987, et y occupe, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente des produits options en Europe. Elle a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable de la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle est nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule à compter de juin 2006. En 2008, elle devient Présidente de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. En janvier 2016, elle est nommée Vice-Présidente de I’Investment Banking pour J.P. Morgan pour la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Depuis 2019, elle est Présidente Investment Banking de J.P. Morgan. Par ailleurs, Isabelle SEILLIER est impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations d’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Administrateur, Président du Comité d’Audit et membre du • Administrateur et membre du comité d’audit d’ORANGE • Membre du conseil de surveillance et du comité de responsabilité sociale et environnementale de COMPAGNIE GÉNÉRALE DES • Président du conseil d’administration d’EBI SA (ECOBANK • Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS SA • Gérant d’I&P SARL et I&P CONSEIL • Président du conseil d’administr ation d’I&P AFRIQUE • Administrateur d’I&P Gestion (Île Maurice) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité • Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Île Maurice) Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Expertise – Expérience – Principales activités Jean-Michel SEVERINO est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris, de l’Institut d’Études Politiques de Paris, de l’École Nationale d’Administration, et également titulaire d’une licence en droit de l’Université Panthéon-Assas et d’un diplôme en Sciences Économiques de l’Université Paris-Dauphine. Il débute sa carrière à l’Inspection Générale des Finances (1984-1988). Il est ensuite nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989), avant d’en devenir chef du service des affaires économiques et financières, puis Directeur du Développement. En 1996, la Banque Mondiale le recrute comme Directeur pour l’Europe centrale, alors que la région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il en devient Vice-Président pour l’Asie de l’Est entre 1997 et 2001, et se consacre alors à la gestion de la crise macroéconomique et financière dans ces pays. Ensuite, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement, de 2001 à 2010, dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en déve loppement. À l’issue de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection Générale des Finances, où il préside le “Partenariat Français pour l’Eau”. En 2011, il quitte la fonction publique pour prendre la direction de l’équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines au sein d’I&P, certifié B Corp™. Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellec tuelle, notamment comme professeur associé au Centre d’Études et de Recherches sur le Développement International (CERDI). Il a été élu membre de l’Académie des technologies en 2010 et est actuellement senior fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International (FERDI). Il est également engagé dans plusieurs fondations et associations à but non lucratif consacrées à l’éthique et au développement. Depuis le 1er mars 2021, il assure les fonctions d’Administrateur • Administratrice et membre du Comité Engagement de DANONE SA • Administratrice de FITLY, INC. (États-Unis) • Fondatrice et membre du comité consultatif scientifique de Mandats expirés sur les cinq dernières années • Présidente du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Virginia A. STALLINGS est titulaire d’un bachelor en Alimentation et Nutrition de l’Université d’Auburn, d’un Master en Sciences en Nutrition et Biochimie de l’Université Cornell et d’un doctorat en médecine de l’Université Alabama-Birmingham. Elle est profes seure de pédiatrie à l’École de médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et titulaire d’une chaire en gastroentérologie et nutrition. Elle est également Directrice du Centre de nutrition à l’Hôpital pour enfants de Philadelphie. Pédiatre de métier, elle est spécialiste clinique et de recherche en matière de nutrition et de santé chez les enfants et les adultes, ainsi qu’en croissance chez les enfants atteints d’affections chroniques. Ses recherches portent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques. Elle a récemment fondé Medical Nutrition Innovation, LLC, entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons, les enfants et les adultes. Membre de l’Académie nationale de médecine des États-Unis, du Comité Alimentation et Nutrition de l’Académie nationale des sciences des États-Unis et du Conseil de l’Association américaine de nutrition, Virginia A. STALLINGS joue un rôle majeur dans la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel. Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et son enseignement de l’Association américaine de nutrition, de l’Académie américaine de pédiatrie ainsi que de l’Académie nationale de médecine. En 2020, elle a intégré le conseil d’administration du Pincus Fund for Hunger Relief. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Administratrice représentant les salariés et membre du Comité Présidente du Comité d’entreprise et du comité central d’en Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Expertise – Expérience – Principales activités Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au Pôle Nutrition Spécialisée de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles. Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, médical, lui permettant de mieux connaître l’Entreprise. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité d’entreprise et Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’entreprise européen de Danone et du comité de pilotage. Par ailleurs, elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach. Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Serpil TIMURAY est diplômée en administration d’entreprise de l’Université Bogazici d’Istanbul. Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du département Marketing, avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de sa filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. De 2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et supervise l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entre dans une ère de forte croissance sous son égide. En 2014, elle intègre le comité exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique, Moyen-Orient et Asie-Pacifique. En octobre 2016, elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis octobre 2018 et continue de siéger au comité exécutif du groupe. • Administratrice et Présidente du Comité Engagement de • Présidente du conseil d’administration de VODAFONE TURKEY (b) • Présidente du conseil de surveillance et membre du comité de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays-Bas) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA • Vice-Présidente du conseil de surveillance et Présidente du comité de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) • Administratrice, membre du comité des nominations, membre du comité des rémunérations de VODACOM GROUP (b) (Afrique du Sud), SAFARICOM KENYA (b) (Kenya), VODAFONE HUTCHISON • Administratrice, Présidente du comité de responsabilité sociale, membre du comité des nominations, membre du comité des rémunérations de VODAFONE INDIA (b) (Inde) • Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte), VODAFONE QATAR (b) • Présidente de VODAFONE (b) et QATAR FOUNDATION LLC (Qatar) (a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 66 ans – Nationalités française et béninoise Première nomination au Conseil : Assemblée Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Expertise – Expérience – Principales activités Lionel ZINSOU-DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure, la London School of Economics et l’Institut d’études politiques de Paris. Il est titulaire d’une maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il débute sa carrière comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il est conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre de la République française. En 1986, il intègre Danone où il occupe divers postes, notamment ceux de Directeur du développement et Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint Rothschild & Cie en tant qu’associé-gérant, responsable du groupe Biens de Consommation, de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI Partners SAS dont il est Président de 2009 à 2015, Président du comité exécutif de 2010 à 2015, et Vice-Président du conseil de surveillance depuis 2015. De juin 2015 à avril 2016, il a été Premier Ministre du Bénin. En 2017, il est nommé président du think tank Terra Nova et cofonde Southbridge, une société de conseil financier et stratégique dédiée au continent africain. En novembre 2020, il est nommé membre du comité consultatif d’Eurazeo. Il a également été consultant pour le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable. • Administrateur et membre du Comité d’Audit, du Comité Gouvernance et du Comité Stratégie & Transformation de • Administrateur d’AMERICANA (Émirats arabes unis) • Vice-Président du conseil de surveillance de PAI PARTNERS SAS • Président du conseil de surveillance de LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA et d’EFFICIENCE AFRICA FUND SA • Membre du conseil de surveillance d’AP-HP INTERNATIONAL • Président du conseil d’administration de SOUTHBRIDGE HOLDING • Administrateur d’I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice), Mandats expirés sur les cinq dernières années • Administrateur de KAUFMAN & BROAD SA • Président-Directeur Général de SOUTHBRIDGE FRANCE • Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Politique de rémunération des dirigeants mandataires Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des ar ticles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. • est conforme à l’intérêt social de la Société : la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires, et les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères ESG pertinents y compris des critères correspondant aux objectifs sociaux et environnementaux de la Société en tant que société à mission ; • contribue à sa pérennité, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention des talents au sein de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs appréciés dans la durée ; • s’inscrit dans sa stratégie, grâce à des objectifs de perfor mance basés sur des indicateurs économiques, financiers et environnementaux/sociétaux, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d’environnement. Principes de détermination de la rémunération des La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est : • liée aux objectifs communiqués et aux performances de la Société ; • équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires et de la situation des salariés ; • exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ; • en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde ; • fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom mandations du Comité Gouvernance, et conformément aux • définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant • déterminée de manière globale ; sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les in demnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ; • déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone. La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par : • la prépondérance de la part de rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de performance ; • une part de la rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS) ; • l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec • le plafonnement de la rémunération globale. La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Gouvernance (composé aux trois quarts d’Administra teurs indépendants en 2020 et présidé par l’Administrateur Référent). Le Comité Gouvernance étudie les meilleures pratiques de marché sur la base d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant des grandes sociétés inter nationales cotées en France (CAC 40), et d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de perfor mance des Group performance shares (GPS) et comprend à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International. Danone a pour objectif notamment de positionner ses rémunérations entre la mé diane et le troisième quartile supérieur des références du marché du CAC 40. Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que : • la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE • la rémunération long terme, soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée ; de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions • les critères de performance soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces conditions • l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que re présente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2021 Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ces principes sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe, dans les conditions fixées par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après. • arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance ; • conformément aux principes rappelés en préambule, en particulier en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience et les pratiques de marché, et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités • peut être revue, à échéances relativement longues. • seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués. • régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme nu En cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Adminis tration, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil pourrait, sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle afin de compenser toute ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, elle ne pourrait être versée Autres éléments susceptibles d’être attribués au Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut égale ment percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait membre du Comité de Mission. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021 Synthèse des éléments composant la rémunération (a) Dans le cadre de la simplification de sa rémunération, le Conseil n’a attribué aucun GPU à Emmanuel FABER depuis 2017. Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce. Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs ci après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. • rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités ; • est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expé rience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde ; • est revue à échéances relativement longues. À titre d’illustration, la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER d’un montant d’un million d’euros est inchangée depuis 2014, à l’exception de l’année 2020 pendant laquelle le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre très particulier de la crise sanitaire du Covid-19, de réduire de manière ponctuelle à hauteur de 30 % la rémunération annuelle fixe du dirigeant mandataire social du 1er juillet au 31 décembre 2020. • seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués. • régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE • rémunération variable long terme versée en numéraire et soumise à des conditions de performance (GPU) ; • rémunération variable long terme versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions Les rémunérations long terme numéraire et actionnariale représentent, au moment de leur attribution, environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peuvent excéder 60 % de cette rémunération cible. Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social, telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des cri tères de sa rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment au regard de son alignement avec les intérêts des actionnaires. Conformément à l’article L.22 10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022, la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée • directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique à horizon 2030 ; • principalement de nature économique (60 % pour la rémunération variable annuelle et 80 % pour la • également de nature sociale, sociétale et/ou environnementale (20 % à la fois pour la rémunération variable annuelle et pour la rémunération variable long terme) ; • et de nature managériale (20 % uniquement pour la rémunération variable annuelle). • est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les • est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques quantifiables et des critères sociaux/environnementaux et managériaux, déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance ; • a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ; • est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe ; • n’a ni minimum, ni plancher garanti. • part économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que la croissance du chiffre d’affaires, la progression de la marge et la génération de free cash flow ; • part sociale et environnementale, mesurable, établie par référence à des objectifs de Danone ; et • part managériale, qualitative, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques. • qualitatifs : les critères sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012 ; • quantitatifs : le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recom Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2021. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 et ne sera versée qu’après ap probation de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération variable long terme numéraire (Group performance units) • attribuée au titre d’un exercice ; • soumise à des conditions de performance sur trois ans selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s’ajoutent éventuellement des critères sociaux et environnementaux. Ces conditions de performance sont fixées à l’avance par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance qui examine également annuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs fixés, pour Dans le cadre de la simplification de la structure de la rémunération du Directeur Général, et afin d’en accroître la part actionnariale, aucun GPU n’a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017. Les principes et plans de GPU sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme notamment les principes, les objectifs de performance, les autres règles applicables, le détail des attributions de l’exercice 2020 et l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2020, et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2020. Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares) • instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et plus de 1 600 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le dévelop pement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme ; • approuvée annuellement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution dédiée ; • attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance ; • soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui corres pondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un critère sociétal et/ ou environnemental. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Admi nistration après revue préalable par le Comité Gouvernance ; • attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles ; • plafonnée : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution ; • octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après. • un critère de performance externe, basé sur la croissance du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de ses pairs historiques constitué de groupes internationaux de référence dans le • un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge, le free cash • un critère de performance environnementale externe. Les plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme notamment les principes, les conditions de performance, les autres règles applicables, le détail des attributions de l’exercice 2020 et l’examen de l’éven tuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2020. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, elle ne pourrait être versée Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engage- ments de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant man dataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éven tuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues Principes de rémunération arrêtés pour 2021 Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 18 février 2021 avait arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2021 concernant Monsieur Emmanuel FABER, Président-Directeur Général jusqu’au 14 mars 2021. Le montant de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Emmanuel FABER, inchangé depuis 2014 (à l’exception de l’année 2020 pendant laquelle sa rémunération fixe annuelle a été réduite, de manière ponctuelle dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, à hauteur de 30 % à compter du 1er juillet au 31 décembre 2020) a été décidé par le Conseil d’Administration du 18 février 2021, sur recommandation Comme en 2020, elle sera composée de trois parts : une part économique, établie par rapport aux objec tifs de Danone, une part sociale, sociétale et environnementale, et une part managériale, avec les mêmes Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2021. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021. Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2022. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2021, ne seront versés qu’après Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Monsieur Shane GRANT ont été nommés le 14 mars 2021 respectivement Directrice Les éléments de rémunération de ces nouveaux dirigeants man dataires sociaux feront l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société dès que le Conseil aura décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, les montants des éléments de rémuné ration à attribuer à Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Monsieur Shane GRANT conformément à la présente politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021\. Par ailleurs, l’attribution des éléments de rémunération va riable au titre de 2021 fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2021. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Elle est fixée par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau des responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation de détention de 4 000 actions DANONE (représentant un montant en euros, sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2020, équivalent à plus de deux fois le montant de la rémunération annuelle moyenne de chaque Administrateur) par les Administrateurs qui permet d’assurer l’alignement de leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs, elle permet d’attirer des profils experts et de favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Elle prévoit en effet que : • les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés ; • le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration, sur recomman • la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions à verser au Conseil d’Administration pour la rémunération de ses membres. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 de modifier ce montant maximum pour le porter à 1 250 000 euros afin de prendre en considération la constitution d’un nouveau Comité, le Comité Stratégie & Transformation, et la tendance à l’augmentation du nombre de réunions du Conseil, notamment dans le cadre de la gestion des impacts de la crise sanitaire, les règles de répartition suivantes restant inchangées : Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail. Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément aux articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2020 Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, et , du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations faisant l’objet de la 10e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Synthèse de la situation du Président-Directeur Général Rémunérations versées et attribuées, et valeur, à la date d’attribution, des GPU et GPS versés ou attribués en 2019 et 2020 au Président-Directeur Général (informations requises par les Tableaux 1 et 2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement avantages versés ou attribués en 2020 nariale (valeur des GPS livrées et valeur maximale (e) des GPS attri (b) Les montants versés en 2019 correspondent aux attributions de 2016. Depuis 2017, Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU. (c) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des dirigeants. (d) Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit pas de rémunération au titre de (e) Valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération du Président-Directeur Général en 2020 était Directeur Général. Cette rémunération tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité. Le 19 mai 2020, le Conseil d’Administration a décidé, dans un esprit de solidarité au regard de la crise sanitaire du Covid-19, de réduire de manière ponctuelle à hauteur de 30 % la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général du 1er juillet au 31 décembre 2020. Ainsi, la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l’année 2020 s’élève à 850 000 euros. Rappel de la rémunération cible et du plafond annuel fixés pour 2020 Montant cible de la rémunération variable annuelle : 1 000 000 d’euros Réalisation des ambitions en matière de climat Examen de l’atteinte des objectifs par le Conseil d’Administration du 18 février 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance La rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2020 d’un montant de 500 000 euros représente 50 % de la rémunération cible (contre 1 025 000 euros au titre de l’exercice 2019, rémunération approuvée à 97,36 % lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, dans le cadre de la 10e résolution). Cette rémunération représente 50 % de la rémunération fixe annuelle et tient compte des éléments suivants : 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Niveau d’atteinte de la part économique : 16,6 % de la cible Examen de l’atteinte au regard des réalisations Non atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires en données comparables en raison d’une baisse du chiffre d’affaires Non atteinte du critère lié à la marge opérationnelle courante en raison du niveau réalisé de 14 %, inférieur à l’objectif de marge supérieure à 15 % défini en début d’année 2020 Atteinte à 100 % de cet objectif en raison de la génération de free cash flow d’un montant de 2,1 milliards d’euros Niveau d’atteinte de la part sociale, sociétale et environnementale : 100 % de la cible 10 % Concernant le taux d’engagement des salariés mesuré dans le cadre de l’enquête Danone People Survey en 2020 menée par un cabinet externe, celui-ci s’établit à 91 % (pourcentage des salariés recom mandant Danone comme bon endroit où travailler). Ce taux d’enga gement est supérieur de 11 points par rapport à celui du secteur de la grande consommation. Par ailleurs, des progrès ont été constatés en matière de diversité inclusive, en particulier la représentation des femmes dans les postes de direction et d’encadrement intermédiaire, le développement inclusif des talents et en matière de politique paren tale. Ainsi, en janvier 2021, l’indice Gender-Equality de Bloomberg a répertorié Danone parmi les entreprises engagées qui soutiennent 10 % Danone a été de nouveau reconnu comme leader en matière de per formance environnementale en obtenant en 2020 pour la deuxième année consécutive un “Triple A” du CDP dans ses trois listes liées à la lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et la sécurisation des ressources en eau, en reconnaissance des actions de l’entreprise pour construire une économie à faible émission de carbone, protéger les ressources naturelles et accroître la trans parence de ses marques. Les émissions de gaz à effet de serre de Danone sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, ont baissé d’1 million de tonnes, dont 50 % environ grâce aux actions de l’entreprise en matière d’agriculture régénératrice (confirmant ainsi l’atteinte du pic carbone de Danone en 2019 déjà annoncée). Niveau d’atteinte de la part managériale : 100 % de la cible 20 % La part managériale a été appréciée principalement au regard du pilotage de Danone pendant la crise sanitaire. Ainsi, au regard de la continuité assurée de l’ensemble de la chaîne logistique et ce de manière mondiale, de l’agilité démontrée dans un environnement volatile, de la satisfaction de l’ensemble des clients distributeurs de Danone, de la mise en place de protocoles sanitaires stricts qui ont permis d’obtenir de bons résultats en matière de sécurité du travail, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, a considéré la part managériale comme atteinte à 100 %. Le Conseil a également pris en considération l’adoption du statut de société à mission qui a été approuvée à plus de 99 % par les actionnaires de Danone lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération long terme numéraire (Group performance units) Attributions de l’exercice et historique des attributions Aucun GPU n'a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017. Montants versés (informations requises par le tableau 10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des (a) GPU attribués en 2016 au regard de l’atteinte totale des objectifs pour 2016, 2017 et 2018. Les caractéristiques des plans de GPU sont détaillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. Rémunération long terme actionnariale (Group performance shares) Attribution de l’exercice et historique des attributions (Tableaux 6 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement (a) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires des GPS 2019 et 2020, Monsieur Emmanuel FABER pourrait recevoir en 2023 (b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé taillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. À toutes fins utiles, il est précisé que les attributions réalisées annuellement représentent environ 50 % de la rémunération glo bale à la cible du Président-Directeur Général. Ainsi, le nombre d’instruments attribués est ajusté en fonction du cours d’ouverture de l’action le jour de cette attribution. En cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Appréciation des conditions de performance des GPS attribuées en 2016 qui ont fait l’objet d’une livraison en 2020 et des GPS attribuées 2017 qui feront l’objet d’une livraison en 2021 (informations requises par le rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés de l’Autorité des Marchés Financiers) Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2016 entre 90 % et 110 % 2,8 % sur la période de CA du panel étant de 2,2 %. de 100 % de cette condition en moyenne de +191 pb sur 100 % de cette condition de d’affaires s’est élevée à 2,7 % de 90 % de cette condition de 17 511 Au regard du montant atteint entre 2017 et 2019), le Conseil de 100 % de cette condition Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2017 (a) Les indicateurs de performance présentés correspondent à des critères de performance quantifiables. (b) Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation de l’indicateur de performance concerné. (c) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce panel comprend Unilever, Nestlé, PespiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président-Directeur Général Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2020 Contrats, régimes et indemnités applicables Président-Directeur Général de Danone en 2020 (informations requises par le Tableau 11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Début du premier mandat : 2002 Fin du mandat en cours : 2022 Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance, de frais Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé. Il bénéficiait également d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Régime de retraite supplémentaire (à cotisations définies) Depuis le 24 avril 2019, date de cessation de son contrat de travail, Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS, et ce sans accroissement de ses droits à compter de cette date. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7, du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou, l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 au Président-Directeur Général sur lesquels l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est invitée à statuer aux termes de la 11e résolution En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce : • les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 ; • la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Rémunérations et avantages versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER en 2020 La rémunération fixe 2020 de Monsieur Emmanuel FABER tient compte de la décision du Conseil du 19 mai 2020, de réduire son montant, de manière ponctuelle, à hauteur de 30 %, du 1er juillet au 31 décembre 2020, dans un esprit de solidarité au regard de la La rémunération variable annuelle cible a été fixée par le Conseil octroyée sous conditions de performance selon l’atteinte de critères économiques quantifiables (représentant 60 % de la cible), sociaux/ environnementaux (représentant 20 % de la cible) et managériaux (représentant 20 % de la cible). Elle est plafonnée à 200 % de la La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group performance units. Depuis 2017, Monsieur Emmanuel FABER Monsieur Emmanuel FABER n’a pas bénéficié de rémunération La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Pour information, livraison en 2020 de 34 200 GPS 2016, d’une valeur comptable de 2 012 670 euros. Le plan avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 (17e résolution). Attribution en 2020, de 37 500 GPS 2020 d’une valeur comptable cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. Ce plan a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 (15e résolution). Cette attribution représentait 0,005 % du capital social de Danone. Voir détails des attributions et conditions de performance au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. La politique de Danone consiste à ne pas verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de rémunération au titre de leur Par courrier en date du 25 janvier 2019, Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail (avec effet au 24 avril 2019) et renoncé au bénéfice de son indemnité de départ. L’indemnité de non-concurrence a pris fin concomitamment à son contrat de travail. Depuis le 24 avril 2019, Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés de Danone. Correspond au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures Ainsi, la rémunération totale attribuée et versée au Président Directeur Général en 2020 est conforme à la politique de rémuné ration de Danone, en ce qu’elle : • est fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom • est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril • respecte les plafonds de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 ; • dépend du niveau d’atteinte des conditions de performance qui font l’objet d’une revue et validation par le Conseil d’Adminis tration après avis du Comité Gouvernance. Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la Société sur les cinq dernières Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3 dudit Code), sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général (qui était Directeur Général jusqu’en 2017) et du Président du Conseil d’Administration (jusqu’en 2017) et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Danone SA au cours des cinq derniers exer cices. Le tableau ci-dessous reflète le changement de gouvernance de Danone mis en place le 30 novembre 2017 : de la période 2016 à 2017, Monsieur Franck RIBOUD était Président du Conseil d’Admi nistration et Monsieur Emmanuel FABER était Directeur Général. Depuis le 1er décembre 2017, Monsieur Emmanuel FABER était le seul dirigeant mandataire social (Président-Directeur Général). Pour les besoins du calcul, pour l’exercice 2017, les montants de leurs rémunérations respectives jusqu’au 30 novembre ont été annualisés. Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices publiées le 28 janvier 2020. Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le pé rimètre de Danone SA qui a employé en moyenne 779 salariés sur les cinq dernières années, effectif pris en compte pour les calculs sur la base des salariés présents au 31 décembre de l’année N et 31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont : • la rémunération fixe versée en année N ; • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ; • jusqu’en 2019, dernière année de versement de GPU, les GPU Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant au paragraphe Synthèse de la situation du Président-Directeur Général et, pour les exercices 2016 à 2018, dans les Documents de Référence 2017 et 2018 au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont : • le salaire fixe versé en année N ; • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2. Les avantages en nature, dont les montants versés au dirigeant mandataire social sont présentés au paragraphe Synthèse de la situation du Président-Directeur Général ci-avant, ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés, compte tenu de leur montant Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été continûment présents dans les effectifs de la Société du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Société, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs. Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon les deux critères complémentaires retenus : • un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant - part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées ; et • un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de son programme Climate Change, en lien avec engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”. Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation non gouvernementale qui évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états sur les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Plus de 8 000 sociétés représentant plus de la moitié de la capita lisation mondiale transmettent leurs données au CDP sur leur performance environnementale. Sur le changement climatique, seules 2 % des entreprises sont classées A. Ce classement A n’est accessible qu’aux entreprises justifiant de la qualité de la mesure de leur empreinte carbone et de plans de réduction robustes sur l’ensemble de leur chaîne de valeur. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération des salariés de Danone SA Rémunération du Directeur Général (jusqu’au 1er décembre 2017) Rémunération annuelle de Monsieur Emmanuel FABER Rémunération du Président-Directeur Général (à compter du 1er décembre 2017) Rémunération annuelle de Monsieur Emmanuel FABER Rémunération du Président du Conseil d’Administration (jusqu’au 30 novembre 2017) Rémunération annuelle de Monsieur Franck RIBOUD Ratios sur rémunération moyenne des salariés Franck RIBOUD – Président du Conseil Ratios sur rémunération médiane des salariés Franck RIBOUD – Président du Conseil Notation attribuée par CPD au titre du programme Climate Change En complément des ratios présentés ci-dessus, un éclairage supplémentaire significatif sur la distribution des rémunérations par quintile pour plus de 90 % des effectifs de toutes les catégories professionnelles de Danone en France est présenté ci-après. Les calculs sont réalisés sur la base des rémunérations prises en compte pour le calcul de “l’indicateur 1” de l’index égalité Femme- Homme 2020, par application de la formule du quintile, c’est-à-dire la distribution statistique de l’échantillon par tranche de 20 %. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunérations annuelles versées ou attribuées, ainsi que les avantages de toute nature attribués en 2019 et 2020 aux membres du Conseil d’Administration (Tableau 3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) La rémunération du Président-Directeur Général étant largement présentée ci-avant, elle n’est pas incluse dans le tableau ci-dessous. au second semestre soit le nombre annuel moyen de réunions du Conseil. Le montant total de la rémunération des Administrateurs qui aurait dû leur être attribuée s’ils n’avaient pas renoncé à leur rémunération au titre du second semestre s’élève à 471 000 euros. En conséquence, seule la rémunération due au titre du premier semestre 2020 leur a été attribuée pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, il est ici rappelé que, dans un esprit de solidarité, les Administrateurs ont décidé, lors de la réunion du Conseil du 19 mai 2020, de renoncer à l’intégralité de leur rémunération du second semestre 2020, étant ici rappelé que le Conseil s’est réuni cinq fois (a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. (b) Correspondent aux montants attribués au titre du 2e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré (c) Correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice considéré. (d) La rémunération annuelle indiquée ci-dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le (e) En complément de la rémunération indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable au titre de l’exercice, les avantages en nature, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires) lui ont été attribués en 2019. (f) La rémunération annuelle indiquée ci-dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le (g) En complément de la rémunération indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable au titre de l’exercice, les avantages en nature, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires) lui ont été attribués en 2020. (h) Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2018 et 2019, dont les versements sont réalisés à terme échu. (i) Monsieur Gilles SCHNEPP ayant été coopté en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration en décembre 2020, lors de la dernière réunion de l’année du Conseil, aucune rémunération ne lui a été versée au cours de l’exercice 2020 ni attribuée au titre du même exercice. Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Synthèse des GPS livrées en 2020 et restant à livrer Présentation des GPS 2021 soumises au vote de l’Assemblée Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année Limitations pour les GPS restant à livrer Une nouvelle autorisation, avec les mêmes plafonds que ceux ap prouvés par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité Valorisation et comptabilisation dans les comptes La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 8.4 des Objectifs applicables aux GPU en vigueur Plafonnement du nombre de GPS attribuées Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de di lution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant le nombre total de GPS pouvant être attribuées et le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Les conditions de performance des GPS sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans les commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale, présentant notamment la résolution relative aux GPS. Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires et concernent Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance envi ronnementale de Danone. D’un poids relatif de 20 %, elle prend en considération la notation attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir ci-après les pa ragraphes Présentation des GPS 2021 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 et Rappel des conditions relatives aux GPS Concernant le critère de performance financier externe, la compo sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des GPS comme pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007\. Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 suite aux restructurations du groupe The Kraft Heinz Company en faisant partie. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans. L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, depuis 2019, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Depuis 2013, le Conseil d’Ad ministration ne met en place que des plans de type “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation). 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative à leur droit à recevoir des GPS, ou aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation (applicable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’inter diction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. Ainsi, Monsieur Emmanuel FABER s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéfi ciaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de Par ailleurs, sur proposition du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dis positif par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, le 18 février 2019, et de l’attribution de GPS décidée lors de sa séance du 24 juillet 2019. Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2020, attributions et mouvements au titre de ces plans en 2020 (informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP- MEDEF sur le gouvernement d’entreprise 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Synthèse des GPS livrées en 2020 et restant à livrer Synthèse des plans au 31 décembre 2020 Assemblée Générale ayant autorisé les GPS Nombre de GPS autorisées par lʼAssemblée Générale Dont nombre de GPS non attribuées Date du Conseil dʼAdministration ayant attribué les GPS Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné Date de fin de période de conservation Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Mouvements de l’exercice 2020 et situation au 31 décembre 2020 Nombre de GPS au 31 décembre 2019 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2020 GPS caduques ou annulées en 2020 Dont GPS annulées en 2020 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2020 Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2020 Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2020 (a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. • à hauteur de 50 %, croissance moyenne • à hauteur de 50 %, croissance • à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les ou égale à la médiane de celle du Panel à la médiane de celle du Panel sur exercices 2018, 2019 et 2020 ; sur les exercices 2019, 2020 et 2021 ; les exercices 2020, 2021 et 2022 ; • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards de free cash flow supérieur à 6,2 milliards de free cash flow supérieur à 6,2 milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 d’euros sur les exercices 2019, 2020 d’euros sur les exercices 2020, 2021 • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP CDP au titre de son programme Climate au titre de son programme Climate de la note A à Danone par CDP au titre Change sur les exercices 2018, 2019 Change sur les exercices 2019, 2020 sur les exercices 2020, 2021 et 2022. du critère lié à la croissance du chiffre des critères liés à la croissance des critères liés à la croissance d’affaires entre 2018 et 2020 sera réalisé du chiffre d’affaires et du free cash flow du chiffre d’affaires et du free cash flow au premier semestre 2021 par le Conseil entre 2019 et 2021 sera réalisé en 2022 entre 2020 et 2022 sera réalisé du critère lié à la performance du critère lié à la performance en 2023 par le Conseil d’Administration. du critère lié à la performance et 2020 sera réalisé au premier semestre et 2021 sera réalisé au premier semestre et 2022 sera réalisé au premier semestre • Objectif lié au free cash flow : atteint (b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2018 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration). Assemblée Générale ayant autorisé les GPS Nombre de GPS autorisées par lʼAssemblée Générale Dont nombre de GPS non attribuées Date du Conseil dʼAdministration ayant attribué les GPS Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné Date de fin de période de conservation Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Mouvements de l’exercice 2020 et situation au 31 décembre 2020 Nombre de GPS au 31 décembre 2019 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2020 GPS caduques ou annulées en 2020 Dont GPS annulées en 2020 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2020 Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2020 Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2020 (a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME • à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018, 2019 et 2020 ; • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau CDP au titre de son programme Climate Change sur les exercices 2018, 2019 • à hauteur de 50 %, croissance ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019, 2020 et 2021 ; • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6,2 milliards d’euros sur les exercices 2019, 2020 • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change sur les exercices 2019, 2020 • à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022 ; • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6,2 milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau de la note A à Danone par CDP au titre sur les exercices 2020, 2021 et 2022. du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires entre 2018 et 2020 sera réalisé au premier semestre 2021 par le Conseil du critère lié à la performance et 2020 sera réalisé au premier semestre • Objectif lié au free cash flow : atteint des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et du free cash flow entre 2019 et 2021 sera réalisé en 2022 du critère lié à la performance et 2021 sera réalisé au premier semestre des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et du free cash flow entre 2020 et 2022 sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration. du critère lié à la performance et 2022 sera réalisé au premier semestre (b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2018 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration). 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (c) Solde des GPS en cours d’acquisition au 31 décembre de l’exercice concerné. Il est précisé qu’en 2020, deux attributions ont été réalisées, une attribution principale en juillet 2020 et une attribution complémen taire en décembre 2020. Il est rappelé que cette pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle ayant été mise en œuvre en Présentation des GPS 2021 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 2011, 2012, 2013, 2014, 2018 et 2019. La seconde attribution permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme les nouvelles équipes de management. L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. Les GPS 2021 seraient subordonnées à des conditions de perfor mance selon trois critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité : • à hauteur de 50 %, une condition de performance externe portant sur la croissance du chiffre d’affaires, • à hauteur de 30 %, une condition de performance portant pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, sur une condition de performance externe liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR”), et pour les autres bénéficiaires, sur une condition de performance interne portant sur l’atteinte d’un niveau de • à hauteur de 20 %, une condition de performance environne Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer CA de tous les membres du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir CA de chaque membre du Panel Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif à hauteur de 30 % et portant sur le TSR de Danone • si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance re lative au TSR, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance • si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en fonction d’une échelle progressive linéaire ; • si le TSR de Danone est supérieur à 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR de tous les membres du Panel. Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants man dataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, TSR (Total Shareholder Return) de Danone TSR de chaque membre du Panel Part des actions soumises à cette condition Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30 % et portant sur l’atteinte d’un niveau 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les Part des actions soumises à cette condition Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6,3 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 80 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros ; • comprise entre 6,7 et 6,8 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 80 % et 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,7 milliards et • comprise entre 6,8 et 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,8 milliards et • supérieure ou égale à 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023, • le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; • pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le mon tant cumulé de free cash flow sur 3 ans sera retraité de l’impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2024 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2023. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices Multiplicité de notes au cours d’une même Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour • et la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la • ou la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la • dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : • et la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la • ou la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; • dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de change ment de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est mo difié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. Cas d’absence ou de retard de publication de EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le “chiffre d’affaires“ et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. CA de chaque membre du Panel 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un En 2023, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et • supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2 milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26 février 2020. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les Part des actions soumises à cette condition Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2023 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2022. Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environ nementale de Danone au titre des exercices Si le Niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer cices, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de Si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022. Le Niveau “Leadership” est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Multiplicité de notes au cours d’une même Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Multiplicité de niveaux au cours d’une même Cas de changement de nom du CDP ou du Cas d’absence ou de retard de publication Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; et • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées). Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Adminis tration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les CA de chaque membre du Panel Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2019, 2020 et 2021 Part des actions soumises à cette condition Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un En 2022, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance FCF ; • comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et • supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2022 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2021. Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2020, 2021 et 2022 (tenant compte notamment des de Danone au titre des exercices 2019, 2020 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME • est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la Note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance • est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule année, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition • dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021. Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée par CDP. Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnemen tale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Multiplicité de notes au cours d’une même Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus Multiplicité de niveaux au cours d’une même Cas de changement de nom du CDP ou du Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Cas d’absence ou de retard de publication Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, ou bien la Note A et la Note A- pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la Note A- a été attribuée pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 50 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019 et 2020, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une Note A- a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 50 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le Niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; et • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées). Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les CA de chaque membre du Panel Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le “chiffre d’affaires“ et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les Part des actions soumises à cette condition Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un En 2021, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance FCF ; • comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et • supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Atteinte de la condition de performance Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019, 2020 et 2021 (tenant compte notamment des de Danone au titre des exercices 2018, 2019 • n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de • est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; • est attribué à Danone en 2019, 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Multiplicité de Niveaux au cours d’une même Cas de changement de nom du CDP ou du Cas d’absence ou de retard de publication EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, dans ses publications de 2019, 2020 et 2021, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices La note “A” ou “A-” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro gramme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes. Si au cours d’une même année, CDP publie deux Niveaux divergents, le Niveau le plus faible sera pris en compte. Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Si au 31 décembre des années 2019, et/ou 2020 et/ou 2021, CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 et en 2020, l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environ nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 40 % • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020, alors l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019), alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019, alors la totalité des actions soumises à la perfor mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50 % • si aucun Niveau n’a été publié en 2019, alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées). Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Rappel des règles des GPS attribuées en 2017 qui feront l’objet d’une livraison en 2021 Les GPS 2017 sont subordonnées aux deux conditions de performance décrites ci- après. Condition de performance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices CA de chaque membre du Panel Variation en données comparables du chiffre Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso lidée et en données comparables) des exercices 2017, 2018 et 2019. Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé, (sur une base consolidée et en données comparables), par ledit membre du Panel sur les Indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Atteinte de la condition de performance Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 28 avril 2020 a constaté l’atteinte à hauteur de 90 % de la condition liée à la Condition de performance sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Atteinte de la condition de performance Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017, 2018 et 2019) est : • inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et • supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (le free cash flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017), hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change. Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée au En conséquence, 95 % de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2017 se ront livrés en 2021, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 600 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme. Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire de Danone versée sous conditions de performance appréciées sur trois ans et iden tiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur. et basées sur un indicateur financier clé et/ou un ou des indicateur(s) le Conseil sur avis du Comité les GPU en fonction de l’atteinte de la condition de présence de En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance • valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration ; de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite • il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son départ ; • réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères • les GPU attribués antérieurement sont considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes : la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs ; la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 26/07/2017 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 (a) Depuis 2017, aucun GPU n’a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER.. (b) Les objectifs et informations concernant leurs éventuelles atteintes sont détaillés ci-après. Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectifs des GPU attribués en 2017 À hauteur de 80 %, progression de période de trois ans, à savoir pour les exercices 2017, 2018 et 2019 À hauteur de 10 %, réduction sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2017, 2018 À hauteur de 10 %, comparaison secteur FMCG (a) sur une période de trois ans, à savoir pour les à hauteur de 100 % et a donc 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Objectifs des GPU attribués en 2018 À hauteur de 80 %, marge À hauteur de 20 %, comparaison secteur FMCG (a) sur une période de trois ans, à savoir pour les Objectifs des GPU attribués en 2019 À hauteur de 60 %, atteinte de et 2021 et, pour 2020, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (a) À hauteur de 40 %, comparaison secteur FMCG (b) de 2019 à 2021 marge de 14 %, et l’atteinte de au secteur FMCG, et a donc sera réalisé en 2022 par le (a) Concernant l’année 2020, les objectifs communiqués au marché ayant été retirés, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2020 d’aligner l’objectif économique 2020 des GPU 2019 sur l’objectif économique 2020 des GPU 2020, à savoir : atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Objectifs des GPU attribués en 2020 À hauteur de 60 %, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (a) et À hauteur de 40 %, comparaison du FMCG (b) de 2020 à 2022 (a) Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros. 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT DEUX ADMINISTRATEURS) Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER et Cécile CABANIS) Total en pourcentage de capital de la Société (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF Transactions effectuées en 2020 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes 25 300 1 571 987,67 € 20 000 1 228 668,00 € (a) Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 27 juillet 2016, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan GPS (Group Performance Shares) 2016. (b) Cession de l’usufruit de 15 000 titres. Le prix unitaire susmentionné correspond au prix de cession des actions en pleine propriété. (c) Cession de la nue-propriété de 15 000 titres. Le prix unitaire susmentionné correspond au prix de cession des actions en pleine propriété. (d) Souscription effectuée en mars 2020, dans le cadre de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, via un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2020. La réalisation de l’opération, initialement prévue en mai 2020, a été décalée au 22 juillet 2020, à la suite du report de l’Assemblée Générale annuelle de Danone. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Danone. Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance shares (GPS), RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’Assemblée Générale de la société Danone, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exer cice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société et administrateur et président du conseil d’administration de la SICAV Le conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone. Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS. Cet accord a pour objectif d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et Le conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital. Cette nouvelle convention remplace la précédente convention de coopération conclue en date du 4 mai 2007 (autorisée par le conseil d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities. Le conseil d’administration du 25 février 2020 a fixé la contribution financière annuelle de la société au titre de l’exercice 2020 à un maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2020 s’est ainsi élevé à M€ 3,5. 3\. Avenant à la convention de prestations de services complémentaires Le conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue en date du 4 mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par Amundi Asset Management et le reporting régulier d’Amundi Asset Management à votre société. Le conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, remplaçant la précédente charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines d’investissement du FPS Danone. Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des conflits d’intérêts. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : La société a mis en place la SICAV Danone.Communities afin de financer des entreprises à fort impact social localisées principalement dans les marchés émergents, en cohérence avec sa mission. Ainsi, elle accompagne des entrepreneurs sociaux mobilisés sur la lutte contre la malnutrition et le développement de l’accès à l’eau potable, deux leviers de réduction de la pauvreté. Les quatre conventions décrites ci-avant permettent d’assurer au FPS Danone.Communities des ressources supplémentaires, en sou tenant des entreprises et leurs communautés dans une période de crise sanitaire majeure, en protégeant à moyen terme la valeur des participations de votre société dans ces entreprises et en contribuant à l’engagement de votre société en matière de croissance inclusive. Les conventions permettront également de simplifier et clarifier les processus de décision et de reporting en ce qui concerne les inves CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2021 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE Acquisition et cession d’actions de la Société 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions Mouvements sur les actions de la Société en 2020 et situation au 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT Synthèse des autorisations financières en cours de validité Augmentations de capital réservées aux salariés Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale Modification du capital et des droits attachés aux actions 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Dividende au titre de l’exercice 2020 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 le paiement du dividende en actions Augmentation de capital r éservée aux Augmentation de c apital r éservée aux Augmentation de capital r éservée aux Augmentation de capital r éservée aux Augmentation de c apital r éservée aux Capital social au 31 décembre 2020 Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 26 juin 2020 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 68 662 960 actions au 31 décembre 2020, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le rachat par la Société de ses propres • l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Elle n’a pas a été utilisée en 2020 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2020 et situation au 31 décembre 2020 ci-après). • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condi tions de performance, ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit direc tement, soit via des entités agissant pour leur compte ; • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter- médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES • l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 29 avril 2021, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale du 25 avril 2019 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2020 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros) Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros) Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2020. (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, option de surallocation, et offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 25 juin 2021, à l’exception de l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 et arrivée à échéance le 31 décembre 2020, et l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, approu vée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 26 décembre 2021. 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Ces augmentations de capital sont décidées, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont effectivement réalisées en mai ou juin. En 2020, l’augmentation de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, initialement prévue pour mai 2020, a été reportée au 22 juillet 2020, à la suite du report de l’Assemblée Générale de Danone au 26 juin 2020 et a représenté un montant total de 29 525 315,82 euros (dont un nominal de 127 198,50 euros). Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmenta tions de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”). Cette autorisation, utilisée en 2019, ne l’a pas été en 2020. Le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise pour un montant total maximum ailleurs, une nouvelle augmentation de capital réservée aux sala- riés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions et les valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les conditions suivantes : (environ 35 % (a) du capital) (environ 10 % (a) du capital) (environ 10 % (a) du capital) mais avec droit de priorité pour les (environ 25 % (a) du capital (environ 2 % (a) du capital) (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % 0,2 % du capital tel que constaté à 29 avril 2021 31 décembre 2021 (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2020. 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 18 février 2021, décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notam ment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises Au 31 décembre 2020, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 13 339 millions d’euros (montant comptabilisé dans 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires, à titre de Politique de distribution de la Société Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribu tion de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. financière et les résultats de l’Entreprise, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone. Un dividende de 1,94 euros par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 aux actions portant jouissance au 1er jan vier 2020. Ce dividende est en baisse de 8 % par rapport à lʼannée dernière, reflétant d’une part l’impact du contexte difficile sur les résultats 2020, et d’autre part la confiance que Danone a dans sa capacité à renouer rapidement avec la croissance rentable, comme l’illustre l’augmentation du taux de distribution à 58 %. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10 mai 2021 et sera mis en paiement le 12 mai 2021. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2020 (a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. (b) L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 a décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées : • assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte • donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée • donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et confor mément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale de Danone s’est tenue le 26 juin 2020 à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convo cation disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconfé rence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, pour • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; • le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce ; • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale est mise en œuvre par la Société à l’égard du groupe MFS depuis 2013 (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évo lution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par MFS au sein du capital de la Société). Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, les li mitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem blée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. Intérêt de la limitation des droits de vote pour les Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en semble des actionnaires de la Société. En effet : • compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’évi ter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ; • compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait sus ceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ; • cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société ; • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire • la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mé canisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis- torsion. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote. Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une parti cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti vation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital. Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L.233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote). Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Assemblée générale, droits de vote ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale). (d) MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Au 31 décembre 2020, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020. Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. De 2018 à 2020, la participation du groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé puis augmenté, pour représenter 9,3 % du capital au 31 décembre 2020. vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, au 31 dé cembre 2020, MFS a indiqué détenir 63 789 281 actions DANONE (soit environ 9,3 % du capital), dont 54 821 389 actions (soit environ 8,1 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 8 967 892 actions (soit environ 1,3 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote. MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient, certains de ses clients conservant le droit de Au cours des exercices 2018 à 2020, le groupe BlackRock a maintenu sa participation dans le capital de la Société au-delà de 5 % du capital et détient environ 6,2 % des actions de la Société au 31 décembre 2020. Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices En mai 2018, la société J.P. Morgan Securities a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote, à la hausse puis à la baisse (voir déclarations n°218C0834, n°218C0856, n°218C0873). Au 31 décembre 2018, J.P. Morgan Securities a indiqué détenir moins de 0,5 % des actions Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2020. et n°220C2547). Au 31 décembre 2020, Citigroup Inc. a indiqué à la Société détenir 0,07 % de ses actions. En juillet 2020, la société Citigroup Inc. a effectué deux déclara tions de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote, à la hausse puis à la baisse (voir déclarations n°220C2469 Par ailleurs, depuis fin 2020, la société Artisan Partners Limited Partnership a augmenté sa participation dans le capital de Danone. Au 25 février 2021, elle a ainsi indiqué à la Société détenir 3,7 % de son capital et 3,5 % de ses droits de vote. 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de l’action- Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société), ainsi que dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, s’élevait à 10 696 921 actions, soit 1,56 % du capital de Il est ici rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, a attribué une action gratuite à l’ensemble des salariés dans le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit 84 588 salariés. En 2020, une attribution complémentaire a été réalisée au bénéfice des nouveaux salariés ayant rejoint Danone depuis le 1er juillet 2019 et présents dans les effectifs à la date de la Société, dont les 9 002 865 actions (soit 1,3 % du capital) détenues Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’or ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronex t Par is (Compartiment A – Ser vice à Règlement Différé ; code ISIN : FR0000120644 ; symbole “BN”). Elles faisaient également l’objet d’une cotation secondaire sur la bourse suisse SWX Suisse Exchange, mais, à la demande de la Société, cette cotation secondaire a pris De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs américains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50. 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci- dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution au cours des trois derniers exercices. (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement de seuils, actions et cession d’actions. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution au cours des trois derniers exercices. (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 de recon (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 4.5 des Annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. • Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint-venture, en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley • De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saou- dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited. • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. • Les plans de Group Performance Units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des • Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros. • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté- rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui consti Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce) TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans Déclaration relative aux informations fournies par un tiers Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services Événements importants dans le développement des activités Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation Sources et montants des flux de trésorerie Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Rémunération versée et avantages en nature Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Participations et stock-options des membres du conseil d’administration et de la direction Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle Section 17 Transactions avec des parties liées Détail des transactions avec des parties liées Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques auditées et rapport d’audit Changement de date de référence comptable Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires Audit des informations financières annuelles historiques Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Changement significatif de la situation financière Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital Options sur le capital de membres du Groupe Registre du Commerce et des Sociétés, objet social Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce. L.225-100-1, 1° du Code de commerce L.225-100-1, 2° du Code de commerce L.225-100-1, 3° du Code de commerce L.225-100-1, 4° du Code de commerce Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation Indicateurs clés de performance financière et non financière Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures Procédure de contrôle interne et de gestion des risques Activités en matière de recherche et de développement Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés Activités des filiales de la Société Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des mandataires sociaux Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs Composition et travaux du Conseil d’Administration Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-35, 1° du Code de commerce L.22-10-35, 2° du Code de commerce L.232-1, et L.233-26 du Code de commerce L.232-1, et L.233-26 du Code de commerce L.232-1, et L.233-26 du Code de commerce L.233-6 al. 1 du Code de commerce L.225-37-4, 1° du Code de commerce L.225-37-4, 2° du Code de commerce L.225-37-4, 4° L.22-10-10, 3° du Code L.22-10-10, 1° du Code de commerce L.22-10-10, 2° du Code de commerce L.22-10-10, 4° du Code de commerce L.22-10-10, 6° du Code de commerce L.225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce 223-26 du Règlement Général de l’AMF et L.621-18-2 du Code monétaire et financier L.225-37-4, 3° du Code de commerce L.22-10-10, 5° du Code de commerce L.233-6 al. 2 du Code de commerce L.441-14 et D.441-4 du Code de commerce L.225-102-1, L.22-10-36 et R.225-105 du Code 5.1 à 5.5, 2.1 à 2.4 La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant avec Adrien Labbe, Luce Sauret-Théry L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement Universel est imprimé sur du papier Balance Silk 100 % recyclé, • ECF: Elemental Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore. Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées. Le fabricant du papier, Burgo Group, se conforme à la nouvelle Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin d’augmenter la compétitivité L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : • ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; • ISO 14001 (Norme internationale de Management • ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie). Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée : • FSC® (Forest Stewardship Council) ; • PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. Merci ! Chiffre d’affaires du premier trimestre 2021 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2021 Entreprise multi-locale parmi les leaders de l’alimentation, Danone se développe sur des catégories tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses trois métiers : les Produits laitiers et d’origine végétale, les Eaux et la Nutrition spécialisée. Avec un cadre d’action unique, “One Planet. One Health”, qui affirme que la santé des personnes et de la planète sont intimement liées, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines et plus durables. Pour accélérer cette révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le long terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première société cotée à adopter le statut d’Entreprise à Mission en France. Avec sa raison d’être – apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre – et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits dans ses statuts, Danone s’engage à agir de manière efficace, responsable et inclusive, en accord avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. D’ici à 2025, Danone a pour ambition de devenir l’une des premières multinationales à obtenir la certification B Corp™. Avec plus de 100 000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d’affaires de 23,6 milliards d’euros en 2020. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales (Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Horizon Organic, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk, Vega). Cotée sur Euronext Paris et présente sur le marché OTCQX via un programme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée dans les principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Vigeo Eiris et Sustainalytics, ainsi que l’Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index. 17, BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS 15, RUE DU HELDER - 75439 PARIS CEDEX 09