Building a future we can all trust 1\. Le modèle d’affaires du Groupe 6.1 Renseignements de caractère général sur la Société 6.4 Informations boursières et communication financière 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.1 Attestation du responsable du document 8.2 Évolutions apportées à la structure 8.4 Table de concordance du rapport financier annuel 8.5 Table de concordance du rapport 8.6 Table de concordance ‑ Annexes et 8.7 Table de concordance de la Déclaration Nos priorités stratégiques et nos ambitions Notre processus de création de valeur 2.3 Rapport sur l’activité et les résultats 3.4 Environnement de contrôle des risques 4.3 Direction générale et Comité exécutif 4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier realisées au cours de l’exercice 2020 au service d’une performance économique durable 5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière 5.3 Tableau de bord de la performance extra‑financière au service de la performance du Groupe 5.5 Une démarche engagée pour répondre 5.6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé 5.7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion avec les recommandations de la TCFD THALES — Document d’enregistrement universel 2020 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017⁠‑⁠1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017⁠‑⁠1129. Document d’enregistrement universel 2020 — THALES 2020 : la mobilisation des équipes, Thales — Document d’enregistrement universel 2020 « En 2020, les résultats de Thales ont été logiquement marqués Notre stratégie digitale, renforcée par notre position de leader par la crise du Covid‑19. La mobilisation des équipes, partout dans la cybersécurité, a continué de porter ses fruits dans toutes dans le monde, a démontré la résilience humaine et économique les activités du Groupe. Elle s’est par exemple traduit par la du Groupe, ainsi que son agilité. Le plan global d’adaptation à signature du contrat avec Deutsche Bahn pour le développement la crise, que nous avons mis en œuvre très rapidement, a généré du premier « nœud » numérique de signalisation ferroviaire en des économies estimées à environ 850 M€ sur l’année, Europe, ou par l’annonce de partenariats avec Google cloud 100 M€ au‑dessus de l’objectif. Dans ce contexte inédit et Microsoft dans la sécurisation du cloud. de pandémie mondiale, je tiens à réitérer, avec l’ensemble du Conseil d’administration, mes remerciements à toutes les équipes de Thales pour leur engagement exemplaire ainsi qu’à nos clients et partenaires pour leur confiance. Cette année exceptionnelle a été enfin l’occasion de mettre en pratique notre Raison d’être, que nous avions définie fin 2019 avec la participation de plus de 30 000 salariés du Groupe : « construire ensemble un avenir de confiance ». Au‑delà des Le deuxième semestre 2020 a affiché un fort redressement initiatives de solidarité mises en œuvre partout dans le Groupe tant au niveau des prises de commande que de la rentabilité. pendant la crise, nous avons continué de renforcer la place du La marge d’EBIT avant charges de restructuration est ainsi développement durable dans notre stratégie. Ainsi, Thales s’est revenue au niveau du deuxième semestre 2019. Nous avons fixé des objectifs ambitieux en termes de diversité, de réduction notamment enregistré de très beaux succès commerciaux dans le spatial, qu’il s’agisse des missions du programme Copernicus des émissions de CO2 ou de prévention de la corruption. Depuis le 1er janvier 2021, ces objectifs sont intégrés dans la de surveillance de l’environnement et d’observation de la Terre rémunération variable de deux tiers des collaborateurs. Plus ou des missions d’exploration spatiale à destination de la Lune largement, ces attentes accrues de nos clients ouvrent de belles ou de Mars. Le Groupe a pris en carnet pas moins de 14 contrats opportunités de croissance à notre portefeuille de solutions, militaires de plus de 100 M€ dans 7 pays, dont un des plus qu’il s’agisse de contribuer à rendre le monde plus sûr, plus vert, grands contrats de son histoire : la réalisation des systèmes de mission pour les futures frégates F126 de la Marine allemande (1). Dans un contexte économique et sanitaire toujours incertain, Par ailleurs, en 2020, la génération de trésorerie a été à notre positionnement unique, associant un portefeuille techno‑ nouveau très solide. Elle illustre à la fois la robustesse de notre logique de rang mondial et une expertise approfondie quant business model civil‑défense et la focalisation des équipes sur à nos 5 grands marchés, va nous permettre de retrouver très rapidement notre dynamique de croissance rentable. » Cette solide performance financière, combinée aux bonnes perspectives sur la majorité de nos marchés, permet au Conseil d’administration de proposer à la prochaine assemblée générale le versement d’un dividende de 1,76 euros, qui correspond au taux de distribution de 40 % qui avait été retenu avant que la crise ne s’amplifie. (1) Anciennement connu sous le nom de MKS180. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales THALES — Document d’enregistrement universel 2020 Leader dans l’Aérospatial, le Transport, la Défense et la Sécurité Nos priorités stratégiques et nos ambitions Notre processus de création de valeur Document d’enregistrement universel 2020 — THALES (répartition du chiffre d’affaires par zone géographique) (répartition du chiffre d’affaires par secteur 18 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQUES (1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. (2) Émissions Scopes 1, 2 et 3 (voyages d’affaires). (3) Proposé à l’Assemblée Générale du 6 mai 2021. la confiance est essentielle au développement de nos C’est pourquoi, chez Thales, nous nous efforçons sociétés. Confiance dans nos institutions. Confiance de transformer les technologies les plus innovantes en dans nos infrastructures. Confiance dans la technologie. solutions à la fois créatives et résilientes, au Confiance les uns envers les autres. À une époque où le progrès offre de fantastiques opportunités, et soulève de nombreuses interrogations, il est primordial que nous ayons tous confiance en ceux service de l’humain et durables. Ceci, afin que nos clients affrontent les défis d’un monde incertain avec confiance et explorent ces nouvelles frontières avec qui font avancer le monde pour le rendre meilleur et ensemble, cultivons le potentiel extraordinaire de la technologie pour construire un avenir dans lequel Thales développe des solutions de plus en plus durables pour aider ses clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes, et à prendre des décisions rapides et efficaces à chaque moment décisif. LA DONNÉE DANS LA CHAÎNE DE DÉCISION CRITIQUE Thales consacre 20 % de son chiffre d’affaires à la résilience du modèle économique de Thales se fonde la R&D ; un tiers des collaborateurs y contribue. sur 5 grands marchés utilisant des technologies et savoir- Ces investissements s’appuient sur un écosystème faire complémentaires mais avec des cycles d’affaires d’innovation co-développé avec les clients, fondé sur différents. Dans presque toutes ses activités, Thales est dans le top 3 mondial ou numéro un en europe. Grâce à l’expertise exceptionnelle de ses équipes et à une politique de croissance externe ciblée, Thales construit son expertise numérique autour des quatre technologies clés dans les chaînes de décision critique : la connectivité et la mobilité, le big data, l’intelligence Thales est implanté dans 70 pays et compte des clients dans plus de 100 pays. son organisation au plus proche des clients, sa longue expérience des marchés internationaux et des partenariats complexes sont des Thales — Document d’enregistrement universel 2020 (répartition du chiffre d’affaires par zone géographique) (répartition du chiffre d’affaires par secteur 18 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQUES (1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. (2) Émissions Scopes 1, 2 et 3 (voyages d’affaires). (3) Proposé à l’Assemblée Générale du 6 mai 2021. la confiance est essentielle au développement de nos sociétés. Confiance dans nos institutions. Confiance dans nos infrastructures. Confiance dans la technologie. Confiance les uns envers les autres. À une époque où le progrès offre de fantastiques opportunités, et soulève de nombreuses interrogations, il est primordial que nous ayons tous confiance en ceux qui font avancer le monde pour le rendre meilleur et C’est pourquoi, chez Thales, nous nous efforçons de transformer les technologies les plus innovantes en solutions à la fois créatives et résilientes, au service de l’humain et durables. Ceci, afin que nos clients affrontent les défis d’un monde incertain avec confiance et explorent ces nouvelles frontières avec ensemble, cultivons le potentiel extraordinaire de la technologie pour construire un avenir dans lequel Thales développe des solutions de plus en plus durables pour aider ses clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes, et à prendre des décisions rapides et efficaces à chaque moment décisif. LA DONNÉE DANS LA CHAÎNE DE DÉCISION CRITIQUE Thales consacre 20 % de son chiffre d’affaires à la R&D ; un tiers des collaborateurs y contribue. Ces investissements s’appuient sur un écosystème d’innovation co-développé avec les clients, fondé sur la résilience du modèle économique de Thales se fonde sur 5 grands marchés utilisant des technologies et savoir- faire complémentaires mais avec des cycles d’affaires différents. Dans presque toutes ses activités, Thales est dans le top 3 mondial ou numéro un en europe. Grâce à l’expertise exceptionnelle de ses équipes et à une politique de croissance externe ciblée, Thales construit son expertise numérique autour des quatre technologies clés dans les chaînes de décision critique : la connectivité et la mobilité, le big data, l’intelligence Thales est implanté dans 70 pays et compte des clients dans plus de 100 pays. son organisation au plus proche des clients, sa longue expérience des marchés internationaux et des partenariats complexes sont des1Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Découvrez le détail de nos expertises dans la section 2.1 Équipements électroniques pour une plus grande sécurité et fiabilité des vols, simulateurs civils et militaires, connectivité et • arrêt brutal au premier semestre 2020 de la croissance du trafic aérien mondial, causé par l’épidémie de Covid-19. • Malgré de fortes incertitudes sur la trajectoire de la reprise, la croissance à long terme du trafic aérien mondial n’est pas • Forte demande de connectivité et recherche accrue d’efficacité • seul industriel du secteur leader à la fois des équipements • Présent sur la grande majorité des types d’avions civils et militaires et tous les nouveaux grands programmes Équipements, charges utiles, satellites, systèmes et services • Positionnement unique des systèmes spatiaux pour répondre à de nouveaux besoins de communication et d’observation. • spatial militaire : une priorité croissante pour de nombreux • leader mondial dans la construction de satellites commerciaux signalisation ferroviaire, contrôle et supervision de réseaux de transport urbains et de grandes lignes. cybersécurité pour les pays, les villes et les infrastructures critiques. solutions d’identité et de sécurité numériques. • 60 % de la population mondiale sera urbaine en 2030 (OnU- • les transports en commun sont plébiscités pour leur efficacité • Tendance forte vers des solutions de transports plus • Rénovation des systèmes de signalisation : un levier performant • Plans de relance nationaux très orientés « mobilité verte » • Réalisation de la signalisation de 85 lignes de métro dans • Créateur de standards du secteur ferroviaire : CBTC (Communication-Based Train Control ) pour les métros et eTCs (European Train Control System) pour les grandes lignes. • leader dans la signalisation des métros sans conducteur. Communications, systèmes de commandement et de contrôle, réseaux et systèmes d’infrastructure, solutions de sécurité et de • hausse des budgets de défense sur nos marchés. • numérisation rapide des forces armées. • Fortes demandes dans la cybersécurité. • Croissance continue du poids des systèmes intelligents • Partenaire de longue date des forces armées, sur toute la chaîne • leader mondial des technologies radars et sonars. • expert des réseaux de communication sécurisés, au cœur des Gestion et contrôle des identités, protection et chiffrement des données, biométrie, sécurisation des objets connectés, gestion des abonnements et authentification des clients pour les opérateurs • Marchés en très forte croissance (protection des données, • Plus de 1 000 milliards d’objets connectés prévus en 2035. • Dématérialisation croissante dans le cloud : besoins en authentification et en protection des données. • Une offre très complémentaire des autres activités du Groupe. • accélération de la croissance « digitale » portée par la crise sanitaire et les besoins accrus de connectivité et de sans-contact. • n°1 mondial sur les marchés de la protection de données, des documents d’identité sécurisés, des cartes bancaires de paiement, des cartes sIM physiques. • Partenaire de plus de 3 000 institutions financières, 450 opérateurs de téléphonie mobile et 30 000 entreprises. • Impliqué dans plus de 200 programmes gouvernementaux • Maîtrise des nouvelles technologies numériques différenciatrices. • les centres de contrôle du trafic aérien équipés par Thales couvrent plus de 40 % de la surface de la Terre. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Découvrez le détail de nos expertises dans la section 2.1 Équipements électroniques pour une plus grande sécurité et fiabilité des vols, simulateurs civils et militaires, connectivité et • arrêt brutal au premier semestre 2020 de la croissance du trafic aérien mondial, causé par l’épidémie de Covid-19. • Malgré de fortes incertitudes sur la trajectoire de la reprise, la croissance à long terme du trafic aérien mondial n’est pas • Forte demande de connectivité et recherche accrue d’efficacité • seul industriel du secteur leader à la fois des équipements • Présent sur la grande majorité des types d’avions civils et militaires et tous les nouveaux grands programmes Équipements, charges utiles, satellites, systèmes et services • Positionnement unique des systèmes spatiaux pour répondre à de nouveaux besoins de communication et d’observation. • spatial militaire : une priorité croissante pour de nombreux • leader mondial dans la construction de satellites commerciaux • 60 % de la population mondiale sera urbaine en 2030 (OnU- • les transports en commun sont plébiscités pour leur efficacité signalisation ferroviaire, contrôle et supervision de réseaux de transport urbains et de grandes lignes. • Tendance forte vers des solutions de transports plus • Rénovation des systèmes de signalisation : un levier performant • Plans de relance nationaux très orientés « mobilité verte » • Réalisation de la signalisation de 85 lignes de métro dans • Créateur de standards du secteur ferroviaire : CBTC (Communication-Based Train Control ) pour les métros et eTCs (European Train Control System) pour les grandes lignes. • leader dans la signalisation des métros sans conducteur. Communications, systèmes de commandement et de contrôle, réseaux et systèmes d’infrastructure, solutions de sécurité et de cybersécurité pour les pays, les villes et les infrastructures critiques. • hausse des budgets de défense sur nos marchés. • numérisation rapide des forces armées. • Fortes demandes dans la cybersécurité. • Croissance continue du poids des systèmes intelligents • Partenaire de longue date des forces armées, sur toute la chaîne • leader mondial des technologies radars et sonars. • expert des réseaux de communication sécurisés, au cœur des • Maîtrise des nouvelles technologies numériques différenciatrices. • les centres de contrôle du trafic aérien équipés par Thales couvrent plus de 40 % de la surface de la Terre. solutions d’identité et de sécurité numériques. Gestion et contrôle des identités, protection et chiffrement des données, biométrie, sécurisation des objets connectés, gestion des abonnements et authentification des clients pour les opérateurs • Marchés en très forte croissance (protection des données, • Plus de 1 000 milliards d’objets connectés prévus en 2035. • Dématérialisation croissante dans le cloud : besoins en authentification et en protection des données. • Une offre très complémentaire des autres activités du Groupe. • accélération de la croissance « digitale » portée par la crise sanitaire et les besoins accrus de connectivité et de sans-contact. • n°1 mondial sur les marchés de la protection de données, des documents d’identité sécurisés, des cartes bancaires de paiement, des cartes sIM physiques. • Partenaire de plus de 3 000 institutions financières, 450 opérateurs de téléphonie mobile et 30 000 entreprises. • Impliqué dans plus de 200 programmes gouvernementaux1Document d’enregistrement universel 2020 — Thales NOUS CONCEVONS DES PRODUITS ET SOLUTIONS EN PHASE AVEC LES BESOINS DE NOS CLIENTS : SÉCURITÉ PHYSIQUE ET NUMÉRIQUE DES PAYS ET DES CITOYENS, ACCÈS À L’INFORMATION ET À LA CONNAISSANCE, CONTRIBUTION À UN DÉVELOPPEMENT PLUS DURABLE, PLUS SÛR ET PLUS INCLUSIF. DES MARCHÉS EN CROISSANCE À LONG TERME les grands clients militaires de Thales nécessaires afin de mieux protéger leurs citoyens face à un contexte géopolitique les solutions intelligentes et digitales, dont Thales est un des leaders mondiaux, occupent une place croissante dans les plateformes de défense, qu’elles soient aériennes, navales ou Des prises de commandes records, en dépit de la crise de la Covid-19. 14 commandes de plus de 100 M€ venant de 7 pays, incluant le contrat majeur des Continuer de capitaliser sur les besoins croissants des armées du monde entier pour des systèmes toujours plus intelligents permettant de mieux identifier les menaces et de coordonner les forces dans des accompagner les armées dans leurs enjeux Scénarios de croissance du trafic aérien mondial Thales a rapidement mis en place un plan d’action structurel pour s’adapter à de solutions « vertes », digitales et Spatial : retour d’une croissance durable sur un secteur en pleine évolution la Terre de l’esa (projet Copernicus) et Rester à la pointe de l’innovation à Inspire) et la réalisation des grands INVESTIR POUR SOUTENIR LA CROISSANCE DANS LA DURÉE Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise et de développement durable fondée sur les d’aérospatial ou d’identité et de sécurité participent à rendre un monde plus sûr plus solidaire et plus « vert ». Déploiement de la raison d’être élaborée Mise en œuvre de la stratégie pour un futur bas-carbone adoptée en 2019 et forte baisse des émissions de CO2 directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3). de la Task force on Climate-related Financial signature de la « Déclaration des chefs renouvelée » initiée par le Pacte Mondial la rémunération variable de 54 000 Poursuite des plans d’actions pour atteindre les objectifs ambitieux définis en matière d’environnement et de diversité pour 2023. Thales dispose de tous les atouts pour jouer un rôle clé dans la transformation digitale en cours, • son positionnement centré sur les chaînes de décision critique, par nature de plus en plus • l’intégration de Gemalto, complétée par des • le renforcement des partenariats noués au ensemble sur les usages, les business models • des actions menées depuis plus de 5 ans en les investissements faits par Thales depuis 5 ans dans le digital ont fortement contribué Groupe en 2020 : premier grand contrat MKs180, cloud de défense pour l’OTan, de Gemalto en 2019 a renforcé la Groupe en y ajoutant une expertise unique liés à la sécurité digitale : la biométrie et de l’internet des objets (IoT) et la protection Par cette acquisition, Thales est devenu le leader des marchés de l’identité, de la sécurité numérique et de la cybersécurité, seul acteur au monde capable d’offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur les synergies de coûts réalisées en 2020 sont estimées à 80 millions d’euros, soit près de 20 millions de plus que ce qui était l’année 2020 a été celle de l’accélération des synergies à travers l’élaboration au sein du Groupe, dans tous les domaines en septembre, Thales a lancé la plateforme le meilleur de la technologie de Thales et de Gemalto pour simplifier la sécurité De même, les solutions de biométrie de incluses dans les offres de sécurité de Thales offres afin d’atteindre entre 300 et 500 millions d’euros de synergies de partenariat avec Google Cloud dans la Générer 110 millions d’euros de synergies Continuer de capitaliser sur la digitalisation de la société pour développer de nouveaux services (esiM, gestion de trafic de drones, fondée sur des technologies toujours plus Remise à jour en mars 2021 Thales — Document d’enregistrement universel 2020 NOUS CONCEVONS DES PRODUITS ET SOLUTIONS EN PHASE AVEC LES BESOINS DE NOS CLIENTS : SÉCURITÉ PHYSIQUE ET NUMÉRIQUE DES PAYS ET DES CITOYENS, ACCÈS À L’INFORMATION ET À LA CONNAISSANCE, CONTRIBUTION À UN DÉVELOPPEMENT PLUS DURABLE, PLUS SÛR ET PLUS INCLUSIF. DES MARCHÉS EN CROISSANCE À LONG TERME les grands clients militaires de Thales nécessaires afin de mieux protéger leurs citoyens face à un contexte géopolitique les solutions intelligentes et digitales, dont Thales est un des leaders mondiaux, occupent une place croissante dans les plateformes de défense, qu’elles soient aériennes, navales ou Des prises de commandes records, en dépit de la crise de la Covid-19. 14 commandes de plus de 100 M€ venant de 7 pays, incluant le contrat majeur des Continuer de capitaliser sur les besoins croissants des armées du monde entier pour des systèmes toujours plus intelligents permettant de mieux identifier les menaces et de coordonner les forces dans des accompagner les armées dans leurs enjeux Scénarios de croissance du trafic aérien mondial Thales a rapidement mis en place un plan d’action structurel pour s’adapter à de solutions « vertes », digitales et Spatial : retour d’une croissance durable sur un secteur en pleine évolution Rester à la pointe de l’innovation à la Terre de l’esa (projet Copernicus) et Inspire) et la réalisation des grands INVESTIR POUR SOUTENIR LA CROISSANCE DANS LA DURÉE Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise et de développement durable fondée sur les d’aérospatial ou d’identité et de sécurité participent à rendre un monde plus sûr plus solidaire et plus « vert ». Déploiement de la raison d’être élaborée Mise en œuvre de la stratégie pour un futur bas-carbone adoptée en 2019 et forte baisse des émissions de CO2 directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3). de la Task force on Climate-related Financial signature de la « Déclaration des chefs renouvelée » initiée par le Pacte Mondial la rémunération variable de 54 000 Poursuite des plans d’actions pour atteindre les objectifs ambitieux définis en matière d’environnement et de diversité pour 2023. Thales dispose de tous les atouts pour jouer un rôle clé dans la transformation digitale en cours, • son positionnement centré sur les chaînes de décision critique, par nature de plus en plus • l’intégration de Gemalto, complétée par des • le renforcement des partenariats noués au ensemble sur les usages, les business models • des actions menées depuis plus de 5 ans en les investissements faits par Thales depuis 5 ans dans le digital ont fortement contribué Groupe en 2020 : premier grand contrat MKs180, cloud de défense pour l’OTan, partenariat avec Google Cloud dans la Continuer de capitaliser sur la digitalisation de la société pour développer de nouveaux services (esiM, gestion de trafic de drones, fondée sur des technologies toujours plus de Gemalto en 2019 a renforcé la Groupe en y ajoutant une expertise unique liés à la sécurité digitale : la biométrie et de l’internet des objets (IoT) et la protection Par cette acquisition, Thales est devenu le leader des marchés de l’identité, de la sécurité numérique et de la cybersécurité, seul acteur au monde capable d’offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur les synergies de coûts réalisées en 2020 sont estimées à 80 millions d’euros, soit près de 20 millions de plus que ce qui était l’année 2020 a été celle de l’accélération des synergies à travers l’élaboration au sein du Groupe, dans tous les domaines en septembre, Thales a lancé la plateforme le meilleur de la technologie de Thales et de Gemalto pour simplifier la sécurité De même, les solutions de biométrie de incluses dans les offres de sécurité de Thales offres afin d’atteindre entre 300 et 500 millions d’euros de synergies de Générer 110 millions d’euros de synergies Remise à jour en mars 20211Document d’enregistrement universel 2020 — Thales NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR 1 025 M€ de R&D autofinancée. de la recherche à l’ingénierie, concernent Plus de 31 000 salariés et anciens salariés 7 419 M€ de masse salariale. 7 heures de formation en moyenne 94 % de contrats à temps plein, et 98 % de contrats à durée indéterminée. alignée sur la trajectoire 2°C des accords de la Task Force on Climate-related Financial signature des engagements pour des achats Premières actions de mécénat mises en œuvre au sein du programme Thales Solidarity. Un endettement très limité : 2,5 Mds€ (0,9 Mds€ hors dette de location). 1 057 M€ de free cash-flow opérationnel Thales s’efforce de transformer les technologies à la fois créatives et résilientes, au service de l’humain et durables. aux déf is actuels et à venir responsable au cœur de notre modèle Près de 400 brevets déposés en 2020 dont 25 % 6 % du chiffre d’affaires investi en R&D autofinancée. Thales classé dans le Top 100 des entreprises les plus innovantes au monde par Clarivate Analytics pour la 6e année consécutive. 7 427 recrutements dont 31 % de femmes. 3,30 % de taux d’absentéisme dans le monde. 50 % de femmes au Conseil d’administration. Implantation du Groupe dans plus de 70 pays. 4e entreprise préférée des ingénieurs (Universum France 2020). Baisse de 35 % des émissions de CO2 directes opérationnelles en valeur absolue depuis 2018 (scope 1&2 et voyages d’affaire). Baisse de 29 % des émissions de CO2 indirectes en valeur absolue depuis 2018 (utilisations des produits et services vendus et achats de biens et services). 27 % d’électricité d’origine renouvelable et baisse de 7 % de la consommation d’électricité par rapport à 2018. 44% des nouveaux développements intègrent l’éco-conception 60 % des déchets non dangereux sont recyclés en augmentation de 5 points depuis 2018 (cible 75 % en 2023). 69 % des achats réalisés auprès de fournisseurs européens dont 38 % auprès de fournisseurs en France. 264 M€ d’impôts soit un taux moyen d’imposition de 23,1 %. 292 M€ investis dans des Fonds solidaires par plus de 20 000 salariés épargnants (dispositifs PeG et PeRCO). sur 2019-2020, 11 270 personnes formées à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Premier contributeur français à l’initiative « Arrondi sur salaire » de MicroDOn (en montant collecté et nombre de donateurs). Forte génération de free cash-flow opérationnel en dépit de la crise. Forte amélioration de la marge d’eBIT des secteurs transport (+2,4 points) et Identité et sécurité numériques (+2,2 points). Un modèle résilient fondé sur une Un modèle résilient fondé sur une diversité de clients et de marchés diversité de clients et de marchés Thales — Document d’enregistrement universel 2020 NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR 1 025 M€ de R&D autofinancée. de la recherche à l’ingénierie, concernent Plus de 31 000 salariés et anciens salariés 7 419 M€ de masse salariale. 7 heures de formation en moyenne 94 % de contrats à temps plein, et 98 % de contrats à durée indéterminée. alignée sur la trajectoire 2°C des accords de la Task Force on Climate-related Financial signature des engagements pour des achats Premières actions de mécénat mises en œuvre au sein du programme Thales Solidarity. Un endettement très limité : 2,5 Mds€ (0,9 Mds€ hors dette de location). 1 057 M€ de free cash-flow opérationnel Thales s’efforce de transformer les technologies à la fois créatives et résilientes, au service de l’humain et durables. aux déf is actuels et à venir responsable au cœur de notre modèle Près de 400 brevets déposés en 2020 dont 25 % 6 % du chiffre d’affaires investi en R&D autofinancée. Thales classé dans le Top 100 des entreprises les plus innovantes au monde par Clarivate Analytics pour la 6e année consécutive. 7 427 recrutements dont 31 % de femmes. 3,30 % de taux d’absentéisme dans le monde. 50 % de femmes au Conseil d’administration. Implantation du Groupe dans plus de 70 pays. 4e entreprise préférée des ingénieurs (Universum France 2020). Baisse de 35 % des émissions de CO2 directes opérationnelles en valeur absolue depuis 2018 (scope 1&2 et voyages d’affaire). Baisse de 29 % des émissions de CO2 indirectes en valeur absolue depuis 2018 (utilisations des produits et services vendus et achats de biens et services). 27 % d’électricité d’origine renouvelable et baisse de 7 % de la consommation d’électricité par rapport à 2018. 44% des nouveaux développements intègrent l’éco-conception 60 % des déchets non dangereux sont recyclés en augmentation de 5 points depuis 2018 (cible 75 % en 2023). 69 % des achats réalisés auprès de fournisseurs européens dont 38 % auprès de fournisseurs en France. 264 M€ d’impôts soit un taux moyen d’imposition de 23,1 %. 292 M€ investis dans des Fonds solidaires par plus de 20 000 salariés épargnants (dispositifs PeG et PeRCO). sur 2019-2020, 11 270 personnes formées à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Premier contributeur français à l’initiative « Arrondi sur salaire » de MicroDOn (en montant collecté et nombre de donateurs). Forte génération de free cash-flow opérationnel en dépit de la crise. Forte amélioration de la marge d’eBIT des secteurs transport (+2,4 points) et Identité et sécurité numériques (+2,2 points). Un modèle résilient fondé sur une Un modèle résilient fondé sur une diversité de clients et de marchés diversité de clients et de marchés1Document d’enregistrement universel 2020 — Thales UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES le Progrès sur la mise en œuvre des En tant que membre du Pacte Mondial, Thales contribue concrètement à la transformation du monde à travers son cœur de métier et sa stratégie. Cela se traduit notamment par une implication croissante dans la réalisation des Objectifs de Développement Durable qui sont désormais pleinement pris en compte par le Groupe. 4 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PRIORITAIRES Chaque fois que cela s’avère pertinent, ces quatre Objectifs de Développement Durable prioritaires sont pris en compte par Thales lors du lancement de nouveaux projets. • augmenter nos investissements en R&D • Contribuer à une industrie durable et • Développer les savoir-faire et la capacité • Réduire l’impact de nos activités et de nos • anticiper l’impact du changement climatique • Participer à la mise en œuvre des • Plus de 40 % des collaborateurs du Groupe occupent des fonctions liées à la R&D. • Thales soutient plus de 220 doctorants à travers le monde. • En 2020, Thales a consacré 1 025 M€ en R&D autofinancée. • 84 % des collaborateurs travaillent sur un site certifié ISO 14001 (management environnemental) et 77 % travaillent sur un site ISO 45001 (santé et sécurité au travail). • Depuis 2018, Thales publie ses émissions en valeur absolue sur les 3 scopes (incluant les achats et les phases d’utilisation). • En 2019, Thales s’est engagé d’ici 2030 à réduire de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre directes opérationnelles, et de 15 % ses émissions indirectes. • En 2020, les émissions directes sont en baisse de 35 %, et les émissions indirectes sont en baisse de 29 % par rapport à 2018. • En 2020, Thales adopte les principes et recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures. • Favoriser la diversité et l’inclusion • Développer les meilleures pratiques en matière de recrutement et de carrière féminine. • lutter contre les clichés et les stéréotypes. • En 2020, les femmes représentent 31 % des recrutements dans le monde, 29 % des recrutements en Europe et 32 % • À fin 2020, les femmes occupent 18 % des postes à responsabilité (contre 14,9 % à fin 2016). • Combattre la corruption, placer les droits de l’homme au cœur de notre chaîne de valeur. • soutenir la mise en place d’institutions • Sur 2019 et 2020, 11 270 formations de sensibilisation à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ont été réalisées. • Signature de la « Déclaration des chefs d’entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial 6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE IMPORTANTS par ces Objectifs de Développement Durable, deux ans dans sa politique RSE. Découvrez comment Thales s’implique envers les ODD en tant que membre IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 2020 (1) Le modèle de croissance rentable de Thales s’appuie sur des valeurs partagées. La réussite économique du Groupe génère des bénéfices pour la société dans son ensemble, un impératif pour poursuivre une stratégie résiliente. Le partage de la valeur s’incarne aussi bien financièrement que, plus largement, dans la contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. UNE LIGNE DE CRÉDIT LIÉE À LA PERFORMANCE en décembre 2020, Thales a, pour la première fois, inclus des objectifs climat dans les termes et conditions de la nouvelle ligne de crédit revolving de 1,5 Mds € signée avec 17 banques internationales. son taux sera lié à l’objectif de réduction de l’empreinte carbone directe et indirecte de Thales (scopes 1, 2 et 3), en lien avec la stratégie pour un futur bas carbone mise en place par le Groupe et ses engagements sur les dix prochaines années. en fonction de l’atteinte, ou non, de ces objectifs, le coût du crédit syndiqué sera ajusté à la baisse ou à la hausse, grâce à un système de bonus/malus. S’APPUYER SUR LA TECHNOLOGIE POUR MIEUX Partout dans le monde, des collaborateurs de Thales ont contribué à la lutte contre la Covid-19 et ses effets, soit à travers des actions du Groupe soit par ainsi, grâce à leurs compétences techniques, de nombreux collaborateurs ont rejoint des initiatives citoyennes locales ou nationales pour produire des masques et des visières pour les personnels. au Royaume-Uni, Thales, en partenariat avec une vingtaine d’autres entreprises, a produit des respirateurs les capacités en Ia de Thales ont également été sollicitées pour développer, en un temps record, une solution basée sur de l’Ia appliquée aux images CT- scans thoraciques. elle permet de fournir instantanément, suite à l’acquisition de l’image, une première recommandation de diagnostic et de criticité des atteintes pulmonaires, et ainsi d’adapter la prise en charge du patient et de prioriser les cas en fonction de l’urgence médicale. PROTÉGER ET GARANTIR L’IDENTITÉ DES CITOYENS À l’heure de la multiplication des échanges numériques, la question de l’identité n’a jamais été aussi vitale que ce soit pour les citoyens, les États ou les tierces parties (sites marchands, compagnies de transport, systèmes bancaires, opérateurs de téléphonie, etc.). les solutions d’identité numérique développées par Thales et adoptées par de nombreux États (Belgique, Thaïlande, australie, Texas, etc.) permettent de garantir l’identité d’une personne tout en protégeant ses Cette certification de l’identité est le fondement de la relation de confiance et la base du bon fonctionnement d’un État. AIDER LES STARTUPS INNOVANTES À SE DÉVELOPPER le Conseil européen de l’Innovation (eIC), Thales et Thales alenia space ont organisé le premier eIC Corporate Day virtuel, qui a rassemblé 14 startups parmi les plus innovantes d’europe. Ces journées ont permis de mettre en relation des entreprises, des entrepreneurs innovants et des dirigeants et au niveau mondial, Thales a également initié le programme d’accélération international aI@Centech destiné aux startups qui fournissent des solutions utilisant l’intelligence artificielle. en leur apportant conseil, expertise et accès aux plateformes technologiques de Thales, ce programme les aide à élaborer des solutions de pointe pour les marchés du Groupe tout en accompagnant (1) Impôt sur les sociétés figurant sur le compte de résultat ajusté. Voir sections 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES En tant que membre du Pacte Mondial, Thales contribue concrètement à la transformation du monde à travers son cœur de métier et sa stratégie. le Progrès sur la mise en œuvre des Cela se traduit notamment par une implication croissante dans la réalisation des Objectifs de Développement Durable qui sont désormais pleinement pris en compte par le Groupe. 4 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PRIORITAIRES Chaque fois que cela s’avère pertinent, ces quatre Objectifs de Développement Durable prioritaires sont pris en compte par Thales lors du lancement de nouveaux projets. • augmenter nos investissements en R&D • Contribuer à une industrie durable et • Développer les savoir-faire et la capacité • Réduire l’impact de nos activités et de nos • anticiper l’impact du changement climatique • Participer à la mise en œuvre des • Plus de 40 % des collaborateurs du Groupe occupent des fonctions liées à la R&D. • Thales soutient plus de 220 doctorants à travers le monde. • En 2020, Thales a consacré 1 025 M€ en R&D autofinancée. • 84 % des collaborateurs travaillent sur un site certifié ISO 14001 (management environnemental) et 77 % travaillent sur un site ISO 45001 (santé et sécurité au travail). • Depuis 2018, Thales publie ses émissions en valeur absolue sur les 3 scopes (incluant les achats et les phases d’utilisation). • En 2019, Thales s’est engagé d’ici 2030 à réduire de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre directes opérationnelles, et de 15 % ses émissions indirectes. • En 2020, les émissions directes sont en baisse de 35 %, et les émissions indirectes sont en baisse de 29 % par rapport à 2018. • En 2020, Thales adopte les principes et recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures. • Favoriser la diversité et l’inclusion • Développer les meilleures pratiques en matière de recrutement et de carrière féminine. • lutter contre les clichés et les stéréotypes. • En 2020, les femmes représentent 31 % des recrutements dans le monde, 29 % des recrutements en Europe et 32 % • À fin 2020, les femmes occupent 18 % des postes à responsabilité (contre 14,9 % à fin 2016). • Combattre la corruption, placer les droits de l’homme au cœur de notre chaîne de valeur. • soutenir la mise en place d’institutions • Sur 2019 et 2020, 11 270 formations de sensibilisation à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ont été réalisées. • Signature de la « Déclaration des chefs d’entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial 6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE IMPORTANTS par ces Objectifs de Développement Durable, deux ans dans sa politique RSE. Découvrez comment Thales s’implique envers les ODD en tant que membre IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 2020 (1) Le modèle de croissance rentable de Thales s’appuie sur des valeurs partagées. La réussite économique du Groupe génère des bénéfices pour la société dans son ensemble, un impératif pour poursuivre une stratégie résiliente. Le partage de la valeur s’incarne aussi bien financièrement que, plus largement, dans la contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. UNE LIGNE DE CRÉDIT LIÉE À LA PERFORMANCE en décembre 2020, Thales a, pour la première fois, inclus des objectifs climat dans les termes et conditions de la nouvelle ligne de crédit revolving de 1,5 Mds € signée avec 17 banques internationales. son taux sera lié à l’objectif de réduction de l’empreinte carbone directe et indirecte de Thales (scopes 1, 2 et 3), en lien avec la stratégie pour un futur bas carbone mise en place par le Groupe et ses engagements sur les dix prochaines années. en fonction de l’atteinte, ou non, de ces objectifs, le coût du crédit syndiqué sera ajusté à la baisse ou à la hausse, grâce à un système de bonus/malus. S’APPUYER SUR LA TECHNOLOGIE POUR MIEUX Partout dans le monde, des collaborateurs de Thales ont contribué à la lutte contre la Covid-19 et ses effets, soit à travers des actions du Groupe soit par ainsi, grâce à leurs compétences techniques, de nombreux collaborateurs ont rejoint des initiatives citoyennes locales ou nationales pour produire des masques et des visières pour les personnels. au Royaume-Uni, Thales, en partenariat avec une vingtaine d’autres entreprises, a produit des respirateurs les capacités en Ia de Thales ont également été sollicitées pour développer, en un temps record, une solution basée sur de l’Ia appliquée aux images CT- scans thoraciques. elle permet de fournir instantanément, suite à l’acquisition de l’image, une première recommandation de diagnostic et de criticité des atteintes pulmonaires, et ainsi d’adapter la prise en charge du patient et de prioriser les cas en fonction de l’urgence médicale. PROTÉGER ET GARANTIR L’IDENTITÉ DES CITOYENS À l’heure de la multiplication des échanges numériques, la question de l’identité n’a jamais été aussi vitale que ce soit pour les citoyens, les États ou les tierces parties (sites marchands, compagnies de transport, systèmes bancaires, opérateurs de téléphonie, etc.). les solutions d’identité numérique développées par Thales et adoptées par de nombreux États (Belgique, Thaïlande, australie, Texas, etc.) permettent de garantir l’identité d’une personne tout en protégeant ses Cette certification de l’identité est le fondement de la relation de confiance et la base du bon fonctionnement d’un État. AIDER LES STARTUPS INNOVANTES À SE DÉVELOPPER le Conseil européen de l’Innovation (eIC), Thales et Thales alenia space ont organisé le premier eIC Corporate Day virtuel, qui a rassemblé 14 startups parmi les plus innovantes d’europe. Ces journées ont permis de mettre en relation des entreprises, des entrepreneurs innovants et des dirigeants et au niveau mondial, Thales a également initié le programme d’accélération international aI@Centech destiné aux startups qui fournissent des solutions utilisant l’intelligence artificielle. en leur apportant conseil, expertise et accès aux plateformes technologiques de Thales, ce programme les aide à élaborer des solutions de pointe pour les marchés du Groupe tout en accompagnant (1) Impôt sur les sociétés figurant sur le compte de résultat ajusté. Voir sections 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020.1Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Rapport sur l’activité et les résultats Situation financière au 31 décembre 2020 Relations entre Thales et ses filiales Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Carnet de commandes au 31 décembre Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34. Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par Thales permettent aux avions, aux hélicoptères et aux drones de voler en toutes circonstances et d’interfacer tous les éléments de l’écosystème aéronautique, au sol ou en vol. La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques couvre – pilotage et contrôle de l’avion, à savoir les systèmes et solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, connecté et automatisé, – alimentation électrique de l’avion, à savoir les systèmes d’électri‑ fication des aéronefs couvrant la génération, la conversion et les moteurs permettant de contribuer à la réduction de l’empreinte Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d’analyse de données pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens, de même que des services d’entrainement Pour toutes ces activités, des prestations de support et services sont proposées : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, de support aux missions des pilotes et d’optimisation des opérations proposées par Thales, grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils. De plus, Thales fournit des solutions d’amplification de puissance et d’imagerie à rayons X destinées à l’industrie spatiale, de défense et En 2020, les activités d’aéronautique civile (avionique de vol, expérience passager) ont été directement affectées par la chute du marché de l’ordre de 40 %, impact ressenti par l’ensemble des acteurs du secteur aéronautique (compagnies aériennes, avionneurs, systémiers, etc.). Les autres activités (aéronautique militaire, spatial, tubes micro‑ondes) ont par ailleurs été affectées par la perturbation des opérations liées aux mesures sanitaires mises en place pendant le deuxième trimestre. Les activités d’aéronautique civile ont réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,3 milliard d’euros en 2020, contre 2,15 milliards d’euros en 2019. Elles sont à peu près équilibrées 50‑50 entre première monte et après‑vente. Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Garmin, General Electric, Honeywell, Raytheon Technologies, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Avicopter, Bell, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky, Sukhoi ou encore Textron Aviation. Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l’un des principaux acteurs avec les sociétés Gogo, Panasonic La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense nord‑américaines comme CAE, L3Harris, Lockheed Martin ou encore Raytheon Technologies. Dans le domaine des sous‑systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems, CPI, L3Harris). L’ampleur et la durée sans précédents de la crise sur l’activité avionique civile ont incité Thales à mettre l’accent sur ses leviers de reprise, les innovations qui permettront à Thales et à ses partenaires de l’industrie aéronautique de s’inscrire dans la dynamique d’un environnement durable, notamment par le développement d’une aviation plus « verte » (avec pour objectif commun une aviation à zéro émission à l’horizon 2035). Les leviers explorés par Thales comprennent les moyens de calcul de trajectoires optimisées, l’intégration de systèmes plus connectés, et la présence plus importante de systèmes électriques à bord des aéronefs. Thales a notamment mis en avant la capacité de ses systèmes existants Thales — Document d’enregistrement universel 2020 à réduire l’empreinte carbone de la génération actuelle d’avions de l’ordre de 10 % sur les trois à cinq années à venir. L’année 2020 a néanmoins été marquée par l’essor de l’activité drones de Thales, notamment le développement de la solution Soarizon de gestion d’opérations drones. Cette solution a, par exemple, fait ses preuves dans le cadre de livraisons par drones de médicaments à destination de sites éloignés et isolés en Écosse. Thales a également démarré des essais pour l’usage de drones pour des opérations de surveillance sur de longues distances en partenariat avec l’opérateur gazier Teréga, ou encore signé un accord avec le Conseil de développement économique (EDB) de Singapour portant sur le développement et la production d’une nouvelle gamme de produits pour drones dont le module « Remote ID » d’identification et de suivi. En matière d’avionique embarquée, Thales, en partenariat avec StandardAero, a débuté la campagne d’essais d’un système de pilote automatique quatre axes pour hélicoptères et, parmi les contrats significatifs, China Eastern Airlines a sélectionné le transpondeur NXT‑800 DO‑260B de Thales/ACSS pour se conformer aux nouvelles exigences de l’administration de l’aviation civile chinoise (CAAC). Dans le domaine de l’avionique militaire, la fonction LLF (Low‑Level Flight) de l’avion de transport polyvalent A400M a été certifiée par les autorités de certification militaire, une avancée majeure pour ce programme pour laquelle le système de gestion de vol (FMS) signé Thales est un élément central. Aux États‑Unis, après la finalisation par l’US Army de ses tests opérationnels, le Corpus Christi Army Depot lui a livré son premier hélicoptère Black Hawk UH‑60 V. Thales est à bord avec le système de gestion du vol ainsi que le GPS TopStar 200. Concernant le multimédia de cabine, en réaction à la crise liée à la pandémie, mais aussi dans l’optique d’accélérer la reprise progressive du trafic aérien dans un monde post‑Covid‑19, Thales a lancé Ready to Fly, un portefeuille de solutions pour renforcer la transformation digitale du transport aérien centrée sur le passager, en lui offrant des produits et services intégrés, et en améliorant l’efficacité de l’équipage et la personnalisation de la relation aux passagers. L’année a également été marquée par le lancement de l’offre Optiq, une nouvelle génération d’écrans à haute résolution avec un premier contrat signé avec une grande compagnie aérienne fin 2020. L’année a été enfin marquée par la sélection par Sichuan Airlines de la solution CORE pour sa nouvelle Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, Thales était parmi les partenaires du consortium « Ventilator Challenge » au Royaume‑Uni, fournissant au National Health Service des moyens virtuels de formation destinés aux opérateurs des ventilateurs réalisés en urgence. Par ailleurs, pendant toute la période de crise, Thales a continué à fournir des niveaux complets de prestations d’entraînement et de formation à ses clients militaires et de la sécurité civile dans le monde entier. En matière de contrats, les forces armées allemandes ont renouvelé leur confiance envers le consortium Helicopter Flight Training Services dans le cadre de la modernisation de quatre simulateurs de mission NH90, et Airbus Defence and Space a signé un contrat pour la livraison d’un simulateur de vol A400M à l’armée de l’air belge, le neuvième réalisé dans cette configuration. Enfin, entre autres jalons réussis concernant le Reality H, le simulateur de vol d’hélicoptère phare de Thales, soulignons les nouvelles installations pour le compte de la société commune Helisim à Grand Prairie au Texas, ou à Marignane près de Marseille. S’agissant des systèmes électriques, Thales a renforcé ses relations commerciales avec Boeing en pérennisant la fourniture complète du système de conversion de puissance du programme B787. Thales a également conclu un premier contrat avec Leonardo pour la fourniture d’équipements de conversion de puissance électrique sur son futur hélicoptère AW249. Au cours de l’année 2020, Thales a accéléré son engagement dans le développement de solutions électriques au service des objectifs de réduction de CO2 et d’émission de polluants de l’aéronautique. Ainsi des projets majeurs sont lancés dans les domaines de l’hybridation électrique, des réseaux électriques haute tension et de la génération électrique haute performance, s’appuyant sur le plan de relance aéronautique. Enfin, cette année s’est terminée avec la préparation finale du premier vol du Falcon 6X de Dassault Aviation pour lequel Thales a développé et fournit le système de conversion et génération électrique avec, comme première mondiale pour un avion d’affaires, le démarrage électrique AC (courant alternatif) de l’APU Dans le domaine des sous‑systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a notamment remporté tous les amplificateurs de puissance en bande C pour les satellites geostationnaires commandés afin de permettre le déploiement de la 5G aux Amériques (13 satellites pour un total d’environ 200 tubes). En réponse à la crise sanitaire, Thales et NEHS DIGITAL, soutenus par l’Agence de l’innovation de défense, ont conçu une solution basée sur l’Intelligence Artificielle qui permet aux professionnels de santé de disposer d’un premier diagnostic grâce à une pré‑analyse des images pulmonaires issues du scanner. Enfin, Thales a obtenu l’approbation de la US Food and Drug Administration (FDA) pour commercialiser et vendre son système de radiologie dynamique haut de gamme aux États‑Unis. Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space est un constructeur de satellites, implanté dans 17 sites, fournissant des technologies spatiales pour les télécommunications, la navigation, l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement, l’exploration, les sciences ainsi que les infrastructures orbitales. Thales Alenia Space forme, avec Telespazio, la Space Alliance afin de proposer une offre complète de solutions incluant les services. La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 1,8 milliard d’euros en 2020 et emploie 7 700 salariés dans 9 pays. Les solutions de Thales Alenia Space adressent à la fois les marchés commerciaux, institutionnels et de défense. L’espace pour se connecter – Thales Alenia Space propose différentes lignes de produits susceptibles de répondre, de manière très customisée, aux nouvelles attentes du marché des télécommunications. D’une offre basée sur la plateforme Spacebus 4000 B2, particulièrement adaptée pour les opérateurs régionaux, à Spacebus NEO, qui embarque les solutions VHTS pour apporter du Très Haut Débit à travers le monde, en passant par la nouvelle ligne de produits entièrement numérique et reconfigurable en orbite, Space Inspire, Thales Alenia Space apporte, au cas par cas, des réponses concrètes aux opérateurs, au service de la connectivité, de la mobilité et de la réduction de la fracture numérique. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d’un processeur numérique puissant de 5e Génération. La Société est également leader mondial et le partenaire de référence en matière de constellations opérationnelles pour assurer la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses. L’espace pour sécuriser et défendre – De nombreux pays ont choisi de faire appel à l’expertise de Thales Alenia Space en matière de système de télécommunications à vocations militaires ou duales, permettant d’accompagner les troupes armées sur les théâtres d’opération. Dans le domaine de l’Observation de la Terre dédiée à des applications de surveillance, Thales Alenia Space propose des charges utiles optiques et radars de Haute et Très Haute Résolution, à l’état de l’art de la technologie. Avec NorthStar, Thales Alenia Space s’est également lancée dans un nouveau projet stratégique, l’enjeu que représente L’espace pour observer et protéger – Altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l’environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises… Les satellites de Thales Alenia Space aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger. L’entreprise est présente à bord de cinq des six nouvelles missions Copernicus, dont trois en tant que maître d’œuvre. Ces succès reflètent la capacité de Thales Alenia Space à mener à bien des missions complexes d’observation de la Terre dans diverses configurations, incluant des solutions optique et radar. En complément de son implication dans le programme européen Copernicus, ainsi que dans la 3e génération de Meteosat, Thales Alenia Space via sa joint‑venture Leostella, contribue au déploiement de BlackSky, une constellation de 60 satellites d’observation optiques submétriques à forte revisite. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales L’espace pour explorer – Vénus, Mars, Mercure, Saturne, le Soleil, comètes et exoplanètes, demain la Lune… Thales Alenia Space a toujours été un partenaire incontournable à bord des plus fantastiques missions d’explorations internationales à travers le système solaire. Fournisseur de 50 % du volume pressurisé de l’ISS, des trois premiers modules qui formeront la future station spatiale lunaire, des deux premiers modules de la station spatiale commerciale Axiom, ainsi que des modules cargos ATV et Cygnus, Thales Alenia Space est devenue le leader mondial dans le domaine des modules pressurisés. La Société a capitalisé sur son expertise en matière d’infrastructures orbitales et de systèmes de transports pour adresser les marchés d’exploration du futur, parmi lesquels le système de transport réutilisable Space Rider ou encore le vaisseau spatial Orion. Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientifiques de demain, avec les programmes ExoMars 2022, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice ou Euclid. De plus, Thales Alenia Space propose une nouvelle offre de véhicules dédiés à l’On‑Orbit Servicing. Ces derniers seront en capacité de mener un large éventail d’opérations en orbite, allant de l’inspection à l’extension de la vie opérationnelle d’un satellite en passant par la manipulation robotique ou la désorbitation de débris spatiaux. L’espace pour voyager et naviguer – A l’avant‑garde de la navigation par satellite en Europe, Thales Alenia Space est maitre d’œuvre du système EGNOS actuellement en opération et fournit notamment le segment sol de mission Galileo. KARI, l’agence spatiale sud‑coréenne, a choisi Thales Alenia Space pour la fourniture de services « Safety Of Life » destinés à des applications aéronautiques en particulier. Thales Alenia Space est également architecte système de Kinéis, la première constellation française composée de 25 nanosatellites destinée à l’Internet des Objets (IoT) et a déployé des stations MEOLUT Next dédiées aux services de SAR (Search and Rescue). La Société a par ailleurs été sélectionnée par la société Omnispace afin de développer une infrastructure de réseau satellitaire dédiée également à l’Internet L’année 2020, perturbée par une crise sanitaire sans précédent, a permis de confirmer que les satellites ont plus que jamais leur place dans le monde d’aujourd’hui et dans celui de demain : la souveraineté des États ainsi que la défense et la sécurité des citoyens s’appuient toujours plus sur des solutions satellitaires mais s’évaluent également au travers des nouveaux enjeux de l’exploration spatiale tels que le retour de l’homme sur la Lune et Mars en objectif ou la commercialisation de l’espace ; la surveillance et la gestion de l’environnement sont au cœur des préoccupations à l’échelle locale et mondiale ; les besoins en connectivité des personnes et des objets, associés aux besoins de transmission de contenus haut débit resteront de les applications de géolocalisation et de sécurité des personnes Les fabricants de satellites doivent répondre aux exigences de fournir du débit élevé au coût le plus bas, de la transparence dans la connectivité pour les objets en mouvement partout dans le monde et une flexibilité accrue en termes de mission et de couverture. La complémentarité des solutions reste d’actualité avec les constellations qui restent adaptées aux nouveaux services : Internet des Objets (IOT – Internet of Things), Services en orbite (OOS – On Orbit Servicing), Surveillance de l’espace (SSA – Space Situational Awareness) qui devient un véritable enjeu gouvernemental, Observation à fort taux de revisite… ou pour des Sur le marché des télécommunications, 22 satellites géostationnaires ont été commandés en 2020, dont 18 sur le marché ouvert et 4 satellites gouvernementaux. Ces volumes s’apparentent à la tendance observée en 2019 où il y a eu 17 satellites commandés dans le monde, 13 pour le marché commercial et 4 satellites gouvernementaux, ce qui était en nette amélioration par rapport aux années 2017 et 2018 qui n’avaient respectivement enregistré que 10 et 9 commandes. Mais le renouvellement de la flotte en bande C a renforcé artificiellement la tendance puisque 13 satellites ont été commandés pour répondre à cette demande pour un marché très contraint pour les opérateurs non américains. Suite à l’impact Covid‑19, le marché des télécoms GEO est globalement résilient, notamment sur les secteurs du haut débit et de la souveraineté. Le marché s’oriente vers les nouveaux besoins en connectivité, notamment suite à la crise Covid‑19 qui a démontré que les satellites jouent, plus que jamais, un rôle essentiel dans le monde d’aujourd’hui et de demain. Le besoin croissant en connectivité, que ce soit entre les personnes ou les objets, est devenu une question cruciale. Toutes les applications satellitaires liées à la fourniture de l’internet à haut débit (croissance moyenne supérieure à 20% sur 2020/2029 pour le HTS), à l’Internet des Objets, et la complémentarité des systèmes satellitaires et terrestres pour le déploiement de la 5G sont en croissance. Les opérateurs sont de plus en plus confrontés à la nécessité de développer des services avancés et de saisir de nouvelles opportunités commerciales, et ce, à tout instant. Ils s’orientent vers des solutions variées et flexibles : solutions numériques innovantes (Hybride et VHTS), solutions logicielles, satellites de petite taille (GEO et non GEO) et vers le développement des services en orbite. Les constellations sont bien présentes, il y a un consensus marché sur la matérialisation d’au moins 3 constellations LEO. Plusieurs projets sont en cours, après le succès d’Iridium et de Globalstar. Exemples : – Telesat a sélectionné Thales Alenia Space en février 2021 pour développer sa constellation haut débit Lightspeed, – SES O3b mPower MEO : commande à Boeing de 4 satellites supplémentaires basés sur la plate‑forme 702x SDS, – Avancement du projet de Starlink, qui devrait commencer à fournir des services partiels en 2022, en même temps que O3b mPower. Le marché des constellations de services mobiles par satellite (MSS) est dynamique (croissance de 2 % en 2019) avec de nouveaux entrants sur le marché de l’IoT comme Omnispace (TAS sélectionné pour le développement de deux satellites), Astrocast, Analytical On constate une segmentation du marché autour de 2 familles de produits : HP (haute résolution inférieure à 30 cm, permettant la veille stratégique (i.e. la détection et l’identification) et HREV (haute Les nouveaux usages sont en pleine expansion : la surveillance maritime, de sites d’intérêt, l’appui aux opérations de défense et de sécurité, l’agriculture de précision, l’évaluation de dommages naturels (déforestation, inondation, gestion de l’eau) pour les gouvernements et les assurances notamment, mais aussi le suivi de la reprise économique et le trading (finance), les transports et Développement de nouvelles technologies bord et sol tels que de nouveaux capteurs combinés (hyperspectral, radar + optique…), de nouveaux processing bord et sol et des plateformes/cloud incluant des solutions analytiques (IA/Machine learning) de fusion de données hétérogènes incluant des données météo, océanographique, média (open source) pour apporter plus de contexte, extraire l’information utile, détecter le changement, Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Développement du NewSpace et des smallsats : concerne pour la majorité des startups, au stade de « Proof of Concept » ou pré‑opérationnelles, qui proposent des données, des produits d’informations et leur « Constellation as a Service » (BlackSky, Planet, Satellogic, Iceye). De nombreuses démonstrations sont en cours institutionnels significatifs sont à mettre à l’actif de la dynamique du secteur spatial : l’attribution des grands contrats d’exploration (Mars et Lune) et d’observation (Copernicus expansion) votés lors de la conférence ministérielle de l’ESA et un accroissement de la coopération internationale dans le domaine de l’exploration. – Devant l’évolution du marché du spatial, Thales Alenia Space a souhaité se positionner sur les segments de marché en croissance tirés par l’apparition de nouveaux besoins (Internet des Objets (IOT‑ Internet of Things), Services en orbite (IOS – In Orbit Services), la haute revisite, la surveillance de l’espace, et renforcer son offre au sein de la Space Alliance (pour proposer également des services). Depuis deux ans, Thales Alenia Space est devenu un acteur majeur du New Space (Omnispace, Kineis, – Dans le domaine des télécom, l’offre diversifiée GEO/LEO constellations/produits Space Bus Neo et Space Inspire/ positionnement sur le marché du new space permet d’adresser tous les segments pendant cette période de transition du marché. Thales Alenia Space demeure le leader incontesté des constellations (Globalstar 2, 03b, Iridium NEXT) et ce marché reste attractif en terme de solution pour les opérateurs et les états, en étant complémentaire des solutions GEO. Les États‑Unis mènent une course à la conquête de la Lune, en compétition avec la Chine, et font appel à l’expertise de l’industrie spatiale européenne. Les missions foisonnent, notamment dans le cadre du programme Artemis qui vise un retour de l’homme sur la Lune d’ici 2024, et l’expertise de Thales Alenia Space est au cœur de tous ces programmes emblématiques (Station Spatiale Lunaire, Les missions d’explorations martiennes ont également le vent en poupe et Thales Alenia Space est fortement impliquée dans ExoMars et MSR. Les missions privées voient également le jour : station spatiale AXIOM. TAS est le seul industriel à déployer des systèmes de navigation SBAS à l’export basés sur l’héritage EGNOS : Thales Alenia Space a signé, en 2016, avec l’Agence Spatiale Coréenne un contrat portant sur la fourniture du système de navigation par satellite KASS (Korean Augmentation Satellite System). Dans cette même dynamique, l’ASECNA a sélectionné début 2019, Thales Alenia Space pour mener un projet Phase B, incluant la fourniture d’un service pré‑opérationnel en 2020, d’un SBAS en Afrique sub‑saharienne, pour accompagner la croissance importante du trafic aérien dans cette zone avec une solution satellitaire optimisée (une étape a été franchie en septembre 2020 avec l’émission d’un premier signal satellite transmis par la charge utile de navigation du satellite GEO NigComSat 1R et par une station en liaison montante Des grands pays tels que l’Australie sont intéressés pour se doter de ces solutions en raison des bénéfices associés : souveraineté par rapport au GPS, augmentation des signaux permettant une meilleure Ce marché est tiré par les nouvelles applications : route (péage automatique…), rail (signalisation/séparation des trains sur les Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group, Boeing, Lockheed Martin, Maxar, et Northrop Grumman. Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs issus du New Space, comme de nombreuses start up. Dans les domaines institutionnels et militaires, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des États et des agences spatiales, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Martin à l’export. En 2020 plusieurs leviers Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space a annoncé la construction du satellite Amazonas Nexus et a signé avec l’opérateur SES un contrat pour fournir les satellites SES‑22 et SES‑23. Enfin, le démarrage des activités pour le satellite de télécommunication SATRIA destiné à réduire la fracture numérique en Indonésie a été acté. Des étapes majeures ont également été franchies avec la mise en service du satellite EUTELSAT KONNECT, premier satellite de la gamme Spacebus NEO tout électrique et la ligne de produit flexible Space Inspire a passé avec succès la revue de définition préliminaire, revue que les charges utiles Spainsat NG ont également tenues dans les délais. Dans le domaine de l’exploration, Thales Alenia Space fabriquera deux éléments pressurisés majeurs de la station spatiale commerciale Axiom. Dans le domaine de l’observation, Thales Alenia Space a été choisie par NorthStar et a annoncé aux côtés de Leostella le démarrage officiel des trois premiers satellites de la constellation Skylark dédiée à l’observation de l’espace depuis l’espace ainsi qu’à la surveillance Dans le domaine de l’Internet des Objets, Thales Alenia Space a démarré les constellations Ominispace et Kineis, toutes deux dédiées Dans le domaine de l’observation, Thales Alenia Space a signé 5 contrats parmi les six nouvelles missions d’observation Copernicus expansion de l’ESA pour la protection de l’environnement, la surveillance du climat, l’évaluation des catastrophes naturelles et d’autres missions sociétales : maître d’œuvre pour les missions CHIME, CIMR, ROSE‑L, responsable du radar altimétrie IRIS pour la mission CRISTAL et responsable de la charge utile pour la mission CO2M. De plus, la Space Alliance, formée par Thales Alenia Space et Telespazio, a signé un contrat avec le ministère de la Défense italien et l’Agence spatiale italienne (ASI) permettant de lancer le développement de deux satellites supplémentaires et la mise à niveau des segments sol, afin de compléter la constellation COSMO‑ Dans le domaine de l’exploration, Thales Alenia Space devient un acteur majeur du programme Artemis de la NASA visant le retour de l’Homme sur la Lune d’ici 2024 en fournissant les modules I‑HAB et ESPRIT, contribution européenne sous contrat ESA, le module HALO en partenariat avec Northrop Grumman et en étant sélectionnée au sein du consortium mené par Dynetics pour concevoir le système d’atterrissage habité de la NASA (HLS‑Human Lander System). De plus, la Société fournit les systèmes thermomécaniques pour le module de service européen de la capsule Orion. Thales Alenia Space fournira également la technologie de communication du rover VIPER qui cherchera de l’eau sur la Lune et contribuera à la mission de défense planétaire HERA de l’ESA. La Société a aussi signé le contrat Space Rider avec l’ESA qui permettra à l’Europe d’avoir son propre système de transport spatial non habité en orbite basse. Enfin, le contrat d’étude Comet Interceptor signé avec l’ESA permettra de découvrir des comètes, dans leurs états d’origines, non révélées à ce jour. Thales Alenia Space est également impliqué sur la mission Mars Sample Return conjointement dirigée par la NASA et l’ESA en développant l’Orbiteur de Retour vers la Terre (ERO). Dans le domaine de la navigation, Thales Alenia Space a signé 4 nouveaux contrats d’études avec l’ESA et la GSA basés sur le programme EGNOS pour améliorer les services « Safety Of Life » et développer des applications d’intégrité destinées à la route et au rail. Le nano satellite ANGELS a été mis en service avec à son bord l’instrument ARGOS NEO développé sous responsabilité Thales Alenia Space. La Société a également signé un contrat pour fournir le transmetteur de Document d’enregistrement universel 2020 — Thales L’innovation et le développement de partenariat, essentiels pour garantir l’avenir d’un secteur en constante évolution Thales Alenia Space a continué à développer ses partenariats stratégiques pour répondre aux nouveaux besoins du marché de l’innovation numérique, en particulier avec la signature d’un protocole d’accord avec le ministère de l’Économie du Grand Duché de Luxembourg. Dans cette suite logique, Thales Alenia Space, par le biais du projet PROMISE et dans le cadre du programme HORIZON 2020 de la Commission européenne, renforce son ambition de voir l’Europe assurer son indépendance technologique. De plus, le défi « Retour sur la Lune », mené par la Société, est renforcé par son association avec Dynetics à la phase d’étude de développement de la cabine pressurisée du système d’atterrissage habité de la NASA (HLS‑Human Lander System) dans le cadre son programme Artemis. Aussi, dans le cadre du programme EGNOS, la collaboration avec l’ASECNA pour la fourniture de services de navigation par satellite en Afrique et dans l’Océan Indien a avancé en validant l’architecture et la couverture géographique du système. Dans la même lignée, le premier service ouvert SBAS africain a été fourni en partenariat avec l’ASECNA et NIGCOMSAT. Thales Alenia Space est impliqué dans d’autres partenariats comme avec CommStar Space Communications pour la prochaine génération de satellites à relais de données hybride entre la Terre et la Lune, avec la Wallonie (Belgique) dans le cadre du programme « Industries du Futur ». Carnet de commandes au 31 décembre Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34. Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines des télécommunications et des systèmes de supervision de la régulation ferroviaire. Il propose également des solutions de mobilité L’offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse ou fret) tout au long de la durée de vie du réseau, tant pour les infrastructures existantes que pour celles nouvellement construites. Thales capitalise sur son savoir‑faire en matière de systèmes d’information critiques et de cyber sécurité, de big data, d’Internet of Things et d’Intelligence Artificielle pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées, afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations. Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers, du personnel et des infrastructures de ses clients. Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales est un véritable spécialiste de la régulation ferroviaire et se démarque de ses principaux concurrents qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant. La montée en puissance marquée de la transformation digitale dans les produits, les solutions et les opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur de premier plan et reconnu, qui jouit d’une position unique sur ces marchés. L’acquisition de Cubris, chef de file des systèmes de conduite assistée (DAS) pour trains de grandes lignes, dont l’intégration au sein du Groupe est désormais achevée, renforce sa position et ouvre la voie aux futurs trains autonomes ou à pilotage automatique (Automatic Train Operation ou ATO). Dans le domaine de la signalisation, Thales est en concurrence directe avec des acteurs intégrés tels que Siemens, Alstom, Hitachi Rail, Bombardier Transport, qui se sont développés par voie de croissance externe ces dernières années : rachat d’Invensys par Siemens, de General Electric Signalling par Alstom, d’Ansaldo STS par Hitachi Rail, ainsi qu’aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de marché spécifiques. Cette tendance à la consolidation du marché se poursuit avec l’acquisition en cours de Bombardier Transport par Alstom. Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par des acteurs de la signalisation ferroviaire, mais également par des spécialistes des réseaux et de la sécurité tels que Nokia, Huawei et Icomera. Tirant parti de ses activités traditionnelles, Thales est un fournisseur reconnu de solutions pour les communications embarquées. Pour optimiser les activités de billettique et de péages routiers et leur permettre de se concentrer sur le développement de l’activité et la repositionner comme un chef de file sur ce marché, Thales a décidé de ne plus chercher de partenaires externes et de privilégier les partenaires stratégiques. Thales est un fournisseur reconnu sur ce segment de marché très fragmenté, où le Groupe se retrouve en concurrence avec des acteurs historiques tels que Cubic, Conduent, Flowbird, Vix, mais également avec de nouveaux entrants venus du secteur des technologies de l’information tels que Atos, Capgemini, IBM, T‑Systems. Pour les activités de signalisation, communications, sécurité, supervision et billettique intégrées grandes lignes : En Allemagne, Deutsche Bahn fait de nouveau confiance à Thales et a sélectionné sa technologie de pointe pour le développement du premier « nœud » de signalisation numérique en Europe. Pour rappel, à l’automne 2018, l’Allemagne avait décidé de numériser son réseau et ses opérations ferroviaires. Afin de mettre en œuvre cette modernisation, Deutsche Bahn avait lancé un programme nommé Digital Rail Germany, pour le déploiement de nouvelles technologies numériques sur les Thales — Document d’enregistrement universel 2020 chemins de fer. La région de Stuttgart sera équipée d’un système de verrouillage numérique (DSTW), du système européen de contrôle des trains (ETCS) et de la conduite automatique des trains (ATO). Ces nouvelles technologies promettent jusqu’à 35 % de capacité en plus dans le réseau, une meilleure qualité et ponctualité, moins de coûts de maintenance et d’exploitation grâce à l’architecture moderne et uniforme de l’installation, l’interopérabilité européenne des systèmes et une efficacité énergétique améliorée. Ce projet concerne la restructuration complète du nœud ferroviaire de Stuttgart qui représente environ 60 km de voie. Cette modernisation fera de Stuttgart et de sa région le premier hub ferroviaire numérisé en Allemagne et en Europe d’ici 2025, et un modèle pour les projets futurs. Par ailleurs, dans le cadre du projet DSD (Digitale Schiene Deutschland), Thales s’est vu attribuer un des sept projets pilotes. Thales livrera un système de signalisation numérique IxL, en adaptant les anciennes interfaces aux nouveaux standards numériques, participant ainsi à créer l’architecte ferroviaire de demain. En France, dans le cadre du projet ARGOS, le groupement Thales‑ Engie‑Vossloh devient le principal fournisseur de SNCF Réseau dans le développement des postes d’aiguillage du futur. Dans l’esprit du partenariat d’innovation ARGOS, le Groupement Thales‑Engie Solutions‑Vossloh arrivé en première position de la compétition, propose un véritable accompagnement de SNCF Réseau dans sa conduite de changement. La solution proposée offre une grande modularité, une standardisation des équipements, une réduction des stocks de matériel et des coûts de traitement de l’obsolescence. Elle permet également de viser une réduction de 30 % des délais de mise en œuvre. Dans la phase de déploiement, le Groupement Thales‑Engie Solutions‑Vossloh sera responsable d’une tête de série située dans la région Auvergne‑ Rhône‑Alpes dont la première étape concernera l’axe Lyon‑Vienne. En Pologne, Thales a été sélectionné par PKP pour fournir un centre de contrôle à la pointe de la technologie pour opérer les corridors européens ferroviaires L7, E‑30, Warsaw‑Lodz et E‑20. Thales contribue ainsi à l’expansion d’un transport ferroviaire interopérable dans toute l’Europe. Ce projet démontrera également la force du groupe Thales à combiner le domaine de la sécurité et des transports. En Norvège, Bane NOR est devenu le premier gestionnaire d’infrastructure à mettre en œuvre la nouvelle norme européenne pour les interfaces entre la gestion du trafic et le système de signalisation. C’est une solution totalement nouvelle pour le marché, qui apportera des avantages majeurs à l’ensemble de la communauté ferroviaire. Thales fournira le Traffic Management System (TMS). Ce projet, réalisé en collaboration avec Siemens, est développé dans le cadre du programme national de déploiement de la technologie ERTMS de Bane NOR, tout en suivant les recommandations d’EULYNX. Avec ce contrat, Thales contribue de En Espagne, Adif confie à Thales la maintenance des installations de contrôle des lignes à grande vitesse Madrid‑Séville et Cordoue‑Malaga. Thales réalisera la maintenance de plus de 2 200 kilomètres de lignes du réseau à grande vitesse espagnol, lequel est le plus étendu d’Europe et le deuxième au monde derrière celui de la Chine. Parallèlement, dans le cadre de la libéralisation des lignes à grande vitesse, Thales s’est vu confier le nouveau projet de construction dans les gares d’Atocha et de Séville Santa Justa. Thales fête également l’entrée en service commercial de la section Zamora‑Pedralba sur la ligne entre Madrid et le nord‑ouest de l’Espagne, équipé de la technologie ERTMS 2 sur ses 110 kilomètres. En Suisse, Thales a de nouveau montré sa capacité à mettre en œuvre un projet complexe. Le tunnel du Ceneri, troisième et dernier tunnel de la nouvelle liaison ferroviaire à travers les Alpes, est entré en service commercial à la mi‑décembre 2020. En septembre 2016, AlpTransit Gotthard SA a attribué à Thales le contrat de signalisation de 57 millions d’euros pour le tunnel du Ceneri, le dernier tronçon du corridor ferroviaire transalpin qui reliera Zurich et Milan en moins de trois heures. Thales a déployé sa technologie de pointe ETCS (European Train Control System) niveau 2, en gérant l’ensemble du projet et en intégrant les systèmes de signalisation. Plus de 300 trains par jour pourront rouler à des vitesses allant jusqu’à 250 km/h dans les deux sens. En Autriche, ÖBB et Thales collaborent activement sur la numérisation des solutions de signalisation, ainsi que sur les questions de migration En Grèce, grâce à la technologie Thales, les trains circuleront à des vitesses allant jusqu’à 200 km/h, réduisant le temps de trajet des passagers entre Patras et Athènes à deux heures. En Turquie, les Chemins de fer turcs ont à nouveau fait confiance à la technologie Thales pour la maintenance des systèmes de signalisation et de télécommunications sur le tronçon Ankara‑Kosekoy de la ligne à grande vitesse Ankara‑Istanbul, prise par plus de 7,5 millions de En Égypte, dans le cadre du programme de modernisation de la signalisation du réseau ferroviaire égyptien, Thales procède à la mise en service de sept gares majeures. Ainsi, Thales remplace les anciens systèmes de signalisation mécaniques sur les 159 km de la ligne Le Caire‑Alexandrie, les 48 km du tronçon Le Caire‑Benha et les 180 km de la ligne Asyut‑Nagahamadi par son système d’enclenchement électronique (EIS). Ces remplacements de systèmes sont réalisés au sein de trois projets de rénovation parmi les plus ambitieux de la compagnie nationale des chemins de fer égyptiens (ENR). Thales modernise les chemins de fer dans la région de Cape Town en Afrique du Sud. La question de la modernisation des chemins de fer en Afrique du Sud est un élément clé du plan de développement socio‑économique entrepris par le gouvernement sud‑africain il y a plus de 5 ans. Pour soutenir son ambition, la Passenger Rail Agency of South Africa (Prasa) a décidé d’investir près de 15 milliards d’euros. Le consortium Thales‑Maziya a remporté en 2013 le contrat de modernisation des équipements de signalisation, de communication et de gestion des trains couvrant 46 gares et 250 km de route sur le réseau Thales augmente l’intelligence des trains pour optimiser le trafic ferroviaire et économiser 30 % de leur consommation énergétique. La stratégie éco‑responsable de Thales dans le monde du ferroviaire est présentée au sein d’un livre blanc « décarboniser le transport : le cas des chemins de fer ». Ce document décrit le positionnement du ferroviaire dans le paysage des transports. Il aborde comment le ferroviaire peut attirer et absorber du trafic supplémentaire. Enfin, il explique comment l’IA et les outils numériques peuvent être utilisés pour permettre l’expansion du Pour les activités de signalisation, communications, sécurité, supervision En Amérique du Nord, Thales continue son expansion au Canada et a signé un contrat avec le Broadway Subway Constructors General Partnership (BSCGP) pour déployer sa technologie de signalisation CBTC (Communications Based Train Control) SelTrac™ à Vancouver. Ce contrat porte sur la signalisation de Broadway Subway, prolongement direct de la ligne SkyTrain Millennium sur 5,7 km le long du Broadway Corridor, elle‑même déjà équipée de la solution de signalisation CBTC SelTrac™ de Thales. Composée de 700 mètres de voie aérienne et 5 km de voie souterraine, la nouvelle ligne desservira six stations sous le Broadway Corridor. À New York, la Queens Boulevard Line (QBL) équipée de la technologie CBTC SelTrac™ de Thales, a été officiellement mise en service. La technologie Thales permet à l’opérateur New York City Transit de faire circuler 58 rames par heure sur certaines parties de cette ligne de 44 km et 23 stations, améliorant ainsi la capacité de transport, la sécurité et la ponctualité. En Chine, Thales via sa coentreprise Thales SEC Transportation System (TST), s’est particulièrement bien positionnée en 2020. Ainsi, TST s’est vu commander son système de signalisation innovant, TSTCBTC ®2.0, pour le projet de ligne 6 – phase 1 du métro de Zhengzhou. Premier projet de signalisation remporté par TST à Zhengzhou, il porte à 15 le nombre de villes d’implantation de la coentreprise en Chine continentale. TST va également fournir les systèmes de signalisation pour la première phase de la nouvelle ligne 4 à Nanchang, capitale et plus grande ville de la province de Jiangxi, dans l’est de la Chine. La première phase de la ligne 4 du métro de Nanchang a une longueur opérationnelle totale de 39,6 km, dont 34,1 km de ligne souterraine, 5,5 km de ligne aérienne avec 29 stations, ce qui en fait la plus longue ligne de métro de Nanchang, avec le plus grand nombre de stations. Deux lignes sont entrées en service : la ligne de métro 16 – la plus rapide – de Hangzhou qui s’appuie sur les technologies du système de signalisation TST pour une sécurité et une efficacité maximales. Ainsi Document d’enregistrement universel 2020 — Thales que la ligne 3 de WuXi qui couvre une longueur de voie opérationnelle de 28,5 km et 21 stations. De plus, TST a développé le système de signalisation TSTCBTC®2.0, qui a reçu la certification China Urban Rail, ce qui en fait le premier produit de contrôle des trains basé sur les communications (CBTC) certifié dans l’histoire du métro chinois. À Hong Kong, la ligne MTR Tuen Ma, équipée des dernières solutions Thales SelTrac™ CBTC entièrement automatisées et intégrées avec une technologie évolutive, est désormais opérationnelle. Dès 2016, les équipes Thales à Hong Kong et au Canada ont travaillé sur ce projet avec le partenaire MTR Corporation pour garantir la sécurité et la fiabilité du système et éviter les interruptions de service. En Corée du Sud, Thales a signé un contrat avec DAEATI, chef de file coréen en matière de technologies de signalisation ferroviaire, pour fournir du nouveau matériel de signalisation dans le cadre de l’augmentation de capacité du dépôt de la ligne 2 d’Incheon. Les trains seront livrés en 2021 avec la solution Vehicle On Board Controller (VOBC) de Thales. Depuis le lancement du service commercial de la ligne 2 du métro d’Incheon en créant ainsi une demande de six trains supplémentaires. Dans le contexte de la crise sanitaire Covid‑19, au Royaume‑Uni, Thales a installé 108 caméras thermiques dans les locaux de Network Rail, afin de protéger le personnel et d’assurer la continuité des activités. Ces caméras thermiques ont pour objectif de protéger le personnel de Network Rail en surveillant la température corporelle des employés à l’entrée du site, pour rechercher des signes de fièvre et assurer le fonctionnement ininterrompu du réseau ferroviaire national. À Singapour, Thales et SBS Transit collaborent pour offrir une meilleure expérience de voyage aux passagers du réseau ferroviaire MRT. La technologie Thales, conceptualisée avec SBS Transit depuis février 2020, fournira des informations en temps réel sur la densité de passagers, ce qui permettra une gestion efficace des foules dans les stations améliorant ainsi le confort général des passagers. En Turquie, la technologie SelTrac™ de contrôle des trains par télécommunications (CBTC) Thales a été choisie pour équiper la 1re portion de la ligne M10 d’Istanbul. La ligne M10 sera la première ligne de métro reliant l’aéroport international Sabiha Gökçen, deuxième aéroport le plus fréquenté de Turquie, sur la rive asiatique d’Istanbul, et comprendra 7,5 km de rail et quatre stations. Ce projet fait partie des priorités du gouvernement turc d’amélioration des moyens de transport dans les grandes agglomérations. Aux Pays‑Bas, les systèmes de billettique de Thales ont été sélectionnés par GVB, la société de transports publics d’Amsterdam, pour remplacer tous les lecteurs de cartes de leur flotte de bus et de tramways. Ces nouveaux lecteurs de cartes permettront aux voyageurs de payer par téléphone portable, carte bancaire, carte de crédit ou QR code. Au Danemark, Thales gère avec succès tout le programme du système des distributeurs automatiques danois de l’opérateur Rejsekort. Plus précisément, Thales gère différents services comme les opérations, la maintenance et la mise en place de nouvelles fonctionnalités dans un système, et ce pour près de 4000 bus, 500 arrêts, et avec différents types de billets. Près de la moitié des 5,5 millions de Danois possèdent et utilisent une carte de transports, et plus d’un million en sont des utilisateurs réguliers. Le contrat de gestion de services Thales, d’une durée de 10 ans, a pris effet en 2015 juste après la mise en service de la version finale du système, et se poursuivra jusqu’en 2025, avec une possibilité d’extension de 10 ans. De nouvelles fonctionnalités sont livrées tous les ans. Au Qatar, Thales a déployé avec succès une suite complète de solutions sur cinq tronçons des trois lignes du métro de Doha (Red, Gold et Green lines) récemment inaugurées et totalement opérationnelles. Premières du genre au Qatar, les nouvelles lignes sont équipées de la technologie avancée de signalisation et de contrôle des trains de Thales, solution intégrée de communication et de supervision, ainsi que d’un système billettique de pointe. Le métro de Doha relie l’aéroport international Hamad, Lusail City, Al Wakra, Education City et la vieille ville. Aux Émirats arabes unis, à Dubaï, Thales équipe la Route 2020, une des lignes de métro sans conducteur les plus longues du monde. Ce métro autonome fonctionne grâce à la technologie de signalisation et aux systèmes de supervision intégrée, de télécommunications, de sécurité et de billettique déployés par Thales, auxquels s’ajoutent le service aux voyageurs. La Route 2020 est un prolongement de la Red line du métro de Dubaï, longue de 67 km. Ses 15 km de long – 11,8 km en aérien et 3,2 km en souterrain – relient les stations Nakheel Harbour et Tower au site d’Expo‑Dubaï 2020. La Route 2020 a été officiellement inaugurée En Égypte, Thales a équipé la ligne 3 du métro du Caire, récemment mise en service, de solutions de supervision intégrée, de télécommunications, de services aux voyageurs, de sécurité et de billettique. Cette ligne 3 devrait transporter 1,5 million de passagers par jour. En Afrique du Sud, Thales modernise l’ensemble du réseau Gautrain qui comprend 10 stations de la ligne express, 9 parkings relais et 125 bus, et déploie l’utilisation de la carte bancaire sans contact EMV comme titre de transport. Les passagers pourront utiliser leur carte bancaire sans contact sur les valideurs de bus et pour franchir les portillons d’accès des gares et parkings dans une approche intermodale. Ce déploiement s’inscrit aussi dans une logique de Park & Ride, dont Thales est un des En Inde, le tronçon du métro d’Hyderabad est entré en exploitation grâce à Thales. Long de 11 km, ce tronçon comprend 9 stations. Equipé des systèmes de signalisation, supervision et communication Thales, ce tronçon reliant la gare routière Jubilee à la gare routière Mahatma Gandhi réduira le temps de trajet à environ 16 minutes contre 45 minutes par route pour les voyageurs quotidiens. Carnet de commandes au 31 décembre (a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les forces armées, les forces de sécurité et les Opérateurs d’Importance Vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 5G, la cryptographie, la cybersécurité, le cloud computing, l’Intelligence Artificielle et le big data sont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de Le Groupe ayant décidé en 2020 de donner une plus forte visibilité à ses activités cybersécurité d’une part, et développement/exploitation de systèmes d’information critiques d’autre part, le segment systèmes d’information critiques et de cybersécurité a été scindé en septembre en deux domaines distincts – solutions de cyberdéfense, d’un côté, et systèmes d’information critique de l’autre. Les activités Systèmes d’information et de communication sécurisés se déclinent donc désormais les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux – terre, air et mer – des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d’identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT, pour l’armée française ; les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des réseaux de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d’agences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux stratégiques de l’État ainsi que le soutien du système d’information du ministère des Armées. Au‑delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations en Afghanistan, au Mali et en République Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Computerized Reconnaissance). S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, OTAN, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L’ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision – automatique ou par des opérateurs – plus rapide et les solutions de cyberdéfense : Thales est un acteur majeur dans ce domaine, et conseille ses clients dans leurs stratégies cyber, en amont, et en formant leurs équipes face au risque cyber, ou en cas de crise, en intervenant directement en support pour l’identification et la qualification des attaques et leur remédiation. Grâce à une connaissance approfondie évolutive des attaques, tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyberthreat intelligence) le Groupe permet à ses clients de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces. Il opère de manière sécurisée 5 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et protège réseaux et données, notamment sensibles ou classifiées, grâce à des produits les systèmes d’informations critiques : grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques, Thales, acteur majeur en France et au niveau européen, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients. Le Groupe conçoit notamment des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels, notamment dans le domaine de l’IoT, et en assurant l’infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de projets d’hybridation de cloud. Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : L3 Harris Technologies, General Dynamics, Raytheon, Collins Aerospace. Les sociétés israéliennes Rafael et Elbit Systems sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication, ainsi que des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d’information généralistes, tels que Atos et Sopra Steria. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications, BAE Systems, Rohde & Schwarz, Leonardo, le finlandais Bittium et le turc Aselsan. Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc.), des équipements (Siemens, Johnson‑Tyco, etc.), des services (INEO, etc.) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Capgemini, etc.). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Capgemini dans le domaine des Dans le domaine des systèmes d’information et de communication sécurisés quatre commandes d’un montant supérieur à 100 millions d’euros ont été enregistrées en 2020 : celle pour la fourniture du segment sol du programme SYRACUSE dans les communications par satellite militaires pour les forces armées française (voir ci‑dessous, réseaux et systèmes d’infrastructure) ; un avenant d’un contrat à long terme pour la modernisation des réseaux d’infrastructure des forces armées ; un avenant dans le cadre du programme Scorpion (systèmes de protection) ; et une commande pour des chiffreurs de dernière génération pour la Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales se poursuit, avec notamment la livraison de plus de 400 postes radios pour les véhicules (version tactique) ; et la livraison d’un prototype de la version aéronautique, qui a assuré la première liaison en vol à bord du Rafale F4, l’avion de combat de Dassault Aviation. Le système CONTACT intégrera également les prochains standards de l’hélicoptère Tigre et des avions ravitailleurs MRTT. Dans le même temps, Thales poursuit le développement de SYNAPS, la version export de CONTACT, déjà vendu en Europe et à l’international. Fin 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Indra en Espagne afin d’étendre sa gamme et adresser ce marché. Pour répondre aux besoins liés à CONTACT et à SYNAPS, Thales a annoncé son intention de renforcer et agrandir son centre d’expertise Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Parmi les contrats radios significatifs remportés en 2020, figurent la sélection de Thales pour la fourniture des équipements réseau tactiques et stations de communication par satellite à l’armée américaine. Dans le domaine de communications navales, le Groupe fournira des systèmes de communication pour les futures frégates multifonctions de la Marine allemande (MKS 180) dans le cadre d’un contrat historique signé à la fin de l’année. Dans le domaine aéronautique, Thales contribuera également à la rénovation des systèmes de communication des avions de détection et de commandement aéroporté (AWACS) de l’OTAN. Thales a également remporté un contrat majeur de renseignement Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, Thales s’est vu confier en 2020 un nouveau contrat majeur pour la réalisation du segment sol du programme Syracuse (SYstème de RAdioCommunication Utilisant un SatellitE), système de nouvelle génération de communication par satellite des forces armées françaises. Dès 2023, les forces armées bénéficieront de capacités de communication interopérables accrues en termes de débit, de disponibilité, de résistance aux menaces et de connectivité de bout‑en‑bout. Thales a aussi remporté un contrat pour la modernisation du réseau d’infrastructure du ministère des Armées. Thales a poursuivi son investissement dans les technologies numériques et déploie notamment un système 4G sécurisé sur un site sensible en France. En 2020, le Groupe a continué à développer son offre cloud de Défense : celle‑ci couvre les besoins spécifiques des opérateurs et utilisateurs du monde de la défense de la métropole jusqu’au théâtre des opérations et tire parti de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs du cloud civil. Le Groupe a été sélectionné par l’OTAN pour fournir son premier cloud de défense sur le théâtre. En ce qui concerne les réseaux résilients, le réseau de transmissions des bases aériennes françaises maintenu par Thales (Moyens de Transmission des Bases Aériennes), élément clé de la sécurité et de la surveillance de l’espace aérien civil et militaire en France, a été certifié « Air Traffic Management ». En matière de services, la commercialisation de la marketplace IVEN, une plateforme numérique qui promet de révolutionner la chaîne d’approvisionnement de l’aéronautique a progressé. De même pour les services, le Groupe a été sélectionné par le ministère de la Justice français pour fournir des Bracelets Anti‑Rapprochement conçus pour protéger les victimes de violence. Quant aux contrats de services pour l’Union européenne, l’ONU et l’OTAN, certains ont généré des avenants. Thales a assuré la continuité des services à ses clients – sans interruption – pendant la crise Covid‑19. Concernant les systèmes de protection, l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité. Dans le domaine de la défense, Thales a été notifié du Système d’Information des Armées (LICORN), de la version 3 du système de Command & Control de l’artillerie, et de la tranche 3 de production des véhicules Jaguar (Engin blindé, spécialisé dans la reconnaissance et le combat) et Griffon (véhicules blindés multi‑rôles pour l’armée de terre française) dans le cadre du programme Scorpion. Dans le domaine de la sécurité, l’activité bénéficie pleinement des synergies avec Gemalto en intégrant par exemple les solutions biométriques pour la gestion des grands événements ou la sécurité des aéroports. Thales a enregistré les premières commandes à l’international, au Moyen‑Orient et en France pour sa nouvelle plateforme digitale de sécurité basée sur l’Intelligence Artificielle. Ce véritable centre de commandement numérique fédère un ensemble extrêmement large de capteurs, et exploite leur flux de données au travers d’algorithmes pour aider les opérateurs de sécurité à se concentrer sur leur valeur ajoutée et à mieux décider afin de garantir au mieux la sécurité de sites sensibles, de villes, d’événements majeurs. Avec une capacité puissante d’analyse de data, la plateforme peut également jouer un rôle clé dans la gestion de crise à l’échelle d’un pays, telle celle liée à la pandémie Covid‑19. Dans le domaine des opérations portuaires, le port de Doha a renouvelé sa confiance en Thales pour l’accompagner dans les problématiques globales de sécurité de ce site industriel stratégique. Une nouvelle offre d’opérations aéroport a été lancée en 2020 pour permettre aux opérateurs de s’adapter aux nouvelles contraintes liées à la pandémie Covid‑19 en proposant notamment un parcours passager sans contact. Des avenants ont également été signés aux contrats de sécurité des aéroports d’Oman, Bahrein, New York et Genève. Dans le domaine de la cyberdéfense, Thales a ouvert son premier centre d’opérations réseaux et de cybersécurité aux Pays‑Bas, et remporté un contrat majeur avec TENNET, opérateur réseau électrique aux Pays‑Bas L’expertise cyber de Thales a contribué aussi à livrer un « portefeuille électronique » en Australie, qui consiste en la dématérialisation des documents et des moyens de paiement pour 3,5 millions utilisateurs. Aussi en Australie, un jalon majeur a été franchi dans la conception des trois sous‑systèmes de cybersécurité dans le cadre du projet majeur de transformation de la gestion du trafic aérien, OneSky. Des contrats ont été remportés pour la crytopgraphie avancée en Allemagne, pour le déploiement de la solution de communication sécurisée « Cryptosmart » d’Ercom au ministère des Armées en France pour sécuriser le télétravail, et pour le CNES (transformation de SOC). Grâce à des partenariats stratégiques existants avec les sociétés Verint, Nettitude, Sequoia, Threat Quotient et ESET, Thales a constitué un puissant écosystème de renseignement d’intérêt cyber (Cyberthreat intelligence). La commercialisation de la nouvelle plateforme de détection d’attaques avancées basée sur l’Intelligence Artificielle (Cybels Analytics), ainsi que de services de détection à forte valeur ajoutée, dont certains en partenariat avec Airbus et Verodin, s’est poursuivie en 2020. Thales continue le développement des infrastructures de formation et d’entraînement (Cyber Range), notamment en lien avec des acteurs institutionnels locaux. Ainsi, en 2020 Thales a conçu et lancé une nouvelle cyberacadémie à Dubaï, et a ouvert en partenariat avec le gouvernement du Pays de Galles, un centre d’infrastructure numérique, Systèmes d’informations critiques : En France, Thales continue à être un partenaire majeur de projets de transformation numérique et d’hybridation de cloud, en particulier pour l’État français ou des opérateurs critiques. Parmi les contrats remportés en 2020 figure l’infogérance pour les hôpitaux de Paris, la mise en production d’un système d’information géographique pour le GIE Comutitres, la fourniture d’un logiciel embarqué dans la nouvelle génération de pompes volumétriques médicales FRESENUS, qui a obtenu l’agrément de conformité européenne. Le Groupe a su aussi maintenir les conditions opérationnelles du centre de production de données GAIA malgré la crise sanitaire, et a poursuivi le développement et le déploiement du centre de supervision de cybersécurité Galileo en France. Par ailleurs, sa solution de traitement de données des instruments d’imagerie, basé sur cloud computing, a été qualifiée par Eumetsat dans le cadre du Dans le domaine de la défense, Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous‑systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous‑systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes. Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous‑marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute‑puissance pour des applications industrielles et scientifiques. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle pour les opérations aériennes, les systèmes radars et les systèmes intégrés de défense aérienne dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française, et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme‑machine et les Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire, système ForceSHIELD ou EagleSHIELD pour la lutte anti‑drone). Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM). Thales détient 50 % de ThalesRaytheonSystems, co‑entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). ThalesRaytheonSystems fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS). Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit 1 300 radars en service dans le monde entier. Les systèmes et équipements proposés par Thales dans le domaine civil, concourent à accroitre la mobilité des voyageurs et des marchandises En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède la plus grande base installée d’équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur. Thales développe des solutions visant à l’intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protection des infrastructures sensibles contre les drones malveillants. Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (1). Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (2) en Europe et un acteur‑clé du programme NextGen aux États‑Unis. Dans le domaine militaire, Thales est le premier fournisseur européen d’optronique multi domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir‑faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord‑américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que SAFRAN, Leonardo et Hensoldt. Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss‑Maffei Wegmann et Nexter. Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États‑Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d’armes. Les Israéliens Rafaël et IAI, ainsi que les russes Almaz‑Antei complètent ce panorama. (1) Organisation de l’Aviation Civile Internationale. (2) Single European Sky ATM Research. Thales est un fournisseur de premier plan en système de surveillance et de conduite des opérations aériennes. Les principaux concurrents sur ce segment sont les groupes américains Lockheed‑Martin et Raytheon, et en Europe Airbus, Indra et Saab. Les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt, BAE Systems, Indra, Saab et Elta. Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par le système ATC ‘TopSky’ et 8 000 navaids installées dans le monde entier, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris. Dans le cadre des activités de Véhicules et Systèmes tactiques, Thales a signé un contrat avec le gouvernement australien d’une durée de dix ans, estimé à plus d’un milliard de dollars australiens pour la fabrication dans le pays et la fourniture de munitions destinées aux forces armées australiennes. Ce contrat permettra également de sécuriser d’importants La relation commerciale de long terme avec les forces australiennes concernant les services de gestion de la logistique des munitions a été Quarante‑trois véhicules Bushmaster ont été commandés par les forces armées néo‑zélandaises. Les Pays‑Bas et la Jamaïque, déjà clients, ont également passé de nouvelles commandes pour ces véhicules. Le Hawkei, après avoir passé avec succès les tests d’endurance dans les conditions les plus sévères, est entré dans sa phase de pleine production au rythme de deux véhicules par jour. En ce qui concerne les activités optroniques, en France, l’Armée de l’Air et de l’Espace a prononcé en octobre la Première Capacité Opérationnelle (PCO) du pod TALIOS autorisant les Forces Françaises à utiliser le pod sur les théâtres d’opérations. La DMAé a notifié à Thales le Maintien en Condition Opérationnelle des pods TALIOS et DAMOCLES pour la Marine Nationale et l’Armée de l’Air et de l’Espace. Dans le cadre du programme SMDR (Système de Mini‑Drones de Renseignement), Thales a livré 26 mini drones Spy’Ranger 330 à la DGA (Direction générale Le Royaume‑Uni a sélectionné le système d’alerte Elix‑IR pour équiper la nouvelle flotte de la Royal Air Force dans ses missions de reconnaissance et de surveillance aérienne. Le ministère de la Défense britannique a sélectionné le RWS Protector (Remote Weapon System) développé par Kongsberg. Pour le Véhicule Mécanisé d’Infanterie (MIV), ce système sera installé avec une suite de senseurs Thales. Dans le secteur des lasers, Thales a intégré un laser à l’instrument SuperCam – un des sept instruments stratégiques embarqués à bord du rover Perseverance – qui s’est envolé pour Mars en juillet 2020 afin de participer à la recherche de traces de vie microbienne sur la planète. Thales a été notifié par la DGA dans le domaine des activités de systèmes de protection de l’espace aérien, lors du salon Euronaval, d’un contrat pour équiper les bâtiments de la Marine nationale du système RAPIDFire. Dans le cadre du programme ACCS de l’OTAN, ThalesRaytheonSystems a franchi avec succès de nouveaux jalons du programme PNO (Premier Niveau Opérationnel) qui vise à valider la capacité du système ACCS pour l’armée de l’air française. En mars, une convention de prêt a été établie avec la Direction des Ressources Humaines de l’Armée de l’Air (DRHAA) pour une durée de trois ans. Cette convention porte sur la mise en service de VOLTS (Virtual Operations Learning & Training Solution) au sein de trois centres de formations de l’armée de l’air française. En Document d’enregistrement universel 2020 — Thales septembre, la DGA a notifié à Thales un contrat portant sur les évolutions fonctionnelles du système MARTHA, principal composant tactique du système SCCOA. À l’export, le missile LMM (Lightweight Multi‑role Missile) franchit une nouvelle étape avec les premiers essais de tir réussis à partir d’un hélicoptère de la Royal Navy. Le contrat de service « Future Air Defence Available Project » (F‑ADAPT) portant sur la modernisation, l’amélioration et le renforcement des capacités de défense aériennes de l’armée britannique et des Royal Marines a été prolongé jusqu’en 2026. Pour les activités des radars de surface, l’année 2020 fut marquée par la contribution exceptionnelle du programme MKS 180 qui intègre une partie radar importante au travers notamment de la fourniture de 4 radars APAR Block 2 dans sa toute nouvelle version, développée pour la Marine néerlandaise. Dans le domaine naval encore, une commande de 12 radars NS50 destinés à équiper les chasseurs de mines des marines belge et néerlandaise a été finalisée avec la société Kership. Ceci constitue la première commande de ce nouveau radar compact dédié à des missions de surveillance et de conduite de tir. En France, les programmes Sea Fire et Ground Fire poursuivent leur développement en temps et en heure permettant ainsi la notification Dans le domaine de la surveillance aérienne, une nouvelle commande de 7 radars Ground Master 200 par un pays du sud‑est asiatique permet à ce produit de consolider sa position de leader du segment. La version livrée à l’armée française a conclu positivement son programme intensif de qualification opérationnelle. Sur le segment longue portée, le Bangladesh a rejoint le club des utilisateurs du Ground Master 400 en faisant l’acquisition de 2 radars et devenant ainsi le 22e pays disposant d’un radar Ground Master. Dans l’activité civile, Thales a remporté un succès majeur aux États‑Unis en étant sélectionné par la FAA (Federal Aviation Administration) pour le renouvellement du parc de radars secondaires (Programme MSBRS : Mode S Beacon Replacement System) assurant la sécurité des vols intérieurs du continent. Dans le segment des radars côtiers les actions importantes de développement commercial ont permis de signer des contrats, notamment en Ouganda pour la protection contre les trafics, réalisant ainsi une performance d’ensemble En 2020, dans le domaine des activités de mobilité aérienne, les équipes Thales ont pu inaugurer le nouveau centre de formation pour le client OneSky et passer la revue de conception critique avec succès. OneSky porte sur l’intégration de l’ensemble des trafics aériens, civil et militaire, dans un seul et même système en Australie. En France, Thales, dans le cadre du programme 4‑FLIGHT (portant sur la modernisation du Système de Contrôle de l’Espace Aérien Français) a réalisé avec succès de nouvelles Utilisations Opérationnelles Programmées pour la DSNA (Direction des Services de la Navigation Aérienne). Thales a remporté également le contrat en Dakota du Nord portant sur les systèmes de surveillance et de communications dans le cadre du déploiement de Vantis, le réseau de gestion du trafic de drones couvrant la région de McKenzie. Thales a également livré avec succès le système TopSky‑ATC à son client NAV Portugal, désormais équipé de la solution de contrôle aérien la plus avancée au monde et les Tests d’Acception Site (SAT) ont été menés avec succès chez le client tchèque. Enfin, la mise en place d’Acceptation Usine à distance (Remote Factory Acceptance Test) a permis de s’adapter au contexte de l’année et de franchir des jalons importants notamment avec le client taïwanais et le client français. Par ailleurs, de nombreux grands projets ATC (Air Traffic Control) ont progressé nominalement et plusieurs pays ont commandé un nouveau système ATC dont par exemple le Mexique. 2.1.3.4 Systèmes de missions de défense Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plateformes. Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plateformes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous‑systèmes acoustiques, des sous‑systèmes de guerre électronique, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique ainsi que des systèmes de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous‑marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, Saab, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, Saab, Indra, Elbit, IAI, L3/Harris, Safran et China Aerospace Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Saab, Leonardo, Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouveaux entrants Elbit, ECA et Kraken. Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3/Harris outre‑Atlantique. Dans le domaine des activités Rafale, 8 avions ont été livrés à l’Armée de l’air indienne par Dassault Aviation, le contrat global portant sur 36 plateformes. Ces premières livraisons ont parfaitement respecté le planning prévisionnel du programme malgré les contraintes liées à l’épidémie de Covid‑19. En France, la montée en puissance des services verticalisés du Rafale, en lien avec Dassault Aviation, est à présent effective. Par ailleurs, dans le domaine de la digitalisation, la DGA a notifié un contrat portant sur la maintenance prédictive associant Sur le plan international, plusieurs pays ont exprimé leur intérêt pour le Rafale. Plusieurs offres d’envergure ont été remises en 2020 ou ont été préparées pour être soumises en 2021. La première à se concrétiser concerne la Grèce qui, en date du 25 janvier 2021 a officiellement commandé 18 Rafale (6 neufs et 12 de seconde main). La France a également fait part de son intention de commander 12 Rafale en 2021. Afin de préparer le futur, les activités se sont très fortement mobilisées concernant les senseurs du programme du système de combat aérien du futur, le SCAF, autour de la feuille de route des développements et de la mise en place de partenariats industriels au niveau européen. Cette dynamique a conduit la DGA à signer au nom de l’Allemagne, de l’Espagne et de Thales — Document d’enregistrement universel 2020 la France, avec Indra, FCMS, et Thales, la phase 1 A du contrat portant sur le développement d’une suite de senseurs connectés dédiée au SCAF. Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés de premier plan. Thales est responsable de la conception, du développement et de l’installation du pont intégré, de la navigation, des communications et du système de missions. Thales a signé le contrat OCÉAN, contrat verticalisé pour le soutien sur 10 ans des avions de patrouille maritime Atlantique 2 (ATL2) qui assurent un rôle opérationnel prépondérant, tant pour la défense des enjeux maritimes de la France que de la dissuasion. Thales, en tant que partenaire de Dassault, le maître d’œuvre de ce contrat, assurera le soutien de ses équipements présents sur le parc des ATL2. Egalement dans le domaine de la surveillance deux avions légers de surveillance et de reconnaissance (ALSR) ont été livrés à l’Armée de l’Air À l’issue d’examens de sécurité et d’essais en vol rigoureux, le watchkeeper a été déployé à mi‑année par le 47e Régiment Royal d’Artillerie pour des missions de sécurité maritime au dessus de la Manche. Système de drone aérien (UAS) le plus grand d’Europe, le watchkeeper est le premier système opérationnel au Royaume‑Uni autorisé à voler dans l’espace aérien civil. Le dernier‑né des radars de surveillance aéroportés, l’AirMaster C est 30 % moins exigeant en termes de volume, de poids et de puissance que les autres radars de sa catégorie. Il est dédié à l’ensemble des missions de surveillance maritime, terrestre et aérienne. Damen Schelde Naval Shipbuilding et Thales ont signé un contrat de 1,5 milliard d’euros pour la fourniture et l’intégration du système de mission et de combat des quatre nouvelles frégates multi‑mission F126 (ex. MKS 180) pour la Marine allemande. La première frégate sera opérationnelle en 2028 et l’ensemble du programme se développera sur une période de dix ans. Ce contrat, l’un des plus importants jamais signés par Thales, est une étape clé dans le développement de l’industrie de défense européenne et renforce la position prééminente de Thales sur la scène internationale en matière d’intégration navale. Fort de quarante ans d’expérience au service de la Marine indonésienne, Thales équipe aujourd’hui l’intégralité des bâtiments de guerre en service dans le pays et s’est vu renouveler la confiance du ministère de la Défense indonésien par la signature d’un nouvel accord au profit du maître d’œuvre PT Len et Thales, pour la modernisation du KRI Usman‑ Harun, l’une des trois frégates légères multi‑rôle en opération dans le pays. 2020 a également été l’occasion pour la Marine indonésienne de réceptionner son second navire de la classe PKR équipé par Thales. Au Canada, le navire CCGS (1) John Cabot, a été livré aux garde‑côtes canadiens. Dernier des trois nouveaux Navires « Offshore Fisheries Science Vessels » (OFSV), cette classe de grands navires sert de plateforme pour conduire des activités de recherches scientifiques Systèmes de lutte sous la mer Après le succès de la première phase du programme franco‑britannique de lutte anti‑mine autonome MMCM au cours de laquelle les deux démonstrateurs ont réussi leurs essais en mer en situation opérationnelle, la France et le Royaume‑Uni ont célébré le dixième anniversaire du traité de Lancaster House par la signature d’un contrat conjoint permettant de lancer la phase de production pour la livraison de huit systèmes (quatre pour la France et quatre pour le Royaume‑Uni). Le programme MMCM est une première étape dans le renouvellement du concept opérationnel de guerre des mines du futur, en France et au Royaume‑Uni, basé sur l’utilisation des systèmes autonomes, susceptibles de remplacer les Le premier sous‑marin nucléaire d’attaque de la classe Suffren, développé dans le cadre du programme Barracuda, a été livré à la DGA avec ses systèmes sonar, de communication et de guerre électronique. La Marine polonaise a commandé à Thales, en partenariat avec Leonardo, quatre sonar trempés Flash Sonics et le traitement de bouées associé pour ses hélicoptères de lutte anti‑sous‑marine de dernière génération. Le premier sous‑marin Collins rénové a été accepté par le client australien dans le cadre du programme SEA1439 Phase 6, connu sous le nom de Collins Sonar Capability Assurance Program (CSCAP). Ce projet vise à prolonger la vie opérationnelle des six sous‑marins de la classe Collins de la Royal Australian Navy au‑delà de 2030 par : le remplacement complet des antennes cylindriques modulaires et des antennes de flancs ; la mise à niveau du logiciel de traitement interne et de la nouvelle infrastructure de réseau sonar ; la fourniture de nouvelles consoles et de nouveaux écrans sonar ; la mise en œuvre d’un nouveau système d’entraînement et de simulation sonar au Combat System Support Facility situé en Australie Le centre d’excellence en acoustique à Sydney, en Australie, a été inauguré. Thales investit continuellement dans la recherche et le développement de nouveaux matériaux et produits sonar. Thales est un fournisseur de classe mondiale de céramiques piézoélectriques et de capteurs acoustiques Le projet BlueGuard, partenariat entre la startup MyDataModels et Thales, a été sélectionné lors de l’appel à projet « Blue Innovation Challenge » avec la Métropole Nice Côte d’Azur. Le projet consiste à réaliser un démonstrateur de système intelligent de surveillance d’approches sous‑marines de zones côtières sensibles afin d’assurer une protection permanente et fiable de la façade maritime pour faire face aux nouvelles menaces, notamment répondre à l’apparition des Carnet de commandes au 31 décembre Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34. (1) CCGS : Canadian Coast Guard Ship. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Plus de 30 000 organisations comptent d’ores et déjà sur les solutions d’Identité & Sécurité Numériques de Thales pour vérifier les identités des personnes et des objets, autoriser l’accès à des services numériques, analyser de vastes quantités d’informations et protéger des données. Les solutions incluent l’accréditation des identités physiques et numériques, diverses méthodes d’authentification (y compris la biométrie), la Connectivité Mobile et le chiffrement de données. Ces technologies aident les organisations à protéger tout type de service numérique comme le télétravail, l’administration en ligne… Parmi les clients figurent quelques‑unes des plus grandes entreprises mondiales – mais aussi des gouvernements – qui comptent sur nous pour authentifier des milliards d’identités et protéger des milliers de milliards d’échanges de données L’offre globale se décline en plusieurs sous‑segments : solutions d’IoT : connectivité et sécurité pour l’Internet des Objets. services bancaires et de paiement : solutions de paiement pour les transactions numériques et physiques, et sécurité de la banque protection du cloud et License Logicielle : gestion des accès, chiffrement des données et solutions de distribution de licences logicielles ; solutions d’Identité et Biométrie : programmes d’identité régalienne comprenant des documents d’identité sécurisés. Solutions d’iden‑ tification soutenues par l’expertise de Thales en biométrie ; solutions de Connectivité Mobile : authentification des utilisateurs et des appareils auprès des réseaux mobiles. Analyse de données pour les fournisseurs de services de communication. Thales est un leader du marché Identité et Sécurité Numériques (DIS), marché de 23 milliards d’euros qui se situe au croisement des identités sécurisées et de la cybersécurité. 75 % des ventes annuelles en 2020 provenaient d’offres pour des marchés sur lesquels Thales est N° 1 : protection des données, documents d’identité sécurisés, cartes de paiement, cartes SIM amovibles et gestion des abonnements eSIM. Thales figure également parmi les trois premiers acteurs des modules de connectivité cellulaire IOT, de la vérification d’identité, des cartes eSIM et de la biométrie pour Sur le marché Identité et Sécurité Numériques, Thales est le numéro 1 mondial. Ses principaux concurrents sont Idemia, Broadcom, Giesecke & Devrient et HID. Quelques concurrents plus petits occupent certains Thales possède le portefeuille de produits le plus large, associant la gestion des identités et la protection des données, et qui préserve chaque étape du cycle de vie des services numériques. Les solutions proposées sécurisent les appareils et le cloud ainsi que les réseaux qui les connectent, alors que les concurrents ne servent qu’une partie du marché global. Cette expertise unique est fondée sur des décennies d’expérience, d’importants investissements en R&D et plus de 5 000 brevets. Thales a montré sa résilience tout au long de la crise Covid‑19, car les produits, solutions et services fournis par DIS étaient essentiels pour aider les économies à continuer à fonctionner et pour soutenir la transformation numérique des gouvernements et des entreprises. DIS a bien résisté depuis le début de la pandémie avec des salariés qui restaient productifs même à distance et une flexibilité d’utilisation des sites de production. Les différents secteurs d’activité de DIS ont été diversement impactés ; positivement pour les activités de Connectivité Mobile, services bancaires & paiement (paiements sans contact et numérique), cyber sécurité (télétravail) et négativement pour les solutions d’identité liées aux voyages (passeports, etc.) ainsi que pour les secteurs de l’automobile et des points de vente de notre activité IoT. Néanmoins, DIS a continué à fournir des solutions innovantes à un grand nombre de sociétés de premier ordre et aux gouvernements. En 2020, Thales a vendu ses solutions d’identité numérique et des permis de conduire mobiles à plusieurs clients institutionnels, par exemple, une solution mobile de permis et d’identifiants numériques pour l’État du Queensland en Australie ainsi qu’un contrat avec l’État de Floride pour la fourniture des permis de conduire mobiles. Le Texas a choisi Thales pour fournir la totalité des permis de conduire et des cartes d’identité électroniques de ses citoyens. Il s’agit du 11e État américain à faire confiance à la technologie numérique du Groupe. Plus de 7 millions de cartes électroniques seront délivrées chaque année aux résidents En Suède, l’autorité de police nationale a renouvelé sa confiance à Thales pour la fourniture de documents de voyage et d’identité innovants et hautement sécurisés, ainsi que les services, tout aussi innovants, d’enregistrement des citoyens. Thales fournira près de 12 millions de documents aux citoyens suédois sur les cinq à sept années à venir. Thales a affirmé sa position de leader mondial de la technologie de SIM embarquée (eSIM) en remportant un contrat avec le fabricant de montre connectée Oppo ainsi qu’avec la marque Motorola pour son smartphone, le RAZR. Le Samsung Galaxy S20 a été le premier smartphone intégrant une solution à puce unique sécurisée en mesure de prendre en charge à la fois la Connectivité Mobile et du stockage sécurisé. Le composant sécurisé, développé par Thales, permet des services sans contact très performants et une expérience de Connectivité En Arabie Saoudite, Thales s’est associé à Saudi Telecom Company (STC), la plus grande société de télécommunications au Moyen‑Orient et en Afrique du Nord, pour fournir la plateforme nationale eSIM à tous ses clients du Royaume. Grâce à cela, les utilisateurs équipés d’appareils compatibles eSIM pourront profiter d’une activation instantanée des abonnements mobiles. Ailleurs au Moyen‑Orient, la Commercial Bank of Kuwait (CBK) a acquis un hub de tiers de confiance (Trusted Service Hub) de Thales pour ses services de paiement mobile. La plateforme numérise les cartes de débit ou de crédit des utilisateurs et les émet dans un format numérique tokenisé sur leur smartphone pour pouvoir effectuer des paiements sans contact sécurisés via l’application mobile CBK. En France, Docaposte, filiale numérique de La Poste a orchestré le déploiement d’une solution d’authentification forte intégrant la technologie de Thales afin de sécuriser l’Identité Numérique La Poste. L’application permet aux utilisateurs de s’identifier de façon simple et sécurisée à des services en ligne. Thales a déployé sur Google cloud sa solution d’activation de cartes eSIM. Elle offre aux opérateurs télécom un appui sécurisé et très modulable les aidant à faire face au boom des abonnements mobiles pour des appareils compatibles eSIM. Les deux sociétés se sont également associées pour sécuriser les clouds publics et privés afin d’améliorer la sécurité et la confidentialité des données. Toujours dans le domaine de la cybersécurité, Fujitsu a enrichi ses capacités en matière de sécurité grâce aux services Thales de gestion de clés et de chiffrement des données dans le cloud. Thales a consolidé sa position dans le marché automobile à travers un partenariat avec la société Anritsu pour tester la connectivité des voitures ainsi qu’une collaboration avec la société IoTerop pour l’activation à distance des services pour les voitures du groupe PSA. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense, de la sécurité et de la sécurité numérique. Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat une dimension technologique grâce à la collaboration avec les une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les une dimension « marché » par la co‑innovation d’usage avec les La Recherche et Développement, clé de la compétitivité Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent plus de 30 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1 025 M€ en R&D autofinancée en 2020, soit 6,0 % de son chiffre d’affaires. Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin de faire émerger et amener à maturité : des innovations sur l’ensemble du spectre technologique du de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information 2.2.2 Les quatre domaines techniques clés La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines : technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques ; technologies du logiciel : calculateurs de traitement, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, ingénierie dirigée par les modèles, cybersécurité ; sciences de l’information et de l’algorithmie : Intelligence Artificielle, algorithmie de traitement du signal et des images, optimisation, systèmes autonomes, environnements synthétiques, facteurs humains ; systèmes : conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, support en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise. Refit Optimizer, quand l’IA en Recherche Opérationnelle résout les grands défis de planification L’optimisation des opérations de maintenance des navires est un défi majeur de planification de milliers d’activités. Un calendrier non optimal, les conflits d’exécution et les imprévus affectent la productivité du chantier. Les planificateurs recherchent une solution pour gérer efficacement ces événements à la fois préventivement (gestion des risques) et en réaction aux incidents Refit Optimizer vise à vaincre ces contraintes multicritères et à augmenter la performance opérationnelle. Il crée la confiance de l’utilisateur grâce au dialogue humain‑IA qui rend le Un module de simulation fournit des analyses de données avancées pour générer des prévisions, l’évaluation des risques et la détermination du chemin critique. Des essais comparatifs au‑delà de 500 tâches montrent 15 % d’économie dans l’affectation des ressources, 23 % de réduction des délais pour une génération de la solution 80 fois plus rapide. Cette solution profite à l’ensemble de la chaîne Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies. Thales figure à nouveau en 2020 au classement de la prestigieuse revue Nature, dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1er acteur européen et au 9e rang mondial dans le domaine de la physique. Cette reconnaissance internationale de Thales souligne l’excellence des équipes de recherche du Groupe, mais est aussi la conséquence des étroites collaborations menées entre Thales et les écosystèmes de la recherche et de l’innovation partout dans le monde (Europe, Singapour, Amérique du Nord, Inde, Chine, Moyen‑Orient). Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans l’une des rares unités mixtes internationales du CNRS comportant un partenaire industriel. En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques‑uns, le CNRS, le CEA, l’École La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine des nanotechnologie, avec le CEA‑LETI dans le cadre du III‑V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA‑LETI, premier laboratoire européen industriel sur les semi‑conducteurs III‑V), avec le CEA‑LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles, avec Sorbonne Université La Floride choisit Thales pour opérer En 2020, Thales a été retenu par le Département des Transports de l’État de Floride comme fournisseur officiel de solutions et de services d’identification pour accompagner la transformation numérique du « Sunshine State ». Thales fournira dès janvier 2021 son Digital ID Wallet, une solution mobile innovante et hautement sécurisée largement distinguée (Frost & Sullivan 2019, ‘Leader Etabli’ en identité numérique par Juniper Research en 2020 etc.), qui offrira aux résidents de Floride une version digitalisée et encryptée de leurs identifiants et permis de conduire sur smartphone. Plus de 17 millions d’utilisateurs potentiels bénéficieront dès 2021 d’une identité mobile de confiance, les protégeant ainsi des tentatives toujours plus sophistiquées d’usurpation d’identité. Avec Thales Digital ID Wallet, les Floridiens pourront s’authentifier en ligne pour accéder en toute sécurité à des portails de services, prouver leur identité, mais aussi leur capacité à conduire, ou encore partager des attributs d’identité avec des tiers, en face à face, de téléphone à téléphone, en toute sécurité et simplicité. Au Royaume‑Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT‑UK, conduisant des programmes communs dans le domaine de l’autonomie avec les partenaires stratégiques : universités de Southampton, de Bristol et de Cranfield. Thales entretient également de solides relations dans les domaines de l’IA, de la cybersécurité, et du dialogue homme‑machine notamment avec Digital Catapult et l’Alan Turing Institute. Thales Uk entretient un réseau de « visiting » professeurs et de positions de « fellow » permettant à Thales de tirer parti des investissements nationaux dans ces sujets d’intérêt scientifiques. Au Royaume‑Uni, Thales soutient plus de 45 doctorants sur un vaste éventail technologique. Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que l’Institut de Valorisation des Données (IVADO), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École polytechnique de Montréal et l’université Laval avec lesquelles Thales a monté le consortium ENCQOR, plateforme d’innovation en 5G. Un jumeau numérique pour notre Planète Thales Alenia Space est un acteur majeur du programme européen Copernicus d’observation de la terre pour la surveillance de l’environnement, des océans, et plus généralement de l’ensemble des paramètres clés pour observer, modéliser et prévoir les En 2020, Thales a conforté sa place de leader dans le domaine avec la mission CHIME (Copernicus Hyperspectral Imaging Mission for the Environment) qui lui a été confiée par l’Agence L’ambition est de créer un véritable jumeau numérique de la planète afin de disposer de modèles comportementaux, à haute‑résolution spatiale et temporelle, à l’échelle d’un continent, voire de l’ensemble du Globe. Infrastructure de données unique, cette supra plateforme de données nourrira les nombreuses initiatives numériques fondées sur l’analyse de données massives et l’Intelligence Artificielle pour servir des domaines aussi variés que la surveillance de Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d’ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a choisi de collaborer activement avec le prestigieux institut IIT (Indian Institute of Technology) de Madras à Chennai dans le Depuis 6 ans désormais, Thales a structuré efficacement son action en direction des startups. Durant cette période, ce sont plus de 1 200 startup référencées par Thales et plus de 160 « Proof of Concept » menés. Thales s’implique dans l’écosystème d’accélération en étant membre fondateur de Starburst, un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, et le référent cybersécurité de Station F. La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient environ 220 doctorants à travers le monde. Ceux‑ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce l’attractivité du Groupe auprès des jeunes scientifiques. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités 2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de Le Groupe a déposé près de 400 nouvelles demandes de brevets en 2020\. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 22 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché. En 2020, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science), distinguant le Groupe pour le volume, le succès et l’influence de ses brevets, soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation, de protection des idées et de commercialisation des inventions. Depuis 2012, Thales a fait partie 8 fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle active et Rapport sur l’activité et les résultats Cette section examine la performance financière du Groupe en 2020. L’analyse de sa performance extra‑financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 116 à 178). (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros) Carnet de commandes en fin de période Résultat net ajusté, part du Groupe (a) Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (a) Résultat net consolidé, part du Groupe Trésorerie (dette) nette en fin de période (a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 34. (b) Proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2021. Les nouvelles commandes de l’exercice 2020 s’établissent à 18 476 M€, en baisse de seulement 3 % par rapport à 2019 (– 6 % en variation « organique », c’est‑à‑dire à périmètre et taux de change constants). Comme attendu, après avoir subi aux 2e et 3e trimestre 2020 des retards dans la finalisation des contrats dus à la crise sanitaire, le Groupe a bénéficié d’une dynamique commerciale très élevée au 4e trimestre dans le secteur Défense & Sécurité. Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes consolidé atteint 34,4 Mds€, un record historique. Le chiffre d’affaires s’établit à 16 989 M€, en baisse de 7,7 % par rapport à 2019, et de 10,4 % à périmètre et taux de change constants. Le recul du chiffre d’affaires s’explique principalement par l’effondrement de la demande dans l’aéronautique civile (de l’ordre de – 50 %) et les perturbations affectant les opérations dans l’ensemble des activités du Groupe. Le Groupe affiche pour 2020 un EBIT de 1 352 M€ (8,0 % du chiffre d’affaires), contre 2 008 M€ (10,9 % du chiffre d’affaires) en 2019, en baisse de 32,7 % (et de 34,5 % en variation organique). Dès le début avril 2020, Thales a mis en œuvre un plan global d’adaptation à la crise afin de maintenir ses capacités productives au service de ses clients, de limiter les impacts industriels et financiers de cette crise et de renforcer ses capacités de financement au cas où la crise s’amplifierait ou se prolongerait. Ce plan a généré des économies estimées à environ 850 M€ sur l’année, ainsi qu’une baisse de 25 % des investissements À 937 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe est en baisse de 33 %, en ligne avec l’évolution de l’EBIT. Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 483 M€, en baisse de 57 % par rapport à 2019. En plus de la baisse du résultat net ajusté, cette évolution s’explique par la réduction du résultat des cessions et par l’enregistrement d’une dépréciation du goodwill et des actifs incorporels au sein de l’activité d’aéronautique civile (multimédia de bord). Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Activités — Rapport sur l’activité et les résultats en 2019. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash‑flow opérationnel atteint 113 % (98 % en 2019). Cette solide performance traduit notamment les actions mises en œuvre depuis 2019 dans le cadre de l’initiative « Cash » et les effets cash du plan global Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer la distribution d’un dividende de 1,76 € par action, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés L’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote‑part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortis‑se‑ment des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions) ; Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants : – amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces – résultat des cessions, variations de périmètre et autres, – perte de valeur sur actifs immobilisés, – variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés) ; Le free cash‑flow opérationnel correspond au cash‑flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume‑Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation. Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 35 et 36. La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. À compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.3 La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N‑1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. Le calcul de la variation organique du chiffre . VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE Consolidation de Gemalto à compter du 1er avril 2019 (secteur Identité & Sécurité Numériques). Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition ci‑dessous. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la Note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », et le free cash‑flow opérationnel, dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6.3 « variation de la trésorerie nette ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 est détaillé dans les tableaux ci‑dessous. Le calcul du free cash‑flow opérationnel est détaillé . COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2020 résultat des sociétés mises en équivalence Perte de valeur sur actifs immobilisés Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges (2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres et pertes de valeurs sur actifs immobilisés. (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change. (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Activités — Rapport sur l’activité et les résultats . COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2019 résultat des sociétés mises en équivalence Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directe‑ (2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres. (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change. (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume‑Uni Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts Variation du BFR et des provisions pour risques et charges Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume‑Uni Nouvelles dettes de location (IFRS 16) Variation de la trésorerie (dette) nette Trésorerie (dette) nette en début de période Dette de location IFRS 16 en début de période Trésorerie (dette) nette en début de période, post IFRS 16 Variation de la trésorerie (dette) nette TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE constants (1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (« book‑to‑bill ») s’élève à 1,09 contre 1,04 en 2019. Il atteint même 1,10 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont les prises de commandes sont structurellement très proche du chiffre d’affaires. (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle‑Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci‑dessous. Thales engrange 19 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 5 052 M€ : 3 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2020 : – la fourniture de sonars de lutte anti‑sous‑marine à la Marine 1 grande commande enregistrée au premier trimestre 2020, couvrant l’acquisition par un pays du Moyen‑Orient d’un système – un contrat sécurisant la fourniture sur 10 ans de munitions à l’armée australienne (secteur Défense & Sécurité), – la construction de 2 satellites de télécommunications pour SES (1) Compte tenu d’un effet change négatif de 207 M€ et d’un effet périmètre net positif de 717 M€, essentiellement lié à la consolidation de Gemalto au 1er avril 2019 (secteur Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Activités — Rapport sur l’activité et les résultats 2 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2020, toutes les deux dans le secteur Défense & Sécurité : – une nouvelle tranche du programme Scorpion de livraison de – un contrat de soutien et services de l’ATL 2 pour l’armée française en partenariat avec Dassault Aviation ; 13 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2020 : – le contrat de développement de Space Rider, le futur système européen de transport spatial non habité, autonome et – des travaux complémentaires sur la mission ExoMars 2020 et sur le segment sol et le centre de sécurité de la constellation – le développement du premier « nœud » numérique de signalisation ferroviaire en Europe pour le compte de la – la réalisation du segment sol de Syracuse IV, le système de nouvelle génération de communication par satellite des forces armées françaises (secteur Défense & Sécurité), – 2 projets dans les réseaux cryptés de l’armée française (secteur – la production de 8 systèmes autonomes de lutte anti‑mines dans le cadre du programme conjoint franco‑britannique MMCM – la fourniture et l’intégration du système de mission et de combat, d’un radar multifonction et du système AWWS sur les quatre nouvelles frégates multi‑mission F126 de la Marine allemande (projet anciennement nommé MKS 180, secteur Défense & – l’acquisition par un pays du Moyen‑Orient d’un système de – le contrat de maintenance en condition opérationnelle des pods TALIOS et DAMOCLES pour l’armée française (secteur – un contrat de support pour les systèmes de défense aérienne de courte portée de l’armée anglaise (Future ADAPT, secteur – un contrat d’assemblage et d’intégration de stations de tir à distance et de systèmes de détection sur les véhicules de type Boxer de l’armée anglaise (projet MIV, secteur Défense À 13 424 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur . PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2020 constant), avec en particulier une forte baisse des commandes d’une valeur unitaire inférieure à 10 M€ dans l’avionique (– 42 % à périmètre constant) et dans les activités de production de passeports (secteur Identité & Sécurité Numériques), conséquences directes de la crise sanitaire. Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à 3 822 M€ contre 4 829 M€ en 2019 (– 20 % à périmètre et taux de change constants). Cette évolution défavorable s’explique par l’effondrement des prises de commandes dans les activités d’aéronautique civile (avionique et multimédia de bord (IFE)) depuis le début de la crise sanitaire. Thales Alenia Space a enregistré de nombreux succès commerciaux dans les domaines de l’observation de la terre et de l’exploration spatiale. Conformément aux pratiques contractuelles des agences spatiales, les prises de commandes sur ces projets portent en général sur les premières tranches des projets (phases dites de définition avancée), pour des montants limités. En conséquence, les prises de commandes spatiales s’inscrivent en baisse sur l’année (– 5 % à périmètre et taux de change constants). Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes du secteur atteint 6,6 Mds€, en baisse de 10 %. À 1 652 M€, les prises de commandes du secteur Transport sont en baisse de 4 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2019\. Cette évolution traduit une solide dynamique dans les activités grandes lignes, avec notamment l’enregistrement d’une commande importante de la Deutsche Bahn, compensée par des décalages de commandes dans les activités ferroviaires urbaines. Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes consolidé du secteur est en baisse de À 9 922 M€ contre 9 907 M€ en 2019, les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité atteignent un nouveau record historique (+ 1 % à périmètre et taux de change constants). Le ratio de book‑to‑bill atteint 1,23 contre 1,20 en 2019 et 1,09 en 2018. Ce niveau élevé s’explique par l’enregistrement de 14 contrats de plus de 100 M€, dont un contrat majeur, d’une valeur supérieure à 1,5 Mds€, en Allemagne : le projet MKS180. Ce contrat, l’un des plus importants jamais signés par Thales, représente une étape clé dans le développement de l’industrie de défense européenne et renforce la position prééminente de Thales sur la scène internationale en matière d’intégration navale. Le carnet de commande du secteur atteint ainsi 23,2 Mds€, soit 2,9 années de chiffre d’affaires, renforçant la visibilité sur l’activité des années à venir. À 3 023 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques sont très proches du chiffre d’affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commande n’est en conséquence pas significatif. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Du point de vue géographique , les prises de commandes dans les marchés émergents s’élèvent à 3 567 M€, en baisse de 32 % à périmètre et taux de change constants. À 14 910 M€, les prises de commandes dans les marchés matures se maintiennent à un niveau élevé (+ 3 % à périmètre et taux de change constants), tirées notamment par 12 grands Rapport sur l’activité et les résultats — Activités (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle‑Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau page ci‑dessous. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 s’établit à 16 912 M€, contre 18 322 M€ en 2019, en baisse de 7,7 %, après intégration de Gemalto. La variation organique (à périmètre et taux de change constants(1)) s’établit à – 10,4 %, le recul du chiffre d’affaires au 2e semestre s’expliquant à plus de 70 % (en variation organique) par l’effondrement de la demande dans le secteur de l’aéronautique civile. Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d’affaires s’élève à 4 217 M€, en recul de 24,6 % par rapport à 2019 (– 24,1 % à périmètre et change constants). Cette baisse reflète l’effondrement de la demande dans l’aéronautique civile (de l’ordre de 50 % depuis le deuxième trimestre 2020), et les décalages d’appels d’offre induits par la crise du Covid‑19 dans le domaine spatial. Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 618 M€, en baisse de 15,3 % par rapport à 2019 (– 13,9 % à périmètre et change constants). En plus des effets de phasage sur les grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine (en particulier à Doha (Qatar) et à Londres) qui pèsent sur la croissance du secteur depuis fin 2018, cette baisse s’explique par les perturbations liées à la crise sanitaire, et . CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION – 2020 notamment les retards de signature de contrats qui auraient dû générer du chiffre d’affaires dès le second semestre 2020. Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 8 085 M€, en baisse de 2,2 % par rapport à 2019 (– 1,8 % à périmètre et change constants). Ce secteur bénéficie d’un effet de rattrapage au second semestre 2020, avec un chiffre d’affaires en croissance organique de 3,2 %. Ce retour à la croissance confirme la solide dynamique des solutions du Groupe, qui s’appuie sur un carnet de commandes historique de plus de 23 Mds€ à fin décembre 2020. À 2 992 M€, le chiffre d’affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en baisse de 5,9 % à périmètre et change constants. Cette baisse traduit l’impact négatif de la crise sanitaire sur la demande de passeports depuis le deuxième trimestre et sur les modules de connexion IoT pendant le deuxième trimestre. Les cartes de paiement EMV et les cartes SIM, qui avaient connu une dynamique supérieure aux attentes sur le premier semestre, sont sans surprise en baisse sur le second semestre, affectées par une base de comparaison défavorable. Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires figure page 34. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Activités — Rapport sur l’activité et les résultats Du point de vue géographique , cette baisse du chiffre d’affaires est marquée dans les marchés émergents (– 20,3 % organique), traduisant des effets de phasage anticipés sur quelques grands contrats, notamment dans le transport, après plusieurs années de forte croissance ; la baisse est plus faible dans les marchés matures (– 6,2 % organique), malgré l’impact de la chute des activités d’aéronautique civile en France. plan global d’adaptation à la crise a généré des économies estimées à environ 850 M€ sur l’année, 100 M€ au‑dessus de l’objectif. Naval Group (quote‑part à 35 %) Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT négatif de 76 M€ ( – 1,8 % du chiffre d’affaires), contre un EBIT positif de 521 M€ (9,3 % du chiffre d’affaires) en 2019. La dégradation de la marge de ce secteur s’explique par l’impact sur la marge brute de l’effondrement du chiffre d’affaires des activités aéronautiques civiles et la hausse des charges de restructuration, en partie compensé par les mesures du plan global d’adaptation. Après un premier semestre fortement perturbé par la crise sanitaire, l’activité Spatial retrouve au second semestre un niveau de marge d’EBIT supérieure à celui du S2 2019. L’EBIT du secteur Transport est en progression marquée et atteint 86 M€ (5,3 % du chiffre d’affaires), contre 56 M€ (2,9 % du chiffre d’affaires) en 2019\. En dépit de la crise du Covid‑19, les actions engagées dans le cadre du plan de transformation de cette activité assurent une progression de la marge d’EBIT en ligne avec l’objectif à moyen terme (8 à 8,5 % L’EBIT du secteur Défense & Sécurité s’élève à 1 039 M€, contre 1 153 M€ en 2019 (– 9,5 % à périmètre et change constants). La marge de ce secteur s’établit à 12,9 % contre 14,0 % en 2019 (qui incluait environ 40 M€ d’éléments exceptionnels positifs). Cette marge d’EBIT solide, en haut de la fourchette d’objectif à moyen terme (12 à 13 %) malgré l’effet négatif des perturbations opérationnelles liées à la crise, démontre la résilience de ce secteur, grâce à une dynamique commerciale toujours forte, à l’impact des initiatives de compétitivité et à la bonne qualité À 324 M€ (10,8 % du chiffre d’affaires), l’EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques progresse en ligne avec le plan de marche. Le secteur bénéficie de synergies de coûts plus élevées qu’attendu, d’un bon contrôle des coûts indirects dans le cadre du plan d’adaptation global mis en œuvre par le Groupe, et de l’effet de levier sur les ventes de cartes EMV et SIM au premier semestre. À 22 M€ en 2020 contre 65 M€ en 2019, la contribution de Naval Group à l’EBIT baisse, conséquence directe de la crise sanitaire sur La hausse des intérêts financiers nets (–60 M€ contre – 43 M€ en 2019) s’explique principalement par la hausse de l’endettement net moyen. Les autres résultats financiers ajustés (1) ( – 34 M€ en 2020 contre – 12 M€ en 2019) sont principalement affectés par la hausse des pertes de change. L’évolution du résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1) (– 41 M€ contre – 56 M€ en 2019) traduit la forte baisse des taux d’actualisations sur l’année 2019. Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s’élève ainsi à 937 M€, contre 1 405 M€ en 2019, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de – 264 M€ contre – 454 M€ en 2019. À 23,1 % en 2020 contre 26,3 % en 2019, le taux effectif d’imposition bénéficie de la baisse du Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 4,40 €, en baisse de 33 % par rapport à 2019 (6,61 €). Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 34, et calcul pages 35 et 36. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités Le résultat opérationnel courant s’établit à 818 M€ contre 1 283 M€ en 2019, en recul de 36,3 %. Cette baisse s’explique par une dégradation de la marge brute de 1,4 points et une baisse des coûts indirects légèrement inférieure à la baisse du chiffre d’affaires. Par ailleurs, les coûts de restructuration sont en hausse, passant de 122 M€ à 174 M€. Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 769 M€ contre 1 644 M€ en 2019, en baisse de 53 %. Il inclut une quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 44 M€, en baisse de 69 %, dont une contribution de Naval Group en baisse de 67 % par rapport à l’année 2019. À 483 M€, le résultat net consolidé, part du Groupe diminue de 57 %. En plus des facteurs exposés ci‑dessus, cette évolution s’explique par la baisse du résultat des cessions et par l’enregistrement d’une dépréciation du goodwill et des actifs incorporels dans l’activité de multimédia de bord (actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de LiveTV). Situation financière au 31 décembre 2020 en 2019. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash‑flow opérationnel atteint 113 % (98 % en 2019). Cette solide performance traduit les actions mises en œuvre depuis 2019 dans le cadre de l’initiative « Cash » et les effets cash du plan global d’adaptation à la crise, qui inclut notamment une baisse de 25 % des investissements nets d’exploitation à périmètre constant. Le Groupe a par ailleurs bénéficié des initiatives de réduction des délais de paiement prises par certains clients institutionnels et gouvernementaux, et d’un effet de phasage des acomptes sur grands contrats moins négatif que prévu. Au 31 décembre 2020, la dette nette s’élève à –2 549 M€ contre dettes de location pour 166 M€ (299 M€ en 2019) et après la distribution de 85 M€ de dividendes (463 M€ en 2019). Les capitaux propres, part du Groupe s’élèvent à 5 115 M€, contre 5 449 M€ au 31 décembre 2019, le résultat net consolidé, part du Groupe (483 M€) ne compensant pas la hausse de l’engagement net Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 6 mai 2021, la distribution d’un dividende de 1,76 € par action. Ce niveau correspond à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 18 mai 2021 et mis en paiement le 20 mai 2021. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,36 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,40 € par action déjà versé en décembre 2020. L’environnement global demeure affecté par la crise sanitaire du Covid‑19. Même s’il devrait s’inscrire en amélioration sur l’ensemble de l’année, le contexte sanitaire et macro‑économique reste très incertain à court terme et pourrait en particulier affecter la vitesse de redressement du trafic aérien et les plans d’investissements des entreprises. Le Groupe va poursuivre la mise en œuvre de l’ensemble des leviers de son plan stratégique Ambition 10, porteur de croissance rentable et durable, combiné aux mesures d’adaptation structurelle dans ses activités exposées à l’aéronautique civil, durablement affectées par la crise. Le Groupe pourra par ailleurs s’appuyer sur la visibilité conférée par son carnet de commande de plus de 31 Mds€, sur la bonne orientation de la quasi‑totalité de ses marchés, et sur l’accélération des initiatives Ainsi, sur la base d’un contexte sanitaire et économique ne connaissant pas de nouvelles perturbations majeures, et d’une normalisation rapide des chaînes d’approvisionnement mondiales de semi‑conducteurs, Thales se fixe les objectifs suivants pour 2021 : comme en 2019 et en 2020, un ratio de book‑to‑bill supérieur à 1 ; un chiffre d’affaires dans la fourchette de 17,1 à 17,9 Mds€ (2), intégrant des perturbations toujours importantes de l’aéronautique civile combinées à la poursuite du redressement de la croissance une marge d’EBIT comprise entre 9,5 % et 10 %, en hausse de 150 à 200 points de base par rapport à 2020, grâce au plein effet du plan global d’adaptation, à la poursuite des initiatives de compétitivité mises en œuvre dans le cadre du plan Ambition 10 et à la montée en puissance des synergies de coûts liées à l’acquisition Enfin, le succès des initiatives de maximisation de la génération de trésorerie amène le Groupe à revoir à la hausse son objectif de génération de cash‑flow sur la période 2019/2023 : le ratio de conversion en cash (3) devrait ainsi atteindre environ 95 % sur une base Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 34. (2) Sur la base du périmètre et des taux de change de mars 2021. (3) Division du free cash‑flow opérationnel par le résultat net ajusté, part Groupe. (4) Objectif précédent, fixé en octobre 2019 : ratio de conversion en cash d’environ 95 % avant éléments exceptionnels sur la période 2019/2023. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales La réalisation d’investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d’acquisitions et de prises de participations représentent des leviers majeurs de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 31. Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 24,9 M€ de frais de développement en 2020, et, au 31 décembre 2020, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 51,8 M€. Au cours des derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées, qui ont atteint 1 097 millions d’euros en 2019, en hausse de 50 % par rapport à 2016 (+ 25 % hors impact de l’acquisition de Gemalto). En 2020, dans le cadre du plan global d’adaptation à la crise du Covid‑19, le Groupe a réduit ses dépenses de R&D autofinancées, tout en les gardant stables en pourcentage du chiffre d’affaires. Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS Charges exclues du compte de résultat ajusté Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté Les domaines d’investissements prioritaires restent le développement des expertises digitales transverses (cybersécurité, Intelligence Artificielle, big data analytics, Digital Factory) et la conception des « dream products », nouveaux produits très innovants et disposant d’un potentiel de marché élevé. D’ici 2023, le Groupe prévoit de maintenir un niveau élevé de dépenses de R&D autofinancées, compris entre 6,0 % à 6,5 % du chiffre d’affaires. Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d’information. En 2020, compte tenu des impacts liés à la crise sanitaire, le Groupe a baissé de 25 % ses investissements d’exploitation à périmètre constant Cette réduction a été réalisée sur toutes les grandes catégories d’investissements : investissements techniques et de production, investissements immobiliers, et investissements dans les systèmes d’information. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d’accroître son potentiel de croissance. Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l’acquisition de Gemalto, annoncée en décembre Investissements nets dans les filiales et participations Cessions nettes de filiales et participations Solde net des acquisitions et des cessions En 2018, les investissements notables du Groupe ont porté sur l’acquisition de la société Cubris, leader des systèmes de conduite assistée pour trains de grandes lignes, une technologie clé pour le futur train autonome, et une prise de participation de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation de satellites « BlackSky » utilisant les technologies En décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l’ensemble des actions Gemalto, pour une valeur des fonds propres d’environ 4,8 Mds€. Cette acquisition majeure a été finalisée le 2 avril 2019. En octobre 2019, le Groupe a pu racheter la totalité des actions encore en circulation à cette date, amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales des actions Gemalto à 100 %. En parallèle, pour répondre aux attentes de plusieurs autorités de concurrence, Thales a annoncé en février 2019 la signature d’un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules). La cession, finalisée début juin 2019 pour un prix de 362 M€, a conduit à la comptabilisation d’une plus‑value de cession d’un montant En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€. Les acquisitions et les cessions réalisées en 2020 ne sont pas Le Groupe continue de rechercher des acquisitions ciblées en particulier pour compléter sa présence géographique et son portefeuille de technologies, en particulier dans le cadre de sa stratégie digitale. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Relations entre Thales et ses filiales 2.5.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2020 Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de Naval Group). 2.5.1.2 Rôle de Thales société mère l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ; la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ; Outre ces fonctions, Thales société mère exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 31 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie. La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales. Données sur les principales filiales opérationnelles 2.5.2.1 Liste des principales sociétés consolidées La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 page 285 des comptes consolidés du Groupe. À fin 2020, seize sites employaient plus de 1 000 personnes : Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques liés à l’environnement économique, sanitaire, et géopolitique mondial Risques liés au positionnement compétitif des produits et services Risques liés à l’exécution des contrats Risques liés à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents 54 Risques liés à l’intégration de Gemalto Risques de dépendance envers des fournisseurs Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l’environnement de gestion y afférent, conformément à l’article L. 225‑100‑1‑I (3° et 4°) et et L. 22‑10‑35 du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus). Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l’ESMA le 1er Octobre 2019 (ESMA 31‑62‑1293 FR) auxquelles l’AMF a déclaré se conformer à compter du 4 décembre 2019 et qu’elle a commentées dans le guide AMF d’élaboration des Prospectus du 17 juin 2020. Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 mars 2021 Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Groupe et identifiés par l’indication « DPEF ». Leurs modalités de gestion sont décrites dans Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe : s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ; s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l’ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé. La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé par l’AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à : Créer et préserver la valeur, les actifs La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe. Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs L’analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines et financières. La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales. Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale. La politique d’assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts/bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et du fait d’incertitudes Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2020\. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2020 en matière de gestion des risques, de contrôle interne, et d’audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2020. Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu’estimés par le Groupe à fin 2020 après déploiement des moyens et actions de en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d’occurrence ou son caractère court terme/moyen terme/long terme : • Positionnement compétitif des produits et services • Liquidité, change, et crédit clients De plus, dans chacune des catégories décrites ci‑dessous (risques opérationnel et stratégique, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2020, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, a été placé en tête. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques opérationnels et stratégiques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement. Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter l’activité et la rentabilité En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique majeur, le développement de politiques protectionnistes, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves, émeutes, événements climatiques ou pandémies peuvent entraîner notamment : un durcissement des règles de contrôle des exportations, une interdiction de commercer, une interdiction de livraison, un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations d’actifs, l’expropriation ou la cession forcée de la participation de Thales, une situation sécuritaire empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d’engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non‑certification de documents nécessaires pour le paiement. Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (45 %) et le civil (55 %). La solidité d’ensemble du portefeuille repose également sur un socle diversifié de nombreuses commandes d’un montant unitaire inférieur à La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s’adapter à des environnements réglementaires variés ou changeants. Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l’ingénierie financière des contrats, afin d’identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, le risque de crédit ou d’appel abusif de cautions. Le Groupe peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou le crédit export.3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques La crise sanitaire et économique planétaire engendrée par les vagues successives de propagation du virus Covid‑19 devrait continuer d’impacter des pans entiers de l’économie mondiale en 2021 malgré le démarrage des campagnes de vaccination. Le Groupe est plus particulièrement affecté dans ses 15 % d’activités liées au marché du transport aérien civil : avionique, systèmes électriques, systèmes de multimédia de bord, contrôle de trafic aérien, production de passeports. En fonction de l’ampleur, de la rapidité, et de l’efficacité des plans de soutien et de relance spécifiques mis en place dans différents pays et des campagnes de vaccination, la demande et les investissements de cette filière pourront être affectés plus durement ou plus durablement Plus globalement, l’affaiblissement des économies mondiales, les restrictions de déplacements et de transports, ou des difficultés d’approvisionnement résultant d’une fragilisation des chaines de sous‑traitances pourront affecter tant les prises de commandes et le chiffre d’affaires du Groupe que les délais et coûts d’exécution Depuis le début de cette crise, le Groupe a pour priorité de préserver la santé de ses salariés, de leurs proches, de ses clients et de la population. Afin de minimiser la propagation du virus, le Groupe applique les directives gouvernementales des différents pays dans lesquels il opère, adaptant les modalités d’organisation du travail selon les recommandations des autorités de santé, notamment en ayant recours au télétravail et en déployant les outils numériques associés. Le Groupe suit en permanence l’évolution de la situation et s’efforce d’assurer, dans la mesure du possible et dans le strict respect des consignes sanitaires, la continuité de ses opérations et de celles de ses clients et partenaires. Dans ce cadre, il est également attentif à soutenir par des mesures appropriées ses fournisseurs et sous‑traitants critiques Le Groupe s’appuie sur les dispositions (force majeure…) de ses contrats et accords pour protéger ses intérêts. Dans les secteurs les plus touchés par une baisse d’activité, des réorganisations internes et des mesures favorisant la mobilité et le transfert de charges sont mises en œuvre. La sortie du Royaume‑Uni de l’Union européenne (« Brexit ») pourrait se traduire par une situation économique et budgétaire dégradée dans le pays et une volatilité accrue de la livre sterling par rapport à l’euro. La modification des régimes de circulation des biens et des personnes entre l’Europe continentale et le Royaume‑Uni pourrait occasionner des difficultés logistiques et administratives générant des retards dans Ce contexte défavorable pourrait affecter l’activité et la rentabilité de Thales, qui réalise 6,9 % de son chiffre d’affaires du Groupe au Royaume‑ Uni et y compte environ 6 500 employés. L’impact sur les programmes en cours d’une éventuelle perturbation temporaire des mouvements de biens entre l’UE et le Royaume‑Uni a été évalué, et des mesures de contingences ont été prises pour en minimiser les conséquences éventuelles (anticipation de livraisons, constitution de Le Groupe reste néanmoins attentif aux évolutions fiscales, légales et règlementaires qu’entrainent le Brexit, afin de prendre en tant que de Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques opérationnels et stratégiques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques liés au positionnement compétitif des produits et services Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l’évolution des marchés et gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s’adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client. Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d’affaires mal adaptés, ainsi qu’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévus, ou à une dépréciation des stocks Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l’évolution rapide des technologies, des modèles d’affaires, ou La digitalisation, tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe, pourrait également conduire à des reports de commandes par attentisme des clients, à des disruptions de marchés, à des changements de modèle d’affaires ou à l’apparition de nouveaux acteurs concurrents dans l’ensemble des activités de Thales. Les évolutions des marchés suivants en sont une illustration : le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis. En particulier, des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute, dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité et dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils, Thales est engagé depuis 2016 et jusqu’en 2028 auprès de la société SES sur un programme annuel d’achat de bande passante pour un montant prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prévisions ; dans le domaine des cartes SIM, les solutions dématérialisées (eSIM) qui se substitueront ou complèteront l’offre du Groupe pourraient ne pas apporter de relais de croissance au niveau ou Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produit et de la R&D de leur périmètre, sont organisées par marchés pour piloter en cohérence les efforts d’innovation et la réponse aux Le développement des lignes de produits s’appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets. Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d’outils d’ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques, industriels et technologiques avec l’objectif d’assurer l’adéquation de l’offre à la demande, la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits, la maîtrise des technologies clé et l’optimisation des moyens industriels. La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l’ouverture sur les écosystèmes d’innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) renforcent sa capacité d’adaptation Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un d’une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur ses investissements en R&D et sur ses acquisitions. Le Groupe pourra par exemple s’appuyer sur l’expérience acquise par Gemalto pour accélérer le développement de plateformes permettant d’enrichir son offre en mode « Software as a service » ; de la Digital Factory, qui accélère également la transformation digitale du Groupe avec ses équipes basées à Paris, Montréal et Singapour et a été rapprochée en 2020 de la fonction ingénierie du Groupe pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines ; de partenariats avec ses clients pour accompagner leur3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques Risques liés à l’exécution des contrats Une proportion importante de l’activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de Le management des offres et de projets du Groupe fait l’objet d’un processus détaillé, et sans cesse enrichi, d’évaluation et de gestion présenter un très haut degré de complexité technologique ; devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre ; faire face à des aléas durant la phase d’exécution. Leur structure contractuelle (maîtrise d’œuvre de grands systèmes, consortium, joint‑venture, partenariat public‑privé,…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité. Alors que ces contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d’être significativement plus élevés qu’estimé en phase d’offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales. De plus, en cas de non‑respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat. Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années, leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année donnée peut être enregistrée, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d’une estimation des coûts à terminaison susceptible d’être Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et En phase d’offre, des revues de pairs indépendants et l’implication des fonctions (Technique, Ingénierie, Achats, Production, Juridique et Contrats, Finance, Qualité) contribuent à la maîtrise des engagements. Il est vérifié que la solution proposée répond au besoin du client et s’inscrit dans le cadre d’une politique produit. En phase d’exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l’ensemble du Groupe permettent de mesurer l’avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; une attention particulière est portée à l’évolution des coûts à terminaison et à la mise en œuvre des plans d’actions correctives. Plus globalement, la Direction générale suit régulièrement l’avancement du plan de performance du Groupe, Ambition Boost, qui offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs enjeux propres en termes Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques opérationnels et stratégiques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’engagement de mettre en œuvre des compensations locales ou Offsets, directs (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi‑directs (localisation dans le pays client d’activités du Groupe non directement liés à l’exécution de ce contrat), ou indirects (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d’activités principales de Thales. La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, et donc de réussite commerciale. La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années dans les pays ayant mis en œuvre une politique d’Offset (notamment en Inde) a entraîné un accroissement significatif de Thales opérant sur des marchés dont les clients sont parfois structurellement en nombre limité, l’insatisfaction de l’un d’entre eux pourrait avoir des Une insatisfaction majeure, quelle qu’en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis‑à‑vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché. Le rétablissement de l’image et des positions du Groupe pourrait alors nécessiter des investissements et des efforts commerciaux substantiels. Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d’Offset sont responsables de la réalisation des engagements d’Offsets contractés dès la phase d’offre et d’en piloter la réalisation. Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour : coordonner les politiques d’Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ; piloter certains programmes d’Offsets semi‑directs ; s’assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d’Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de Thales a mis en place un dispositif d’écoute permanente de ses clients, un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ; une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité du client, tout au long des contrats ; des enquêtes indépendantes régulières, permettant d’évaluer la satisfaction et la confiance des clients, et de mettre en œuvre, le cas échéant, des actions correctives ; des initiatives visant à renforcer sans cesse la culture Qualité et veiller à ce que le client soit au centre des préoccupations des équipes.3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques Risques liés à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents La performance du Groupe à court et moyen terme est très dépendante de sa capacité à recruter en temps voulu les talents ayant les compétences nécessaires à la conduite et au développement de ses activités, notamment en R&D et dans les filières de l’ingénierie, du logiciel et du Si Thales n’était pas suffisamment attractif, son développement, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l’intégration et développer les talents. Celle‑ci est décrite en Dans ce cadre, en 2020, Thales a : poursuivi la mise en œuvre de ses engagements en matière de renforcé sa marque employeur en définissant sa raison d’être ; actualisé son modèle de Leadership qui permet à tous les salariés du Groupe de s’approprier les compétences nécessaires pour réussir collectivement, quel que soit leur rôle dans l’organisation ; initié une démarche de Smart working qui permet aux équipes d’adapter leur fonctionnement et leur environnement de travail à la nature de leurs missions. Cette initiative, basée notamment sur une répartition optimale entre travail sur site et hors site et sur le renforcement du travail collaboratif, vise à apporter un meilleur service à nos clients en conciliant agilité et efficacité tout en assurant aux collaborateurs un équilibre entre vie privée et vie Risques liés à l’intégration de Gemalto Thales a conclu en 2019 le rachat de Gemalto, une entreprise réalisant 3 Mds€ de chiffre d’affaires et employant 15 000 personnes dans 48 pays. Les activités issues de Gemalto, auxquelles ont été ajoutées les activités de Thales e‑Security conservées par le Groupe et l’activité Guavus, constituent la Global Business unit Digital Identity & Security L’intégration de l’ensemble de ces activités au sein de Thales pourrait ne pas produire la totalité des synergies de coûts et de revenus et autres avantages attendus, entraîner des pertes de talents, et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, si les performances financières effectives de ces activités devaient diverger de manière significative par rapport aux plans d’affaires ayant fondé les décisions d’investissement de Thales, le Groupe pourrait être amené à déprécier des écarts d’acquisition ou d’autres actifs incorporels, affectant ainsi négativement ses résultats et Fin 2020, la transition de l’ensemble des activités issues de Gemalto vers les règles et principes de gestion du Groupe est en voie d’achèvement. Un Comité de pilotage dédié, composé notamment de plusieurs membres du Comité exécutif de Thales, suit régulièrement l’avancement de la réalisation des synergies de couts et de revenus. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques opérationnels et stratégiques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques de dépendance envers des fournisseurs Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous‑systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l’égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes : dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans le domaine aéronautique, où le temps nécessaire pour requalifier un fournisseur et le coût associé peuvent s’avérer particulièrement impactant) ; difficulté d’approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l’offre et la demande sur certains marchés peuvent créer des tensions d’approvisionnement susceptibles d’affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l’incapacité de s’approvisionner à des conditions et coûts favorables ; dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d’affaires d’un fournisseur ; les actions de désengagement vis‑à‑vis de ce fournisseur pourraient alors affecter la performance du Groupe. La détérioration de l’environnement économique mondial due à la pandémie Covid‑19 a fragilisé de nombreux fournisseurs et sous‑traitants, en particulier dans la chaine d’approvisionnement liée au marché du Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction, pilotées par la Direction la recherche de double source par famille technologique ; la constitution ponctuelle de stocks adaptés ; une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d’approvisionnement ; une surveillance du taux d’engagement des fournisseurs (montant des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur). Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection. En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus d’évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels ; les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux règlementations environnementales, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, etc.), et permettent ainsi une analyse plus approfondie des risques. Pour améliorer la résilience des chaines d’approvisionnement, particulièrement celles fragilisées par la crise sanitaire, Thales participe aux initiatives sectorielles lancées notamment en France avec le GIFAS pour favoriser l’émergence de champions nationaux ou européens ; le Groupe est ainsi membre fondateur du fonds d’investissement « ACE Aéro Partenaires » créé dans le cadre du plan de relance Aéronautique.3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’origine externe (virus ou autres maliciels et intrusions informatiques, coupures de réseaux, etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et sur ses résultats financiers. a nécessité d’augmenter significativement les capacités de travail à distance des employés (accès réseaux, outils de visio‑conférence) ; a généré une augmentation significative du nombre de cyberattaques. Le Groupe a mis en place des plans pluri‑annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés. Ces plans sont pilotés par une organisation dédiée à la sécurité des systèmes d’information et intègrent des audits réguliers de vérification pour Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan découlant d’analyses de risques comprend l’adaptation des moyens de protection déjà déployés et l’introduction de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques telles « cyber‑sabotage », « cyber‑crime » ou « cyber‑espionnage » afin d’identifier et corriger des éventuelles non‑conformités. Ceci inclut une surveillance des vulnérabilités des systèmes ainsi que des simulations d’intrusion. Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision, appelés « Cyber‑security Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cyber‑sécurité) coordonnés au niveau mondial, afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée. Des « règles clés » de la sécurité des systèmes d’information – issues de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe alignée sur la norme ISO 27001 – visent à assurer l’homogénéité et la convergence des stratégies de cybersécurité pour l’ensemble du Groupe. Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d’information. Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif : des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les bonnes pratiques d’utilisation de ceux‑ci. Des forums d’échanges sur site sont régulièrement organisés avec l’ensemble des collaborateurs. En 2020, 6 audits de sécurité des systèmes d’information ont été effectués, dont 5 menés conjointement par la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne et la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information. D’autre part,13 tests techniques de sécurité des systèmes d’information (ou « tests d’intrusion ») sur des infrastructures informatiques clé du Groupe ont été réalisés. Le contexte de la crise Covid‑19 n’a pas nécessité de modifier les mesures de cybersécurité en vigueur dans le Groupe. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques opérationnels et stratégiques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.7 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés Le Groupe conçoit, développe seul ou avec des partenaires et sous‑traitants, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber‑protection. Il délivre aussi des services de cyber‑protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients ; services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes de nos clients). Les produits de cyber‑protection sont en général soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers, tel que l’ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’une cible de sécurité validée par le régulateur. S’agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet « Cyber‑secured in Thales » dont l’objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d’établir un plan de tests et de remédiation. Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l’activité des lignes de produit concernées, la réputation, et donc les Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests réalisés. 3.1.8 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF) Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement. Le Groupe est exposé de manière limitée à ce risque dans la mesure où l’empreinte industrielle de ses sites et activités reste faible. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image, voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales. Par ailleurs, l’utilisation de produits et solutions du Groupe par ses clients tout au long de leur cycle de vie, notamment dans les secteurs du transport aérien et du numérique, contribue à l’émission de gaz à effet de serre Enfin, les risques liés au changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des marchés,…) entrainent des évolutions règlementaires de plus en plus complexes. Ils pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d’affaires, ou sur ses clients. L’analyse des risques environnementaux des activités du Groupe est revue chaque année. Elle prend en compte l’évaluation des impacts significatifs, les évolutions scientifiques et techniques, l’évolution des enjeux et de la règlementation, sur la base d’une veille réglementaire Le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités (voir section 5.5.2.1). Pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites aux Le Groupe a adopté une stratégie de réduction de son empreinte carbone sur l’ensemble de sa chaine de valeur, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec la trajectoire 2°C de l’accord de Paris et prenant en compte la méthodologie « Science Based Targets ». La progression vers ces objectifs est évaluée régulièrement et consolidée3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.8 b) Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) L’évolution accélérée des réglementations environnementales pourrait disqualifier certaines solutions techniques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous‑traitants. Ceci pourrait entraîner la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution, à faire évoluer sa chaîne d’approvisionnement ou mettre à niveau certains moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements. Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire Enfin, les attentes et les engagements sectoriels volontaires nationaux ou internationaux relatifs à l’économie circulaire ou à la réduction de l’empreinte carbone pourraient conduire, en particulier pour les produits à long cycle de vie (ex. : aéronautique), à disqualifier des solutions techniques ou à des surcoûts significatifs. Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour en fonction des nouveaux enjeux, des attentes de nos clients, des évolutions réglementaires et des engagements volontaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques, économie circulaire, changement climatique…) à partir d’une veille réglementaire internationale active. Une attention spécifique a été portée en 2020 Ces éléments sont pris en compte dans la conception des produits et Thales est engagé dans l’écoconception de tous ses nouveaux produits et déploie des outils pour en favoriser l’appropriation par ses collaborateurs et anticiper les obsolescences et la réduction des émissions de CO2 en phase d’utilisation. De nombreux exemples viennent illustrer la contribution significative des produits, solutions, et services du Groupe à la décarbonation, en particulier dans le domaine des transports (voir section 5.5.3). Les engagements du Groupe pour un futur bas carbone et les objectifs associés sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement et intégrés aux contrats et/ou spécifications qui Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont également développées en anticipation des échéances réglementaires. Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires. En 2020, la quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 5 % de l’EBIT du Groupe. Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux les intérêts de Thales. Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe. En position minoritaire, Thales pourrait se voir imposer des décisions De plus, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques juridiques et règlementaires — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques a) Conformité aux règles du commerce international Thales vend directement ou indirectement ses produits, solutions, et services dans le monde entier à un très grand nombre de clients publics et privés. L’exportation ou la réexportation de nombreux produits, technologies et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l’obtention préalable de licences émises par les autorités des pays D’autres règlementations, parfois à caractère extraterritorial (ex. : celles édictées aux États‑Unis par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC)), interdisent de commercer avec certains États, organismes, sociétés, ou Ces règlementations, souvent évolutives, fixent un cadre de mesures restrictives et de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique ou morale et tout État qui contreviendrait à ces dispositions. De plus, rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation/ réexportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles technologies, ou générations de produits ou systèmes développé(e)s par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux ou contraignants, que des facteurs géopolitiques ou l’attention accrue des gouvernements au risque de violation des droits humains ne rendront pas impossible ou plus compliquée ou plus longue l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation/réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des mesures restrictives ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients. Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux ou l’interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC, ONU, UE…) pourraient avoir une incidence négative sur l’activité de Thales. L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité Le non‑respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 (certification renouvelée en 2019) pour assurer la conformité de ses transactions aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d’exportation/de réexportation ainsi qu’aux mesures restrictives et aux sanctions économiques en vigueur. des procédures, des outils informatiques dédiés ; des programmes de sensibilisation de ses salariés, avec, en un plan annuel d’audit interne ; un système de veille des évolutions législatives, réglementaires et des restrictions applicables aux activités de Thales ; un dispositif de ‘‘screening’’des clients/utilisateurs finaux et autres partenaires, de manière à identifier les tierces parties sous sanctions. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe, en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international, de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre au regard des activités commerciales Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a encore été renforcé pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « loi Sapin ». Ce programme est élaboré par la Direction Éthique, Intégrité, et Responsabilité d’Entreprise (DEIRE) et mis en œuvre par le réseau des « Compliance Officers » sous la supervision du Comité Intégrité et Conformité (voir 3.4.2 page 67). En 2020, Thales s’est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l’AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d’étendre le périmètre de cette certification. Des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et dispositions du Groupe sont régulièrement menés. La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence est présentée en section 5.6. 3.2.1 b) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF)3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques juridiques et règlementaires c) Conformité aux règles de la concurrence Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis‑à‑vis des fournisseurs, des clients, des partenaires que des concurrents eux‑mêmes. Afin de prévenir ces risques, une équipe d’experts dédiée procède à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités régulatrices compétentes en Europe ou à l’étranger. Le non‑respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par la rédaction de directives, la mise en œuvre d’outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis‑à‑vis des employés les plus exposés. 3.2.1 d) Conformité aux règles de protection des données à caractère personnel Thales est exposé au risque de non‑conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de L’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous‑traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients. Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination du Délégué à la protection des données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous‑traitant. Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s’assurer d’une bonne application de la réglementation. Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de : contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ; allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle dépendance vis‑à‑vis de technologies appartenant à des tiers ; mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patents pools »). Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau d’Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles‑ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/ Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités. En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques financiers — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ; un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes une ligne de crédit bancaire confirmée, venant à échéance en décembre 2023, non utilisée au 31 décembre 2020, et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6.6 des comptes consolidés, ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP). Le cas échéant, des ressources complémentaires peuvent être mobilisées, à l’image du crédit‑relais (non utilisé) mis en place au début de la crise sanitaire en avril 2020. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Pour le cas où l’USD est la monnaie de transaction de référence d’activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché Une approche similaire est appliquée si un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l’entité Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien et le dollar australien. Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe (avionique civile et spatial civil notamment), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe. Il convient de noter à cet égard que l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États‑Unis, est Enfin, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Les activités aéronautiques, spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d’être exposées à ce risque dollar3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques financiers Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement Plus de 40 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs.). Ces clients peuvent connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées susceptibles d’entraîner des défauts de Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, pour ce qui concerne les clients publics, étatiques, ou institutionnels, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit‑export (comme Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2020. En ce qui concerne ses clients non‑gouvernementaux, Thales réalise régulièrement des études sur leur capacité à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume‑Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume‑Uni, par des placements à hauteur de 3 612 M€, soit un sous‑financement L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous‑financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants : le niveau du taux d’actualisation des passifs, la baisse de ce taux entraînant l’augmentation du sous‑financement latent ; l’évolution du rendement total des placements ; la modification substantielle des tables de mortalité ; l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). L’augmentation du sous‑financement des régimes de retraite pourrait conduire le Groupe à verser des contributions plus importantes à ces Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous‑financement à l’évolution possible des paramètres de marché. Au Royaume‑Uni, depuis 2002, le régime de retraite à prestations définies a été fermé aux nouveaux entrants, qui bénéficient d’un régime à cotisations définies. La gestion des actifs de couverture des obligations du régime à prestations définies est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent et, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. Le Groupe est également associé à la politique générale de gestion des risques du régime (notamment le risque de taux), dans des conditions revues lors des valorisations triennales (la prochaine sur la base de la situation Des informations complémentaires figurent dans la Note 9.3 des comptes Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Environnement de contrôle des risques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants. Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d’améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes : La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques ; voir a) ci‑dessous, La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l’évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) ; voir b) ci‑dessous. Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers : de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ; humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci‑dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et assure la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe. Dans le reste du monde (autres pays d’Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen‑Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International (DGDI). Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques. du contrôle interne comptable et financier : – pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l’information comptable La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles. – pour prévenir le risque de fraude ; de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d’apporter une assurance indépendante ; voir c) Au 31 décembre 2020, l’organisation de Thales, décrite ci‑dessous, s’appuie sur une structure matricielle à deux dimensions, les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays. Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services. Pour les produits, solutions et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie). Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États‑Unis, Canada, France, Pays‑Bas, Royaume‑Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources Enfin, certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Ainsi : les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales ; toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle‑ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant Les principales fonctions de contrôle interne La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique & Contrats et le Directeur financier de son unité, le management de3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opérations. Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il est accessible à l’ensemble du personnel du Groupe Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales. Chorus 2.0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit interne, des Risques, et du Contrôle Interne. Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients. En matière de Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, auxquelles s’ajoutent, selon les activités, de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), EASA Part 21 subpart G (pour les activités de production en Europe), EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États‑Unis) pour les activités d’entretien, EASA Part 147 (pour la formation à la maintenance aéronautique), ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Thales s’impose une démarche d’amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les En interne, la fonction Qualité et Satisfaction Client pilote la politique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles au travers d’un modèle interne de maturité intégré, Thales Integrated Maturity System Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0 et est aligné sur des standards internationaux le modèle international CMMI ® ( Capability Maturity Model Integration) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de développement, acquisition et services ; le modèle international SCOR® (supply chain Operations Reference). Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité Une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel. Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l’ensemble des entités. Elles – les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS, – la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités – le contenu et le format des reportings périodiques, – le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci‑dessous) et les instructions qui l’accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude et de corruption. Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash‑flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Environnement de contrôle des risques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs. Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps : – les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe, – dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation, et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un budget détaillé. Ce budget est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des – enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d’implantation, et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. Le budget fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ; Une fonction trésorerie et financements, qui optimise les ressources financières et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, taux, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités, qui assurent à leur niveau le suivi de ce risque ; Une fonction d’ingénierie financière, qui coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, des crédits documentaires ou d’opérations plus complexes comme les financements de projets. La Direction des Affaires Financières Internationales, équipe intégrée de spécialistes localisés au siège du Groupe et dans les Activités Mondiales, intervient notamment afin de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des conséquences financières d’interruption de contrat ; Une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble ; Une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : – dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, – responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l’assurance corps d’aéronefs, – responsabilité civile des produits spatiaux, – risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals, – responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants, – individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales. Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2020 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel spécifique. Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique fait l’objet d’un Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : – la rétention du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, cyber, transport, responsabilité civile générale, – le transfert aux marchés d’assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité. En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2020, à cause des restrictions liées au Covid‑19, seulement 40 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi‑périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par des organismes extérieurs spécialisés en prévention des dommages électriques. Ces audits physiques ont été complétés par des visioconférences de suivi des plans de prévention sur 17 % En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques La fonction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise La Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption, les autres programmes en matière d’intégrité et le programme de conformité Devoir de Vigilance. Elle élabore et propose au Secrétariat général les grands axes des autres politiques éthiques, d’intégrité et de responsabilité sur lesquels le Groupe devra se positionner. Elle réceptionne les alertes internes reçues dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe et participe à leur traitement. D’une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique, d’intégrité et de responsabilité d’entreprise au sein du Groupe. La Direction juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois organisations : Une organisation corporate au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts dans leur domaine ; Une organisation de Juristes et Contract Managers déployée au sein des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel, de la préparation de l’offre jusqu’au Une organisation de Chief compliance Officers et de compliance Officers déployée sur l’ensemble de l’organisation du Groupe chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Ils déploient et mettent en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la Propriété Intellectuelle, Protection des Données à Caractère personnel, Droit de l’environnement), programmes qui sont élaborés et actualisés par les experts Corporate de la Direction juridique & Contrats. La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la DJC. La fonction d’évaluation des risques d’entreprise La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d’évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles. Questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction.149 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2020. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI : en 2020, 14 questionnaires YAL ont fait l’objet d’un audit interne. Questionnaire ICQ : en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2020, 171 questionnaires, couvrant l’ensemble des entités opérationnelles et des services partagés ont été envoyés par la DARCI et 3 des questionnaires ICQ de l’année Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d’occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité. Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale, par Grand Pays, ainsi que pour certains thèmes transverses, en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à Le choix et la planification des audits internes conduits par la DARCI (voir c) ci‑dessous) découlent principalement de ces analyses de risques. La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, le Comité de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes. Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. La dernière certification triennale IIA/IFACI a été obtenue en mars 2019 ; en février 2020, le dernier audit de surveillance IFACI a confirmé cette Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités. En 2020, 51 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Du fait des restrictions de déplacements découlant de la crise sanitaire, une partie de ces audits ont été réalisés à distance. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants : Opérations : offres et projets, politique produit et industrie ; Conformité : anticorruption, contrôle des exportations, sécurité des systèmes d’information ; protection des données personnelles ; Gouvernance : organisation, joint‑ventures, suivi des opérations Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL, ICQ, et « Welcome audit »). Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Environnement de contrôle des risques — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle Le Comité de supervision des risques Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses Le Comité d’audit et des comptes Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques sont revus à l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration. En 2020, le Comité d’audit et des comptes s’est réuni La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. Cette présentation est actualisée à mi‑ année. À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan Ce Comité, présidé par le Président‑Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2020, ce comité s’est tenu 3 fois. Ce comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2020, le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 7 Activités Mondiales, et à deux autres reprises sur des thèmes particuliers. Ce Comité a été créé en 2019. Présidé par le Secrétaire général, il est composé des directeurs en charge des Directions Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, Juridique et Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit au minimum chaque mois et a pour mission principale de piloter l’élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d’évaluer la criticité des alertes internes reçues au sein du Groupe et des allégations d’atteinte à l’intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. En 2020, ce comité s’est L’audit externe et le contrôle de l’information financière Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui‑ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes. Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins Au‑delà de l’appréciation sur les états financiers, les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne.3Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative) 78 et de fonctionnement du Conseil d’administration Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Information relative à la rémunération 2020 des mandataires sociaux Révision de certains paramètres des Plans LTI 2019 et 2020 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier realisées au cours de l’exercice 2020 Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 au nominatif et 4 700 via une Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche‑Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs‑élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations Le 23 décembre 2014, il est nommé Président‑Directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre National du Mérite, et en 2017, Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Naval Group et de L’Oréal (1), Vice‑président du Gifas, Vice‑président de France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles), Président de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT), membre du Conseil national de l’industrie et de Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années En France : administrateur de l’École des Mines de Paris. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 — Gouvernance et rémunération Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l’École polytechnique Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d’exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote la société d’exploitation locale. En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de transports (Bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial. De 2013 à 2019, elle est membre du Comex de Transdev, groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs, d’abord Directrice générale France jusqu’en 2016, puis, Directrice International. Depuis novembre 2019, Laurence Broseta est présidente de la société Antargaz de distribution de gaz et électricité, et vice‑présidente du groupe UGI pour l’Europe de l’ouest. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre du Conseil de surveillance et présidente du comité RSE de Vallourec (1), présidente de Antargaz SAS et Antargaz Énergies, Directrice générale de UGI France. À l’étranger : Présidente du Conseil d’administration de Antargaz Belgium, Antargaz BV (Pays‑Bas), Antargaz Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années En France : administratrice de Ratp Dev Transdev Asia, administratrice de filiales du groupe Transdev, administratrice de Thello, administratrice et Vice‑présidente de l’Union des Transports Publics. À l’étranger : administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne, Portugal, Corée, Inde, Allemagne, Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert‑comptable diplômé. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice‑président chargé des affaires économiques Entre 2000 et 2012, il est Président‑Directeur général de Dassault Aviation. Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Il a été Fondateur, Gérant puis Président‑Directeur général et est actuellement Président du Conseil d’administration Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE (1), Président d’Honneur du Gifas, Président et administrateur de Dassault Medias SAS et du Groupe Figaro SAS, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur de Carrefour SA (1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond‑Point Immobilier SAS, de Rond‑Point Holding SASU, gérant de Rond‑Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et de la société civile Immobilière de Maison Rouge, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS. À l’étranger : Président du Conseil d’administration et administrateur de Dassault Belgique Aviation SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corp. Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d’autres so- ciétés au cours des cinq dernières années En France : administrateur et Président d’honneur de Dassault Aviation SA (1), membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS et administrateur de Sogitec Industries SA. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris. Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l’armement au groupe SNPE (ex.‑Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine, de la stratégie pour l’activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels. En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice‑président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice‑président exécutif d’ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d’Aperam, et dont il devient alors le Directeur Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du directoire de Framatome. Membre du bureau du GIFEN et Président de GIFEN Services. Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des 5 dernières années En France : Directeur général délégué d’Areva NP. À l’étranger : administrateur de ACC Limited (1)(2) (Inde), administrateur de Abuja Cement Limited (1) (Inde) et administrateur de Holcim Technology Limited (Suisse). Né le 14 février 1969, de nationalité franco‑allemande, Philippe Knoche est Ingénieur du Corps des Mines, Philippe Knoche débute sa carrière en 1995 à la Commission européenne en tant que rapporteur à la Direction anti‑dumping, puis rejoint en 1998 le Consortium de Réalisation comme assistant du Président du Il rejoint ensuite en 2000, comme Directeur de la Stratégie, le groupe Areva où il est par la suite nommé Directeur de la Business unit Traitement en 2004, Directeur du projet Olkiluoto 3 en 2006, puis Directeur du Business Group Réacteurs et Services en 2010, date à laquelle il rejoint le Comité exécutif du groupe. En juillet 2011, il est nommé membre du Directoire d’Areva et Directeur général délégué en charge des opérations des activités nucléaires, puis en devient Directeur général et membre du Conseil d’Administration Depuis juillet 2017, Philippe Knoche est Directeur général et administrateur d’Orano, entreprise issue de la restructuration du groupe Areva et opérant sur tout le cycle du combustible nucléaire. Il est un orateur régulier sur les sujets de l’énergie, du climat, de l’innovation et témoigne également sur la Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Directeur général et administrateur d’Orano SA (1), Président‑Directeur général d’Orano Cycle, Président du Conseil d’administration d’Orano Mining, membre permanent du Comité stratégique de SET Holding, membre du bureau de l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM), membre du À l’étranger : membre du Conseil d’Administration de l’International Council of Mining and Metals (ICMM). Autres fonctions exercées par M. Knoche au cours des cinq dernières années En France : Directeur général délégué puis Directeur général, Membre du Directoire puis administrateur d’Areva SA(2), Président d’AREVA NP SA, Président de la Société Française de l’Énergie Nucléaire. À l’étranger : Président du Conseil de surveillance d’AREVA GmbH, Président du Conseil de Canberra (1) Société dont les titres de dette sont cotés. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 — Gouvernance et rémunération Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice‑président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous‑Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce franco‑libanaise. Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années En France : Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris. Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d’abord en charge de l’usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés. Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d’un des principaux opérateurs télécom au monde NTT, en qualité de Vice‑présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe, du Moyen‑Orient et de l’Afrique (EMEA). En 2016, elle devient Vice‑présidente Marketing EMEA puis en avril 2017, Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et rejoint, à ce titre, le Comité exécutif de ce groupe. En Septembre 2019, Armelle de Madre est nommée Directrice des Ressources Humaines de Datadog, la plateforme de monitoring et d’analyse de données des infrastructures, réseaux et applications dont le siège Elle est également membre du Women’s Forum États‑Unis. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par M me de Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 Né le 22 octobre 1968, de nationalité française, Emmanuel Moulin est diplômé de Sciences‑Po, de l’Essec, titulaire d’une maîtrise de droit de l’Université Paris et ancien élève de l’ENA dont il sort en 1996. Emmanuel Moulin rejoint la Direction générale du Trésor comme adjoint au bureau Transports de 1996 à 1998, puis au bureau Trésorerie politique et monétaire de 1998 à 2000. Il est nommé administrateur suppléant de la Banque mondiale à Washington avant de devenir Secrétaire général du Club de Paris de 2003 à 2005 et poursuit sa carrière en devenant banquier senior chez Citigroup en 2006, en charge du secteur public pour la France et la Belgique. En 2007, il est nommé Directeur adjoint de cabinet de Christine Lagarde, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie où il est en charge des dossiers macro‑économiques, des dossiers financiers et des affaires Il rejoint la Présidence de la République en juin 2009 en tant que conseiller économique du Président Nicolas Sarkozy. Après son départ de l’Élysée en mai 2012, il rejoint le groupe Eurotunnel en tant que Directeur général adjoint puis Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2014. En février 2015, il est nommé Directeur général de la banque d’affaires Mediobanca à Paris. En mai 2017, il devient Directeur de cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance. Depuis le 2 novembre 2020, Emmanuel Moulin est Directeur général du Trésor. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par M. Moulin au cours des cinq dernières années Née le 9 mai 1973, de nationalité française, Delphine de Sahuguet d’Amarzit est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Après un début de carrière à l’Inspection Générale des Finances puis à la Direction du Trésor, elle est devenue, en 2003, conseillère technique pour les services financiers au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances puis, en 2007, conseillère pour les affaires économiques et financières du Premier ministre. Entre 2009 et 2013, elle a dirigé le service des affaires multilatérales et du développement à la Direction générale du Trésor, où elle a notamment piloté l’organisation de la présidence française du G8 et du G20 pour le ministère des Finances avant de prendre la Direction du service du financement de l’économie, en charge des questions de financement des entreprises et de régulation financière. En 2015, elle a rejoint le Comité de direction du groupe Canal+ en qualité de Secrétaire Générale. En juin 2016, elle a été nommée Directrice générale Déléguée de Groupama Banque, renommée Orange Bank après sa prise de contrôle conjointe par Orange. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administratrice d’ID2S, Directrice générale déléguée d’Orange Bank SA. Administratrice et présidente du Conseil d’administration du CECOM (Centre d’Expertise en Conformité Orange Money) depuis le 6 décembre 2019. Autres fonctions exercées par Mme d’Amarzit au cours des 5 dernières années En France : administratrice de BPI France SA. À l’étranger : administratrice de Dexia SA (Belgique) (2). L’État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n’est pas dans l’obligation d’en détenir (article 5 de l’Ordonnance n° 2014‑948), Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 — Gouvernance et rémunération Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice‑président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998/1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Directeur général délégué de Dassault Aviation (1), membre du bureau et du Conseil du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), de Sabca (1) (Belgique) jusqu’au 18 juin 2020 et de SITAM Belgique (Belgique). Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années En France : administrateur de Sogitec Industries. À l’étranger : administrateur de Dassault Procurement Services (USA), de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA) et de Sabca Limburg (Belgique). Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne‑Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et titulaire d’un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsible d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président‑Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président‑Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d’Elm‑Leblanc, Vice‑Président‑Directeur général du pôle industriel Deville, Président‑Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne‑Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Anne‑Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Présidente de SAS Le Riffray. Depuis septembre 2018 : Membre du Comité de direction de la Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années En France : jusqu’en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1). Jusqu’en 2015 : administratrice et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (1) Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l’économie. En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu’elle conserve Elle a ensuite exercé la fonction de Monitor au sein de la Housing Corporation, et fut conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de Dewsbury. Elle a ensuite été nommée, par le Premier Ministre (Tony Blair), Présidente de la Chambre des Communes (Leader of the House of Commons) en 1997 et 1998, puis Government Chief Whip de 1998 à 2001. Elle a participé à la plupart En mai 1997, elle devient membre du Conseil Privé de la Reine (Privy Council) dont elle en est nommée Présidente. En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier ministre. En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (Comité de la défense). Elle a été membre de l’Assemblée parlementaire de l’OTAN. En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense, et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009, puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, où elle préside le « Constitution Committee ». Elle est aussi Trustee du Musée national des mines de charbon et Présidente du Conseil et vice‑chancelière Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères À l’étranger : participe au Comité consultatif (advisory panel) de Thales UK Plc (1), siège au conseil de Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen‑Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président‑Directeur général de Dassault Aviation (2) en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre National du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président‑Directeur général de Dassault Aviation (2), Président du Gifas, Président du Cidef, À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), Président de l’ASD (Belgique), Co‑Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années En France : administrateur‑Gérant du GIE Rafale International, Gérant de Dassault International (France) (SARL), Premier Vice‑président du Gifas et Président du Comité Défense de l’ASD. À l’étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA). Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 — Gouvernance et rémunération Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie‑Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X. Marie‑Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie‑Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur indépendant de FFP (1) (et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (1) (et présidente du Comité des nominations et présidente du Comité des rémunérations), et membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital. Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années En France : administrateur indépendant d’Esso (1) (et Présidente du Comité d’audit) jusqu’au 18 mars 2020. Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, Anne‑Marie Hunot‑Schmit est titulaire d’un troisième cycle en Mathématiques Appliquées et diplômée de l’IAE de Paris. Elle est également certifiée « Administrateur de Sociétés » par l’IFA‑Sciences politiques Paris. Elle intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000‑9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. À partir de l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Transports Terrestres. Depuis juin 2020, elle dirige l’évaluation des risques environnementaux au sein de la Direction HSE du Groupe. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l’École Centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007. Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export. Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ». Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Sainct au cours des cinq dernières années À la connaissance de Thales : il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. Autres participants aux séances du Conseil d’administration Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes : Le représentant du Comité Social et Économique Central Marielle Marichy, 57 ans, désignée par le Comité Social et Économique Central comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323‑65 du code du travail. Le représentant de l’État au titre de l’action spécifique Joël Barre, 65 ans, Ingénieur Général de classe exceptionnelle de Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances du 6 avril Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret no 97‑190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 189 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société). Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2020, étaient concernés : Ernst & Young Audit, représenté par Jean‑François Ginies, associé Mazars, représenté par Dominique Muller, associé du cabinet. Jean‑Luc Sourdois, 60 ans, Contrôleur Général des Armées Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la version en vigueur date de janvier 2020 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r %C3 %A9vision- janvier-2020_- 002.pdf ou au siège social de la Société. Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep‑Medef à l’exception de celles concernant : • Comité d’audit et des comptes • Comité de la gouvernance et des rémunérations B. Plan de succession du Dirigeant aux termes du Pacte précité d’une Rappel des règles du pacte d’actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225‑27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10). Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président‑Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise . SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF) L’État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n’est pas dans l’obligation d’en détenir (article 5 de l’Ordonnance n° 2014‑948), (b) Administrateur (trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’ordonnance n° 2014‑948). (c) Représentant de l’État administrateur, nommé par arrêté (article 4 de l’ordonnance n° 2014‑948). (e) Dont 4 700 actions détenues au travers d’une société de portefeuille contrôlée par l’intéressé. Indépendance au sens du Code Afep‑Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 3 mars 2021. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 . SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF) (SUITE) Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération Nombre de séances prises en compte 23/05/2018 AGO 2022 n n n n AGO 2021 n n n n 23/05/2018 AGO 2022 n n n n AGO 2021 n n n n 09/12/2020 08/12/2024 n n n n n n n n n n n n L’assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions, selon le cas, au Conseil ou au Comité concerné. L’assiduité des administrateurs ayant quitté leurs fonctions en cours d’année 2020 a été de 100 % : Mme Odile Renaud‑Basso, représentante de l’État jusqu’au 02/11/2020 a assisté à 6 réunions du Conseil d’administration, 2 réunions du Comité stratégique & RSE et 3 réunions du Comité de la gouvernance et des rémunérations ; M. Yannick d’Escatha, Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a assisté à 4 réunions du Conseil d’administration et 2 réunions du Comité de la gouvernance et des rémunérations. (b) Administrateur (trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’ordonnance n° 2014‑948). (c) Représentant de l’État administrateur, nommé par arrêté (article 4 de l’ordonnance n° 2014‑948). Indépendance au sens du Code Afep‑Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 3 mars 2021. Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : n n n Membre, n n n Président Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise . CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF) Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale Comité de la gouvernance et des rémunérations En conformité avec le Code Afep‑Medef et la recommandation de l’AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1.1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l’étranger, et comportent des informations relatives à leurs autres activités, L’assemblée de 2014 a fixé la durée des mandats d’administrateurs à L’âge moyen des administrateurs est de 60,7 ans au 31 décembre 2020\. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs : le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225‑19 alinéa 2) ; la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225‑48). La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Le Conseil d’administration a en effet jugé, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président‑Directeur général, le 23 mai 2018, que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président‑Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci‑dessous l’extrait du chapitre du règlement intérieur du Conseil et L’examen de la rémunération du Président‑Directeur général s’effectue, en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. Les administrateurs ont la possibilité d’échanger lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique. En outre, à compter de 2021, le Conseil d’administration tiendra au moins une séance formelle par an hors la présence du Président – Directeur général, animée par le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations. Renforcement de la présence de femmes Les objectifs fixés par la loi n° 2011‑103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016. Au 31 décembre 2020, le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 43 % (6 sur 14 administrateurs) hors représentants des salariés, et 50 % (8 sur 16 administrateurs) en tenant compte des Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 3 mars 2021, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep‑Medef. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep‑Medef. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il a transmis, courant janvier 2021, à chacune des « Personnalités Extérieures ». Parmi celles‑ci, seul M. Philippe Knoche a exercé au cours de l’année 2020 une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales, à savoir la société Orano SA dont M. Philippe Knoche est Directeur général (voir biographie en page 72). Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par Thales avec Orano représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et Orano, d’autre part, ce seuil ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires. Le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de M. Philippe Knoche dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’il puisse être déclaré administrateur indépendant Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. Leurs questionnaires ne contiennent aucune autre réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateurs indépendants. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération Le tableau ci‑dessous rappelle, conformément au Code Afep‑Medef, les critères d’indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés. Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans Statut du Dirigeant mandataire social non‑exécutif En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne‑Claire Taittinger, Ann Taylor Au 3 mars 2021, date d’arrêté des comptes 2020, le Conseil d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep‑Medef), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil le 3 mars 2021, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités, ni au Code d’Éthique, ni au Code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep‑Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, Le règlement intérieur prévoit notamment que : les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont chaque Dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l’objet d’une En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; aucun n’a participé en qualité de dirigeant d’une société ayant fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire, au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ; il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs fonctions exercées pour le compte de Thales et leurs intérêts privés ou d’autres et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d’actionnaires) Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président‑Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment Il est notamment prévu que : les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité Social et Économique central reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de IV) Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions, organisation, information, Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale) Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci‑dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir annuelle, mise à jour du règlement intérieur) Les administrateurs sont systématiquement informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis‑à‑vis de l’Autorité des marchés financiers et vis‑à‑vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur Juridique et contrats avant toute opération sur titres. Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recomman‑ dations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier. Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après la publication du communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent. En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président‑ Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long terme (voir section 4.4.3.1 B). à l’article L. 621-18-2 du code monétaire L’état récapitulatif (visé par l’article 223‑26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier réalisées en 2020 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6. 4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2020. La participation moyenne des administrateurs a été de 99 %, témoignant de leur très forte implication durant cette année exceptionnelle. Les taux de présence individuels sont précisés en section 4.2.1 ci‑dessus. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence le bilan sanitaire et l’impact sur les activités ; les mesures prises pour assurer la continuité et le développement des activités tout en préservant la santé des collaborateurs du Groupe ; diverses décisions relatives à l’assemblée générale annuelle 2020, tenue exceptionnellement à huis clos, et notamment la limitation du dividende 2019 au montant de l’acompte versé en décembre 2019 ; la mise à jour, à l’occasion des comptes semestriels, des objectifs Le Conseil a également traité des sujets suivants, sur le rapport le cas Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président‑Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation à l’assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président‑Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs, etc.), l’ordre du jour de ses réunions en 2020 a porté sur le suivi de la gestion de la crise du Covid‑19 et de ses conséquences, à savoir : le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines le programme actualisé de prévention de la Corruption et du trafic la politique bas‑carbone du Groupe ; le nouveau programme d’engagement sociétal du Groupe (Thales la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ; un projet de plan d’actionnariat salarié ; le processus de sélection d’un Commissaire aux comptes ; le financement du plan de retraites au Royaume‑Uni ; la modification du règlement intérieur du Conseil en vue de la tenue, à partir de 2021, d’au moins une réunion du Conseil hors la Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération 4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est établi à mi Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui‑ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès‑verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par L’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque adminis‑ trateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale. Au 31 décembre 2020, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014. Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes : il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra‑financière ; il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assem‑ blée générale, y compris en cas de renouvellement ; il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés ; il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des condi‑ tions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur ; il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure il revoit la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce (mission ajoutée par le Conseil d’administration du 25 février 2020). Il entend les Commissaires aux comptes sur : leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les diffé‑ rents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifica‑ tions ci‑dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauve‑ garde prises pour atténuer ces risques ; les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient déce‑ lées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il reçoit chaque année de leur part : une actualisation des informations fournies en vue de leur désigna‑ tion, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau au‑ quel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux‑mêmes fournis ; le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout Au 31 décembre 2020, ce Comité est composé de : Anne‑Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ; Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et au moins un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne‑Claire Taittinger en En revanche, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code Afep‑Medef, mais d’un tiers seulement (l’administratrice représentant les salariés, Mme Frédérique Sainct, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise actionnaires du pacte siège dans chaque Comité : pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2020, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur Outre les comptes annuels, le Comité a, en 2020, plus particulièrement les comptes semestriels et, dans ce cadre, les effets comptables de l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ; le suivi des principaux contentieux ; le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques dans le cadre particulier de la crise du Covid‑19, et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ; le plan d’audit pour 2021 ; l’évolution du risque Cyber dans le contexte du Covid‑19 ; la nouvelle cartographie du risque de Corruption et de trafic d’in‑ fluence s’inscrivant dans le programme actualisé de prévention de la Corruption et du trafic d’influence du Groupe présenté au Conseil ; la préparation de la prochaine évaluation triennale des engage‑ ments de retraite du Groupe au Royaume‑Uni, et du plan de finan‑ le processus de sélection d’un Commissaire aux comptes titulaire ayant conduit à proposer son renouvellement à la prochaine as‑ la charte relative aux conventions réglementées et courantes conclues par la Société (voir section 4.2.7) ; ainsi que le rapport du Conseil pour l’exercice 2019, relatif au contrôle interne et à la gestion des risques. Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs aux Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès‑verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès‑verbaux éventuellement plus détaillés. Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner : la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; la rémunération du Président‑Directeur général ainsi que tout en‑ gagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ; les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ; les projets d’opérations d’actionnariat salarié ; les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la ca‑ tégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep‑Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat. Au 31 décembre 2020, ce Comité est composé de : Philippe Knoche, Président, administrateur indépendant ; Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; Il s’est réuni quatre fois en 2020, avec un taux de présence de ses La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep‑Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice représentant les salariés, Mme Frédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep‑ Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de M. Emmanuel Moulin, représentant de l’État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Eric Trappier, nommé sur proposition de Le Directeur général ressources humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président‑Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence. Figurent parmi les sujets traités en 2020 par le Comité : l’examen de la rémunération globale du Président‑Directeur général (ex.‑post 2019 et politique de rémunération au titre de 2020) ; l’examen de la candidature du nouveau Président du Comité, dont la nomination a été approuvée par l’assemblée générale ; la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance et en fonction du niveau de responsabilité ; l’examen d’un projet de plan d’actionnariat salarié ; l’harmonisation des structures de rémunération variable des managers suite notamment à l’intégration de Gemalto ; les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et le compte rendu présenté au Conseil ; la question relative à la tenue d’une réunion du Conseil au moins par an hors la présence du Président‑Directeur général ; ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise. Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion a fait l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En outre, les débats du Comité ont été consignés dans Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération Au 31 décembre 2020, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de : Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et dans le domaine RSE et, en particulier : d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ; d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et d’assurer annuellement le suivi des résultats de celle‑ci ; d’examiner la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Anne‑Marie Hunot‑Schmit, administratrice représentant les salariés ; Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Pour ce type de comité, aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fixée, par la loi ou par le Code Afep‑Medef. Il s’est réuni deux fois en 2020, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le budget 2020 et le rapport « Responsabilité d’entreprise et performance extra‑financière » au titre de l’exercice 2019, incluant la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Groupe. En 2020, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration, ou d’un compte rendu oral présenté par le Président‑Directeur général, Président du Comité, avec éventuellement un dossier en support. Ces séances font l’objet de 4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto‑évaluation formalisée, soit par voie d’évaluation externe, suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des Le Conseil a procédé fin 2020, comme l’année précédente, à son évaluation sur la base d’un questionnaire établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations. À l’issue de cette évaluation, les administrateurs ont en majorité considéré que le Conseil avait su maintenir un bon niveau de fonctionnement au cours de la crise du Covid‑19. Ils se sont déclarés très majoritairement satisfaits de l’exercice de ses missions dans ce contexte particulier. Les administrateurs ont notamment souligné que le Président – Directeur général leur avait transmis, à chaque réunion, les informations essentielles sur l’impact de la crise sur le Groupe et sa gestion par la Direction Ils ont par ailleurs souligné la transition réussie avec le nouveau Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations. Pour 2021, ils ont en outre suggéré des thèmes pour l’essentiel liés à la crise du Covid‑19 et à ses conséquences sur le Groupe, et ont formulé des suggestions sur quelques points d’organisation ou d’information. La prochaine évaluation externe est prévue pour 2021. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise 4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de ses Comités (informations visées par l’article L. 22-10-10 2°du Code de commerce et le § 6.2 du Code Afep-Medef) Les administrateurs ont procédé à une évaluation de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018 et confirmés lors de ses séances des 25 février 2019 et 25 février 2020, ainsi que leur évolution potentielle pour 2021. Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2021 En raison de leur expérience, les administrateurs disposent de compétences couvrant l’ensemble des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique, défense, spatial, transport, digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l’industrie ou les ressources humaines. Voir matrice de compétences des administrateurs figurant ci‑dessous. Cet objectif est jugé atteint, compte tenu de la présence au Conseil de 57 % d’hommes et de 43 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés), le taux de représentation des femmes s’élevant à 50 % en prenant en compte les administrateurs représentants les salariés. Cet objectif est jugé atteint, compte tenu d’une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d’ancienneté, ceux ayant entre 4 et 8 ans d’ancienneté et ceux ayant entre 8 et 12 ans d’ancienneté au Conseil. Comme en 2020, le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités. L’auto‑évaluation des compétences du Conseil, réalisée par les administrateurs à partir des postes personnellement occupés au long de leur carrière, est présentée ci‑dessous sous forme agrégée et non nominative. Elle témoigne d’une diversité et d’une complémentarité des expertises et expériences au sein du Conseil. . COMPÉTENCES ÉVALUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS AU TRAVERS DES POSTES PERSONNELLEMENT OCCUPÉS 1) Au sein d’une activité Aéronautique & Spatiale 2) Au sein d’une activité Transports 3) Au sein d’une activité Défense & Sécurité 4) Au sein d’une activité Digital (l’une des 4 technologies-clé pour Thales) 5) Dans le domaine de la R&D 6) De Président-Directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué 7) Basé à l’étranger ou requérant de nombreux séjours à l’étranger permettant de développer une expérience multi-culturelle Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération (informations visées par l’article L. 22-10-10 2°du Code de commerce et § 1.7 et 7 du Code Afep-Medef) À fin 2020, le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction générale est composé de 3 femmes et de 11 hommes. Les femmes représentent ainsi 21,4 % de la composition du Comité contre 14,3 % à fin 2019, date à laquelle il était composé de 2 femmes et 12 hommes. À fin 2020, les femmes représentent 18,0 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs 14,7 % à fin 2016 et 17,2 % à fin 2019) sur une population représentant 13 % de l’effectif global. Cette population est constituée des personnes ayant un niveau de responsabilité (NR) coté entre 10 et 12 dans la classification en vigueur au sein du Groupe, le grade n° 12 étant le plus élevé (1). En outre, à fin 2020, 68 % des comités de direction du Groupe (Activités Mondiales, Business Lines, Grands Pays) comptaient au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016 et 50 % à fin 2019). Lors de sa réunion du 9 février 2021, sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef précisées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), le Conseil d’administration a défini de nouveaux objectifs de mixité de moyen terme pour les instances dirigeantes du Groupe, à savoir : un premier objectif de 20 % de femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12, à horizon 2023 correspondant au terme du plan stratégique à 10 ans, Ambition 10 ; afin de lui conférer davantage d’impact, la Direction générale a décidé de décliner ce critère quantifiable dans la rémunération variable annuelle 2021 des 54.000 cadres du Groupe éligibles à celle‑ci ; un second objectif de 75 % de Comités de Direction (GBUs, Business Lines, Grands Pays, Comité exécutif du Groupe) comportant au moins 3 femmes, à horizon également 2023. Un ensemble d’actions engagées en faveur de la mixité concourent à la réalisation de ces objectifs : sensibilisations aux stéréotypes et biais inconscients, campagnes de communication et actions de formation visant à lutter contre le sexisme, soutien aux réseaux mixité, programmes spécifiques de développement des femmes et mentorat, modèle de leadership inclusif… Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra‑Financière 2020 du Groupe, approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et figurent en section 5. 4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non‑dissociation le 23 mai 2018, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le règlement intérieur du Conseil qui prévoit, comme mentionné dans la section 4.2.1 ci‑dessus, que soient systématiquement soumis à l’approbation du Conseil, notamment, les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations de plus de 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe. Ces limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d’administration lors du renouvellement du Président‑Directeur général Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux. Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu‑propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci‑après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues (1) Cette population, qui excède marginalement la proportion prévue à l'article L. 20‑10‑10 2°du Code de commerce (10 %), a été retenue par souci d'homogénéité et de cohérence. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. une incidence en cas d’offre publique Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée, étant en les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3 et qui prévoit en particulier que le Président‑Directeur général est choisi sur en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ; tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ; en outre, dans les conditions fixées par le décret n° 93‑1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n° 97‑190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5). Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2020 dans le domaine des augmentations de capital (Tableau établi en application de l’article L. 225‑37‑4 3° du Code de commerce) Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital 53 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (12e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance Sans DPS par placement privé (13e résolution) : 20 millions d’actions, 2 mds€ de titres de créance Possibilité de sur‑allocation green shoe (14e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres Durée 26 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2022 20 millions d’actions pour les résolutions 60 millions d’actions pour les résolutions 11, 2 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 12, 13 et 14 ; 3 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 11, 12, 13 et 14. d’apports de titres de sociétés tierces Limite de 21,3 millions d’actions (15e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2022 Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG Plafond : 2 millions d’actions (17e résolution) Décote maximale : 30 % pour PEE 5 ans et 40 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2022 Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes, préalablement rachetées par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Gouvernement d’entreprise — Gouvernance et rémunération ou un actionnaire significatif et une filiale Au cours de l’exercice 2020, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et portant sur les opérations courantes et conclues Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d’audit et des comptes, la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Celle‑ci s’inscrit dans le cadre d’une charte interne dont l’objet est également d’exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l’article L. 225‑38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte La procédure prévoit qu’en fin d’année civile, les principales directions concernées (en particulier, le Secrétariat général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l’occasion de la conclusion, la modification, le renouvellement, ou la résiliation desdites conventions, afin de pouvoir analyser le caractère normal de leurs conditions, ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l’établir. Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑12, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation. La procédure prévoit en outre qu’à l’occasion de la préparation des comptes annuels, la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci‑dessus au Comité d’audit et des comptes, qui en fait Suite à cette revue, il est prévu que le Conseil d’administration puisse, sur recommandation de son Comité d’audit et des comptes, déterminer la conduite à tenir à l’égard des conventions ne répondant plus aux critères susvisés, ou encore réviser lesdits critères ou plus généralement la procédure elle‑même, afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et/ou l’évolution En outre, dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l’autorisation préalable du Conseil d’administration a été omise pour une convention déterminée, il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l’assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables, ou de l’amender voire Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d’administration a pris connaissance du rapport du Comité d’audit et des comptes sur l’exécution de ladite procédure pour l’exercice 2020. La revue a identifié une quinzaine de conventions pour des projets Défense et Industrie, pour des partenariats de R&D, pour des financements de projets, pour des achats de consommables ou des travaux d’aménagement, pour des cotisations professionnelles, ou encore pour la revente de consommables sanitaires en sur‑stockage. Cette revue a permis de conclure que lesdites conventions conservent leur caractère d’opérations courantes et conclues à des conditions normales, et que les critères retenus par Thales SA pour déterminer les conventions revêtant cette qualification ne requièrent pas de modification particulière. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Direction générale et Comité exécutif Comité exécutif au 31 décembre 2020 (1) À compter du 5 avril 2021. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération Information relative à la rémunération 2020 La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce. ls font l’objet de la 9e résolution présentée à l’assemblée générale du 6 mai 2021. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 sera suspendu et le Conseil d’administration soumettra à une nouvelle assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce. La sous‑section 4.4.1.1 expose les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président‑Directeur général. Ils font l’objet de la 8e résolution présentée à cette même assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2020 du Président‑Directeur général ainsi que le versement des unités de performance acquises par ce dernier au titre du Plan LTI 2017 sont conditionnés à l’approbation 4.4.1.1 Rémunération 2020 du Président-Directeur général A. Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération fixe et variable annuelle 2020 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président‑ Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du d’un salaire fixe de 800 000 € (montant brut) ; d’une rémunération variable annuelle cible de 800 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 200 000 € (150 % de la cible). Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 166,66 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible. La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n’est pas prévue par la politique de rémunération 2020 Critères financiers de la rémunération variable annuelle 2020 Pour la partie financière, les critères étaient l’EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash‑flow opérationnel (20 %). Le tableau ci‑après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers. . CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2020 Versement en % de la cible Si résultats = 100 % de l’objectif budgété Si résultats = 100 % de l’objectif budgété objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété Si résultats = 100 % de l’objectif budgété objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété La définition et le calcul de ces critères figurent en section 2.3. Les cibles déterminées par le Conseil en début d’année 2020 suite à l’établissement du budget n’ont pas été modifiées dans le contexte de la crise du Covid‑19. Leurs niveaux d’atteinte tiennent donc compte de l’impact de cette crise sur le Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) Réuni le 3 mars 2021, le Conseil d’administration a ainsi examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. Concernant l’EBIT, le Conseil a constaté qu’en dépit de la mise en place rapide d’un plan ambitieux d’adaptation à la crise et de la mobilisation de l’ensemble du personnel, l’EBIT avait été très fortement affecté par la crise sanitaire au 2e trimestre 2020. Il a souligné le redressement important de la marge au deuxième semestre, proche de 11 %. À 1 352 M€ sur l’année, l’EBIT est inférieur à 90 % de l’objectif budgété, et ne déclenche Le Conseil a par ailleurs noté l’importance des succès commerciaux du Groupe en 2020, aussi bien dans l’observation et l’exploration spatiale que dans les systèmes de défense. La signature de 14 contrats de plus de 100 M€ permet ainsi aux prises de commandes du secteur Défense & Sécurité d’atteindre un nouveau record historique. À 18 476 M€, les prises de commande sont néanmoins inférieures à l’objectif budgété, marquées par l’effet de la crise sur l’aéronautique civile et les décalages de commandes dans les autres secteurs. Ce niveau déclenche un paiement de 37,6 % sur ce critère. Enfin, le Conseil s’est félicité du dépassement de l’objectif budgétaire concernant le Free cash‑flow opérationnel, la situation de trésorerie étant particulièrement importante dans les périodes de crise. Obtenu notamment grâce à la forte mobilisation des équipes, le niveau de 1 057 M€ déclenche un paiement à 119,2 % sur ce dernier critère. Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part financière de la rémunération variable annuelle s’établissait ainsi à 250 982 €, soit 41,8 % de la cible. (ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2020 Conformément à la politique de rémunération du Président‑Directeur général de Thales susvisée, sa performance a été évaluée en 2020 sur la réalisation des 3 critères non financiers suivants : Actions stratégiques transverses : poursuite de la mise en œuvre des synergies de coûts, montée en puissance progressive des synergies de revenus, renforcement des initiatives de fertilisation du Groupe avec les technologies digitales de DIS (biométrie, big data, IOT…), préparation du rebond de l’activité Spatial ; • Adaptation de la stratégie d’implantation internationale du Groupe aux évolutions du contexte ; mise en œuvre de synergies dans Responsabilité Sociale et Environnementale : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion à tous les niveaux de l’entreprise ; maturation de la raison d’être du Groupe et mise en place des premières actions d’appropriation ; déploiement de la stratégie bas carbone définie en 2019. 92,5 % sur les actions stratégiques transverses, constatant le dépassement des objectifs 2020 de synergies de coûts, une matérialisation des synergies de revenus en ligne avec l’objectif 2023, en dépit de la crise du Covid‑19, l’insertion progressive des technologies de l’Activité Mondiale DIS dans les autres solutions du Groupe, par exemple en matière de biométrie, d’IoT et de Connectivité, la forte croissance des offres as a service de DIS, et (v) le gain de plusieurs contrats majeurs par Thales Alenia Space, combiné à des gains de compétitivité importants ; 100 % sur la stratégie d’implantation internationale du Groupe, constatant la mise en œuvre effective des synergies attendues dans l’organisation du développement international du Groupe, et l’efficience de cette nouvelle organisation internationale en temps 100 % sur la Responsabilité Sociale et Environnementale, constatant notamment le bon déploiement de la stratégie Bas Carbone du Groupe avec notamment la formation de plus de 350 managers, (ii) la poursuite des progrès en matière de mixité des instances dirigeantes et le déploiement concret de la raison d’être du Groupe et son appropriation par les équipes. Les réalisations du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale sont décrites en détail en section 5. En prenant en compte la pondération de ces 3 critères non financiers, le Conseil d’administration a donc décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d’atteinte de ces critères à 97,5 %, soit 195 000 €. Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2021 à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2020 devait s’élever à 445 982 €, ce qui représente 55,7 % de la rémunération variable annuelle cible. Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d’administration a constaté la satisfaction de la condition de présence du Président‑Directeur général prévue dans le plan de rémunération de long terme attribué le 28 septembre 2017. Il avait déjà constaté les niveaux d’atteinte de ce plan lors de sa réunion du 25 février 2020. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 8e résolution, il sera donc versé au Président‑Directeur général 3.840 unités de performance valorisées au cours de bourse de clôture au 25 février 2021, soit un montant de 304 281 €. Ce montant sera versé pour moitié en dation en paiement d’actions Thales au cours de clôture au jour de ladite Assemblée, et pour le solde en numéraire. Le Conseil d’administration du 3 mars 2021 a également constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 5 mars 2018 (LTIP 2018). Il a noté que l’assemblée générale du 6 mai 2020 avait approuvé la révision à la hausse des objectifs fixés pour ce plan afin de tenir compte de l’acquisition de Gemalto. Les objectifs révisés sont décrits en page 93 Chacun de ces objectifs représentait 8,33 % des 25 % attribués à la De même que pour les critères financiers, le Conseil d’administration a souhaité maintenir ces critères non‑financiers malgré la crise. Réuni le 3 mars 2021, celui‑ci les a passés en revue et, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, a fixé les taux Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération Free cash‑flow opérationnel cumulé 2018/2020 (en millions d’euros) Prises de commandes moyennes sur 2018/2020 (en millions d’euros) Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2020 comparée à celle du 31/12/2017 Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2020 comparée à celle du 31/12/2017 Niveau d’atteinte total (en % du nombre d’unités maximal) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. Concernant le free cash‑flow opérationnel, le Conseil a constaté que l’impact de la norme IFRS 16 sur cet agrégat n’avait pas pu être pris en compte lors de la fixation des seuils du LTI 2018, et que cette norme avait eu un impact positif de 203 M€ en 2019, et de 223 M€ en 2020. En conséquence, le Conseil a souhaité neutraliser cet effet comptable. Sur cette base, le free cash‑flow opérationnel cumulé sur la période 2018/2020 s’élève à 2 813 M€, la performance 2018 (811 M€) inférieure à l’objectif budgétaire étant compensée par le très bon niveau observé en 2019 (1 169 M€). Cette réalisation, proche du plancher prévu sur ce critère, déclenche un paiement de 13,69 % sur ce critère. Concernant le critère des prises de commandes, le Conseil a noté que le Groupe avait enregistré des prises de commandes moyennes de 17 884 M€ sur la période 2018/2020. Ce niveau, qui combine une performance en ligne avec les objectifs en 2018, une surperformance en 2019, et l’impact de la crise du Covid‑19 en 2020, déclenche un paiement de 26,84 % sur ce critère. Enfin, le Conseil a constaté que la performance boursière de l’action Thales, dividende réinvesti, s’est élevée à – 12 % entre le 29 décembre 2017 et le 30 décembre 2020. Ce niveau place le Groupe à la médiane du panel de sociétés européennes considéré, déclenchant un paiement de 5,00 % sur ce critère. Il place le Groupe dans le 4e quintile du marché européen, la médiane de l’indice Euro Stoxx étant de + 12 %. Ce dernier critère ne déclenche donc aucun paiement. Ce LTIP 2018 se traduira donc par le versement, en 2022, de 45,53 % des unités du plan, soit 2 277 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l’approbation Ajustement des paramètres du plan LTI 2020 Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration a attribué au Président‑Directeur général une rémunération variable de long terme sous la forme d’un nombre maximum de 8 000 unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales (LTIP 2020) conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 6 mai L’acquisition de cette rémunération aura lieu en 2024 et dépendra à la fois de conditions de performance calculées sur 3 exercices (2020, 2021 et 2022) et d’une condition de présence pendant 4 ans. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2021, de procéder à certaines modifications des caractéristiques de ce plan, détaillées au § 4.4.2 ci‑après. Elles entreront en vigueur sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 Dans le cas où l’assemblée générale du 6 mai 2021 n’approuverait pas la septième résolution susvisée, le nombre et les caractéristiques des unités de performance demeureront ceux de la politique de rémunération 2020 du Président‑Directeur général approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020, tels que détaillés dans le tableau n° 6 ci‑après. Synthèse de l’impact de la crise du Covid-19 sur la rémunération 2020 du Président-Directeur général La synthèse des impacts de la crise du Covid‑19 sur les principaux éléments de rémunération dus au Président‑Directeur général au titre de l’exercice 2020, ou attribués de manière définitive à ce dernier au cours de ce même exercice, est résumée ci‑après : Variable annuel + rémunération de long terme Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux Nouveau régime de retraites à cotisations définies, en remplacement de la rémunération différée progressive Suite à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020 de sa 7e résolution, le Président‑Directeur général a bénéficié, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, d’un nouveau dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, dans les conditions suivantes : ce régime, porté par un assureur externe et financé par la Société, permet une sortie en rente ou en capital ; ses caractéristiques financières sont fixées afin d’assurer à l’intéressé un montant de rente sensiblement équivalent au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle dont il a la cristallisation des droits acquis en sa qualité de salarié et de mandataire social de la Société, et dont la valorisation brute s’élève période en tant que mandataire social. Le régime précédent (non soumis au Code de la Sécurité sociale) prévoyait un doublement de la rente sous réserve d’avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu’à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), le Conseil d’administration a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient d’1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite. Enfin, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeurera conditionné à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat ; le versement d’une cotisation annuelle par la Société à un assureur externe (la « Cotisation Assureur »), destinée à assurer au mandataire social, au jour de la liquidation de ses droits, une rente nette sensiblement équivalente à celle qu’il aurait perçue s’il avait continué à bénéficier du régime en vigueur jusqu’à cette date : pour une année donnée, cette cotisation représente 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée. Pour 2020, cette cotisation s’élève à un montant de 250 880 € ; Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social Dans les conditions prévues par le Code Afep‑Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président‑Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle‑ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2020, cette assurance‑chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 205 680 € soit 25,7 % de la rémunération fixe du Président‑Directeur Monsieur Patrice Caine bénéficie d’avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci‑après résumant les éléments de rémunération 2020. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Les ratios d’équité permettent de mesurer l’évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée. Ce dernier n’a pas été retenu car son effectif n’a pas été jugé représentatif (1). En conséquence, ces ratios ont été calculés de la façon suivante : le versement par la Société à l’intéressé d’un montant permettant de compenser l’impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu ; en effet, à la différence du régime précédent, les Cotisations Assureur ont le caractère d’avantage en nature et sont donc soumises, l’année de leur versement, à cotisations sociales ainsi qu’à l’impôt sur le revenu. Pour 2020, ce montant s’élève à 250 880 € ; comme l’ancien régime, le nouveau régime n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de la retraite, et son bénéfice est conditionné à l’atteinte de la même condition de performance : la cotisation n’est versée que si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire au cours des trois derniers exercices clos est supérieur ou égal à 80 %. Cette condition de performance a vocation à évoluer à partir de la cotisation 2022, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale de sa 10e résolution (§ 4.4.3.1.B ci‑après). au numérateur, des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à au dénominateur, des rémunérations versées (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées (LTIP (3)), sur la base d’un équivalent temps plein, aux salariés actifs continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2020 à l’effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu’elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul. Pour 2019, ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l’acquisition est intervenue en cours d’année. Pour 2020, (1) À titre d'illustration, le ratio 2020 pour la société mère s'élève à 13 s'il est calculé par rapport à la moyenne des salariés et à 21 s'il est calculé par rapport à la médiane. Ces ratios sont inférieurs à ceux du périmètre France compte tenu de la nature des effectifs de la société mère (cadres principalement). La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. Les valorisations des La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur IFRS 2 en vertu des mêmes normes comptables. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération . TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE Rémunération versée au mandataire social (en €) Évolution de la rémunération du mandataire social (en %) Rémunération moyenne versée aux salariés (en €) Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salarié Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (en %) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (en %) Performance de la Société : EBIT (en M€) Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) (a) Suite à un recalcul du montant de la valorisation IFRS des plans LTI du Président‑Directeur général, la rémunération présentée dans ce tableau a été modifiée par rapport à celle figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (p. 94). Les ratios correspondants ont été recalculés en conséquence. La hausse du ratio en 2017 et 2019 traduit les évolutions de la politique de rémunération du Dirigeant mandataire social : révision des rémunérations fixes et variables, mise en place d’une rémunération de long terme (LTI). La hausse de 5 % de la rémunération du Président‑Directeur général en 2020 s’explique par le versement en 2020 de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019, supérieur à celui de 2018 en raison de la surperformance sur les critères financiers. Le Conseil a noté que la politique de rémunération a joué son rôle dans le contexte de la crise du Covid‑19 : tout en impactant le Président‑Directeur général par une baisse très significative de sa rémunération variable annuelle (– 47 %), cette politique a contribué à ce que ce dernier focalise son attention et celle de son équipe de management sur les leviers clés de création de valeur dans la période après‑crise, en particulier la génération de trésorerie et les prises de commandes. À la différence de l’indicateur de performance de la Société (EBIT), l’impact de la crise du Covid‑19 n’est pas visible sur les rémunérations « versées » en 2020 qui figurent dans le tableau ci‑dessus. En effet, les rémunérations versées intègrent les rémunérations variables annuelles 2019 (payées en 2020) et la valeur à l’attribution des plans de rémunération à long terme mis en place en 2020. L’impact de la crise sur la rémunération du Président‑Directeur général figure en section C. Contribution de la rémunération 2020 du Président‑Directeur général à la performance long terme Lors de l’examen de la rémunération variable 2020, le Conseil a constaté que celle‑ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme. La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri‑annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée. De plus, le critère retenu sur la croissance est le niveau des prises de commande. Par nature, ce critère valorise particulièrement la signature de contrats s’étendant sur plusieurs années, un facteur important dans la performance long terme du Groupe. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président‑Directeur général soumis au vote de l’assemblée générale du 6 mai 2021 en application de l’article L. 22‑10‑34, du Code de commerce (8e résolution), figurent ci‑dessus et sont complétés par les tableaux annexes ci‑après établis conformément au Code Afep‑Medef. Ils sont synthétisés dans le tableau ci‑après. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales 1 229 982 € dont 36,3 % de rémunération variable annuelle et 63,7 % de rémunération fixe annuelle Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux . TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2020 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL La politique prévoit une rémunération fixe annuelle La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 800 000 €. Les critères de fixation sont les suivants : • financiers à hauteur de 75 % (cf. description ci‑dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; • non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 200 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe annuelle. Plan en unités 2020 (LTIP 2020) – Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur les prises de commandes, le free cash‑flow opérationnel, et la performance boursière de Thales. L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 24 février 2024 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent page 104 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2021, de procéder à certaines modifications des caractéristiques du Plan LTI 2020. Ces modifications sont détaillées au § 4.4.2 ci‑après. Elles entreront en vigueur sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de la 7e résolution. Dans le cas où l’assemblée générale du 6 mai 2021 n’approuverait pas la 7e résolution susvisée, le nombre et les caractéristiques des unités de performance demeureront ceux de la politique de rémunération 2020 du Président‑Directeur général approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020, tels que détaillés dans le tableau n° 6 ci‑après. Plan en unités 2017 (LTIP 2017) – Nombre d’unités de performance attribuées : 3 840. La valeur des unités validées et acquises est égale au cours de clôture de l’action constaté le 25 février 2021, soit 79,24 €. Le versement de la valeur des unités validées et acquises interviendra pour moitié en numéraire et pour moitié par dation en paiement d’actions Thales, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (8e résolution). (a) Sur proposition du Président‑Directeur général, dans le contexte de la crise du Covid‑19, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 23 juillet 2020, une réduction de sa rémunération fixe annuelle par solidarité avec les employés du Groupe affectés par des mesures de chômage partiel. Sa rémunération fixe annuelle 2020 s'est ainsi élevée à 784 000 €. Le versement de la rémunération variable annuelle 2020 de M. Caine est subordonné à l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2021 de sa 8e résolution. (c) Valeur IFRS à l’attribution (25 février 2020). Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération Le Dirigeant mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, dont le montant représente 32 % du salaire fixe de base réellement versé des mois de décembre 2019 à novembre 2020. Chaque cotisation est conditionnée à la réalisation de conditions de performance sur les 3 derniers exercices. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020 (7e résolution). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.D du Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour le régime de retraite à cotisations définies, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.D du M. Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.D du Par décisions du Conseil d’administration du 25 février 2020, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur, qui est conservée par la Société. des services d’un chauffeur avec voiture d’une assistance juridique et fiscale externe. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire incluant la responsabilité pénale (a) . La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2020 s’élève à 2 663 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n’est pas individualisable. Il est précisé qu’une somme de 250 880 € a été versée à l’intéressé en compensation des charges sociales et d’impôt sur le revenu, devenus exigibles suite à la cotisation effectuée en 2020 par l’entreprise au nouveau régime de retraite supplémentaire. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux A. Principes de rémunération des administrateurs Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008\. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient : au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe Le Président‑Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur. Au titre de 2020, la part fixe de cette rémunération est au plafond de 14 000 €, et la rémunération des administrateurs s’élève à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 563 750 € (599 400 € au titre de 2019). Ce montant inclut la rémunération non perçue par le Président‑Directeur général en sa qualité d’administrateur et de Président du Comité stratégique et RSE, qui est conservée par la Société. Le versement de cette rémunération est intervenu en intégralité en janvier 2021. Sur le total de 527 750 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep‑Medef, et s’élève à 317 750 € (environ 60 % du total perçu). À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2020 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant la rémunération due au titre de l’exercice 2019, s’est élevé Le tableau annexe n° 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep‑Medef, donne le détail nominatif par 4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social Uniquement en cas de départ contraint Conditions de performance sur deux ans Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme) Régime de retraite à cotisations définies Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos 4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef . TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice (a) Valeur IFRS à l'attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2020 du Président – Directeur général. Il est précisé que, sous réserve de l'approbation par l'assemblée remplie, et qui correspondent à un montant de 304 281 €. (b) Valeur IFRS à l’attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2019 du Président – Directeur général. Le montant de 740 100 € qui figure dans le Document d’enregistrement universel 2019 correspond à la multiplication du nombre maximum d’unités attribuées au titre de ce Plan par le cours de l’action au 31/12/2019. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération . TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (b) (a) Cf. paragraphe 4.4.1.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2020. (b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d’administration du 25 février 2020). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2020 suite à ces décisions s’élève à 36 000 €. Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe. . TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT) B. Fontana (à compter du 30/01/2018) Ph. Knoche (à compter du 06/05/2020) D de Sahuguet d’Amarzit (à compter du 03/04/2018) Comptable du Trésor – Ordonnance n° 2014‑948 (L. Broseta + B. Fontana + E. Moulin + O. Renaud‑Basso TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES (a) Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2017, la rémunération des administrateurs (ex. « jetons de présence ») est versée annuellement, en début d’exercice. (b) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 330 € en 2020. (c) Montants déterminés prorata temporis pour l’année concernée. (d) Ces montants n’incluent pas la rémunération non perçue par le Dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d’administrateur. ce qui demeure inférieur à l’enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée générale. . TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux . TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE . TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Au cours de l’exercice 2020, il n’a pas été attribué d’actions de performance à M. Patrice Caine. Dans le cadre de la politique de rémunération 2020 approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020 dans sa 7e résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont exposées ci‑dessous. Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter du 26/02/2020 et soumises à conditions de performance (a) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, le nombre d’unités de performance qui pourrait être attribué au Président‑Directeur général au titre du Plan LTI 2020 serait au maximum de 7 200. . CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2020) Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane du panel Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l’action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, certains paramètres attachés de ce plan LTIP 2020 sont susceptibles d’être modifiés, comme précisé au § 4.4.2. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération . TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de Dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance. Par ailleurs, aucune action ou unité de performance attribuée au titre de ses anciennes fonctions de salarié ou de ses fonctions de Dirigeant mandataire social n’est devenue disponible au cours de l’exercice. . TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions pendant son mandat. En 2020, il a exercé 3 438 options de souscription attribuées au titre de ses fonctions salariées précédentes. . TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2017/2019. L’atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2018/2020. L’atteinte du niveau de performance est présentée dans la section 4.4.1.1.B ci‑dessus. Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2019/2021. Le détail des autres conditions figure en page 97 du document de référence 2018. Le nombre d’unités et certains paramètres du LTIP 2019 seront ajustés sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2020/2022. Le détail des autres conditions figure en pages 104 et 105 du Document d’enregistrement Le nombre d’unités et certains paramètres du LTIP 2020 seront ajustés sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa (a) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution, le nombre d'unités de performance qui pourrait être attribué au Président‑Directeur (b) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, le nombre d'unités de performance qui pourrait être attribué au Président‑Directeur général au titre du Plan LTI 2019 serait au maximum de 7 200. général au titre du Plan LTI 2020 serait au maximum de 7 200. . TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES Date de début de mandat en cours (a) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non concurrence (a) Patrice Caine a été initialement nommé Président‑Directeur général le 23 décembre 2014. (b) Décision prise en 2015, renouvelée en 2018. (c) Voir détails au §4.4.1.1.D ci‑dessus. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux 4.4.2 Révision de certains paramètres des Plans LTI 2019 et 2020 À l’occasion de l’examen de la rémunération 2020 du Président‑ Directeur général, le Conseil d’administration a constaté que la crise du Covid‑19 avait un impact majeur sur les plans de rémunération de long terme (Plans LTI) 2019 et 2020, dont les paramètres ont été établis En effet, la baisse d’activité dans l’aéronautique civile s’étendra au moins jusqu’en 2022 et réduira substantiellement le caractère incitatif Afin que les critères de performance reflètent la performance attendue du Groupe dans ce contexte, et pour rétablir une forme de rémunération de la performance à long terme du Président‑Directeur général, le Conseil a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2021, de proposer à l’assemblée générale du 6 mai 2021 certaines modifications des Plans les planchers et plafonds seraient ajustés a minima pour conserver des conditions de performance exigeantes, les révisions étant concentrées sur les plafonds appliqués à chaque critère ; la taille de ces deux Plans serait en parallèle réduite de 10 %, assurant que leur valorisation reste inférieure à celle à l’attribution. Les modifications par Plan sont détaillées ci‑après. Elles sont soumises à des résolutions distinctes et n’entreront en vigueur que sous réserve de Leur impact sur la valeur IFRS des Plans LTI 2019 et 2020 est présenté ci‑dessous : En modifiant ces paramètres, le Conseil a souhaité être particulièrement attentif à l’équilibre entre les éléments de rémunération du Président‑ Directeur général, à la cohérence de la politique de rémunération avec celle des autres dirigeants et salariés de l’entreprise, et à l’impact de la crise sur le cours de l’action et la rémunération des actionnaires. Il a en particulier noté que le Groupe avait fait peu appel aux mécanismes d’activité partielle et que, du fait de leur construction, les plans de rémunération à long terme des autres dirigeants du Groupe seraient beaucoup moins affectés par la crise. Il a également considéré que la forte réduction du dividende 2019, décidée au cœur de la crise, au mois d’avril 2020, était ponctuelle, et que cette proposition d’ajustement mesuré des paramètres des Plans LTI 2019 et 2020 était cohérente avec la reprise d’un taux de distribution de dividende en ligne avec celui envisagé avant‑crise, soit un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2021, rendu possible grâce, notamment, à la solide génération A. Ajustements des paramètres du Plan LTI 2019 Les principes et critères du Plan LTI 2019 ont été fixés par la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2019, en sa 6e résolution (vote ex. ante) et l’attribution corrélative d’unités de performance au Président‑Directeur général a été approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020 en application de la 5e résolution Les ajustements du Plan LTI 2019 détaillés ci‑dessous sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2021 (6e résolution). En cas de rejet de cette résolution, les principes et critères du Plan LTI Dans les modifications proposées, les planchers seraient quasiment inchangés, tandis que le plafond sur les prises de commandes moyennes serait abaissé de 9 % et celui sur le free cash‑flow opérationnel serait Le nombre d’unités de performance pouvant être attribuées, au plancher et au maximum, au Président‑Directeur général, serait également réduit Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2019/2021 Prises de commandes moyennes sur période 2019/2021 Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes (b) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018 Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx : Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018 1 070 unités au plancher (a) 1 070 unités au plancher (a) Plafond : quintile le plus élevé du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel (a) Aucune unité en dessous du plancher. Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération En cas d’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution, les critères du Plan LTI 2019 seraient alors les suivants, étant précisé que les modifications résultant de l’adoption de ladite résolution sont identifiées ci‑après en bleu : . CRITÈRES ET PONDÉRATIONS MODIFIÉS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME 2019 (LTIP 2019) Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane du panel Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l’action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée. B. Ajustement des paramètres du Plan LTI 2020 Les principes et critères du Plan LTI 2020 ont été fixés par la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020, en sa 7e résolution (vote ex. ante). Les ajustements du Plan LTI 2020 détaillés ci‑dessous sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2021 (7e résolution). En cas de rejet de cette résolution, les principes et critères du Plan LTI Dans les modifications proposées de ce Plan LTI 2020, dont les 3 années de mesure de performance sont affectées par la crise, les planchers seraient respectivement abaissés de 6 et 7 %, le plafond sur les prises de commandes moyennes serait abaissé de 11 % et celui sur le free cash‑flow opérationnel abaissé de 20 %. Le nombre d’unités de performance pouvant être attribuées, au plancher et au maximum, au Président‑Directeur général, serait également réduit à hauteur de 10 %. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2020/2022 Prises de commandes moyennes sur période 2020/2022 Total Shareholder Return comparé à un panel au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019 Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx :Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019 1 070 unités au plancher (a) 1 070 unités au plancher (a) Plafond : quintile le plus élevé du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel (a) Aucune unité en dessous du plancher Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. En cas d’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, les critères du Plan LTI 2020 seraient alors les suivants, étant précisé que les modifications résultant de l’adoption de ladite résolution sont identifiées ci‑après en bleu : . CRITÈRES ET PONDÉRATIONS MODIFIÉS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME 2020 (LTIP 2020) Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane du panel Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l’action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération 4.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 La présente section 4.4.3 présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, conformément à l’article L22‑10‑8 Les sections 4.4.3.1 et 4.4.3.2 exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président‑Directeur général et aux administrateurs à compter de l’exercice 2021, qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2021 (10e et 11e résolutions). Si la 10e résolution est approuvée : la politique de rémunération au sein de la section 4.4.3.1 sera, conformément à l’article L22‑10‑8 du Code de commerce, applicable au Président‑Directeur général à compter de l’exercice 2021, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ; les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président‑Directeur général, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, en application des articles L22‑10‑9 et L22‑10‑34 I. et II. du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné Si la 11e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.3.2 sera, conformément à l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l’exercice 2021, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet. Ce processus est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil Pour définir la politique de rémunération du Président‑Directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d’entreprises comparables, priorités stratégiques, point de vue des actionnaires, recommandations des agences en conseil de vote, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep‑Medef… Il prend également connaissance du taux d’atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l’année à venir. Par l’intermédiaire de son Président, Il prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines, notamment en ce qui concerne l’évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, ou des autres Directions ayant concouru à l’établissement de la politique (la Direction financière et le Secrétariat général). Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recomman‑ dation au Conseil d’administration. Après examen de celle‑ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l’assemblée générale. Tout changement n’est effectif qu’après approbation par l’assemblée générale. Pour limiter les conflits d’intérêt, le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président‑Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil Lorsqu’il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep‑Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l’opportunité de faire évoluer la politique de (1) Autres rémunérations soumises à conditions de performance. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s’est réuni les 9 février et 1er mars 2021 pour recommander au Conseil d’administration de fixer la rémunération du Président‑Directeur général au titre de l’exercice 2021 en conformité avec le cadre approuvé par l’assemblée générale du L’assemblée générale du 6 mai 2020 a approuvé une structure de rémunération pour le Président‑Directeur général comportant les éléments une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou étant précisé que la rémunération variable du Dirigeant mandataire social intègre systématiquement un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dans sa composante annuelle ou de long terme ; une indemnité de rupture (1) ; une assurance chômage privée (1) ; un régime de retraite à cotisations définies (1) ; une assistance juridique et fiscale ; le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres une assurance responsabilité civile mandataire social ; la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres les services d’un chauffeur avec voiture. La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep‑Medef (section 25.1), en vertu desquels, en particulier : la rémunération du Dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ; lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes. La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux Ainsi, pour le Président‑Directeur général, ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante : B. Mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-Directeur général sur l’exercice 2021 la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ; la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s’élève à 150 % de la rémunération fixe ; la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe. La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier. Le Président‑Directeur général a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Le Président‑Directeur général bénéficie par ailleurs d’un régime de retraite à cotisations définies détaillé à la section 4.4.1.1. Enfin, les indemnités de départ du Président‑Directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux recommandations du Code Afep‑Medef. Conformément à ce Code (section 25.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président‑Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle‑ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 25.3.1 du Code). La politique de rémunération du Président‑Directeur général prévoit un régime applicable aux circonstances exceptionnelles (cf paragraphe 4.4.3.2.B.f). Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d’administration a, sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations et en conformité avec le cadre général décrit au A ci‑dessus, décidé de reconduire sur 2021 la politique 2020 de rémunération de son Président‑Directeur général, en y apportant certains annualisation des objectifs du plan LTIP 2021 ; augmentation mesurée du poids des critères RSE dans la rémunération ajustement de la condition de performance attachée au régime de retraite par cotisations définies, à compter de la cotisation 2022 ; modification limitée de la clause de « circonstances exceptionnelles ». Dans sa décision, il a pris en considération le fait que la politique de rémunération du Président‑Directeur général avait été adoptée par l’assemblée générale du 6 mai 2020 (7e résolution) avec un taux d’approbation de 59,84 %, ce taux s’expliquant essentiellement par le vote négatif de l’État actionnaire représentant 39 % des droits de vote. Le Conseil d’administration a donc décidé : de maintenir la rémunération fixe annuelle à 800 000 € ; de maintenir la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 150 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 200 000 euros en cas de dépassement des objectifs. Le Conseil a par ailleurs décidé d’attribuer, au titre du Plan LTI 2021, un nombre cible de 6 700 unités de performance (10 720 au maximum) valorisées 443 111 € en normes IFRS à la date d’attribution ; chaque unité aura la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 3 mars 2025\. Le montant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des unités. Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n’applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président‑Directeur général, autre que celle prévue par l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2021 du Président‑Directeur général sera versée après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2022. Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président‑Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou d’unités de performance acquises au titre de son En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit. Fixe + Variable max + LTIP 2021* Fixe + Variable max + LTIP 2020* Fixe + Variable max + LTIP 2019* Fixe + Variable cible + LTIP 2021* Fixe + Variable cible + LTIP 2020* Fixe + Variable cible + LTIP 2019* * Plans LTIP valorisés à leur juste valeur IFRS à la date de leur attribution. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération Justification de la politique et de ses critères Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT, prises de commandes, free cash‑flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenus dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe. Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme. De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l’inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri‑annuels et afin de renforcer la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée. Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d’EBIT et de free cash‑flow opérationnel) à la fois sur l’année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI sur 3 ans). Enfin, l’équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l’incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme. Le Conseil a également noté que la rémunération fixe annuelle et les autres éléments de rémunération (régime de retraite à cotisations définies, indemnité de rupture, assurance‑chômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l’intérêt social et de la pérennité du Groupe. Critères de fixation de la rémunération variable Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2020, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible. Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2020, à savoir : les prises de commandes pour 20 % ; le free cash‑flow opérationnel pour 20 %. Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash‑flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d’affaires à la Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2020, sont détaillées ci‑dessous : Si résultats = 100 % de l’objectif budgété Si résultats = 100 % de l’objectif budgété objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété Si résultats = 100 % de l’objectif budgété objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété Versement en % de la cible La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du pour 10 % de la rémunération variable cible, et trois critères individuels comptant pour 5 % chacun : Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget annuel du Groupe approuvé par le Conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués. impact de la crise du Covid‑19 (5 %) : poursuite de la mise en œuvre des mesures d’adaptation structurelle dans les activités exposées à l’aéronautique civile, avec un souci de préservation des compétences en vue du redressement à venir ; Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d’enregistrement universel 2021. actions transverses et stratégie (5 %) : avancement des synergies Pour 2021, le Conseil a décidé de retenir quatre critères non financiers, dont un critère lié à la Responsabilité Sociale et Environnementale comptant • préparation de l’avenir (5 %) : revue détaillée des investissements R&D de court/moyen terme, promotion de l’apprentissage et Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux un critère RSE (10 %) décliné selon 4 thématiques, dont les trois premières seront notamment appréciées à la lumière de la progression vers les objectifs quantifiés présentés au chapitre 5 du – diversité et Inclusion : renforcer la participation des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe, – santé et sécurité au travail : renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire dans la durée la fréquence des accidents – déploiement de la Politique Bas Carbone : réduire les émissions opérationnelles directes en agissant sur les opérations (activités de production et de gestion immobilière) et sur la mobilité des personnes ; réduire les émissions indirectes en agissant sur les achats de biens et services, et en investissant dans le développement de produits toujours plus éco‑responsables, – poursuivre le renforcement des programmes de Conformité. Rémunération de long terme (LTIP) 2021 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président‑Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep Medef (§ 25.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTIP du Président‑Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l’exercice du mandat social. Pour le Plan LTI 2021, le Conseil a décidé d’attribuer un nombre cible de 6 700 unités de performance (10 720 au maximum) valorisées 443 111 € en normes IFRS à la date d’attribution. Cette valorisation en normes IFRS est comparable à celle des plans LTI 2019 (431 272 €) et LTI 2020 (377 890 €). Les valorisations selon la méthode de calcul précédemment utilisée (nombre d’unités maximum multiplié par le cours au 31 décembre de l’année précédant l’attribution) sont également plan LTI 2020 et 802 928 € pour le plan LTI 2021. La valorisation du plan LTI 2020 inférieure à celle du plan LTI 2019 traduit la baisse du cours de l’action pendant l’année, le nombre d’unités attribuées étant Ces unités sont soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 3 mars 2021. Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2025 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices Conformément à l’article L. 22‑10‑34‑II du Code de commerce, les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues Critères de performance du LTIP 2021 Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité. La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices : Pour prendre en compte le contexte sanitaire et macro‑économique particulièrement incertain au début 2021, le Conseil d’administration a souhaité adapter la mesure de la performance sur les 2 critères de performance internes. Cette mesure serait toujours réalisée de manière triennale, mais sur la base de l’atteinte moyenne (pour les prises de commande) ou cumulée (pour le free cash‑flow opérationnel) des objectifs budgétaires annuels, au lieu d’objectifs fixés a priori en valeur absolue sur trois ans. Cette structure de calcul est détaillée au § ci‑après. Le LTIP est constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire. à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2021/2023 ; à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash‑flow opérationnel cumulé réalisée sur la période à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’activité comparables incluant les 8 sociétés suivantes : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce, Safran) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx. Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2023 comparée à Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernance et rémunération (ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2021 Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants : Versement en % du total cible Variation linéaire entre plancher et cible, Variation linéaire entre plancher et cible, Si TSR < médiane du panel Si TSR = médiane du panel Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice Si TSR se situe dans le quintile et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls‑Royce et Safran. Pour les critères de Free Cash‑flow opérationnel et de prises de commandes, les objectifs correspondront au cumul (pour le Free cash‑flow opérationnel) ou à la moyenne (pour les prises de commandes) des montants fixés dans les budgets annuels du Groupe approuvés par le Conseil d’administration en 2021, 2022 et 2023 au titre des exercices À l’issue de l’exercice 2023, le Conseil d’administration arrêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l’atteinte desdites conditions de performance. perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance sera égale à la moyenne des 20 cours de bourse précédent le 3 mars 2025 au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext. Le Président‑Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de Dirigeant mandataire social. (iii) Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2021 (1) Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président‑Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à unités en cours d’acquisition seront Il est enfin rappelé que, conformément à la section 25.3.3 du Code Afep‑Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président‑Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2020. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — Rémunération des mandataires sociaux Régime de retraite à cotisations définies Suite à la décision de l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Président‑ Directeur général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies porté par un assureur externe et financé par la Société, qui permet une sortie en rente ou en capital. Pour une année donnée, la Société cotise à hauteur de 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue par le Dirigeant mandataire social entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée. En outre, la Société verse annuellement à l’intéressé un montant équivalent permettant de compenser l’impact des charges salariales et de l’impôt sur le revenu, rendus exigibles par la prime Ce régime à cotisations définies conditionne le versement de la cotisation à une condition de performance que le Conseil a souhaité corriger à l’ancien régime conditionnait la liquidation de la rente à la condition de performance suivante : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle (EBIT), apprécié à la date de cessation du mandat social, doit être égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Suite à l’arrêt du régime, cette condition continuera de s’appliquer à la rente cristallisée au 31/12/2019 ; la politique de rémunération 2020 prévoyait un report à l’identique de cette condition sur le nouveau régime à cotisations définies : la nature de ce régime impose de vérifier que la condition de performance est satisfaite avant chaque cotisation annuelle. Cette condition est satisfaite pour la cotisation 2021, compte tenu de la performance opérationnelle moyenne constatée sur les exercices 2018 à 2020 (89 %) ; à compter de la cotisation 2022 qui sera calculée sur la base des résultats de l’exercice 2021, il est proposé d’ajuster la condition de performance de manière suivante dans la mesure où elle s’appréciera désormais tous les ans avant chaque cotisation : – si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune – si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire), Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2020 : prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ; assurance responsabilité civile mandataire social ; prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres Le Président‑Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d’administrateur de Thales. Il n’a pas de contrat de services avec Thales SA ou l’une des sociétés contrôlées par celle‑ci au sens de l’article L. 233‑16 ou I du Code de commerce. Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1.1. La présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de survenance d’un événement exceptionnel. Dans ce cadre, le Conseil propose d’introduire à partir de 2021 le nouveau cas décrit au ci‑après. En cas d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou de survenance de circonstances ou événements d’origine extérieure à la Société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’assemblée générale, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du Dirigeant mandataire social, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui‑ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société. Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L. 22‑10‑8‑III alinéa 2 du Code de commerce. Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées ci‑dessus. Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d’administration a reconduit à l’identique la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2020 (8e résolution). Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an. au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d’un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion. Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe Le Président‑Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre Le Président‑Directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération ayant fait l’objet d’engagements réglementés, décrits à – si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération des autres dirigeants — Gouvernance et rémunération Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux‑ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la Il n’est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération. Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à L. 225‑46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l’enveloppe annuelle autorisée de 600 000 €, dans les cas suivants : conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission d’étudier un projet d’opération, telle que la conclusion d’un contrat important, la réalisation d’un investissement ou d’un désinvestissement, et pour lequel la saisine d’un des comités permanents n’apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d’instruire le dossier en vue d’une décision du Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut décider d’accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux‑ci ont participé ; le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d’accorder à celui‑ci une rémunération La rémunération totale versée au cours de l’année 2020 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président‑Directeur général, représente un montant total de 13 005 k€ incluant 29.9 % de part variable au titre de 2019. Comme pour le Président‑Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance. . DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020 Rémunération en unités soumises à conditions de performance et de présence (plan LTI 2015 (a)) (a) Plan arrivé à échéance en 2019. La valeur totale mentionnée a été distribuée pour moitié par dation d’actions. Les membres du Comité exécutif bénéficient à compter de 2020 d’une retraite à cotisations définies dont la cotisation versée par Thales à l’assureur est considérée comme un avantage en nature. Par ailleurs, à fin décembre 2020, les membres du Comité exécutif autres que le Président‑Directeur général disposent globalement d’un total de 228 332 actions de performance, et de 27 237 phantom shares. La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en sections 6.2.2.2 et 6.2.3.5 (pages 185 et 191). Enfin, l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Gouvernance et rémunération — État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier realisées au cours de l’exercice 2020 à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier realisées au cours de l’exercice 2020 Visé par l’article 223‑26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration (1), en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org) : Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621‑18‑2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621‑18‑2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 au service d’une performance économique durable Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière Tableau de bord de la performance extra-financière Promouvoir la diversité et une culture inclusive Assurer un environnement de travail sûr et de qualité Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de valeur Panorama des produits et services écoresponsables fondée sur un engagement éthique affirmé Prévention de la corruption et du trafic d’influence Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Établissement de la matrice de matérialité Des relations de confiance avec les clients L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise Les engagements de Thales en faveur de la société civile sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 5.10 Table de correspondance avec les recommandations Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable au service d’une performance économique durable Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés. Celle‑ci est d’ailleurs illustrée désormais par la raison d’être que l’entreprise a adoptée en 2020 : « Construisons ensemble un avenir de confiance ». La mise en œuvre d’une politique de responsabilité d’entreprise dans la durée, élément clé de la performance économique de Thales, est une des attentes essentielles de ses clients et de ses collaborateurs. À travers cette démarche, le Groupe répond également aux demandes de ses investisseurs et des marchés financiers pour une entreprise toujours plus performante, innovante et consciente de ses responsabilités, tout en s’inscrivant dans les évolutions actuelles structurantes de la société pour une relation plus transparente et de confiance entre les entreprises et l’ensemble de leurs parties prenantes. En 2020, Thales a de nouveau confirmé son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations Unies dont il est signataire depuis 2003 et met ainsi en œuvre, par le biais d’accords et de procédures, les dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption qui le composent. Cette démarche a permis à Thales d’atteindre, dès 2012, le niveau Global Compact Advanced, le plus haut niveau de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui vise à créer un standard élevé en matière de performance RSE et à encourager la transparence. L’année 2020 a également été marquée par la mise en place par Thales d’un Comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) en remplacement du Comité éthique et responsabilité d’entreprise créé en 2001. Cette évolution de la gouvernance interne en matière de responsabilité d’entreprise a pour objectif de mieux piloter les engagements et les actions en faveur d’un développement responsable et durable et de renforcer ainsi la contribution sociétale du Groupe. Piloté par le Secrétaire général, le Directeur général Ressources Humaines et le Directeur général Opérations et Performance, le Comité RSE rapporte directement au Président‑Directeur général de Thales et rend compte annuellement de ses activités auprès du Comité exécutif, du Conseil d’administration de Thales et de son Comité stratégique et RSE. En 2020, la direction du Groupe a souhaité renforcer la part économique de la rémunération variable et associer davantage l’ensemble des collaborateurs à la politique RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, de dédier 10 % de celle‑ci aux objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe sur les quatre principaux conformité : lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; santé et sécurité au travail ; En décembre 2020, Thales a pris l’initiative, pour la première fois, d’inclure des objectifs climat dans les conditions de sa nouvelle ligne de crédit bancaire de 1,5 Md € signée avec 17 banques internationales. Son taux d’intérêt sera lié à la réduction de l’empreinte carbone directe et indirecte du Groupe (Scopes 1, 2 et 3), en ligne avec la politique bas‑carbone mise en place et les engagements sur les dix prochaines années. En fonction de l’atteinte, ou non, de ces objectifs, le coût du crédit syndiqué sera ajusté à la baisse ou à la hausse, grâce à un système Depuis 2016, Thales publie annuellement un rapport intégré responsabilité d’entreprise qui a pour objectif de détailler auprès de l’ensemble des parties prenantes – collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, communautés locales, autorités publiques, ONG, etc. – la manière dont l’organisation interagit avec son écosystème et utilise les capitaux pour créer de la valeur à court, moyen et long terme. Dans ce document, Thales détaille son implication croissante dans la démarche des Objectifs de Développement Durable initiée par les Nations Unies La pertinence de la politique de responsabilité d’entreprise du Groupe a également été reconnue par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Ainsi, en 2020, pour la quatrième année consécutive, Thales a été classé parmi les entreprises ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d’entreprise la plus avancée au sein du secteur « Aérospatial & Défense ». De même, les agences de notation extra‑financière MSCI et EthiFinance (Gaïa Rating) ont attribué respectivement la note AA (pour la 5e année consécutive) et l’indice 83/100 à Thales pour sa politique de responsabilité d’entreprise soulignant ainsi la constance de l’effort mené dans ce domaine. Enfin, en 2020, Thales s’est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l’AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS(1). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d’étendre le périmètre de cette certification. Il est important de noter qu’en dépit de la pandémie du Covid‑19, Thales a réaffirmé l’ensemble de ses priorités et maintenu les objectifs qu’il s’était (1) Sont concernées les trois sociétés régionales Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA sur leurs périmètres respectifs en Europe et Amérique Latine, au Moyen‑Orient Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Risques pris en compte dans le cadre de la En 2018, en vue d’identifier les principaux risques RSE publiés dans la Déclaration de Performance Extra‑Financière, le Groupe a mené un travail d’identification et de cartographie des risques avec l’implication des principales fonctions support du Groupe (1) et l’aide d’un cabinet de En 2020, ce groupe de travail s’est de nouveau réuni afin d’évaluer l’impact de la crise initiée par la pandémie mondiale de Covid‑19 sur les six risques retenus pour la Déclaration de Performance Extra‑Financière. Le Groupe considère que cette crise n’a pas substantiellement modifié la typologie des risques RSE auxquels il est exposé. Les six risques ainsi sélectionnés portent sur : la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs, les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (2), dans la conception des produits (2), la conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (2), la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l’accroissement de la diversité des équipes et le développement d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l’innovation et à la créativité grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité des équipes pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre suffisamment en compte des changements technologiques importants, à répondre à l’évolution des attentes de ses clients et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité Depuis 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ensemble du Groupe et font l’objet d’un tableau de bord de suivi trimestriel (voir chapitre 5.4.2). Afin de favoriser la diversité des équipes et l’inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs différences, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d’un Comité de pilotage, d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion et d’une fonction centrale S’agissant de la mixité et de l’égalité professionnelle en France, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’actions négociés dans le cadre d’accords conclus avec les organisations syndicales. Depuis 2009, Thales a signé un accord européen IDEA, porteur d’engagements dans les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes. Les actions du Groupe en la matière sont détaillées au Représentants des Directions Financière, Santé, Sécurité & Environnement, Ressources humaines, Achats, Audit, Risques & Contrôle Interne, Stratégie & Marketing, Éthique & Responsabilité d’Entreprise, Communication, ainsi que du Secrétariat général et de la Direction générale. (2) Ces trois risques sont repris dans le chapitre 3, facteurs de risques. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière 2\. Santé et sécurité au travail Certaines activités de Thales peuvent exposer ses salariés, visiteurs, ou sous‑traitants à divers risques physiques (électriques, chimiques, rayonnements, chantiers ferroviaires, travail en hauteur, etc.). Ces activités imposent de respecter partout où le Groupe opère de nombreuses et diverses dispositions réglementaires relatives à l’environnement de travail et à la sécurité industrielle afin d’assurer à l’ensemble des personnels concernés un cadre de travail sûr et sain. L’absence de maîtrise de ces dispositions ou l’insuffisance de mesures visant à préserver la santé, la sécurité et la Qualité de Vie au Travail des personnels dont le Groupe est responsable pourraient l’exposer à des sanctions, à une dégradation de sa performance opérationnelle, et porter préjudice à sa réputation ou son attractivité. Les activités du Groupe peuvent être significativement affectées par une crise sanitaire régionale, nationale, voire mondiale. La préservation de la santé de ses salariés et de ses partenaires et clients peut entraîner des coûts significatifs tout en affectant significativement la continuité de ses activités. La capacité du Groupe à respecter ses engagements pourrait être affectée. Les besoins clients pourraient également être brutalement, significativement et durablement réduits, entrainant une chute de l’activité. 3\. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement. Le Groupe est exposé de manière limitée à ce risque dans la mesure où l’empreinte industrielle de ses sites et activités est faible. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image, voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales. Par ailleurs, l’utilisation de produits et solutions du Groupe par ses clients tout au long de leur cycle de vie, notamment dans les secteurs du transport aérien et du numérique, contribue à l’émission de gaz à effet de serre Enfin, les risques liés au changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des marchés…) entrainent des évolutions règlementaires de plus en plus complexes. Ils pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d’affaires, ou sur ses clients. Thales a mis en place une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites du Groupe comme sur les chantiers extérieurs. Ses travaux incluent notamment une analyse des risques liés aux substances et produits manipulés ainsi qu’une anticipation de situation de crise sanitaire majeure pouvant intervenir à Des actions concrètes sont mises en œuvre en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien‑être au travail par la Direction des Ressources Humaines et la Direction Santé, Sécurité et Environnement Des évaluations et des suivis réguliers des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés Des comités de pilotage transverses multidisciplinaires, visant à supprimer ou diminuer ces risques, se réunissent plusieurs fois par an (voir chapitre 5.4.3). Le risque spécifique lié à la pandémie Covid‑19 a été intégré dans toutes les activités du Groupe. Une Cellule de Crise Centrale (CCC) Groupe coordonnée avec plus de 55 cellules de crises locales et avec le Comité exécutif a été mise en place. Elles ont en charge les prises de décision et l’établissement des règles et recommandations coordonnées, leur déploiement, le suivi de la situation, l’optimisation de la mise à disposition des moyens de protection nécessaires, le télétravail, la circulation des En outre, une attention particulière a été portée cette année à l’agilité nécessaire et à la maîtrise des risques liés à l’adaptation des modes de travail, aux aspects spécifiques liés aux risques psychosociaux et à la qualité de vie en mode hybride télétravail – présence sur site. L’analyse des risques environnementaux des activités du Groupe est revue chaque année. Elle prend en compte l’évaluation des impacts significatifs, les évolutions scientifiques et techniques, l’évolution des enjeux et de la règlementation, sur la base d’une veille réglementaire Le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités (voir chapitre 5.5.2.1). Pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites aux Le Groupe a adopté une stratégie de réduction de son empreinte carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec la trajectoire 2°C de l’accord de Paris et prenant en compte la méthodologie « Science Based Targets ». La progression vers ces objectifs est évaluée régulièrement et consolidée Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière 4\. Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits L’évolution accélérée des réglementations environnementales pourrait disqualifier certaines solutions techniques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous‑traitants. Ceci pourrait obliger le Groupe à qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution, à faire évoluer sa chaîne d’approvisionnement, ou mettre à niveau certains moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements. Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire Enfin, les attentes et les engagements sectoriels volontaires nationaux ou internationaux relatifs à l’économie circulaire ou à la réduction de l’empreinte carbone pourraient conduire, en particulier pour les produits à cycle de vie long (ex. : aéronautique), à disqualifier des solutions techniques ou à des surcoûts significatifs. Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour en fonction des nouveaux enjeux, des attentes des clients, des évolutions réglementaires et des engagements volontaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques, économie circulaire, changement climatique…) à partir d’une veille réglementaire internationale active. Une attention spécifique a été portée en 2020 aux conséquences réglementaires Ces éléments sont pris en compte dans la conception des produits et Thales est engagé dans l’écoconception de tous ses nouveaux produits et déploie des outils pour en favoriser l’appropriation par ses collaborateurs et anticiper les obsolescences et la réduction des émissions de CO2 en phase d’utilisation ; de nombreux exemples viennent illustrer la contribution significative des produits, solutions, et services du Groupe à la décarbonation, en particulier dans le domaine des transports (voir chapitre 5.5.3). Les engagements du Groupe pour un futur bas‑carbone et les objectifs associés sont également déclinés auprès des fournisseurs et de la chaîne d’approvisionnement et intégrés aux contrats et/ou spécifications qui Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont également développées en anticipation des échéances réglementaires Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a été renforcé en 2018 et 2019 pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « Sapin ». En 2020, Thales s’est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l’AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d’étendre le périmètre de cette certification. La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est 5\. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) L’activité commerciale de Thales est répartie dans 70 pays. Le non‑respect des lois et réglementations applicables en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. 6\. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise Les achats représentent environ 40 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ils sont réalisés dans le monde entier auprès d’environ 19 000 fournisseurs actifs de toutes tailles ayant souvent eux‑mêmes leur propre chaîne de Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilance (voir chapitre 5.7.5) au titre de la mise en œuvre de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa supply chain. Le non‑respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environne‑ mentale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’activité, l’image La Déclaration de Performance Extra‑Financière comporte également les informations requises par l’article L. 225‑102‑1 alinéa 2 du Code de commerce. Il s’agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien‑être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. Voir à ce sujet la table de concordance figurant en chapitre 8.6. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Tableau de bord de la performance extra‑financière Tableau de bord de la performance extra-financière % de Comités de direction comportant « Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours. » Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre du plan Ambition 10 Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d’inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l’innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L’inclusion, qui suppose d’accepter la diversité et « Au sein de Thales, mon manager me fait confiance : il me responsabilise et veille à mon bien‑être. » « Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle ». « Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. » « Thales s’engage à préserver l’environnement climat, ressources naturelles, …) et en prévenant les risques de pollution. » Taux de fréquence des accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail % de salariés travaillant sur un site Valeur absolue en référence à 2018 Taux de Product Line Architects et de – 1,8 % – 35 % – 1,7 % – 29 % « Thales s’engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de (a) Périmètre 2019 après intégration des activités de Gemalto – Données présentées à des fins de comparaison, lorsque cette mesure est disponible, conformément à l’article (b) Émissions directes opérationnelles : Opérations internes (Scope 1, 2 et 3 – voyages d’affaires). (c) Émissions indirectes : Scope 3 achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière « Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux de l’entreprise. » Faire adhérer ses fournisseurs à sa « Thales établit des relations de coopération Thales demande à ses fournisseurs de droits de l’Homme, au droit du travail et qui ont procédé à une évaluation Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe dont alertes portant sur des allégations de faits de corruption (f) de la nouvelle Charte Intégrité et ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance L’activité mondiale Identité et Sécurité numériques n’avait pas été prise en compte en 2019 (ces évaluations sont effectuées via les Yearly Attestation Letters qui sont produites en début d’année). Pour 2020 ce chiffre couvre 100 % des entités. (e) Dont en 2020, 597 via des formations à distance et 753 via des formations présentielles. Les quatre alertes relatives à des allégations de situation de corruption de 2019 ont été toutes clôturées, les enquêtes internes ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption. au service de la performance du Groupe Thales compte à fin 2020 plus de 80 500 collaborateurs répartis au sein des sept Activités Mondiales du Groupe, dont la mobilisation tout au long de l’année a permis, en dépit des circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire, de répondre aux attentes de ses clients et de contribuer aux initiatives prises au service de la performance du Groupe. En 2020, dans le contexte de la pandémie mondiale du Covid‑19, la fonction ressources humaines, en relation avec les Directions HSE, Opérations et Sureté, s’est mobilisée pour définir et déployer un ensemble de mesures tendant à la protection de la santé des salariés et à la Le Groupe doit faire face à plusieurs défis : faire découvrir les filières techniques et scientifiques et les opportunités qu’elles peuvent offrir aux jeunes diplômés, notamment aux profils attirer des candidats aux compétences rares et recherchées ; développer et valoriser les talents du Groupe pour les fidéliser et les Thales a poursuivi au cours de l’année 2020 ses actions visant à faire découvrir les filières techniques et scientifiques et les opportunités professionnelles qu’elles peuvent offrir aux plus jeunes et notamment aux jeunes femmes, pour les inciter à envisager des carrières scientifiques au sein des entreprises industrielles et technologiques. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Les partenariats avec le monde éducatif En 2020, Thales a poursuivi ses partenariats avec des établissements scolaires et universitaires, en France et à l’étranger afin de favoriser l’intégration professionnelle des jeunes et d’attirer les futurs collaborateurs du Groupe, en participant notamment à des forums, tables rondes et conférences. Dans le contexte inédit de crise sanitaire, les équipes en charge de ces partenariats se sont rapidement adaptées pour maintenir des liens avec le monde éducatif et continuer à promouvoir Thales auprès des jeunes à travers de nouveaux modes d’échanges et de collaboration. Thales a renforcé son partenariat avec l’association « Article 1 » qui permet à des étudiants issus de milieux modestes d’être accompagnés par des professionnels dans le déroulement de leurs études, la recherche de stage et leur orientation professionnelle. Ainsi, 27 binômes de mentorat ont été mis en place en 2020 (contre 15 en 2019). Partenaire de longue date de l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’attirer les jeunes femmes vers les métiers de l’ingénierie, Thales compte aujourd’hui 410 marraines, salariées du Groupe, qui témoignent et transmettent leur passion pour leur métier afin d’encourager les jeunes femmes dans leur choix d’orientation professionnelle. À cet effet, elles participent aux actions de l’association (tables rondes, forums, interventions en milieu scolaire) et accueillent régulièrement des collégiens et lycéens sur site afin qu’ils puissent découvrir les métiers de l’ingénierie dans un groupe industriel comme Thales. Intervenant au sein d’un réseau interne constitué d’anciens étudiants d’écoles partenaires et aujourd’hui collaborateurs du Groupe, près de 120 Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeur de Thales auprès des étudiants. En 2020, ils ont notamment participé, malgré la crise sanitaire, à 70 actions menées auprès d’établissements scolaires et universitaires et à 20 forums de recrutement. La refonte du site carrières du Groupe a été finalisée en 2020 et met davantage en avant ses activités. Parallèlement, un nouvel espace consacré à la mobilité interne doit être déployé en 2021 en vue de renforcer la visibilité des opportunités de mobilités internes et accompagner les collaborateurs qui souhaiteraient s’inscrire dans cette démarche. Une politique active d’intégration des jeunes De longue date, Thales mène une politique dynamique d’intégration des jeunes dans le milieu professionnel. En dépit de la crise sanitaire, le Groupe a maintenu son engagement en faveur de cette intégration à travers un niveau élevé de recrutements en alternance et d’accueil de stagiaires. En France, Thales a ainsi conclu 1 295 contrats d’alternance et 1 270 conventions de stage en 2020. Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à fidéliser et accompagner ses talents dans leur développement professionnel, à anticiper les transformations et les évolutions des modes d’organisation du travail et à valoriser au mieux les collaborateurs dans l’accomplissement de leurs activités. Thales déploie également une politique de rémunération globale et responsable qui permet d’associer les collaborateurs aux résultats du Groupe et de valoriser La politique d’emploi du Groupe a toujours été caractérisée par la volonté de créer des emplois pérennes et de limiter le recours aux contrats courts (contrats à durée déterminée et recours à l’intérim). 98 % de l’effectif est ainsi sous contrat à durée indéterminée. Le taux de turn‑over (1) de Thales en 2020 est de 3,85 % (vs 4,1 % en 2019 (2)). Une gestion dynamique et anticipée des La marque employeur met en lumière les valeurs portées par le Groupe. Elle est ainsi régulièrement mise en avant sur le site internet, sur les réseaux sociaux mais également lors des différents événements auxquels Initiée en 2019, la refonte de la marque employeur a été finalisée en 2020\. La promotion digitale de la marque (forums, témoignages …) a été renforcée tant à destination des salariés qu’à destination des candidats ou des personnes extérieures au Groupe qui suivent les actualités de Thales. Ces efforts ont été récompensés par la position qu’occupe Thales dans les différents classements français des entreprises préférées des salariés et des jeunes diplômés. À titre d’illustration, Thales se positionne à la 5e place du classement Glassdoor des meilleurs employeurs, et à la 4e place du classement des ingénieurs expérimentés Universum en 2020. En 2020, Thales a participé à la première édition de la Fabrique Défense, un événement tourné vers les jeunes pour contribuer à l’affermissement du lien entre les Armées françaises et les jeunes en France et à l’émergence d’une culture européenne commune. À cette occasion, le Groupe a pu présenter ses différents métiers, son implication dans les grands programmes français et européens de défense et ses ambitions pour le futur. L’utilisation des réseaux sociaux et du digital En 2020, le développement de la présence de Thales sur les réseaux sociaux s’est poursuivi au service du rayonnement et de l’attractivité du Groupe. À la fin de l’année 2020, plus de 721 000 personnes suivaient les actualités du Groupe sur LinkedIn (contre 550 000 en 2019, et 375 000 en 2018) et 75 000 personnes suivaient le compte Twitter @thalesgroup. Les candidatures reçues en 2020 provenaient essentiellement des réseaux sociaux (35 %) et des sites web d’offres d’emploi (42 %). L’ensemble des collaborateurs est réparti au sein de 15 familles professionnelles, chacune d’entre elles bénéficiant de l’expertise d’un leader opérationnel et de son Comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation, pour anticiper les évolutions à court et à moyen terme, les tendances futures et proposer un plan d’actions collectif en termes de développement professionnel. La gestion des compétences joue un rôle essentiel pour assurer le développement du Groupe dans un contexte où certaines activités sont affectées durablement par la crise du Covid‑19 et où d’autres activités Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de 6 familles profession‑ nelles (R&D, Industrie, Service Client, Qualité, Achats, Management Offres et Projets) une démarche de « management des compétences » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche permet d’entretenir les compétences clés des équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnel (transfert des compétences, coaching, formation, recrutement de profils spécifiques) aux besoins opérationnels anticipés. Cette démarche sera étendue aux autres familles professionnelles en 2021 afin d’alimenter le 5.4.1.3.2 L’évolution du modèle de Leadership Dans le prolongement de l’intégration de Gemalto, de la définition de la raison d’être, et du déploiement de nouvelles organisations du travail à travers le Smart Working (voir section 5.4.3.2), Thales a revu en 2020 son modèle de leadership, le « Leadership@Thales ». Le Turn‑Over retenu correspond au turn‑over volontaire, c’est‑à‑dire le nombre de démissions rapporté à l’effectif moyen. Voir note méthodologique. (2) Hors Activité Mondiale Identité et Sécurité numériques. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Dans ce cadre, les nouvelles compétences de ce modèle qui ont été définies précisent les comportements attendus de l’ensemble des collaborateurs. Ces compétences sont regroupées en trois thèmes : « Think Big », « Make it Happen » et « Together » et servent de repères et de guide tant lors des entretiens réguliers « Check In » que pour les démarches Les évolutions de ce modèle de leadership feront l’objet d’une commu‑ nication dédiée au sein du Groupe au cours de l’année 2021 afin de favoriser l’appropriation et le développement des compétences associées, notamment par la mise à disposition d’une ressource en ligne, le Leadership@Thales E‑Book, et à l’occasion des programmes Afin d’améliorer « l’expérience salarié » et de contribuer plus efficacement au développement professionnel des collaborateurs, le Groupe a lancé en 2020, après une expérimentation réussie dans cinq pays pilotes en 2019, les entretiens « Check In », qui se substituent désormais aux entretiens annuels d’activité (EAA) et aux entretiens de développement Ces entretiens, planifiés régulièrement au cours de l’année, permettent au manager d’évoquer plusieurs fois par an avec chaque collaborateur ses objectifs, les feedbacks de son entourage professionnel, d’identifier ses besoins en formation et d’évoquer sa charge de travail. Dans le cadre de ces « Check In », et à l’aide de l’outil associé, plus de 61 000 collaborateurs ont pu définir leurs objectifs annuels avec leur L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié. La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité : répondre aux besoins du Groupe en matière de formation pour la mise en œuvre des projets de croissance, l’amélioration de sa performance et l’accompagnement des transformations ; prendre en compte les aspirations individuelles des salariés en termes d’évolution professionnelle, de mobilité, d’acquisition de Le département Talent & Culture International Learning participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe en assurant notamment un socle de culture commune. Avec pour mission d’adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe, il est notamment en charge du pilotage du portail « Digital Learning », une interface centrée sur l’utilisateur pour lui offrir des expériences personnalisées et un suivi de ses progrès d’apprentissage accessible à l’ensemble des collaborateurs Dans ses grands pays d’implantation (1), le Groupe dispose de douze campus d’université d’entreprise, les « Thales Learning Hub » qui bénéficient d’infrastructures adaptées pour l’organisation de séminaires, La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’organisation des formations en présentiel. Ainsi, en France, près de 1 500 sessions de formation concernant plus de 9 000 salariés ont dû être annulées au 1er semestre 2020. Ce contexte a conduit à l’accélération de la digitalisation des formations et l’élargissement de l’offre de formations à distance. Pour y parvenir, les compétences des équipes de Talent & Culture ont été renforcées et enrichies afin de proposer un parcours de formation intégralement digital, de maîtriser les outils d’organisation de classes virtuelles et plus globalement l’organisation des formations à distance. Malgré la crise sanitaire, les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 7 heures de formation en 2020. Le nombre total d’heures de formation dans le Groupe pour l’année considérée s’élève à L’accélération de l’offre digitale de formation s’est notamment traduite par : plus de 170 239 heures de formations digitales dispensées à travers les plateformes d’e‑learning, soit une augmentation de 15 % par rapport à 2019. Au cours de l’année, le portail Thales de « Digital Learning » a été utilisé par plus de 43 280 salariés et la plateforme UDEMY, assurant une offre externe de formation digitale, a été utilisée par plus de 7 500 salariés ; Mise en œuvre du dispositif FNE‑Formation Dans le cadre de la crise sanitaire, la majorité des entités en France s’est inscrite dans le dispositif étatique « FNE‑Formation », ce qui a permis aux salariés volontaires, pendant leur temps d’activité partielle : de mettre à profit leur temps d’inactivité pour se former de maintenir, renforcer et développer leurs compétences, de garder une ouverture sur l’extérieur, maintenir des liens Plus de 780 actions de formation ont été engagées En 2020, les formations déployées ont principalement porté sur les à la transformation des métiers, notamment pour les équipes Ventes, Marketing, Technologie et Système d’information ou encore au développement du leadership en période de crise et à l’ère digitale. Ainsi, le Thales Leadership Insights Channel, dont les contenus font l’objet d’une communication mensuelle à destination de plus de 1 750 managers, donne accès à des webinaires externes, des articles, des réflexions sur l’industrie et des formations en ligne. Les webinaires autour de la résilience, qui font intervenir plus de 160 senior leaders du Groupe, ont été visionnés à plus de à l’accompagnement des équipes de Talent & Culture dans la digitalisation de leur activité, permettant ainsi aux formateurs internes d’améliorer leur pratique d’animation de classes virtuelles. Le déploiement de la nouvelle politique de Mobilité Internationale mise en place à compter de l’été 2019, afin d’inscrire le Groupe dans les pratiques actuelles du marché, a continué en 2020. Cette politique consiste notamment à favoriser une approche locale vers certains pays de destination (Singapour, États‑Unis, Canada et Australie) par la conclusion de contrats de travail locaux qui offrent un plus grand panel de solutions en matière de conditions d’installation et de rémunération À fin 2020, 743 salariés étaient en situation de mobilité internationale au sein du Groupe à travers notamment trois dispositifs principaux : les détachements internationaux de longue durée (Long‑Term Assignment, Thales Global Mobility, Commuters) ou de courte durée (Short‑Term Assignment). À fin décembre 2020, 616 salariés étaient ainsi en (1) Allemagne, France, Italie, Pays‑Bas, Royaume‑Uni, Canada, États‑Unis, Émirats Arabes Unis pour le Moyen‑Orient et l’Afrique, Australie et Singapour pour l’Asie du Sud Est. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe situation de détachement international de longue durée ou de le programme Career Plus qui permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité internationale temporaire. À fin décembre 2020, 73 salariés suivaient ce programme ; le Volontariat International en Entreprise (V.I.E.) qui permettait, à fin décembre 2020, à 54 jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen âgés de 18 à 28 ans de bénéficier d’une mission de 6 à 24 mois dans un pays étranger. En 2020, les collaborateurs en situation de mobilité internationale proviennent de 23 pays d’origine différents et ont été envoyés en mobilité dans 61 pays de destination (1). Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens, notamment la France (69 %) mais aussi les pays de la zone Asie‑Pacifique (Singapour, Australie, Inde…), et de l’Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents. S’agissant des pays de destination, les collaborateurs en situation de mobilité internationale exercent leur activité essentiellement en Europe (39 %), en Asie‑Pacifique (24 %) et au Moyen‑Orient (20 %). Accompagner les expatriés pendant la crise du Covid‑19 Pendant toute la durée de la crise sanitaire, le service Mobilité Internationale a accompagné individuellement les collaborateurs expatriés du Groupe en s’assurant qu’ils bénéficiaient d’un environnement de travail conforme aux préconisations sanitaires du Groupe, en répondant à leurs interrogations sur l’évolution de l’épidémie et en organisant, pour ceux qui le souhaitaient, un retour vers le pays d’origine ou un transfert vers un pays proche. En 2020, la crise sanitaire a naturellement réduit le nombre de salariés en situation de mobilité internationale. L’interdiction de voyager, les fermetures de frontières et le durcissement des procédures d’immigration ont limité la durée des missions et conduit à la cessation anticipée de 5.4.1.3.6 Un système de rémunération qui associe les salariés aux résultats du Groupe La politique de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe repose sur la transparence, l’équité et le dialogue. Véritable composante de la politique sociale, le système de rémunération du Groupe vise à encourager la performance, reconnaitre les compétences et fidéliser les talents. Associant résultats collectifs et performances individuelles, elle prend en compte les pratiques du marché dans les pays d’implantation du Groupe. Depuis plus de 20 ans, la politique de rémunération menée au sein du Groupe intègre, pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12, un plan mondial de rémunération variable Montant distribué au titre de la participation • (dont quote‑part de Thales, société mère) Montant distribué au titre de l’intéressement • (dont quote‑part de Thales, société mère) qui définit, pour chaque niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable. L’attribution de cette rémunération variable dépend de l’atteinte d’objectifs individuels et des résultats collectifs de l’activité. En 2020, 65 % de l’effectif, soit plus de 54 000 personnes, ont ainsi bénéficié d’une rémunération variable dans le Groupe. Fin 2020, la direction du Groupe a souhaité renforcer la part économique de la rémunération variable et associer davantage l’ensemble des collaborateurs à la politique RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, de porter à 50 % la part de cette rémunération liée à des objectifs économiques (vs 40 % précédemment) et de dédier par ailleurs 10 % de la rémunération variable aux objectifs RSE, correspondant aux engagements du Groupe sur les quatre principaux piliers de sa stratégie RSE : diversité et inclusion (2,5 %) ; conformité : lutte contre la corruption et le trafic d’influence (2,5 %) ; santé et sécurité au travail (2,5 %) ; environnement et stratégie bas‑carbone (2,5 %). La part de la rémunération variable dépendant du niveau d’atteinte des objectifs individuels représente 40 % de cette rémunération. En 2020, en France, les rémunérations ont progressé de plus de 2,4 %, intégrant notamment les augmentations individuelles et les augmentations collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux. La masse salariale du Groupe, y compris participation et intéressement, Covid‑19 : maintien du salaire en cas de recours En application de l’accord Groupe France sur les mesures mises en œuvre au sein de Thales pour faire face à l’épidémie de Covid‑19, les salariés bénéficiant d’un salaire mensuel brut de base inférieur ou égal à 2 300 euros ont vu leur dans le cadre du recours à l’activité partielle. Pour les autres salariés en activité partielle, la rémunération nette mensuelle a été maintenue à hauteur de 92 %. Par mesure de solidarité avec les équipes en activité partielle, des collaborateurs Cadres Dirigeants ont, sur la base du volontariat, renoncé à une fraction de leur rémunération brute de base. Dans un souci de cohésion des salariés au‑delà de leur entité d’appartenance et de solidarité entre l’ensemble des sociétés françaises du Groupe, et afin d’associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l’amélioration des performances, le Groupe a mis en place depuis 2004 des accords de participation et d’intéressement mutualisés. Un nouvel accord d’intéressement triennal a été signé avec les partenaires sociaux le 5 juin 2020. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière En France, les collaborateurs bénéficient d’un dispositif leur permettant de se constituer une épargne salariale. d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) dont les actifs s’élèvent à environ 370 M€ hors actionnariat salarié au 31 décembre 2020. Le fonds commun de placement d’actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de l’entreprise via le PEG. Les actifs gérés en actions Thales dans ce fonds s’élèvent à 263 M€ pour le compte de 26 199 porteurs de parts ; d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) qui permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite. Les collaborateurs bénéficient d’un abondement de l’entreprise dont le montant est progressif selon leur ancienneté. Au 31 décembre 2020, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 507 M€, pour le compte de 41 308 porteurs. Du fait notamment du succès des offres régulières d’actionnariat salarié, dont la dernière est intervenue en 2019, la participation des salariés et anciens salariés au capital de Thales, tous modes de détention confondus (FCPE, actionnariat direct et actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites), s’établit à 2,98 % (1) du capital de la Société au Les cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’une rémunération long terme en actions gratuites sous conditions de performance (ou équi‑ valents monétaires pour les bénéficiaires hors de France). Le dispositif 2020, approuvé par le Conseil d’administration en novembre 2020, bénéficie à 1 505 collaborateurs répartis dans 44 pays (957 en France Des programmes de fidélisation à court et moyen terme (2 à 3 ans) sont également mis en place au profit de techniciens, ingénieurs et cadres. 5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive Dans un environnement international en constante évolution, la diversité et l’inclusion sont clés pour rester innovants et performants dans les domaines d’activité du Groupe. Thales promeut des environnements de travail respectueux de tous, stimulants et propices à la créativité et au bien‑être des collaborateurs, permettant ainsi à chacun de donner le meilleur de lui‑même au service de la performance collective. d’une fonction centrale Diversité et Inclusion ; d’un réseau international de relais Diversité & Inclusion en charge de promouvoir et d’accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe au niveau des Activités Mondiales, régions et pays, en Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée reste dans ce cadre une priorité majeure du Groupe, essentielle à son développement. Le Groupe souhaite notamment promouvoir plus largement l’accès des femmes aux plus hautes responsabilités, dans les équipes managériales En 2016, le Président‑Directeur général de Thales a pris des engagements ambitieux de long terme en matière de recrutement de femmes, d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé et de présence des femmes dans les comités de direction. Début 2021, le Groupe a souhaité se doter d’objectifs moyen terme visant à renforcer encore la dynamique relative à la présence des femmes dans les postes de direction. Dans ce cadre, le Groupe a pour objectif de porter, à fin 2023 : à 20 % la proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés du Groupe (NR 10 à 12) ; à 75 % la proportion de Comités de direction composés d’au moins À fin 2020, les femmes représentent 18 % des 10 230 collaborateurs occupant les responsabilités les plus élevées (NR 10 à 12) et 68 % des 44 Comités de direction comportent au moins trois femmes. Afin de traduire dans tous les niveaux de son organisation, qu’ils soient centraux ou locaux, son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée d’un Comité de pilotage, composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président‑Directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la diversité et de l’inclusion ; de comités de pilotage Diversité & Inclusion ad hoc au niveau des Cette gouvernance s’appuie par ailleurs sur les réseaux ressources humaines (Talent et Culture, Recrutement) et Communication déjà existants afin de relayer les actions déployées au sein de l’organisation. En janvier 2020, le Comité de pilotage a défini trois orientations principales pour l’année 2020 : la poursuite des actions en matière de promotion des femmes, la lutte contre le sexisme ordinaire et l’inclusion Le Groupe s’est engagé, de longue date, dans une dynamique d’évolution volontariste en matière d’égalité professionnelle. Ainsi, dès 2004, en France, Thales a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Par ailleurs, les initiatives locales se sont poursuivies, notamment en matière de sensibilisation des collaborateurs sur les sujets de diversité et d’inclusion. En 2020, la place des femmes dans le Groupe a continué de croître. Ainsi, à fin 2020, elles représentent 26,3 % de l’effectif global. Il s’agit de l’actionnariat salarié total. A titre d’information, depuis la Loi n°2019‑486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225‑102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2020, Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Le recrutement et la carrière des femmes dans l’entreprise Le Groupe porte une attention particulière au recrutement et à la promotion des femmes aux postes à responsabilités de façon à créer davantage de mixité dans l’ensemble de l’organisation. En 2020, la proportion de femmes a continué de progresser au sein des niveaux de responsabilité les plus élevés. En 4 ans, ce taux a progressé de plus de 3 points, passant de 14,9 % à 18,0 %. Ainsi, en 2020, tous contrats confondus, les femmes ont représenté 31 % des recrutements dans le Groupe (2 230 femmes sur 7 201 recrutements). Ce taux reste contraint par la sous‑représentation des femmes au sein des formations supérieures en ingénierie et en informatique, de l’ordre de 20 % dans la plupart des pays d’implantation du Groupe. La progression de la diversité dans les comités de direction est encore plus remarquable : à fin 2020, 68 % comptent au moins 3 femmes, soit 41 points de plus qu’en 2016. Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR 10 à 12) Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées : 18 % Pourcentage de comités de direction comportant au moins trois femmes : 68 % Au sein du Groupe, le mentorat constitue un puissant levier de promotion Un programme international de mentorat dédié aux femmes, déjà mis en place depuis plusieurs années et impliquant les cadres dirigeants du Groupe, s’est poursuivi en 2020. Ce programme se traduit par l’organisation de rencontres entre tuteurs et tutorés toutes les quatre à six semaines et des rencontres collectives. Des collaborateurs provenant de 14 pays du Groupe composent la promotion 2019/2021. En Amérique du Nord, une plateforme innovante de mentorat « MentorcliQ » a été mise en place. Cette plateforme propose cinq programmes de mentorat regroupant plus de 400 collaborateurs sur des cycles d’environ six mois. L’un d’eux, le programme Women@Thales est spécifiquement dédié au développement des carrières des femmes. En 2020, la diversité et l’inclusion faisaient partie des objectifs individuels RSE pouvant être choisis par les collaborateurs occupant le plus haut niveau de responsabilité (NR 12), ces objectifs représentant 10 % de leur rémunération variable. En 2021, un objectif Diversité et Inclusion est inclus dans la rémunération de 54 000 collaborateurs (voir section 5.4.1.3.6). Avec plus de 3 000 membres, femmes et hommes, « WiTh » (We In Thales), réseau international de solidarité et de soutien aux actions en faveur de la mixité au sein de Thales, participe au développement de En 2020, ce réseau a organisé une convention annuelle réunissant plusieurs centaines de collaborateurs du Groupe. Cette convention a été l’occasion de mettre en lumière les acteurs, hommes et femmes, engagés sur le sujet de la diversité, de découvrir les initiatives d’autres sociétés et de participer à des ateliers en ligne sur des sujets liés à la promotion, la parentalité ou encore l’impact de la crise sanitaire sur la diversité. 5.4.2.1.2 La garantie d’une égalité de traitement Depuis 2019, les sociétés françaises du Groupe sont tenues de publier un Index Égalité Femmes‑Hommes. Cet index est bâti autour de 4 ou 5 indicateurs (en fonction du nombre de salariés), relatifs à l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes, aux écarts de taux d’augmentations individuelles et de promotions entre les femmes et les hommes, au pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année suivant leur retour de congé de maternité ou d’adoption, et au nombre de salariés du sexe sous‑représenté dans les dix plus hautes rémunérations de l’entreprise. Il permet de mesurer les résultats en matière d’écarts de salaire entre les femmes et les hommes sur la base d’une note calculée sur un total de 100 points. Au 1er mars 2020, 18 sociétés du Groupe en France ont publié leur index pour l’année 2019. 14 de ces sociétés, représentant plus de 37 000 salariés en France, obtiennent plus de 85 points sur 100. La société Thales SA a obtenu le score de 90/100, les sociétés Thales SIX GTS France, Thales DMS France, Thales AVS France, Thales LAS France et Thales Alenia Space France obtenant respectivement les scores de 89/100 pour les deux premières et 94/100 pour les trois autres. Ces résultats témoignent de l’engagement de longue date du Groupe en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et des actions menées ces dernières années en la matière. Comme les années précédentes, un budget annuel spécifique pouvant représenter jusqu’à 0,15 % de la masse salariale totale des entités françaises du Groupe a été reconduit au titre de l’année 2020 pour le traitement des éventuels écarts salariaux entre les hommes et les femmes, le déploiement d’actions en faveur de la promotion des femmes ainsi que d’actions de sensibilisation et de formation pour le soutien au 5.4.2.1.3 La lutte contre le sexisme ordinaire En 2019, Thales a rejoint l’initiative #StOpE au côté de 56 autres entreprises. En 2020, cet engagement contre le sexisme ordinaire s’est la formation de près de 100 référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes représentants de la Direction et des Comités Sociaux et Économiques et de plus d’une quarantaine d’acteurs impliqués directement sur ces sujets (RH, juristes…) ; le déploiement d’actions de sensibilisation dans les différentes la participation à l’élaboration d’une formation en ligne en partenariat avec d’autres entreprises participant à l’initiative #StOpE et la diffusion de ce module auprès de l’ensemble des collaborateurs Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Offrir un environnement de travail bienveillant et respectueux des personnes dans toutes leurs différences, permettant à chacun de donner le meilleur de soi, est au cœur de la politique de diversité et d’inclusion du Groupe. La politique menée en matière d’emploi des personnes en situation de handicap depuis de nombreuses années permet au Groupe de progresser chaque année en matière d’emploi des personnes en situation Taux d’emploi des personnes en situation de handicap en France (a) Donnée relative à l’année 2019, déclarée au cours de l’exercice 2020. En 2020, le Groupe a maintenu son engagement en matière d’intégration des personnes en situation de handicap. En France, un nouvel accord triennal en faveur des personnes en situation de handicap intégrant l’ensemble des entités de l’Activité Mondiale Identité et Sécurité Numériques en France a été signé le 17 novembre 2020 à l’unanimité Au cours de l’année 2020, et en dépit de la crise sanitaire, Thales a intégré 45 personnes en situation de handicap en France dont 16 stagiaires et 12 jeunes en alternance. Dans le cadre de son partenariat sur le handicap avec l’Université Paris‑Est Créteil (UPEC), Thales a contribué en tant que membre fondateur et au côté d’autres acteurs économiques et institutionnels à la création en 2020 de la Fondation Partenariale UPEC. Dans le cadre de cette fondation, une chaire « Handicap, Autonomie, Emploi et santé au travail » Après avoir désigné 59 référents handicap en 2019, Thales a initié en 2020 un cycle de formation sous forme digitalisée, toujours en partenariat avec l’UPEC. 14 référents ont commencé leur formation en 2020\. Tous seront formés avant 2023. Thales a également poursuivi la démarche de certification à la norme AFNOR X 50‑783 « Organismes Handi‑accueillants » de l’ensemble des sites en France. À fin 2020, 40 sites sont en conformité avec cette norme La participation au programme « HUGO » dont l’objectif est d’assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel s’est poursuivie. En 2020, la conclusion de partenariats avec les acteurs du secteur protégé a représenté un volume d’achats et de sous‑traitance aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissements et services d’aide par le travail (Esat) de 6 M€. Lors de la journée internationale du handicap, de multiples manifestations organisées dans les sites du Groupe en France comme à l’étranger ont été l’occasion pour chacun, en situation de handicap ou non, de s’informer et d’échanger sur la situation des personnes handicapées. Accompagner les personnes en situation de handicap pendant la crise du Covid‑19 La qualité des process du Groupe en matière d’emploi et d’intégration des personnes en situation de handicap a permis pendant la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid‑19 la poursuite de l’accompagnement des salariés concernés : envoi des équipements de travail nécessaires au lieu de résidence dans le cadre du recours au télétravail, reprise du travail sur site après validation du médecin du travail, rappel par les managers aux collaborateurs concernés des coordonnées du réseau compétent en la matière (médecin du travail, référents Handicap, assistantes sociales), mise à disposition d’équipements de protection individuelle adaptés pour les managers lors de leurs interactions avec des collaborateurs en situation de déficience auditive, accompagnement des parents d’enfants en situation de handicap pour faire face à la fermeture des structures spécialisées. Fermement résolu à lutter contre toute forme de discrimination, Thales est engagé en faveur de l’inclusion des personnes lesbiennes, gays, En France, après avoir signé en 2019 la charte LGBT+ de l’association « l’Autre Cercle », association nationale de référence, le Groupe a diffusé un livret de sensibilisation sur le sujet de l’inclusion des personnes LGBT+. Une formation en ligne sera également mise en place en 2021 et accessible aux collaborateurs du Groupe en français et en anglais. En Australie, Thales a rejoint l’organisation Pride In Diversity, qui permet notamment de donner accès à des formations et des ressources de sensibilisation favorisant la mise en place d’un environnement de travail Présent dans plus de 60 pays, Thales est fondamentalement multiculturel. Cette diversité est une source de richesse et contribue à la force du Groupe, permettant la compréhension des écosystèmes dans lesquels il opère. Ses équipes, souvent engagées dans des projets impliquant plusieurs pays, réunissent des collaborateurs de cultures différentes dont les échanges et les interactions sont sources d’innovation. En réponse au mouvement « Black Lives Matter », en Amérique du Nord, Thales a engagé une série d’initiatives portées par les équipes des pays concernés (États‑Unis et Canada) sur le sujet de l’équité raciale, assorties d’une campagne de communication et d’actions de sensibilisation autour du thème de l’inclusion et de la célébration des différences. À travers le Plan d’Action de Réconciliation (RAP) en Australie, Thales a, par une approche nationale coordonnée, officialisé son engagement permanent à créer des relations significatives et à améliorer les opportunités pour les peuples, communautés et entreprises aborigènes et insulaires du détroit de Torres. Si Thales bénéficie d’une forte attractivité et fait chaque année partie des entreprises préférées des jeunes diplômés, le Groupe s’emploie à maintenir une représentation large et équilibrée des groupes d’âge dans ses effectifs, convaincu de l’intérêt des complémentarités d’expérience Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Répartition de l'effectif du Groupe par tranche d'âge Au Royaume‑Uni, Thales poursuit son partenariat avec l’association Prince’s Trust, au travers du programme « Get Into » dont la vocation est d’aider des jeunes de 16 à 30 ans, en dehors du système scolaire ou du marché de l’emploi, à gagner en compétences et expérience en vue de leur accès ou retour à l’emploi. Au Brésil, Thales ouvre ses portes aux jeunes issus de milieux défavorisés en leur proposant des formations professionnelles dans le cadre du projet Formare, programme solidaire de formation. Ce partenariat entre Thales et « Fundação Iochpe » repose sur l’engagement bénévole des collaborateurs qui dispensent des cours dans le domaine administratif et technique depuis le site de São Bernardo do Campo, à des jeunes de la région métropolitaine de São Paulo. Thales souhaite adresser la diversité sous toutes ses formes, y compris des formes de diversité moins visibles telles que la diversité cognitive qui rend compte de différences neurologiques parfois mal connues (telles que l’autisme Asperger, la douance, les troubles dyslexiques…). Au Royaume‑Uni et en France, des réseaux de collaborateurs, soutenus par le Groupe, se sont créés dans le but de mieux faire connaître ce sujet, de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs, et d’accompagner les personnes concernées par la diversité cognitive. Assurer un environnement de travail sûr et de qualité Depuis de nombreuses années, Thales s’engage pour offrir à l’ensemble de ses collaborateurs un environnement de travail sûr et sain, dans lequel chacun dispose de la confiance et du support des équipes managériales mais également des moyens lui permettant de mener à bien ses missions et de concilier vie professionnelle et vie personnelle. Résolument engagées dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe, les directions ressources humaines et Santé, Sécurité, Environnement, accompagnées du Service de Santé au Travail, se sont particulièrement mobilisées tout au long de l’année 2020, pour accompagner les collaborateurs dans le cadre de la crise sanitaire mondiale liée à la pandémie de Covid‑19, qu’il s’agisse de soutenir les salariés en difficulté ou d’adapter les organisations de travail. 5.4.3.1 La poursuite d’un dialogue social De longue date, Thales prône la coopération avec les partenaires sociaux sur l’ensemble des sujets d’intérêt commun. Cette coopération s’est traduite en 2020 par un dialogue social visant notamment à accompagner les conséquences de la crise pour les collaborateurs et Le Comité d’Entreprise Européen, composé de 39 membres issus de 13 pays européens, s’est réuni à trois reprises (deux réunions plénières et un bureau) pour évoquer les perspectives économiques et financières du Groupe, les actualités des Activités Mondiales, l’impact de la crise sanitaire et du Brexit et l’intégration de Gemalto. L’accord sur le Comité d’Entreprise Européen prévoit également l’organisation de réunions d’échanges et d’information au niveau de chaque Activité Mondiale afin de permettre aux membres du comité appartenant à chaque Activité d’échanger sur ses perspectives stratégiques et sociales transnationales. Lors de la réunion du bureau, les travaux de ces commissions ont été restitués. En France, la représentation du personnel est structurée autour de Comités Sociaux et Économique Centraux et d’Établissement ainsi que d’un réseau de représentants de proximité. L’organisation de ces instances résulte de Les partenaires sociaux du Groupe en France ont conclu, dès le 26 mars 2020, un accord visant à accompagner l’adaptation des activités aux contraintes sanitaires. C’est dans ce cadre que les modalités de recours à l’activité partielle et au télétravail ont été définies. Au mois de juin 2020, à la suite du premier confinement en France, les modalités d’une plus large reprise de l’activité et de l’accompagnement des collaborateurs faisant face à des situations particulières ont été arrêtées dans le cadre d’un nouvel accord Groupe. Le contexte sanitaire et la démarche de Smart Working (voir section 5.4.3.2) ont également conduit les partenaires sociaux à renégocier les dispositions conventionnelles en vigueur au sein du Groupe en France relative au télétravail. En effet, le recours au télétravail, expérimenté depuis 2013 puis pérennisé en 2015 et reconduit en 2018, s’est progressivement amplifié au sein du Groupe. Fortes de cette expérience du recours au télétravail et des enseignements tirés de son utilisation massive dans le cadre de la crise sanitaire, la direction du Groupe et les organisations syndicales représentatives ont signé un nouvel accord le 17 décembre 2020 avec pour objectif de : simplifier et élargir le recours à ce mode d’organisation à titre habituel et régulier, pour toutes les activités susceptibles d’être exercées, en tout ou partie, à distance, et pour tous les salariés (CDI, CDD, alternants et CIFRE), sans condition d’ancienneté ; mieux anticiper de nouvelles situations exceptionnelles dans le futur ; renforcer les moyens mis à disposition des télétravailleurs. Le dynamisme du dialogue social en France s’est également traduit notamment par la signature au cours de l’année 2020 des accords collectifs accord sur la composition et le fonctionnement du Comité Interentre‑ prises, signé le 31 mars 2020 ; accord Handicap, signé le 17 novembre 2020 ; accord relatif au dispositif spécifique d’activité partielle de longue durée, signé le 13 novembre 2020. Par ailleurs, 30 accords collectifs d’entreprises et d’établissements ont été signés dans les différentes entités françaises du Groupe en 2020. À la fin de l’année 2020, 77 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière • Un dialogue social en accompagnement La crise sanitaire ayant fortement impacté le transport aérien et ses activités connexes, des discussions ont été engagées avec les partenaires sociaux à compter de septembre 2020 afin de définir une démarche globale de soutien et d’adaptation de l’emploi. Ces discussions ont abouti à la conclusion d’un accord signé en janvier 2021 visant d’une part à adopter des mesures spécifiques pour favoriser la reprise et la pérennité des activités impactées par la crise et d’autre part à préserver les compétences nécessaires dans la perspective d’une reprise de ces 5.4.3.2 La démarche « Smart Working » Du télétravail au « Smart Working » Déjà initiée dans plusieurs pays au cours des dernières années, une démarche de Smart Working a été engagée en 2020 dans l’ensemble Cette démarche doit permettre, d’une part, d’accroître la performance collective des équipes et, d’autre part, d’améliorer le bien‑être des collaborateurs, à travers notamment un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle et la mise à disposition d’un environnement de travail et d’outils permettant la réalisation de l’activité dans des Cette démarche de Smart Working vise à permettre aux équipes d’adapter leur organisation à leur situation particulière et nécessite, de ce fait, la réalisation d’un diagnostic sur les modes de management, les interactions au sein de l’équipe, l’environnement de travail et les outils de travail nécessaires. À l’issue de cette réflexion collective, l’équipe rédige une charte et se dote des moyens pour mettre en œuvre cette Le suivi de l’engagement des collaborateurs La majorité des entités en France a mis en place des enquêtes internes visant à évaluer la satisfaction des collaborateurs sur la gestion de la crise sanitaire, le télétravail pendant le confinement ou encore l’organisation de la reprise d’activité. Ces évaluations ont permis de mettre en place 5.4.3.3 Des conditions de travail de qualité Convaincu que le bien‑être des collaborateurs est un facteur clé de la performance durable et de l’attraction et de la fidélisation des talents, le Groupe a poursuivi en 2020 ses engagements et ses actions en matière d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail. Les actions menées pour un meilleur équilibre Chaque pays adapte son temps de travail à la législation locale et aux accords applicables. À la fin de l’année 2020, 94 % des salariés sont employés à temps plein, les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix personnel du collaborateur. En 2020, Thales a poursuivi les actions engagées en matière de promotion de la parentalité et d’équilibre des temps de vie. À titre d’illustration, en France, 444 enfants de collaborateurs bénéficient En France, le Groupe propose également une solution de garde d’urgence en cas de défaillance du mode habituel de garde. La démarche de Smart Working participe également au déploiement d’une organisation du travail qui concilie efficacité opérationnelle et meilleure organisation personnelle respectueuse des différents temps de vie. Des traitements de données personnelles ont dû être réalisés en 2020 afin de permettre aux sociétés du Groupe de mettre en œuvre les mesures de prévention adaptées, de gérer les organisations du travail ou encore d’assurer le suivi de l’activité partielle. Une attention particulière a été portée à ces traitements, en collaboration avec les services de santé au travail et le Data Protection Officer Groupe afin de s’assurer de leur conformité avec le RGPD. Différentes actions (telles que l’information des salariés, la création de fiches registres, le recueil du consentement des visiteurs sur les sites…) ont été mises en œuvre afin de s’assurer du respect de la règlementation. Dès le début de la crise, le Groupe a activé des cellules de crise pour mieux faire face à l’évolution de la situation sanitaire, préserver la santé des salariés et organiser la continuité de l’activité. Ces cellules de crise ont participé à l’élaboration des normes sanitaires et contribué à l’élaboration des communications à destination des collaborateurs. L’organisation de ces cellules de crise, auxquelles ont participé activement les équipes ressources humaines, est décrite au paragraphe 5.4.3.5.3. Covid‑19: Communiquer pendant la crise sanitaire Pendant la crise sanitaire, le Groupe a mis en place un atelier « Listen » pour sensibiliser les managers sur la nécessité d’adapter leur mode de management en assurant une écoute active Une communication régulière relative aux succès et défis relevés pendant la crise a été diffusée à destination des collaborateurs pour leur permettre, dans le cadre d’un travail à distance, de continuer à se sentir impliqué au sein de leur communauté Dès le début de la pandémie et tout au long de celle‑ci, le service de santé au travail en France a été associé à la cellule de gestion de crise du Groupe et a ainsi contribué, en étroite collaboration avec la Direction HSE et les membres de la cellule de crise, à accompagner l’ensemble des sites. C’est dans ce cadre qu’ont été organisées les réflexions sur l’identification des équipements de protection individuelle adaptés, les modules de sensibilisation des équipes en particulier dans le cadre de la continuité d’activité, l’harmonisation des recommandations sanitaires adressées aux collaborateurs, et l’élaboration d’un partenariat avec un laboratoire d’analyse médicale donnant un accès facilité aux En Australie, le service de garde d’urgence a été particulièrement sollicité par les collaborateurs du Groupe. Sur certains sites, des initiatives de transport privé ont été mises en place pour limiter le recours aux transports publics. Certains pays, notamment le Mexique, ont également maintenu les salaires et avantages sociaux pendant les périodes de réduction Un service de téléconsultation a été mis en place par les services de santé des sites en France pour accompagner les collaborateurs et notamment En France, un accompagnement psychologique via une plateforme téléphonique est par ailleurs toujours à la disposition des collaborateurs Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 5.4.3.4.2 L’adaptation des organisations de travail Dans le cadre des accords collectifs signés en France mais plus largement au sein de l’ensemble des pays du Groupe, les entités locales ont rapidement adapté leurs organisations pour faire face à la crise sanitaire et aux restrictions imposées dans les pays. Ainsi, en Pologne ou encore en Suisse, les collaborateurs dont l’activité ne pouvait qu’être exercée sur site ont été répartis en équipes afin de limiter la circulation et le regroupement des salariés dans les mêmes zones. En Chine et au Brésil, les horaires de travail des équipes ont été adaptés, là encore pour limiter la présence simultanée de collaborateurs sur les sites. Déjà déployé dans de nombreux pays du Groupe, le télétravail a été largement mis en œuvre dans le cadre de la crise sanitaire, en s’appuyant notamment sur des accords préexistants sur le sujet, comme en France, où le recours au télétravail est possible depuis 2013, dans le cadre Une campagne d’information « Mieux vivre en télétravail » a été initiée en 2020 par plusieurs sociétés du Groupe en France et sera poursuivie en 2021. Cette campagne utilise des webinaires pour sensibiliser les collaborateurs sur des thématiques telles que les troubles musculo‑squelettiques, le sommeil, l’anxiété, ou bien l’équilibre alimentaire. Au Canada, 75 % des collaborateurs se trouvaient en situation de télétravail pendant le premier confinement. Aux Pays‑Bas, dès le mois de septembre 2020, alors que la diffusion de l’épidémie repartait largement à la hausse, l’ensemble des collaborateurs se trouvait en situation de télétravail. En Australie, le télétravail, forme d’organisation du travail déjà largement mise en place, a fait l’objet d’enquêtes auprès des collaborateurs pour mesurer la pleine efficacité du dispositif. Le recours intensif au télétravail dans l’ensemble du Groupe a également été facilité par la qualité des équipements et outils informatiques et la mobilisation des équipes informatiques pour assurer la mise à disposition . PERFORMANCE RELATIVE À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL (DPEF) Le Groupe a réaffirmé depuis mars 2016 via l’un des 3 axes fondamentaux de sa politique Hygiène, Santé‑Sécurité et Environnement (HSE), ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de ses salariés, lesquels s’inscrivent dans le cadre des principes éthiques du Groupe depuis plus de 15 ans. Cette démarche volontaire et responsable est coordonnée par la Direction Hygiène Santé, Sécurité et Environnement (HSE) Groupe. Elle se décline, au plan opérationnel, au sein des pays et des Activités Mondiales par la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de culture sécurité et de renforcement des compétences managériales liées à la prévention des risques sanitaires et de sécurité au travail. En 2019, l’adoption par le Comité exécutif du Groupe d’une vision HSE renouvelée a fixé les objectifs pour 2023, venant renforcer cette politique La politique du Groupe s’appuie sur 2 piliers : assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs et aux intervenants, sur ses propres sites et sur ses chantiers extérieurs ; concevoir, acheter, produire et fournir des solutions, produits et services responsables en matière de santé, sécurité et environnement. Le pilotage de la performance est réalisé régulièrement via le suivi Part de salariés travaillant sur un site Note : Taux de fréquence des accidents du travail et taux de gravité 2018 retraités pour intégrer Gemalto. Part de salariés travaillant sur sites certifiés hors Gemalto en 2018. Fin 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance. Dans ce cadre, il a été décidé à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d’intégrer 10 % d’objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe au titre desquels la performance en matière de sécurité compte pour 2,5 % (cf. chapitre 5.4.1.3.6). Pour soutenir l’atteinte de ces objectifs, le Groupe a défini en 2019 une feuille de route dite « culture HSE », qui prévoit sur une période de 4 ans le renforcement des actions d’aide au leadership et à l’appropriation par tous les collaborateurs de l’importance des enjeux HSE le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques sur le terrain (« HSE 4 US »). Les aspects relatifs à la Qualité de Vie au Travail, au bien‑être et aux risques psycho‑sociaux sont étroitement coordonnés avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe, ainsi qu’avec les services de santé Les risques concernant la santé et la sécurité au travail font l’objet d’une auto‑évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles, sous la coordination du Comité de supervision des risques Groupe. Celle‑ci permet de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques de management HSE sur les sites et chantiers extérieurs pouvant déboucher, si besoin, sur un plan d’amélioration annuel construit avec les experts Groupe. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière de santé, de sécurité et d’environnement et de prévenir les risques industriels, le Groupe a mis en place, à l’échelon mondial, une gouvernance s’appuyant sur le réseau des managers experts HSE : un réseau dédié de coordinateurs « HSE sites/opérations » au niveau des pays, des entités et des chantiers extérieurs, en fonction des • un réseau dédié de coordinateurs « HSE produits et services » au niveau des Activités Mondiales et des lignes de produits enrichi de correspondants dans les fonctions transverses (politiques produits, ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…). Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux animent la déclinaison de la politique HSE, assurent l’expertise et la dynamique, en permettant le déploiement des standards de prévention. Ils définissent les plans d’actions annuels et capitalisent le retour d’expérience pour améliorer la culture HSE. Le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux coordonnés en famille professionnelle dédiée pour accroitre sa dynamique, son leadership, déterminer les besoins de recrutement et de formation et anticiper les enjeux futurs. Les autres fonctions opérationnelles et transverses (ressources humaines, médecine du travail, industrie, ingénierie, achats etc.) sont associées à ces travaux pour assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques hygiène, santé et sécurité au travail et environnement. La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention une fois par an. En 2020, cet événement de 2 jours s’est tenu sous forme d’une web confé‑ rence et a réuni plus de 860 collaborateurs de toutes fonctions à travers le monde. Quatre grands thèmes ont été développés : La vision HSE, performance et situation La stratégie pour un Futur Bas‑Carbone ; substances, écocon ception et industrie ; Le tableau de bord international est émis et diffusé par la Direction des Opérations et de la Performance et intègre, pour la sécurité, la performance des sous‑traitants de rang 1. Le réseau d’experts HSE a joué un rôle central dans la gestion de la crise sanitaire supporté par le Comité de pilotage HSE international. Ce dernier a eu pour rôle d’assurer la cohérence de la mise en œuvre des consignes sanitaires sur les sites tout en tenant compte des particularités nationales en parfaite coordination avec les autres fonctions et cellules de crises pays. Ce réseau d’experts s’est mobilisé au quotidien pour accompagner les collaborateurs et assurer leur sécurité sanitaire. Le suivi des cas de contamination et du bon déploiement des règles sanitaires a été réalisé en continu. La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements L’organisation ressources humaines et HSE de Thales déploie et maintient les formations à la santé‑sécurité au travail sur le périmètre du Groupe. Des besoins spécifiques sont identifiés sur les sites et chantiers et viennent compléter les programmes définis au niveau Groupe. Les plans de formation aux risques prévus fin 2019 ont été adaptés à la baisse durant la crise sanitaire, et remplacés par des formations et sensibilisations en lien avec la pandémie : compréhension de la crise et du mode de contamination du Covid‑19, accueil sur les sites des collaborateurs et visiteurs, adoption des gestes barrière, bonne utilisation des moyens de protection individuelle, bonnes pratiques de nettoyage et règles de vie sur les sites. Une attention particulière a été portée à la prise en compte des risques spécifiques liés au télétravail ainsi qu’aux risques psycho‑sociaux (bonnes pratiques de sécurité et qualité de vie pour mettre en œuvre le télétravail, droit à la déconnexion, hygiène de vie, etc.). Le maintien des compétences en matière de santé‑sécurité dans le Groupe, avec le support de modules de formation dédiés, est assuré par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés. Des modules de formation en ligne sont mis à disposition de tous via le Thales Learning Hub. Par ailleurs, des contenus spécifiques directement accessibles sur l’intranet via une page dédiée au Covid‑19 et au télétravail, mise à jour en continu, ont été mis à la disposition des Toutes ces formations concernent (hors éléments dédiés à la crise sanitaire) : les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes, etc.) ; les formations spécifiques aux risques rencontrés (risques électriques, chimiques, dus aux rayonnements, ergonomiques, psychosociaux, etc.) ; les formations aux outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d’audits et d’inspection) ; les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité. Hors sensibilisation spécifique « Covid » et hors modules de formation à distance, en 2020, plus de 50 000 heures de formation à la sécurité en présentiel ont été maintenues et dispensées dans le Groupe. Pour améliorer l’accompagnement des managers et collaborateurs sur les sujets HSE, le Groupe a défini en 2019 un programme de formation spécifique pour les coordinateurs HSE, visant à développer leurs compétences d’animateur opérationnel, avec une attention particulière sur le support aux managers de proximité. D’autre part, des formations « culture HSE » définissant le modèle de leadership ont été développées à destination des comités de direction de sites/pays/Activités Mondiales. Le déploiement a été réalisé dans certaines unités en France, en Australie ou en Allemagne. Fort de ces expériences, une « Masterclass HSE » a été définie avec un consultant expert en culture HSE. Le déploiement de cette formation, ralenti par la crise sanitaire en 2020, fait partie des objectifs managériaux retenus pour être déployé largement en 2021. Des programmes de sensibilisation et de communication, définis et diffusés localement permettent également de maintenir le niveau d’appropriation et la sensibilité aux risques de tous les collaborateurs. Le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et organise chaque année une Les quatre dernières campagnes ont abordé : les bonnes pratiques en matière de risque de chute de plain‑pied (2015), les risques de manutentions (2016), le risque routier (2017), ou encore les bons comportements managériaux pour intégrer l’hygiène, la santé‑sécurité et l’environnement dans les pratiques de terrain (2019). En octobre 2020 le Groupe a lancé la campagne mondiale « HSE 4 US », portant sur les 4 règles de base en matière de santé, sécurité et environnement. Chaque collaborateur a été invité à organiser au sein de son équipe un exercice permettant de s’approprier ces règles et d’adopter des Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l’intranet du Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 5.4.3.5.3 Gestion des risques et maîtrise Thales a activé son dispositif de gestion de crise dès le mois de janvier 2020\. Ainsi le Groupe a accompagné ses sites en Asie dans la gestion de la crise sanitaire par l’élaboration des premières mesures de sécurité sanitaire, des nouvelles organisations du travail (roulement par équipes puis télétravail), la mise à disposition d’équipements de protection individuels (masques, blouses…) ou de consignes en matière La Cellule de Crise Centrale (CCC) dédiée a été mise en place dès le 26 février 2020. Cette cellule de crise centrale a fait le lien avec l’ensemble des cellules de crises des entités ou des pays afin de coordonner les actions et définir la politique de sécurité sanitaire. Cette cellule rassemble toutes les fonctions impactées directement par la crise : Santé, Sécurité et Environnement, Médecin conseil, ressources humaines, Sureté, Communication, Systèmes d’Information, Opérations, Ce réseau a participé à l’élaboration des normes sanitaires et des consignes de poursuite de l’activité et a assuré un suivi très régulier de la situation pour les adapter en conséquence. Il a également contribué à l’élaboration des communications et outils à destination Un socle de mesures communes à l’ensemble des entités du Groupe dans le monde a été défini en matière de protection sanitaire (règles de sécurité sanitaire, équipements de protection individuelle et collective, gestes barrières, ventilation des espaces de travail, gestion de la restauration d’entreprise, politique voyage, guides à destination des managers, accompagnement du retour au travail post confinement, bonnes pratiques en matière de télétravail, etc.), celui‑ci s’appliquant en complément des règlementations nationales ou dans les pays pour lesquels la règlementation en matière de mesures sanitaires était moins La Cellule de Crise Centrale s’est réunie de façon quotidienne durant les premiers mois de la crise pour suivre les événements et assurer la coordination avec le Comité exécutif. Elle a ensuite poursuivi ses activités En complément du réseau coordonné des cellules de crise, une task force achats et logistique a été activée dès le mois de mars afin de sécuriser l’approvisionnement en moyens de protection et de désinfection Les collaborateurs ont été régulièrement informés, tout particulièrement pendant les périodes de confinement ou de restrictions fortes. Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas Des analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. Ces analyses permettent aux directions opérationnelles, avec le support vérifier la conformité des activités exercées, des produits utilisés ou mis sur le marché, et s’assurer du maintien en conformité des installations ; s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques, sinon de les réduire et de les maîtriser ; veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels concernant les risques résiduels, ne pouvant être évités ; contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’homme et/ou à l’environnement via des accidents technologiques ; analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations ; maintenir l’appropriation des instructions et procédures par les collaborateurs et partenaires externes, y compris par l’organisation intégrer les aspects hygiène, santé‑sécurité au management sur Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales et obligations de conformité s’appuient sur une veille réglementaire active et sont formalisées sur tous les sites du Groupe, ainsi que sur les chantiers Par ailleurs, le déploiement de la culture lean intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles : animation d’équipes, visites d’atelier et actions d’amélioration. Parallèlement, les experts HSE du Groupe accompagnent l’application des standards HSE sur les sites et chantiers, et apportent leur support aux équipes pour assurer cohérence et suivi sur le terrain, en s’appuyant sur la norme de management ISO 45001. À titre d’illustration, au 31 décembre 2020, 77,1 % de l’effectif mondial des salariés du Groupe travaillent sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management. Les certifications groupées par pays étant largement déployées chez Thales, ce sont maintenant 128 sites qui sont certifiés contre 120 en 2019. Il est à noter que la réduction des effectifs de certaines entités au cours de l’année, particulièrement aux États‑Unis et au Royaume‑Uni, a entrainé la baisse Plus de 50 documents de référence, livrets, vidéos, supports de sensibilisation ont été édités en français et en anglais. Performance relative à la santé‑sécurité au travail (DPEF) : Nombre d’employés travaillant sur un site certifié ISO 45001 Thales a intégré la maîtrise des risques liés à la sécurité au travail dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs, dans toutes les entités à travers le monde. Le processus HSE impose la mise en œuvre d’un système de management de la sécurité sur l’ensemble des sites afin d’assurer l’évitement, la maîtrise et la limitation des risques des activités opérationnelles exercées, en respectant les principes généraux de prévention. En 2020, les analyses de risques, les adaptations nécessaires et les règles déployées pour prendre en compte les aspects sanitaires dus à la pandémie y ont été . ÉVOLUTION DU NOMBRE D’EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 45001* * 2018 : Sans Gemalto, 2019 et 2020 : avec Gemalto. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Suivi de la performance et amélioration continue Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l’amélioration des systèmes de management HSE. En 2020, cette surveillance a été maintenue malgré la crise, et des auto‑évaluations ont été conduites pour vérifier le bon déploiement des règles sanitaires. Les audits de surveillance par les organismes externes, maintenus en 2020, assurent pour leur part un contrôle extérieur. Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place un système d’évaluation de la maturité HSE, déployé depuis 2017 dans toutes les entités. Il permet de renforcer la culture HSE et l’engagement des managers et des collaborateurs, afin de soutenir l’amélioration des performances du Groupe et de celles de ses partenaires. Des auto‑évaluations de maturité HSE sont réalisées sur tous les sites industriels, et sont renforcées par des audits reposant sur une Ainsi, tous les sites doivent réaliser un audit interne une fois par an, et 23 sites ont fait l’objet d’évaluation de maturité par les experts du Groupe en 2018 et 2019, majoritairement sur les sites ou chantiers présentant les plus grands risques (soit 22 % des sites industriels du Groupe). En 2020, du fait de la pandémie, un seul audit a été conduit, mais tous les sites ont conduit une auto‑évaluation sur le déploiement des règles sanitaires, Par ailleurs, la performance santé‑sécurité pour les salariés du Groupe, suivie au niveau du Comité exécutif par la Direction des Opérations et de la Performance, a été significativement influencée par : la crise sanitaire et les confinements ; l’adaptation des modes de travail avec un grand nombre de salariés travaillant à distance pendant une grande partie de l’année ; des modes de fonctionnement parfois perturbés. Le Groupe déplore en 2020 le décès d’un de ses collaborateurs et d’un sous‑traitant direct sur un des chantiers : le collaborateur en Australie, suite à la chute d’un équipement, et le sous‑traitant à Shanghai suite à un arrêt cardiaque. L’Australie a engagé l’intégralité de ses équipes dans une démarche approfondie de leadership et de transformation de la culture sécurité. Ainsi l’intégralité des comités de directions et tous les sites ont été formés et engagés dans des dynamiques et plans d’actions visant à développer la maturité au service de l’action concrète. de 1,66, 25 % en dessous du taux de 2018. La cible du Groupe est un taux de 1,55 consolidé en 2023. Un important travail de prévention est réalisé par les équipes sur le terrain et l’attention reste focalisée sur les actions qui permettent de réduire l’incidence des accidents les plus graves particulièrement en Australie, en Allemagne et sur quelques organisations en France. Contrairement aux autres années où les causes d’accidents étaient soit d’origine industrielle soit d’origine comportementale, il apparait en 2020 une nouvelle source d’accidents d’origine psycho‑sociale (10 %) en lien spécifique avec le contexte de pandémie. Le taux de fréquence est également consolidé depuis 2019 en incluant les sous‑traitants qui travaillent de façon permanente sur les sites et chantiers du Groupe. Il s’agit pour Thales de pouvoir vérifier que les pratiques de sécurité sont correctement déclinées dans l’exécution des opérations. Cette consolidation impacte le taux de fréquence Groupe Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) : Taux de gravité des accidents du travail dans le monde : 0,056 en 2020 (0,058 avec sous‑traitants) • ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ* * : taux de gravité 2018 avec Gemalto. Le taux sans Gemalto s’élevait à • ÉVOLUTION DU NOMBRE DE JOURS PERDUS* Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) : Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde : 1,66 en 2020 • ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) Jours perdus liés aux accidents du travail. Jours perdus liés aux trajets domicile travail. une réglementation californienne spécifique (CAL‑OSHA) impose de comptabiliser les cas de personnes Covid‑19 positives dans le calcul du taux de fréquence des accidents du travail. Cette exigence locale n’a pas été consolidée dans la performance du Groupe. Elle représentait 14 cas sur l’année 2020, ce qui aurait porté le taux de fréquence à 1,76. Le taux de gravité des accidents du travail était de 0,053 en 2018 pour l’ensemble du Groupe après consolidation suite à l’intégration des En 2020, ce taux de gravité des accidents du travail est de 0,056 (0,058 avec intégration des sous‑traitants de rang 1) soit une amélioration par rapport à 2019 mais une légère dégradation par rapport à 2018. En effet, malgré un nombre d’accidents moindre, le nombre de jours perdus a augmenté par rapport à 2018. Ce résultat est dû en partie à la poursuite en 2020 d’arrêts de travail liés à deux accidents ayant eu lieu en 2019. Par ailleurs, 9 % des accidents de 2020 représentent à eux seuls 40 % du nombre de jours d’arrêts. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. En intégrant Gemalto, le taux consolidé fin 2018 aurait été de 2,22. En 2020, le contexte spécifique de la pandémie, avec le recours important au télétravail, a contribué à une nette amélioration de ce taux, avec un résultat 61 % des sites du Groupe n’ont eu aucun arrêt dû à un accident de travail en 2020 et présentent des taux de fréquence Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 5.4.4.1 Répartition des effectifs actifs dans le monde La répartition des effectifs du Groupe a été stable en 2020. Avec 60 600 salariés actifs, soit 75 % de l’effectif, l’Europe reste la principale zone d’emploi. (a) Autres pays de moins de cent salariés et établissements stables : Algérie, Argentine, Azerbaïdjan, Bolivie, Chili, Corée du Sud, Côte d’Ivoire, Croatie, Estonie, Grèce, Hongrie, Indonésie, Irlande, Jordanie, Kazakhstan, Lettonie, Malaisie, Maroc, Nouvelle Zélande, Nigeria, Ouzbékistan, Panama, Pérou, République Dominicaine, Sénégal, Turkménistan, Venezuela, Vietnam. (b) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’établissements stables appartenant à la société Thales Communications & Security, un au Qatar et un en Égypte. (c) Le Moyen‑Orient comprend : EAU, Liban, Oman, Pakistan, Qatar, Bahreïn. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2020 s’élèvent pour la France à 42 701. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière EFFECTIF (a) GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 Nombre moyen d’heures de formation par salarié Taux de gravité des accidents du travail Taux de fréquence des accidents du travail Salariés couverts par une convention collective (en %) Taux d’emploi de personnes handicapées en France (b) Nombre d’emplois créés par le GÉRIS en 2020 Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs. (b) Donnée 2019 déclarée en 2020. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux En alignement avec ses valeurs, sa raison d’être (« Construisons ensemble un avenir de confiance ») et sa stratégie de responsabilité sociétale, Thales est engagé depuis plus de 15 ans dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement. Cet engagement, inscrit dans le Code d’Éthique, se décline au travers d’une politique de réduction des impacts et risques environnementaux des activités à travers le monde et des produits et ce, à tous les échelons de l’organisation. Les risques environnementaux identifiés dans la DPEF sont ceux correspondants aux impacts environnementaux matériels liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits. Ils sont décrits au chapitre 5.2. Dans le respect des réglementations en vigueur et par anticipation de certaines normes, cette politique se décline en quatre axes : prévenir les effets des activités sur l’Homme et l’environnement ; intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services ; réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile ; cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environnement. Pour concrétiser son engagement, le Groupe fixe, depuis 2007, des objectifs de performance environnementale et durable. En 2019, le Comité exécutif a fixé de nouveaux objectifs pour une période quinquennale d’ici à 2023, avec une extension jusqu’à 2030 pour les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, le Groupe, dans la continuité de ses engagements a renforcé sa stratégie environnementale au travers de sa stratégie pour un Futur Bas‑Carbone, avec des objectifs ambitieux, impliquant l’ensemble de sa chaîne de valeurs. Cette politique est consultable sur le site internet de Thales et est explicitée dans le chapitre 5.5.2.3. Par ailleurs, le Groupe continue de travailler à l’optimisation de la gestion de ses déchets et à gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses pouvant par ailleurs être susceptibles d’être Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Climat (Milliers de t de CO2) Les valeurs détaillées figurent dans le tableau du chapitre 5.5.4 Indicateurs environnementaux. (a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux. (b) Exprimé en valeur absolue en référence à l’année 2018. (c) Après intégration des améliorations de modélisations réalisées en 2019 et 2020, voir 5.5.2.4.6. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une Direction Santé Sécurité Environnement Groupe – chargée de définir la stratégie, la politique, les processus, méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant un réseau HSE dédié au niveau mondial. Cette organisation est décrite au paragraphe 5.4.3.5. La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention une fois par an. En 2020, cet événement de deux jours s’est tenu sous la forme d’une web conférence réunissant plus de 860 collaborateurs de toutes fonctions à travers le monde. Quatre grands thèmes ont été développés dont ceux des enjeux environnementaux et de la stratégie pour un Futur Bas‑Carbone (voir chapitre 5.5.2.3). Des modules de formation en ligne sont disponibles pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles que l’« éco‑responsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques, de l’étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en En 2020 l’organisation de plusieurs sessions d’information sur la stratégie pour un Futur Bas‑Carbone du Groupe, puis la mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs d’un enregistrement via le site intranet du Groupe a permis de sensibiliser plus de 600 personnes. Dans la poursuite de la dynamique engagée en 2019, une attention particulière a été portée à la sensibilisation et la formation des équipes managériales à la déclinaison de la vision HSE 2023, à l’engagement des comités de directions aux enjeux climatiques et à la déclinaison de la politique Par ailleurs, presque 500 collaborateurs ont suivi en 2020 des sessions spécifiques de sensibilisation à l’écoconception. Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, d’autres modules de formation dédiés sont proposés aux différentes familles professionnelles : environnement, achats, conception, ventes, etc. La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers (Conférences fournisseurs, séminaires produits, etc.), pour expliciter les engagements, objectifs et plans d’action HSE déclinés par les opérationnels ainsi que leurs implications dans l’ensemble des process du Groupe. Les équipes Thales à l’échelle mondiale s’engagent également pour protéger l’environnement au travers d’actions volontaires locales. L’année 2020 a notamment été marquée par une semaine dédiée au Développement Durable au cours de laquelle les équipes de chaque site ont été invitées à mettre en œuvre une réflexion sur leurs bonnes pratiques en matière de santé, sécurité et environnement au travail, et à mener des actions concrètes en faveur d’une gestion responsable de l’énergie tel que débrancher leurs équipements électroniques superflus en dehors des heures de bureau. Les résultats de ces actions ont ensuite été partagés afin d’encourager les bonnes pratiques et soutenir les Il est à noter également que plusieurs groupes de salariés « éco‑conscients », désireux de s’engager davantage sur leur lieu de travail dans leurs fonctions et activités au quotidien, se sont créés à travers le Groupe, notamment en France, sur différents sujets tels que les économies d’énergie ou les déchets. Les équipes HSE travaillent de concert avec ces groupes afin de développer des synergies. 5.5.1.2.3 Relation avec les parties prenantes externes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence aussi bien vers les autorités administratives, que vers ses salariés, ses clients, partenaires, fournisseurs et sous‑traitants ainsi que vers la société civile afin de partager ses enjeux environnementaux. Des procédures permettent également de recueillir, traiter et communiquer tout signalement et toute demande dans des délais courts. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce Pour répondre aux attentes de ses parties prenantes (clients, société civile, investisseurs, agences de notation, collaborateurs, etc.), Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et répond aux sollicitations des agences de notation extra‑financières (voir chapitre 5.1). Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux avec Enfin, les équipes HSE du Groupe participent aux travaux de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) et du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). La Vice‑Présidente Santé, Sécurité et Environnement de Thales préside le Strategic Planning Committee de l’IAEG et la Commission Environnement et Développement Au‑delà de sa contribution à ces organismes, Thales entretient des relations directes sur les thèmes environnementaux avec de nombreux clients dans ses différents secteurs d’activité et en particulier les domaines de l’Aéronautique, du Spatial, de la Défense, de la cybersécurité ou encore de l’Internet des Objets (IoT). Ces relations permettent de mieux comprendre et intégrer leurs exigences liées à l’environnement dans les développements et les projets, ainsi que de s’assurer du partage de positions communes sur des thématiques et des approches en cours de construction. 5.5.1.3 Un processus de prévention des Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, lequel est accessible à Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d’approvisionnement (achats, audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit, conception, Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents. Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes envi‑ ronnementales dans la conception des produits (DPEF) : Salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 en 2020 : 84 % Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux . ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE ISO 14001 des évolutions scientifiques et techniques et des enjeux nouveaux ; elle est complétée des potentielles opportunités conséquentes de ces évolutions. La baisse observée entre 2018 et 2019 est liée à l’intégration de Gemalto. À fin 2020, 144 sites sont certifiés contre 138 en 2019. 84 % des salariés du Groupe travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits. Chaque année, des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit, évaluation de la maturité) ou externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de Par ailleurs, afin d’assurer un support aux sites, la suite logicielle eHSE de gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la norme, notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées, des risques et opportunités au sein de l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées. Elle permet également, via un outil unique, à l’ensemble des entités du Groupe de déclarer, d’enregistrer et de gérer les plans d’actions liés Ces processus de gestion des risques environnementaux, et notamment ceux liés au changement climatique, sont décrit dans le paragraphe 3.1.8. Seuls 6 sites du Groupe présentent des risques industriels significatifs : 4 sont classés Seveso en Europe (1 « seuil haut » et 3 « seuil bas ») et 2 sites sont classés à « haut risque industriel » en Australie. Des systèmes de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés…) sont mis en œuvre et inspectés régulièrement par les coordinations HSE des pays et par les administrations de tutelle, conformément à la règlementation applicable. Une revue du statut règlementaire et de la situation des 4 sites Seveso du Groupe en Europe a été conduite en 2020 à l’issue de l’accident Lubrizol. Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des victimes en cas d’accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l’ensemble des sites assurés par le Groupe, dont ceux classés Seveso. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours des directions Groupe concernées, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux‑ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. En 2020, seuls 10 incidents sans impact significatif sur la santé et l’environnement se sont produits à travers le Groupe. La cartographie des risques du Groupe intègre un volet environnemental : il traite des facteurs de risques environnementaux liés aux activités du Groupe, à l’évolution grandissante des normes environnementales dans les pays où il opère et des facteurs de risques induits par le changement L’analyse des risques environnementaux susceptibles d’affecter la santé des personnes, l’environnement et le Groupe (impacts réputationnels, financiers, capacité à poursuivre certaines activités, etc.) est revue périodiquement et si besoin, mise à jour en fonction des activités exercées, vérifier que les salariés du Groupe, les personnes agissant sur ses sites permanents ou ses chantiers, et plus largement les populations à proximité de ceux‑ci, ne soient pas exposés à des risques contrôler que les activités du Groupe ne portent pas atteinte à s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits vendus ; anticiper les nouvelles réglementations et analyser leurs impacts dans la durée sur les engagements pris par le Groupe et sur la conception des nouveaux produits ou offres de services ; évaluer l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe. L’ensemble du dispositif de maîtrise des risques est évalué annuellement au niveau de chaque entité légale sous la coordination d’un Comité de supervision des risques et aboutit à : un plan d’amélioration intégrant les recommandations des experts, décliné en plan d’actions à tous les niveaux de l’entreprise ; la synthèse de la matérialité des impacts pour le Groupe, établie en concertation avec le Comité HSE international. En parallèle et avec le support de partenaires spécialisés, Thales poursuit sa politique active d’ingénierie de prévention des risques. Les risques susceptibles de générer un sinistre majeur portant atteinte aux personnes, à l’environnement et/ou affectant significativement la chaîne de valeur (incendie, bris de machine, etc.) sont particulièrement suivis. À cet effet, la Direction des Assurances du Groupe établit et pilote, dans une démarche préventive, un plan de visite des sites visant à réduire la probabilité de survenance de sinistres ou limiter les conséquences des incidents. En 2020, 40 sites ont bénéficié d’une telle visite. En complément et afin de respecter les restrictions de déplacement, des audioconférences de prévention des risques ont été organisées sur plus d’une vingtaine de sites du Groupe. Il est à noter que le périmètre des visites de prévention couvre plus de 230 sites dont 184 ont fait l’objet d’une visite de prévention des risques. Les visites de risques couvrent plusieurs thématiques : dommages aux biens – incendie, risques naturels multiples et bris de machines. Pour rappel en 2019, les visites de prévention ont ainsi été déployées sur près de 160 sites (périmètre 2018 avant intégration de Gemalto). Outre les risques liés aux activités du Groupe et aux catastrophes naturelles (séismes, etc.), les risques liés à l’adaptation au changement climatique sont spécifiquement analysés et réévalués, de sorte à en réduire l’exposition et la vulnérabilité pour le Groupe : feux de forêts (par exemple aux États‑Unis et en Australie) ; conséquences de la déforestation et des perturbations de l’habitat En 2020, le Groupe n’a fait l’objet d’aucun sinistre lié à des phénomènes climatiques ou à des catastrophes naturelles. Au‑delà des activités courantes, le pilotage des risques environnementaux s’applique avec la même rigueur sur les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties concédées ou les risques repris au titre de ces opérations et ce, quels que soient leur nature, leur Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière La compilation de l’ensemble des grilles d’évaluation des impacts environnementaux significatifs des sites et activités du Groupe ainsi que l’évaluation de leur matérialité sur le milieu environnant et en particulier au regard de leur nature, de leur quantification et de la sensibilité des milieux récepteurs permet de consolider la grille de matérialité suivante : Les activités industrielles du Groupe ne nécessitent pas de consommations intensives d’énergie, c’est pourquoi elle ne génèrent que de faibles quantités de gaz à effet de serre (scope 1 et 2). La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par le Groupe vise à réduire sa vulnérabilité par rapport aux effets du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques, les incendies ou la Les engagements du Groupe dans une stratégie pour un Futur Bas‑ Carbone en ligne avec la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris ont par ailleurs mis en évidence de nombreuses opportunités liées à la lutte contre le changement climatique, en termes de performance énergétique et des procédés industriels (voir 5.5.2.3.3) mais également de développement de produits et solutions bas‑carbone (voir 5.5.2.3.5 et 5.5.2.3.6). Par ailleurs, Thales reste associé à l’étude conjointe de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du Shift Project d’analyse de scénarios énergétiques et climatiques accompagnée de recommandations Du fait de ses activités industrielles, la production de déchets dangereux est limitée et ne représente que 18 % de la production totale de déchets traités dans des filières adéquates. Le Groupe a une faible consommation en eau suite à une absence d’exploitation en zone à stress hydrique et aux nombreux plans mis en œuvre depuis plus de 15 ans. Ces plans sont complétés et optimisés par la mise en place de boucles de recyclages partout où cela est possible. Cet impact n’est donc pas matériel. Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées. Seuls 31 sites sur les 188 du périmètre Groupe concernés par le reporting environnemental sont concernés. Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie générique en matière d’environnement en 2020. Par ailleurs, 4 sites (dont un site à deux reprises) ont fait l’objet d’un courrier, d’une demande ou d’une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l’administration, d’employés ou de tierces parties pour un total de 5 en 2020 qui ont été traités ou sont en cours de traitement. Au 31 décembre 2020, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4,3 M€ à l’échelle du Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de valeur 5.5.2.1 Réduire l’impact environnemental de nos activités Réduire, réutiliser et recycler les déchets Les engagements de gestion responsable des déchets de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge et l’optimisation du recyclage pour les déchets non dangereux. Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Taux de recyclage des déchets non dangereux (1) Ces engagements ont permis de baisser le ratio de la production de déchets non dangereux par personne de 20 % entre 2018 et 2020 (hors déchets exceptionnels (1)), avec une diminution de la production totale à l’autre. Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination. La quantité de déchets dangereux (hors exceptionnels) a diminué de 0,6 % depuis 2018. Par ailleurs le taux de mise en décharge a diminué entre 2018 et 2020 passant de 18,7 % à 13,5 % (hors déchets exceptionnels). En octobre 2020, une initiative nommée « Energy from Waste » (l’énergie à partir des déchets), lancée sur le site de Piscataway (États‑Unis) permet dorénavant d’utiliser les déchets qui étaient auparavant envoyés en décharge pour générer de l’électricité. En seulement 3 mois, 7 tonnes de déchets ont ainsi généré 4 MWh en alternative à l’enfouissement. ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS Production de déchets dangereux (en tonnes) Production de déchets non dangereux (en tonnes) Ratio de production de déchets non dangereux par personne Basé sur l’effectif moyen annuel sur sites incluant les salariés, intérimaires, stagiaires et prestataires présents en permanence, et excluant les salariés en missions ou Les mesures prises conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets (hors déchets exceptionnels) de 85 % et plus spécifiquement à un taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) Pour cela, diverses mesures associées au tri sélectif des déchets, à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement, mais également le changement des comportements (politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement. À titre d’exemple, les quantités de déchets de papier et d’emballages ont diminué de 24 % par rapport à 2018. Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvi‑ sionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équipements d’un site Enfin, pour la majorité des sites Thales, la gestion des restaurants d’entreprise est confiée à des sociétés de restauration, et le Groupe n’a donc pas d’impact direct sur le gaspillage alimentaire. Néanmoins, comme avec l’ensemble de ses partenaires, Thales travaille avec ces sociétés partenaires pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d’incitation à la diminution des déchets alimentaires. C’est le cas notamment sur le campus de Bordeaux où une initiative de valorisation des surplus du restaurant d’entreprise au bénéfice d’une association locale a été mise en place en 2020. Cette collaboration a permis de collecter en moyenne 48 kilos de donations par semaine soit environ 120 repas qui ont ensuite été distribués par l’association. L’eau est une ressource fondamentale à préserver. Depuis plus de 20 ans, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations d’eau comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le des process industriels et le recyclage de l’eau pour sa réutilisation dans les procédés industriels ayant conduit le Groupe à une réduction importante et stabilisée de ses besoins en eau en 15 ans, réduisant ainsi la pression sur cette ressource rare de façon pérenne. Les risques liés à la gestion de l’eau n’ont pas été identifiés comme matériels au niveau Groupe (voir 5.5.1.3.3). Néanmoins, malgré le faible niveau de consommation résultant des plans de gestion pluri‑annuels optimisés (favorisation des boucles de recyclages), et une absence d’exploitation en zone à stress hydrique – la gestion de la ressource en eau reste un sujet d’attention pour le Groupe qui demeure engagé à ne Par ailleurs, depuis 2019, Thales répond au questionnaire « Water Security » du CDP (Carbon Disclosure Project), qui permet d’évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l’eau, tant au niveau de la stratégie que de l’utilisation, et a obtenu une note de B‑, ce qui correspond à la moyenne sectorielle. En 2020, Thales a également répondu à ce questionnaire afin de répondre aux attentes de transparence de ses parties prenantes sans toutefois recevoir de note. Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière En 2020, la consommation globale d’eau s’est élevée à 1 661 000 m³, en baisse de 6,2 % par rapport à 2018. Cette baisse confirme l’effort collectif de l’ensemble des sites, y compris le site de Mulwala (Australie) qui, en raison de ses activités et procédés industriels, représente à lui seul 36 % de la consommation d’eau du Groupe. La sensibilisation des collaborateurs, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats. Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : un peu plus de 600 000 m³ en 2020. 97 % de ces rejets sont émis par 8 sites dont 66 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l’ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 4,5 % par rapport à 2018, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux. Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou ceux liés au fonctionnement des sites (chauffage notamment). Sur les quelques sites concernés, les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. Les quantités utilisées sont limitées : un peu moins de 600 tonnes en 2020. 8 sites seulement sur les 142 sites concernés (sur 188) représentent 79 % des achats de solvants. Le site de Mulwala représente à lui seul 65 % de ces achats et 69 % des émissions atmosphériques induites par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante À noter que, en 2020, 8 % des achats de solvants ont été liés aux mesures de prévention et de lutte contre le Covid‑19. Pour cette raison, de nombreux sites n’en utilisant habituellement pas ont déclaré l’achat de solvants cette année. Ainsi, entre 2019 et 2020, les rejets atmosphériques industriels associés aux solvants ont augmenté de 11 % en raison des solvants liées à la crise sanitaire, mais également en raison d’une augmentation de la maturité du suivi et du reporting des quantités de solvants utilisés pour les procédés industriels à Singapour et en Pologne. Bien que certains sites aient supprimé ou remplacé des solvants par des lessives, ces rejets ont augmenté de 52 % entre 2018 et 2020 en raison de la mise en service en 2019 et les phases de montée en puissance d’un nouveau procédé de fabrication associé à l’augmentation de la capacité de production sur le site de Mulwala. Les activités de Thales génèrent très peu de nuisances sonores et olfactives, néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter. Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour Seuls 5 sites du Groupe déclarent générer des nuisances olfactives. Il s’agit d’odeurs dues à des bassins d’évaporations, à l’usage de solvants et de peintures. Des actions adaptées sont mises en œuvre pour réduire ces nuisances : curage, installation de roues à aubes pour augmenter les niveaux d’oxygène dissous, réduction des usages, mise en place d’équipements d’aspiration et traitement des rejets, utilisation d’équipements de protection Utilisation des sols et prévention des pollutions Depuis plus de 20 ans, le Groupe assure une politique d’anticipation et de gestion responsable de ses risques de pollution. Peu de sites font l’objet de contaminations significatives dont la majeure partie trouve leur origine dans des pratiques industrielles anciennes et dont certaines sont extérieures à Thales (fruit d’acquisitions historiques). Toute nouvelle situation identifiée comme présentant un risque de pollution ou de pollution avérée est traitée au moyen d’une démarche rigoureuse d’investigation encadrée par des sociétés expertes extérieures et d’une Lorsque les techniques disponibles le permettent, des traitements adaptés sont mis en œuvre. Leur objectif est la réduction maximale des impacts sur l’environnement en privilégiant les traitements in situ aux transferts de pollution pour traitement sur un autre site. Certains sites industriels font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Les dossiers concernés sont suivis de façon régulière par la Direction HSE du Groupe en coordination avec la Direction juridique dédiée aux sujets immobiliers et environnementaux et ce, en étroite coordination avec les autorités administratives concernées (DREAL, ARS, Préfets…). Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Par ailleurs, le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu’une géologie adéquate. Ces superficies représentent près de 79 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages, voire agricoles. Le reste des surfaces du Groupe se partage entre des zones industrielles (51 %) et des zones d’activités (41 %). La préservation des espèces, de leur habitat et des écosystèmes, l’utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flore et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute décision afin de concourir à la protection de l’environnement. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones protégées et, sur certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis‑à‑vis des services écologiques rendus par la nature. Thales a alors consolidé une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, Thales incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité. Ainsi sur certains sites, des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre. Plusieurs sites australiens ont mis en place depuis plusieurs années des plans de gestion de l’habitat qui se poursuivent, notamment sur la prévention de l’érosion. En France, lors de la construction du campus de Mérignac en 2014, des engagements trentenaires ont été pris pour assurer la compensation environnementale : reboisement, préservation de la faune et de son habitat et réimplantation en zones humides. Les plans d’actions correspondants se poursuivent et délivrent tous les bénéfices attendus en matière de biodiversité. De nombreux sites privilégient les aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune. Sur le site de Pont‑Audemer un projet global a été déployé en partenariat avec le parc régional et la ville : les employés ont réalisé un inventaire de la faune avec des élèves de lycée, construit des abris à chauve‑souris et nichoirs à oiseaux, planté des arbres fruitiers, et assisté à la création de deux mares et l’installation d’oies pour l’éco‑pâturage. Le site de Toulouse a mis en place une jachère apicole et un jardin partagé, les sites de Meudon et La Ciotat ont installé des ruches et sur le site de Gémenos les employés cultivent une butte de permaculture. Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires. D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site. Il est à noter que l’impact des activités sur la biodiversité est considéré faible. au service de la réduction de Thales s’est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables qui répond à différents besoins : respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché réduction des impacts environnementaux et respect des engagements Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont : la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la le développement de produits renforçant le contrôle et la compré‑ Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la politique produit, l’Ingénierie, l’Industrie et les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables, à capitaliser sur les informations environnementales ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations L’exploitation des analyses de cycle de vie et d’impacts environnementaux produits sur plusieurs années a permis de mettre en exergue la nécessaire substitution des substances dangereuses et la définition des phases des cycles de vie les plus impactantes en termes d’émissions de CO2. Pour la majorité des produits et solutions du Groupe, la phase d’utilisation est celle dont l’empreinte carbone est la plus élevée. Cela est principalement dû à des durées de vie des produits potentiellement très longues, de la classe 20 ans ou plus, et à des taux d’utilisation élevés. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux, identifiant ainsi les réels leviers d’action. En 2020, Thales a réalisé des analyses de cycle de vie simplifiées sur 12 produits Pour les produits embarqués sur des plates‑formes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire, etc.) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mobilité, etc.) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en termes d’impacts environnementaux. Cela est dû essentiellement à l’impact de la masse déplacée et dans une moindre mesure à leur consommation d’énergie. Pour les produits fixes, la consommation d’énergie est le paramètre prépondérant. La réduction des impacts dépend donc tant de notre capacité à en réduire l’intensité de par la contribution directe du design des produits que de celle de nos clients à réduire l’intensité énergétique des plateformes sur lesquelles Pour un nombre limité de produits, ayant une durée de vie en phase d’utilisation courte et concernant des applications grand public, notamment les cartes bancaires ou cartes SIM et les périphériques associés, l’analyse montre que la phase de production génère les impacts les plus importants. C’est alors sur cette phase du cycle de vie que portent en priorité les efforts de réduction des impacts environnementaux. Enfin, le Groupe contribue à la décarbonation de ses clients. En effet, plusieurs produits et systèmes développés par Thales permettent, de façon très significative, d’éviter une partie des émissions des clients qui les utilisent. On peut citer par exemple les systèmes de gestion de trafic, d’optimisation de trajectoire, d’assistance au pilotage ou encore les simulateurs qui permettent de limiter le volume d’entrainement en vol réel Thales — Document d’enregistrement universel 2020 au service de la réduction de Thales s’est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables qui répond à différents besoins : respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché réduction des impacts environnementaux et respect des engagements Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont : la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la le développement de produits renforçant le contrôle et la compré‑ Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la politique produit, l’Ingénierie, l’Industrie et les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables, à capitaliser sur les informations environnementales ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations L’exploitation des analyses de cycle de vie et d’impacts environnementaux produits sur plusieurs années a permis de mettre en exergue la nécessaire substitution des substances dangereuses et la définition des phases des cycles de vie les plus impactantes en termes d’émissions de CO2. Pour la majorité des produits et solutions du Groupe, la phase d’utilisation est celle dont l’empreinte carbone est la plus élevée. Cela est principalement dû à des durées de vie des produits potentiellement très longues, de la classe 20 ans ou plus, et à des taux d’utilisation élevés. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux, identifiant ainsi les réels leviers d’action. En 2020, Thales a réalisé des analyses de cycle de vie simplifiées sur 12 produits Pour les produits embarqués sur des plates‑formes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire, etc.) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mobilité, etc.) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en termes d’impacts environnementaux. Cela est dû essentiellement à l’impact de la masse déplacée et dans une moindre mesure à leur consommation d’énergie. Pour les produits fixes, la consommation d’énergie est le paramètre prépondérant. La réduction des impacts dépend donc tant de notre capacité à en réduire l’intensité de par la contribution directe du design des produits que de celle de nos clients à réduire l’intensité énergétique des plateformes sur lesquelles Pour un nombre limité de produits, ayant une durée de vie en phase d’utilisation courte et concernant des applications grand public, notamment les cartes bancaires ou cartes SIM et les périphériques associés, l’analyse montre que la phase de production génère les impacts les plus importants. C’est alors sur cette phase du cycle de vie que portent en priorité les efforts de réduction des impacts environnementaux. Enfin, le Groupe contribue à la décarbonation de ses clients. En effet, plusieurs produits et systèmes développés par Thales permettent, de façon très significative, d’éviter une partie des émissions des clients qui les utilisent. On peut citer par exemple les systèmes de gestion de trafic, d’optimisation de trajectoire, d’assistance au pilotage ou encore les simulateurs qui permettent de limiter le volume d’entrainement en vol réel Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Performance relative à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) : Taux de Product Line Architects, de Product Line Managers, de Design Authorities et de Product Design Authorities formés ou sensibilisés à l’écoconception : 33 % La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d’écoconception. Des outils de formation et des sessions sont en place dans les différentes entités du Groupe depuis 2019 et ont permis de toucher environ 500 collaborateurs, s’accélérant en 2020 malgré la crise. Par ailleurs, des sessions plus spécifiquement orientées sur la prise en compte des impacts environnementaux par les responsables des politiques produits du Groupe sont en cours de déploiement vers cette population. Afin de s’inscrire dans une démarche pérenne, la prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s’accompagner de création de valeur pour Thales et ses clients : amélioration des conditions opérationnelles, réduction des coûts totaux de possession, optimisation de la gestion de la fin de vie. Cette dimension est notamment traitée au travers de la politique produit et de la démarche d’écoconception mise en œuvre qui vise à concilier proposition de valeur Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d’amélioration le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, axe concernant notamment les substances dangereuses, les quantités de matière ou leur caractère recyclable ; la réduction des consommations d’énergie et des émissions de CO2 Un Comité de pilotage transverse au Groupe, coordonné par la Direction HSE et rassemblant les coordinateurs HSE produits de toutes les Activités Mondiales, permet d’assurer la cohérence de la démarche, le partage d’informations et de bonnes pratiques, ainsi que la construction des indicateurs de performance durable suivis trimestriellement par le Directeur des Opérations et de la Performance, membre du Comité Performance relative à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) : La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement mais également la substitution des substances les plus toxiques pour la santé et pour l’environnement. Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Ainsi, s’appuyer sur les dimensions standards des plaques et profilés permet de réduire le volume de « copeaux ». Par ailleurs, depuis 2017, Thales utilise le procédé de fabrication additive (« impression 3D ») pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial. Des études sont en cours pour élargir le champ d’utilisation de cette technique, notamment dans le domaine aéronautique. Cette technologie, combinée à l’utilisation d’outils d’optimisation topologique, limite la consommation de matière pour un besoin donné. Elle facilite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services. Par ailleurs, pour des activités spécifiques telles que les cartes bancaires et les cartes SIM, Thales développe des procédés de fabrication permettant l’utilisation de plastique recyclé pour les corps de carte. Le tableau du chapitre 5.5.3 inclut quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d’impacts environnementaux ont été réalisées Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques telles que les métaux rares et répond aux enquêtes diligentées par les instances européennes et françaises. Enfin, Thales a réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en rationalisant, limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert Le nombre croissant, ainsi que l’évolution, des réglementations environnementales entraîne la limitation, voire l’interdiction de certaines substances. Cela se traduit par un risque grandissant qu’un équipement ou système ne puisse plus être fabriqué ou maintenu tout au long de son cycle de vie. C’est pourquoi Thales a déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions nécessaires à leur maîtrise. Le Groupe porte une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances de la Liste Candidate du règlement européen REACh mais également d’autre règlementations telles que les directives RoHS, WEEE, et le règlement POP. Cette démarche s’appuie sur une veille réglementaire centralisée, de périmètre en constante augmentation, dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d’alertes reprenant la priorité et la criticité des sujets. Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et qui sont présentes dans les composants et sous‑ensembles intervenant dans les produits et solutions développés par le Groupe. L’ensemble de ces données est centralisé dans une base de données accessible à toutes les entités du Groupe, ainsi que dans les outils de PLM (Product Lifecycle Management) et les ERP (Enterprise Ressource Planning). Un outil d’analyse développé en interne permet de croiser l’ensemble des informations pour s’assurer de la conformité réglementaire et mener les analyses d’impact essentielles à l’anticipation des risques d’obsolescence et de gestion écoresponsable. Conscient de l’enjeu, Thales met en place des plans de substitution pour maîtriser ces risques d’obsolescence. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, les études de substitution ont pour objectif d’évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s’assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La re‑conception des produits et de leurs interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent être nécessaires et sont mis en œuvre sur plusieurs années. Performance relative à l’anticipation des normes envi‑ ronnementales dans la conception des produits (DPEF) : Procédés industriels concernés par la substitution des chromates : respect du calendrier en lien avec les dates fixées par la Commission européenne (2024 et 2026) Dans le cas des chromates, Thales a initié dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications par ses sous‑traitants. Le Groupe a ainsi engagé plus de 7 M€ pour ces travaux et le déploiement des procédés de substitution dans les équipements et les systèmes. À fin 2020, entre 60 % et 100 % des substitutions ont déjà été réalisées, en ligne avec les dates butoirs. Pour les rares procédés sans solution technique qualifiée à ce jour ou lorsque le déploiement industriel de solutions alternatives n’est pas complètement finalisé, Thales s’est assuré d’être couvert, ainsi Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux par les dossiers d’autorisation REACh dont les décisions finales ont été votées courant 2020 par la Commission européenne ; du respect des conditions d’utilisation liées à ces autorisations ; De la même façon, le Groupe évalue l’exposition aux risques potentiels liés à d’autres substances comme par exemple le plomb ou le cadmium, et met en place chaque fois que nécessaire les études de recherche de de la poursuite de ses travaux de recherche de solutions alternatives pour aboutir à des solutions qualifiées technologiquement maîtrisables. 5.5.2.3 Le défi du changement climatique 5.5.2.3.1 Stratégie pour un Futur Bas-Carbone Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) (comparées à 2018, en valeur absolue) Réduction des émissions indirectes (comparées à 2018, en valeur absolue) Dans la continuité de ses engagements affirmés lors de la « Business Proposals for COP21 » dès 2015 puis lors du « French Business Climate Pledge » en 2017 et 2019, Thales a confirmé son engagement en novembre 2019 au travers de l’adoption de sa stratégie pour un Futur Bas‑Carbone articulée autour de trois piliers : Réduire les émissions directes et celles des produits Thales a pour objectif, en impliquant l’ensemble de sa chaîne de valeur, de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de manière ambitieuse avec des objectifs exprimés en valeur absolue alignés avec la trajectoire 2°C (1) : réduction de 40 % des émissions directes opérationnelles d’ici 2030 (opérations internes, mobilité des personnels) avec un point intermédiaire de 20 % en 2023 ; réduction de 15 % des émissions indirectes d’ici 2030 (achats, utilisation des équipements Thales par les clients) avec un point intermédiaire de 7 % en 2023. Proposer à ses clients des fonctions et des services innovants et écoresponsables permettant de réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre en développant des solutions de gestion intelligente du trafic (ferroviaire, routier, maritime et aérien), entraînant une diminution en optimisant l’efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions « conçues pour être sobres en énergie » pour la science des données numériques, les Contribuer à la meilleure compréhension des phénomènes permet de déterminer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre cohérents avec les scénarios climatiques « 2°C par rapport à l’ère préindustrielle » tels que définis par l’Accord de Paris. Cette initiative internationale a été lancée par le WWF (World Wildlife Fund), le WRI (World Resources Institute) et le CDP (Carbone Disclosure Project). Cette méthodologie est également reconnue par la TCFD (Task Force on Climate‑related Financial Disclosures) mise en place par le G20 aux côtés de laquelle le Groupe s’est engagé en 2020 en devenant « signataire » des principes et recommandations. Une table de correspondance des éléments relatifs à la TCFD figure dans le chapitre 5.8.2. Le Groupe s’inscrit dans les axes des 4 piliers des recommandations de la TCFD : Publication des informations relatives à la gouvernance des enjeux liés aux risques et opportunités climatiques ; Publication des risques et opportunités liés au climat ; Description de la méthodologie d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat ; Publication des indicateurs et objectifs utilisés pour l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. La stratégie pour un Futur Bas‑Carbone engage l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise qui ont la responsabilité de la décliner et de la déployer au sein de l’organisation au quotidien. Son déploiement repose sur une gouvernance dédiée déclinée à plusieurs niveaux au sein du Groupe, s’appuyant sur : Le Comité de pilotage central Groupe Il est placé sous le sponsoring du Directeur des Opérations et de la Performance, membre du Comité exécutif ; L’avancement par rapport à ces objectifs a pour référence l’année 2018 et fait l’objet d’un suivi régulier et de la publication d’une cartographie annuelle de l’empreinte carbone du Groupe. La stratégie pour un Futur Bas‑Carbone adoptée par le Groupe a été élaborée en 2018 en suivant la méthodologie reconnue mondialement des Science Based Targets Initiative (SBTi) à date. L’application de cette méthodologie est une initiative volontaire qui – deux directeurs d’Activité Mondiale et le Secrétariat général en charge du pilotage de la politique RSE du Groupe, – les pilotes de chacun des 4 piliers (opérations, achats, mobilité et produits) ainsi que d’autres fonctions clefs du Groupe telles La « trajectoire 2°C » signifie une réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris pour limiter le réchauffement climatique à 2°C, avec une méthodologie basée sur le standard reconnu des « Science Based Targets ». Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière que la Direction HSE, la Direction des Affaires Financières ou la Direction de la Communication ; il assure le suivi, la coordination, l’identification et la gestion des risques mais également des opportunités au regard de l’atteinte des objectifs fixés pour 2023 et 2030 ; Les impacts potentiels des enjeux et risques climat ont été intégrés dans la réflexion stratégique du Groupe dont la déclinaison reste alignée avec le respect de l’Accord de Paris, en particulier : l’identification non seulement des risques mais également des opportunités de marchés, bénéfices et enjeux financiers associés ; la première réunion s’est tenue en décembre 2020. la déclinaison de la politique d’achats responsables ; Des comités de pilotage pour chacun des quatre piliers : Opérations, Produits, Achats et Mobilité Ils se réunissent deux fois par an et rendent compte au Comité de le lancement de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe avec l’intégration des enjeux de résilience. Une première réunion a eu lieu sur le dernier trimestre de 2020. L’évaluation du risque correspondant à date est reprise au chapitre 5.2. Ils sont accompagnés de groupes de travail multidisciplinaires se réunissant régulièrement pour développer les feuilles de routes et mettre en œuvre les plans d’actions. L’ensemble des unités opérationnelles du Groupe a initié localement des groupes de travail accompagnant concrètement la mise en œuvre des actions, y compris de sensibilisation associées. De nombreuses réunions de sensibilisation et de formation ont été menées depuis 2019 afin d’accompagner la mise en œuvre (plus de À ces instances de gouvernance stratégique s’ajoute le Comité RSE du Groupe créé en octobre 2020 et placé sous l’autorité du Président‑ Enfin, en 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d’intégrer 10 % d’objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe. La stratégie pour un Futur Bas‑Carbone représente un quart de cette mesure (voir 5.4.1.3.6). 5.5.2.3.3 Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles directes Les émissions opérationnelles directes du Groupe font référence aux émissions liées à la consommation d’énergie et de substances (scope 1&2) ainsi que les émissions liées à la mobilité des collaborateurs (scope 3 « voyages d’affaires »). En 2019, le Groupe s’est engagé à réduire ces émissions Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Émissions liées à la consommation d’énergie Émissions liées à la mobilité des collaborateurs Réduire les émissions liées à la consommation d’énergie et de substances d’énergie et aux substances (scope 1&2) • dont émissions liées à la consommation Émissions liées aux substances (scope 1) Réduire les émissions liées à la consommation d’énergie En 2020, Thales a fait évoluer sa méthodologie de calcul des émissions de CO2 liées à l’électricité afin d’affiner la prise en compte de l’électricité d’origine renouvelable éligible. La référence 2018 des émissions de CO2 électricité définie lors de la publication fin 2019 de la stratégie pour un Futur Bas‑Carbone du Groupe a été calculée en utilisant la méthode « location‑based » alignée avec la méthodologie des Science Based Targets Initiatives, bien que le reporting Thales des données publiées dans les précédentes DPEF considérait, pour 2018 et 2019, toute l’énergie verte comme éligible à la réduction des émissions de CO2. Ce changement a entrainé le recalcul des émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité pour 2018 et 2019 avec application de la stricte méthode « location‑based » tel que recommandé par le tiers expert référent du Groupe, Carbone 4. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Émissions liées à la consommation d’électricité (en ktCO2) Part totale d’électricité d’origine renouvelable (%) • dont part d’électricité d’origine renouvelable liée par un contrat spécifique (%) (a) En l’absence d’informations spécifiques sur la nature des contrats d’approvisionnement, le bénéfice des approvisionnements en électricité renouvelable n’a pas été pris en compte dans le calcul des émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité en 2018 et 2019. Avant 2020, les sites ne disposaient pas des informations spécifiques sur la nature des contrats d’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable. L’électricité d’origine renouvelable et éligible n’a été prise en compte qu’à partir de 2020 et à la seule condition qu’un contrat spécifique identifie les catégories d’origine telles que décrites ci‑dessous. Cette nouvelle méthodologie avec des définitions renforcées n’a pu être consolidée qu’en 2020 et appliquées rétrospectivement aux années 2018 et 2019 entraînant un recalcul des émissions de CO2 correspondantes, afin d’assurer la cohérence et la robustesse des objectifs de la stratégie pour un Futur Bas‑Carbone. Ainsi, en 2020, l’étude approfondie des contrats d’électricité d’origine renouvelable du Groupe a permis de déterminer que 47 sites bénéficient d’un contrat spécifique éligible, contre seulement 16 en 2019. Ces contrats spécifiques d’approvisionnement sont majoritairement des contrats avec garanties d’origine liées (46 %), mais aussi des garanties d’origine non‑liées (28 %), des « Power Purchase Agreement » (23 %) et La baisse significative des émissions liées à la consommation d’électricité observée s’explique par la forte augmentation du nombre de sites s’appro visionnant en électricité d’origine renouvelable, par ce changement Pour information, l’expression des émissions de CO2 correspondant à la consommation d’énergie avec les méthodologies « market‑based » et Méthodologie Thales (critères d’électricité d’origine renouvelable éligibles) Consommation d’énergie fossile (en milliers de tep) Consommation de vapeur et de chaleur (en milliers de tep) Consommation d’électricité (en milliers de tep) effet de serre contenu dans les systèmes de climatisation ne représente plus que 1 % des émissions de CO2 dues aux substances. Les émissions de l’ensemble du Scope 1 ont augmenté de 10 % entre 2018 et 2020, du fait de l’augmentation de 43 % des émissions de CO2 liées à la partie substances (protocole de Kyoto). L’explication repose sur la survenue d’une fuite de gaz d’extinction sur un système de protection incendie en France, et, en Australie, une légère augmentation de l’utilisation de solvants pour accompagner la montée en puissance de À fin 2020, 23 % des effectifs du Groupe travaillent dans des entités du Groupe certifiées ISO 50001 « Systèmes de management de l’énergie ». Par ailleurs, 20 sites accueillant 16 % de l’effectif du Groupe ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (HQE, En 2020, le Groupe a continué à réduire sa consommation d‘énergie fossile (gaz, fuel, charbon), en baisse de 2,5 % par rapport à 2018. Réduire les émissions liées aux substances Parallèlement à l’énergie, les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, ont fait De nombreux sites ont continué à remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins émissifs, et ont mis en place des plans d’actions visant à limiter les fuites voire dans certains cas à remplacer les équipements les moins performants. Ainsi en 2020, le SF6, un des principaux gaz à Le Groupe met en œuvre un plan d’action visant à réduire les émissions liées aux déplacements de tous ses collaborateurs. Sur les prochaines années, ce plan bénéficiera de la démarche « Smart Working » lancée en 2020, visant à repenser la manière de travailler des collaborateurs du Groupe et à faire évoluer leurs espaces de travail L’organisation du travail est ainsi repensée pour favoriser la mise en place progressive d’alternatives aux déplacements comprenant les bureaux partagés, les espaces communs de travail et le télétravail. Sur ce dernier point, l’accord sur le télétravail signé le 17 décembre 2020 s’adressant aux collaborateurs travaillant en France, généralise et harmonise les dispositions qui prévalaient jusque‑là (voir 5.4.3.4.2). Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Depuis plusieurs années, le Groupe met en œuvre une politique de voyages d’affaires visant à minimiser l’empreinte carbone associée. Les investissements dans les outils de communication (salles de télé‑présence, visioconférence…) permettent de limiter les déplacements professionnels. Pour les voyages d’affaires ne pouvant être évités, le Groupe promeut l’utilisation du mode de transport adapté le plus écoresponsable à l’instar du train et des véhicules offrant une faible consommation énergétique. À ce titre, les loueurs de véhicules de courte durée sont incités à proposer En 2020, les émissions de CO2 liées aux voyages d’affaires sont évaluées à 29 kT équivalent CO2, en baisse de 68 % par rapport à 2019 et de 69 % par rapport à 2018. Cette forte baisse s’explique par la réduction des voyages mise en œuvre dans le contexte de la pandémie de Covid‑19. La politique relative aux voitures de société est définie par le Groupe et se décline au niveau de chaque pays en fonction des dispositions légales et fiscales, des pratiques locales et du mix énergétique. Pour la France, qui représente plus de 50 % du parc des véhicules, un catalogue de véhicules est disponible pour chaque usage avec l’ambition de réduire considérablement l’empreinte carbone associée, en ligne avec l’objectif de réduction des émissions opérationnelles de – 40 % d’ici 2030. À cet effet : la motorisation diesel a été exclue pour les collaborateurs parcourant moins de 15 000 km par an ; Les commandes de véhicules de service électriques sont encouragées, y compris pour les véhicules utilitaires, associées au déploiement de bornes de rechargement sur les sites (69 en France soit 138 points de charge) et la mise en place d’un service de rechargement en itinérance ouvert désormais aux véhicules de fonction. Cette tendance devrait se confirmer au fur et à mesure du renouvellement du parc, avec une demande complémentaire pour les véhicules S’agissant des trajets domicile‑travail, une large réflexion est en cours pour favoriser au niveau de chaque site les initiatives d’autopartage et d’utilisation de transports écoresponsables dans le respect de la sécurité Concernant l’installation des bornes de recharge sur les sites en France, le nombre d’usagers privés a augmenté de 52 % sur la période entre octobre 2019 et septembre 2020, en sus de l’augmentation de 33 % pour les véhicules de société sur la même période, le tout représentant environ 900 recharges par mois et ce, malgré la baisse très significative observée pendant le premier confinement de l’année 2020. La consommation électrique moyenne est de l’ordre de 14 000 kWh par mois, ce qui correspond à 90 000 km sans émissions de CO2, évitant ainsi l’émission de 11 tonnes de CO2. Ces résultats témoignent donc de l’engouement des collaborateurs pour les véhicules propres. les autres motorisations sont privilégiées avec un objectif d’émissions inférieures à 120 g de CO2 par km (selon la norme NEDC soit 160 g de CO2 par km selon la norme WLTP). Pour cela, concernant les véhicules de fonction, l’enveloppe financière est d’autant plus abondée que l’émission carbone du véhicule est faible. Les émissions indirectes du Groupe font référence aux émissions liées aux achats de biens et services ainsi que les émissions liées aux produits et services vendus (scope 3). En 2019, le Groupe s’est engagé à réduire ces émissions de 7 % d’ici à 2023 et de 15 % d’ici à 2030, en valeur absolue par rapport à l’année 2018. En 2020, le déploiement de cette politique a abouti à une augmentation significative des commandes de véhicule de fonction de motorisation hybride, puisqu’elles représentent quasiment 50 % des commandes. Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Dont émissions liées aux achats de biens et services (scope 3) Dont émissions liées à l’utilisation des produits Réduire les émissions liées aux achats de biens et services Dans le cadre de sa politique pour un Futur Bas‑Carbone, le Groupe s’engage à réduire les émissions liées à ses achats de biens et services Ces émissions ont été évaluées à 2 289 ktCO2eq pour 2019 et 1 992 ktCO2eq en 2020, soit une baisse de 13 % par rapport à 2019 et de 16 % par rapport à 2018. Ces estimations ont été réalisées en utilisant des facteurs d’émissions associés à chacune des catégories d’achats du Groupe, en accord avec le tiers externe (Carbone 4). Le total de ces émissions a été calculé à périmètre constant 2018, c’est‑à‑dire en excluant les achats de l’Activité Mondiale DIS. Un plan d’action est en place pour intégrer les achats de l’Activité Mondiale DIS à l’évaluation des émissions du Groupe. Un plan d’action a été mis en œuvre pour réduire les émissions liées à la chaîne d’approvisionnement du Groupe, notamment en engageant un dialogue avec ses fournisseurs. Les objectifs de ce plan d’action sont de : récolter progressivement les données réelles des émissions de gaz à effet de serre liées à la production des biens et services achetés ; connaitre et engager des actions visant à réduire l’empreinte favoriser le recours à des fournisseurs dont l’empreinte carbone est faible, notamment au travers d’une politique d’achats responsables Par ailleurs, dans le cadre d’un groupe de travail dédié au sein de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), Thales a pris part aux travaux de rédaction d’un guide sectoriel méthodologique de calcul des émissions liées tant aux achats de biens et services qu’aux Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Réduire les émissions liées aux produits et services vendus En 2020, Thales a continué d’affiner ses travaux de modélisation des émissions de CO2 pendant les phases d’utilisation des produits et services vendus. Même si les incertitudes inhérentes à ces modélisations restent significatives (de l’ordre de 15 %), le Groupe est convaincu de l’importance de fixer des objectifs et de mettre en œuvre des plans d’actions afin de réduire les émissions pendant ces phases qui représentent, pour la plupart des produits du Groupe, la majorité des Afin d’améliorer la représentativité des calculs, les scénarii caractéristiques d’utilisation ont été élargis tout en tenant compte des durées de vie réelles des plateformes (parfois significativement inférieures aux potentiels théoriques initialement pris en référence) et en ajustant les caractéristiques de certains équipements (consommation typique, profil d’utilisation, durée de vie). Dans l’optique de conserver une comparabilité des données, les calculs relatifs aux phases d’utilisation des produits et services vendus ont été actualisés pour les années 2018 et 2019. En parallèle, les Activités Mondiales ont continué de travailler sur leurs feuilles de route en identifiant les produits prioritaires et les travaux à engager pour respecter les objectifs définis aux horizons 2023 et 2030. Les émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché en 2020 sont estimées à 7,6 millions de tCO2eq, en (11,2 millions de tCO2eq actualisées selon la méthodologie affinée et intégrant rétroactivement le périmètre de l’Activité Mondiale DIS pour Cette forte baisse par rapport à la référence 2018 traduit l’impact de la pandémie de Covid‑19 sur les volumes de production des avionneurs, et, dans une moindre mesure, par les variations d’activités dans les autres secteurs ainsi que par les améliorations apportées aux produits l’équipement d’avions commerciaux avec des systèmes de gestion de vol nouvelle génération sur plus de 50 000 vols dont la performance Dans un contexte d’urbanisation croissante, où 75 % de la population est attendue dans les villes pour 2050, créer les conditions d’une mobilité durable est un des leviers les plus efficaces pour contribuer à la réduction des émissions de CO2. Ainsi, les systèmes de gestion du trafic et d’assistance à la conduite permettent d’augmenter de façon sécurisée et en temps réel le nombre de véhicules circulant sur les réseaux ferroviaires et urbains tout en optimisant l’énergie consommée et en réduisant les embouteillages. De plus, Thales développe des possibilités de paiement favorisant l’interopérabilité des moyens de transport, rendant les transports publics plus attractifs et contribuant à la Les systèmes de signalisation de Thales évoluent vers plus de décentra‑ lisation et de digitalisation avec le développement de contrôleurs d’objets (aiguilles, signaux) individualisés et capables de piloter directement les actuateurs (partie du système d’aiguillage). Ceci permet de réduire les besoins de câbles et d’économiser l’installation des relais de sécurité et la consommation électrique correspondante (3 watts par relais d’ancienne génération retiré). De plus, une architecture décentralisée nécessite moins de bâtiments, réduisant de la même façon leur empreinte Un autre aspect important est la contribution apportée par les satellites de navigation à la fluidité et la gestion des trafics. Elle joue un rôle évident dans une mobilité plus intelligente donc plus écologique. Les activités de navigation représentent environ un tiers de l’activité de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation de Thales Thales est membre fondateur du Movin’On LAB, un « Think and Do Tank » qui regroupe des acteurs clés de l’écosystème de la mobilité. Thales leur apporte son expertise dans les domaines du numérique et de la cybersécurité au service d’une mobilité durable. 5.5.2.3.5 Des solutions au service de la lutte Des solutions innovantes pour une mobilité durable Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre visent à optimiser l’efficacité opérationnelle pour le client tout en limitant l’impact environnemental (optimiser les temps de vols, sécuriser les trajectoires, réduire la consommation de carburants fossiles, contribuer à la réduction des émissions de polluants dont les oxydes de carbone, de soufre et d’azote). Thales élabore des systèmes complexes à base d’Intelligence Artificielle (IA), et a mis son expertise sur le développement d’une IA écoresponsable, moins énergivore et basée sur l’apprentissage et la valorisation des connaissances ou l’utilisation de la seule donnée utile. Ces développements concernent les systèmes de gestion de trafic aérien et ferroviaire, ainsi que les systèmes de gestion de vol et ceux d’assistance à la conduite des trains. Dans les domaines de la gestion de vol et de la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant les impacts (bruit, consommation et émissions) pendant toutes les phases de vol. Parmi les réalisations récentes, on peut citer : un système de gestion du trafic aérien avec une capacité d’actualisation des trajectoires toutes les minutes en fonction de la position réelle des avions, associée à une surveillance atmosphérique intégrant les vents et les phénomènes climatiques ; un système de gestion de vol qui permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l’avion pour un vol optimisé, plus sûr (évitement des événements météorologiques dangereux) et une plus faible consommation de carburant. Thales participe au programme européen SESAR qui coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de la gestion du trafic aérien, et a notamment contribué en 2020 à L’analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau, d’énergie, abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environnementale. Thales, grâce à ses solutions d’analyse de données, permet aux acteurs de l’espace urbain : d’exploiter efficacement les réservoirs de données de la ville connectée – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services sécurisés et optimisés en fonctionnement qui simplifient leur vie ; d’informer les usagers sur le trafic en fournissant aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état du trafic quasiment en de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage optimisé des Un autre exemple est le développement des simulateurs dans les domaines civils et militaires. Au‑delà d’une démarche d’écoconception propre, ils permettent de réduire le nombre d’heures de vol nécessaires à la formation et à l’entrainement des pilotes et donc d’éviter les émissions des vols réels correspondants. L’utilisation accrue de l’Intelligence Artificielle rendra les simulations de plus en plus réalistes, avec un évitement accru des émissions de CO2. Ainsi Helisim, une joint‑venture entre Thales, Airbus Helicopters et Défense Conseil International spécialisée dans la formation sur simulateurs de vol pour les hélicoptères estime avoir permis d’éviter le rejet de 8 800 tonnes de CO2 dans l’atmosphère et continue d’éviter le rejet de plus de 18 grammes de CO2 toutes les secondes. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Via Thales Alenia Space, sa joint‑venture avec Leonardo, le Groupe est depuis plus de 40 ans un acteur majeur dans l’observation de la Terre, la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement. Ces activités, principalement réalisées au sein de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation, représentent environ 25 % de son activité. Certains de ces moyens d’observations sont également utilisés pour le contrôle et la prévention. Ils contribuent à une meilleure gestion des ressources halieutiques, agricoles et forestières et sont complétés par les systèmes de surveillance implantés sur des navires et des aéronefs. Parmi les éléments identifiés et suivis, permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l’environnement, figurent notamment : la pollution et le suivi des déplacements de pollution ; l’exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles ; l’amélioration de la sécurité du transport maritime. Les satellites de météorologie géostationnaires, les instruments de mesures optiques, les satellites radars ERS et COSMO SKYMED, les satellites et instruments radars altimétriques pour l’océanographie ainsi que des instruments atmosphériques et radars d’observation des glaces contribuent à ces observations. Aujourd’hui, Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 radar (A B C et D), S3 océanographie (A B C et D) et S6 Jason CS. De plus, tous les satellites de météorologie géostationnaires européens ont été réalisés par Thales Alenia Space qui travaille actuellement sur la 3e génération pour le compte de l’Agence Spatiale Européenne (ESA) En 2020, Thales Alenia Space a été sélectionné par l’ESA pour 5 des 6 missions de la nouvelle phase de Copernicus, le programme phare d’observation de la Terre par satellite de la Commission européenne et de l’ESA. Thales sera notamment le maître d’œuvre des missions CHIME (imagerie hyperspectrale pour l’agriculture, la sécurité alimentaire, l’état des sols, la biodiversité…), CIMR (imagerie passive micro‑ondes pour mesurer la température de la surface des océans et de nombreux paramètres maritimes) et Rose‑L (mission radar en bande L surveillant l’humidité des sols et l’épaisseur des glaces polaires). La Société sera par ailleurs responsable de la charge utile de la mission CO2M (surveillance des émissions du CO2) et de l’altimètre de la mission CRISTAL (topographie des glaces et des neiges polaires). Les images récoltées par ces différents moyens d’observation fournissent des informations précieuses à la communauté scientifique, ainsi qu’aux organismes et autorités d’intervention dans le cadre de catastrophes naturelles. Ces données permettent aussi la réalisation de modèles numériques aidant à la compréhension et à la modélisation des phénomènes Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Panorama des produits et services écoresponsables Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière de conduite à partir de tables de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de CO2 tout en assurant la citée plus haut) : 15 % de Les deux effets conduisant à une Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Produits permettant la surveillance et la compréhension des phénomènes climatiques de CO2 et distinction du CO2 Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Le tableau ci‑après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre constant. référence pour les objectifs de la période 2019 à 2023/2030 est 2018. Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. La majorité des indicateurs mentionnés dans le tableau ci‑après font l’objet d’une conclusion d’assurance modérée dont la liste est présentée dans l’avis détaillé qui figure au chapitre 5.8. « Rapport de l’organisme tiers indépendant. » Taux de recyclage déchets non dangereux (a) Taux de recyclage des déchets dangereux Ratio de déchets non dangereux (a) Déchets non dangereux par personne (a) Émissions de CO2 liées aux énergies Émissions de CO2 liées aux substances (Kyoto + R22) Émissions de CO2 liées aux voyages professionnels Émissions de CO2 liées aux achats de biens et services Émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché Scopes 1, 2 et 3 selon le GHG Protocol TOTAL SCOPE 1, 2 ET 3 PAR CA % de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 (a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels sont ceux produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux. (b) Données mises à jour en 2020 (recalcul des émissions de CO2 électricité 2018/2019 selon une nouvelle méthodologie, voir section 5.5.2.3.3). (e) Hors Activité Mondiale DIS pour les émissions liées aux achats de biens et services. Les données 2018 et 2019 ont été mises à jour en 2020 suite à une revue des données. La méthode de calcul des émissions de solvants a été améliorée en 2020 et réappliquée sur les données 2018 et 2019. Pourcentage 2018 hors Activité Mondiale DIS. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé fondée sur un engagement éthique affirmé Prévention de la corruption et du trafic d’influence La corruption et le trafic d’influence représentent un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d’exportation, exposant les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et pouvant gravement Dès la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Celle‑ci est régulièrement évaluée et les dispositifs sont ajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires, notamment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. Elle s’appuie sur un programme de conformité dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue Le programme de conformité anticorruption du Groupe repose sur : un engagement de tolérance zéro sur les pratiques de corruption et de trafic d’influence au plus haut niveau du Groupe. Le Comité exécutif du Groupe, le Comité d’audit et des comptes ainsi que le Conseil d’administration ont revu en 2020 les mises à jour du Programme de conformité anticorruption applicable à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger. En septembre 2020, le Président‑Directeur général a adressé aux membres de son Comité exécutif une lettre réitérant son engagement personnel à respecter les règles d’intégrité et de conformité du Groupe, et leur a demandé de réaffirmer à leur tour le même engagement et de le communiquer à leurs collaborateurs directs. Au total plus de 300 managers du Groupe ont signé cet un Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic d’influence » qui, dans la continuité des engagements portés par le Code d’Éthique, définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence ; une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe. La méthodologie de carto‑ graphie des risques de corruption et de trafic d’influence a été un dispositif d’évaluation des tierces parties (principalement clients, fournisseurs, sous‑traitants, et partenaires) incluant des mesures de prévention proportionnées aux risques identifiés ; des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et un dispositif de formation revu en 2018 afin de proposer un parcours de formation innovant et adapté à l’exposition au risque de corruption des collaborateurs. Il se compose d’un module de formation obligatoire en ligne, suivi par 597 personnes en 2020, et d’une formation en présentiel déployée auprès de 753 collaborateurs en 2020, ciblant en priorité les fonctions identifiées comme les plus exposées. En 2020, l’objectif de formation à la prévention de la corruption comptait parmi les objectifs pris en compte dans la détermination du montant de la rémunération variable des managers du Groupe et portait en particulier sur tous les nouveaux arrivants (mobilité ou recrutement) dans les postes exposés formés à la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Ainsi, sur la période 2019/2020, 11 270 formations de sensibilisation à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ont été réalisées, Thales a mis en place au niveau du Groupe un système d’alerte ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux salariés des partenaires, fournisseurs et sous‑traitants du Groupe et des joint‑ventures dans lesquelles Thales possède Ce dispositif permet de transmettre toute alerte entrant dans le champ d’application de la loi Sapin et de la loi sur le devoir de vigilance, ainsi que celles relatives au signalement de pratiques contraires au Code d’Éthique (situations de harcèlement, comportements sexistes, atteintes à la liberté d’association ou syndicale, etc.). En 2020, le dispositif d’alerte Groupe a reçu 25 alertes profession‑ nelles (contre 34 en 2019). La baisse de 26 % du nombre d’alertes peut s’expliquer par les effets de la pandémie mondiale de Covid‑19. Parmi ces 25 alertes reçues, 18 ont été considérées comme rece‑ vables, dont 6 concernaient des soupçons de fraude, 3 des faits de harcèlement potentiels, 3 des faits de discrimination potentiels, 2 portaient sur des questions de sécurité, une sur des conflits d’intérêts potentiels et une sur un sujet lié à la qualité. Les deux autres alertes portaient sur des comportement perçus comme inappropriés et non conformes au Code d’Éthique (violence verbale, comportement irrespectueux, etc.). Aucune alerte n’a été liée à des allégations de Deux de ces alertes ont donné lieu à des sanctions (allant jusqu’au licenciement) et trois à des rappels de procédures. Performance en lien avec le risque de non‑respect des règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) : • Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2020 : 149 • Formations sur la prévention de la corruption (e‑learning et présentiel) en 2020 : 1 350 • Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe • dont alertes portant sur des allégations de faits Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre du programme de conformité anticorruption fait l’objet d’un suivi régulier. Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est ainsi très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF (1), GIFAS (2), etc.) et internationales (ICC (3), IFBEC (4) etc.) traitant de l’éthique des affaires, ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations Les principaux piliers du programme de conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0). De plus, les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Le programme de conformité anticorruption du Groupe inclut une organisation dédiée. Le Comité Intégrité et Conformité, présidé par le Secrétaire général, est composé des directeurs en charge respectivement de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, de la Direction juridique et Contrats et de la Direction Audit, Risques et Contrôle Interne. Le Comité Intégrité et Conformité pilote l’élaboration, le déploiement et la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité Groupe. Le Comité Intégrité et Conformité se réunit mensuellement et, le cas échéant, à la demande de l’un de ses membres. Le Secrétaire général rend périodiquement compte des activités du Comité Intégrité et Conformité au Comité exécutif, au Comité directeur des risques et au Conseil d’administration et/ou ses comités en lien avec ces sujets (Comité d’audit et des comptes et Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale). Le Comité Intégrité et Conformité s’appuie sur un réseau de 18 Chief Compliance Officers et 102 Compliance Officers. À l’exception du Chief Compliance Officer HR (nommé par le Directeur général Ressources Humaines avec l’accord du Secrétaire général), les Chief Compliance Officers sont nommés au sein de la Direction juridique et Contrats et disposent à ce titre d’un double rattachement, d’une part au Directeur Juridique et Contrats Groupe, et d’autre part à leur Directeur respectif. Le Comité Intégrité et Conformité a mis en place en mars 2020 un Système de Management Anticorruption qui couvre l’ensemble du Ce Système de Management Anticorruption : définit les objectifs du programme de conformité prévention de la corruption et du trafic d’influence ; rappelle les politiques et instructions associées ; précise les indicateurs de suivi et de performance du programme, Au moins une fois par an, le Comité effectue une revue de direction dédiée pour piloter le Système de Management Anticorruption du Groupe : il revoit notamment l’évolution du contexte externe et interne au Groupe et de celui de ses parties prenantes, l’engagement managérial, l’évaluation des risques de corruption et de trafic d’influence, l’atteinte des objectifs du Système de Management Anticorruption à l’aide d’indicateurs de suivi et de performance, la gestion des non‑conformités, la mesure de l’efficacité du Système de Management Anticorruption, l’adéquation des moyens humains et matériels à l’appui des actions du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. En 2020, Thales s’est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l’AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d’étendre le Actions en faveur des droits de l’Homme Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et au Droit de l’environnement qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. En 2020, Thales a atteint pour la 9e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce niveau Advanced requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs. Parmi les 12 658 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 663 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2020, dont 137 françaises (en France le Global Compact compte 1 430 membres dont 1 324 entreprises). En septembre 2020, Thales a été signataire de la « Déclaration des chefs d’entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial des Nations Unies à l’occasion de l’ouverture de la 75e assemblée générale de l’ONU. À travers cette signature, Thales faire preuve d’un leadership éthique et d’une bonne gouvernance grâce à des stratégies, des politiques, des opérations et des relations fondées sur des valeurs lors de l’engagement avec toutes les parties investir dans la lutte contre les inégalités et les injustices systémiques grâce à une prise de décision inclusive, participative et représentative à tous les niveaux de l’entreprise ; s’associer avec les Nations Unies, les gouvernements et la société civile pour renforcer l’accès à la justice, garantir la responsabilité et la transparence, assurer la sécurité juridique, promouvoir l’égalité (1) Mouvement des Entreprises de France. (2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales. (4) International Forum on Business Ethical Conduct. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé Le Groupe a également participé au sommet « Uniting Business LIVE » qui a réuni virtuellement pendant trois jours en amont de cette assemblée générale les chefs d’entreprises, gouvernements et société civile engagés En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations, les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l’exportation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens/technologies double usage), Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur fin 2014. Depuis 2004, Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous‑munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous‑munitions. En 2019, Thales s’est engagé publiquement à cesser de vendre et de produire des armes utilisant du phosphore blanc au plus tard en juin 2022\. Cette décision vient répondre de façon proactive aux attentes de certaines de ses parties prenantes, dont des ONG et des fonds Thales reste toujours très impliqué dans les réflexions liées à l’impact sur les droits de l’Homme de ses activités. Ainsi, Thales est membre depuis 2019 de l’association Entreprises pour les droits de l’Homme, lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises internationales pour une meilleure intégration des droits de l’Homme dans les politiques et pratiques des entreprises par la mise en place de démarches de vigilance. Dans le cadre de cette association, Thales a participé à plusieurs groupes de travail impliquant des parties prenantes variées dont l’un initié par le Président du groupe de travail sur les entreprises et les droits de l’Homme des Nations Unies. Enfin, en novembre 2020, Thales a participé pour la troisième année consécutive au Forum « Entreprises et droits de l’Homme ». Il s’agit du plus grand rassemblement annuel mondial sur les entreprises et les droits de l’Homme, réunissant plus de 2 000 participants provenant de gouvernements, entreprises, associations locales et société civile, cabinets juridiques, investisseurs, organismes de l’ONU, institutions nationales de défense des droits de l’Homme, organisations syndicales, La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l’ensemble des pays et qui intègre les règles d’éthique du Groupe en ce compris la lutte contre l’évasion fiscale. La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui relève directement du Directeur général Finance et Systèmes d’Information, lui‑même membre du Comité exécutif du Groupe. Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d’analyse des risques de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne et il constitue un des points d’évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter ». En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays. Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec les réglementations locales, les traités internationaux et les directives des La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie commerciale et aux activités. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. De plus, Thales respecte les principes énoncés par l’OCDE en matière de prix de transfert. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes La transformation rapide de la société, la mondialisation des échanges et le développement des technologies numériques génèrent de nouveaux enjeux de responsabilité et d’éthique tant pour Thales que pour ses La politique de dialogue et l’identification des parties prenantes sont structurées selon leur pouvoir d’influence, c’est‑à‑dire la capacité de la partie prenante à influer et à peser sur les décisions du Groupe, et selon le niveau d’engagement que Thales souhaite développer avec elles. Ainsi, convaincues que l’écoute des parties prenantes est une source précieuse de savoirs et que la prise de décision s’enrichit du partage de différents points de vue, les équipes de Thales favorisent le dialogue Les parties prenantes ont été regroupées par enjeux prioritaires, afin de mieux piloter ce dialogue, améliorer la remontée d’informations sur leurs attentes et en favoriser la correspondance avec les objectifs à Ces échanges de Thales avec ses parties prenantes sont structurés pour que les canaux pertinents d’information, les cadres et les lieux de dialogue soient appropriés à chaque partie prenante, en fonction des enjeux. Sphère publ i q u e Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Établissement de la matrice de matérialité Le dialogue avec les parties prenantes ainsi que la constitution d’ateliers internes spécifiques ont permis d’identifier et de classifier les enjeux de Thales sur les plans environnemental, social et économique en fonction : des attentes des parties prenantes ; de leurs impacts sur l’activité du Groupe. Ces enjeux ont été formalisés au travers d’une matrice de matérialité présentée ci‑dessous. Afin d’en assurer sa pertinence dans le temps, celle‑ci est régulièrement revue (la dernière révision date de janvier 2021) lors d’une session de travail spécifique réunissant les principales fonctions du Groupe (Direction des Ressources Humaines, direction des relations investisseurs, Direction HSE, Direction des Achats et direction Thales a également évalué le niveau de performance du Groupe sur chacun des enjeux. L’intégration de cette dimension supplémentaire dans la matrice permet d’affiner la stratégie et les politiques mises en œuvre par le Groupe ; il en découle une meilleure anticipation des attentes et une capacité à saisir les opportunités. Cette matrice de matérialité, différente dans son approche des risques sélectionnés dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Groupe, permet de renforcer la pertinence et l’efficacité de la politique RSE du Groupe. Des relations de confiance avec les clients La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dans la durée. Thales se doit d’agir comme un partenaire stratégique vis‑à‑vis de ses clients, comprendre leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d’implantation locale, fondée sur la proximité, l’écoute et l’accompagnement des clients sur le long terme, lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses grands pays d’implantation et de développer sa présence dans les pays en L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients : une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles ; un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ; des Lignes de produits construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ; une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients ; Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ; une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients. L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès. Ainsi, Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation un plan d’enquêtes de satisfaction d’une périodicité de 18 mois un réseau de consultants indépendants pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ; une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, ligne de produits… ; des plans d’actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ; des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan, mettre en place les actions et suivre les évolutions. L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux. Compte tenu du contexte de la pandémie du Covid‑19, Thales n’a pas effectué d’enquête de satisfaction auprès de ses clients en 2020. La prochaine enquête sera initiée en 2021. L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d’équipements, de sous‑ systèmes ou de systèmes complets qui sont, pour la plupart, développées avec l’aide de partenaires extérieurs. Ainsi, la part des achats représente environ 40 % du chiffre d’affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France, d’Europe et d’Amérique du Nord à l’image de l’empreinte industrielle du Groupe. En 2020, les engagements pour des achats responsables ont été clairement énoncés et portés par la Direction générale du Groupe. La qualité et la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de Cette politique Achats Responsables vise à doter Thales d’un avantage concurrentiel durable au niveau mondial, axé sur la création de valeur, l’innovation, les partenariats commerciaux et l’excellence opérationnelle. Répartition géographique des achats Groupe 2020 Cette politique adresse six principaux axes : la responsabilité des fournisseurs vis‑à‑vis des législations et l’établissement de relations de qualité basées sur la loyauté le partage des expertises pour stimuler l’innovation ; l’implication des fournisseurs aux côtés de Thales dans la lutte contre le soutien spécifique aux PME locales avec des opportunités de l’élargissement du recours aux acteurs de l’Économie Sociale et Thales estime que le développement d’une relation de confiance avec ses fournisseurs et sous‑traitants est une composante essentielle de la Thales attend d’eux qu’ils se conforment pleinement aux lois et régle‑ mentations applicables dans les pays où ils sont enregistrés et où ils mènent leurs opérations ou fournissent leurs services, mais également qu’ils déclinent ces mêmes exigences auprès de leurs propres fournisseurs Pour concrétiser cette attente, Thales demande à ses fournisseurs et sous‑traitants du monde entier d’adhérer à sa démarche de responsabilité d’entreprise en signant une Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise qui les engage à respecter les principes de son Code d’Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations Unies et de l’OCDE. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Cette charte, mise à jour en 2019, constitue un socle des meilleures pratiques applicables aux principes essentiels de responsabilité d’entreprise, elle implique le respect des lois et réglementations applicables en matière de droits de l’Homme, conditions d’emploi, anticorruption et conflits d’intérêts, protection de l’information, environnement, santé et sécurité, conformité aux règles et pratiques commerciales (dont celles relatives au contrôle des exportations), éthique… Afin d’évaluer la capacité et la volonté de ses fournisseurs et sous‑traitants à respecter ces engagements, Thales a renforcé la gestion des risques de sa chaîne d’approvisionnement en se dotant de processus dédiés concernant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence d’une part et les autres thématiques de la responsabilité d’entreprise d’autre part. Selon les résultats obtenus à l’issue de l’application de ces processus, Thales peut décider la mise en œuvre d’actions correctives ou la réalisation d’audits. Le détail de ces processus est décrit au chapitre 5.7.5.4.2. Le refus du fournisseur ou du sous‑traitant de se conformer à ces processus peut remettre en cause la relation commerciale établie avec Thales ou bien constituer un critère de non‑sélection. La procédure d’évaluation régulière dédiée à la responsabilité d’entreprise contribue ainsi au devoir de vigilance que Thales exerce vis‑à‑vis de ses fournisseurs et sous‑traitants. Ce devoir de vigilance cible les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, les atteintes à l’environnement et se focalise sur les fournisseurs considérés comme potentiellement à risque selon des critères qui concernent la catégorie d’achats, le pays dans lequel opère le fournisseur ou sous‑traitant, le montant des engagements de Thales Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie Il s’agit de la première mesure de cet indicateur dont le processus associé a été déployé en 2020. Il devrait sensiblement progresser en 2021. Thales noue également des partenariats avec des incubateurs et des accélérateurs afin de faire grandir des startups à fort potentiel (Starburst En France, depuis 2012, cette volonté se concrétise dans le cadre de la Charte des PME innovantes du ministère de l’Économie. Relever le défi du changement climatique Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente au travers de ses activités et services, en particulier dans le cadre de sa stratégie « Futur Bas‑Carbone » contribuant ainsi à atteindre une trajectoire globale limitant le réchauffement climatique à 2°C tel que défini dans l’Accord de Paris (voir chapitre 5.5.2). Face à ce défi, les Achats ont un rôle clé et Thales s’est engagé à mieux connaître l’empreinte carbone de ses fournisseurs ayant les niveaux d’émissions les plus élevés pour la production de leur produits ou services, l’objectif étant de déployer des plans d’actions en vue de les réduire. En 2020, un questionnaire « Bas‑carbone » a été élaboré et adressé à plus de cent fournisseurs appartenant aux catégories d’achats identifiées comme émettant le plus de gaz à effet de serre. Ce questionnaire permet de mesurer la maturité des fournisseurs par la communication de leur propre empreinte carbone et de leur stratégie de réduction. Les premiers retours des fournisseurs consultés démontrent un engagement croissant pour le sujet ; à titre d’exemple, plus de 40 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire se sont engagés à respecter l’Accord de Paris. En 2020, des consultations Achats pilotes, incluant des critères de sélection pondérés liés à la réduction de l’empreinte carbone des biens et services achetés et au respect de l’environnement, ont été lancées pour les voyages aériens, les locations de voitures de courtes et longues durées et l’emballage. Lors de la conclusion des contrats d’achats correspondants, les fournisseurs s’engageront sur des objectifs de réduction de leurs émissions chiffrés et jalonnés. Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur une loyauté réciproque ; cette dernière implique, dans le cadre du processus Achats, le respect : de la transparence des règles de sélection mises en œuvre ; du traitement équitable des entreprises lors de leur mise en compétition ; du développement de relations équilibrées basées sur la confiance de l’engagement d’appliquer les termes négociés ; de la garantie de la neutralité et l’indépendance des relations entre La politique Achats du Groupe s’appuie aussi sur dix pratiques d’achats responsables notamment présentes dans la Charte des Relations Fournisseurs Responsables, dont Thales est signataire depuis 2010. Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients, dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l’écoute des fournisseurs, dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux ; le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et Les Achats ont un rôle clé pour contribuer plus encore à la démarche d’innovation de Thales en apportant toutes leurs expertises de l’écosystème fournisseurs. La compréhension des feuilles de route technologiques doit donc être au cœur de la relation et des échanges Ainsi, Thales organise régulièrement des revues de partage d’informations sur ces sujets avec ses fournisseurs stratégiques. Le Groupe a également adapté son processus d’acquisition afin d’en faciliter l’accès aux startups et des échanges réguliers entres les Directions Achats et Techniques sont organisés à propos des jeunes entreprises innovantes avec lesquelles Thales est en relation. Dans ce cadre, ce sont plus de 160 PoC (Proof of Concept) impliquant ces startups qui ont déjà été réalisés à ce jour. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Compte tenu de la complexité croissante des environnements de ses clients et de leurs implantations mondiales, Thales développe une parfaite compréhension de leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels ; pour répondre à leurs attentes, le Groupe déploie des stratégies globales, en particulier dans le domaine des Achats. Néanmoins, Thales est conscient que, dans certaines régions, il est souvent un employeur ou un client majeur et porte donc une attention particulière aux acteurs publics et privés des écosystèmes auxquels il Dans ce contexte, les Achats déploient des actions spécifiques de soutien vis‑à‑vis des PME à plusieurs niveaux, régional et national mais également international afin qu’elles puissent bénéficier pour leur développement de la force commerciale de Thales, de sa connaissance des marchés et des environnements locaux. Ces actions concrétisent la politique territoriale de Thales et son engagement auprès de l’association Pacte PME dont il est membre depuis 2010, comme de la Convention Action PME signée en France en 2019 avec le ministère des Armées. Cette Convention vise notamment à améliorer l’information des PME, développer les expérimentations, poursuivre les partenariats tissés lors des études amont, les soutenir à l’export et enfin de valoriser les startup. En 2020, Thales a confié plus de 1,6 Mds€ à plus de 2 500 PME et ETI en France, soit plus de 65 % du total de ses achats nationaux. Face à la crise sanitaire, Thales a mis en place un suivi méticuleux de ses fournisseurs par la chaîne d’approvisionnement, en particulier ceux impliqués dans les opérations critiques. Ainsi, dès le début de la crise, Thales s’est mobilisé en créant une « cellule de crise » dédiée à ses fournisseurs, l’objectif étant de : analyser les fournisseurs critiques et recenser ceux qui maintenaient ou non leurs activités, et ainsi être en capacité d’identifier les éventuels impacts sur les projets et programmes, notamment pour le ministère des Armées ; inventorier les situations à risques sous l’angle opérationnel de manière à identifier les problématiques de trésorerie rencontrées par les fournisseurs. Dans le domaine aéronautique, un suivi spécifique est effectué en France en lien avec le GIFAS et a fait l’objet de la signature d’une Charte d’engagement entre Clients et Fournisseurs ; prendre en compte le contexte de crise dans les procédures de réclamation et de pénalités envers les PME ; s’assurer que les échéances de paiement soient tenues malgré les éventuelles perturbations internes. Thales a également relayé les mesures gouvernementales en vue d’accompagner les entreprises en difficulté. Dans ce cadre, au cas par cas, des commandes ont été notifiées par anticipation, des avances réalisées, des paiements accélérés… et ce, afin de soutenir la trésorerie des PME. Ces actions s’inscrivent pleinement dans les bonnes pratiques développées dans le cadre du plan Action PME mis en œuvre en France par le ministère des Armées , comme celle de l’association Pacte PME, dont Thales est l’un des membres fondateurs. Plus particulièrement vis‑à‑vis des acteurs de la BITD (Base Industrielle et Technologique de Défense), Thales a partagé avec la DGA les situations critiques afin de mener des actions concertées, réduire les délais de paiement, revoir certaines conditions contractuelles… Dès l’entrée en vigueur des directives gouvernementales dans les différents pays, une « Task Force » s’est constituée rassemblant la Direction HSE, la Direction des Achats et la Direction Immobilière pour le pilotage opérationnel des sites du Groupe. Au sein de cette Task Force, les Achats ont dû faire face aux difficultés majeures du moment : pénurie de consommables (masques, gel hydroalcoolique, gants), réduction des moyens de transport aériens, fluctuation permanente des contraintes douanières. Dans l’urgence, une chaîne d’approvisionnement s’est cependant mise en place pour ce marché inhabituel et extrêmement tendu compte tenu de la demande internationale. Les premières livraisons massives se sont échelonnées à partir de début avril pour couvrir l’ensemble des besoins du Groupe dans la durée et pour tous les pays où le Groupe est implanté. Elles ont imposé un suivi permanent et un traçage rigoureux des livraisons à travers le monde. La réactivité et le savoir‑faire des Achats ont contribué au respect des différents protocoles sanitaires et à la protection des personnels, tout en assurant la continuité des opérations. Les Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) sont des acteurs clés au cœur de l’Économie Sociale et Solidaire. Thales entretient depuis de nombreuses années des relations avec ces acteurs, notamment pour des travaux de sous‑traitance industrielle ou pour les achats généraux. Au travers de ses engagements Achats Responsables, Thales souhaite faire progresser le recours aux entreprises et établissements employant des personnes en situation de handicap, en élargissant ses relations à d’autres segments et catégories d’achats. Cette ambition est portée par les accords Groupe sur le handicap et donne lieu à des échanges réguliers avec la Direction des Ressources Humaines. Une démarche a été initiée début 2020 en coopération avec le réseau GESAT dans le but d’élargir le recours aux EA et ESAT pour les segments d’achats industriels mécanique, ingénierie et électronique. Un diagnostic achats des prestations industrielles a été dressé par le GESAT pour ces segments et l’initiation de projets se poursuivra en 2021 dans le cadre de la convention de partenariat entre le réseau GESAT et Thales. Pour 2020, le montant des engagements de Thales auprès des EA et ESAT a représenté près de 3,5 M€. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes FOCUS : une attention particulière aux minerais provenant de zones de conflit Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd‑Frank, car non coté sur le marché financier des États‑Unis, le Groupe exerce un devoir de « due diligence » relatif aux minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients et être conforme à ses engagements. Il a par ailleurs intégré dans sa démarche les obligations induites par le règlement européen (UE) 2017/821 entré en vigueur au 1er janvier 2021.Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d’approvisionnement afin que la provenance des métaux visés par ces règlementations soit autant que possible vérifiée. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager à respecter sa « Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise », laquelle implique la conformité avec les lois et règlements applicables en matière d’approvisionnement de minerais de conflit comme les T3G (tungstène, étain, tantale, or). En complément, le Groupe mène régulièrement des enquêtes auprès des fournisseurs potentiellement concernés pour collecter les informations relatives à l’origine des T3G présents dans leurs produits. Sur demande des clients, les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire « Conflict Minerals Reporting Template ». La loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre demande la mise en place de « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits de l’Homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous‑traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées d’heures de travail et/ou de repos, non‑respect de l’égalité de traitement au travail, non‑respect de la vie privée des salariés) ; la santé et la sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d’urgence en cas d’accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail) ; l’environnement (pollution importante due aux activités industrielles, y compris les émissions de gaz à effet de serre, non‑respect des L’article L225‑104‑1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d’un plan dit Ce recensement des risques est le résultat des réflexions du groupe de travail interne pluridisciplinaire piloté par la direction Éthique, Intégrité Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir chapitre 5.7.5.2). Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous‑traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (voir Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques (voir chapitre 5.7.5.5). Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de Le plan de vigilance du Groupe est défini par la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise au sein du Secrétariat général qui en coordonne la mise en œuvre avec l’implication de la Direction des Ressources Humaines, la Direction Hygiène‑Sécurité et Environnement, la Direction des Achats, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, la Direction juridique et Contrats et la Direction des Relations Investisseur. L’identification des risques relevant du Devoir de Vigilance intègre les risques susceptibles de générer des atteintes graves envers : les droits humains (travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en‑dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non‑respect des règles de l’Organisation Internationale du Travail sur le nombre maximum Ce recensement s’appuie également sur les travaux menés au sein des associations professionnelles et sectorielles dont Thales est membre (GIFAS, EDH, Medef…) et associant des parties prenantes externes variées (administrations, ONG, organisations syndicales…) qui viennent enrichir de leur expérience les réflexions et analyses du Groupe. La hiérarchisation des risques relevant du Devoir de Vigilance est réalisée lors des travaux menés dans le cadre de l’établissement de la matrice de matérialité (voir chapitre 5.7.2), et l’élaboration de la Déclaration de Performance Extra‑Financière de Thales (voir chapitre 5.2). Au niveau des fournisseurs et sous‑traitants, l’analyse et la hiérarchisation des risques relevant du Devoir de Vigilance s’appuie sur trois critères : le type d’achat réalisé, le pays où opère le fournisseur ou sous‑traitant et le montant d’achat engagé par Thales auprès de celui‑ci. Thales gère un large portefeuille de fournisseurs référencés sur des Segments d’achats, eux‑mêmes se décomposant en Catégories d’achats, ces dernières étant elles‑mêmes subdivisées en Codes Chaque fournisseur référencé intervient pour un ou plusieurs CTA selon son domaine d’activités ; le CTA est la plus petite unité de la segmentation des achats et donc la plus précise pour caractériser la typologie de Chacun des CTA a fait l’objet d’une revue entre la Direction des Achats, la DEIRE (Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise), la DARCI (Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne) et la Direction Hygiène‑Sécurité et Environnement afin d’identifier les CTA dont les activités sont les plus exposées aux risques (ex. activités polluantes ou dangereuses pour la santé et l’environnement, de BTP, etc.). Cette évaluation a permis d’identifier 17 CTA à risque qui concernent l’usinage, la fonderie, la tôlerie ; la fabrication de sous‑ensembles mécaniques ; les adhésifs, solvants, peinture, acides, alcools, résines, huiles… ; Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière les travaux d’installation et de génie civil ; Les pays où opèrent les fournisseurs et sous‑traitants et les montants des engagements de Thales auprès de ces fournisseurs et sous‑traitants sont également pris en compte pour évaluer leur niveau de risque au regard Dans cette logique, l’exploitation de trois références externes, l’Environmental Performance Index (EPI), l’International Trade Union Confederation (ITUC), et le Global Slavery Index, a conduit à identifier Ainsi, un niveau de risque élevé est attribué aux fournisseurs et sous‑traitants étant à la fois dans un pays à risque et un CTA à risque. Un niveau de risque modéré est attribué aux fournisseurs et sous‑traitants étant, soit dans un pays à risque, soit un CTA à risque. Sur cette base, un jeu de mesures de prévention a été défini proportionnellement au niveau de risque associé à chacun des cas Les listes des CTA et pays à risque peuvent faire l’objet de révision afin de suivre les évolutions des besoins du Groupe et les mises à jour des Internationale du Travail…), de protection de l’environnement (pollution importante due aux activités industrielles, non‑respect des réglementations sur les produits dangereux…) et de santé et sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d’urgence en cas d’accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu Le nombre de nouveaux fournisseurs ayant signé cette charte fait l’objet d’un indicateur tel que décrit au chapitre 5.7.4.1. De plus, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2017‑ 399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance, lorsqu’il signe un contrat d’achat ou accepte une commande de Thales, le fournisseur ou sous‑traitant s’engage à respecter les clauses contractuelles spécifiques liées à l’« Intégrité et Responsabilité d’Entreprise » et au « Respect des dispositions concernant l’environnement et la prévention des risques en termes de sécurité » incluant des dispositions visant les domaines relevant du Devoir Cette disposition générale, qui concerne tous les fournisseurs, est complétée par des mesures de préventions complémentaires pour les fournisseurs et sous‑traitants identifiés à risque selon les trois critères Des outils spécifiques permettent d’extraire de la base des fournisseurs Thales les fournisseurs considérés comme à risque élevé et à risque modéré selon les critères définis précédemment. Thales a ensuite recours au support d’un organisme tiers, spécialiste de la gestion des risques fournisseurs, pour soumettre à ses fournisseurs à risque un processus d’évaluation détaillé qui se déroule en trois phases. Chaque année, toutes les filiales et entités du Groupe sont évaluées à travers un questionnaire de contrôle interne, la Yearly Attestation Letter (YAL), envoyé par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe (149 questionnaires envoyés lors de la campagne 2020). Cette procédure est détaillée Depuis l’instauration de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance, les points de contrôle de la YAL ont été complétés afin de couvrir les enjeux portés par cette loi : Enregistrement des fournisseurs à risque sur une plateforme dédiée à Thales soit par lots, soit individuellement. Attribution d’un score Country Risk Index (IR score) à chaque fournisseur en fonction du pays où il opère selon les notations de – The United Nations Human Development Index (HDI), – Transparency International Corruption Perceptions Index (CPI), – US Department Human Trafficking report. 2 points de contrôle portent respectivement sur la protection des droits humains et la prévention des discriminations au travail ; Renseignement par le fournisseur d’un questionnaire d’auto‑éva‑ luation (Self‑Assessment Questionnaire ou SAQ) dont résulte un score SAQ noté sur 100, 100 étant la meilleure note. 5 points de contrôle portent sur les aspects santé et sécurité du personnel et sur la protection de l’environnement, au sein des établissements du Groupe comme sur les sites d’installation. Contrôle par l’organisme tiers des pièces probantes déposées par le fournisseur puis attribution d’un score DV (Desk Verification). de la situation des fournisseurs ou Les procédures d’évaluation régulière de la situation des fournisseurs et sous‑traitants dans le cadre du Devoir de Vigilance font partie, avec les procédures d’évaluation de leur intégrité, de la politique de Conformité Tous les fournisseurs et sous‑traitants de Thales doivent signer la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise Partenaires et Fournisseurs dès la phase de qualification, avant toute entrée en relation. Cette charte, dont les termes ont été revus en 2019, notamment sur la base du Code de conduite de l’International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC), intègre des engagements précis attendus de la part des fournisseurs et sous‑traitants de Thales en matière de droits de l’Homme (notamment travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en‑dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non‑respect des règles de l’Organisation Ce questionnaire, constitué d’une centaine d’items, a été élaboré en lien avec l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). Il a pour objectif d’évaluer les politiques et actions mises en œuvre par le fournisseur en matière de droits de l’Homme, de protection des libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes ainsi que Les fournisseurs ont l’obligation de répondre à la totalité du questionnaire et de déposer des documents probants illustrant les dispositions et La structure de ce questionnaire et le système de notation associé à chaque réponse contribuent à l’évaluation de la maturité du fournisseur dans chacun des domaines et permettent d’identifier les points faibles à analyser qui pourraient potentiellement devenir des facteurs de risques. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes L’exécution de ce processus d’évaluation des fournisseurs requiert un travail approfondi de la part des experts de Thales et de ses prestataires. Afin de faciliter cette démarche, Thales effectue donc un important travail de pédagogie vis‑à‑vis de ses fournisseurs et sous‑traitants. En 2020, un guide utilisateur de la procédure élaborée par Thales a été rédigé et mis à disposition des acheteurs du Groupe. Plus d’une vingtaine de sessions de sensibilisation ont été réalisées pour expliquer le processus d’évaluation et répondre aux questions des acheteurs de tous les segments d’achats et toutes les zones géographiques. Un support est assuré à la Direction des Achats Groupe afin de conseiller les acheteurs risques ou de prévention des atteintes L’ensemble des filiales et entités du Groupe doit mettre en œuvre le référentiel de processus du Groupe Chorus 2.0. Il s’agit d’un ensemble unifié de processus de management qui définit la façon dont Thales travaille : ses règles, pratiques et modes de fonctionnement. Il couvre toutes les activités opérationnelles du Groupe dont les ressources humaines, la Santé, la Sécurité et l’Environnement. Les processus internes et politiques afférentes déployés par Thales dans les domaines relevant du Devoir de Vigilance sont notamment fondés sur les huit conventions fondamentales de l’OIT (Organisation Internationale Conventions n° 87 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation Conventions n° 29 sur le travail forcé et n° 105 sur l’abolition du Conventions n° 138 sur l’âge minimum et n° 182 sur les pires formes Conventions n° 100 sur l’égalité des rémunérations et n° 111 sur la La politique sociale du Groupe s’appuie sur un dialogue social (voir chapitre 5.4.3.1) ainsi qu’une politique de diversité et d’inclusion (voir chapitre 5.4.2) qui participent à la prévention des risques. En matière de santé/sécurité, Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. Le Groupe s’est donné comme objectif d’anticiper et de prévenir ces risques, y compris les risques psychosociaux et d’assurer des conditions d’hygiène, de sécurité, de santé et de Qualité de Vie au Travail (voir chapitre 5.4.3.5). Par ailleurs, plus de 77 % des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés ISO 45001 (Système de Management de la Sécurité). De même plus de 80 % des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés ISO 14001 (Système de Management de l’Environnement). Enfin, Thales déploie sur l’ensemble de ses sites des audits de maturité santé‑sécurité‑environnement dont les résultats sont revus annuellement à travers de la Yearly Attestation Letter (voir En matière d’environnement, le Groupe se fixe, également depuis 2007, des objectifs de performance. Les objectifs ont été renouvelés par le Comité exécutif du Groupe début 2019 et fixés pour une période quinquennale (2019/2023) avec une extension jusqu’à 2030 pour les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir Enfin, le Code d’Éthique de Thales, disponible sur les sites internet et intranet du Groupe, est systématiquement communiqué et signé par les nouveaux collaborateurs afin de les sensibiliser dès leur arrivée aux principes éthiques qui régissent l’entreprise, dont notamment ceux liés au strict respect des droits de l’Homme, des règles visant à garantir la santé et la sécurité des collaborateurs, ainsi que des engagements 5.7.5.4.2 Descriptif de la procédure et des actions de prévention des atteintes graves pour À l’issue du processus d’évaluation détaillée des fournisseurs et sous‑traitants décrit au chapitre 5.7.5.3.2 ci‑dessus, des mesures d’atténuation et de prévention des risques sont mises en œuvre en fonction du score DV (Desk Verification) obtenu par le fournisseur suite au renseignement du SAQ et à son contrôle. Ces mesures de prévention se déclinent en fonction du barème suivant, défini sur trois niveaux, le meilleur score étant égal à 100 : si le score DV est supérieur à 50 : le risque est faible, il n’y a pas de mesure supplémentaire et le fournisseur sera réévalué dans les trois ans, sauf en cas d’alerte ; si le Score DV est compris entre 30 et 50 : le risque est modéré, alors un plan d’action correctif est proposé par l’organisme tiers à si le score DV est inférieur ou égal à 30 : le risque est élevé, alors un audit sur le site du fournisseur peut être réalisé par l’organisme tiers à la demande de Thales. Si le fournisseur ou sous‑traitant ne prend pas de dispositions appropriées pour déployer des actions correctives requises ou s’il refuse de participer au processus, Thales peut décider, selon le cas, soit de ne pas le sélectionner lors de la consultation, soit de ne pas poursuivre la relation En 2020, Thales a ainsi mis fin à la relation commerciale avec près d’une dizaine de fournisseurs ou sous‑traitants référencés. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière FOCUS : Prestations de gestion de sites et de gardiennage globales Pour ce qui concerne les prestations liées à la gestion de ses sites en France, qu’ils soient tertiaires ou industriels, Thales a mis en place un modèle intégré qui confie ces prestations à un seul partenaire. Cette démarche permet un pilotage centralisé et global qui réduit le nombre d’interlocuteurs grâce à une gouvernance unique. Ce choix aboutit ainsi à une meilleure maîtrise des risques auxquels pourraient être exposés les intervenants, en particulier pour ce qui concerne les prestations de nettoyage et de maintenances multi‑techniques, par un encadrement des conditions de rémunération de ces personnels et de leur intégration dans les plans de prévention des sites. Enfin, sur le plan environnemental, cette démarche sécurise le traitement des déchets par le recours à des prestataires nationaux reconnus. Ce même modèle est également appliqué pour l’ensemble des prestations de gardiennage des sites Thales en France. Ces prestations globalisées concernent désormais 65 sites Thales en France, soit plus de 80 % du parc immobilier mondial de Thales, elles sont exécutées par près de 1500 intervenants. En outre, le contrat global de prestations de gestion de site inclut une incitation au recours au secteur adapté et protégé permettant ainsi l’insertion chaque année dans les équipes sur site de plus d’une vingtaine de personnes en situation de handicap. La gouvernance par Thales de ces contrats implique la Direction des opérations, la Direction de la Sûreté, la Direction HSE (Santé, Sécurité et Environnement), la Direction des Achats et la Direction juridique. Cette approche a pu démontrer toute son efficacité et sa résilience lors de la crise sanitaire du Covid‑19. Elle a ainsi permis le déploiement rapide des protocoles sanitaires tant pour les collaborateurs que pour les intervenants et la réouverture des sites de production dans les meilleures conditions possibles. 5.7.5.5 Mécanisme d’alerte et de recueil En 2019, Thales a revu son dispositif d’alerte professionnelle afin d’étendre son champ d’application aux signalements internes ou externes entrant dans les champs d’application de la loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ainsi que de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. En 2020, le dispositif d’alerte Groupe a reçu 25 alertes professionnelles dont 18 ont été considérées comme recevables. Parmi ces 18 alertes, 2 entraient dans le champ d’application de la loi n° 2017‑ 399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et portaient sur des enjeux de Santé‑Sécurité sur le lieu de travail dans le cadre de la pandémie de Covid‑19. Les processus de gestion du risque pandémique mis en place par Thales ont permis de répondre aux inquiétudes soulevées par ces alertes et ainsi de clore ces alertes. 5.7.5.6 Dispositif de suivi des mesures Les mesures du plan de vigilance font l’objet d’un suivi notamment au travers d’un reporting et d’indicateurs décrits au paragraphe 5.3 et en particulier : des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, du pourcentage de salariés travaillant sur des sites certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 et 14001, du pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales (67 % en 2020), du pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance (24 % en 2020) et de l’évolution des alertes reçues via le dispositif d’alerte Groupe en 2020 (25 en 2020 contre 34 en 2019). Par ailleurs, en octobre 2020, Thales a mis en place un Comité RSE dont le rôle est d’assurer un meilleur pilotage des engagements et des actions en faveur d’un développement responsable et durable et de renforcer ainsi la contribution sociétale du Groupe (voir section 5.1). Fin 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance. Dans ce cadre, il a été décidé à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d’intégrer 10 % d’objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe dont la moitié est directement liée aux enjeux portés par le Devoir de Vigilance (santé et sécurité des salariés, protection de l’environnement et stratégie bas‑carbone du Groupe). Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Les engagements de Thales en faveur de la société civile En décembre 2019, Thales a annoncé le lancement de son programme Thales Solidarity et du nouveau fonds de dotation dédié, dont les premières actions ont vu le jour en 2020. La stratégie d’engagement sociétal de Thales vise à coordonner les actions solidaires du Groupe autour d’axes prioritaires et de critères communs, et augmenter son impact sociétal en mobilisant ses ressources et ses réseaux internes vers les mêmes objectifs. Cette évolution s’inscrit dans la continuité des actions de la Fondation Thales après 5 années Cette stratégie s’organise sous la bannière du programme Thales Solidarity et porte une mission sociétale alignée avec la raison d’être du Groupe : parce que la confiance est essentielle à l’épanouissement des sociétés, l’innovation doit s’ouvrir au plus grand nombre ; Thales s’engage à faire bénéficier la société civile de ses expertises et ses talents, pour permettre à chacun d’être acteur aujourd’hui des transformations Dans ce cadre, les actions solidaires soutenues à travers le Groupe s’inscrivent dans 3 axes d’engagement en mettant la technologie et l’innovation au service de l’éducation et l’insertion professionnelle, la citoyenneté numérique, et la protection de l’environnement. Ces thèmes correspondent à la culture de Thales, celle d’une entreprise de chercheurs, d’ingénieurs, de techniciens et de passionnés de technologie pour qui l’éducation et l’intelligence collective sont des leviers essentiels pour améliorer le monde autour de nous. C’est en partageant ses expertises et sa capacité à comprendre le monde technologique et numérique que Thales peut apporter une contribution Un engagement déployé à tous les niveaux du Groupe Le fonds de dotation Thales Solidarity est un des piliers du programme et l’outil de financement et d’accompagnement de projets et d’initiatives de mobilisation solidaire. Il est garant de la solidité des projets et de la Les entités de Thales – sites, pays, Activités Mondiales – soutiennent et déploient des actions de solidarité locales ou sur leur périmètre afin de renforcer l’impact sociétal dans les communautés où le Groupe est présent. Ces actions doivent progressivement s’aligner sur les 3 axes d’engagement et les critères communs du programme, et sont validées conformément à la politique Mécénat et Parrainage du Groupe. Un réseau de 17 Délégués Thales Solidarity est chargé de déployer et de promouvoir le programme dans les Activités Mondiales et Pays, avec le soutien d’Ambassadeurs locaux sur les sites du Groupe en tant qu’interlocuteurs privilégiés des collaborateurs et des associations Une plateforme d’engagement, mise en œuvre avec l’entreprise sociale et solidaire microDON, vise à faciliter la mobilisation solidaire des collaborateurs tout au long de l’année : sur ce site, ils peuvent proposer des projets, s’inscrire à des missions bénévoles mises en ligne régulièrement ou adhérer à l’opération Arrondi sur salaire en France. 5.7.6.2 Les projets soutenus par le Fonds Le Fonds Thales Solidarity a pour mission de contribuer à construire une innovation responsable, accessible et utile à tous, avec ceux qui préparent les transformations sociétales décisives de demain. Pour ce faire, le Fonds entend ouvrir et partager la capacité d’innovation, les expertises et les talents du Groupe pour agir sur les 3 thématiques d’intérêt général définies dans le cadre du programme Groupe : l’éducation et l’insertion professionnelle, la citoyenneté numérique et la protection de En 2020, le Fonds de dotation a sélectionné et financé au total 15 projets dans 8 pays qui ciblent plus de 7 000 élèves et adultes bénéficiaires L’appel à projets annuel du Fonds Thales Solidarity vise à accompagner et valoriser l’engagement des collaborateurs en soutenant financièrement des initiatives d’intérêt général dans lesquelles ils sont impliqués, et qui s’inscrivent dans l’un des axes prioritaires du Fonds. En juillet 2020, 11 projets lauréats dans 8 pays ont été retenus et ont reçu un soutien financier à l’automne pour lancer leurs premières actions, le plus souvent en distanciel. Parrainés par des collaborateurs basés en Espagne, aux États‑Unis, en France et en Italie, ils doivent permettre d’accompagner plus de 2 600 enfants et adultes en Asie, en Afrique, en Amérique Centrale et en Europe sur l’année 2020‑21 : quatre projets d’éducation aux technologies et au numérique visent à encourager les apprentissages et la curiosité scientifique de jeunes défavorisés en leur donnant accès à des méthodes pédagogiques innovantes et aux outils informatiques au Bénin, au Cambodge et en France. Par exemple, pour lutter contre la fracture numérique et réduire le décrochage scolaire, le Collège St Pie X des Apprentis d’Auteuil de Domont (Val d’Oise, France) a créé un FabLab pour mettre à disposition de 115 jeunes et des équipes pédagogiques un lieu de fabrication et d’échanges où ils pourront s’initier à différentes trois projets en faveur de l’insertion professionnelle en Italie et au Sénégal ont pour objectif d’offrir des perspectives d’emploi à des femmes immigrées ou des jeunes en difficulté. Par exemple, pour mieux préparer les jeunes à la recherche d’emploi, l’association sénégalaise Concept développe la mise en ligne de 7 modules de formations via une plateforme qui permet à 450 jeunes au chômage de renforcer leurs compétences à distance ; la citoyenneté numérique est au cœur de deux projets en Espagne et en France pour sensibiliser des adolescents à un usage responsable du numérique et aiguiser leur esprit critique face à la propagation de l’information. Par exemple, l’ONG Cesal à Madrid propose des ateliers de sensibilisation au bon usage de la technologie, pour favoriser le développement de compétences académiques, sociales et personnelles d’une trentaine d’adolescents à risque d’exclusion et de leur famille ; deux projets sont consacrés à la protection de l’environnement pour accompagner des populations locales à la transition écologique en Équateur et soutenir le déploiement d’une solution low tech durable à Haïti. Par exemple, le projet, porté par une ONG américaine, vise à faire adopter un nouveau four solaire auprès d’une communauté de familles à Haïti afin de réduire les impacts liés à l’utilisation du charbon tout en atténuant l’impact économique de ce remplacement grâce à la mise en place d’une production locale. 5.7.6.2.2 Un partenariat de 5 ans pour promouvoir Sur l’année scolaire 2019‑20, le Fonds a renouvelé pour une dernière année le partenariat initié en 2015 par la Fondation Thales autour du programme pilote des Savanturiers du Numérique et des Technologies, porté par le Centre de Recherche Interdisciplinaire en France. Cette démarche d’apprentissage par la recherche, menée en classe de primaire et secondaire et parrainée par des ingénieurs, repose sur les méthodes et l’éthique de la recherche comme modèle pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux. En 5 ans, le programme a Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Les premières actions pédagogiques et les formations ont mobilisé 525 élèves et 32 enseignants. Le confinement et les restrictions appliquées en France de mars à juin 2020 ont entraîné l’annulation des travaux de classe en présentiel et nécessité une réorganisation des activités : le programme s’est alors transformé pour devenir un outil au service de la continuité pédagogique. Des contenus éducatifs ont été publiés à travers des flash infos hebdomadaires envoyés à plus de 3 700 personnes pour permettre aux parents et aux éducateurs de continuer à s’exercer à l’éducation par la recherche de manière ludique et accessible, et leur apporter une veille d’information scientifique sur le Trois projets en France, lancés à la rentrée 2020, illustrent l’engagement solidaire de Thales en faveur d’enjeux renforcés par la crise sanitaire. Ils visent à permettre aux jeunes décrocheurs, aux personnes éloignées de l’emploi ainsi qu’aux acteurs de l’intérêt général de développer leurs compétences et leur capacité à agir. Le soutien du Fonds vise à favoriser l’expérimentation de ces solutions en 2021 en vue d’un déploiement ultérieur sur d’autres territoires : Défi Insertion : ce projet, porté par l’association We Tech Care, vise à ouvrir les opportunités du numérique aux salariés en insertion pour leur permettre d’acquérir un bagage numérique minimum, essentiel à leur insertion sociale et professionnelle. Le pilote cible 4 000 personnes sur 3 territoires d’expérimentation : Occitanie, Hauts de France et Grand‑Est ; Agir pour la jeunesse : le partenariat avec Bordeaux Mécènes Solidaires expérimente un programme d’accompagnement scolaire en faveur des jeunes décrocheurs sur le territoire de Mérignac pour lutter contre les inégalités scolaires. À partir de septembre, deux centres sociaux ont pu poursuivre leurs activités de soutien scolaire en présentiel pour 117 élèves conformément aux restrictions sanitaires, d’éveil scientifique et d’orientation grâce à l’implication de collaborateurs bénévoles de Thales ; Tech for Good Enthusiasts : par le biais d’une plateforme web, l’association Latitudes accompagne des associations sur leurs enjeux technologiques en leur permettant d’échanger et de collaborer avec des professionnels du monde de la technologie. En 2020, des rencontres virtuelles ont été organisées avec 103 associations et contribué à renforcer la mission de l’association : aider les acteurs de l’intérêt général à tirer parti de l’innovation technologique. En 2020, Thales Solidarity a lancé une plateforme digitale visant à faciliter l’engagement solidaire des collaborateurs en leur permettant de s’informer sur les projets et actualités du programme et surtout de découvrir différentes possibilités d’engagement. Active depuis janvier 2020, la plateforme a progressivement proposé différents programmes : participation à l’appel à projets, missions bénévoles, arrondi sur 5 587 salariés ont activé leur compte sur cette plateforme, et plus de 10 % se sont inscrits à la newsletter, à l’appel à projets ou à des missions. En mars 2020, Thales Solidarity a mis en ligne sur la plateforme d’engagement une première campagne de bénévolat en France « Tous mobilisés contre le Covid » : 10 actions solidaires simples à réaliser dans le strict respect des mesures de confinement comme l’aide aux soignants dans leurs tâches quotidiennes, l’accompagnement des plus fragiles, le soutien scolaire à distance, l’aide aux enseignants pour leur utilisation À partir de juillet, des missions bénévoles, réalisables à distance ont été proposées, en lien avec les axes du programme Thales Solidarity ou au profit d’associations soutenues par le Fonds, principalement dans les domaines de l’éducation, de l’insertion et de l’inclusion : parrainage ou mentorat d’élèves de quartiers prioritaires ou de chercheurs d’emplois ; partage de compétences ou d’expertise technique avec des associations ou avec des publics bénéficiaires ; activités ponctuelles de coaching, de participation à un jury ou pour des collectes de matériels scolaires. Des campagnes de mobilisation ont également été lancées pour la semaine européenne du développement durable avec de nouvelles missions liées à l’environnement, ou encore à l’occasion de Giving Tuesday, la journée internationale dédiée à la solidarité et l’engagement. Plus de 85 salariés, principalement en France, se sont engagés en 2020 sur 5.7.6.3.2 Des appels à candidature pour devenir La campagne d’appels à Ambassadeurs Thales Solidarity, lancée à l’automne sur la plateforme, a recueilli 22 premières candidatures : ouvert à tout collaborateur motivé, ce rôle consiste à promouvoir le programme et des opportunités d’engagement bénévole sur chaque site Thales, guider les collaborateurs qui souhaitent s’engager et développer un réseau local de bénévoles et de partenaires associatifs. Enfin, la plateforme offre aussi aux collaborateurs la possibilité de soumettre un projet dans le cadre de l’Appel à projets annuel du fonds Thales Solidarity. 58 collaborateurs de 16 pays ont participé à l’édition 2020, ouverte sur le premier trimestre de l’année. Une mobilisation continue en faveur des associations grâce à l’arrondi sur salaire Lancé en mai 2016, le dispositif de « l’arrondi sur salaire », conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le groupe Thales à hauteur des dons des salariés dans la limite d’un plafond de 180 000 euros. Sur l’année 2020, cet outil de solidarité innovant a encore mobilisé plus de 5 000 micro‑donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe, et permis d’allouer 364 729,82 euros à 9 projets d’intérêt général conformément aux choix des salariés. La collecte globale des 5 dernières années s’élève à plus de 1 350 000 euros, dont la moitié Deux nouvelles organisations bénéficiaires ont été ajoutées à ce dispositif, en remplacement de projets dont les collectes sont arrivées à terme au cours de l’année : le Secours Populaire et la Fondation AP‑HP (Assistance Publique – Hôpitaux de Paris) en soutien de la lutte contre Grâce à ces fonds, les associations soutenues ont pu adapter leurs actions pour faire face à la crise sanitaire, avec des résultats significatifs Planète Urgence : 24 507 élèves, dont 54 % de filles, ont été équipés de kits scolaires dans 133 écoles au Bénin, au Cameroun, au Togo et à Madagascar ; les établissements ont aussi reçu des kits hygiène pour améliorer leurs conditions sanitaires ; Pour Un Sourire d’Enfant : 324 enfants cambodgiens de primaire et secondaire, dont 54 % de filles, ont bénéficié de cours de soutien scolaire et de la poursuite de l’aide scolaire à distance pendant 12 mois à Phnom Penh ; Bibliothèques Sans Frontières : Face à l’urgence éducative, deux médiathèques mobiles « Ideas Box » ont été déployées pendant les vacances d’été à Marseille et Bordeaux pour fournir des contenus éducatifs et culturels à 842 enfants ; Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Le Cartable Fantastique : 800 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l’utilisation d’outils numériques favorisant l’inclusion scolaire des enfants dyspraxiques ; Télécoms Sans Frontières : 52 000 personnes vulnérables et 30 organisations dans 7 pays ont été accompagnées, grâce aux technologies d’urgence, pour faire face à des catastrophes ou crises humanitaires, comme au Liban ou au Honduras ; Fondation AP‑HP : le fonds d’urgence Covid a permis de débloquer rapidement des moyens supplémentaires pour soutenir les personnels En Inde, le programme de bourses Shikhar Thales, destiné aux étudiants indiens qui souhaitent poursuivre leurs études en France au niveau du master, a permis de sélectionner 4 élèves en 2020. Par ailleurs, la plupart des employés ont versé leur salaire d’une journée au Fonds d’assistance et de secours aux citoyens dans les situations d’urgence (PM CARES) du Premier ministre – un fonds public de bienfaisance créé par le gouvernement indien pour lutter contre la pandémie de Covid‑19. Outre le fonds PM CARES, les employés ont également fait des dons à diverses organisations à but non lucratif comme Save The Children, Uber Care, la Fondation United Sikh, la Fondation Future Point, la Fondation Elixir, la Fondation Akshaya Patra, entre autres. Les sociétés du Groupe ont adapté leur soutien à certains projets locaux et facilité l’engagement bénévole des salariés autour d’initiatives solidaires. Plusieurs initiatives renforcent notamment la contribution de Thales en matière d’éducation aux sciences, à la technologie, à l’ingénierie et aux mathématiques (STEM) et d’insertion professionnelle. En Amérique du Nord, et malgré la pandémie, Thales a maintenu son soutien au programme innovant Technovation Challenge, une compétition internationale destinée aux jeunes filles âgées de 10 à 18 ans et visant à développer leurs compétences en matière d’entrepreneuriat. 147 employés ayant un profil commercial ou technologique ont posé leur candidature pour devenir mentor ou jury des sessions finales. La nécessité de mener les activités en virtuel a permis aux mentors de participer à distance au programme de partenariat organisé avec la Coalition mondiale pour l’éducation de l’UNESCO, afin de soutenir l’éducation des filles qui sont touchées de manière disproportionnée Par ailleurs, le 1er décembre, plus de 100 collaborateurs de toute la région Amérique du Nord se sont réunis pour une célébration virtuelle de Giving Tuesday, la journée internationale dédiée à la solidarité et l’engagement, qui visait à mettre en valeur le bénévolat des employés et encourager d’autres personnes à se joindre au mouvement. Pour s’adapter à la situation sanitaire au Royaume‑Uni, Thales UK a offert un soutien à distance à ses écoles et collèges partenaires et réussi à nouer le dialogue avec les jeunes. La diffusion d’interviews et de vidéos pré‑enregistrées ont permis de toucher plus de 1100 jeunes. En outre, des conférences sur les carrières et des activités STEM ont été organisées dans 12 écoles à l’attention de plus de 400 étudiants. Afin de proposer une alternative aux habituelles et très demandées visites de sites, 3 Insight Events ont été organisés sur le dernier trimestre : 83 étudiants de tout le Royaume‑Uni ont ainsi pu travailler à distance avec Thales pendant une journée pour en apprendre davantage sur les carrières spécifiques aux STEM, participer à des activités et des défis en direct et recevoir des commentaires personnels. Ces événements sur les carrières dans les STEM ont permis d’avoir un impact significatif auprès des jeunes mais également au profit des enseignants, conseillers Thales UK a également travaillé avec le Smallpeice trust aux côtés de Leonardo, Siemens et GE pour réaliser le projet « Engineering at Home » afin de nourrir l’intérêt des jeunes étudiants pour les sciences. Les vidéos produites ont été visionnées plus de 1 000 fois en 2020. Le partenariat avec Primary Engineers a également été relancé autour du concours « If Au Brésil, le partenariat entre Thales et Fundação Iochpe vise à déployer « Formare », un programme solidaire de formation professionnelle pour les jeunes issus de milieux défavorisés, qui repose sur le bénévolat. 49 collaborateurs ont dispensé 900 heures de cours dans les domaines administratif et technique au bénéfice de dix jeunes de la région métropolitaine de São Paulo. Une dizaine d’associations, principalement d’aide à l’enfance, ont également été soutenues au Brésil et dans 4 pays d’Amérique latine, grâce à des dons financiers, de matériels ou des Partout, dans tous les pays, de très nombreuses collectes de fonds et de biens matériels ou alimentaires ont été menées pour soutenir les organisations caritatives qui agissent en faveur des publics fragilisés par la crise sanitaire et des communautés locales. 5.7.6.4 Les collaborateurs et les sites de Thales mobilisés dans la lutte Partout dans le monde, des collaborateurs de Thales ont contribué à la lutte contre le Covid‑19 et ses effets, soit à travers des actions du Groupe Grâce à leurs compétences techniques, de nombreux collaborateurs ont rejoint des initiatives citoyennes locales ou nationales pour produire des masques et des visières pour les personnels. De telles initiatives ont été lancées en Espagne mais également en France sur les sites de Toulouse, Bordeaux, Sophia‑Antipolis, Aubagne, Thonon, Moirans, Brest et Vélizy. Afin d’alimenter les centres hospitaliers régionaux, les salariés ont partagé leurs compétences pour fabriquer ces matériels avec leur imprimante 3D personnelle ou celles de l’établissement, ou pour coordonner des productions bénévoles de Fab Labs locaux. À Singapour, dans le cadre d’une initiative locale, des employés se sont portés volontaires pour coudre des masques en tissu réutilisables, qui ont été donnés à des personnes dans le besoin, notamment des enfants et Au Brésil, les équipes de São Bernado do Campo, en soutien à l’hôpital universitaire Antonio Pedro, ont travaillé à la réparation des moteurs de lits médicalisés, et étudié la possibilité d’utiliser des imprimantes 3D pour fabriquer des pièces nécessaires à la réparation des matériels défaillants. 5.7.6.4.2 De l’expertise technique et du matériel de protection pour les équipes médicales En France, 20 000 masques FFP2 ont été donnés aux instances hospitalières et aux professionnels de santé, auxquels s’ajoutent 260 000 masques cédés au profit de l’État. Plusieurs sites de Thales en Chine, en France et aux Pays‑Bas se sont mobilisés pour collecter et distribuer des vêtements de protection jetables aux professionnels de santé et hôpitaux locaux, dont ceux de Wuhan dès le mois de janvier, mais également des tablettes inutilisées pour permettre aux patients de rester en contact avec leurs proches comme cela a été le cas à Huizen aux Pays‑Bas. Au Panama, Thales a par ailleurs offert 10 000 masques aux personnels qui assurent le Au Royaume‑Uni, Thales, en partenariat avec Airbus et une vingtaine d’autres entreprises, a produit des respirateurs pour répondre aux besoins croissants des hôpitaux, en apportant son expertise en matière de formation et de simulation de systèmes complexes. Au Brésil, les ingénieurs de Thales ont également travaillé avec des équipes universitaires locales sur un projet de production de ventilateurs. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière 5.7.6.4.3 Des solutions Thales en soutien des acteurs de la lutte contre la crise et du maintien crucial de leurs activités Engagé aux côtés des hôpitaux contraints d’augmenter en un temps record leurs capacités et leurs équipements, le Groupe a fourni des détecteurs de radiologie permettant de réaliser des images de haute qualité, particulièrement utiles pour le filtrage des patients, leur suivi ainsi que l’analyse des lésions et dégradations des poumons. Dans le cadre de la mise en place massive du télétravail, Thales a fourni gratuitement à ceux dont le maintien de l’activité est crucial dans la lutte contre la crise des solutions de sécurité informatique renforcée, pour protéger données, réseaux et télécommunications, à travers : la mise en place d’un pack permettant d’embarquer sur son application Citadel une organisation toute entière ; l’accès à Cryptobox pendant 45 jours, une solution de travail collaboratif sécurisée permettant de créer des espaces de travail virtuels pour partager et stocker tous les documents utiles ; la mise à disposition d’un rapport sur les risques de cybermal‑ veillance. Plus de cinquante structures médicales en France ont ensuite demandé à recevoir les flux d’informations réguliers sur l’analyse l’accès à son centre de renseignement sur les cyber menaces pour les hôpitaux du système de santé (NHS) au Pays de Galles, pour leur permettre de comprendre comment, et où, leurs systèmes peuvent être ciblés et ce qui peut être fait pour les protéger. Pour assurer la continuité des opérations de la sécurité civile en France, les équipes de Thales, sur le site de Châtellerault notamment, ont assuré la maintenance, la fourniture des pièces de rechange et le support des hélicoptères de la sécurité civile, garantissant ainsi leur disponibilité, cruciale en cette période de crise sanitaire. Aux Pays‑Bas, Thales aide la police néerlandaise à faciliter les flux d’informations entre les différentes salles d’urgence et les centres de crise. Les informations remontant de l’ensemble du pays sont intégrées en toute sécurité dans un système en ligne, permettant aux équipes de ces centres de crise de mieux évaluer la situation dans son ensemble et de prendre les bonnes décisions plus les services d’urgence et les pompiers, pour faire face à l’explosion des appels téléphoniques d’urgence en France ; la télémédecine, en France, pour permettre aux médecins de suivre à distance les constantes de leurs patients confinés, grâce aux modules de connectivité intégrés dans des objets médicaux intelligents et aux liaisons sécurisées de Thales ; les opérateurs télécom en Amérique latine, pour le déploiement de campagnes d’utilité publique : les solutions de marketing mobile de Thales permettent de diffuser massivement et intelligemment des informations et d’en garantir la bonne prise de connaissance ; les services d’état civil aux États‑Unis, chargés de délivrer les pièces d’identité nécessaires à l’accès aux services sociaux essentiels. Thales s’est engagé à délivrer au plus vite de nouveaux documents aux citoyens confrontés à l’expiration de leurs pièces d’identité les opérateurs de transport, essentiels aux déplacements des personnes impliquées dans la gestion de la crise, pour assurer la continuité des transports et les opérations de maintenance en urgence comme ce fut le cas au Caire suite à des inondations qui ont impacté le fonctionnement des lignes de métro. Dans le cadre d’un appel à projets du ministère français des Armées, lancé spécifiquement par l’Agence de l’Innovation de Défense (AID), Thales a soumis une dizaine de projets technologiques portant sur des solutions innovantes rapidement déployables afin de protéger la population, accompagner la prise en charge des malades, tester la population, surveiller l’évolution de la maladie au niveau individuel et l’évolution de la pandémie, ou aider à limiter les contraintes pendant la période de crise. Ces projets, parfois en soutien de PME/start up innovantes ou en collaboration avec des partenaires du monde médical, concernaient des outils d’aide à la gestion de crise, des solutions de soutien à la prise en charge médicale au profit des personnels de santé, des techniques de diagnostic rapide ou l’amélioration du travail à distance. Enfin, Thales Digital Solutions à Montréal a soumis neuf projets, développés en partenariat et sur financement gouvernemental, afin de proposer des solutions innovantes pour renforcer les capacités des organisations de santé, et le soutien à la prise de décision des pouvoirs publics. En 2019 Thales s’est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l’identité numérique responsable dont le premier axe de recherche sera consacré aux vecteurs de confiance d’une identité numérique. L’identité est au cœur des enjeux du monde numérique et c’est aussi un des piliers du savoir‑faire de Thales. En soutenant cette chaire axée sur les aspects humains et sociologiques de l’identité numérique, Thales souhaite contribuer à une réflexion globale et prospective au‑delà des aspects purement technologiques. Développée sous l’égide de la Fondation Saint Cyr, en partenariat avec l’Université Paris Sorbonne et l’École militaire de Saint‑Cyr, la Chaire GESC (Grands Enjeux Stratégiques Contemporains) a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants de ces organismes de formation aux mutations géopolitiques en cours et à venir, et leurs conséquences sur les postures stratégiques européenne et française. Le rôle de la chaire est de faciliter l’invitation d’experts français et internationaux à travers l’organisation de conférences et de colloques. Depuis début 2021, ces colloques sont accessibles en direct et différé sur les réseaux sociaux, touchant ainsi un public très élargi. Hébergée par le Fond de dotation de l’IHEDN et dirigée par un conseil scientifique composé d’économistes réputés et d’experts de la DGA et du SGA, la chaire ECODEF a pour objet l’étude de l’impact économique du secteur de la défense par la production de travaux scientifiques et l’organisation de conférences sur ce sujet. La chaire a contribué aux réflexions du MINARM dans le plan de relance et la Loi de Programmation Militaire suite à la crise sanitaire. Dans le cadre de la Fondation Bordeaux Université, la chaire Défense et Aerospatiale où coopèrent Sciences Po Bordeaux et l’université de Bordeaux est chargée de diffuser la recherche et la formation sur les questions stratégiques, opérationnelles, économiques et industrielles liées à la défense et à l’aérospatial. Elle développe des actions innovantes de formation (création de formations initiales, continues, spécifiques), de recherche (travaux sur la conflictualité entre puissances et le spatial de défense) et de diffusion des savoirs (ouvrages, conférences, etc.). Son approche est globale et intègre l’étude des phénomènes de conflictualité, les stratégies sécuritaires nationales, européenne et alliées, Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes les postures et les engagements opérationnels, les technologies militaires de ruptures et l’impact sociétal du fait de défense. Les engagements forts du Groupe en matière sociétale et de responsabilité d’entreprise ont donné lieu à la signature, dès novembre 2006 (renouvelé le 24 avril 2019 pour une durée de 6 ans), de l’Accord d’Anticipation qui vise à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des Parmi ses dispositions, cet accord définit la politique de territorialité du Groupe, ses ambitions, son organisation et sa mise en œuvre. Cette politique s’articule autour de trois axes prioritaires : le maintien et le développement des compétences ; l’insertion des jeunes, l’éducation & la formation ; le co‑développement du tissu industriel et l’innovation ouverte. En France, Thales est implanté dans 9 bassins d’emploi qui constituent le lieu d’application de sa politique de territorialité. Son organisation, de nature paritaire, repose sur une structure nationale, la commission centrale de territorialité, et des commissions locales par bassin. Le Référent Anticipation Groupe anime et coordonne la communauté « Territorialité Thales ». Les actions locales de territorialité sont animées par un binôme constitué de représentants de la fonction Sa mise en œuvre repose sur une connaissance approfondie et partagée du territoire. Elle vise à développer des relations partenariales de qualité avec les acteurs économiques et sociaux, les représentants des institutions et des services des communautés locales ainsi qu’avec les élus. La brochure « Territorialité – Mode d’Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon concise et pratique la démarche et les actions mises en œuvre. Thales dispose également en France d’une société de développement économique locale dédiée, Géris Consultants. Elle contribue, aux côtés du Référent, grâce à ses expertises économiques, sociales et institutionnelles au déploiement de l’accord Groupe, en : animant le réseau des Ingénieurs Pour l’École (IPE) aux côtés de la Déléguée Générale de l’association nationale détachée par Thales pour l’année 2020 et en participant au recrutement et renouvellement des salariés mis à disposition par le Groupe dans les académies (10 IPE Thales détachés en 2020) ; accompagnant les salariés du Groupe dans leurs projets de reprise ou de création d’entreprises (54 nouveaux projets en 2020) ; développant les compétences et performances des PME/PMI des bassins d’emploi, principalement via le dispositif Pass’Compétences : – la démarche de solidarité et de coopération interentreprises Pass’Compétences vise à dynamiser le développement de PME par la mise à disposition d’experts salariés volontaires de grandes entreprises pour des missions structurantes de 12 à 18 mois. Dans ce cadre, 45 mises à disposition de salariés ont – en 2020, 4 Pass’Compétences ont été mis en œuvre en Île‑de‑ France, Nouvelle Aquitaine et PACA ; définissant en avril 2020 une expérimentation innovante de solidarité interentreprises, pour répondre de façon très agile aux difficultés des PME touchées par la crise sanitaire. Cette initiative a pour objectif d’accueillir au sein de grandes entreprises participantes des compétences des PME pour des missions de 6 à 12 mois ; facilitant l’insertion professionnelle des jeunes au travers d’actions dans le cadre de la fondation FIPA à laquelle adhère Thales (Fondation Innovations pour les Apprentissages) ou en interne : – expérimentation de la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » (PAP) avec les grands groupes membres de la FIPA ; – organisation de la participation des alternants de Thales au – participation de PME au forum annuel Talent Day organisé Géris Consultants met enfin son savoir‑faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseil et d’ingénierie financière innovante, des PME/PMI créatrices d’emplois pérennes dans les territoires impactés par des pertes d’emplois industriels. Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de près de 5 900 emplois en France (dont plus de 515 en 2020), auprès de plus Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Notes méthodologiques — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière La partie sociale du Document d’Enregistrement Universel est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu’elle contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2020. En 2020, les remontées d’informations ont été effectuées via la plateforme digitale Workday. Les Directeurs des ressources humaines pays ont été invités préalablement à vérifier l’exactitude et la mise à jour des données dans les systèmes de paie locaux ou dans leur outil Workday local. Les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont ensuite fait l’objet d’une extraction au niveau central. Certaines sociétés n’étant pas incluses dans l’outil Workday, un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l’ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources humaines/Correspondants RH des sociétés ou pays concernés, selon les cas. Les Directeurs des Ressources humaines pays de l’ensemble des entités du Groupe sont par ailleurs interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. L’ensemble des données a été transmis pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration du Document La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du Document d’Enregistrement Universel n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2020 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L233‑ 3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière. Pour plus de transparence, les données sociales chiffrées contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif couvert. Les effectifs actifs gérés figurant au sein du Document d’Enregistrement Universel comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé parental et les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de À compter de l’exercice 2019, sont pris en compte dans les effectifs actifs, les salariées en congé maternité ainsi que les salariés dont le dernier jour de travail est le 31 décembre de l’année considérée. Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2020 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement. Le nombre total de départs inclut les démissions, l’ensemble des licenciements (pour motif économique, pour motif personnel), les ruptures conventionnelles, les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée. Le taux de turn‑over correspond au nombre de démissions rapporté à la moyenne de l’effectif actif au 31 décembre de l’année N‑1 et de l’effectif actif au 31 décembre de l’année N. Le nombre de salariés non français et d’expatriés dans les équipes françaises prend en compte les collaborateurs non français, travaillant en France avec un contrat français ou en situation de Pour le calcul du pourcentage de Comités de direction comportant au moins 3 femmes, sont pris en compte le Comité exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des grands pays/régions (Amérique du Nord, Royaume‑Uni, Australie, Allemagne, Pays‑Bas) et de la Direction générale du Développement International (DGDI) ainsi que les Comités de Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femmes occupant des postes de niveau de responsabilité 10 à 12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes de ce même niveau. Le nombre moyen d’heures de formation par employé correspond au nombre total d’heures de formation rapporté à l’effectif Thales présent au 31 décembre de l’année considérée. Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie non rémunérés n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé par Thales. Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Notes méthodologiques tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité/paternité et pour événements familiaux sont inclus. En revanche, les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés et recours à la sous‑traitance au secteur protégé) tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d’Emploi des Travailleurs Handicapés en France. Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois, compte tenu de l’activité et/ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas été retenus. Dans le cadre de ce rapport, les indicateurs 2020 sont fournis à périmètre Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants : Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société. Les filiales et les joint‑ventures ne répondant pas aux critères ci‑dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental. « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 4, quel que soit l’effectif ; « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 3 dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ; également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est également disponible. Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible sur l’intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting. « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 2 dont l’effectif est supérieur à 100 personnes. L’instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d’Operating Model (classification selon le type Cessions/Acquisitions : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans – du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert, – du site d’arrivée de la date de transfert au 31 décembre N. Absorption intra Groupe : intégration des données de l’entité absorbée pour la période 1er janvier N à la date d’absorption dans Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un chiffre brut est donné (ex. : consommation d’eau en mètres cubes) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex. : consommation d’eau par personne) ; des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant, – les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions lors du changement de période, si les facteurs d’émissions sont modifiés, les performances de l’année de référence sont recalculées avec les nouveaux coefficients ; seuls les facteurs d’émission électricité sont modifiés chaque année sans application rétroactive sur les données des années précédentes, afin de tenir compte de l’évolution des mix énergétiques de production dans les pays/ régions où opèrent les sites et des contrats d’achat d’électricité les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3‑1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci‑après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci‑après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponible sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822‑11‑3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22‑10‑36 en matière de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225‑105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225‑102‑1. nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour les risques de Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires, Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise et Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (2) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233‑16, avec les limites nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Informations sociales : entités juridiques du périmètre Thales legacy France ; entités juridiques du périmètre Thales legacy Pays Bas. Informations environnementales : Thales Land Mulwala (Australie) ; Thales Alenia Space – Cannes (France) ; Thales LAS – Elancourt (France) ; THAV Mérignac (France) ; Thales DMS France – Mérignac (France) ; Tczew – DIS (Pologne) ; Thales Deutschland GmbH (MIS)‑ Ulm (Allemagne) ; Thales AOW (Air Operations Weapons) – Belfast (Irlande) ; Thales Informations sociétales : Directions contributrices au niveau Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, audit et risques, juridique, ressources Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra‑Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de Fait à Paris‑La Défense, le 3 mars 2021 Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD — Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière avec les recommandations de la TCFD Supervision par le Conseil d’administration : Décrire le contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat Identifier les risques et opportunités : Veuillez décrire les risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat Impact sur la stratégie d’investissement : Résilience de la stratégie d’investissement : Veuillez détailler la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2°C ou inférieur Veuillez décrire vos processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat Veuillez décrire les processus de gestion des risques Veuillez décrire comment les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques. Veuillez fournir des informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques. Mesure des émissions de GES : Veuillez fournir des informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1 et 2, et le cas échéant, du scope 3. Veuillez fournir des informations sur les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière — Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe. Anticipation des normes environnementales dans la conception Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence). Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de respon‑ • Pourcentage de femmes dans les recrutements. • Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées. • Pourcentage de Comités de Direction comportant au moins 3 femmes. • Part des licenciements dans l’ensemble des départs. • Nombre moyen d’heures de formation par salarié dans le Groupe. • Entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques • Formation en matière de lutte contre la corruption. • Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe. • Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales. • Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance. • Réduction des émissions directes opérationnelles (opération internes scope 1, 2 et 3 – voyages d’affaires). • Réduction des émissions indirectes (scope 3 – achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus). • Taux de recyclage des déchets non dangereux. • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (salariés Thales). • Taux de gravité des accidents du travail (salariés Thales). • Pourcentage de salariés travaillant sur sites certifié ISO 14001. • Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001 / • Nouveaux développements intégrant de l’écoconception. • Taux de Product Line Architects, Product Line Managers, Product Design Authorities et Design Authorities formés ou sensibilisés à l’écoconception. • Évaluation de la maturité opérationnelle des sites industriels. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Renseignements de caractère général sur la Société Renseignements sur le capital émis et sa répartition Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2020 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Renseignements de caractère général sur la Société 6.1 Renseignements de caractère général sur la Société D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général. Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux). et exercice des droits de vote Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4, Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; Identifiant d’entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi‑ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ; la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci‑dessus ; la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ; et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci‑dessus. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Capital et actionnariat — Société et capital Renseignements sur le capital émis et sa répartition divisés en 213 365 958 actions d’une valeur nominale de 3 €. Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France). Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97‑ 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 189). 6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Capital et actionnariat 6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2020, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 314 497 147. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.7). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la 31,74 % 99 560 474 46,72 % (a) Aux termes du Pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État français directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis‑à‑vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2020. 31 décembre 2020, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur. (c) Cette ligne représente l’actionnariat salarié total. A titre d’information, depuis la loi No 219‑846 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code du commerce (article L. 225‑102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Au cours de l’année 2016, le nombre d’actions auto‑détenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : 575 000 titres ont été acquis sur le marché ; 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; 56 600 actions ont été cédées au titre des attributions de 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans le cadre Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2016, 749 559 actions, soit 0,35 % du capital. Au cours de l’année 2017, le nombre d’actions auto‑détenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : 852 000 titres ont été acquis sur le marché ; 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; 40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de 462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2017, 568 739 actions, soit 0,27 % du capital. Au cours de l’année 2018, le nombre d’actions auto‑détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes : 220 000 titres ont été acquis sur le marché ; 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stock‑options ; 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du solde Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2018, 648 295 actions, soit 0,30 % du capital. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Capital et actionnariat — Société et capital Au cours de l’année 2019, le nombre d’actions auto‑détenues a évolué à la faveur des opérations suivantes : Au cours de l’année 2020, le nombre d’actions auto‑détenues a évolué à la faveur des opérations suivantes : 730 000 titres ont été acquis sur le marché ; 906 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; 993 676 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de 223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; 506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0,26 % du capital. 180 000 titres ont été acquis sur le marché ; 1 310 502 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de 1 285 002 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de • 226 125 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; 42 645 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital. 6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2020 Capital potentiel maximal (+ 0,02 %) Options de souscription d’actions en vigueur du plan du 15 septembre 2011, options à 26,34 € En nombre d’actions de 3 euros nominal 6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options) Au 31 décembre 2020, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans la Note 15 des comptes de la société mère. Au 31 décembre 2020, 43 305 options de souscription d’actions soumises à condition de performance sont encore en vigueur à un prix Tous les plans d’options d’achat d’actions sont arrivés à échéance. Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012. Date du Conseil ayant décidé l’attribution NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2020, NET DES ANNULATIONS (a) ET DES EXERCICES • le Président‑Directeur général Patrice Caine (b) • les autres membres du Comité exécutif NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR Dont options en vigueur détenues au 31/12/2020 par : Dont membres du Comité exécutif (hors Président‑Directeur général) au 31/12/2020 Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan) (a) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (b) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Capital et actionnariat Les options de souscription d’actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport Les options de souscription sont exerçables en totalité. Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. Les trois critères retenus étaient l’EBIT, le cash‑flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors des Conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées. . RAPPEL DES CONDITIONS DE PERFORMANCE CONSTATÉES SUR LES PLANS EXISTANTS . ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. 6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2020 Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Capital et actionnariat — Société et capital Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit 6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA) Composition des organes sociaux de Thales TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2020, intégralement détenu par l’EPIC Bpifrance à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. TSA détient directement L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spé‑ cifique », qui lui confère les principaux droits (1) décrits en section 6.2.3.3.5. 6.2.3.2.2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation) Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,62 % du capital de Thales, Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2020, 62,24 % du capital et 76,87 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation. Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel‑Lucent, Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel‑Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2). Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2020, respecter la répartition suivante : 5 personnes proposées par le Secteur Public ; 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; 1 représentant des salariés actionnaires ; 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président‑Directeur général est choisi sur proposition commune des parties. En cas de changement de Président‑Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales. 6.2.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Décisions devant être soumises au Conseil Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel‑Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel‑Lucent Participations, le Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel‑Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4). À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel‑Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel‑Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis‑à‑vis de Thales au sens de l’article L. 233‑10 du Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président‑Directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri‑annuel et à des opérations d’acquisitions ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président‑Directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte. En application de l’article 3 du décret n° 97‑ 190 du 4 mars 1997. (2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06‑194 (www.thalesgroup.com). (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n° 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux (6) Opérations d’acquisitions ou de cessions, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Capital et actionnariat Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au‑delà de 10 % ou de réduire sa participation au‑dessous de 10 % du capital de Thales, en cas : Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au‑delà de 10 %, ou – lui demander de réduire sa participation au‑dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci‑dessus définie. de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci‑dessous) ; de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2). Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel‑Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis‑à‑vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décision n° 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal-officiel. Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel‑Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation : Dassault Aviation a déclaré (3) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote. le maintien en France du siège social et de la direction effective Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation. les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ; l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ; les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ; Dassault Aviation a déclaré (4) « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société ». Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil. TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012. (2) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ». (3) Cf. décision AMF n° 212C0909 du 12 juillet 2012 consultable sur le site de l’AMF. (4) Cf. décision AMF n° 216C0199 du 20 janvier 2016 consultable sur le site de l’AMF. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Capital et actionnariat — Société et capital Le 15 janvier 2018, l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote. Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifrance agira de concert avec l’État vis‑à‑vis de TSA et, par l’intermédiaire de TSA, aux côtés de l’État, de concert avec Dassault Le franchissement de concert en hausse, par l’EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des marchés financiers de non‑lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique, reproduite dans la Décision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018. Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance a déclaré (1) avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis‑à‑vis de la société du capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l’intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l’État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Aviation audit conseil Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97‑190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci‑après les « actifs stratégiques »). Ses principaux éléments sont les suivants : Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant 6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux L’action spécifique détenue par l’État (2) français lui confère les principaux « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ; « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ; « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2020, de la majorité du Thales DMS France SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS, Thales LAS France SAS, Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS, Thales Underwater Systems NV. Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151‑3 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 10 de la Loi n° 86‑912 du 6 août 1986 (1) Cf. décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l’AMF. (2) En application de l’article 3 du décret n° 97‑190 du 4 mars 1997. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Capital et actionnariat Au 31 décembre 2020, Thales détenait 497 596 de ses propres actions (0,23 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci‑après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale. Les actions auto‑détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont Dans sa délégation au Président‑Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d’administration du 3 avril 2019, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’assemblée générale du 15 mai 2019, a fixé le prix maximum de rachat à 140 €. Le Conseil d’administration du 24 mars 2020, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’assemblée générale du 6 mai 2020, a décidé de maintenir, à compter du 7 mai 2020, ce prix maximum de rachat à 140 €. Les opérations de l’exercice 2020 se soldent par une cession nette de 63 270 actions propres, qui se décompose comme suit : opérations liées à la livraison de titres aux salariés (vente nette de – livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites (– 226 125), – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites (180 000) ; contrat de liquidité, achat net de la période : 25 500 actions. 6.2.3.4.2 Autorisation d’annuler ses propres titres L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt‑quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, sans que cette autorisation n’ait jamais été utilisée. 6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat adopté par à l’assemblée générale du 6 mai 2020 Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 21 336 595 (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital Prix d’achat unitaire maximum : 140 euros. céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution durée du programme : dix‑huit mois à compter de l’assemblée générale du 6 mai 2020, soit au plus tard jusqu’au 3 novembre 2021 ; contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF n° 2018‑01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises. 6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l’exercice 2020 Thales est intervenu en 2020 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241‑1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 15 mai 2019 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2020 et le 6 mai 2020 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale Thales détenait, au 1er janvier 2020, 560 866 de ses propres actions, soit 0,26 % du capital, et 497 596 titres au 31 décembre 2020. Le solde des opérations réalisées en 2020 représente une cession nette de 63 270 titres, avec la répartition par objectif suivante : Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 497 596, représentant 0,23 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Capital et actionnariat — Société et capital Flux bruts cumulés du 1er janvier 2020 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). Le Président‑Directeur général (seul mandataire social) est exclu du Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital. L’attribution du 24 novembre 2020 se caractérise de la manière suivante : Actions soumises à conditions de performance Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci‑après. Attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance En 2020, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un douzième plan d’attribution Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont l’EBIT, le free cash‑flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi Cours de l’action à la date d’octroi (euros) (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non‑atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Réintégration d’un salarié annulé par erreur en 2019. (c) Du fait de décès de bénéficiaires. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Capital et actionnariat Attributions d’actions au cours de l’exercice 2020 à des salariés au cours de l’exercice Actions soumises à conditions de performance Durant l’exercice 2020, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 105 et 7 500 actions. 6.2.3.5.2 Attribution d’unités ou d’unités soumises sur la valeur de l’action Thales ou de phantom shares soumises à sur la valeur de l’action Thales Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2020 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire En septembre 2020, un plan de phantom shares basés sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français. À ce titre, 548 personnes ont reçu 224 160 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la 6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2020 6.2.3.6 Actions détenues par le public La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »). Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Capital et actionnariat — Société et capital . RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2020 Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a)) Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays‑Bas (1 fonds dédié (b) ) Actions détenues via un trust – SIP (c) – Royaume‑Uni Actions en détention directe – États‑Unis Actions en détention directe – France et Monde Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites (article L. 225‑197‑1 du Code de commerce) – France et Monde Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés (d) (a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ». (b) Fonds « Netherlands Classic ». (d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la Loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225‑102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2020, Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Conventions réglementées Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Le Conseil d’administration n’a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture. Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2020 Au cours de l’exercice 2020, aucun nouvel engagement ou convention réglementée n’a été autorisé par le Conseil d’administration. Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2020 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles sont décrites dans leur rapport spécial figurant en section 6.3.4. Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public‑Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume‑Uni, le Conseil d’administration a : autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous‑traitant de celui‑ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous‑traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd) ; autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés ; délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de Au titre de la période du 27/10/2019 au 27/10/2020, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme de 312 668 livres soit 355 010 €. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Conventions réglementées — Société et capital 6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales S.A., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225‑31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225‑31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225‑38 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225‑30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre Société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Dans le cadre du Partenariat Public‑Privé « FSTA », votre Société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd., en sa qualité de membre et de sous‑traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd. ayant repris les engagements de sous‑traitance des sociétés Thales Avionics Ltd. et Thales Training & Simulation Ltd.). Votre Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés. Les sommes facturées, au titre de la période du 27 octobre 2019 au 27 octobre 2020 par votre société au consortium Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à 312 668 GBP Fait à Paris‑La Défense et à Courbevoie, le 3 mars 2021 Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Informations boursières et communication financière L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Au 31 décembre 2020, le titre Thales fait partie des principaux indices indices Euronext Paris : CAC 40, SBF 120, SBF 250, CAC Large60 indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300. L’action Thales a rejoint le CAC 40 le 21 juin 2019. 6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris Données mensuelles de janvier 2019 à décembre 2020 (données sur les cours, en euros) Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Informations boursières et communication financière — Société et capital 6.4.1.3.2 Données annuelles de 2019 et 2020 . ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE Plus haut en séance (en euros) Plus bas en séance (en euros) Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros) Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) (en %) Variation du titre Thales sur la période (en %) Variation du CAC 40 sur la période (en %) (a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial. Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions) Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Société et capital — Informations boursières et communication financière 6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 . ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2020 le plus haut : 99,90 € le plus bas : 55,16 € du cours en 2019 et 2020 2020 a été une année marquée par la crise sanitaire et l’effondrement soudain de l’ensemble des marchés courant mars. Ainsi, le titre a perdu 19,4 %, quand son indice de référence, le CAC40, perdait 8,1 %. En 2019, avec une baisse de plus de 9 % le cours de l’action Thales a largement sous‑performé son indice de référence, le CAC 40, qui a connu une hausse de 27,5 %. volumes échangés en 2019 et 2020 2020 a été une nouvelle année de hausse en terme de titres échangés, avec plus de 105 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 16 %). Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 412 375 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : tradition‑ nellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels, ainsi que pendant le mois mars, au début de la crise sanitaire en Europe. 2019 a été une année de hausse en terme de titres échangés, avec plus de 91 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 18,2 %). Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 357 960 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels. Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation Dans un souci d’exemplarité vis‑à‑vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid‑19 venait à durer, le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 6 avril 2020, de revoir sa proposition de dividende L’Assemblée générale du 6 mai 2020 a ainsi approuvé la distribution d’un dividende de 0,60 € par action, correspondant à l’acompte déjà Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2016, 2017 et 2018 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158‑3 2°) : (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Informations boursières et communication financière — Société et capital 31, place des Corolles – CS 20001 Les statuts de Thales, les procès‑verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales. Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion Outre le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines. L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notam ment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de Au 31 décembre 2020, neuf emprunts obligataires du Groupe sont côtés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Création de la Compagnie Française Thomson‑Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson‑Houston Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l’électricité. Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co‑entreprise entre Thomson‑CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l’électroacoustique et du radar. Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson‑CSF Naissance de Thomson‑CSF avec la fusion de la CSF et des activités Cession de la participation dans Alcatel Space. Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel‑Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français. Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel‑Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS‑Thomson par fusion des activités de semi‑conducteurs Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %. Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips. Lancement du plan stratégique Ambition 10. Cession de la participation dans SGS‑Thomson (devenue – STMicroelectronics). Acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019. Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson‑CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale et de Thomson‑CSF. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Tableau des flux de trésorerie consolidés Rapport de gestion et comptes de la société mère Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Perte de valeur sur actifs immobilisés Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence Intérêts financiers relatifs à la dette brute Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents Résultat financier sur retraites et avantages à long terme aux actionnaires de la société mère aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action dilué (en euros) L’information sectorielle, incluant le calcul de l’EBIT, est présentée en Note 2.3. Quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Couverture de flux de trésorerie (a) Actifs financiers à la juste valeur (a) Gains (pertes) actuariels/retraites (a) Note 9.3 Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales (a) Cette rubrique inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite, comptabilisés directement en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat (– 2 132,5 M€ à fin 2019, – 2 773,8 M€ à fin 2020). Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Participations dans les sociétés mises en équivalence Instruments dérivés, non courant – actif Stocks, en‑cours et coûts d’exécution des contrats Avances et acomptes versés sur commandes en cours7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Total attribuable aux actionnaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Instruments dérivés, non courant – passif Provisions pour retraite et avantages à long terme TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Tableau des flux de trésorerie consolidés Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts Variation du besoin en fonds de roulement et des prov. pour risques et charges Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont : • au titre de la réduction des déficits au Royaume‑Uni • au titre des contributions/prestations récurrentes Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices Perte (profit) des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Pertes de valeur sur actifs immobilisés Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Perte (profit) sur cessions et autres Dotations nettes aux provisions pour restructuration Investissements nets dans les filiales et participations Cessions nettes de filiales et participations Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants Diminution (augmentation) des actifs financiers courants Distributions de dividendes de la société mère Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales Rachat d’actions et levées d’options de souscription CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Impact des variations de change et autres AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période I + + I + IV TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Capitaux propres et résultat par action Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Le 3 mars 2021, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 6 mai 2021. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro Base de préparation des états financiers consolidés 2020 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020 (1). Ces principes, décrits dans la Note 13, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2019. Les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er janvier 2020, notamment l’amendement à IFRS 3 (définition d’une activité), les amendements à IAS 1 et IAS 8 (définition de la matérialité dans les états financiers) ainsi que l’amendement au cadre conceptuel, n’ont pas d’incidence sur les états Le 27 août 2020, l’IASB a publié la seconde phase du projet de « réforme des taux d’intérêt de référence ». L’objectif de cette phase 2 est de traiter les impacts comptables liés au remplacement effectif ces nouveaux amendements par anticipation au 31 décembre 2020. L’application par anticipation des amendements liés à la phase 2 serait sans impact pour Thales en l’absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020. Pour rappel, Thales avait fait le choix d’adopter par anticipation dès 2019 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1 du projet de « réforme des taux d’intérêts de référence ». L’adoption de ces amendements liés à la phase 1 permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. Les amendements liés à la phase 2 ont été adoptés par l’Union européenne en décembre 2020. Thales a décidé de ne pas appliquer Thales a continué de mener des travaux de recensement afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Ce projet a visé à anticiper les impacts associés à la réforme et à mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence Les autres textes adoptés par l’IASB et applicables aux exercices postérieurs au 31 décembre 2020 sont des amendements mineurs aux normes existantes et ne devraient pas impacter le Groupe de manière significative. Leur analyse est en cours. Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (1) Disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international- accounting-standards-regulation-ec-no-1606/2002.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Conséquences de la pandémie du Covid-19 L’environnement global de l’exercice 2020 a été profondément modifié par la pandémie du Covid‑19, qui a, comme pour toutes les entreprises européennes, perturbé l’activité de Thales à compter de mars 2020. D’une part, cette crise a affecté la demande sur les marchés du Groupe, l’impact le plus important portant sur les activités d’aéronautique civile comptabilisées au sein du secteur opérationnel « Aérospatial ». D’autre part, les mesures mises en place pour limiter la propagation du virus ont eu un impact sur la production, l’exécution des projets, les approvisionnements et la capacité des clients à prendre livraison des produits et systèmes. Cet impact a été particulièrement significatif sur les comptes du premier semestre 2020. Dans ce contexte, et avec comme première priorité la protection de la santé de ses collaborateurs, le Groupe a mis en œuvre un plan global d’adaptation afin de (1) maintenir ses capacités productives au service de ses clients, (2) limiter les impacts industriels et financiers de cette crise et (3) renforcer les capacités de financement au cas où la crise Les éléments affectant les comptes consolidés de 2020 sont présentés Le chiffre d’affaires du Groupe est majoritairement constitué de contrats de conception et de livraison de biens complexes ainsi que de contrats de services. Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires correspondant est reconnu à l’avancement des dépenses. La crise sanitaire a engendré des inefficacités (sous‑activité, réorganisations, retards de planning…) et des coûts supplémentaires (achats d’équipements de protection, dépenses liées à la généralisation du télétravail…). Selon IFRS 15, ces coûts ne participent pas à la mesure de l’avancement des dépenses, et ne génèrent donc pas de chiffre d’affaires. Ils sont comptabilisés au sein du résultat opérationnel courant dès lors qu’ils Les mesures de soutien des États (chômage partiel, incitations au maintien de l’emploi…) sont enregistrées en réduction des coûts concernés, dès lors que leur obtention est garantie. Dans le contexte de cette crise sanitaire, les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’une attention particulière. Les analyses menées dans ce cadre ont conduit à la dépréciation des actifs incorporels associés aux activités IFE (multimédia de bord) – cf. Note 4.1. L’exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n’a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients dans les comptes 2020. Le Groupe a procédé à la revue des autres actifs : stocks, coûts d’exécution des contrats, frais de développement capitalisés et impôts différés actifs. Cette analyse n’a pas généré de dépréciation significative Provisions pour retraites et autres avantages à long terme À fin décembre 2020, les engagements correspondants ont été réactualisés pour tenir compte de l’évolution des conditions de marché. Les impacts sont présentés en Note 9.3. Le Groupe a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité en mettant en place une nouvelle ligne de crédit syndiquée et en procédant à des émissions obligataires dont les caractéristiques sont Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les Une part très significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l’avancement, et dont la réalisation s’étale souvent sur plusieurs exercices. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ; Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13‑b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures permettent Retraites et avantages à long terme (Note 9.3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13‑k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l’estimation des données à terminaison, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture. Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11. Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants : Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/défense (États, agences spatiales Le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs Le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense. Le secteur Identité & Sécurité Numériques regroupe les activités de Gemalto (consolidé depuis le 1er avril 2019) qui développent des solutions d’identification et de sécurité digitales pour une base de clientèle commerciale et étatique, et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité, en particulier dans la protection et l’analyse des données d’entreprise. En 2020, l’activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur (a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle‑Zélande. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Activité commerciale et EBIT par secteur Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13‑a. Leur calcul permet d’exclure des éléments En particulier, l’EBIT, présenté ci‑après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote‑part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement liées à l’acquisition). Carnet de commandes hors Groupe au 31/12 • dont, part dans Naval Group Carnet de commandes hors Groupe au 31/12 • dont, part dans Naval Group Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. L’EBIT non alloué inclut la quote‑part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit : Moins, amortissement des actifs acquis : Moins, charges directement liées aux acquisitions : Quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Moins, amortissement des actifs acquis/sociétés en équivalence Note 3. Incidence des variations de périmètre Le 2 avril 2019, Thales a pris le contrôle de Gemalto, leader dans la sécurité numérique. Gemalto est consolidé dans les états financiers de Conformément aux règles comptables, l’allocation du prix d’acquisition a été finalisée au premier trimestre 2020, conduisant à un écart d’acquisition définitif de 2 740 M€. Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Honoraires directement liés aux acquisitions d’entreprises (consultants, conseils…) Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9) Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités (a) Dont 169,9 M€ au titre de l’allocation définitive du prix d’acquisition de Gemalto, portant l’écart d’acquisition à 2 739,9 M€. (a) Acquisition des sociétés Ercom et Suneris. (b) Cession de l’activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM). (c) Réaffectation des écarts d’acquisition relatifs aux activités de Guavus et Thales e‑Security, compte tenu du changement d’organisation. Cette réaffectation a été réalisée sur la base des justes valeurs relatives à cette date. (d) Dont, allocation préliminaire du prix d’acquisition de Gemalto : 2 570,0 M€.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Les écarts d’acquisition ainsi que les unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet de tests de perte de valeur annuels mis en œuvre dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La quasi‑totalité des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est testée au niveau des UGT. Pour ces tests, la valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Dans le cas de DIS, les projections ont été établies sur un horizon cohérent avec le plan d’affaires d’acquisition. À fin 2020, les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice budgétaire annuel, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur les deux années suivantes. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management sur les conséquences de la crise En sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire, le taux d’actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un niveau supplémentaire d’incertitude lié au contexte du Covid‑19. Le taux d’actualisation retenu s’élève ainsi à 8 % pour le Groupe à fin 2020.Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois ans, croissance limitée à 2 %). Dans le cas de l’activité Avionique, les projections de revenus ont été construites en tenant compte des analyses de l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA) qui ne prévoit pas un retour du trafic aérien au niveau d’avant la crise avant fin 2023 au plus tôt. Le décalage d’un an à fin 2024 du retour du trafic aérien au niveau d’avant‑crise ne conduirait pas à constater de perte de valeur pour les UGT de l’activité Avionique (voir ci‑dessous le développement spécifique à l’UGT IFE), et l’activité Avionique considérée dans son ensemble. Sur la base des valeurs d’utilité retenues, le Groupe a par ailleurs testé la sensibilité de toutes les autres UGT à la variation des hypothèses‑clés. Considérées individuellement, une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance ou diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle sur l’année normative n’entraîneraient la constatation d’aucune perte de valeur. Au 31 décembre 2020, l’application des projections d’activité au test de perte de valeur portant sur l’UGT IFE (multimédia de bord) au sein de l’activité Avionique a conduit à la constatation d’une dépréciation de certains actifs de cette UGT à hauteur de 135,4 M€. Ainsi, l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles acquises de cette UGT ont été entièrement dépréciés pour des montants respectifs de 98,2 M€ et 37,3 M€. Au cas particulier d’IFE, un décalage d’un an des prévisions d’activité comme toute autre variation négative des hypothèses clés pourraient exposer les autres actifs de l’activité, avec un impact résiduel considéré non matériel aux bornes du Groupe. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Droit d’utilisation des contrats de location (a) Présentés dans le tableau des flux de trésorerie.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Droit d’utilisation des contrats de location Installations techniques, matériel et outillages industriels Quote‑part dans le résultat net des sociétés en équivalence Gains (pertes) actuariels sur retraite et autres Quote‑part dans le résultat global des sociétés en équivalence Note 5. Sociétés mises en équivalence Évolution des participations mises en équivalence Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la Société. Naval Group est un Groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense. Les états financiers de Naval Group, tels que retraités dans les comptes de Thales (PPA) Bilan résumé à 100 % (après PPA) Capitaux propres retraités, part de l’entité Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif et des capitaux propres Quote‑part de Thales (35 %) dans les capitaux propres retraités Compte de résultat à 100 % (après PPA) Résultat opérationnel après mises en équivalence • dont, participations ne donnant pas le contrôle Quote‑part de Thales dans le résultat, part entité Quote‑part dans le résultat avant PPA7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales a) Engagements à l’égard des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2020, l’en‑cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co‑entreprises s’élève à 395,5 M€ (390,2 M€ au 31 décembre 2019). Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contre‑garantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier. b) Transactions avec les sociétés mises en équivalence Le montant des transactions avec les sociétés mises en équivalence est présenté ci‑après : Note 6. Financement et instruments financiers Prêts et comptes courants financiers débiteurs Emprunts et comptes courants financiers créditeurs Intérêts financiers relatifs aux contrats de location Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (– 37,9 M€ en 2020, – 64,8 M€ en 2019), et des impacts liés à la valeur temps des options de change pour les dérivés documentés en couverture (– 6,0 M€ en 2020 et en 2019), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s’établit comme suit : TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (I – II) ‑ dettes financières à long terme ‑ dettes financières à court terme ‑ instruments dérivés en couverture de taux Comptes courants débiteurs auprès de parties liées b) Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes courants créditeurs auprès de parties liées 4 095,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (1 961,5 M€ à fin 2019). Ces montants incluent 2 870,9 M€ (51,4 M€ à fin 2019) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires ; 908,5 M€ de positions bancaires créditrices des filiales, principalement à l’étranger (969,9 M€ à fin 2019). Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires en 2020. En janvier 2020, il a refinancé par anticipation l’emprunt obligataire venant à échéance d’échéance mars 2026, afin notamment d’anticiper les échéances obligataires de 2021.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Caractéristiques des emprunts obligataires à fin décembre 2020 (a) Après retournement, intervenu au cours du premier semestre 2018, des swaps mis en place à l’origine. Enfin, en décembre 2020, Thales a renouvelé sa ligne de crédit syndiquée de 1 500 M€, qui venait à échéance en décembre 2021. La nouvelle ligne vient à échéance en décembre 2023, avec possibilité Par ailleurs, afin de renforcer sa liquidité dans le cadre de la crise sanitaire Thales a conclu, en avril 2020, un prêt‑relais bancaire de 2 000 M€ (réduit à 800 M€ après les émissions obligataires de mai et novembre 2020). Ce prêt‑relais vient à échéance en avril 2021 et inclut une option d’extension de 6 mois supplémentaires ; il ne prévoit (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Ventilation de la dette brute par devise Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Évolution de la dette financière brute Incluant les frais d’émission des nouveaux emprunts obligataires, la variation de valeur des dérivés en couverture d’emprunts obligataires ainsi que la variation de valeur des Évolution de la dette de location (a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location. (b) Nouveaux baux signés dans l’exercice, et impact des renégociations de baux existants. Échéancier de la dette de location7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Investissements dans les filiales et participations Moins, contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au UK Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au UK Distribution de dividendes par la société mère Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales Rachats d’actions et levées d’options de souscription d’actions Trésorerie (dette) nette à la clôture a) Titres de participation non consolidés Prêts accordés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié Autres créances et prêts évalués au coût amorti Placements évalués en valeur de marché Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 90,7 M€ à fin 2020 contre 196,3 M€ à fin 2019, soit une diminution de 105,6 M€ sur l’exercice, dont – 77,1 M€ liés à des variations de valeurs de participations étrangères. À fin 2020, ce poste est composé de participations Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Synthèse des actifs et passifs financiers À fin 2020, les catégories d’actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2019. Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10. Créances et prêts financiers, non courants 5 294,8 4 306,4 4 369,4 2 394,5 1 968,3 1 968,6 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières. La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci‑dessous. Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Aux 31 décembre 2019 et 2020, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit : Options vendeuses de devises (call et put) Options acheteuses de devises (call et put) Options vendeuses de devises (call et put) Options acheteuses de devises (call et put) Couvertures liées à la centralisation de Swaps de change vendeurs de devises Swaps de change acheteurs de devises Swaps de change vendeurs de devises Swaps de change acheteurs de devises Swaps de change vendeurs de devises Swaps de change acheteurs de devises Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ce risque. Aux 31 décembre 2019 et 2020, le montant des dérivés en En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) • swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 • swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 • swaps de pré‑couverture de l’emprunt obligataire 2024 Swaps non documentés en couverture : • cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt • swap payeur taux fixe adossé à un prêt (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018). Le tableau ci‑après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque. (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2020, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 29,9 M€ (20,9 M€ en 2019). b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Risque de crédit d’un client gouvernemental Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit‑export (comme En 2020, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales : l’État français (environ 3,1 Md€), l’État britannique (environ 0,8 Md€) et l’État australien (environ 0,7 Md€). Au 31 décembre 2020, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume‑Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global Ratings Risque de défaillance d’un client non-gouvernemental Thales réalise environ 40 % de son chiffre d’affaires auprès de ses clients avionneurs, etc.). Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2020 et 2019, l’antériorité de ces créances s’échelonne Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles‑mêmes de Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur Thales — Document d’enregistrement universel 2020 c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et des capitaux propres (cf. Note 8.1) ; un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2020, s’élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2023 ; un prêt‑relais bancaire d’un montant de 800 M€, non‑utilisé au ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP). Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l’objet de notations financières par S&P Global Ratings (BBB+, perspective stable) et Moody’s (A2, perspective négative). Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci‑dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. Note 7. Impôt sur les bénéfices La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume‑Uni, de la consolidation fiscale aux États‑Unis et de l’Organschaft en Allemagne.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée Moins résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence • Effet des impôts à taux réduit • Impôts non pris en compte dans le taux théorique • Effet des distributions de dividendes • Incidence des changements de taux sur les impôts différés • Variation de la provision pour impôt différé actif Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque Société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 32,02 %, représente, en 2020, environ 55 % du résultat avant impôt (60 % en 2019 avec un taux de 34,43 %). L’effet des crédits d’impôts inclut : L’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (184,6 M€ en 2020, 204,9 M€ en 2019). Les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Les « impôts non pris en compte dans le taux théorique » comprennent notamment les State tax aux USA, l’IRAP en Italie ainsi que l’impôt des L’incidence des « changements de taux sur les impôts différés » correspond à l’effet de la baisse des taux d’impôts futurs en France sur les provisions et autres différences temporaires dotées dans l’exercice. Conversion des états financiers des entités étrangères Autres éléments du résultat global reclassés en résultat Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume‑Uni Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan (a) Ce montant représente essentiellement l’impôt différé passif au titre des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Gemalto. Le décaissement d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt, au titre de l’impôt décaissé sur l’exercice ou à décaisser dans l’exercice suivant, est présentée dans la colonne « autres ».7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impôt de 612,8 M€ au 31 décembre 2020 (484,6 M€ au 31 décembre 2019). Les dates de péremption sont les suivantes : Conformément à la Note 13‑j, seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Note 8. Capitaux propres et résultat par action b) Titres en circulation donnant accès Au 31 décembre 2020, le capital social de Thales société mère s’élève à 213 317 506 actions au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 48 452 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2020, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites Au 31 décembre 2020, Thales société mère détient en propre 497 596 actions. Celles‑ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de de 38,6 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’Administration, la Société a effectué, en 2019 et 2020, les Nombre d’actions propres au 1er janvier Achats dans le cadre du contrat de liquidité Cessions dans le cadre du contrat de liquidité Nombre d’actions propres au 31 décembre Écarts de conversion au 1er janvier Écarts de conversion au 31 décembre Aux 31 décembre 2020 et 2019, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit : En 2020, la variation défavorable provient essentiellement de l’évolution de la livre sterling.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales e) Couverture de flux de trésorerie Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Distribution de dividendes par la société mère Le 25 février 2020, lors de l’examen des comptes annuels 2019, le Conseil d’administration avait décidé de proposer aux actionnaires, convoqués en assemblée générale le 6 mai 2020, la distribution d’un dividende de 2,65 € par action au titre de l’exercice 2019, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action. Au cours de sa séance du 6 avril 2020, le Conseil d’administration a décidé, dans un souci d’exemplarité vis‑à‑vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid‑19 venait à durer, de revoir sa proposition de dividende au titre de l’exercice 2019 pour le limiter au montant de l’acompte de 0,60 € versé en décembre 2019. Le 3 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 6 mai 2021, la distribution d’un dividende de [1,76 €] par action au titre de l’exercice 2020. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 18 mai 2021 et mis en paiement le 20 mai 2021. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à [1,36 €] par action, compte tenu de l’acompte de 0,40 € par action déjà versé en décembre 2020. Les distributions de 2019 et 2020 sont décrites ci‑après : Conseil d’administration du 30 septembre 2020 Assemblée générale du 6 mai 2020 Conseil d’administration du 25 septembre 2019 Assemblée générale du 15 mai 2019 Conseil d’administration du 27 septembre 2018 g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous‑groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %). La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto‑contrôle. Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée. Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère Plans d’actions gratuites et en unités (b) Résultat net par action (en euros) Résultat net par action dilué (en euros) Cours moyen de l’action (en euros) Nombre moyen d’actions en circulation dilué (a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué. Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes. L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2020, Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus (Note 9.3) Paiements fondés sur des actions (Note 9.4) (a) Ces montants incluent notamment les charges de retraite à cotisations définies, la participation et l’intéressement. Provisions pour retraite et autres avantages à long terme Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ …). Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au‑delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays‑Bas, au Royaume‑Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l’exercice. Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages : des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail, …), notamment en France. Ces engagements ne sont en général pas couverts par des actifs de couverture ; des retraites complémentaires, principalement au Royaume‑Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal. La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée. b) Évolution de la provision au bilan Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) Écarts actuariels/autres avantages à long terme Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Réévaluation/retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global)(a) • au titre de la réduction des déficits au Royaume‑Uni • au titre des autres contributions/prestations • autres avantages à long terme (a) Principalement lié à la baisse des taux d'actualisation, notamment au Royaume‑Uni. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 c) Évolution des engagements et des actifs de couverture Écarts actuariels liés aux hypothèses financières Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme Variation de change, périmètre et autres Variation de change, périmètre et autres Écarts actuariels liés aux hypothèses financières Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme Variation de change, périmètre et autres Variation de change, périmètre et autres7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie. La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d’actualisation au 31 décembre 2020 est présentée ci‑après : Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) Au Royaume‑Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 124,7 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 114,8 M€. e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 5,1 % en 2020 contre 10,6 % en 2019. Au 31 décembre 2020, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume‑Uni, s’analyse comme suit : Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume‑Uni. Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garanties en faveur du plan. La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2017, a conduit, à compter de 2019, et pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle à la réduction du déficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans). Une nouvelle évaluation sera menée sur la base de la situation à fin 2020. Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2020, le solde de ces Au 31 décembre 2020, sont en vigueur : 43 305 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 26,34 € ; 467 297 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans le chapitre 6.2 du Document Thales — Document d’enregistrement universel 2020 c) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales d) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci‑dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci‑après : Unités indexées sur la valeur de l’action Thales Phantom shares et autres plans (a) Cotisations sociales sur l’ensemble des plans (a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président‑Directeur général, dont les conditions sont décrites dans les documents de référence ou d’enregistrement universel des années concernées. La charge 2020 prend en compte l’impact de l’annulation de certains instruments sur les plans 2017, 2018 et 2019. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice se Autres avantages (incluant les cotisations sociales) : • Rémunérations fondées sur des actions À fin 2020, la part des dirigeants dans l’engagement de retraite (Note 9.3) s’élève à 21,1 M€. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13‑d. Leur évolution est présentée ci‑après : Stocks, en-cours et coûts d’exécution des contrats7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Avances et acomptes reçus des clients Avances et acomptes reçus des clients Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus du client. Ce montant augmente en fonction de l’avancement du chiffre d’affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l’encaissement d’avances et acomptes. (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l’impôt sur les bénéfices (34 M€) ont été reclassées en dette d’impôt sur l’exercice 2019. (b) Provisions comptabilisées dans le cadre de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Gemalto. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Le coût des restructurations s’analyse comme suit : Créances clients et factures à établir, brut Créances clients et factures à établir, net Provisions pour dépréciations des autres créances Créances clients et autres créances courantes Dettes fournisseurs et effets à payer Provisions pour congés payés et organismes sociaux Autres dettes et charges à payer Dettes fournisseurs et autres dettes courantes L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s’analyse comme suit : Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2020, l’en‑cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 294,1 M€ (contre 715,2 M€ au 31 décembre 2019). La variation de l’en‑cours s’explique essentiellement par le niveau élevé des créances échues sur l’État français au 31 décembre 2019. Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l’objet d’une7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties s’élève à 24,5 M€ (32,0 M€ au Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe peut s’engager, par l’intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procèder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties s’élève à 1 926,5 M€ (1 976,6 M€ au 31 décembre 2019). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Garanties de restitution d’avances : Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non‑respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties s’élève à 2 310,2 M€ (2 099,2 M€ au 31 décembre 2019). Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2020, ces engagements s’élèvent à 217,1 M€ (159,0 M€ au 31 décembre 2019). L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : Les garanties maison mère sont délivrées par Thales société mère et visent à garantir les obligations de ses filiales envers leurs clients principalement au titre de contrats commerciaux, mais aussi ponctuellement envers des fournisseurs au titre d’engagements d’achats de services à long terme. L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi‑directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.3.a du Document Elles peuvent aussi être émises en faveur d’institutions financières afin d’améliorer les conditions des concours qu’elles accordent à certaines L’encours total s’élève à 14 148,9 M€ au 31 décembre 2020 (15 278,5 M€ au 31 décembre 2019). À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Note 12. Événements postérieurs à la clôture Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corporelles, de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ; des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; d’autres éléments opérationnels provenant d’événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes. Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement Le résultat net ajusté, dont le calcul est présenté dans le rapport de gestion du Groupe, correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés : l’amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du les autres charges directement liées à ces regroupements les pertes de valeur sur actifs immobilisés ; le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ; la variation de valeur des instruments dérivés de change, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ; les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ». Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice considéré. Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées Note 9.3‑f : engagements liés au financement des retraites ; Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13‑h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories : Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux. le cash‑flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers. Les flux de trésorerie relatifs à l’impôt sur les sociétés sont présentés dans cette catégorie, sauf s’ils sont spécifiquement rattachables aux activités d’investissement ou de financement ; le cash‑flow net des activités d’investissement, incluant les investissements nets d’exploitation (acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets ; le cash‑flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions/cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des découverts Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.3, met en évidence le free cash‑flow opérationnel, qui correspond au cash‑flow net des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d’exploitation, et augmenté de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs‑clés L’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote‑part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. La section 6.2.3.3 du Document d'enregistrement universel 2020 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6.6‑b ; les transactions avec les entreprises mises en équivalence en Note 5.3. Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, figurent dans la Note 9.5. b) Périmètre de consolidation et variations Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (co‑entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15. La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/global/ Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles‑ci seront Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires. à l’avancement ou à un moment précis Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c’est‑à‑dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il applique. Le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d’affaires correspondant étant alors reconnu à l’avancement, lorsqu’il Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour le Groupe Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu’ils combinent construction d’actif(s),exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous‑jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services. Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat. le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et ; le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales. Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe. Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de pièces détachées. Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales. La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue, en application des dispositions d’IAS 37 sur les Le carnet de commandes (présenté en Note 2.3) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture. Les stocks et les en‑cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en‑cours, produits semi‑finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous‑traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote‑part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe. Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l’exécution d’un contrat. Ils ne participent Thales — Document d’enregistrement universel 2020 pas à la détermination de l’avancement. Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu. aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat », ou « passifs sur contrat ». Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client. Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4. Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi‑totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées. Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis‑à‑vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat. e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscription à l’actif du bilan ci‑après sont satisfaits : le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ; Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : les écarts d’acquisition (Note 13‑b) ; les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation des coûts engendrés. Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. En règle générale, le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur. Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes : 20 ans pour les constructions ; 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans Les contrats répondant à la définition d’un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 (c’est‑à‑dire les contrats qui confèrent au preneur le7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l’exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l’actif sous‑jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d’un droit d’utilisation de l’actif loué, correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu’au coût d’exercice des options s’il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées. Le droit d’utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d’avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée. Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non‑résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d’options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d’exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d’un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d’une réorganisation, ou la réalisation d’investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d’amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour l’estimation de la Par ailleurs, lorsque la date de fin d’un contrat est proche, et en l’absence de projet de déménagement, la durée de location est ré‑estimée de manière à refléter l’intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local, relations avec le bailleur,…) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l’abandon des aménagements ou constructions qu’il a réalisés sur l’actif loué, …). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d’interprétation des IFRS de novembre 2019. Dans le cas des autres natures de location, il n’existe généralement pas d’option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non‑résiliable. Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l’entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c’est‑à‑dire qu’il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l’entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d’une maturité correspondant à la Le droit d’utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée d’utilisation de l’actif sous‑jacent. La charge d’amortissement du droit d’utilisation est incluse La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d’intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1). Dans le tableau des flux de trésorerie : les intérêts payés sont inclus dans le cash‑flow des activités l’amortissement de la dette (part « en capital » du loyer versé) est présenté dans le cash‑flow des activités de financement sur la ligne « diminution des dettes financières ». Il est donc exclus du cash‑flow les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie dans la mesure où leur contrepartie est l’enregistrement à l’actif du bilan d’un droit d’usage. La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi : les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ; dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation …) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ». Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote‑part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des titres en portefeuille à fin 2020. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins‑values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient. Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont comptabilisés au coût amorti. Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture. La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture. La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme En ce qui concerne les dérivés de change fermes soucrits en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report/déport est étalé linéairement au sein du résultat financier. Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les actifs d’impôt différé ne sont pas constatés s’il est probable que la Société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à k) Retraites et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes : Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode. Les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3). Dans le cadre d’une modification, d’une réduction ou d’une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier. Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites et/ ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits. Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales S’agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous‑jacentes. Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette condition7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2020 et 2019 est présenté ci‑après. Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de Commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative. Incluant, en 2019, l’audit du bilan d’acquisition de Gemalto. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Note 15. Liste des principales sociétés consolidées 1\. Entités contrôlées (intégration globale) (a) Thales DIS Mexico SA de CV (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0.5 % du chiffre d’affaires consolidé. Exemptions de publication de filiales : Thales applique l’exemption 408 aux Pays‑Bas qui permet à Gemalto Holding BV (précédemment Gemalto NV) de ne plus produire de comptes7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, situés au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2020, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand. 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2020 Les produits d’exploitation s’élèvent à 684 M€ contre 735 M€ en 2019\. Le chiffre d’affaires est de 238 M€ contre 253 M€ en 2019. Le total du bilan est de 22 019 M€ à fin 2020, en augmentation de La description des activités par domaine est présentée dans les annexes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La diminution du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une facturation moins importante de travaux immobiliers et d’études Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 419 M€ contre 454 M€ en 2019. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées. Le résultat d’exploitation est déficitaire de (90) M€, contre (114) M€ Le résultat financier est bénéficiaire de 529 M€, contre 546 M€ en Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2020 à (135) M€ pour (95) M€ en 2019. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 127 M€ en 2020, elles se montaient L’évolution à la baisse des titres de participation de 46 M€ s’explique principalement par une réduction de capital de Thales Canada, Inc., partiellement compensée par une augmentation du capital de Thales Les autres immobilisations financières sont en diminution de 50 M€. L’actif circulant, de 6 708 M€ à fin décembre 2020, est en augmentation incluent 2 872 M€ de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM Le solde des comptes courants vis‑à‑vis des sociétés du Groupe Les dettes financières s’élèvent à 6 507 M€ à fin 2020 contre 4 843 M€ à fin 2019. Elles incluent des emprunts obligataires pour un ainsi que des dettes en devises et en euro vis‑à‑vis des filiales et À fin 2020, le capital social s’élève à 640,1 M€ et les capitaux propres Les revenus des participations perçus en 2020 atteignent 579 M€ pour Information sur les délais de paiements Clients Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique Le résultat exceptionnel est négatif de (9) M€, contre 27 M€ en 2019. Il est essentiellement constitué d’indemnités de départ de salariés. L’impôt sur les sociétés est un produit de 79 M€ (43 M€ en 2019). Il correspond au net du montant à recevoir des filiales bénéficiaires intégrées fiscalement et de la charge d’impôt à payer à l’État. En 2020, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,3) M€. L’exercice 2020 se solde par un bénéfice net de 509 M€, en hausse par rapport à l’exercice 2019 (502 M€). Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Présentation ci‑dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture : . FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU DE L’ARTCLE D. 441-4) Article D. 441 I.‑1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.‑2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 45 jours fin de mois 7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture 7.2.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2021 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2020 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité et de leurs7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.1.5 Affectation du résultat et politique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate (1) que le Du bénéfice net comptable de l’exercice 2020 sur dividende de 0,40 € versé le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur L’assemblée générale décide (1) d’affecter ce bénéfice de la façon 1,76 € aux 213 365 958 actions portant l’acompte sur dividende de 0,40 € par action payé le 3 décembre 2020 à valoir sur le dividende 2020 Report à nouveau créditeur, pour le solde L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 € par action mis en paiement le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,36 € par action. La date de détachement du dividende est le 18 mai 2021 et le solde du dividende sera mis en paiement le 20 mai 2021. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225‑210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3.2° du code général des impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158‑3 2° du CGI. (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 06 mai 2021. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers 7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L. 225‑100, L. 232‑1, L. 247.1 et R. 225‑102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le Document d'enregistrement universel 2020 : 3\. Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 Rapport de gestion Code de commerce 1\. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2020 Tableau des prises de participation et franchissements des seuils dans les sociétés françaises Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Informations sur les succursales existantes (Article L. 232‑1.II du Code de commerce 2\. Dispositif de contrôle et de gestion des risques Présentation de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Information sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Informations sur les activités de recherche et développement Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice État de la participation des salariés au capital social Attributions gratuites d’actions et d’unités de performance réalisées pendant l’exercice Description du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 06 mai 2020 Chapitre 6.2.3.4 Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l’exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées Conventions réglementées (poursuite des conventions existantes) Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices 6\. Déclaration de performance extra‑financière, incluant Politiques et mesures de résultats associés Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra‑Financière Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion (art. L. 225‑100‑1 2° et 4°, L. 255‑102‑2, L. 225‑102‑4 et L 225‑637‑1 du Code de commerce)7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.1 Compte de résultat par nature Refacturation des loyers et travaux immobiliers Achats et variations de stocks et en‑cours Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Actions propres non affectées à des plans Avances et acomptes versés sur commandes en cours Actions propres affectées à l’actionnariat salarié Prime d’émission, de fusion ou d’apport Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp. Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres Investissements dans les filiales et participations Augmentation de capital (levées d’options de souscription) CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. 7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers 7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère Évolution des participations directes de Thales Comptes courants des sociétés du Groupe (article L. 232-1, du Code de commerce) Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Note 1. Principes comptables mis en œuvre La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014‑03 (version consolidée au 1er janvier 2019) et intègrent les recommandations du 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de l’événement Covid‑19 dans les comptes. Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci‑après. L’environnement global de l’exercice 2020 a été profondément modifié par la pandémie du Covid‑19, qui a, comme pour toutes les entreprises européennes, perturbé l’activité de Thales à compter de mars. D’une part, cette crise a affecté la demande sur les marchés du Groupe, l’impact le plus important portant sur les activités d’aéronautique civile. D’autre part, les mesures mises en place pour limiter la propagation du virus ont eu un impact sur la production, l’exécution des projets, les approvisionnements et la capacité des clients à prendre livraison des produits et systèmes. Cet impact a été particulièrement significatif sur les comptes du premier semestre 2020. Dans ce contexte, et avec comme première priorité la protection de la santé de ses collaborateurs, le Groupe a mis en œuvre un plan global d’adaptation afin de (1) maintenir ses capacités productives au service de ses clients, (2) limiter les impacts industriels et financiers de cette crise et (3) renforcer les capacités de financement au cas où la crise Note 2. Évolution des participations directes de Thales En mars 2020, Thales a acquis un complément de titres Crystal SAS pour un montant de 7,6 M€, portant ainsi sa participation de 90,27 % En mai 2020, Gerac SAS a été cédé à Thales SIX GTS France SAS. En 2020, Thales a libéré le capital restant vis‑à‑vis de Thales Digital Factory SAS pour 35,6 M€, puis souscrit à une nouvelle augmentation de capital pour 107 M€, dont 80,2 M€ non libéré. Enfin, en décembre 2020, Thales a procédé à une réduction de capital de Thales Canada Inc. à hauteur de 104,9 M€. Le 2 avril 2019, Thales a pris le contrôle de Gemalto, leader dans la sécurité numérique. À l’issue d’une procédure de retrait obligatoire de la cote Euronext, Thales a acquis la totalité des titres Gemalto Holding BV pour un prix de 4 762,4 M€. En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition de Crystal SAS, détenant les sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€ En décembre 2019, dans le cadre d’un rapprochement des activités des groupes Thales et Gemalto, Thales a apporté la totalité des titres qu’elle détenait dans le capital de Thales SIX GTS France SAS à Thales DIS France SA portant le pourcentage de détention par Thales des actions Thales DIS France SA à 81,66 %, le solde restant détenu par Gemalto Holding BV. Par ailleurs en décembre 2019, Thales a recapitalisé Thales USA Inc à Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France. En conséquence, les produits d’exploitation incluent : Les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (237,8 M€ en 2020, contre 252,5 M€ en 2019), pour l’essentiel réalisé en France. Les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe). L’année 2020 a fortement été impactée par la crise sanitaire liée à la Covid‑19 entrainant une baisse générale de l’activité. Pour Thales Sa, ceci s’est traduit par une baisse de la redevance reçue des filiales et par des mesures mises en œuvre pour réduire les coûts et en limiter l’impact sur le résultat de la Société (baisse des dépenses de conseils externes, des coûts des services partagés, des frais de déplacement et d’événements Le résultat financier inclut essentiellement : les intérêts financiers relatifs à la dette nette ; les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ; la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ; le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20. Intérêts et produits financiers sur créances financières Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales Reprises sur provisions liées à des participations (a) Reprises sur provisions sur actions propres Dotations aux provisions liées à des participations (a) Dotations aux provisions sur actions propres Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère (a) Provisions liées à des participations Provision pour risques filiales (Note 17.2) Thales Security Solutions & Services Company ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ; les plus ou moins‑values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Incluant essentiellement l’impact de la cristallisation du régime de retraite dirigeants, dans le cadre de la loi Pacte (4,6) en 2020 et (21,9 M€) en 2019. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Note 6. Impôt sur les sociétés Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés, relatif à l’exercice 2020, s’élève à 32,02 % contre 34,43 % en 2019, contribution sociale sur les bénéfices incluse. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€. La Société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. Le produit net d’impôt s’analyse comme suit : Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires Impôt sur les bénéfices dû à l’État Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts En 2020 comme en 2019, aucune réintégration de frais généraux n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal. Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39.4 du code général des impôts) représentent 0,3 M€ en 2020 contre 0,2 M€ en 2019, correspondant à l’amortissement excédentaire des véhicules. La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (202,5 M€ en base au 31 décembre 2020 contre 194,3 M€ à fin 2019). Celles‑ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2020. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans Les immobilisations louées en crédit‑bail ou en location‑vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci‑après : Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant. Les perspectives de rentabilité sont déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Dans le cas de DIS, les projections ont été établies sur un horizon cohérent À fin 2020, les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice budgétaire annuel, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur les deux Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital Augmentation du capital de Thales USA Inc Liquidation Thales Assurances et Gestion des Risques SAS Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS part non libérée Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers années suivantes. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management sur les conséquences de la crise sanitaire à moyen terme. En sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire, le taux d’actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un niveau supplémentaire d’incertitude lié au contexte du Covid‑19. Le taux d’actualisation retenu s’élève ainsi à 8 % pour le Groupe à fin 2020. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois ans, croissance limitée à 2 %). Dans le cas de l’activité Avionique, les projections de revenus ont été construites en tenant compte des analyses de l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA) qui ne prévoit pas un retour du trafic aérien au niveau d’avant la crise avant fin 2023 au plus tôt. Le décalage d’un an à fin 2024 du retour du trafic aérien au niveau d’avant‑crise ne conduirait pas à constater de perte de valeur sur les titres des filiales de l’activité Avionique.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes‑courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non Prêts à des filiales et participations directes Prêts à d’autres filiales du Groupe Prêts à d’autres participations du Groupe Détail par échéances et par devises Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis‑à‑vis de ses filiales, dans le cadre de la Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales. De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Dettes des filiales et participations directes vis‑à‑vis de Thales Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales Dettes d’autres filiales du Groupe vis‑à‑vis de Thales Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales Note 11. Disponibilités et autres placements Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2020 et mobilisable immédiatement s’élève à 4 095,4 M€ (1 961,5 M€ à fin 2019). Ces montants incluent 2 870,9 M€ (51,8 M€ à fin 2019) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la Variable Euribor 3M + 0,2 % Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires en 2020. En janvier 2020, il a refinancé par anticipation l’emprunt obligataire venant à échéance en avril 2020. Il a procédé en mai 2020 à une émission obligataire de 700 M€ à 8 ans, assortie d’un coupon de 1 %, et en novembre 2020, à une émission de 500 M€ d’échéance mars 2026 assortie d’un coupon de 0 %, afin notamment d’anticiper les échéances Par ailleurs, afin de renforcer sa liquidité dans le cadre de la crise sanitaire Thales a conclu, en avril 2020, un prêt‑relais bancaire de 2 000 M€ (réduit à 800 M€ après les émissions obligataires de mai et novembre 2020). Ce prêt‑relais vient à échéance en avril 2021 et inclut une option d’extension de 6 mois supplémentaires ; il ne prévoit Enfin, en décembre 2020, Thales a renouvelé sa ligne de crédit syndiquée de 1 500 M€, qui venait à échéance en décembre 2021. La nouvelle ligne vient à échéance en décembre 2023, avec possibilité Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci‑dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. Dettes financières par échéances et devises La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de crédit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers 2019, soit une augmentation de 48 452 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée ci‑après : (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis‑à‑vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218c0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2020. (d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la Loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225‑102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au (e) Au cours de l’année 2020, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 48 452 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2020. Au 31 décembre 2020, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites Au titre de l’exercice 2019, Thales a distribué, en décembre 2019, un dividende de 127,3 M€. Au titre de l’exercice 2020, Thales a distribué, en décembre 2020, un acompte sur dividende de 85,1 M€.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi : Celles‑ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction Les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse Les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût Les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la Les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant. Achat dans le cadre du contrat de liquidité Cession dans le cadre de liquidité Achat dans le cadre du contrat de liquidité Cession dans le cadre de liquidité Cours moyen de l’action en décembre Coût des plans en cours (Part Thales SA) Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Actions propres affectées à des plans Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Note 15. Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés Au 31 décembre 2020, sont en vigueur : 43 305 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 26,34 € ; 908 889 actions gratuites soumises à des conditions de 467 297 phantom shares, soumises à des conditions de performance, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans. Plans d’options de souscription d’actions en vigueur (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2020 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés(a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. (b) Dont ajustement de 280 actions dû à la réintégration d’un salarié dont le motif de départ était erroné. sur la valeur de l’action Thales (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Note 16. Stocks – créances et dettes À fin 2019, les stocks incluaient des travaux‑en‑cours dans le cadre des activités immobilières ou de recherche de la Société. L’évolution des stocks entre 2019 et 2020 correspond essentiellement aux équipements de protection (masques, gels…) achetés dans le cadre de la Covid‑19. Ce stock a été valorisé suivant un prix d’achat moyen. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Créances et Dettes – Principes comptables Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis‑à‑vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie Avances et acomptes versés sur commandes en cours Avances et acomptes reçus sur commande Dettes fiscales vis‑à‑vis des filiales intégrées Dettes fiscales hors IS et sociales Avances et acomptes versés sur commandes en cours Avances et acomptes reçus sur commande Incluant les Charges Constatées d’Avance (franchises de loyers) et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe. Incluant les franchises de loyers et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe. Échéancier des créances et des dettes7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Note 17. Provisions pour risques & charges Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions suivantes : Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles‑ci sont enregistrées dans l’exercice où elles La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes : le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ; la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ; l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel. La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire. Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote‑part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013‑02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis‑à‑vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus Retraite et autres avantages au personnel (17.3) Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante : Reprise nette aux provisions, dont : Coût des services rendus au cours de l’exercice : Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes : À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales Contre‑garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume‑Uni Autres garanties données à des filiales du Groupe Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe Dont relatifs aux participations directes et indirectes Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées La diminution des garanties entre 2019 et 2020 s’explique pour 74,6 M€ par l’évolution des taux de change. La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales. Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production. Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis‑à‑vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres. Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l’exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. 20.2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2020 et 2019, la Société détient les instruments dérivés décrits ci‑après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture. • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 • swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 • swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 • swaps de pré‑couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a) • cross currency swap adossé à un prêt • swaps payeur adossé à un prêt (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018). 20.3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2020 et 2019, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants : Options vendeuses de devises (call et put) Options acheteuses de devises (call et put) Swaps de change vendeurs de devises Swaps de change acheteurs de devises En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. Accords conclus avec les actionnaires de Thales La section 6.2.3.3 du Document d'enregistrement universel 2020 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales. Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats). Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit : • Rémunérations fondées sur des actions (c) (Note 15) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de Thales société mère. (c) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions. Au 31 décembre 2020, la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17.3) s’élève à 21,1 M€. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Note 22. Événements postérieurs à la clôture À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Données de la Société (en devise locale) Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société THALES DIS FRANCE SA ‑ DPT OPERATIONAL THALES MANAGEMENT & SERVICES DEUTSCHLAND GMBH États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS THALES SERVICES NUMERIQUES SAS ‑ DPT THALES GLOBAL SERVICES SAS ‑ DPT FRANCE SHARED SERVICES THALES SUISSE SA ‑ DPT DEFENSE & HOMELAND SECURITY B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations 1\. Filiales non reprises au paragraphe A 2\. Participations non reprises dans le paragraphe A Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Données de la Société (en devise locale) Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société THALES DIS FRANCE SA ‑ DPT OPERATIONAL THALES MANAGEMENT & SERVICES DEUTSCHLAND GMBH THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS THALES SERVICES NUMERIQUES SAS ‑ DPT THALES GLOBAL SERVICES SAS ‑ DPT FRANCE SHARED SERVICES THALES SUISSE SA ‑ DPT DEFENSE & HOMELAND SECURITY B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations 1\. Filiales non reprises au paragraphe A 2\. Participations non reprises dans le paragraphe A Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2019 et 2020 Thales Assurances et Gestion des Risques SAS > 33 % > 50 % > 66 % > 33 % > 50 % Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapport de gestion et comptes de la société mère — États financiers Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, du Code de commerce) Au 31 décembre 2020, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société. 7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Nombre maximal d’actions futures à créer par 2\. Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés et Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés pendant l’exercice, dont : • Techniciens & agents de maîtrise • Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 06 mai 2021.7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Test annuel de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 6 034,4 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s’élèvent à M€ Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux La direction réalise un test de perte de valeur annuel. La quasi‑totalité des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles est testée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les notes 1.5 et 4.1 b) de l’annexe aux comptes consolidés, étant précisé qu’en sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire, le taux d’actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un niveau supplémentaire d’incertitude. L’évaluation des valeurs recouvrables des actifs nets de chacune des UGT est fondée sur des flux de trésorerie futurs actualisés qui reposent sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction. Nous avons considéré que cette évaluation, constitue un Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons notamment : rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT testée avec les états financiers consolidés ; examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs apprécié les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité, notamment, dans le contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 et à la performance financière de l’exercice ; examiné la cohérence de la première année du plan avec le budget présenté au Conseil d’administration, ainsi que la cohérence des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; apprécié la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses de marché et les consensus apprécié les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés ; réalisé des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT déterminée par la direction à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et du taux d’EBIT. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des infor‑ mations fournies dans la Note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapports des Commissaires aux comptes — États financiers Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats Nos travaux ont notamment consisté à : Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour ceux de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le chiffre d’affaires. Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison, le chiffre d’affaires est reconnu à la réalisation de cet événement. Votre Société détermine le chiffre d’affaires et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 13.c « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : des estimations du chiffre d’affaires et de la marge à terminaison de chaque contrat, et en particulier du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ; des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d’information et les procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des Opérations et Financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture. Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de l’audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison. Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires, qui sont complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et La Direction juridique du Groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale. L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit le Groupe à comptabiliser des passifs et éventuellement des provisions pour dépréciation, dès lors que ces risques n’étaient pas intégrés dans les coûts à terminaison des contrats, ou à fournir une information en annexe aux comptes consolidés sur les passifs éventuels. La Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution. Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation des litiges et réclamations comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres du Groupe, si ces estimations devaient varier. procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures du Groupe relatifs à l’estimation du chiffre d’affaires, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu’à la mesure de rapprocher les données de gestion des contrats aux données comptables figurant dans les systèmes d’information ; sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des Opérations et Financière, sous le contrôle de la Direction générale, de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour : – apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, notamment concernant le chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées ; apprécier, pour ces contrats, les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe ; corroborer les principales hypothèses du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ; analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence du chiffre d’affaires et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles. Les diligences relatives aux litiges sur contrats commerciaux sont incluses dans les travaux présentés au sein du point clé de l’audit précédent. S’agissant des autres litiges juridiques, techniques et commerciaux, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement, à l‘évaluation et à la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale et apprécier par sondages leur correcte application ; nous entretenir avec la Direction financière, la Direction juridique et le Secrétariat général, ainsi qu’avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ; interroger les principaux avocats du Groupe pour apprécier l’exhaustivité des litiges recensés et apprécier la nature des risques et des éventuels passifs associés ; réaliser une lecture des procès‑verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour corroborer examiner la description retenue dans les notes 11 « Litiges » et 10.3 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures et leur traduction comptable7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapports des Commissaires aux comptes Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme par les textes légaux et réglementaires • Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222‑3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451‑1‑ 2 • Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par l’assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la trente‑huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapports des Commissaires aux comptes — États financiers • Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris‑La Défense, le 3 mars 20217Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapports des Commissaires aux comptes 7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les titres de participation s’élèvent à un montant net M€ 14 246,6 au 31 décembre 2020 et représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant, étant précisé qu’en sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire liée au Covid‑19 sur le budget à moyen terme, le taux d’actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie Nous avons donc considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation des titres de participation, nos travaux ont pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : – comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures • pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels avec l’implication dans l’équipe d’audit de spécialistes en évaluation : – apprécier les projections de flux de trésorerie par rapport à l’environnement économique et financier de chaque activité, notamment, dans le contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 et à la performance financière de l’exercice en examinant notamment la cohérence : – de la première année du plan avec le budget présenté au – des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; – analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux flux de trésorerie projetés ; – étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 de l’annexe aux comptes annuels. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Rapports des Commissaires aux comptes — États financiers Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441‑6 du Code de commerce. • Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. par les textes légaux et réglementaires • Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222‑3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451‑1‑ 2 • Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la trente‑huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales États financiers — Rapports des Commissaires aux comptes significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. • Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris‑La Défense, le 3 mars 2021 Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Commissaires aux comptes — États financiers Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : Représenté par M. Dominique Muller et M. Gregory Derouet. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 15 mai 2019 expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 92400 Courbevoie – Paris‑La Défense 1 Représenté par MM. Serge Pottiez et Jean‑François Ginies. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 92400 Courbevoie – Paris‑La Défense 1 Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2019 et 2020 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 252).7Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance – Annexes et Table de correspondance de la Déclaration Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Annexes — Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 8.1 Attestation du responsable du Document J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 297 et 299 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Paris‑La Défense, le 8 avril 2021 Évolutions apportées à la structure du Document Aucune évolution notable n’est à signaler dans la structure du Document d’enregistrement universel 2020 par rapport à celui de 2019. En application de l’article 19 du règlement 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2020 ; les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, date du 8 avril 2020 ; déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2019 ; les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 6, 16‑23, 26‑34 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2019 ; Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel. Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion — Annexes Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion La table de concordance ci‑dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451‑1‑ 2 du code monétaire et financier et 222‑3 du règlement général de l’AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225‑100 et suivants du Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire 3.1.8, 5.2, 5.5.2 et 5.5.3 57, 119, Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 225‑102 du Code de commerce : Actionnariat salarié au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225‑100‑1 du Code de commerce : Analyse de la situation financière, y compris endettement Indicateurs clés de performance financière et extra‑financière (ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe) Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie Article L. 22‑10‑35 Code de commerce : Article L. 225‑102‑1 du Code de commerce : Art. L. 225‑37‑1 du Code de commerce : Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale Art. L. 225‑102‑4 du Code de commerce : Art. L. 225‑102‑2 du Code de commerce : Informations relatives aux sites classés « Seveso » Article L. 232‑1 du Code de commerce : Situation au cours de l’exercice 2020 Évolution prévisible de la situation et des perspectives d’avenir Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2020 Activités en matière de recherche et développement Article L. 233‑6 du Code de commerce : 3.1.2, 3.3.1, 7.1.6 Note 6 51, 61, 222 Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Activités et résultats de Thales SA, société mère Activités des filiales de Thales SA au cours de l’exercice 2020 Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuil dans la Société en 2020 Articles L. 22‑10‑57 et L. 22‑10‑59 du Code de commerce : Rapports sur les stock‑options et les actions gratuites : Annexes — Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Article L. 233‑13 du Code de commerce : Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de votes aux assemblées générales, et modification intervenues au cours de l’exercice. Article R. 225‑102 du Code de commerce : Tableau des résultats des 5 derniers exercices Article L. 225‑211 du Code de commerce : Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 233‑7 et L. 233‑13 du Code de commerce : Article R. 228‑90 alinéa 1 du Code de commerce : Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Article D. 441‑4 du Code de commerce : Articles L. 233‑29, L. 233‑30 et R. 233‑19 du Code de commerce : Articles L. 511‑6 et R. 511‑2‑ 1‑3 du code monétaire et financier : Montant des prêts à moins de trois ans consentis à des PME Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Articles L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier et 223‑26 du règlement général de l’AMF : Information sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article 243 bis du code général des impôts : Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices Article 223 quater du code général des impôts : Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l’impôt qui en résulte Article 464‑2 du Code de commerce : Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti‑concurrentielles Loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise — Annexes Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de ses séances des 25 février et 24 mars 2020, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 06 mai 2020. Avant d’être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. La table de concordance ci‑ après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel et afin d’en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, prévu aux articles L. 22‑10‑8 à L. 22‑10‑11, et L. 225‑37‑4 Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise et application du principe « comply or explain » Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Modalités d’exercice de la Direction générale Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Limitation des pouvoirs du Directeur général Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comités Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l’exercice Rémunération et avantages de toute nature des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2020 Politique de rémunération des mandataires sociaux Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d’équité Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Annexes — Table de concordance – Annexes et du règlement délégué (UE) 2019/980 Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au de l’article L. 225‑100 du Code de commerce Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225‑45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non‑respect de la mixité du conseil d’administration) Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Table de concordance – Annexes et Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par les Annexes et du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Événements importants dans le développement des activités Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication Examen de la situation financière et du résultat Source et montant des flux de trésorerie Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 33, 37, 41, 209, 223, 226, Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Table de concordance – Annexes et du règlement délégué (UE) 2019/980 — Annexes Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale Fonctionnement des organes d’administration et de direction Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise Nombre de salariés et répartition des effectifs Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats Existence de droits de vote différents Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle Audit des informations financières annuelles historiques Changement significatif de la situation financière Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Annexes — Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra‑Financière 19.2.2 Droits et privilèges des actions 19.2.3 Éléments de changement de contrôle Table de correspondance de la Déclaration La table de concordance ci‑ après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel et afin d’en faciliter la lecture, les informations relatives à la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Groupe, prévue aux articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 225‑105 à R 225‑105‑2 du Code de commerce. Éléments de la Déclaration de Performance Extra‑Financière Résultat des politiques appliquées par la Société ou le Groupe incluant des indicateurs clés de performance Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats Description du risque « conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) » Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats 5.7.5.2 à 5.7.5.4 ; 5.6.2 164 à 166, 157 Description du risque lié à la « diversité et l’inclusion » Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d’inclusion Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs » Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise » Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Éléments de la Déclaration de Performance Extra‑Financière Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra‑Financière — Annexes • Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés • Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien‑être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe » Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe Description du risque lié à l’« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits » Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits Ces informations se sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe, • Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Document d’enregistrement universel 2020 — Thales Thales — Document d’enregistrement universel 2020 Building a future we can all trust Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord