1 INFORMAT I ONS JUR I D I QUES ET F I NANC I ÈRES 120 Informations sur les administrateurs et censeur 122 Informations sur les commissaires aux comptes 131 Rapport du président du conseil d'administration 132 Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options 149 Actionnariat 158 Bourse 160 Capital 161 Résultats de Bouygues SA 166 Informations juridiques 168 Document annuel 170 LES COMPTES 176 Comptes consolidés 178 Comptes individuels 231 A SSEMB L ÉE GÉNÉRA L E M I XTE DU 29 AVR IL 2010 242 Ordre du jour 244 Rapports du conseil d’administration 245 Rapports des commissaires aux comptes 252 Projet de résolutions 262 TABLE DE CONCORDANCE 268 N O T E MÉ T HODOLOGIQUE DE REPOR T ING 270 ATT ES T A T ION DU RESPONSABLE DU DOCUMEN T 271 Message du Président 2 LE G ROUPE 4 Conseil d'administration et organigramme simplifié 6 L’équipe dirigeante 7 Bouygues et ses actionnaires 8 Chiffres clés du Groupe 12 Développement durable recherche et innovation ressources humaines 16 A CT I V I TÉ ET DÉVE L OPPEMENT DURAB L E DES MÉT I ERS 26 Bouygues Construction acteur global de la construction 28 Bouygues Immobilier un leader de la promotion 44 Colas numéro 1 mondial de la route 56 TF1 premier groupe privé de télévision en France 70 Bouygues Telecom opérateur de télécommunications 82 Bouygues SA 96 Alstom deux métiers à fort potentiel 98 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2010 102 LES R I SQUES 104 Risques des métiers 106 Risques de marché 113 Différends et litiges 115 Assurances Couverture des risques 119 SOMMAIRE Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2010 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’information visée par l’AMF Ce document est imprimé par Typform imprimeur labellisé Imprim’vert et certifié PEFC Cette certification garantit l’utilisation de papier provenant de forêts gérées durablement Le document de référence du groupe Bouygues peut être consulté en ligne et téléchargé sur le site www bouygues com rubrique "Finances Actionnaires" 2 2009 D E SOLIDES PERFORMANCES NÉANMOINS MARQUÉES PAR LA CRISE D E BONS A T OU T S POUR 2010 3 B ouygues a réalisé de solides performances en 2009 en dépit de la crise et a dépassé ses objectifs L’activité est en repli de 3 % (31 4 milliards d’euros) le résultat opéra tionnel de 16 % et le résultat net de 12 % La forte diminution de l’endettement net la division par deux du ratio d’endettement et l’augmentation du cash flow libre reflètent une structure finan cière très saine Bouygues Construction a vu progresser légèrement son activité (+ 0 5 %) et sa marge opérationnelle (+ 0 3 point) Le résultat net ( 19 %) a été affecté par la baisse des taux d’intérêt malgré une forte hausse de la trésorerie Les prises de comman des équivalent à une année de chiffre d’affaires Bouygues Immobilier s’est adapté au marché Le chiffre d’affaires s’est accru de 2 % grâce au dynamisme du Logement Le résultat net a progressé de 5 % et la trésorerie est à nouveau positive Colas a bien résisté aux difficultés des marchés chute de la demande report des plans de relance baisse des prix du bitume et forte pression concurrentielle Dans ce contexte l’activité a reculé de 9 % et le résultat net de 21 % TF1 a confirmé son leadership d’audience à un niveau élevé dans une conjoncture difficile sur les plans économique régle mentaire et concurrentiel 2009 a été une année d’adaptation réussie et de préparation de l’avenir Bouygues Telecom qui a franchi le cap des 10 millions de clients a enregistré d’excellentes performances Le lancement d’ideo première offre quadruple play du marché a été un grand succès Dans le Mobile l’entreprise a conquis 758 000 nouveaux clients Alstom contribue aux résultats de Bouygues pour 329 millions d’euros La coopération entre les deux groupes se concrétise par des réponses communes aux appels d’offres sur les lignes de TGV en France Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 29 avril 2010 un dividende stable de 1 60 euro La stratégie de développement durable du Groupe s’est concentrée sur les diminutions des émissions de carbone et de la consommation énergétique les achats responsables et les mesu res favorisant la diversité et la sécurité La construction durable est devenue un facteur de différenciation pour Bouygues Après une année 2009 d'adaptation réussie Bouygues aborde 2010 avec de bons atouts Je remercie nos actionnaires pour leur confiance et les collabora teurs pour leur travail et leur état d’esprit Le 2 mars 2010 Martin Bouygues Président directeur général B C oulisses du tournage du film publicitaire " C onstruire l’avenir c’est notre plus belle aventure" qui met en scène des collaborateurs du groupe B ouygues 5 LE GROUPE C onseil d'administration et organigramme simplifié 6 L'équipe dirigeante 7 B ouygues et ses actionnaires 8 Communication avec les actionnaires 8 Le service Titres 10 Création de valeur 10 Actionnariat à fin décembre 2009 11 Le cours de l'action depuis janvier 2009 11 C hiffres clés du G roupe 12 Principales données financières 12 Chiffre d'affaires 12 Résultat opérationnel 13 Résultat net part du Groupe 13 Répartition géographique du chiffre d'affaires 2009 13 Bénéfice net par action 13 Capacité d'autofinancement 14 Investissements d'exploitation nets 14 Cash flow libre 14 Endettement net 15 Objectif de chiffre d'affaires 2010 15 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines 16 Introduction 16 Le développement durable dans le Groupe 16 Recherche et innovation 19 Ressources humaines 19 6 CONSEI L D’ADMINIST RATION & ORGANIGRAMME SIMP L IFIÉ AU 2 MARS 2010 Comité des comptes H elman le P as de S écheval (président) P atricia B arbizet G eorges C hodron de C ourcel Thierry Jourdaine Comité de sélection Jean P eyrelevade (président) F rançois H enri P inault Comité des rémunérations P ierre B arberis (président) P atricia B arbizet Comité de l’éthique et du mécénat L ucien D ouroux (président) F rançois H enri P inault Jean M ichel G ras Jean M ichel G ras Représentant des salariés actionnaires Thierry Jourdaine Représentant des salariés actionnaires P atrick Kron Président directeur général d’Alstom H ervé L e B ouc Président directeur général de Colas H elman le P as de S écheval Directeur général de Groupama Centre Atlantique N once P aolini Président directeur général de TF1 Jean P eyrelevade Vice président de Leonardo France F rançois H enri P inault Président directeur général de PPR Censeur A lain P ouyat Administrateurs P ierre B arberis Ancien directeur général délégué d’Oberthur P atricia B arbizet Administrateur directeur général d’Artémis F rançois B ertière Président directeur général de Bouygues Immobilier M adame F rancis B ouygues G eorges C hodron de C ourcel Directeur général délégué de BNP Paribas C harles de C roisset International advisor Goldman Sachs International L ucien D ouroux Ancien président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez Yves G abriel Président directeur général de Bouygues Construction Président directeur général M artin B ouygues Administrateur et directeur général délégué O livier B ouygues Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur CONSEI L D’ADMINISTRATION ORGANIGRAMME SIMP L IFIÉ C OMITÉS DU CONSEI L ÉNERGIE TRANSPORT PÔL E C ONSTR U CTION PÔL E TÉ L ÉCO M S ET M É D IAS 29 8 %* 100 % BTP 100 % I MM OBI L IER 96 6 % RO U TES 43 % M É D IAS 89 5 % TÉ L ÉCO M S (*) hors opération Alstom Hydro 7 L ’équipe dirigeante L ’ÉQUIPE DIRIGEANTE AU 2 MARS 2010 Martin Bouygues Président directeur général Olivier Bouygues Directeur général délégué Alain Pouyat Directeur général Informatique et Technologies nouvelles Jean François Guillemin Secrétaire général Philippe Marien Directeur financier du Groupe Président de Bouygues Telecom Jean Claude Tostivin Directeur général adjoint RH et Administration Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Nonce Paolini Président directeur général de TF1 Olivier Roussat Directeur général de Bouygues Telecom DIRIGEANTS DES CINQ MÉTIERS BOUYGUES SOCIÉ T É MÈRE Communication avec les actionnaires Conformément à la réglementation la politique de Bouygues consiste à mettre en permanence à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels et individuels une information financière transparente sincère complète régulière et aisément accessible Communiqués financiers Les communiqués financiers du Groupe (information financière trimestrielle publi cations de résultats annonces d'opé rations financières) font l'objet d'une diffusion large et immédiate en France et à l'international par les différentes agences de presse et par internet Par ailleurs Bouygues diffuse son information réglementée par un prestataire agréé par l’AMF les Échos Comfi Bouygues fait également publier des avis financiers résumés dans les principaux supports de la presse financière écono mique et patrimoniale française et inter nationale En 2009 quatorze journaux et magazines (dont quatre étrangers) ont publié ces avis (voir page 175 dans la rubrique "Document annuel") Site internet Dans un souci d’immédiateté de transpa rence et d'égalité d'accès à l'information le site internet www bouygues com met à la disposition des actionnaires une infor mation détaillée et constamment actuali sée relative à l’action Bouygues à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants ses métiers ses valeurs Tous les communiqués de presse du Groupe et de ses métiers sont disponi bles ainsi que l'ensemble des documents utiles aux actionnaires rapports annuels comptes complets (sur les neuf dernières années) ou encore toutes les présenta tions faites aux analystes et aux inves tisseurs (en actions ou en obligations) 8 BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRES C otée depuis 1970 à la B ourse de P aris B ouygues est l'une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années B ouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un com portement responsable et un esprit entrepreneurial L a façade du 32 H oche siège social de B ouygues SA Les grandes réunions de présentation des résultats sont retransmises en direct et disponibles en archives Un fichier historique regroupant par trimestre des données financières et commerciales pour le Groupe et pour chaque métier a été mis en ligne courant 2009 Par ailleurs une rubrique dédiée aux actionnaires permet de rendre l'infor mation plus accessible et plus adaptée avec notamment les documents relatifs à l’assemblée générale les réponses aux questions fréquemment posées une des cription des démarches à suivre pour devenir actionnaire etc Les boîtes aux lettres électroniques investors@bouygues com servicetitres actionnaires@bouygues com permettent aux actionnaires de communi quer directement avec le Groupe Des sujets particuliers font l'objet de rubriques spécifiques développement durable gouvernement d'entreprise nota tions financières et éthiques information réglementée (au sens de la directive Transparence) Le site internet du groupe Bouygues www bouygues com a fait l’objet d’une importante refonte en 2009 afin de rendre l’information toujours plus accessible Publications Groupe Les principales publications du Groupe sont régulièrement envoyées aux action naires notamment ceux inscrits au nomi natif le document de référence et son abrégé le magazine interne Le Minorange Afin de réduire la consommation de papier et de faciliter sa lecture le document de référence est accessible au format interac tif sur le site internet de Bouygues Publication de résultats Bouygues a choisi de publier ses résultats et ses comptes consolidés sur un rythme trimestriel Cette politique permet aux actionnaires et à l'ensemble de la commu nauté financière de suivre la performance du Groupe et de ses métiers tout au long de l’année Par ailleurs les comptes détaillés des cinq métiers sont publiés deux fois par an à l’occasion des résultats annuels et semestriels Enfin en 2009 Bouygues s’est attaché à améliorer la qualité de l’information fournie lors de chaque publication tri mestrielle Une présentation détaillée est désormais publiée sur le site internet www bouygues com à l’occasion de cha que publication de résultats trimestriels permettant ainsi la mise à disposition régulière des mêmes indicateurs À la rencontre des investisseurs Afin de nouer et de maintenir un véri table dialogue la direction générale de Bouygues rencontre régulièrement ses actionnaires ainsi que l'ensemble de la communauté financière 9 B ouygues et ses actionnaires Trois grands rendez vous ont lieu chaque année à l'occasion des résultats annuels et semestriels ainsi que pour l'assem blée générale qui se tient à Challenger siège historique du groupe Bouygues à Saint Quentin en Yvelines Les publi cations des résultats des premier et troisième trimestres sont commentées au cours de conférences téléphoniques à destination des investisseurs institu tionnels et des analystes financiers Le 10 décembre 2009 Bouygues est allé rencontrer ses actionnaires individuels A vant chaque publication de résultats B ouygues recueille et publie de manière officielle les estimations des analystes financiers sell side en charge de la couverture du titre L e but de cette démarche est que le marché dispose d’un consensus le plus fiable et le plus représentatif possible C e consensus est publié sur le site internet de B ouygues 6 jours de B ourse avant les publications afin que toutes les personnes intéressées (investisseurs analystes actionnaires journalistes) y aient accès en même temps S ont collectés > le chiffre d’affaires du G roupe (s’il n’a pas déjà été publié auparavant) > l’ E bitda du G roupe > le résultat opérationnel du G roupe > le résultat net (part du G roupe) Procédure Toutes les estimations des analystes sont envoyées à la société informatiquement L a moyenne la médiane le maximum et le minimum de l’échantillon sont publiés Toutes les contributions des analystes sont anonymes et ne sont pas commentées par la société conformément à la réglementation boursière PUB L ICATION D’UN CONSENSUS SUR INTERNET L 'assemblée générale de B ouygues à C hallenger le 23 avril 2009 10 faire connaître le groupe Bouygues à l’international En 2009 des roadshows ont ainsi eu lieu dans les pays suivants Royaume Uni Allemagne Pays Bas etc Bouygues participe également à des conférences à destination des investis seurs institutionnels français et interna tionaux Le titre Bouygues est suivi par les prin cipaux bureaux de recherche (brokers) français et étrangers À fin décem bre 2009 vingt analystes financiers majoritairement spécialisés dans le sec teur des télécommunications couvrent Bouygues Le se rv ice Titres Depuis 1990 Bouygues met à la disposi tion de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d'assurer en direct et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit à l'actionnaire l'envoi régulier d'informations par Bouygues Tous les actionnaires au nominatif (pur et administré) peuvent bénéficier de droits de vote doubles si les titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande directement à son intermédiaire financier Création de valeur Capitalisation boursière La capitalisation boursière de Bouygues à fin 2009 était de 12 9 milliards d’euros en croissance de 24 % par rapport à fin 2008 et Bouygues Telecom se sont élevés à 671 millions d'euros en 2009 545 mil lions d'euros payés aux actionnaires de Bouygues SA et 126 millions d'euros aux actionnaires de Colas TF1 et Bouygues Telecom autres que Bouygues SA Le 2 mars 2010 le conseil d'administration de Bouygues a décidé de proposer à l'assem blée générale de voter au titre de l'exer cice 2009 un dividende de 1 60 euro par action stable par rapport à l’exercice 2008 Ce maintien du dividende alors même que le résultat net recule de 12 % témoigne de la solidité financière du Groupe Le taux de distribution ressort donc à 43 % en croissance par rapport à 2008 (36 %) En dix ans le dividende ordinaire par action a été multiplié par 6 progression qui traduit la volonté de Bouygues d’accroître sur la durée la rémunération de l’actionnaire Début 2005 une distribution exception nelle de 5 euros par action avait eu lieu ce lors d'une réunion à Marseille organisée avec le concours de la FFCI (Fédération française des clubs d’investissement) et du Cliff (Association française des Investor Relations) La prochaine réunion d'information est prévue le 16 décembre 2010 à Lyon Plus de 300 contacts par an entre la société mère du Groupe et les inves tisseurs et analystes financiers français et étrangers permettent d'établir un dialogue permanent Des roadshows à l'étranger sur les principales places financières offrent la possibilité aux dirigeants de rencontrer les grands investisseurs internationaux et de mieux P hilippe Lacourt C laudine D essain Tél +33 1 44 20 11 07 10 73 F ax +33 1 44 20 12 42 N uméro vert 0805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) e mail servicetitres actionnaires@bouygues com L ES CONTACTS DU SERVICE TITRES C APITA L ISATION BOURSIÈRE en milliards d’euros au 31 décembre 200 8 2007 200 6 200 5 2009 13 9 16 3 19 8 12 9 10 4 DIVIDENDE ORDINAIRE en euro par action 200 8 2007 200 6 200 5 2009 0 90 1 20 1 50 1 60 1 60* > Jeudi 29 avril A ssemblée générale > Vendredi 7 mai P aiement du dividende > M ercredi 12 mai C hiffre d’affaires du 1 er trimestre 2010 > M ardi 1 er juin R ésultats du 1 er trimestre 2010 > M ardi 31 août R ésultats du 1 er semestre 2010 > M ardi 9 novembre C hiffre d’affaires des neuf premiers mois 2010 > Jeudi 2 décembre R ésultats des neuf premiers mois 2010 > Jeudi 16 décembre R éunion d’information FFCI C liff à L yon AGENDA 2010 qui représentait un retour aux actionnaires de 1 7 milliard d’euros soit 15 % de la capi talisation boursière de l’époque Le nombre d’actions composant le capital a augmenté de 11 4 millions notamment du fait de l’augmentation de capital liée à la nouvelle opération d’actionnariat salarié "Bouygues Partage 2" Par ailleurs le titre Bouygues a pro gressé de 21 % en 2009 une performance comparable à celle du CAC 40 Dividende Les dividendes payés à l'ensemble des actionnaires de Bouygues Colas TF1 (*) proposé à l'assemblée générale du 29 avril 2010 B ouygues et ses actionnaires Actionnariat à fin décembre 2009 SCDM société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues reste le premier action naire du groupe Bouygues avec 18 6 % du capital Le succès de l’opération d’actionnariat salarié "Bouygues Partage 2" a fait pas ser la part des collaborateurs de 15 4 % du capital fin 2008 à 18 3 % fin 2009 Bouygues reste le premier groupe du CAC 40 en termes de pourcentage du capital détenu par les salariés Les autres actionnaires représentent 63 1 % du capital dont 28 8 % de fran çais et 34 3 % d’étrangers La répartition différente des actions et des droits de vote s’explique par l’attribution d’un droit de vote double aux actionnaires ayant détenu durant plus de deux ans des titres au nominatif Cette faculté est ouver te à tous les actionnaires au nominatif Le cours de l’action depuis janvier 2009 Performance boursière en 2009 Sur l'année 2009 l'action Bouygues affi che une progression de 21 % en ligne avec le CAC 40 (+ 22 %) et l’indice DJ Euro Stoxx ® 50 (+ 21 %) indice rassem blant les 50 plus grandes capitalisations de la zone euro dont Bouygues ne fait pas partie Dans la continuité d’une fin d’année 2008 très difficile les marchés boursiers ont atteint un point bas au cours du premier trimestre 2009 avant d’enta mer un mouvement de hausse V alérie A gathon D irecteur des R elations investisseurs Tél +33 1 44 20 10 79 A dresse 32 avenue H oche 75008 P aris e mail investors@bouygues com CONTACT > P lace de cotation E uronext P aris (compartiment A ) > C ode ISIN FR 0000120503 > C odes d’identification B loomberg EN FP R euters BOU Y PA > Valeur nominale 1 euro > M embre des indices boursiers CAC 40 F T SE E urofirst 80 et D ow Jones S toxx 600 > M embre des indices éthiques E uronext FAS – IAS ( I ndice de l’ A ctionnariat S alarié) I ndice éthique ECPI E thical I ndex E uro I ndice développement durable ASPI E urozone de Vigeo I ndice L ow C arbon 100 E urope d’ E uronext > C lassification sectorielle I ndices MSCI S & P C onstruction and E ngineering I ndices F T SE et D ow Jones C onstruction & M aterials > É ligible au S ervice de règlement différé ( SRD ) et au P lan d’épargne en actions ( PEA ) FICHE SIGNA L ÉTIQUE DE L ’ACTION BOUYGUES N ombre de droits de vote 474 126 027 N ombre de titres 354 267 911 RÉPARTITION DU CAPITA L au 31 décembre 2009 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE au 31 décembre 2009 11 É VO L UTION BOURSIÈRE DEPUIS FIN 2008 (*) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues (*) par rapport au 31 décembre 2008 SCDM * 18 6 % SCDM * 27 2 % S alariés 18 3 % S alariés 23 2 % A utres actionnaires français 28 8 % A utres actionnaires français 24 0 % A ctionnaires étrangers 34 3 % A ctionnaires étrangers 25 6 % 12 CHIFFRES C L ÉS DU GROUPE (en millions d’euros) 2008 2009 2009 2008 Chiffre d'affaires 32 459 (a) 31 353 3 % Ebitda (b) 3 750 (a) 3 616 4 % Résultat opérationnel 2 196 (a) 1 855 16 % Résultat net part du Groupe 1 501 1 319 12 % Capacité d'autofinancement 3 542 (a) 3 430 3 % Investissements nets 1 730 (a) 1 270 27 % Cash flow libre (c) 944 (a) 1 329 + 41 % Capitaux propres (fin de période) 8 765 9 726 + 11 % Dette nette (fin de période) 4 916 2 704 45 % Ratio d’endettement (fin de période) 56 % 28 % 28 pts Dividende net (en euro par action) 1 6 1 6 (d) = Effectifs (en nombre) 138 936 (e) 133 971 4 % E n 2009 B ouygues a réalisé de solides perfor mances dans un environnement marqué par la crise Le chiffre d’affaires s’établit à 31 4 milliards d’euros en baisse de 3 % sans effet de périmètre et de change Le résultat opérationnel et le résultat net ressortent respectivement à 1 9 milliard d’euros ( 16 %) et 1 3 milliard d’euros ( 12 %) Les perfor mances du Groupe se sont améliorées tout au long de l’année trimestre après trimestre La solidité financière se renforce très significative ment avec un ratio d’endettement divisé par deux à 28 % et un cash flow libre é levé (1 3 milliard d’euros) D ividende B ouygues a maintenu la rémunération de ses actionnaires en 2009 Bien que le résultat net soit en baisse de 12 % le Groupe a souhaité propo ser un maintien du montant du dividende distribué aux actionnaires En effet le conseil d’administration proposera à l’as semblée générale du 29 avril 2010 de distribuer un dividende de 1 60 euro par action stable par rapport à 2008 Le taux de distribution sera ainsi de 43 % contre 36 % en 2008 Les dates de détachement (ex date) d ’arrêté des positions (record date) et de paiement sont respectivement fixées aux 4 6 et 7 mai 2010 U ne structure financière très saine L e ca sh fl ow l ibr e a t tein t un ni v ea u él ev é de 1 3 milliard d’euros (+ 41 %) avec une capacité d’autofinancement à 3 4 milliards d’euros ( 3 %) et des investissements d’exploitation nets en retrait de 27 % à 1 3 milliard d’euros L’endettement net du Groupe s’élève à 2 7 milliards d’euros en baisse de 2 2 milliards d’euros par rap port à fin décembre 2008 Cette amélioration s’ex plique notamment par l’augmentation du cash flow libre l’exercice de l’option de vente détenue par TF1 dans Canal+ France et l’amélioration du besoin en fonds de roulement Le ratio d’endettement est divisé par deux à 28 % Standard & Poor’s a confirmé le 22 janvier 2010 la note de Bouygues inchangée depuis 2001 A avec perspective stable C HIFFRE D’AFFAIRES 31 4 milliards d’euros ( 3 %) G roupe B o uygue s Le chiffr e d’affaires du groupe Bouygues en 2009 s’établit à 31 4 mil liards d’euros en baisse de 3 % par rapport à 2008 sans effets de périmètre et de change Le chiffre d’affaires est en baisse de 3 % en France et de 5 % à l’international Le chiffre d’affaires de B ouygues C onstruction est en légère hausse à 9 546 millions d ’euros (+ 0 5 % sans effets de périmètre et de change) Le chiffre d’affaires atteint 5 356 millions d’euros ( 0 5 %) en France et 4 190 millions d’euros (+ 2 %) à l’international Le chiffre d’affaires de B ouygues I mmobilier (2 989 millio ns d’ eur os) a ugm e nte de 2 % (+ 2 % à périmètre e t change constants) Le chiffre d’affaires Logement atteint 2 084 millions d’euros (+ 16 %) Le chiffre d’affaires de l’Im mobilier d’entreprise accuse un recul de 20 % à 905 millions d’euros après la livraison de grands programmes au premier semestre 2009 Le chiffre d’affaires de C olas est en retrait de 9 % à 11 581 millions d’euros ( 9 % à péri mètre et change constants) Il atteint 6 751 mil lions d’euros en France en baisse de 8 % et 4 830 millions d’euros à l’international en baisse de 12 % En 2009 le chiffre d’affaires de T F 1 s’établit à 2 365 millions d’euros en baisse de 9 % À fin 2009 les recettes publicitaires de la chaîne TF1 sont en recul de 13 % à 1 429 millions d’euros Le c hi ffre d’affaires d e B ouygues Telec om est de 5 368 millions d’euros en augmentation de 5 % Le chiffre d’affaires réseau s’élève à 4 863 millions d’euros en hausse de 4 % Hors impact de la baisse des terminaisons d’appels voix la croissance du chiffre d’affaires réseau aurait atteint 6 % en millions d’euros (*) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion de la contribution de Finagestion (*) Les retraitements intra Groupe s'élèvent à (630) M Chiffre d'affaires par métier* n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers PRINCIPA L ES DONNÉES FINANCIÈRES (a) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion des contributions de Finagestion (b) résultat opérationnel courant majo ré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions moins les reprises de provisions non utilisées (c) capacité d'autofinancement moins le coût de l’endettement financier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d'exploi tation nets (d) proposé à l’assemblée générale du 29 avril 2010 (e) hors Finagestion cédée en 2009 (6 220 personnes) 11 581 2 989 2 365 5 368 9 546 134 200 8 200 9 32 459 * 31 353 9 675 10 136 * dont international 335 541 203 730 101 13 C hiffres clés R ÉSU L TAT OPÉRATIONNE L 1 855 millions d’euros ( 16 %) La marge opérationnelle de Bouygues Construction est en amélioration par rapport à l’année 2008 grâce à la bonne exécution des contrats en cours Les efforts promotionnels sur les opérations de Logement ont permis de limiter les stocks d’achevés invendus mais ont pesé sur la marge opéra tionnelle de Bouygues Immobilier Les performances opérationnelles de Colas et TF1 sont en retrait sous l’effet de la baisse de l’activité et d’une pression concurrentielle accrue Enfin le résultat opérationnel de Bouygues Telecom est en baisse principalement en raison des coûts liés aux excellentes performances commerciales de l’année au développement du Fixe et aux nouvelles taxes et redevances en millions d’euros en millions d’euros R ÉSU L TAT NET PART DU G ROUPE 1 319 millions d’euros ( 12 %) Le résultat net part du Groupe atteint 1 319 millions d’euros en recul de 12 % Ce retrait s’explique par la baisse du résultat opérationnel de Colas TF1 et Bouygues Telecom ainsi que par la baisse des taux d’intérêts affectant le résultat financier de Bouygues Construction Alstom consolidé par mise en équivalence apporte une contri bution au résultat net part du Groupe en progression elle ressort à 346 millions d’euros soit + 9 % R ÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 31 353 millions d’euros Le bénéfice net par action s'élève à 3 78 euros en baisse de 13 % par rapport au bénéfice net par action de 2008 Cette évolution reflète la baisse du résultat net part du Groupe et la légère augmentation du nombre moyen de titres en 2009 par rapport à 2008 B ÉNÉFICE NET* PAR ACTION 3 78 euros ( 13 %) en euros par action (*) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion de la contribution de Finagestion (*) Le résultat opérationnel "Holding et divers" est de (55) M n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom Contribution par métier* Contribution par métier* 200 8 200 9 2 196 * 1 855 200 8 200 9 1 501 1 319 200 8 200 9 4 35 3 78 Amérique du Nord 6 % 1 956 M Amérique Centrale du Sud 1 % 188 M Europe (hors France) 15 % 4 832 M Asie Pacifique 4 % 1 163 M Afrique et M oyen Orient 5 % 1 536 M France 69 % 21 678 M n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Alstom (*) Le résultat net "Holding et divers" est de (222) M (*) part Groupe des activités poursuivies 422 346 374 49 110 240 401 329 120 498 79 14 88 569 181 1 066 186 1 340 CAPACITÉ D ' AUTOFINANCEMENT 3 430 millions d’euros ( 3 %) CASH F L O W L IBRE 1 329 millions d’euros (+ 41 %) E n 2009 la capacité d'autofinancement du G roupe demeure à un niveau élevé elle atteint 3 4 milliards d’euros en baisse de 3 % par rapport à l’année 2008 Bouygues continue à disposer d'une impor tante capacité à financer son développement Le cash flow libre se définit comme la capacité du Groupe à dégager un excédent de trésorerie après avoir financé le coût de la dette les impôts et les investissements d'exploitation nets Ce calcul est effectué avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) En 2009 Bouygues a généré une ca pacit é d'auto fi nancement de 3 430 millions d’euros ( 3 %) En soustrayant le coût de l’endette ment financier net (344 millions d’euros) la charge d’impôt de l’exer cice (487 millions d’euros) et les investissements nets d'exploitation (1 270 millions d’euros) le cash flow libre s'établit à un niveau élevé de 1 329 millions d’euros I l est ainsi en croissance de 41 % par rapport à l’année 2008 ce qui représente une excel lente performance en millions d’euros en millions d’euros en millions d’euros INVESTISSEMENTS D ’ E X P L OITATION NETS 1 270 millions d’euros ( 27 %) Les investissements d’exploitation nets du Groupe sont en baisse de 460 millions d’euros par rapport à 2008 Dans un contexte économique difficile les métiers du Groupe se sont attachés à maîtriser leurs investissements tout en préservant la croissance future Les investissements d’exploitation nets sont ainsi en baisse de 175 millions d’euros chez Colas et 111 millions d’euros chez Bouygues Construction La baisse de 189 millions d’euros chez Bouygues Telecom était attendue après une année 2008 de fort investissement dans les réseaux 3G+ et ADSL (*) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion de la contribution de Finagestion (*) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion de la contribution de Finagestion (*) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion de la contribution de Finagestion (*) Le cash flow libre "Holding et divers" est de (98) M n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom Contribution par métier Contribution par métier* Contribution par métier 200 8 200 9 3 542* 3 430 200 8 200 9 944* 1 329 200 8 200 9 1 730* 1 270 n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers 6 7 683 142 362 70 15 C hiffres clés ENDETTEMENT NET 2 704 millions d’euros ( 45 %) en millions d’euros en millions d’euros O BJECTIF DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2010 30 milliards d’euros ( 4 %) Après une année 2009 au cours de laquelle le Groupe s’est adapté avec succès à un envi ronnement de crise Bouygues aborde 2010 avec confiance et affiche un objectif de chiffre d’affaires 2010 de 30 milliards d’euros ( 4 %) Bouygues dispose d’atouts forts (*) Ratio dette nette sur capitaux propres (*) à méthode comptable comparable à 2009 exclusion de la contribution de Finagestion Objectif 2010 par métier* 200 8 200 9 4 916 2 704 2008 200 9 32 459* 31 353 2010 (objectif) 30 000 n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers (*) Les retraitements intra Groupe s'élèvent à (610) M 9 100 130 11 500 2 100 5 370 2 410 L a situation financière de B ouygues s’est renfor cée très si gnificativement fin 2009 avec un endettement net en baisse de 2 212 mil lions d’euros et un ratio d’e ndettement div isé par deux à 28 % Les métiers du Groupe se sont notamment tous attachés à maîtriser leurs besoins en fonds de roulement B ouygues C onstruction la trésorerie nette attein t 3 285 millions d’euros Elle est cette année encore en forte augmentation (+ 693 mil lions d’euros) B ouygues I mmobilier 146 millions d’euros d e tr ésorerie net te (+ 145 millio ns d’euros) une très bonne performance pour un promoteur immobilier grâce a u nombre élevé de ve ntes notariées de logements en fin d’année C olas 116 millions d’euros de trésorerie nette (+ 122 millions d’euros) notamment grâce à une bonne gestion du besoin en fonds de roulement malgré les impacts de la loi LME (1) T F 1 à 73 millions d’euros la trésorerie nette est en hausse de 772 millions d’euros principa lement du fait de l’exercice de l’option de vente détenue dans Canal+ France B ouygues Telecom 294 millions d’euros d’en dettement net en dégradation de 187 millions d’euros en raison notamment des investisse ments élevés réalisés en 2008 La dette ne tte "Holding et divers" qui s'élève à 6 030 millions d’euros est en amélioration de 667 millions d’euros par rapport à 2008 Une émission obligataire de 500 millions d’euros à huit ans a été réalisée en janvier 2010 dans de très bonnes conditions et contribuera au refinancement de l’échéance obligataire de février 2011 A u 31 décem bre 2009 Bo uygu es disp ose de 9 6 milliards d’euros de trésorerie disponible 4 5 milliards d’euros de trésorerie et 5 1 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées Au total la situation financière du groupe Bouygues est très saine et allie un échéancier de dette (essen tiellement à taux fixe) bien réparti à une excellente liquidité Standard & Poor’s a confirmé à nouveau le 22 jan vier 2010 la note de Bouygues conservée depuis 2001 A avec perspective stable (1) loi de modernisation de l’économie 56 %* 28 %* 16 sité de ses métiers pour renforcer leurs synergies et accélérer l’identification puis le déploiement des meilleures pratiques dans tous les domaines Ainsi un site extranet collaboratif BYpedia a été conçu pour créer des réseaux de compétences entre collaborateurs issus des différentes structures du Groupe Des comités thé matiques transversaux dans le domaine des ressources humaines des systèmes d’information (Green IT) (2) des achats res ponsables du reporting extra financier et de la stratégie carbone ont été constitués pour mutualiser les savoir faire La direction Développement durable du Groupe pilote et coordonne ces projets Elle est placée sous la responsabilité d’Oli vier Bouygues directeur général délégué Méthodologie de reporting Chaque métier a la responsabilité de son reporting extra financier et définit ses indicateurs en fonction de ses enjeux et de sa feuille de route Certaines de ces données sont consolidées au niveau du Groupe (cf pages 20 à 25) si cela s’avère pertinent La collecte la validation et la consolida tion des indicateurs de la performance RSE (3) au niveau des métiers (cf pages 42 43 55 68 80 94) s’effectue via un logiciel spécifique de reporting (Enablon SD SR) L’usage de ce logiciel permet l’homogénéisation de la présentation et facilite les validations l’analyse des résul tats et des tendances ainsi que le suivi sur plusieurs exercices 16 DÉVE L OPPEMENT DURAB L E RECHERCHE ET INNOVATION RESSOURCES HUMAINES L a stratégie structurée et volontariste du groupe B ouygues en matière de développement durable est mise en œuvre et progresse depuis 2006 E lle s’appuie sur la culture du groupe B ouygues et sur ses fortes convictions D ans les coulisses de la campagne " C onstruire l'avenir c'est notre plus belle aventure" Introduction Nos convictions Le groupe Bouygues est convaincu que le développement durable est source de progrès et va faire évoluer en pro fondeur les modèles économiques La prise de conscience de l'opinion publi que au sujet des enjeux environnementaux les nouvelles exigences réglementaires et la raréfaction des ressources naturelles confortent la volonté du Groupe de conce voir de nouvelles offres afin d'anticiper les attentes émergentes des clients Ces transformations du Groupe concer nent l’ensemble des métiers et offrent dès à présent de nouvelles opportunités et perspectives commerciales Ainsi le secteur de la construction dans son ensemble va amplifier ses efforts de recherche pour développer des offres plus économes en ressources de toute nature produisant des énergies renou velables et protégeant la biodiversité Au delà de l’efficacité énergétique pilier de la construction durable le développe ment des technologies de communication va révolutionner la gestion technique et l’usage des ouvrages ainsi que leur inter dépendance avec les réseaux de transport et d’énergie (smart grid) (1) Le développement durable dans le Groupe Organisation La mise en œuvre de la politique de déve loppement durable s’effectue au niveau des métiers à partir de l’enrichissement continu de leur feuille de route en relation avec leurs enjeux et les spécificités de leurs activités (construction immobilier route médias télécommunications) L’objectif est d’intégrer le développement durable à tous les niveaux de prise de décision dans l’entreprise et dans chacun des processus Pour être plus efficace face à la com plexité des enjeux qui nous font face le groupe Bouygues profite de la diver (1) technologies informatiques permettant d'optimiser la distribution d'électricité (2) systèmes d'information respectueux de l'environnement (3) responsabilité sociétale des entreprises 17 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines Il convient toutefois de noter que le reporting extra financier ne bénéficie pas encore de la même maturité que le repor ting financier Les modalités pratiques de collecte des données sont encore à parfaire compte tenu de la diversité du Groupe Certaines définitions d’indicateurs demeurent encore hétérogènes du fait des pratiques et des habitudes sectorielles Le comité reporting extra financier œuvre à la fiabilisation des processus sous jacents pour chaque niveau de structure Une politique intégrée à la stratégie du Groupe Le déploiement d’une politique de déve loppement durable ambitieuse exige de la détermination et de la méthode Le groupe Bouygues est conscient des dif ficultés limites réglementaires à l’in novation freins culturels formation des collaborateurs sensibilisation des clients difficulté d’anticipation des enjeux de long terme etc Ces difficultés ne remettent cependant pas en cause son engagement profond La crise récente n’a ainsi pas affecté sa poli tique RSE (1) preuve que le développement durable est désormais pleinement intégré à la stratégie du Groupe Stratégie carbone et éco conception Le groupe Bouygues a adopté une stra tégie de différenciation de ses offres en proposant des éco variantes "bas car bone" à ses clients Pour cela il s’est appuyé sur plusieurs outils établissement de règles de comptabilité des émissions de CO 2 pour l’ensemble des métiers uti lisation des outils EcologicieL ® (route) et CarbonEco ® (construction) pour réaliser en amont des projets leur bilan carbone et ainsi proposer des variantes aux clients (330 bilans carbone réalisés en 2009 avec CarbonEco ® ) L’utilisation d'autres outils a permis par ailleurs aux métiers d'adop ter une approche d’éco conception et d'évaluer l’impact global de leurs activités sur l’environnement pour réduire leurs coûts (flotte de véhicules bâtiments parc informatique) En 2010 ce travail se poursuivra selon trois axes tests de logiciels de mesure de l’em preinte environnementale des projets enrichissement des catalogues de four nitures par des références de produits et matériaux éco conçus réflexion sur l’amélioration du bilan environnemental complet d’un projet Achats responsables Les achats représentent 21 5 milliards d'euros en 2009 soit 69 % du chiffre d'af faires du Groupe L’implication et la prise en compte des sous traitants et fournis seurs dans la politique de développement durable est donc indispensable Cette démarche s’effectue à deux niveaux l’accompagnement et la formation des fournisseurs à travers notamment la charte RSE accompagnant tous les contrat cadres une démarche d’évaluation commune de la performance RSE des fournisseurs du Groupe mise en place en 2009 Ainsi 250 fournisseurs ciblés ont été évalués par un tiers indépendant sur la base de vingt et un critères adaptés aux d’achats) Enfin plusieurs programmes de partenariats avec les fournisseurs ont été engagés Construction durable Responsable de 25 % des émissions de gaz à effet de serre en France et de 43 % de la consommation d’énergie finale le bâtiment apparaît comme un secteur où les marges de progrès rapides sont importantes La dimension environne mentale devient une composante impor tante de l’offre commerciale pour les bâti ments neufs Les métiers BTP du groupe Bouygues ont déjà engagé des travaux pour réaliser des bâtiments BBC (bâtiment 17 basse consommation) et Bepos (bâtiment à énergie positive) Des offres de réhabi litation dans le logement et l’immobilier d’entreprise ont été mises au point En parallèle les programmes de Recherche et Développement et de partenariat ont été renforcés un pôle construction dura ble pilotant 17 programmes de recherche a été lancé chez Bouygues Construction le centre de recherche de Colas consacre une grande partie de ses programmes au développement durable et le GIE "Enjeu énergie positive" a été constitué par Bouygues Immobilier avec neuf partenai res industriels de référence D irection de la C ommunication G roupe C omités de travail transversaux R eporting extra financier G reen I T Communication interne et externe sur le développement durable D irection D éveloppement durable G roupe Métiers du Groupe Responsables Développement durable Partage des bonnes pratiques Sensibilisation et formation des collaborateurs D irection générale du G roupe O livier B ouygues directeur général délégué en charge du développement durable NOTRE ORGANISATION enjeux et risques des achats aux pays concernés et aux standards internatio naux (Pacte mondial Iso 26000 GRI) Cette politique d’évaluation qui s’inscrit dans les actions transversales du comité Achats responsables s’amplifiera en 2010 En outre afin de compléter les différents plans de formation des métiers le Groupe propose deux modules de formations "en ligne" aux éco achats via une plate forme collaborative Ceux ci portent sur les risques pays (120 pays référencés) et sur les familles d’achats (critères RSE per tinents principales réglementations appli cables pour une cinquantaine de familles (1) responsabilité sociétale des entreprises 18 La rénovation de Challenger Pour continuer d’assurer son rôle de vitrine de la capacité d’innovation de Bouygues et de ses savoir faire Challenger siège de Bouygues Construction situé à Saint Quentin en Yvelines va être profondé ment rénové L’objectif est de diviser par dix la consom mation énergétique au terme de quatre années de travaux en site occupé Le bâtiment produira de l’énergie grâce à des panneaux photovoltaïques et à la géother mie La biodiversité du site sera enrichie avec l’utilisation de la phyto épuration dans des jardins filtrants ® L’amélioration du bien être des collaborateurs sera pri vilégiée avec un effort particulier sur le confort thermique et acoustique ainsi que sur les "circulations douces" En 2014 Challenger deviendra une réfé rence mondiale en matière de rénovation environnementale de bâtiment Ce sera l’un des rares immeubles titulaire de trois certifications internationales HQE ® (France) Breeam (Grande Bretagne) et Leed (États Unis) Des informations sur ce chantier de transformation de Challenger sont disponibles sur le site du Groupe www bouygues com Qualité Sécurité Environnement (QSE) Les exigences pour la qualité la sécurité et l’environnement sont interdépendantes Par conséquent le choix de l’intégration des systèmes de management est majo ritairement utilisé pour à la fois mieux maîtriser les risques opérationnels et opti miser les coûts de prévention Forte de plus d’un millier de collabora teurs la filière QSE du groupe Bouygues s’assure quotidiennement en support des managers opérationnels et des collabora teurs de la fonction ressources humaines de l’efficacité des systèmes de manage ment mis en œuvre Les métiers du Groupe veillent à utiliser les normes de management (Iso) et les méthodes associées comme des "instru ments" de l’amélioration continue de la performance L’objectif est de faciliter la mise en place et le maintien d’un système de management qui renforce la pérennité et la compétitivité de l’entreprise ainsi que la satisfaction des parties intéressées La finalité de l’ensemble est d'atteindre pour le produit ou le service la qualité requise par les clients d'une manière éco nomiquement efficace La certification Iso pour les trois compo santes du QSE est largement utilisée pour apporter la confiance des parties intéres sées dans notre capacité à maintenir la conformité et l’efficacité des systèmes de management du Groupe dans le temps Pour promouvoir l’importance du capital immatériel remettre en perspective les apports et les recouvrements des outils du management et évaluer la perfor mance globale Bouygues SA conduit régulièrement à l’attention des entités opérationnelles des autoévaluations via le logiciel spécialisé Abby afin de permettre aux comités de direction de se situer par rapport aux pratiques de management définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) Mécénat et communication M écénat La politique de mécénat de Bouygues SA couvre l’éducation la recherche médicale le social et l’humanitaire Un comité de l’éthique et du mécénat composé de trois administrateurs se réu nit trois à quatre fois par an pour examiner les dossiers et émettre un avis Dans le domaine éducatif la Fondation d’Entreprise Francis Bouygues créée en 2005 est la première action de mécénat à laquelle participent collectivement les cinq métiers du Groupe Elle a pour vocation d’apporter son sou tien à des lycéens méritants qui après l’obtention de leur baccalauréat sont confrontés à des difficultés financières pour poursuivre des études supérieures Au 1 er septembre 2009 la Fondation comptait 242 boursiers Outre la Fondation Francis Bouygues Bouygues SA a soutenu 38 associations en 2009 parmi lesquelles l’Association pour la recherche sur la sclérose latérale amyotrophique (Arsia) l’Institut du cer veau et de la moelle épinière (ICM) et l’Association pour favoriser l’égalité des chances à l’école (Apféé) Enfin les travaux de restauration de l’Hôtel de la Marine situé place de la Concorde à Paris qui avaient débuté en janvier 2007 se sont achevés en mai 2009 Ce mécénat de compétence qui s'élève à 7 2 millions d’euros répartis sur quatre ans a porté sur la restauration du péristyle de la galerie dorée de la galerie des ports de guerre et des deux salons d’apparat Le montant global du mécénat chez Bouygues SA s’élève à 2 3 millions d’euros pour l’année 2009 Par ailleurs chaque métier du groupe Bouygues développe et finance ses pro C ERTIFICATION QSE (MONDE) P art du chiffre d'affaires couvert par une certification (en %) Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Iso 9001 97 96 2 92 0 0 Iso 14001 84 0 57 0 0 Iso 18001 ou Ilo 82 0 43 0 0 L e Technopôle HQE ® de B ouygues Telecom à M eudon L a F ondation d'entreprise F rancis B ouygues comptait 242 boursiers au 1 er septembre 2009 L a rénovation de C hallenger enjeu majeur 19 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines pres actions de mécénat Au total le mécénat et les dons représentent 10 mil lions d'euros pour le Groupe en 2009 P ublicité et multimédia Bouygues a mené en 2009 deux nouvelles vagues de sa campagne de publicité insti tutionnelle "Construire l’avenir c’est notre plus belle aventure" présente en presse sur internet à la télévision et au cinéma Parallèlement le Groupe a fait évoluer le site internet construirenotreavenir com qui relaie ses actions internes et ses solutions commerciales en matière de développe ment durable Le Groupe a également lancé BYpedia un nouvel outil multimé dia collaboratif fonctionnant selon les principes du web 2 0 pour favoriser le partage des connaissances et faciliter la mise en relation des collaborateurs ayant des centres d’intérêts communs Le site BYpedia est aussi ouvert à des partenaires extérieurs au Groupe Recherche et Innovation La culture d’innovation du gro upe Bouygues est orientée vers la création d'offres à forte valeur ajoutée dans tous les métiers La démarche d'innovation porte sur le développement de nouveaux produits et matériaux et pour une très large part sur l'assemblage de produits ou services afin de construire des offres intégrées pour ses clients Les démarches d’innovation doivent rester proches des spécificités de chaque métier et orientées vers la recherche de solutions opérationnelles Les équipes de recherche de développement et d’innovation du Groupe sont ainsi essentiellement situées dans les métiers La culture de l’innovation du groupe Bouygues s’appuie sur la participation du plus grand nombre à la recherche de solutions innovantes la constitution de pôles d’excellence sur quelques sujets clés (comme la construc tion durable) le développement des échanges entre acteurs internes et externes Recherche Groupe Pour favoriser cette culture chaque métier du groupe Bouygues organise régulière ment des journées ou forums de l’inno vation qui mettent en avant les dernières réalisations et valorisent les collaborateurs les plus impliqués Afin de faciliter les échanges entre les métiers le Groupe développe depuis 2005 la filière Innovation Bouygues qui regrou pe plus de 400 managers des différents métiers dans des comités thématiques et séminaires d’information Les collabora tions entre métiers sont systématiquement recherchées sur des projets concrets issus des filiales afin de tirer le meilleur parti des expertises de chacun En complément de ces projets des thèmes transversaux stratégiques font l’objet de travaux structurés Dans ce cadre trois sujets ont été particulièrement étudiés en 2009 le lien entre énergie et bâtiment la crise comme vecteur fort d’innovation et sous l’angle de l’organisation la méthode pour concrétiser des stratégies d’innova tions ouvertes e lab En support de l’innovation dans le Groupe Bouygues SA s’appuie sur une équipe spécialisée le e lab pour développer diffé rents services aux métiers Les prestations du e lab destinées aux métiers s’exercent dans deux domaines privilégiés L ’aide à la décision afin d’améliorer l’efficacité des processus complexes et d’ajuster la tarification des offres au mar ché (remplissage des écrans publicitaires pour TF1 optimisation des mouvements de terre pour Bouygues Construction planification des campagnes marketing de Bouygues Telecom etc ) L es nouvelles technologies afin de concevoir des services et produits innovants réalisation de l’application de réalité augmentée "Ici Info" pour Bouygues Telecom ainsi que du can délabre du futur pour ETDE conseil sur l’acceptation des technologies dans l’habitat pour Bouygues Immobilier etc Le e lab a par ailleurs la responsabilité d’animer la filière Innovation du Groupe et d’accélérer l’assimilation par les métiers des nouvelles technologies au travers de nombreuses collaborations avec des start up des laboratoires de recherche et des industriels Le e lab a lancé en 2008 avec Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom une collaboration avec le Minatec IDEAs Laboratory ® du Commissariat à l’énergie atomique (CEA) Cette plateforme d’inno vation située au cœur du pôle d’excellence Minatec à Grenoble associe scientifiques indus triels et chercheurs en sciences humaines et sociales L’application de réalité augmentée pour téléphone mobile "Ici Info" lancée par Bouygues Telecom est issue de ce partenariat Ressources humaines Partage de valeurs communes Le code d’éthique et la charte des res sources humaines du groupe Bouygues affichent trois priorités pour la gestion des hommes le respect la confiance et l’équité Ces valeurs sont réaffirmées à de multiples occasions aux collaborateurs et notamment l’encadrement dans le cadre de formations Fin 2009 61 % des cadres dirigeants avaient suivi le stage Développement des valeurs Bouygues et 36 % le stage Respect et performance (participants depuis 2002) En 2009 1 100 cadres nouvellement recrutés (1 980 participants en 2008) ont participé aux Journées d’ac cueil Groupe moments d’échange sur les stratégies et les valeurs avec de grands témoins des métiers et Martin Bouygues Ces journées sont complétées par toutes Le groupe Bouygues s'est fixé plusieurs objectifs pour 2010 > identifier des solutions inno vantes en matière d’ effica cité énergétique et d’ amé nagement de quartiers durables > renforcer le mode collabo ratif dans la communication interne et externe > développer une expertise en matière d’éco conception > intégrer la contrainte car bone aux investissements modéliser les coûts et oppor tunités que représenteront les fluctuations des prix de l’énergie et proposer des offres aux clients intégrant ces problématiques P ERSPECTIVES 2010 S éance de créativité pour la filière I nnovation 20 les entreprises du Groupe qui ont leurs propres dispositifs d’intégration conçus dans le même esprit et adaptés à l’ensem ble des collaborateurs Le partage de chacune des valeurs de la charte RH se matérialise par des actions concrètes dans tous les métiers assorties quand cela est possible du suivi des pro grès au moyen d’indicateurs chiffrés Respect D es relations sociales constructives Adhérent du Pacte mondial depuis 2006 le groupe Bouygues assure depuis de nombreuses années la promotion d’une pratique respectueuse et constructive des relations sociales permettant de vraies avancées au profit des collaborateurs Outre les instances de dialogue social des métiers le comité de Groupe France (30 représentants issus des 400 comi tés d’entreprise couvrant l’ensemble des activités) et le comité d’entre prise européen (24 représentants de 11 pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syn dicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange sur les perspectives économiques et financières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité L’intérêt que les collaborateurs du Groupe portent à la qualité de ce dialogue social se traduit par une participation aux élections profession nelles (78 4 % en 2009) bien plus forte que celle que l'on constate sur le plan national en France (63 8 % (1) en 2006) donnant à leurs représentants une forte légitimité Tant dans les métiers que dans les structures locales de nombreux accords sont signés avec les organisations syn dicales représentatives concernant la rémunération le temps de travail les seniors le handicap l’égalité des chan ces la protection sociale et les moyens syndicaux P olitique de santé une exigence forte pour tous les métiers L'hygiène et la sécurité sont la priorité de tous les collaborateurs du Groupe et ceci depuis de nombreuses années Il en résulte dans les métiers des performances dans ce domaine bien supérieures à celles de leurs branches professionnelles Par exemple en 2008 le taux de fréquence (2) des accidents du travail dans le secteur du BTP en France était de 50 2 et le taux de gravité (3) de 2 76 (source INRS) (4) à comparer aux chiffres figurant dans le tableau ci contre Pour renforcer encore cet effort des pro grammes de formation ambitieux sont déployés notamment chez Colas et Bouygues Construction concernant éga lement le domaine de la santé sécurité routière stress addictions etc E xemples dans le G roupe Les filiales France et Europe de B ouygues C onstruction ont mis en place une formation d’une semaine à la sécurité Vital’attitude pour les collaborateurs de la maîtrise (500 chefs de chantier) Le but de cette action est de généraliser le "zéro accident" déjà atteint en 2008 par plusieurs directions Travaux ETDE a organisé le 20 mars 2009 une journée sécurité à destination de ses 13 000 collaborateurs Son objectif est de diviser par deux le nombre d’acci dents du travail et de la route au cours des douze prochains mois La pratique quotidienne de l’échauffe ment musculaire est par ailleurs répan due dans plusieurs filiales de Bouygues Construction En France C olas s’est fixé comme objectif d’atteindre un taux de fréquence inférieur à 10 en 2010 Avec une amélio ration de 15 % durant l’exercice le taux de fréquence atteint 10 05 à fin 2009 Le groupe Colas compte 19 210 secou ristes sauveteurs du travail au 31 décem bre 2009 soit près de 30 % de l’ensem L A P ARTICIPATION AU X É L ECTIONS CE (a) ET DUP (b) (1 er ET 2 e TOURS) (FRA NCE) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Taux de participation aux élections CE aux dernières élections 85 6 % 84 5 % 75 5 % 74 9 % 72 7 % 79 2 % 78 4 % L ES ACCORDS CO LL ECTIFS NÉGOCIÉS (FRA NCE) 2009 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Nombre d'accords collectifs négociés y compris NAO (a) 7 119 6 89 27 18 266 204 L E TEMPS PARTIE L (FRA NCE) 2009 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Collaborateurs travaillant à temps partiel (nombre) 17 569 44 344 234 385 1 593 1 521 (a) comité d'entreprise (b) délégation unique du personnel (a) négociation annuelle obligatoire (1) source Dares (2) nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées (3) nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 nombre d'heures travaillées (4) Institut national de recherche et de sécurité 2009 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Taux de fréquence (a) des accidents du travail 11 87 10 64 5 65 7 56 3 64 2 6 8 30 9 59 Taux de gravité (b) des accidents du travail 0 154 0 387 0 187 0 293 0 096 0 069 0 307 0 332 L ES ACCIDENTS DU TRAVAI L (MONDE) Ces indicateurs sont soumis à des corrections ultérieures possibles provenant de leur validation après publica tion par les autorités concernées (a) nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées (b) nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 nombre d'heures travaillées Journée sécurité pour les 13 000 collaborateurs d' E T DE 21 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines ble des effectifs L'objectif fixé à 30 % est déjà dépassé en France métropoli taine En matière de prévention routière Colas a renouvelé la charte signée avec la délégation interministérielle pour la sécurité routière Avec le logiciel Accueil déjà opération nel en France et en cours de déploiement à l’international Colas amplifie son action de formation à la sécurité de tous les nouveaux collaborateurs ainsi que du personnel temporaire Chez B ouygues Telecom et T F 1 un observatoire du stress et du bien être a pour mission d'être en vigilance perma nente sur ces sujets et d'alerter en cas de besoin Temps de travail à la recherche d’un bon équilibre L’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle est le meilleur garant d’une activité efficace des collaborateurs exempte d’un stress démobilisateur Ce thème a fait l’objet d’une réflexion appro fondie de plusieurs métiers pendant l’an née 2009 Les réponses apportées sont diverses en fonction des contraintes et spécificités des secteurs d’activité Pour ce qui concerne la gestion choisie du temps de travail par les collaborateurs tous les métiers se sont dotés d’un dispo sitif de compte épargne temps Plusieurs filiales d e B ouygues C onstruction ont signé des accords sur la parentalité et les congés de paternité Suite à une démarche participative commencée en 2008 avec des grou pes d'écoute sur l'équilibre vie pro fessionnelle vie personnelle B ouygues I mmobilier a préparé en 2009 un plan d'action visant à faire respecter cet équilibre Ce projet baptisé BI&Me doit faire évoluer les comportements des collaborateurs pour assurer à chacun des conditions de travail optimales B ouygues Telecom contribue à la garde des enfants des collaborateurs en abondant des tickets Cesu (chèque emploi service universel) Son "Espace ressources" permet aux collaborateurs et à l’entreprise un co investissement en formation pendant les jours de réduction de temps de travail Des entreprises du Groupe favorisent aussi l’action humanitaire des salariés pendant leur temps libre L ES E FFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (MONDE) 2009 (a) 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe F rance (b) 324 23 518 1 245 38 670 3 657 9 013 76 427 77 281 Europe (hors France) 6 7 780 98 12 996 229 21 109 23 276 Afrique et Moyen Orient 7 654 9 235 6 16 895 27 605 Amérique du Nord 23 4 505 3 3 4 534 4 691 Amérique Centrale du Sud 843 0 843 922 Asie Pacifique 12 781 1 365 15 2 14 163 11 371 I nternational 6 29 081 98 28 101 253 5 57 544 67 865 F rance et international 330 52 599 1 343 66 771 3 910 9 018 133 971 145 146 (a) après cession en octobre 2009 de Finagestion (6 400 collaborateurs environ basés essentiellement en Afrique) (b) métropole et outre mer L ES ENTRETIENS ANNUE L S D’ÉVA L UATION FORMA L ISÉS (FRANCE) P art des collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé 2009 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Cadres 79 % 70 2 % 88 9 % 50 % NC 100 % NC Etam 85 % 74 3 % 85 9 % 41 6 % NC 100 % NC Compagnons 80 5 % 11 % 36 2 % Tous statuts confondus 81 5 % 75 2 % 86 7 % 25 % 72 3 % 100 % 57 4 % NC non communiqué Confiance D ialogue une attention soutenue à la qualité de la relation La qualité de la relation personnelle entre les salariés du Groupe et leurs managers est un garant de l’efficacité de l’action collective et du bien être de chacun Elle fait l’objet d’un suivi par les directions des ressources humaines B ouygues C onstruction a élaboré un socle commun de questions applicables aux enquêtes de satisfaction de toutes ses entités L’objectif est de suivre un certain nombre de paramètres au niveau du métier dans son ensemble B ouygues I mmobilier a développé depuis 2006 un mécanisme de double entretien annuel du collaborateur avec son responsable hiérarchique de 1h30 l’un étant consacré à l’atteinte et à la fixation des objectifs l’autre aux com pétences du collaborateur Chacune des deux rencontres a concerné 80 % des collaborateurs de ce métier en 2009 T F 1 a mené en 2009 la démarche "Réinventer notre avenir" réunissant les 500 principaux managers en dix groupes de 50 participants à chaque fois pendant deux jours Des enquêtes de satisfaction sont menées dans les métiers Celle de B ouygues Telecom en 2009 laisse apparaître que 95 % des collabora teurs sont fiers de travailler dans cette entreprise (1) O bjectif de la formation Vital'attitude généraliser le "zéro accident" (1) source enquête de perception 2009 menée par Bouygues Telecom 22 semble des postes ouverts à recrutement tant dans le métier d’origine des collabo rateurs que dans l’ensemble du Groupe À T F 1 60 % des postes à pourvoir en 2009 ont fait l’objet de mutations inter nes ce qui a concerné 280 collaborateurs A ctionnariat salarié une force spécifique du G roupe Dans la continuité des cinq opérations à effet de levier qui ont été proposées aux collaborateurs du groupe Bouygues depuis 1999 l’effort en faveur de l’ac tionnariat salarié s’est poursuivi avec "Bouygues Partage 2" Au total 72 5 % des salariés éligibles y ont souscrit Au 31 décembre 2009 plus de 60 000 collaborateurs étaient action naires du Groupe avec 18 3 % du capital et 23 2 % des droits de vote confirmant dans ce domaine la première place de Bouygues au sein du CAC 40 E mploi un nombre de recrutements significatif une mobilité interne renforcée Eu égard au contexte économique en 2009 le rythme des recrutements dans le groupe Bouygues a baissé par rapport à l’année précédente mais leur nombre reste important (6 000 en France) notam ment dans les activités de la construction Le nombre total de collaborateurs a connu quant à lui un léger tassement Les métiers du Groupe ont fait de la mobi lité un outil de maintien dans l’emploi des collaborateurs Les comités Effectifs orga nisés dans plusieurs métiers et le nouvel extranet Mobyclic mettent en avant l’en Le portefeuille moyen des 52 183 adhé rents au Plan d’épargne d’entreprise Bouygues est de 13 860 euros (valeur de l’action au moment du calcul 36 42 euros au 31 décembre 2009) P romotion interne une valeur réaffirmée Afin de soutenir la motivation des colla borateurs les métiers veillent à maintenir une priorité aux promotions internes par rapport aux recrutements extérieurs Ils disposent chacun de comités Carrières destinés à identifier et suivre les colla borateurs susceptibles de changer de périmètre Cette politique favorise la fidé lité des collaborateurs Des dispositifs de valorisation professionnelle existent également pour plusieurs catégories de collaborateurs (ordre des Compagnons du Minorange cercle des chargés de clientèle etc ) E xemple dans le G roupe Créé en 1963 par Francis Bouygues pour valoriser les métiers du bâtiment l’ordre des Compagnons du Minorange et ses déclinaisons par métier comptent quelque 2 000 membres au sein de 25 ordres La filière maîtrise est un exemple de la réalité de la promotion interne au sein de Bouygues Construction avec des collabo rateurs ayant démarré une carrière en tant que compagnon et pouvant la terminer avec un niveau de directeur maîtrise L'ABONDEMENT AU PEE (FRA NCE) 2009 2008 (K ) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Total abondement au PEE brut 685 33 777 1 867 22 030 8 139 15 276 81 774 77 164 Pour Bouygues l’abondement au plan épargne entreprise (PEE) est de 200 % des versements jusqu’à 300 par an 100 % entre 301 et 1 920 50 % entre 1 921 et 4 200 Pour TF1 l’abondement est de 200 % des versements jusqu’à 300 an et de 100 % entre 301 et 3 450 (a) changement de qualification L A PROMOTION (a) (FRA NCE) P art des collaborateurs ayant bénéficié d’une promotion 2009 2008 (en %) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total (b) G roupe Total Groupe Cadres 10 7 9 0 11 6 8 2 16 6 9 6 9 9 14 9 Etam 4 5 13 2 10 0 5 1 18 9 12 1 9 5 8 3 Compagnons 16 9 6 3 9 5 11 5 Tous statuts confondus 8 6 13 0 11 1 6 3 17 1 10 9 9 6 12 3 Willy G uénon chef d'équipe chez D V C onstruction et C ompagnon du M inorange 23 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines Équité R émunération une politique salariale dynamique En 2009 les activités françaises du Groupe ont effectué un suivi spécifi que des bas salaires accompagné d'un effort de revalorisation La politique du groupe Bouygues est d’accompagner la rémunération d’avantages complémen taires (intéressement protection sociale complémentaire Perco 13 e mois abonde ments etc ) Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans un document appelé "bilan social individualisé" dont l’objectif est de permettre à chaque collaborateur d’apprécier sa rémunération globale Sur la même période les augmentations salariales moyennes ont toutes largement excédé le taux de l’inflation et n’ont été dans aucun métier ni dans aucun statut inférieures à 3 % (augmentations consta tées entre avril 2008 et avril 2009 sur un effectif constant) En 2009 les salaires et frais de personnel du groupe Bouygues s'élevaient à 6 474 millions d'euros É galité des chances et intégration des démarches dans tous les métiers Tous les métiers de Bouygues ont adopté des démarches pour favoriser la diver sité La charte des ressources humaines du Groupe réaffirme qu’il s’agit d’une richesse pour l’entreprise et d’un indice significatif du caractère équitable de notre démarche Tous les métiers du Groupe sont désormais dotés d’un responsable de la diversité Handicap De multiples entités de B ouygues C onstruction en France et à l’interna tional ont mené des actions de sensibi lisation au handicap Handitour chez DV Construction GFC et Quille course handisport chez Bouygues TP UK – concessions etc Afin de professionnaliser le recours au secteur protégé des binômes RH achats ont été mis en place dans l’ensemble des unités de Bouygues Construction ainsi que des groupes de travail destinés à identifier des prestations à fort taux de main d’œuvre à confier à des Esat (1) ou des EA (2) Ces groupes de travail sont aussi chargés d’identifier des prestatai res possibles avec lesquels sont réalisés des tests avant la signature d’un accord cadre La forte implication de C olas dans le domaine de la diversité l’a conduit à bâtir une politique avec quatre thèmes prioritaires le handicap l’insertion les seniors et la mixité hommes femmes Colas a signé le 16 octobre 2009 un protocole d’accord avec l’Agefiph (3) qui organise la réalisation d’un "diagnos tic conseil" de l’ensemble des filiales métropolitaines C’est le point de départ d’une démarche coordonnée des filiales T F 1 a mis particulièrement l’accent sur sa politique d’insertion de collaborateurs handicapés cette année 70 responsa bles des ressources humaines ont reçu MONTANT DE L 'INTÉRESSEMENT (a) DE L A PARTICIPATION (a) ET DE L 'ABONDEMENT PERCO (b) (FRANCE) 2009 2008 (k ) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Intéressement (a) 632 25 450 23 654 49 736 48 463 Participation (a) 32 27 294 5 310 25 061 5 330 31 319 94 346 94 217 Abondement Perco (b) brut 62 1 141 57 438 336 479 2 513 1 741 Total 726 53 885 5 367 25 499 5 666 55 452 146 595 144 421 (a) sommes versées en 2009 au titre de 2008 (b) plan d’épargne retraite collectif (1) entreprises spécialisées d'aide par le travail (2) entreprises adaptées (3) association de gestion du fonds pour l’insert ion professionnelle des personnes handicapées une formation à l’égalité des chances et à la non discrimination 80 candidats ont été reçus au siège de TF1 lors du forum "travailleurs handicapés" enfin une campagne nationale de communi cation sur le handicap a été menée par l’entreprise TF1 a dépassé dès 2009 les objectifs de l'accord 2008 2010 agréé par la direction régionale du Travail et de l’emploi tant en termes d'emploi que de chiffre d'affaires réalisé avec le secteur protégé En 2009 B ouygues Telecom a pour suivi son engagement en matière d’in sertion des handicapés en augmentant de 14 % le nombre de travailleurs handi capés et en formant 280 collaborateurs à la démystification du handicap dans la vie professionnelle D iversité Dep ui s deux ans B ouygues C onstruction a mis en place une formation "égalité des chances" à des tination de ses responsables ressources humaines et de ses managers Plus de 200 collaborateurs ont suivi cette formation favorisant la lutte contre les stéréotypes la diversité au sein de l’entreprise et la prévention des situa tions discriminatoires Une déclinaison de cette formation auprès des comités de direction est prévue en 2010 En 2009 Bouygues Construction est aussi devenu partenaire du Cercle Passeport Télécom Initialement créé par des sociétés intervenant dans les télécoms cette association en parte nariat avec l’Éducation nationale et la Conférence des grandes écoles identifie accompagne et soutient financièrement des élèves issus de quartiers sensibles Elle les aide à intégrer des classes pré paratoires puis des grandes écoles de commerce ou d’ingénieurs (environ 500 jeunes suivis par an) avec un système de parrainage et de préparation au monde de l’entreprise Filiale de Bouygues Construction dans l’ouest de la France Quille a été la première entreprise de BTP à obtenir le "label égalité" qui récompense les entreprises ayant mis en place des pra tiques et processus favorables à l’égalité hommes femmes L ES SA L AIRES ANNUE L S MOYENS PAR STATUT (FRA NCE) 2009 (en euros par an) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier (a) Colas TF1 Bouygues Telecom Cadres (hors cadres dirigeants) 76 927 57 833 68 964 54 336 61 064 54 349 Etam 29 451 30 598 28 068 31 860 35 543 24 935 Compagnons 24 845 23 184 (a) hors vendeurs L es locaux de B ouygues Telecom désormais accessibles aux collaborateurs handicapés 24 L ES CONTRATS EN A L TERNANCE (FRA NCE) 2009 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Nombre de contrats d'apprentissage 1 479 33 645 24 184 1 366 1 499 Nombre de contrats de professionnalisation 0 173 23 328 36 235 795 1 130 L A FORMATION (FRA NCE) 2009 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation 2 17 5 10 1 85 4 00 3 93 4 98 4 44 4 56 Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année 174 17 414 861 20 600 3 638 7 980 50 667 47 418 Bouygues Construction et TF1 mènent de nombreux partenariats avec des structures d’insertion dans les quartiers dits sensibles Fin 2009 un accord senior est venu formaliser la politique menée depuis trois ans par B ouygues I mmobilier en collaboration avec les partenaires sociaux Grâce aux expériences menées sur ce thème l'entreprise a pu conclure un accord qui va au delà des exigences réglementaires Au travers de sa Fondation T F 1 a sélec tionné neuf jeunes en 2009 (deuxième promotion) et leur a proposé un contrat de deux ans avec formation et parrai nage Par ailleurs 56 élèves de collèges de quartiers sensibles ont été accueillis en stage de classe de 3 e et 60 parrains suivent autant de lycéens pendant trois ans (quatre demi journées sous forme d'heures solidaires sont offertes aux parrains) Le partenariat commencé il y a quel ques années avec l’Epide (Établissement public d’insertion de la Défense) se poursuit en 2009 et 2010 B ouygues Telecom a réalisé en 2009 une expérience de mise en place du curriculum vitae anonyme É volution et formation des priorités pérennes dans le G roupe Le développement des collaborateurs priorité permanente du groupe Bouygues nécessite un effort substantiel de forma tion Chaque structure a ainsi à cœur de consacrer du temps et des budgets impor tants à cette activité En France le Groupe dépasse largement les obligations légales Avec d’autres entreprises il s’est engagé en 2009 à poursuivre ses efforts en faveur de l’apprentissage malgré le contexte économique plus difficile B ouygues C onstruction a inauguré son université d’entreprise la "Bouygues Construction University" Grâce à la rationalisation de l’offre de formation cette université constitue un espace privilégié d’apprentissage de partage et de développement personnel 2009 a été l’année de la première promotion de diplômés de la licence "dessinateur projeteur" cursus de for mation relancé à l’initiative de Bouygues Construction Plusieurs métiers mènent une politi que active de professionnalisation de leurs formateurs internes Bouygues Construction a notamment signé avec la Fédération nationale des travaux publics un accord portant sur la forma tion de ses maîtres d'apprentissage Le centre Gustave Eiffel école de for mation initiale en alternance soutenue par le groupe Bouygues Construction prépare ses élèves à des examens pro fessionnels allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle Le taux de réussite des 151 élèves présentés aux examens en 2009 est de 82 % en moyenne Au total 30 % des apprentis du centre Gustave Eiffel travaillent dans le groupe Bouygues En 2009 C olas a élargi à tous les profils de managers sa formation "Université III" à destination des cadres supérieurs Au total ce sont 410 col laborateurs qui ont participé aux uni versités I II et III de Colas au cours de 21 sessions La 10 e promotion de la formation diplô mante en journalisme sportif dispensée par Eurosport filiale de T F 1 en partena riat avec l'université de Madrid a béné ficié d'un nouveau contenu multimédia B ouygues Telecom a développé avec l’université Paris XII Créteil une licence de "management des points de vente" L ES CO LL ABORATEURS HANDICAPÉS (FRA NCE) 2009 2008 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Total G roupe Total Groupe Nombre de collaborateurs handicapés (CDI + CDD) (a) 4 726 5 672 53 178 1 638 1 625 Nombre de collaborateurs handicapés recrutés (CDI + CDD) (a) 1 66 0 33 17 31 148 146 Chiffre d'affaires réalisés avec les Esat (b) ou EA (c) (hors Colas) 2 257 1 236 770 223 917 nc (d) 419 000 996 000 2 877 974 2 110 373 (a) contrat à durée indéterminée et à durée déterminée (b) entreprises spécialisées d’aide par le travail (c) entreprises ada ptées (d) non communiqué 25 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines H olding et divers B ouygues C onstruction B ouygues I mmobilier C olas T F 1 B ouygues Telecom 2009 Total G roupe 2008 Total G roupe P art des effectifs par statut (monde) F rance Cadres 66 0 % 36 4 % 71 0 % 15 2 % 76 0 % 48 3 % 30 3 % 28 9 % Etam 34 % 25 6 % 29 0 % 25 2 % 24 0 % 51 7 % 28 6 % 28 7 % Compagnons 38 0 % 59 6 % 41 1 % 42 4 % I nternational Encadrement 100 0 % 35 7 % 100 0 % 29 7 % 100 0 % 100 0 % 33 0 % 35 2 % Compagnons 64 3 % 70 3 % 67 0 % 64 8 % P art des femmes par statut (monde) F rance 38 5 % 14 6 % 46 7 % 8 0 % 48 6 % 47 7 % 17 7 % 17 7 % Cadres 37 6 % 18 4% 32 6 % 11 9 % 46 0 % 33 1 % 23 8 % 23 6 % Etam 40 4 % 29 8 % 81 4 % 23 1 % 57 0 % 61 3 % 35 9 % 36 5 % Compagnons 0 8 % 0 6 % 0 6 % 0 6 % I nternational 10 9 % 51 0 % 10 4 % 34 0 % 10 8 % 8 3 % Encadrement 20 5 % 51 0 % 24 7 % 34 0 % 22 8 % 18 8 % Compagnons 5 6 % 4 3 % 4 9 % 3 4 % F rance + international 38 5 % 12 7 % 47 1 % 9 1 % 47 7 % 47 7 % 14 7 % 13 4 % P art des effectifs par type de contrat (monde) F rance Contrats permanents 97 2 % 96 7 % 98 3 % 96 5 % 93 7 % 94 7% 96 3 % 96 0 % Contrats temporaires 2 8 % 3 3 % 1 7 % 3 5 % 6 3 % 5 3 % 3 7 % 4 0 % I nternational Contrats permanents 100 0 % 88 5 % 98 0 % 82 7 % 83 8 % 100 0 % 85 5 % 83 1 % Contrats temporaires 0 0 % 11 5 % 2 0% 17 3 % 16 2 % 0 0 % 14 5 % 16 9 % F rance + international Contrats permanents 97 3 % 92 1 % 98 3 % 90 1 % 93 0 % 94 7 % 91 4 % 89 8 % Contrats temporaires 2 7 % 7 9 % 1 7 % 9 9 % 7 0 % 5 3 % 8 6 % 10 2 % Âge et ancienneté moyens ( F rance) Âge moyen 38 39 39 40 39 34 39 39 Ancienneté moyenne 11 10 9 11 9 6 10 10 R ecrutements externes par statut CDI + CDD (monde) F rance 35 1 636 58 2 420 433 1 442 6 024 11 400 Cadres 23 637 30 333 250 346 1 619 3 072 Etam 12 617 28 650 183 1 096 2 586 4 210 Compagnons 382 1 437 1 819 4 118 I nternational 12 994 8 3 350 (a) 63 16 415 17 476 Encadrement 2 731 8 1 142 (a) 63 3 944 4 661 Compagnons 10 263 2 208 (a) 12 471 12 815 F rance + international 35 14 630 66 5 770 496 1 442 22 439 28 876 I nstabilité ( F rance) Taux d'instabilité (b) 7 3 % 8 8 % 8 2 % 3 2% 5 6 % 6 3 % 5 6 % 7 1 % S tagiaires ( F rance) Nombre de stagiaires accueillis dans l'année 20 1 562 128 2 075 487 498 4 770 5 823 I ntérimaires intermittents ( F rance) Nombre d'intérimaires intermittents (en équivalent temps plein) 1 2 351 5 4 395 371 222 7 344 6 534 (c) MÉ T HODOLOGIE Les données sociales sont consolidées au 31 décembre Elles sont issues des différents systèmes d’information des métiers du Groupe Le périmètre de validité des indicateurs (France ou monde) dépend de leur nature et ou du mode de collecte des données nécessaires à leur calcul DONNÉES SOCIA L ES DU GROUPE (a) recrutements en contrat à durée indéterminée (CDI) uniquement pour l’international (b) taux d’instabilité = (démissions CD I + licenciements CDI + ruptures conventionnelles CDI) effectifs moyens CDI (c) hors Bouygues Construction (indicateur non suivi en 2008) Nicolas Seailles et Jérôme Hollinger de Bouygues Bâtiment Ile de France sur le chantier du centre commercial d’Aubervilliers 27 ACTIVITÉ ET DÉVELOPPEMENT DUR A BLE DES MÉTIERS Bouygues Construction 28 L'activité 28 Le développement durable 33 Perspectives 2010 39 Développement durable Bouygues Immobilier 44 Perspectives 2010 52 Développement durable Colas 56 L'activité 56 Le développement durable 61 Perspectives 2010 66 Développement durable TF1 70 Développement durable Bouygues Telecom 82 L'activité 82 Le développement durable 88 Perspectives 2010 91 Développement durable Bouygues SA 96 Alstom 98 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2010 102 Bonnes performances opérationnelles et commerciales en 2009 ACTEUR GLOB A L DE L A CONSTRUCTION Contrats majeurs signés > Centres hospitaliers d’Amiens Picardie et d'Orléans > Tunnel de Miami > Autoroute de Bata en Guinée équatoriale Ouvrages en cours > Centrales nucléaires EPR à Flamanville et en Finlande > Tour First à La Défense > Complexe présidentiel au Turkménistan Ouvrages livrés > Aéroports de Chypre > Technopôle Bouygues Telecom à Meudon > Ensemble immobilier Tampines Grande à Singapour Développement durable Construction de 14 bâtiments basse consommation (BBC) et déploiement de CarbonEco ® outil de calcul du bilan carbone 9 546 M (+ 0 5 %) Chiffre d’affaires 2009 3 5 % (+ 0 3 point) Marge opérationnelle 240 M ( 19 %) Résultat net part du Groupe 12 0 Md ( 2 %) Carnet de commandes 52 599 Collaborateurs 9 100 M ( 5 %) Chiffre d’affaires 2010 (objectif) F A ITS M A RQ U A NTS Aéroport international de Larnaka à Chypre Bonnes performances opérationnelles et commerciales Une prise de commandes qui se maintient à un niveau élevé 9 395 millions d’euros La prise de commandes 2009 se maintient à un niveau élevé compa ré au niveau exceptionnel de 2008 (10 668 millions d’euros) Bien qu'en baisse elle est quasi équivalente à l’ac tivité de l'année En France elle s’établit à 5 467 millions d’euros en repli de 11 % par rapport à 2008 Elle a été dynamique dans le bâtiment en Île de France et dans les infrastructures publiques en Partenariat Public Privé (PPP) notamment dans les domaines de la santé et de la justice La prise de com mandes à l’international est en baisse à 3 928 millions d’euros Elle intègre notamment l’opération du tunnel du port de Miami aux États Unis en légère hausse En 2009 la crise économique et finan cière a eu un impact limité sur le chiffre d’affaires de Bouygues Construction Après cinq années consécutives de croissance supérieure à 10 % le chiffre d’affaires de Bouygues Construction est en légère hausse par rapport à son niveau historique de 2008 La baisse d’activité en France ( 1 % à 5 356 mil Bouygues Construction est un des leaders mondiaux dans les domaines du bâtiment des travaux publics et de l’électricité maintenance Conjuguant la puissance d’un grand groupe et la réactivité d’un réseau d’entreprises sa gamme de savoir faire comprend le financement la conception la construction l’exploitation et la maintenance des projets 28 B ilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2008 2009 et incorporelles 670 467 ACTIF NON COURANT 1 401 1 195 ACTIF COURANT 6 738 6 941 TOTAL ACTIF 8 139 8 136 PASSIF (en millions d’euros) CAPITAUX PROPRES 761 766 PASSIF NON COURANT 1 023 1 086 PASSIF COURANT 6 355 6 284 TOTAL PASSIF 8 139 8 136 Trésorerie nette 2 592 3 286 (*) couverture des dettes financières en juste valeur C ompte de résultat résumé CHIFFRE D’AFFAIRES 9 497 9 546 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 308 335 des entités associées 2 (7) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 294 241 RÉSULTAT NET TOTAL 294 241 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 297 240 lions d’euros) a été compensée par la progression à l’international (+ 2 % à 4 190 millions d’euros) en particulier sur les grandes affaires Un résultat net en retrait Le résultat opérationnel courant pro gresse par rapport à 2008 et s’établit à 335 millions d’euros soit une rentabilité courante de 3 5 % Le résultat financier (37 millions d’euros) diminue du fait de la dégradation des conditions de rémunération de la trésorerie du groupe Bouygues Construction liée à la baisse des taux d’intérêts Après un impôt de 124 millions d’euros le résultat net part du Groupe ressort à 240 millions d’euros en 2009 soit 2 5 % du chiffre d’affaires Une trésorerie nette qui continue de progresser 3 286 millions d’euros Bouygues Construction dispose d’une trésorerie nette de 3 3 milliards d’euros en hausse de 694 millions d’euros ce qui renforce encore sa structure financière Un ralentissement des nets 3 millions d’euros (256 millions d’euros en Les investissements nets d’exploitation (142 millions d’euros) sont en retrait par rapport à 2008 en raison notamment des cessions de matériel sur des projets en cours de finalisation en 2009 et du phasage des chantiers Les investissements financiers et divers nets s’élèvent à 139 millions d’euros (3 millions d’euros en 2008) sous l’effet conjoint de la cession des participations majoritaires dans les Délégations de services publics (DSP) détenues par Axione société spécialisée dans la construction de réseaux haut débit et du refinancement de plusieurs projets réalisés en PPP Activité bâtiment et travaux publics En 2009 l’activité du bâtiment et des travaux publics a représenté un chiffre d’affaires de 7 919 millions d’euros en légère hausse par rapport à 2008 En France l’activité s'établit à 4 255 mil lions d’euros Bouygues Construction intervient à l’international dans 79 pays En 2009 ses entités y ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 664 millions d’euros C hiffre d’affaires en milliards d’euros R ésultat net en millions d’euros C hiffre d'affaires par activité C arnet de commandes en milliards d’euros T résorerie nette en milliards d’euros C arnet de commandes par zone géographique 2008 2009 2010 (objectif) 9 5 9 5 9 1 2008 2009 297 240 2008 2007 2009 2 6 3 3 2 5 Électricité et maintenance 17 % BTP international 38 % BTP France 45 % Asie P acifique 11 % Afrique Moyen Orient 9 % Amériques 6 % Europ e (hors France) 24 % France 50 % 2008 2009 12 3 12 0 dont France et Europe 9 6 2 7 8 9 3 1 29 Bouygues Construction 30 France CA (1) 2009 4 255 M PC (2) 2009 4 084 M Le marché de la construction en France (201 milliards d’euros) en retrait de 6 8 % en 2009 subit les effets de la crise économique et financière mondia le Les mises en chantier de logements diminuent ( 17 %) dans le secteur du résidentiel privé malgré les dispositifs fiscaux Scellier dopant les ventes ainsi que dans le secteur du logement social malgré les prêts de la Caisse des Dépôts et Consignations soutenant les offices HLM C’est l’immobilier commercial pénalisé par les plans d’économie des entreprises qui est le plus affecté Les prises de commandes en travaux publics sont en hausse de 15 % au dernier trimestre par rapport à la même période en 2008 En France Bouygues Construction est l’un des trois majors avec Vinci et Eiffage il existe aussi un grand nombre de petites et moyennes entreprises concurrentes Leader sur son marché Bouygues Bâtiment Ile de France (1 901 mil lions d’euros) a enregistré une crois sance de 14 % en 2009 Si tou tes ses activités contribuent à cette croissance la progression du chiffre d’affaires a été particulièrement sou tenue par les grands projets tant dans la rénovation (+ 26 %) que dans la construction neuve (+ 17 %) Quelques exemples la rénovation de la tour First à La Défense certifiée Haute Qualité Environnementale (HQE ® ) la réhabi litation de l’université de Jussieu et la construction d’un centre commercial au sein du Parc du Millénaire l’éco quartier développé à Aubervilliers En France Bouygues Entreprises France Europe rassemble six filiales régionales principales qui interviennent à la fois dans le bâtiment et les travaux publics Après une croissance de 51 % en cinq ans le chiffre d’affaires en léger repli atteint 1 937 millions d’euros ( 5 %) Les filiales régionales sont très actives dans la construction d’équi pements publics santé (réalisation en cours de sept hôpitaux de plus de 50 millions d’euros chacun et signa ture du contrat avec le centre hospita lier d’Amiens Picardie) justice (prise en commande du centre pénitentiaire de Réau) éducation et loisirs L’activité en France de Bouygues Travaux Publics (274 millions d’euros) et de DTP Terrassement (137 millions d’euros) recule de 18 % Les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR de Flamanville se poursuivent Europe CA 2009 1 930 M PC 2009 1 457 M Le BTP britannique (163 milliards d’euros) a reculé de 12 6 % en 2009 en raison principalement d’une chute du marché immobilier résidentiel ( 21 %) et non résidentiel ( 50 %) Les investis sements publics restent cependant sou tenus notamment dans les secteurs de l’éducation et des infrastructures dans la perspective des Jeux Olympiques de 2012 Bouygues UK se positionne sur le marché des projets en PFI (Private Finance Initiative) et en Design & Build dans la région de Londres (par exem ple écoles hôpital de Broomfield logement social à Brent etc ) Implantée dans le sud de l’Angleterre Warings bénéficie d’un portefeuille d’activité diversifié provenant notamment de contrats pluriannuels Enfin Bouygues Travaux Publics construit un tunnel sous le fleuve Tyne à Newcastle dans le cadre d’un contrat de concession Le marché de la construction en Suisse (36 milliards d’euros + 3 3 %) a conti nué de progresser en 2009 dans ses différents segments Losinger deuxième acteur du BTP du pays leader en Suisse romande et dans la région de Berne poursuit son développement en zone alémanique et réalise notamment la Prime Tower la plus haute tour du pays Le secteur de la construction en Espagne (145 milliards d’euros en baisse de 21 5 %) est le plus touché par la crise fortement accentuée par l’éclatement de la bulle immobilière et le resserrement du crédit Les filiales de Bouygues Construction se positionnent sur des secteurs ciblés comme le bar dage industriel et la précontrainte À Chypre dans le cadre d’un contrat de concession portant sur deux aéroports Bouygues Bâtiment International a livré l’aéroport de Larnaka en juillet (livraison de l’aéroport de Paphos effectuée en septembre 2008) Cette référence aéro portuaire en concession ouvre de nom breuses perspectives de développement dans le bassin méditerranéen En Croatie Bouygues Travaux Publics en partenariat avec DTP Terrassement poursuit les travaux de doublement de l’autoroute d’Istrie qu’elle avait construite précédemment et dont elle assure l’exploitation En Finlande Bouygues Travaux Publics poursuit les travaux de génie civil de la (1) CA chiffre d’affaires (2) PC prise de commandes First est le plus grand projet de bureaux certifiés HQE ® en France 31 Bouygues Construction centrale nucléaire EPR d’Olkiluoto pour le compte d’Areva Le marché du BTP en Pologne (45 mil liards d’euros) fait figure d’exception en Europe (+ 5 3 %) le repli du logement étant largement compensé par la construction d’infrastructures Implantée à Varsovie Karmar acquise par le groupe Bouygues Construction en 2007 poursuit son développement Par ailleurs DTP Terrassement a livré en fin d’année une section de 22 km de l’autoroute A4 En République tchèque le marché de la construction (22 milliards d’euros) perd 4 3 % malgré les besoins impor tants en logements et en infrastructures publiques Intervenant dans les secteurs du bâtiment et du traitement de l’eau VCES est l’une des dix premières entre prises de construction du pays En Ukraine Bouygues Travaux Publics en partenariat avec Vinci démarre la réalisation de la nouvelle enceinte de confinement de l’ancienne centrale nucléaire de Tchernobyl qui permettra à terme le démantèlement du réacteur accidenté Bouygues Construction travaille aussi pour de moindres montants en Hongrie en Roumanie en Russie et au Portugal Asie CA (1) 2009 892 M PC (2) 2009 799 M Implantée à Hong Kong depuis 1955 Dragages intervient à la fois dans le secteur du bâtiment et des travaux publics Sa filiale BYME est spécialisée dans le domaine du génie électrique et thermique Dragages Singapour est un acteur reconnu dans le bâtiment (résidences de luxe hôtels et bureaux) L’ensemble immobilier Tampines Grande remarqua ble pour ses qualités environnementa les a été livré cette année Présente sur le marché des tours de grande hauteur Bouygues Thaï a livré notamment l’ensemble résidentiel The Met à Bangkok en Thaïlande En Corée du Sud Bouygues Travaux Publics construit dans le cadre d’une concession le nouveau port de Pusan Au Turkménistan Bouygues Bâtiment International a notamment démarré les travaux de deux projets majeurs à Achgabat le palais présidentiel et un complexe hôtelier de luxe CA 2009 119 M PC 2009 33 M Au Qatar Bouygues Bâtiment International va réaliser un vaste ensem ble immobilier d'environ 700 000 m² à Doha le Barwa Financial District en partenariat avec deux entreprises locales À Abu Dhabi VSL réalise le premier pont à haubans des Émirats Arabes Unis Il reliera l’île d’Hodariyat à Abu Dhabi L’activité à Dubaï est en très forte réduction les principaux chantiers étant achevés ou en voie de l’être CA 2009 186 M PC 2009 600 M Aux États Unis Bouygues Travaux Publics a signé en fin d’année le contrat de construction du tunnel du port de Miami dans le cadre d’un PPP d’une durée de 35 ans Bouygues Bâtiment International en partenariat avec deux entrepri ses locales réalise en PPP les travaux de l’hôpital de Surrey au Canada Ecovert FM filiale d’ETDE est chargée pendant 30 ans du facility management D’autres projets en PPP sont à l’étude À Cuba Bouygues Bâtiment International construit clés en main des complexes hôteliers de luxe Après dix ans de présence elle a signé en décembre son seizième contrat d’hôtel le premier sur le site de Cayo Coco À Trinité et Tobago Bouygues Bâtiment International a livré un vaste programme immobilier situé sur le front de mer de la capitale Bouygues Travaux Publics au sein du consortium Trinitrain comprenant aussi Alstom et RATP Développement réalise actuel lement un contrat d’études du réseau ferroviaire de train express de 105 km (dont 20 km de viaducs) En Jamaïque Bouygues Travaux Publics participe depuis plusieurs années au développement du réseau routier et autoroutier CA 2009 537 M PC 2009 759 M En Afrique du Sud Bouygues Travaux Publics poursuit dans le cadre d’un contrat de concession les travaux de Gautrain une liaison ferroviaire de 80 km qui reliera Pretoria Johannesburg et l’aéroport international En Guinée équatoriale le gouver nement a engagé d’importants travaux de modernisation des infrastructures BBGE filiale locale intervient à la fois sur des projets de bâtiment de construction de routes et d’ouvrages d’art La prise de commandes de l’année a été très élevée avec notamment la réalisation de 86 km d’autoroute d’un hôtel "5 étoiles" et de deux ponts Au Maroc l’activité du BTP a été soutenue en 2009 en raison des grands programmes d’investissements lancés par le royaume Bouygues Construction réalise actuellement un complexe hôte lier à Essaouira Le contrat du deuxième port à conteneurs de la ville de Tanger Tanger Med 2 a été signé (mise en service de Tanger Med 1 en 2008) Son entrée en vigueur est attendue pour 2010 En Égypte Bouygues Travaux Publics participe au consortium réalisant la ligne 3 du métro du Caire En complé ment de la première phase amorcée en 2008 la deuxième phase a été conclue en juin 2009 Les deux phases totalisent près de 11 km de tunnels et neuf sta tions souterraines (1) CA chiffre d’affaires (2) PC prise de commandes Nouveau complexe hôtelier 5 étoiles au Turkménistan 32 Activité électricité maintenance En 2009 la contribution d’ETDE au chif fre d’affaires de Bouygues Construction a atteint 1 627 millions d’euros (1 648 millions d’euros en 2008) ETDE se positionne sur trois domaines d’ac tivité les travaux publics de réseaux (44 % de l’activité) le génie électrique et thermique (36 %) et le facility mana gement (20 %) La croissance soutenue jusqu’en 2008 permet de compter ETDE parmi les majors du secteur France CA (1) 2009 1 101 M PC (2) 2009 1 383 M En France le marché de l’électricité et de la maintenance reste soutenu porté notamment par les investissements des Bouygues Construction a pris notam ment en commandes le centre péni tentiaire de Réau et le pôle logistique de l’hôpital de Carcassonne Sa filiale Exprimm en assurera la maintenance pendant toute la durée des contrats Sa filiale Axione intervient sur douze DSP (3) ce qui représente 6 400 km de fibres optiques et cinq millions d’habi tants desservis Elle est par conséquent l’un des leaders français de l’aménage ment numérique du territoire International CA 2009 526 M PC 2009 280 M En 2009 l’activité d'ETDE à l’interna tional a été pénalisée par des variations monétaires importantes Celles ci sont notamment liées à la baisse de la livre sterling par rapport à l’euro Au Royaume Uni ETDE intervient dans l’ensemble de ses métiers le facility management avec Ecovert FM l’éclairage public avec David Webster (cinq contrats en PFI en cours) et le génie climatique avec Icel et ETDE Contracting En Europe ETDE est également pré sente en Suisse où l’intégration de Mibag (facility management) acquise mi 2007 se poursuit et en Hongrie avec sa filiale Szigma Coop (génie cli matique) Implantée en Afrique depuis plus de 50 ans ETDE est principalement pré sente au Congo en Côte d’Ivoire et au Gabon L’entreprise y développe l’ensemble de ses compétences en conception installation et maintenance de réseaux d’énergie d’éclairage public et de génie électrique et thermique Dans le cadre de ses grands projets à l’international ETDE démarre au Congo les travaux de 500 km de lignes et de postes électriques pour le compte d’une compagnie pétrolière internationale Recherche et développement Plus que jamais dans un monde qui change Bouygues Construction s’ap puie sur la recherche et l’innovation pour accompagner et anticiper les mutations qui touchent ses métiers et activités Pour mieux piloter encore ses program mes de recherche et développement en fonction des orientations majeures de sa stratégie et stimuler davantage l’inno vation au sein de ses équipes Bouygues Construction a créé une direction spéci fique qui pilote et coordonne l’ensemble des moyens consacrés à la recherche au développement et à l’innovation S’agissant de 2009 les principaux tra vaux de recherche ont porté sur l’amélioration des qualités thermi ques du béton ce qui s’est traduit par la mise au point en collaboration avec Lafarge du béton Thermedia la création d’un outil de pilotage des sites maintenus et exploités dans le cadre de PPP par les filiales spéciali sées de Bouygues Construction la réalisation d’un prototype de "candélabre urbain du futur" pour l’éclairage public qui intègre des fonctionnalités et services très éten dus (télécommunications vidéo pro tection etc ) collectivités publiques mais aussi par la modernisation ou la création de grands équipements La contribution d’ETDE au chiffre d’affai res consolidé de Bouygues Construction est en légère baisse à 1 101 millions d’euros En génie électrique et thermique deux nouvelles prises de commandes supé rieures à 15 millions d’euros ont été enregistrées avec les centres hospita liers d’Amiens et de Metz Dans le cadre des PPP d’éclairage public ETDE a remporté le contrat de la ville de Metz Pendant une durée de dix ans l’entreprise a la charge du renouvellement et de l’entretien des points lumineux en veillant à réduire la consommation énergétique de la ville Active sur les projets en PPP ETDE en partenariat avec les autres filiales de (1) CA chiffre d’affaires (2) PC prise de commandes (3) délégations de service public En 2009 ETDE a remporté le contrat d'éclairage public de Metz 33 Bouygues Construction Une forte mobilisation Animation de la démarche Depuis 2007 Bouygues Construction a structuré sa politique de développe ment durable dans une démarche inti tulée "Actitudes" Organisée selon sept axes de progrès déclinés en 42 actions Actitudes constitue le socle commun de travail de toutes les filiales (voir encadré page 34) Celles ci s’évaluent et fixent leurs objec tifs de progrès sur les 42 actions de la démarche en se basant sur un référen tiel qui précise les résultats attendus à chaque niveau de déploiement (nota tion de 1 à 4) Cet exercice effectué chaque année permet de piloter et suivre l’avancement de la démarche Depuis deux ans un tiers externe (Ernst & Young) mène un audit et valide les notation et consolidation effectuées PA RTIES PREN A NTES L EURS A TTENTES LES RÉPONSES A PPORTÉES LES ORG A NES ET MOD A LITÉS DE DI A LOGUE Clients > Qualité de service et compétitivité > Innovation > Confiance > Écoute > Éthique > Démarche Qualité Environnement Sécurité Santé (Iso 9001 Iso 14001 Ohsas 18001) > Programmes de recherche sur la construction durable > Éco variantes proposées aux clients > Diffusion du code d'éthique et formation des managers à l'éthique des affaires > Enquêtes de satisfaction clients conventions journées thématiques lettres d'information organisation des "Matinales de la construction durable" (Club Construction durable réunissant des clients) Actionnaires et communauté financière > Performance économique et rentabilité > Transparence et information > Visibilité à long terme > Publication de documents d’information et de communiqués > Publication du rapport annuel > Réponses aux agences de notation extra financière ou investisseurs (via Bouygues SA) > Réunions annuelles > Site internet Collaborateurs et organisations syndicales > Conditions de travail sécurité santé sens du respect droits sociaux et syndicaux équité reconnaissance au travail formation diversité > Formations Bouygues Construction University égalité des chances Pro Academy QSE Academy etc > Entretiens annuels et mobilité interne > Actionnariat salarié (Bouygues Partage et intéressement) > Avantages sociaux > Formation à la sécurité sur les chantiers sécurité routière lutte contre les addictions > Approche ergonomique échauffement sur les chantiers > Handitour pour sensibiliser les collaborateurs au handicap > Enquêtes de satisfaction salariés > CHSCT Comités d'entreprise élections professionnelles > Comité Diversité > Comité Prévention Sécurité Santé > Communication interne (intranet journaux d'entreprise conférences affichages) > Réunions d'information Fournisseurs et sous traitants > Loyauté > Équité > Pérennité des relations > Charte RSE (a) fournisseurs et sous traitants > Partenariats > Dossier d'accueil entreprise partenaire > Évaluation de la performance RSE (a) des fournisseurs > Enquêtes de satisfaction et de perception Bilans de coopération > Conventions > Journées d'information et d'échanges > Groupes de travail Riverains des chantiers > Maîtrise et réduction des impacts des chantiers > Démarche environnementale chantier label Écosite > Logiciels d'estimation du niveau sonore des chantiers et de simulation acoustique > Dispositifs de consultation de dialogue d'information > Panneaux d'information > Cahier de doléances > N° vert > Sites internet chantiers > Réunions de concertation Société civile (dont collectivités) associations organisations non gouvernementales (ONG) > Dialogue et transparence > Partenariats durables > Respect de la réglementation des droits du travail et des droits de l'Homme > Préservation de l'environnement > Comportement éthique et responsable > Démarche environnementale chantier label Écosite > Évaluation des émissions de carbone grâce au logiciel CarbonEco ® > Partenariats avec Care France Architectes de l'Urgence Planète Urgence Réseau Vauban etc > Fondation d'entreprise Terre Plurielle > Comité d'actions citoyennes > Contribution au développement économique des zones d'implantation > Audits sociaux des fournisseurs dans les pays émergents > Site internet > Participation à des manifestations externes (Forum Federe etc ) > Adhésion à des organisations favorisant les échanges avec la société civile (Comité 21 Pacte mondial) Communauté scientifique sectorielle (Ademe CSTB (d) FNTP (e) EGF BTP (g) etc ) et éducative > R&D et innovation > Mutualisation des compétences > Partage des connaissances > Mastère spécialisé Construction et habitat durables en partenariat avec l'Ensam (b) et l’ESTP (c) > Participation à des projets de recherche avec le CSTB (d) > Projets menés en collaboration avec l’Ademe (f) (éco conduite bilan carbone etc ) > Participation à différents groupes de travail sur le développement durable dans les fédérations professionnelles > Réalisation de conférences et de cours > Participation aux forums des écoles (a) responsabilité sociétale des entreprises (b) Arts et Métiers ParisTech (c) École spéciale des travaux publics du bâtimen t et de l'industrie (d) Centre scientifique et technique du bâtiment (e) Fédération nationale des travaux publics (f) Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (g) Entreprises Générales de France BTP LE D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE 34 La rémunération variable des principaux managers intègre des critères liés au développement durable tels que la sé curité Des objectifs en la matière ont aussi été intégrés dans les fiches d’en tretiens d’évaluation des collaborateurs La direction du développement dura ble rattachée à la direction générale pilote le déploiement de sa politique en s’appuyant sur un comité composé de représentants des entités opérationnel les et des fonctions supports Elle anime également un réseau d’une centaine de correspondants dans les filiales Un pôle de compétences Construction durable ainsi que des comités thématiques (diversité achats éthique) viennent compléter le dispositif Les efforts de formation se sont pour suivis en 2009 cycle de formation de six jours pour les cent correspondants Développement durable intégration du thème dans des formations manage ment ressources humaines travaux et commerce initiation à la construction durable de près de 1 400 techniciens et commerciaux depuis 2008 Une implication auprès des parties prenantes Bouygues Construction s’engage auprès d’organisations qui visent à promouvoir les principes du développement durable et offre des lieux de dialogue avec les parties prenantes tels que le Pacte mon dial des Nations Unies Adhérent du "Comité 21" Bouygues Construction participe activement à ses travaux Il a notamment soutenu la parution d’un guide sur "la mobilisation des collaborateurs sur le développe ment durable" en 2009 Enfin Bouygues Construction tisse de nombreux partenariats et échanges avec des acteurs de la société civile et du secteur lui permettant d’intégrer les attentes des parties prenantes tant sur les aspects sociaux qu’environne mentaux de sa démarche (voir tableau page 33) Un développement économique équilibré au service des clients Forger une relation de Écoute et transparence La confiance des clients de Bouygues Construction repose sur la garantie de qualité de ses produits et de ses modes de production renforcée par un système de management intégré Qualité Sécurité Environnement (82 % du chiffre d’affaires est couvert par une triple certification en 2009) Dans ce cadre l’écoute des clients reste une priorité Elle s'appuie sur la systémati sation des enquêtes de satisfaction et sur un recours accru à des organismes externes pour garantir une expression libre (exemples 480 enquêtes confiées à Qualimétrie par Bouygues Entreprises France Europe en 2009 développe ment d’enquêtes miroirs dans plusieurs entités) Sur le plan de l’éthique l’action est pilotée par un responsable au niveau de Bouygues Construction chargé d’im pulser et de coordonner les actions des filiales (diffusion du code d’éthique à tous les collaborateurs formation des managers) Quatre mesures importan tes ont été décidées en 2009 exten sion du dispositif d'alerte aux pratiques anti concurrentielles dès que cela sera possible juridiquement renforcement des investigations préalables à la dési gnation des agents commerciaux via l'Adit (Agence pour la diffusion de l'information technologique) création d'un comité d'éthique plan de forma tion dédié à l'éthique pour les comités de direction de toutes les filiales de Bouygues Construction Accompagnement des clients vers la construction durable La promotion de la construction durable auprès des clients est une priorité stra tégique pour l’ensemble des entités de Bouygues Construction formation des équipes techniques et commerciales sur ce thème proposition d’éco variantes information et accompagnement des > Établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation > Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quoti dienne de l’entreprise > Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protec tion de la santé > Développer les compétences de nos collaborateurs et favoriser l’égalité des chances > Créer des relations équilibrées dans la durée avec nos partenai res fournisseurs et sous traitants > Respecter l’environnement dans l’exercice de nos activités > Participer à la vie économique et sociale des territoires où nous sommes implantés ACTIT UD ES 7 axes de progrès Le tutorat pour augmenter les compétences des collaborateurs 35 Bouygues Construction clients Quelques exemples mise en ligne sur l’intranet d’une base d’in formations et d’argumentaires sur la construction durable par type d’ouvrage destinée aux commerciaux organisa tion de "Matinales de la construction durable" pour les clients création d’un "Club construction durable" lieu de fertilisation d’idées avec les clients et partenaires de Bouygues Construction outils pour conseiller les clients tels que Projection (logiciel d’évaluation de la performance Développement durable de projets de logements) ou CarbonEco ® (voir rubrique "Diminuer les émissions de CO 2 " page 39) Impliquer les fournisseurs et sous traitants Les différentes filiales de Bouygues Construction s’emploient à mobiliser leurs sous traitants sur leurs respon sabilités sociale et environnementale (santé sécurité qualité environnement et lutte contre le travail dissimulé) à travers des livrets d'accueil remis au démarrage des opérations des for mations des groupes de travail des conventions des enquêtes de satisfac tion et des bilans de coopération Une attention particulière est portée à la lutte contre le travail illégal En collaboration avec les services de l’État Bouygues Construction applique des procédures très strictes contrôle des papiers d'identité attribution de badges d'accès personnalisés formation des hiérarchies travaux travail en amont avec les sociétés d'intérim (clauses dans les contrats cadres) contrôles en interne etc L'Urssaf la police et l'ins pection du travail contrôlent très régu lièrement les chantiers de Bouygues Construction Fin 2009 à l’occasion d’un mouvement de demande de régularisation de tra vailleurs sans papiers coordonné par différentes organisations associatives et syndicales Bouygues Bâtiment Ile de France a été accusée d’avoir employé directement (agences d’intérim) et indirectement (sous traitants) des tra vailleurs sans papiers sur les chantiers de la tour First et du 101 rue de l’Uni versité annexe (entre 2007 et 2008) de l’Assemblée nationale à Paris Les vérifications menées ont conduit à la conclusion que les travailleurs désignés par les médias auraient usurpé l’identité utilisée vis à vis de leur employeur qui a produit des papiers totalement valides En aucun cas la vigilance de l’entreprise n’a pu être mise en cause Bouygues Construction n’a pas les moyens de détecter certaines fraudes faux papiers ou usurpations d’identité Seuls les ser vices de l’État ont compétence et sont en mesure d’y parvenir Par ailleurs l’évaluation des fournisseurs sur leurs performances RSE (1) est renfor cée par le recours à un organisme exter ne spécialisé (EcoVadis) permettant une analyse objective et un benchmark entre les fournisseurs (60 fournisseurs audités en 2009 représentant 263 mil lions d’euros d’achats) Ce dispositif vient compléter les principes d’actions édictés dans la "Charte RSE fournis seurs" annexée aux contrats ainsi que des clauses précises en matière de res ponsabilité sociale et environnementale dans les contrats de sous traitance Une attention particulière est portée aux fournisseurs dans les pays émergents 74 audits ont été réalisés en 2009 auprès de nouveaux fournisseurs à l'international Cette démarche est animée par un comité d’achats responsables qui assu re l’information et la formation des acheteurs de Bouygues Construction sur ce sujet L'ensemble est complété par des catalogues d’éco produits et d’éco matériels à destination des équipes techniques et de travaux Un engagement social et citoyen Étre leader en matière de sécurité et de santé La politique de prévention de Bouygues Construction qui vise le "zéro acci dent" est animée par un comité Prévention santé sécurité qui assure au niveau mondial le partage des bonnes pratiques et une cohérence dans les démarches de progrès et les indicateurs de suivi Le système de management global de la sécurité déployé dans tou tes les entités est certifié Ohsas 18001 sur 82 % de l’activité de Bouygues Construction La prévention passe par la formation et la responsabilisation des collabora teurs Au delà des actions menées au quotidien sur les chantiers de gran des opérations de sensibilisation sur la santé la sécurité et sur la conduite routière ont émaillé l’année 2009 tou chant 33 000 collaborateurs au total journée santé sécurité d’ETDE pour suite de la campagne "Santé sécurité je m’engage" de Bouygues Bâtiment Ile de France "lutte contre les addic tions" de Bouygues Entreprises France Europe etc Un parcours complet de formation adapté aux différentes cibles (compa gnons chefs de chantiers conducteurs de travaux managers) est proposé Les résultats des filiales sur la sécurité sont inclus dans le calcul de l’intéressement et dans la rémunération variable des managers Cette politique de prévention s’appli que également aux intérimaires et au personnel des sous traitants clauses de sécurité incluses dans les contrats formations guides de prévention renouvellement du partenariat avec l'OPPBTP (2) pour mobiliser les entrepri ses sous traitantes Sur le plan de la santé cette politique préventive est mise en œuvre dans plusieurs directions lutte contre les addictions (alcool drogues) prévention des risques liés à l'utili sation de produits chimiques avec la création d'un logiciel dédié et d'un pôle de veille associant "préventeurs" sécurité et médecins du travail déploiement de l’échauffement physi que des compagnons avant leur prise de poste pour prévenir les traumatis mes musculaires Développer les compétences des collaborateurs Malgré le contexte de crise Bouygues Construction a maintenu une politique d’embauche (1 635 recrutements en 2009 en France) La politique de formation de Bouygues Construction représente plus de 5 % de sa masse salariale en France Elle s’appuie sur des centres de forma tion internes au niveau central d'une part (Bouygues Construction University centre d’apprentissage Gustave (1) responsabilité sociétale des entreprises (2) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics Action de prévention de Bouygues Entreprises France Europe 36 Eiffel) et dans les filiales d'autre part (Pro Académie VSL Academy etc ) On y trouve à la fois des cursus managériaux et métiers avec une part importante consacrée à la sécurité en 2009 Des cursus de formation destinés aux compagnons pour les accompagner dans leur parcours professionnel et l’ordre des compagnons du Minorange (reproduit en Suisse au Maroc à Hong Kong et Cuba) constituent des vecteurs de progression reconnus Des forma tions destinées à lutter contre l’illet trisme sont également proposées Une meilleure prise en compte des attentes des salariés est aussi assu rée par la généralisation d’enquêtes de satisfaction inscrites tous les trois ans dans le cycle de management (15 400 personnes interrogées entre 2007 et 2009) Par ailleurs des accords d’intéressement et l’ouverture du capital aux salariés (collectivement le deuxième actionnaire de Bouygues) permettent de les associer à la réussite de l’entreprise Enfin le dialogue social au sein de l’entreprise s’est notamment traduit dans plusieurs structures de Bouygues Construction par l’ouverture de négo ciations et la signature d’accords relatifs à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences au handicap à l’égalité homme femme et à l’emploi des seniors Encourager la diversité La politique diversité de Bouygues Construction est animée depuis 2008 par un comité Diversité réunissant des représentants des différentes entités pour coordonner les actions de progrès Après la réalisation d’audits "diver sité" dans plusieurs filiales Bouygues Construction se prépare à soumettre sa candidature au label Diversité de l’Afnor (Association française de nor malisation) La formation "égalité des chances" destinée aux responsables Ressources humaines et aux managers pour lutter contre la discrimination se poursuit (220 personnes formées à fin 2009) Concernant l’égalité professionnelle hommes femmes (les femmes collabo ratrices représentent 18 % des cadres et 15 % de l’effectif total) 13 accords ont été signés avec les partenaires sociaux en 2008 et Quille a été la première entreprise du BTP à obtenir le label Égalité homme femme de l’Afnor Un effort particulier a été porté en 2009 sur l’intégration des personnes handi capées (618 présentes dans les filiales françaises) Six nouvelles conventions ont été signées avec l’Agefiph (1) et un réseau de 22 binômes RH achats dans les filiales a permis d’accroître sensiblement l'achat de prestations au secteur protégé en 2009 Des opéra tions originales de sensibilisation des collaborateurs au handicap telles que "Handitour" (dispositif itinérant pour toucher de nombreux chantiers 6 000 collaborateurs concernés) ont été réali sées Au total 30 travailleurs handica pés ont été accueillis dans le cadre du programme "Un jour un métier" Enfin l’ensemble des filiales de Bouygues Construction en France ont signé un accord sur l’emploi des seniors avec les partenaires sociaux en 2009 Respecter les droits humains Par sa présence dans près de 80 pays Bouygues Construction fait face à des situations économiques sociales et politiques très diverses Le respect des valeurs et des principes fonda teurs en matière de droits de l’Homme (Déclaration universelle des droits de l’Homme OIT (2) OCDE (3) etc ) est un fil directeur de son action Ces princi pes sont repris à la fois dans le code d’éthique du groupe Bouygues et dans la charte RSE fournisseurs diffusés dans toutes les filiales Les entités présentes dans les pays émergents portent leurs actions dans plusieurs directions application aux personnels locaux des standards de l’entreprise en matière de santé et de sécurité au travail plus exigeants que ceux de la législation locale dans de nombreux pays conditions de travail et d’héberge ment décentes dans le respect des différentes cultures et communautés (Bouygues Bâtiment International travaille à un standard général pour 2010) procédures de contrôle visant à s’as surer que les sous traitants ou les fournisseurs ne pratiquent pas le tra vail forcé ou celui des enfants transfert de savoir faire et de com pétences aux personnels locaux pour développer leur employabilité for mations créations d’écoles (exemple à Cuba deux écoles de formation de chefs d’équipes ont été créées avec le ministère de l’Éducation permettant (1) Association pour la gestion du fonds d'insertion professionnelle des handicapés (2) Organisation internationale du travail (3) Organisation de coopération et de développement économiques Le Handitour a touché 6 000 collaborateurs 37 Bouygues Construction (1) Association nationale pour la formation professionnelle des adultes (2) Établissement public d'insertion de la Défense de former une centaine d’apprentis au cours de l'année 2009) contribution au développement local à travers le soutien sur tous les grands chantiers d’associations aidant les populations les plus démunies En outre Bouygues Construction s’in terdit de travailler dans les pays sous embargo des Nations Unies Participer à la vie économique et sociale des territoires Politique d’insertion Les filiales de Bouygues Construction s’engagent dans de nombreuses opé rations d'insertion "Chantiers écoles" en partenariat avec le Pôle Emploi et l'Afpa (1) intégration de jeunes issus de l'EPIDe (2) dans le cadre du partenariat en place programme "Passerelle pour l'emploi" en Île de France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi (90 personnes accompagnées en 2009 dont un tiers a retrouvé un emploi 40 collaborateurs impliqués) ETDE poursuit également son partenariat avec le comité national des régies de quartier (120 associations) pour leur confier des prestations et favoriser ainsi la forma tion l'insertion et le recrutement de personnes en situation d’exclusion Une collaboration avec l'"IMS Entreprendre pour la Cité" est engagée notamment avec la présence de deux filiales (Quille et Bouygues Bâtiment Ile de France) dans les clubs entreprises et quartiers de leur département pour développer des actions ciblées d'insertion et d'emploi dans les quartiers dits "sensibles" Mécénat L’année 2009 a été marquée par la création de la Fondation d'entreprise Bouygues Construction Terre Plurielle pour soutenir des projets favorisant l'accès à la santé à l'éducation et à l'insertion de populations en difficulté (21 projets soutenus en 2009 dans huit pays) Le partenariat avec Planète Urgence a permis à 38 collaborateurs de partir en "congés solidaires" dans le cadre de missions humanitaires en Afrique En outre des partenariats sont noués à l’international pour répondre à des situations d'urgence avec Care France à Cuba (construction et réhabili tation de 5 000 maisons sur deux ans) et avec Architectes de l'Urgence Bouygues Construction soutient à tra vers ses filiales 334 associations et col labore avec 208 structures d’insertion Innover pour protéger l’environnement Face aux défis du changement clima tique au renchérissement de l’énergie et aux problématiques de biodiversité le secteur du BTP a un rôle clé à jouer en termes de processus (empreinte écologique des chantiers) comme de produits livrés que ce soit à l’échelle d’un bâtiment d’un quartier ou d’une infrastructure de transport La construction durable est un axe stratégique de développement pour l’ensemble des entités de Bouygues Construction qui se mobilisent pour proposer à leurs clients des solutions améliorant la performance énergétique Allen Ang directeur général adjoint de City Developments Ltd (CDL) En tant qu’investisseur nous avons l’ambition de promou voir des solutions de construction durable à Singapour Les deux bâtiments que Dragages Singapore (1) a construits pour nous Tampines Grande et Tampines Concourse en sont un bel exem ple Tampines Grande premier immeuble certifié Leed Gold de Singapour s’est vu décerner un Green Mark Platinum la plus haute distinction environnementale du pays et un Solar Pioneer Award pour ses innovations en matière d’énergie solaire Notre ambition était particulièrement forte sur ce plan Dragages nous a proposé un système de climatisation solaire très innovant utilisant des panneaux thermiques et des grou pes de production d’eau glacée à absorption qui transforment l’énergie solaire en froid L’entreprise a également installé la plus vaste surface de panneaux solaires photovoltaïques et thermiques sur un bâtiment privé singapourien (2 080 m 2 ) Globalement les caractéristiques écologiques du bâtiment permettront d’économiser 2 7 millions de kWh d’électricité et 1 400 tonnes de CO 2 par an Avec un budget restreint le deuxième bâtiment (Tampines Concourse) bénéficie d’une enveloppe "végétalisée" sur les façades et le toit Elle permet de conserver la fraîcheur et favorise la biodiversité En outre le béton utilisé intègre des matériaux recyclés Dragages partage notre philosophie selon laquelle la perfor mance environnementale est aussi importante que la qualité Pour preuve nos bâtiments ont obtenu les deux premières places dans le classement du Conquas (2) (1) filiale de Bouygues Bâtiment International et Bouygues Travaux Publics (2) système d'évaluation de la qualité dans la construction à Singapour T ÉMOIGN A GE Maison sociale pour enfants déshérités au Vietnam 38 des bâtiments et limitant les impacts des ouvrages sur l’environnement La construction durable vecteur d’innovation La construction durable constitue un vecteur d’innovation pour l’entreprise et représente un tiers des dépenses de R&D (+ 15 % par rapport à 2008) Les travaux de recherche qui mobilisent près de 150 experts sont pilotés et coordon nés par une direction Innovation R&D et Construction durable créée en 2009 L’entreprise s’associe à de nombreux partenaires externes pour stimuler l’in novation (CSTB (1) Ademe (2) architectes bureaux d’études industriels etc ) Les principaux axes de travail sont les suivants la performance énergétique du bâti dans le neuf comme dans la rénovation pour optimiser l’as semblage des meilleurs produits et systèmes et intégrer les énergies renouvelables Le concept building Tikopia a ainsi vu le jour Pensée comme un village vertical cette mini tour d’habitat passive est lauréate du concours du Puca (Plan Urbanisme Construction Architecture) décerné par le ministère de l'Écologie de l'Énergie du Développement durable et de la Mer Pour s’engager sur les performances énergétiques Bouygues Construction a également renforcé sa maîtrise des simulations thermodynamiques les composants la qualité environ nementale et sanitaire des matériaux utilisés est analysée (145 fiches pro duits et systèmes) et des partenariats sont développés avec des fournisseurs Bouygues Construction et Lafarge se sont associés pour donner naissance à Thermedia TM un béton structurel isolant dont la conductivité thermique est divisée par trois par rapport à un béton standard (exclusivité Bouygues Construction pendant deux ans) les solutions "bas carbone" grâce à la performance énergétique mais aussi à l’évolution des modes constructifs (exemples structures mixtes bois béton) les outils d’évaluation et de mesure Plusieurs outils ont été mis au point par Bouygues Construction Projection ® pour évaluer la perfor mance développement durable de logements neufs BY Oasis (TP) et Silens (bâtiment) pour simuler et maîtriser les bruits de chantiers CarbonEco ® pour réaliser le bilan carbone des projets participation de Bouygues Construction aux travaux du CSTB sur Elodie ® logiciel d’analyse de cycle de vie du bâtiment les services dans la phase d’ex ploitation de l’ouvrage L’entreprise développe des outils de mesure de l’usage du confort et des consom mations pendant la vie du bâtiment Ainsi l’outil Hypervision permet grâce à des capteurs reliés à des automates de centraliser d’analyser et de suivre en temps réel les consommations d’un site pour optimiser en permanence sa performance énergétique les éco quartiers avec le déve loppement d'une grille de question nement issue d’un benchmark sur 15 quartiers durables dans le monde pour aider les collectivités territoria les à travailler sur la programmation d’éco quartiers Croissance des opérations de construction durable Bouygues Construction enregistre une progression de ses projets sous certifica tion ou labellisation environnementale en 2009 148 bâtiments contre 133 en 2008 (+ 11 %) Cependant la part de ces bâtiments dans le montant de la prise de commandes mondiale diminue passant de 35 % à 29 % Cette baisse masque des situations contrastées En France sous l’impulsion du Grenelle de l’environnement le nombre de bâti ments certifiés ou labellisés progresse nettement (+ 28 %) La légère baisse en valeur de la prise de commandes par rapport à l’année dernière ( 3 points) s’explique par le poids en 2008 du projet de rénovation HQE ® de la tour First à La Défense À noter en 2009 les premières livraisons de bâtiments basse consommation (< 50 KWhep m 2 an) les sièges de Norpac à Lille de Construction Privée aux Ulis et de l’Ademe à Angers ainsi que les agences départementales du Conseil général d’Ille et Vilaine Dix autres bâtiments BBC (3) sont en cours de réalisation À l’international on constate une diminution en volume ( 27 %) et en valeur ( 13 points) Alors que la part de bâtiments certifiés reste prédominante au Royaume Uni en Suisse et à Hong Kong cette démarche peine à percer dans des pays moins matures sur le plan environnemental L’expertise en matière de certification et labellisation envi ronnementales (HQE ® Leed Breeam) a été développée pour une approche proactive auprès des clients Diffuser la connaissance sur la construction durable Un site intranet bilingue dédié à la construction durable permet de parta ger la connaissance avec l’ensemble des équipes (références fiches éco produits et systèmes logiciels argumentaires observatoire international etc ) (1) Centre scientifique et technique du bâtiment (2) Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (3) bâtiments b asse consommation " Jean Christophe Visier directeur Énergie Santé Environnement du Centre scientifique et technique du bâtiment (CSTB) Le bilan carbone proposé par l’Ademe est devenu un outil de diagnostic et de pilotage incontournable pour une entreprise de construction qui souhaite offrir à ses clients des bâtiments à faible émission de gaz à effet de serre Pour moi Bouygues Construction fait figure de pionnier avec CarbonEco ® adapté de la méthode de l’Ademe pour les projets de BTP Plus de 300 bilans carbone ont été réalisés avec cet outil un chif fre qui offre une certaine représentativité Cette expérience Bouygues Construction a accepté de la partager au sein d’un groupe de travail animé par le CSTB chargé par l’Ademe de réa liser un guide sectoriel visant à enrichir le volet “bâtiment” du bilan carbone L’apport de Bouygues Construction est précieux tant au niveau de la méthode que des informations chiffrées sur les émissions de gaz à effet de serre durant les phases de construction et d’exploitation d’un bâtiment T ÉMOIGN A GE Ere Park le siège "basse consommation" de Norpac à Lille 39 Bouygues Construction (1) École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l'industrie (2) Arts et Métiers ParisTech (3) Entreprises Générales de France BTP (4) Fédération nationale des travaux publics Bouygues Construction peut compter sur > une activité acquise au 31 décembre 2009 pour l'exercice 2010 > un carnet à long terme > une structure financière solide forte d’une > une stratégie opportuniste de déploiement à l’international d’innovation et de construction durable pour en PERSPECTIVES 2010 Pour contribuer à la diffusion de cette expertise au sein de la profession le groupe Bouygues s’est associé à deux écoles d’ingénieurs l’ESTP (1) et l’Ensam (2) pour concevoir un mastère spécialisé Construction et habitat dura bles Quinze collaborateurs y donnent des cours Les salariés de l’entrepri se contribuent aussi aux formations de l’université de Saint Quentin en Yvelines et à l’option de troisième année de l’ESTP "aménagement et construction durable" Bouygues Construction est également partie prenante dans de nombreuses commissions sur la construction durable de l’EGF BTP (3) de la FNTP (4) ou des groupes du Plan Bâtiment Grenelle Réduire les impacts activités La maîtrise des impacts environne mentaux des activités de Bouygues Construction passe par le développe ment d’une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifié Iso 14001 (sur 84 % de l’activité) Création du label environnemental Écosite En 2009 Bouygues Construction a défini les standards environnementaux de ses chantiers précisant les mesures à adopter sur onze thématiques clés pour diminuer l’empreinte écologique d’un chantier de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains en passant par la préservation de la biodiversité Cette démarche concerne toutes les entités quelle que soit leur implanta tion avec des adaptations pour prendre en compte les spécificités des différents métiers Une grille d’une soixantaine de critères permet d’évaluer le niveau de mise en place des actions recomman dées dans les standards En fonction des résultats obtenus un label Écosite est décerné au chantier Cette démar che permet de mobiliser les équipes de Bouygues Construction et celles des sous traitants pour atteindre des objectifs environnementaux ambitieux et clairement affichés Le déploiement du label Écosite débute en janvier 2010 En outre les personnels sur les chan tiers mais aussi dans les bureaux sont sensibilisés à travers des opérations "éco gestes" et des rencontres sur la consommation responsable Préservation de la biodiversité Sur les grands projets d’infrastructures une attention particulière est portée à la préservation des écosystèmes Pour intégrer pleinement cette dimension dès la phase d’appel d’offres les entités concernées développent une métho dologie qui repose sur des phases suc cessives d’analyse d’identification de valorisation et d’intégration Les initia tives proposées portent généralement sur la biodiversité ordinaire et peuvent prendre la forme d’aménagement "des trames vertes et bleues" de réintro duction de pollinisateurs de remise en valeur additionnelle de sites abandon nés de création de zones humides ou de réhabilitation de carrières Une expertise interne a été développée sur la biodiversité qui fait l’objet d’un programme de R&D et de partenariats avec des experts externes tels que Noé Conservation Bouygues Construction travaille notamment à la mise au point d’indicateurs pertinents pour quantifier mesurer et valoriser les efforts réalisés en matière de biodiversité Diminuer les émissions 2 Bouygues Construction a la volonté de réduire ses émissions de CO 2 D’ores et déjà des actions sont engagées sur deux axes principaux la conception de bâtiments "bas carbone" et l’adap tation des modes d’organisation et de déplacement CarbonEco ® En collaboration avec Carbone 4 l’en treprise a conçu CarbonEco ® un logiciel de calcul des émissions carbone adapté aux métiers de la construction à partir de la méthode de l’Ademe qui permet de valoriser des éco variantes dans leur composante CO 2 Depuis son lancement en mars 2009 330 bilans carbone de projets de bâtiments et d’ouvrages publics ont été réalisés avec cet outil Un réseau d’une cinquantaine d’experts internes formés à la méthode de l’Ade me et à l’utilisation de CarbonEco ® assure la formation au logiciel dans les différents métiers dans le but de sys tématiser le bilan carbone sur tous les projets en 2010 et de mettre en place une comptabilité carbone globale Sur la base de cette expertise Bouygues Construction contribue aux travaux du CSTB pour une méthode adaptée au bâtiment Éco mobilité Les transports représentent une part importante de l’impact carbone de l’entreprise que ce soit pour les déplacements domicile travail ou pure ment professionnels Plusieurs actions sont entreprises choix de véhicules d'entreprise moins émetteurs de CO 2 généralisation du carburant Excellium plans de déplacement d'entreprise (PDE) dans cinq filiales et au siège de Bouygues Construction mise en ligne d'un module d' e learning sur l'éco conduite (280 personnes formées) for mation à l'éco conduite des collabo rateurs de Bouygues Travaux Publics opération "Défi vert" visant à sensibili ser les collaborateurs sur leurs consom mations de carburant 40 Établir une relation de confiance avec les clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation 81 % du chiffre d'affaires (CA) couvert par une triple certification 82 % du chiffre d'affaires (CA) couvert par une triple certification > Progression de la triple certification Qualité Sécurité Environnement (QSE) dans les entités > Généralisation des enquêtes de satisfaction clients avec un recours accru à des organismes externes > Éthique des affaires diffusion du code éthique à tous les collaborateurs formation des managers et définition d'un plan d'actions institutionnel > Déploiement d'outils pour développer les offres de construction durable argumentaires commerciaux formation à la construction durable (1 400 personnes formées depuis 2008) guide de conception "bâtiment basse consommation" (BBC) etc > Promouvoir la construction durable auprès des clients (exemple nouvelle formation pour aider les équipes commerciales et techniques à être pro actives sur les certifications environnementales à l'international) > Créer un club Construction durable lieu de fertilisation d'idées avec les clients et partenaires de Bouygues Construction > Déployer le plan d'actions sur l'éthique des affaires dispositif d'alerte sur les pratiques anti concurrentielles renforcement des investigations préalables à la désignation des agents commerciaux création d'un comité d’éthique plan de formation Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise 82 % du CA où une analyse des risques environnementaux est formalisée 84 % du CA où une analyse des risques environnementaux est formalisée > Déploiement d'une méthodologie commune d'analyse des risques dans les différentes entités de Bouygues Construction (identification caractérisation évaluation et hiérarchisation des principaux risques) dans le cadre du renforcement de la démarche de contrôle interne du Groupe > Élaborer des fiches descriptives sur les risques les plus significatifs lesquelles serviront de support aux analyses et aux actions visant à réduire la probabilité d’occurrence et l’impact de ces risques Développer des relations équilibrées avec les fournisseurs et sous traitants les impliquer dans la démarche développement durable 70 % du CA réalisé par des UO (b) ayant intégré la charte RSE (c) fournisseurs et sous traitants dans leurs contrats 79 % du CA réalisé par des UO (b) ayant intégré la charte RSE (c) fournisseurs et sous traitants dans leurs contrats > Politique des achats responsables animée par un comité dédié formation des acheteurs catalogues éco produits et éco matériels charte RSE (c) annexée aux contrats etc > Évaluation des fournisseurs sur leurs performances RSE (c) par un tiers externe (EcoVadis) audits auprès des nouveaux fournisseurs à l'international (74 audits en 2009) > Actions visant à associer les sous traitants à la démarche livret d'accueil formations groupes de travail enquêtes de satisfaction etc > Lutte contre le travail illégal contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail badge à l’entrée organisation de contrôles internes > Accroître le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis et auditer des fournisseurs à faible score intégrer la performance RSE (c) dans le choix des fournisseurs pour les contrats cadres > Développer les partenariats avec les fournisseurs et sous traitants Être leader en matière de sécurité et de protection de la santé dans l'ensemble de ses métiers 82 % du CA certifié Ohsas (d) 18001 12 17 taux de fréquence (e) des accidents du travail* 0 40 taux de gravité (f) des accidents du travail* 82 % du CA certifié Ohsas (d) 18001 10 64 taux de fréquence (e) des accidents du travail* 0 39 taux de gravité (f) des accidents du travail* > Opérations de sensibilisation portant sur la santé et la sécurité sur les chantiers et sur la route 33 000 collaborateurs touchés > Parcours de formation à la sécurité adaptés aux différentes cibles (compagnons chefs de chantiers conducteurs de travaux managers) > Implication des sous traitants dans les actions sécurité formation guide de prévention > Création d'un logiciel et d'un pôle de veille associant "préventeurs" sécurité et médecins du travail pour prévenir les risques liés à l'utilisation de produits chimiques > Déploiement de l'échauffement des compagnons avant leur prise de poste > Lutte contre les addictions (alcool drogues) et sensibilisation à l'hygiène de vie > Poursuivre une politique active de prévention santé et sécurité avec des actions de sensibilisation et de formation pour les collaborateurs les intérimaires et les personnels des sous traitants Développer les compétences des collaborateurs 61 % des collaborateurs ont suivi une formation dans l'année 52 % des collaborateurs ont suivi une formation dans l'année > Politique de formation active (plus de 5 % de la masse salariale en France) qui s’appuie sur des centres de formation internes (Bouygues Construction University Centre d’apprentissage Gustave Eiffel etc ) > Formations sur le développement durable et la construction durable dans les cursus de Bouygues Construction University > Généralisation des enquêtes de satisfaction collaborateurs (15 400 personnes interrogées entre 2007 et 2009) > Mesures pour mieux concilier vie privée vie professionnelle suite à l'audit réalisé en 2008 (exemple test et signature d'un accord sur le télétravail à ETDE) > Mettre fortement l'accent sur les formations répondant à des problématiques sécurité et construction durable D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE ENJEUX ET INDIC A TEURS CLÉS C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 D É F I S É C O N O M I Q U E S E T C O M M E R C I A U X D É F I S S O C I A U X (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) Unité opérationnelle (c) responsabilité sociétale des entreprises (d) Occupational health and safety assessment series (e) Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (périmètre monde) (f) Nombre de jours d’arrêt de travail x 1 000 nombre d’heures travaillées (périmètre monde) (*) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures possibles provenant de sa validation après publication par les autorités concernées 41 Bouygues Construction C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 Favoriser la diversité dans l'entreprise 18 % de femmes cadres + 22 % de collaborateurs handicapés en France 18 % de femmes cadres + 13 % de collaborateurs handicapés en France > Politique de la diversité animée par un comité en charge de coordonner les initiatives des filiales > Formation à l'"égalité des chances" (220 personnes formées) > Mise en œuvre des accords de 2008 sur l'égalité professionnelle homme femme et signature d'accords sur l'emploi des seniors dans toutes les filiales françaises > Six nouvelles conventions avec l'Agefiph (b) pour l'emploi de personnes handicapées développement des achats au secteur protégé sensibilisation des collaborateurs au handicap (Handitour auprès de 6 000 collaborateurs) > Organiser de nouvelles sessions de formation sur l'"égalité des chances" (90 inscrits en 2010) > Préparer l'obtention du label diversité de l'Afnor en France > Prolonger la politique en faveur de l'emploi de personnes handicapées et des actions vers le secteur protégé Participer à la vie économique et sociale des territoires où Bouygues Construction est implanté 263 partenariats soutenant l'insertion l'éducation et la santé 334 partenariats soutenant l'insertion l'éducation et la santé > Nombreuses opérations d'insertion intégration de jeunes issus de l'EPIDe (Établissement public d'insertion de la Défense) "Passerelle pour l'emploi" en Île de France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi (90 personnes accompagnées) partenariat d'ETDE avec le Comité national des régies de quartier > Création de Terre Plurielle la Fondation d'entreprise de Bouygues Construction (21 projets soutenus en 2009 sur l'accès à la santé l'éducation et l'insertion) > Départ en congés solidaires de 38 collaborateurs du groupe avec Planète Urgence > Partenariats pour répondre à des situations d'urgence avec Care France à Cuba (construction et réhabilitation de 5 000 maisons sur deux ans) et Architectes de l'Urgence > Poursuivre les actions en faveur de l'insertion présence de deux filiales dans les clubs entreprise et quartier de l'IMS Entreprendre pour la Cité partenariat avec Médiane pour l'insertion de jeunes déscolarisés etc > Mener des actions de mécénat à travers la Fondation Terre Plurielle et les partenariats déployés localement > Mettre en œuvre le partenariat avec le réseau Vauban pour aider les collectivités à préserver le patrimoine architectural de Vauban Renforcer la prise en compte de l’environnement dans la conception des ouvrages 35 % de bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dans le montant de la prise de commandes de l'année 29 % de bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dans le montant de la prise de commandes de l'année > Création d'une direction Innovation R&D et Constrution durable animant un réseau de 150 experts Principales innovations en 2009 "Concept building" Tikopia (mini tour d'habitat passive) Thermedia béton isolant structurel conçu en partenariat avec Lafarge dont la conductivité thermique est divisée par trois par rapport à un béton standard Hypervision ® outil de pilotage de la performance énergétique d'un bâtiment en exploitation > Anticipation de la réglementation thermique en France avec quatorze bâtiments labellisés BBC (bâtiment basse consommation soit < 50kWh m² an) réalisés ou en cours > Partage de la connaissance sur la construction durable en interne et externe site intranet dédié formations Mastère spécialisé avec l'ESTP (c) et l'Ensam (d) > Renforcer le programme R&D Construction durable (budget en hausse de 40 % par rapport à 2009) > Participer aux travaux de recherche du CSTB (e) sur la professionnalisation d'Élodie ® (logiciel d'analyse de cycle de vie) > Débuter les travaux de rénovation énergétique du siège de Bouygues Construction Challenger pour parvenir à l'objectif de diviser par dix l'énergie consommée Diminuer les impacts environnementaux de ses activités 82 % du chiffre d'affaires certifié Iso 14001 221 "chantiers bleus" en Europe 84 % du chiffre d'affaires certifié Iso 14001 301 "chantiers bleus" en Europe > Création du label Écosite ® validant la mise en œuvre de standards environnementaux chantiers communs à toutes les entités > Réduction des nuisances aux riverains logiciels pour simuler et maîtriser le niveau sonore des chantiers bétons auto plaçants pour supprimer les vibrations > Actions de concertation et d'écoute des riverains réunions d'information sites internet numéro vert journées portes ouvertes enquêtes de satisfaction > Sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes > Déployer le label Écosite ® et les standards environnementaux sur onze thèmes (de la gestion des déchets à la préservation de la biodiversité) > Généraliser les bétons auto plaçants sur les chantiers de Bouygues Entreprises France Europe > Mettre en œuvre le partenariat avec ATF Gaïa pour le recyclage du matériel informatique Réduire les émissions de CO 2 liées à ses activités 40 bilans carbone de bâtiments et d'ouvrages d'art réalisés 330 bilans carbone de bâtiments et d'ouvrages d'art réalisés avec CarbonEco ® > Déploiement du logiciel CarbonEco ® pour réaliser le bilan carbone des différents types d'ouvrages de BTP > Recherche de solutions "bas carbone" consommations énergétiques matériaux modes constructifs > Réduction des émissions liées aux transports véhicules d'entreprise moins émetteurs de CO 2 plans de déplacements d'entreprise (PDE) dans cinq filiales et au siège de Bouygues Construction formations à l'éco conduite etc > Généraliser progressivement les bilans carbone sur toutes les opérations > Mettre en place une comptabilité carbone complète > Déployer des plans d'actions PDE (plans de déplacements d'entreprise) pour favoriser l'éco mobilité D É F I S S O C I A U X D É F I S E N V I R O N N E M E N T A U X (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicap ées (c) École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l'industrie (d) Arts et Métiers ParisTech (e) Centre scientifique et technique du bâtiment Actions lancées en 2009 Actions en déploiement en 2009 Actions en phase de maturité (amélioration continue) 42 Établir une relation de confiance avec les clients Part des opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction des clients Monde (hors ETDE) % 33 46 41 GRI PR 5 Cadres formés à l'éthique des affaires au cours des trois dernières années Monde Nombre 1 324 2 082 2 117 GRI SO 3 Part du chiffre d'affaires couvert par une triple certification QSE (a) % 57* 81 82 GRI PR 1 Mettre en place un système de management de la qualité Part du chiffre d’affaires couvert par un Système de Management de la Qualité (SMQ) certifié Iso 9001 Monde % 90* 94 97 GRI PR 1 Impliquer les fournisseurs et sous traitants dans la démarche développement durable Part du chiffre d’affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'actions pour impliquer les sous traitants dans la démarche QSE (a) Filiales européennes hors Bâtiment International % 61* hors TP 89 86 Interne Part du chiffre d’affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré systématiquement dans leurs contrats avec les sous traitants et les fournisseurs la charte RSE % 43* hors TP 70 79 Renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé Part du chiffre d’affaires couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié Ilo (b) Ohsas (c) 18001 ou équivalent Monde % 75* 82 82 GRI PR 1 Taux de fréquence (d) des accidents du travail des collaborateurs Monde (e) 14 65 12 17 10 64 GRI LA 7 Taux de gravité (d) des accidents du travail des collaborateurs Monde (f) 0 50 0 40 0 39 Accidents mortels de collaborateurs Monde Nombre 10 4 4 Taux de fréquence (d) des accidents du travail des intérimaires "chantier" Monde (hors Bouygues International (e) 27 65 25 62 21 12 Interne Taux de fréquence (d) des accidents de la route avec tiers pour la flotte de l'entreprise Monde % 15 14 19 Maladies professionnelles des collaborateurs reconnues par la Sécurité Sociale France (hors Bouygues TP) Nombre 48 48 GRI LA 7 Part des collaborateurs couverts par un régime de prévoyance gros risques hospitalisation et maternité France % 100 100 100 Interne Taux d'absentéisme (g) France % 4 01 4 23 4 24 GRI LA 7 Suivre le parcours professionnel des collaborateurs Part des collaborateurs bénéficiant d'une évaluation régulière de leurs performances et de l'évolution de leur carrière France % 64 71 75 GRI LA 12 Développer les compétences des collaborateurs Part des collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année Monde % 40 61 52 GRI LA 10 Part des collaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l'année Monde % 31 61 45 Part des collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l'année France % 69 76 70 Part des collaborateurs de niveau Etam ayant suivi une formation dans l'année France % 65 79 61 Part des collaborateurs avec un rôle d'encadrement à l'international ayant suivi une formation dans l'année International uniquement % 21 44 48 Part de la masse salariale consacrée à la formation France % 4 88 5 12 5 10 Favoriser la diversité Part des femmes dans l’effectif total France % 14 15 15 GRI LA 13 Part des femmes membres d'un comité de direction France % 6 9 8 Part des femmes de niveau cadre France % 17 18 18 Part des femmes de niveau Etam France % 32 32 30 Part des femmes de niveau compagnon France % 1 1 1 Collaborateurs handicapés en contrat à durée indéterminée France Nombre 449 547 618 Interne Chiffre d’affaires des travaux confiés au secteur adapté et protégé France K 380 715 1 236 FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL INDIC A TEURS EXTR A FIN A NCIERS DÉT A ILLÉS A U 31 DÉCEMBRE Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux (*) La note méthodologique de reporting de Bouygues Construction est présentée en annexe à la fin du document de référence (p 270) 43 Bouygues Construction Participer à la vie économique et sociale des territoires Opérations conduites en collaboration avec des structures d’insertion locales France Nombre 157 208 208 Interne Partenariats visant à soutenir l'insertion l’éducation et la santé conduits dans l'année Monde Nombre 175 263 334 Mettre en place un système de management environnemental Part de chiffre d'affaires couvert par un Système de management de l'environnement (SME) certifié Iso 14001 Monde % 61* 82 84 GRI PR 1 Concevoir et promouvoir des ouvrages de performance environnementale élevée Part du budget de R&D consacré à la construction durable Monde % 21 25 32 Interne Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande Bâtiment en France et à l'international Nombre 94 133 148 Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dont Bouygues Construction est prescripteur pris en commande Bâtiment en France et à l'international Nombre 23 60 60 Part des bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dans le montant global de la prise de commandes % 23 35 29 Chantiers labellisés "chantiers bleus" Activités de BYEFE (h) Nombre 183 221 301 Part des chantiers labellisés "chantiers bleus" Activités de BYEFE (h) % 43 56 72 Réduire les consommations d'énergie Consommation totale de carburant (flotte de véhicules légers de l'entreprise) France Millions de litres 23 5 24 23 GRI EN 3 Diminuer et recycler les déchets Déchets dangereux collectés France (hors DTP Terrassement) Tonnes 8 795 609 GRI EN 22 Déchets non dangereux collectés Tonnes 257 073 185 914 Part des déchets non dangereux valorisés Activités de BYEFE (h) (hors Bouygues UK) % 39 49 Limiter les nuisances pour les riverains Part des chantiers faisant l'objet d'actions de concertation de communication ou d'évaluation de la satisfaction des riverains Monde (hors ETDE et activités TP) % 48 56 62 Interne FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL Opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction des clients Une légère baisse peut être observée en 2009 dans l’en semble des entités à l’exception de Bouygues Bâtiment International Néanmoins les efforts se poursuivent avec notamment la généralisation de l’externalisation des enquê tes de satisfaction clients chez Bouygues Entreprises France Europe (BYEFE) Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Les indicateurs des taux de fréquence et de gravité sont en amélioration par rapport à 2008 aussi bien pour les collabo rateurs de Bouygues Construction que pour les salariés intéri maires reflet des efforts de formation et de sensibilisation Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte de l'entreprise Une augmentation peut être observée principalement chez ETDE dont les activités génèrent un nombre important de déplacements (cette seule filiale possède 38 % de la flotte de véhicules de Bouygues Construction) Collaborateurs ayant suivi une formation La baisse observée en 2009 s'explique par le ralentissement des recrutements en contrat à durée indéterminée en France (les nouveaux embauchés sont en général formés dès leur première année) l'embauche importante de compagnons à l'international où il est plus difficile de faire suivre des formations dès la première année Intégration des personnes handicapées (famille Favoriser la diversité) Un effort particulier a été fait en 2009 sur l’intégration des personnes handicapées Six nouvelles conventions ont été signées avec l’Agefiph (association pour la gestion du fonds d'insertion professionnelle des handicapés) Un réseau de 22 binômes RH achats a également permis d’augmenter de 73 % l'achat de prestations au secteur adapté et protégé en 2009 Partenariats visant à soutenir l'insertion l’éducation et la santé conduits dans l'année 2009 a été marquée par la création de la Fondation d'entre prise Bouygues Construction Terre Plurielle qui soutient des projets favorisant l'accès à la santé l'éducation et l'insertion D'autres partenariats ont été engagés par les entités opéra tionnelles (avec Care France à Cuba et avec Architectes de l'Urgence notamment) Bâtiments sous labellisation ou certification environ nementale pris en commande dans l'année En 2009 Bouygues Construction enregistre une progression de ses projets sous certification ou labellisation environne mentale Cependant la baisse de la part de ces bâtiments dans le montant de la prise de commandes au niveau mondial masque des situations contrastées En France sous l’impulsion du Grenelle de l’environnement le nombre de bâtiments certifiés ou labellisés progresse nettement (+ 28 %) La légère baisse en valeur de la prise de commandes par rapport à l’année dernière s’explique par le poids en 2008 du projet de rénovation HQE ® de la tour First à La Défense À l’international alors que la part de bâtiments certifiés reste prédominante au Royaume Uni en Suisse et à Hong Kong cette démarche peine à percer dans des pays moins matures sur le plan environnemental Déchets collectés La forte baisse de la quantité de déchets en 2009 s'explique par la diminution des activités de mises en dépôt de terres qui étaient particulièrement importantes en 2008 (a) Qualité Sécurité Environnement (b) International Labour Organisation (c) Occupational health and safety assessment series (d) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures provenant de sa validation après publication par les autorités concernées (e) s’exprime en nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (périmètre monde) (f) s’ exprime en nombre de jours d’arrêt de travail x 1 000 nombre d’heures travaillées (périmètre monde) (g) nombre de jours d’ absence (indicateurs du bilan social) nombre de jours calendaires (h) Bouygues Entreprises France Europe Une position de leadership renforcée en 2009 UN LE A DER DE L A PROMOTION Logement > Chiffre d’affaires record à 2 1 milliards d'euros (+ 16 %) > 11 230 logements réservés soit une progression de 40 % Immobilier d’entreprise > Chiffre d’affaires à 0 9 milliard d'euros > Livraisons de Eos Galeo Dueo Trieo à Issy les Moulineaux Spallis à Saint Denis et du Technopôle de Bouygues Telecom à Meudon Développement durable > 14 % des permis de construire déposés dans l’année sont des logements "basse consommation" > 58 000 m² de bureaux à énergie positive en projet avec permis de construire obtenus ou en cours d'exécution > Création de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier afin de contribuer à rendre la ville plus humaine en mettant l'architecture et l'urbanisme au service de l'environnement et de la solidarité 2 989 M (+ 2 %) Chiffre d’affaires 2009 6 8 % ( 1 6 point) Marge opérationnelle 110 M (+ 5 %) Résultat net part du Groupe 1 343 Collaborateurs 2 100 M ( 30 %) Chiffre d’affaires 2010 (objectif) F A ITS M A RQ U A NTS Un leader de la promotion immobilière Bouygues Immobilier intervient dans tous les domaines de la promotion immobilière logements résidences services bureaux commerces et parcs commerciaux La société conçoit réalise et commercialise des quartiers et des immeubles de qualité pour ses clients entreprises et particuliers Ses missions couvrent la recherche et l’achat du foncier la conception de programmes en liaison avec les architectes et les bureaux d’études et le suivi technique administratif et financier de l’opération Bouygues Immobilier réalise ensuite les projets le plus souvent en tant que maî tre d’ouvrage et en assure parallèlement la commercialisation auprès de parti culiers d’entreprises ou d’investisseurs Bouygues Immobilier développe de grands projets urbains et pour cela fait appel à de grands noms de l'ar chitecture Les cabinets Portzamparc Wilmotte et Arquitectonica ont à ce titre été retenus pour la réalisation du quartier d’affaires Seine Ouest à Issy les Moulineaux Bouygues Immobilier fait du dévelop pement durable un axe majeur de sa stratégie depuis plusieurs années Sur un marché du logement en nette reprise Bouygues Immobilier conforte sa position de leader Dans le même temps le marché de l’immobilier ter tiaire (bureaux et commerces) marque une nouvelle fois en 2009 un recul prononcé À partir de ses trente trois implantations en France et de ses quatre filiales en Europe Bouygues Immobilier développe des projets de logements d'immeubles de bureaux et de parcs commerciaux En 2009 l’entreprise a fait mieux que le marché du logement en France Galeo le siège HQE ® de Bouygues Immobilier à Issy les Moulineaux 44 Pour répondre aux nouvelles condi tions de marché Bouygues Immobilier a adapté son organisation afin de dimi nuer ses frais de structure et ses coûts de production Les réservations de l’exercice atteignent 1 955 millions d’euros dont 1 803 mil lions d’euros (+ 38 %) en Logement avec 11 230 logements réservés et 152 millions d’euros ( 77 %) en Immobilier d’entreprise pour 56 000 m² de bureaux Le chiffre d’affaires de l’année 2009 s’élève à 2 989 millions d’euros soit + 2 % par rapport à 2008 Il reflète la très forte activité commerciale de l’année 2007 Le carnet de commandes sécurisé (back log) s’élève à 2 178 millions d’euros Il représente dix mois en Logement et neuf mois pour l’activité globale Le résultat opérationnel courant est de 203 millions d’euros et représente 6 8 % du chiffre d’affaires Le résultat net part du Groupe s’élève à 110 millions d’euros en hausse de 5 % par rapport à l’année précédente Le montant des capitaux propres est de 512 millions d’euros La société affiche une trésorerie nette positive de 146 mil lions d’euros au 31 décembre 2009 Logement Bouygues Immobilier fait mieux que le marché Avec 11 230 réservations dont 10 740 en France Bouygues Immobilier fait mieux que le marché Sa part de marché s’établit à 10 1 % pour 2009 Après une année de forte baisse en 2008 le marché français du logement neuf en promotion privée a connu en 2009 une nette progression (+ 34 % avec 106 282 réservations) (1) grâce (1) source ECLN (enquête sur la commercialisation des logements neufs) C hiffre d’affaires en millions d’euros R ésultat net en millions d’euros L ogement nombre de réservations R éservations en millions d’euros M arge opérationnelle en pourcentage du chiffre d'affaires C apitaux propres et trésorerie nette en millions d'euros Logement Immobilier d'entreprise 1 127 905 2008 2009 2010 (objectif) 2 924 2 989 2 10 0 1 797 2 08 4 Unités Blocs 2 938 3 125 4 890 2007 2008 2009 11 465 8 015 11 230 8 527 1 79 8 9 43 2 2007 2008 2009 10 1 8 4 6 8 Logement Immobilier d'entreprise 1 694 675 1 310 2007 2008 2009 3 642 1 985 1 955 1 948 1 803 152 Tr ésorerie nette Capitaux propre s 2007 2008 2009 384 2 146 2 479 512 2008 2009 105 110 B ilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2008 2009 et incorporelles 16 16 ACTIF NON COURANT 64 72 ACTIF COURANT 2 237 1 952 TOTAL ACTIF 2 301 2 024 PASSIF (en millions d’euros) CAPITAUX PROPRES 479 512 PASSIF NON COURANT 141 175 PASSIF COURANT 1 681 1 337 TOTAL PASSIF 2 301 2 024 Trésorerie nette 2 146 (*) couverture des dettes financières en juste valeur C ompte de résultat résumé CHIFFRE D’AFFAIRES 2 924 2 989 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 247 203 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 111 113 ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 111 113 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 105 110 L'Atria à Bordeaux 45 Bouygues Immobilier 46 présent ses programmes en "bâtiment basse consommation" (BBC) Souvent situés dans des zones Anru (2) les programmes de Maisons Elîka per mettent de bénéficier du prêt Pass foncier ® rendant ainsi les logements encore plus accessibles pour ses clients Après la livraison des opérations de Beaucaire et de Dreux Maisons Elîka a lancé au cours du second semestre 2009 les travaux de six nouvelles opé rations dont la livraison est prévue pour le premier semestre 2010 SLC et Urbis Les filiales SLC (Société Lyonnaise pour la Construction) et Urbis Réalisations ont également réalisé sous leur marque propre de bonnes performances com merciales sur leurs marchés respectifs de Lyon et Toulouse avec 410 réserva tions pour SLC et 180 pour Urbis Filiales en Europe En Pologne Bouygues Immobilier Polska a réalisé une bonne performance commerciale avec la réservation de 318 logements sur cinq programmes Trois programmes ont été livrés en 2009 La Lumière (517 logements) Villa l’Azur (176 loge ments) et Le Village (85 logements) En Belgique Trois programmes de logements sont en développement à Bruxelles et à Liège et 140 logements ont été réservés L’année 2009 a par ailleurs été marquée par la livraison de Davis House (72 logements) et de Clos Ceres (74 logements) à Bruxelles Le Valnaturéal à Marseille avec 960 logements dont 260 logements sociaux et près de 400 en résidences services (Ehpad (1) résidence étudian te etc ) Plusieurs résidences services ont égale ment été lancées parmi lesquelles Le Patio Courteline dans le centre de Tours 37 logements (Ehpad) Le Vespucci résidence de tourisme de 108 logements à La Rochelle De nombreuses livraisons ont été effec tuées (8 972 logements) notamment parmi les programmes suivants L’Atria (114 logements) et Les Chais (51 logements) à Bordeaux deux programmes remarquables en termes d’architecture respectivement réali sés par Christian de Portzamparc et par Bernard Bühler La Cour Saint Clément à Rennes 77 logements Le Plein Ciel à La Madeleine (Nord) 87 logements La Porte du Barrio dernière tranche de la Zac des Ponts Jumeaux à Toulouse premières réalisations cer tifiées Habitat & Environnement chez Bouygues Immobilier (138 logements) Filiales Logement France Maisons Elîka Cette filiale positionnée sur le marché des maisons à petits prix propose une offre de maisons en ossature bois du 3 au 5 pièces de qualité et à petits prix destinée principalement aux primo ac cédants Maisons Elîka développe dès à de programmes remarquables tels que L'Avant Garde à Nanterre 263 loge ments dont 158 vendus en bloc L’éco quartier de Limeil Brévannes 84 logements Le Bel Agora à Cergy 88 logements En 2009 Bouygues Immobilier a lancé deux programmes en prêt Pass foncier ® en Seine et Marne à Dammarie les Lys et à Saint Fargeau Ponthierry qui ont tous deux connu un important succès commercial De nombreuses livraisons ont par ailleurs été effectuées (2 516 logements) Parmi les programmes les plus importants on peut citer Le Clos Arc en Ciel à Brétigny sur Orge 200 logements Le Med à Cachan 158 logements Le Crescendo à Argenteuil 129 loge ments Le Cèdre Bleu et l’Îlot Robinson au Plessis Robinson 134 logements Autres régions En province le marché est moins concentré Les quatre premiers promo teurs ne représentent qu’un quart du marché Bouygues Immobilier y a réalisé 8 168 réservations en 2009 Plusieurs programmes importants ont été commercialisés dont La résidence Côté Parc à Vizille (Isère) un programme en prêt Pass foncier ® de 60 logements Le Cap Sud à Lyon avec 238 logements dont 140 en résidence étudiante Par ailleurs Bouygues Immobilier a poursuivi sa stratégie de vente à des opérateurs sociaux L’activité commerciale a progressé en Pologne et en Belgique deux implan tations européennes où Bouygues Immobilier continue de développer ses programmes de logements Activité en logement Île de France L’Île de France présente des caracté ristiques particulières importance des besoins rareté du foncier niveau élevé des prix et concentration des promo teurs Bouygues Immobilier a su mettre au point une offre attractive et adaptée aux attentes de ses clients (occupants et investisseurs) Les réservations de l’année 2009 s’élèvent à 2 572 loge ments soit une progression de 63 % par rapport à 2008 La part des clients occupants représente 42 % des réservations Bouygues Immobilier a enregistré des succès commerciaux avec le lancement au plan de relance gouvernemental (dispositif Scellier doublement du prêt à taux zéro prêt Pass foncier ® etc ) et à la baisse des taux d’intérêt Pour s’adapter aux nouvelles conditions du marché et permettre à ses clients de profiter au mieux des dispositifs liés au plan de relance gouvernemental Bouygues Immobilier a pris plusieurs mesures révision des conditions d’acquisition des terrains adaptation de ses prix de vente tout en veillant à la qualité de ses réalisa tions développement de partenariats ban caires pour proposer à ses clients des conditions de financement avanta geuses finalisation d’accords avec les grands collecteurs du 1 % logement pour mettre en œuvre le prêt Pass foncier ® Ce dispositif innovant permet aux ménages qui n’en avaient plus les moyens d’accéder à la propriété en allégeant leurs mensualités de rem boursement de façon significative (1) Établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (2) Agence nationale pour la rénovation urbaine Programme Valnaturéal à Marseille 47 Bouygues Immobilier Immobilier d’entreprise et commercial Le marché du tertiaire (bureaux et commerces) est resté atone en 2009 sous l’effet de la baisse de la demande placée (1) de la hausse des taux de rendement demandés par les investis seurs et de la baisse des loyers Dans ce contexte défavorable Bouygues Immobilier réalise 152 millions d’euros de prise de commandes tertiaires En France Bouygues Immobilier poursuit la réalisation des opérations Mozart et Eqwater à Issy les Moulineaux Farman et La Banque Postale à Paris ainsi que CGG Veritas à Massy et Euralille 2 à Lille Les travaux pour la réalisation du pre mier Green Office ® par ailleurs primé par l’Ademe (2) et le Conseil régional d'Île de France pour ses performances thermiques et son caractère innovant ont été lancés Véritable incubateur technologique ce premier immeuble tertiaire à énergie positive est à la poin te de l’innovation environnementale en produisant plus d’énergie qu’il n’en consomme Le bâtiment accueillera à sa livraison au premier semestre 2011 une partie des collaborateurs de Bouygues Immobilier Au Portugal le centre commercial d’Aqua Portimaõ a été vendu à Generali Klépierre Les travaux ont été lancés et la livraison est prévue pour 2011 En Pologne une première opération en Immobilier d’entreprise de 43 000 m² est également en cours de dévelop pement pour TPSA filiale de France Télécom et opérateur n°1 dans ce pays Grâce à l’activité commerciale soute nue des années précédentes Bouygues Immobilier a livré en 2009 près de 268 500 m² de bureaux Parmi les grandes opérations emblématiques l ivrées cette année Île de France À Issy les Moulineaux les premiè res livraisons du quartier d’affaires Seine Ouest ont eu lieu avec Eos (46 000 m²) siège de Microsoft France et Galeo (5 840 m²) nouveau siège de Bouygues Immobilier à Meudon le Technopôle (60 000 m²) accueille les équipes informatique et réseau de Bouygues Telecom à Saint Denis l’immeuble Spallis (39 000 m²) a été vendu à l’investis seur espagnol Naropa Properties à Paris dans le 13 e arrondissement Rue Daviel (6 400 m²) pour Pramerica Properties Autres régions À Toulouse l’immeuble Marengo Boulevard (13 000 m²) pour HSBC En Europe Au Portugal Bouygues Imobiliária a livré un retail park de 12 000 m² à Portimão et un centre commercial de 48 000 m² à Guimarães En 2010 des livraisons majeures sont attendues dont En France Le siège de La Banque Postale (22 000 m²) dans le 6 e arrondisse ment de Paris la Tour Mozart (45 500 m²) pour Bouygues Telecom immeuble certifié HQE ® bâtiment tertiaire ainsi que les immeubles situés au nord et au sud de cette tour baptisés Farman (27 000 m²) et Eqwater (16 500 m²) l’immeuble Solaris (7 581 m²) à Lyon le parc commercial de la ville d’Orange dont la toiture sera recou verte de plus de 12 000 panneaux photovoltaïques produisant une éner gie équivalant aux besoins en élec tricité de 3 500 habitants pendant un an En Europe À Madrid Bouygues Inmobiliaria achè vera le parc d’affaires Cristalia avec les immeubles Cristalia 4 (11 000 m²) et Cristalia 4B (11 000 m²) vendus respectivement au groupe mutualiste espagnol Ama et à l’investisseur alle mand Deka Immobilien à Lisbonne Bouygues Imobiliária livrera deux immeubles Espace et Explorer respectivement de 10 000 m² et 5 000 m² pour le compte de Pramerica Properties Innovation En 2009 l’innovation a essentiellement porté sur le développement durable et la recherche de la performance thermique avec la conception d’immeubles certi fiés "bâtiment basse consommation" (BBC) voire énergie positive (Bepos) Après avoir lancé Green Office ® (pre miers immeubles de bureaux à énergie positive) Bouygues Immobilier a créé en 2008 le GIE "Enjeu énergie positive" réunissant différents acteurs industriels majeurs avec pour objectif de diminuer la consommation d’énergie des immeu bles tertiaires en phase d’exploitation Les premiers résultats de leurs recher ches ont été publiés dans un Livre blanc en ligne sur le site www enjeu energie positive com En 2010 deux nouveaux membres rejoindront le GIE Intel et Tenesol Total En Logement Bouygues Immobilier poursuit sa politique de performance énergétique En 2009 14 % des permis de construire déposés concernent des programmes de "bâtiments à basse consommation" anticipant les disposi tions du Grenelle II de l’environnement Un comité de Recherche et développe ment durable a été créé afin de fédérer et d’animer en interne la démarche d’innovation sur des thèmes phares comme les quartiers durables le pilo tage énergétique des bâtiments le bilan carbone ou encore la convergence habi tat transport (1) ensemble de m 2 donnés en location dans l'année (2) Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie Centre commercial à Guimarães au Portugal Le Technopôle HQE ® de Bouygues Telecom à Meudon 48 LE D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE Notre démarche Engagé depuis 2006 dans une politique volontariste en matière de développe ment durable Bouygues Immobilier a accentué ses efforts en 2009 et a été reconnu pour la deuxième année consé cutive promoteur leader du classement Développement durable de Novethic (1) Conscient des enjeux forts que repré sente le développement durable dans son secteur Bouygues Immobilier déve loppe une politique ambitieuse autour de quatre axes forts concevoir et commercialiser des pro grammes immobiliers respectueux de l’environnement accompagner les clients dans un usage responsable de leurs logements et bureaux développer l’économie verte en créant une nouvelle génération d’immeubles et de services associés tout en parti cipant activement à la mutation de la filière promotion immobilière réduire l’impact environnemental de l’activité et maîtriser l’empreinte car bone favoriser la diversité et le bien être des collaborateurs dans l’entreprise Premier promoteur français à s’enga ger de façon systématique dans des démarches de certification H&E (2) et HQE ®(3) créateur de la marque Green Office ® immeubles de bureaux à éner gie positive initiateur du GIE "Enjeu énergie positive" Bouygues Immobilier a poursuivi ses actions en 2009 afin d’asseoir son positionnement de pro moteur référent dans le domaine du développement durable PA RTIES PREN A NTES I NTERLOCUTEURS B OUYGUES I MMOBILIER E XEMPLES DE MODE DE DI A LOGUE Administration collectivités locales et organismes publics > Direction générale > Directions régionales > Directions d'agences > Dialogue permanent grâce aux directions régionales et directions d'agences > Copilotage dans le cadre du comité stratégique plan bâtiment Grenelle (commission Pelletier) d'un groupe de travail chargé de faire des propositions pour que les promoteurs immobiliers mettent en œuvre le passage au BBC "bâtiment basse consommation" de façon accélérée Clients > Directions commerciales centrales et régionales > Direction Qualité > Dialogue permanent avec les clients à travers les structures commerciales locales et notamment les chargés de relation clients > Site internet > Information sur le déroulement des projets à travers notamment le bulletin d'information chantier > Enquête de satisfaction clients systématique pour l'ensemble des programmes en phase d'acquisition et après livraison Fournisseurs et prestataires > Direction des achats > Directions techniques régionales > Gestion des relations fournisseurs avec une évaluation annuelle des plans de progrès et une évaluation RSE (responsabilité sociétale des entreprises) EcoVadis > Dialogue permanent et personnalisé avec la direction des achats et les directions techniques régionales > Clauses RSE et clauses développement durable intégrées dans les contrats Riverains associations locales et organisations non gouvernementales > Directions régionales > Directions d’agences > Direction des Programmes > Initiatives régulières pour organiser en amont des projets la concertation avec les riverains et les associations locales > Information des riverains tout au long du chantier affichages sur site plans de circulation etc Installation d'une boîte aux lettres pour les questions et réclamations > Participation à des réunions publiques pour expliquer le projet (exemple réunions de quartier) Collaborateurs et partenaires sociaux > Management direction des Ressources humaines > Dialogue et négociation d'accords avec les représentants du personnel > Communication interne magazine interne "BIM" intranet newsletters petits déjeuners interactifs avec la direction générale "chat" journée des managers etc > Deux entretiens annuels personnalisés (entretien de compétence et entretien de performance) Associations de solidarité > Direction des Ressources humaines > Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier > Adhésion à différentes associations visant à favoriser l'insertion professionnelle de personnes handicapées (exemples Tremplin entreprises Hanploi etc ) > Lancement d'actions de solidarité dans le cadre de la Fondation d'entreprise à travers notamment le projet Médiaterre créé par Unis Cité Organisations professionnelles > Direction générale > Directions régionales > Participation aux comités de direction de la FPC (Fédération des promoteurs constructeurs) Collaborateurs élus présidents de certaines fédérations régionales Presse communauté internet > Direction de la Communication > Dialogue régulier avec la presse conférences de presse petits déjeuners avec les blogueurs etc > Présence dans les médias sociaux (Twitter Facebook etc ) (1) Baromètre Novethic & Ademe sur la communication en éco performance des bâtiments (www novethic fr rubrique "Baromètre_200 9") (2) Habitat & Environnement (3) Haute qualité environnementale Projet de Green Office ® à Nanterre 49 Bouygues Immobilier Anticiper pour rester leader Anticiper les réglementations thermiques La mise en œuvre du Grenelle de l’en vironnement va nécessiter des adap tations fortes du métier de promoteur Si les échéances réglementaires clés sont connues (2012 BBC (1) 2020 énergie positive Bepos (2) ) Bouygues Immobilier s’est d’ores et déjà fixé plu sieurs objectifs anticiper les échéances réglementaires être le promoteur réfé rent de la profession dans cette phase de mutation préparer les collaborateurs à appréhender ces problématiques repenser la politique d’achats pour sélectionner des prestataires capables de répondre aux nouvelles exigences Bouygues Immobilier a lancé cette démarche dès 2007 en appliquant sys tématiquement la certification Habitat & Environnement pour les logements et NF Bâtiments tertiaires Démarche HQE ® pour les bureaux Si l’entreprise affiche une telle avance c’est grâce à la volonté de son mana gement qui a notamment créé cette année un Comité de recherche et déve loppement durable afin de fédérer et d’animer en interne la démarche d’in novation sur des thèmes phares comme le pilotage énergétique des bâtiments le bilan carbone ou encore les énergies renouvelables Accélérer la mutation vers la basse consommation en logement L‘anticipation des normes BBC (1) néces site de maîtriser des savoir faire comple xes et encore peu développés en France Conception réalisation construction et exploitation sont autant d’étapes qu’il faut aujourd’hui repenser sous l’angle du développement durable Fin 2009 14 % des permis de construire déposés dans l’année par Bouygues Immobilier étaient déjà estampillés BBC (1) soit plus de 1 500 logements Innover en combinant réflexion et action ® créer de Dès 2006 Bouygues Immobilier lançait une réflexion structurante autour du projet Green Office ® Meudon premier bâtiment d’envergure à énergie positive (23 000 m 2 ) dont le chantier a débuté mi 2009 pour une livraison prévue au premier semestre 2011 Cet immeuble de bureaux véritable vitrine technolo gique qui anticipe de plus de dix ans les perspectives du Grenelle de l’envi ronnement produira annuellement plus d’énergie qu’il n’en consommera grâce à 4 200 m² de panneaux photovoltaï ques et à une centrale à cogénération biomasse qui fournira chauffage et élec tricité Un autre projet de Green Office ® est actuellement en cours de dévelop pement en Île de France à Nanterre représentant une surface de 35 000 m² Shon (surface hors œuvre nette) Par ailleurs Bouygues Immobilier a posé la première pierre du futur parc com mercial de la ville d’Orange intégrant la plus grande centrale photovoltaïque sur un immeuble accueillant du public Plus de 12 000 panneaux répartis sur les 27 000 m² de toiture produiront 2 5 GWh an soit l’équivalent de la consommation domestique annuelle d’une ville de 3 500 habitants pour optimiser la consommation énergétique Fin 2008 Bouygues Immobilier a créé le GIE (Groupement d’intérêt économique) "Enjeu énergie positive" regroupant huit grands acteurs industriels de référence dans leur domaine (pilotage d’éner gie éclairage bureautique restauration d’entreprise etc ) L’objectif fixé est de diminuer la consommation énergétique des futurs immeubles de bureaux dans leur phase d’exploitation de contribuer à l’augmentation de leur capacité de production d’énergies renouvelables et d’optimiser le bilan carbone du cycle de vie de ces immeubles Ce GIE qui vient de fêter son premier anniversaire a publié ses recommandations dans un Livre blanc accessible sur le site www enjeu energie positive com Il accueille ra dès 2010 deux nouveaux membres Intel et Tenesol (filiale photovoltaïque de Total) Cinq nouveaux thèmes seront étudiés comme l’intégration du pho tovoltaïque la santé le confort et la qualité de vie l’empreinte carbone en phase d’exploitation la mobilité verte ou encore la convergence des réseaux Rehagreen ® réhabiliter le Le bâtiment (habitat et tertiaire) repré sente à lui seul 46 % de l'énergie consommée et 25 % des émissions de gaz à effet de serre en France L'immobilier vit une révolution "verte" qui accroît l'obsolescence des bâtiments existants Afin d’aider les propriétai res institutionnels à revaloriser leurs actifs immobiliers Bouygues Immobilier a mis en place en 2009 la démarche Rehagreen ® L’objectif est d’offrir un cadre méthodologique permettant de créer de la valeur à partir d'une appro che énergétique et thermique intégrée à une réflexion immobilière plus glo bale Il s'agit d'apprécier le potentiel de développement de l'actif immobi lier pour le valoriser de façon durable et éco responsable par des opérations de réhabilitation "verte" (1) bâtiment basse consommation (2) bâtiment à énergie positive norme bientôt obligatoire dans le neuf L'Ermitage programme de logements à énergie positive (Montreuil) Conférence de presse du GIE "Enjeu énergie positive" le 29 décembre 2009 à la Cité de l'architecture 50 Laurie Wigle General Manager Eco Technology Program Office Intel Bougues Immobilier Pourquoi Intel a t il intégré le GIE "Enjeu énergie positive" Laurie Wigle Nous y avons vu l’opportunité de rejoindre un groupe de sociétés leaders dans leur domaine autour d’un projet couvrant des problématiques très larges Cette approche globale nous a intéressés tout particulièrement en ce qui concerne les possibilités de connexion entre l’infrastructure informatique du bâtiment et son système de management énergétique Par ailleurs je dois dire que cette forme de collaboration entre sociétés est unique en son genre Qu’attendez vous de cette collaboration Laurie Wigle Nous pensons que cette collaboration va déboucher sur des innovations majeures Nous souhaitons pouvoir arriver à des résultats qui soit réexploitables sur d’autres sujets il ne s’agit pas de travailler sur des "coups ponctuels" mais sur des recherches de longue haleine Que pensez vous pouvoir apporter au GIE Laurie Wigle Intel apporte déjà des solutions très pointues en matière de gestion de l’énergie Le GIE va nous offrir la possibilité de les appliquer au niveau d’un bâtiment Nous avons notam ment commencé à travailler sur l’intégration des différents réseaux (énergie IT lumière) afin d’optimiser leur gestion INTERVIEW Baptisé Ginko le projet de l’éco quar tier la Berge du lac de Bordeaux est représentatif de l’ambition de Bouygues Immobilier en matière de quartier dura ble Fruit d’une collaboration avec la Communauté urbaine et la ville de Bordeaux cet ensemble dont les tra vaux débuteront en 2010 regroupera à terme 2 150 logements 20 000 m² de bâtiments publics 25 000 m² de bureaux et 32 000 m² de commerces Sa particularité est de prendre en compte tous les aspects du développement durable mixité sociale mixité d’usage qualité de vie préservation de la biodi versité performance énergétique des bâtiments mobilité douce Ce projet de quartier durable a obtenu fin 2009 le prix "Sobriété énergétique et éner gies renouvelables" décerné par le ministère de l'Écologie de l’Énergie du Développement durable et de la Mer (MEEDM) Bouygues Immobilier a éga lement obtenu en 2009 l’aménagement du futur éco quartier de Joué lès Tours (Indre et Loire) dont l’achèvement est prévu pour 2015 Il comptera 150 loge ments deux résidences services quatre commerces de proximité un hypermar ché ainsi que des équipements publics et locaux d’activités L’année 2010 sera consacrée à la struc turation d’une offre de quartiers dura bles fondée sur des critères objectifs et mesurables Assumer sa responsabilité environnementale et sociale économies d’énergie En 2009 Bouygues Immobilier a lancé des initiatives pédagogiques vis à vis de ses clients avec notamment l’édition d’une plaquette de sensibilisation aux éco gestes et la mise à disposition sur internet d’une éco calculette (1) Cet outil permet de valoriser les gains énergéti ques potentiels des logements neufs mais aussi d’évaluer l’impact de gestes simples pour réduire son empreinte environnementale L’objectif est de diffuser les bonnes pratiques et de donner aux clients des outils de pilo tage nécessaires à l’analyse de leur comportement Réduire l’empreinte Le développement de la démarche Green IT a également été un axe fort de la politique développement durable de Bouygues Immobilier en 2009 Dans son nouveau siège Galeo à Issy les Moulineaux Bouygues Immobilier a mis en place le concept Green IT Factory ® qui a permis de réduire de 30 % la consommation énergétique de ses data centers Cette innovation développée en collaboration avec Prosodie a rem porté en décembre 2009 le prix de la Croissance verte numérique décerné par une dizaine d’acteurs d’importance dont le Medef le ministère de l'Écologie de l’Énergie du Développement durable et de la Mer (MEEDM) et l’Ademe En outre Bouygues Immobilier déve loppe depuis plusieurs années le recours aux visioconférences pour les réunions intersites Le nombre d’heures de visio conférences est passé de 700 en 2007 à plus de 4 000 en 2009 réduisant ainsi de manière significative les déplace ments en province et en Europe (1) http developpementdurable bouyguesimmobilier com fr eco calculette html (2) Technologies de l’information et de la commu nication (3) bâtiment basse consommation L'éco quartier Ginko comptera 2 150 logements dont 90 % en BBC (3) 51 Bouygues Immobilier Maîtriser les émissions de opérations Bouygues Immobilier affiche sa volonté de réduire son impact carbone pour l’ensemble de ses activités Une ving taine de programmes immobiliers pilo tes ont à ce jour fait l’objet d’un bilan carbone grâce au logiciel CarbonEco ® développé par le groupe Bouygues et validé par l’Ademe Cet outil permet de comptabiliser les émissions de gaz à effet de serre d’un programme immo bilier tout au long de son cycle de vie (construction exploitation fin de vie) En 2010 les collaborateurs seront for més à la "culture carbone" et des argu mentaires commerciaux seront élaborés pour sensibiliser les clients aux intérêts environnementaux et économiques des solutions low carbon Pérenniser la logique d’achats responsables L’approche du groupe Bouygues menée de concert avec la société EcoVadis a été déployée chez Bouygues Immobilier en 2009 pour réaliser une évaluation RSE (1) d’une partie du panel des fournis seurs Les process de 20 prestataires ont ainsi été analysés 20 autres suivront en 2010 En complément Bouygues Immobilier s’est engagé dans une nou velle approche ‘’produit’’ pour évaluer l’impact sanitaire et sur la santé des matériaux utilisés dans ses programmes Dans un premier temps cette démarche concerne les matériaux de finition en contact direct avec les utilisateurs colles parquets etc En outre Bouygues Nathalie Delattre maire adjoint de Bordeaux membre du Conseil économique et social de la région Aquitaine Bouygues Immobilier En quoi Ginko est il un projet emblématique pour la ville Nathalie Delattre Ginko va devenir dans les prochains mois LE quartier de référence de la ville de Bordeaux Cette opération de création d’un éco quartier de 6 000 habitants dans le cadre exceptionnel du lac de Bordeaux constitue un formidable atout dans notre stratégie urbaine Ce quartier dans lequel on circulera avec des "transports doux" notamment grâce à une ligne de tramway qui le traversera favorisera mixité sociale mixité intergénérationnelle et mixité des fonctions habitat commerces entreprises équipements municipaux etc Au total 90 % des logements seront labellisés "bâtiment basse consommation" (BBC) et grande première en France le réseau de chaleur fonctionnera uniquement avec des énergies renouvelables Pourquoi avoir choisi de travailler avec Bouygues Immobilier Nathalie Delattre La qualité des propositions de Bouygues Immobilier en termes d’urbanisme d'architecture et de montage financier nous a convaincus de la pertinence de ce partenariat Bouygues Immobilier en s'attachant les services d'urbanistes et d'architectes pertinents a su véritablement être force de proposition Aujourd'hui un promoteur pour accompagner au mieux une collectivité doit faire preuve d’originalité et d’innovation crédibles dans le respect de l’environnement et du développement durable Et j'ajouterai que c'est d'autant plus indispensable pour la ville de Bordeaux dans le cadre de notre agenda 21 labellisé en février dernier par le ministère concerné INTERVIEW Immobilier continue d’intégrer systé matiquement des clauses RSE (1) dans ses contrats avec ses fournisseurs et sous traitants Parrainer des actions de solidarité au service de la ville À travers sa Fondation d’entreprise créée en 2009 Bouygues Immobilier veut contribuer à rendre la ville plus humaine en mettant l’architecture et l’urbanisme au service de l’environ nement et de la solidarité Dotée d’un budget d’un million d’euros sur cinq ans les missions de cette Fondation d’entreprise s’articulent autour de trois axes principaux la promotion de l’ar chitecture auprès du grand public la réflexion d’experts sur la ville de demain en faveur d’un développement plus durable et enfin la solidarité urbaine au travers d’actions d’insertion sociale de jeunes en difficulté Parmi les projets soutenus par la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier on peut citer l’exposition "Habiter écologique" qui s’est tenue à la Cité de l’architecture et du patri moine du 13 mai au 1 er novembre 2009 Au titre des actions de solidarité la Fondation d’entreprise a lancé un partenariat avec Unis Cité une asso ciation qui accueille les jeunes de 18 à 25 ans réalisant un service civique Unis Cité dans le cadre de son projet "Mediaterre" souhaite former pendant six mois les familles des quartiers sensi bles aux éco gestes et mesurer ensuite l’impact de ces éco gestes sur leurs factures d’électricité et d’eau Poursuivre le déploiement Bouygues Immobilier a dispensé 22 heures de formation en moyenne par collaborateur en 2009 Le budget formation a représenté 1 85 % de la masse salariale Après avoir mis l’accent sur la formation des commerciaux en 2008 Bouygues Immobilier a choisi en 2009 de consacrer un effort tout parti culier à la filière technique pour aider les collaborateurs à mieux appréhender les réglementations du Grenelle de l’en vironnement Les directions techniques et les responsables de programmes ont ainsi pu suivre des cours au sein de l’ENPC (École nationale des ponts et chaussées) (1) responsabilité sociétale des entreprises Les collaborateurs de Bouygues Immobilier ont bénéficié de 22 heures de formation en moyenne en 2009 52 marchés > Logement conforter sa position en s’appuyant > Bureaux > Développement durable > Gestion financière maintenir une structure PERSPECTIVE S 2010 Faire de la diversité une véritable opportunité pour l’entreprise Un séminaire de sensibilisation et d’échanges a été organisé en 2009 pour l’ensemble des responsables des Ressources humaines L’objectif était d’arriver à un accord cadre englobant tous les aspects de la diversité sur la base des accords déjà signés en matière d’emploi des seniors Concernant la parité hommes femmes une étude interne lancée fin 2009 va permettre en 2010 d’élaborer une politique volon tariste en la matière Actuellement les femmes sont déjà bien représentées dans le groupe Bouygues Immobilier 33 1 % de femmes cadres et 20 % du comité de direction générale partenariats avec des établissements du secteur protégé En 2009 Bouygues Immobilier a ren forcé sa collaboration avec les entre prises du secteur protégé Tous les collaborateurs ont été sensibilisés à cette démarche et la quasi totalité des structures a désormais un "correspon dant handicap" Parmi les prestations achetées auprès d’EA (1) et d’Esat (1) on peut citer des mailings du routage du recyclage de matériel informatique etc L’objectif pour 2010 est de déléguer également certaines prestations pour les programmes de l'entreprise comme le nettoyage le gardiennage ou l’entre tien des espaces verts d’éventuelles situations de mal être au travail L’ensemble des collaborateurs suivra par ailleurs une formation sur la gestion du temps et des priorités Des règles sur le fonctionnement des Seniors un accord réglementaires Au delà de la mise en conformité avec la nouvelle réglementation l’accord sur l’emploi des seniors signé fin 2009 avec les partenaires sociaux vient formali ser la politique menée par Bouygues Immobilier depuis plusieurs années Le groupe compte une centaine de col laborateurs âgés de plus de 55 ans et s’engage à maintenir ce chiffre dans les trois années à venir Deux axes de travail sont privilégiés le bien être au travail des seniors (prévention du stress écoute formation etc ) et la transmission de leur savoir faire et de leur expertise aux nouveaux entrants via des actions de parrainage Quelques chiffres 50 % des plus de 45 ans ont suivi au moins une formation dans l’année 15 % des heures de forma tions dispensées en interne le sont par des seniors Par ailleurs le parcours professionnel des seniors fait l’objet des entretiens à "mi carrière" Ceux qui le souhaitent peuvent réaliser un bilan de compétences l’équilibre vie personnelle Suite à une enquête interne de 2007 et à une démarche participative lancée en 2008 Bouygues Immobilier a préparé en 2009 un plan d’actions pour veiller à respecter l’équilibre vie professionnelle vie privée de ses collaborateurs Des formations à destination des managers seront mises en place en 2010 sur la prévention du stress et la gestion réunions vont être instaurées Baptisé ‘’BI&Me’’ ce projet vise à faire évoluer les comportements des collaborateurs pour assurer à chacun des conditions de travail psychologiquement optimales (1) entreprises adaptées (EA) et établissements et services d'aide par le travail (Esat) En 2009 les femmes représentent 33 1 % de la population cadres de Bouygues Immobilier 53 Bouygues Immobilier Rendre l'immobilier vert attractif et économiquement accessible pour les clients 22 % du chiffre d'affaires couvert par une certification environnementale (H&E ou HQE ® ) 23 000 m 2 de bureaux à énergie positive en projet avec permis de construire obtenu (Green Office ® Meudon) 3 e débat de l'Observatoire de la ville 86 % du chiffre d'affaires couvert par une certification environnementale (H&E ou HQE ® ) 58 000 m 2 de bureaux à énergie positive (en cours d'exécution et projets avec permis de construire obtenus) 4 e débat de l'Observatoire de la ville 20 propositions concrètes dans le cadre du Plan bâtiment Grenelle > Création d'une offre de service Réhagreen ® permettant aux propriétaires institutionnels de valoriser leurs actifs immobiliers à travers des opérations de réhabilitation "verte" (tertiaire) > Lancement de Ginko à Bordeaux premier éco quartier de Bouygues Immobilier qui a obtenu le prix "Sobriété énergétique et énergies renouvelables" décerné par le MEEDM (b) > Démarrage à Orange des travaux du parc commercial équipé de la plus grande centrale photovoltaïque intégrée à un bâtiment recevant du public en Europe (12 000 panneaux produiront 2 5 GWh an) > Démarrage des travaux de construction du premier Green Office ® à Meudon bâtiment tertiaire à énergie positive et lancement d'un nouveau projet de Green Office ® en Île de France > Poursuite pour la troisième année consécutive des travaux de l'Observatoire de la ville > Copilotage dans le cadre du comité stratégique Plan bâtiment Grenelle d'un groupe de travail chargé de faire des propositions pour la mise en œuvre accélérée du passage en BBC ("bâtiment basse consommation") par les promoteurs immobiliers > Développer l'offre Réhagreen ® > Élaborer une offre de quartier durable > Smart Grid (c) étudier avec un partenaire une solution de pilotage énergétique des bâtiments à énergie positive (optimisation consommation production d'énergie) > Développer l'offre Green Office ® de bâtiments à énergie positive > Poursuivre les travaux de l'Observatoire de la ville > Lancer une démarche d'innovation structurée au sein de Bouygues Immobilier à travers la création d'un comité Recherche et développement durable Mettre à disposition des logements sociaux en accession ou en location 2 138 logements vendus à des bailleurs sociaux 38 Maisons Elîka réservées 1 284 logements vendus à des bailleurs sociaux 137 Maisons Elîka réservées 65 Maisons Elîka livrées > Livraison des premières opérations de Maisons Elîka > Poursuivre le développement de programmes à destination des bailleurs sociaux > Élargir le développement et la diffusion des produits Maisons Elîka sur les grandes agglomérations > Anticiper les exigences du Grenelle en intégrant l'objectif de basse consommation (BBC) sur les nouveaux programmes de Maisons Elîka Mobiliser les partenaires et fournisseurs dans une démarche de RSE (d) 270 fournisseurs sensibilisés à la politique RSE 7 fournisseurs évalués sur leur politique RSE par EcoVadis 350 fournisseurs sensibilisés à la politique RSE 20 fournisseurs évalués sur leur politique RSE par EcoVadis > Intégration d'une clause RSE dans les contrats d'achats > Mise en place d'une démarche d'analyse du cycle de vie pour certains produits stratégiques (démarche lancée en 2009 avec 31 fournisseurs) > Poursuite de la démarche d'évaluation RSE des principaux fournisseurs > Poursuivre la démarche d'achats responsables engagée depuis 2008 clause RSE dans les contrats évaluation RSE des fournisseurs avec EcoVadis analyse du cycle de vie des produits stratégiques > Déployer la mesure de l'impact "sanitaire et santé" des matériaux de construction et des équipements pour les logements en vue de sélectionner les matériaux sur ces critères Favoriser la diversité au sein de l'entreprise 32 6 % de femmes cadres dans l'effectif total des cadres 33 1 % de femmes cadres dans l'effectif total des cadres > Signature d'un accord d'entreprise en matière d'emploi des seniors maintien dans l'emploi formation etc > Nomination d'un "correspondant handicap" dans la quasi totalité des structures et renforcement de la sous traitance auprès d'entreprises du secteur protégé > Mettre en œuvre l'accord sur l'emploi des seniors > Définir un accord de méthode avec les partenaires sociaux sur les politiques "égalité hommes femmes" et "handicap" > Renforcer le recours à des entreprises du secteur protégé notamment pour le nettoyage le gardiennage l’entretien des espaces verts etc D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE ENJEUX ET INDIC A TEURS CLÉS C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 D É F I S É C O N O M I Q U E S E T C O M M E R C I A U X D É F I S S O C I A U X (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) ministère de l'Écologie de l'Énergie du Développement durable et de la Mer (c) techn ologies informatiques visant à optimiser la distribution d'électricité (d) responsabilité sociétale des entreprises Actions lancées en 2009 Actions en déploiement en 2009 Actions en phase de maturité (amélioration continue) 54 Actions lancées en 2009 Actions en déploiement en 2009 Actions en phase de maturité (amélioration continue) C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 Motiver fidéliser et former les collaborateurs 72 % des collaborateurs ont suivi une formation dans l'année 29 heures de formation en moyenne par collaborateur formé 71 % des collaborateurs ont suivi une formation dans l'année 22 heures de formation en moyenne par collaborateur formé > Élaboration d'un plan d'action "BI&Me" visant à favoriser le bien être au travail des collaborateurs > Déployer le plan d'action "BI&Me" formations spécifiques sur la prévention du stress le "mal être au travail" ou la gestion des priorités > Mettre en œuvre un plan de formation avec cinq axes prioritaires accompagnement client développement durable compétences managériales "BI&Me" nouveaux outils et processus Mener une politique de mécénat active dans le domaine de l'architecture du développement durable et des solidarités au service de la ville 786 K consacrés à des actions de solidarité et de mécénat 499 K consacrés à des actions de solidarité et de mécénat > Création de la Fondation d'entreprise Bouygues Immobilier > Poursuite du partenariat fondateur avec la Cité de l'architecture et du patrimoine à Paris > Développer des actions de mécénat pour sensibiliser le grand public à l'architecture > Développer des actions de solidarité dans le cadre de la Fondation d'entreprise Bouygues Immobilier Concevoir et réaliser des programmes respectueux de l'environnement 18 599 logements certifiés ou en cours de certification Habitat et Environnement (H&E) 1 % des permis de construire de logements déposés dans l'année ont une performance "basse consommation" (BBC) (b) 24 083 logements certifiés ou en cours de certification Habitat et Environnement (H&E) 14 % des permis de construire de logements déposés dans l'année ont une performance basse consommation (BBC) > Poursuite de la certification systématique de tous les programmes certification H&E (logement) et NF Bâtiments tertiaires HQE ® (bureaux) > Lancement d'une démarche d'anticipation des exigences du Grenelle plus de 1 500 logements BBC (b) déposés en permis de construire en 2009 (trois ans d'avance) > Accélérer le développement de logements "basse consommation" (BBC) (b) Réduire l’impact environnemental de l'activité et les émissions de gaz à effet de serre 4 bilans carbone de programmes immobiliers réalisés avec le logiciel CarbonEco ® 3 264 h de visioconférence 19 bilans carbone de programmes immobiliers réalisés avec le logiciel CarbonEco ® 4 323 h de visioconférence 30 % d'économie d'énergie sur le data center grâce au Green IT Factory ® > Lancement d'un cursus de formation interne de la filière technique au bilan carbone > Mise en place d'une démarche interne Green IT afin de réduire l'empreinte carbone liée à l'utilisation des nouvelles technologies de l'information et de la communication > Mettre en place un processus de reporting interne permettant de réaliser en 2011 le bilan carbone complet des activités de Bouygues Immobilier (émissions directes et programmes immobiliers) Accompagner les clients dans un usage responsable de leurs logements et bureaux 100 % des clients Logement sensibilisés aux "gestes verts" 100 % des clients Logement sensibilisés aux "gestes verts" 9 industriels membres du GIE "Enjeu énergie positive" 5 thématiques étudiées par le GIE et publiées dans un Livre blanc > Développement et mise en ligne de l’éco calculette outil de simulation qui mesure les économies d'énergie et d'eau réalisées dans des bâtiments certifiés H&E > Restitution des premiers résultats du GIE "Enjeu énergie positive" sous forme d'un Livre blanc > Établir le cahier des charges pour développer des outils à destination des clients permettant de piloter les consommations énergétiques des logements > Élargir le GIE "Enjeu énergie positive" et poursuivre les travaux en développant de nouvelles thématiques de recherche D É F I S S O C I A U X D É F I S E N V I R O N N E M E N T A U X (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) bâtiment basse consommation D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE ENJEUX ET INDIC A TEURS CLÉS (SUITE) 55 Bouygues Immobilier Épargne salariale Montant total de l'intéressement participation et abondement Perco France K 9 185 5 350 (a) Interne Part des salariés actionnaires dans l'effectif France % 68 3 51 3 57 4 Qualité Part du chiffre d’affaires comptable certifié Iso 9001 France Europe % 97 9 96 6 96 2 GRI 3 2 Diversité et non discrimination Part des femmes cadres dans l’effectif total des cadres France Europe % 33 4 32 6 33 1 Interne Collaborateurs handicapés employés sur l'année France Nombre (en équivalent temps plein) 2 3 5 3 Unités bénéficiaires de contrats de sous traitance avec le secteur protégé France Nombre (en équivalent temps plein) 0 06 3 13 3 61 Formation Part des salariés ayant bénéficié d'une formation France Europe % 73 72 71 GRI LA 10 Heures de formation dispensées France Europe heures 31 407 33 531 18 659 Interne Nombre d'heures de formation par collaborateur France Europe heures collaborateur 28 29 22 Part de la masse salariale annuelle consacrée à la formation France Europe % 3 7 3 2 1 9 Suivi des collaborateurs Collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel France Europe % 69 77 87 Sécurité Taux de fréquence (b) des accidents du travail France (c) 3 98 2 74 5 65 GRI LA 7 Taux de gravité (b) des accidents du travail France (d) 0 125 0 088 0 190 Relations sociales Accords collectifs négociés France Nombre 6 2 6 Interne Participation aux dernières élections du comité d’entreprise France % 76 76 76 Mécénat et œuvres sociales Dépenses de solidarité France K 724 786 499 Interne Système de management environnemental (SME) Part du chiffre d’affaires comptable couvert par une certification environnementale (H&E HQE ® ) France Europe % 13 6 22 3 85 9 GRI 3 2 Énergie Consommation directe d'électricité France (uniquement consommations facturées) kWh collaborateur 5 540 3 873 3 564 GRI EN 3 Eau Consommation d'eau par collaborateur Siège m 3 collaborateur 13 11 8 13 6 GRI EN 8 FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL INDIC A TEURS EXTR A FIN A NCIERS DÉT A ILLÉS A U 31 DÉCEMBRE Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux (a) non disponible à la date de parution du document (b) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures possibles pro venant de sa validation après publication par les autorités concernées (c) taux de fréquence = nombre d’accidents du travai l avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (d) taux de gravité = nombre de jours d’arrêt de travail x 100 nombre d’heures travai llées Heures de formation dispensées dans l’année et masse salariale annuelle consacrée à la formation En 2009 les formations d’intégration et certaines formations destinées au management supérieur ont été suspendues ce qui explique la baisse Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail L’augmentation observée résulte d’accidents survenus lors de séminaires et de chutes dans les escaliers (44 % du total) Participation aux dernières élections du comité d’entreprise Aucune évolution ne peut être observée sur les trois années les dernières élections du comité d’entreprise datant de décembre 2006 Les prochaines élections se tiendront en décembre 2010 Dépenses de solidarité La baisse observée en 2009 s’explique par le recentrage des actions de mécénat sur les missions de la Fondation d’entre prise Bouygues Immobilier créée en 2009 Chiffre d’affaires comptable couvert par une certifi cation environnementale (H&E HQE ® ) L’augmentation notable observée en 2009 résulte du fait que depuis le 1 er juillet 2007 100 % des demandes de permis de construire de logements déposés par l’entreprise en France sont certifiés H&E et les grands projets de bureaux sont certi fiés "NF Bâtiments tertiaires HQE ® " Bonne résistance sur des marchés en baisse NUMÉRO 1 MONDI A L DE L A ROUTE Croissance externe > Signature de protocoles d’accord pour l'acquisition en juin 2010 de la Société de la raffinerie de Dunkerque (sécurisation d’approvisionnements en bitume) Réalisations en cours > Tramways de Reims d'Angers (France) > Autoroute M6 M60 (Hongrie) > Port d’Anchorage en Alaska (États Unis) > Autoroute 85 au Québec (Canada) Contrats long terme PPP Concessions > Obtention d’un 4 e contrat de gestion et d’entretien routiers (Area 12) en Grande Bretagne > Contrats de PPP Tram train (1) à la Réunion autoroute D1 (1) en Slovaquie Développement durable > Campagne pour les économies de carburant > Concrétisation de la politique Diversité (handicap seniors insertion mixité hommes femmes) 11 581 M ( 9 %) Chiffre d’affaires 2009 4 7 % ( 0 6 point) Marge opérationnelle 387 M ( 21 %) Résultat net part du Groupe 6 3 Md (+ 7 5 %) Carnet de commandes 66 771 Collaborateurs 11 500 M ( 1 %) Chiffre d’affaires 2010 (objectif) F A ITS M A RQ U A NTS Une présence dans toutes les activités de la route et des infrastructures de transport En 2009 les conséquences de la crise financière mondiale ont été ressenties dans les différents secteurs d’activité de Colas L’ensemble des activités ont été exercées sur des marchés de construc tion et de maintenance d’infrastructures en baisse significative dans la quasi totalité des implantations Le chiffre d’affaires consolidé de l’exer cice 2009 qui s’élève à 11 6 milliards d’euros est en baisse par rapport à celui de l’exercice record 2008 Les raisons sont multiples recul des investisse ments privés et publics décalage des plans de relance et effets de substitu tion achèvement de quelques grands chantiers exceptionnels fin 2008 sans relais immédiats conditions hivernales défavorables au premier semestre de l’exercice baisse des prix des travaux et impact de la baisse du prix du bitume sur le chiffre d’affaires À l’exception de l’Asie et du Maroc l’ensemble des 1 400 implantations de Colas réparties dans une quarantaine de pays a connu une contraction des volumes d’activité souvent plus forte que prévu L’apport de la croissance externe a été infime Présent dans 40 pays Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infras tructures de transport Il intègre l’ensemble des acti vités industrielles liées à ses métiers (granulats matériaux enrobés béton prêt à l’em ploi émulsions membranes d’étanchéité équipements de sécurité routière) Travaux sur l’autoroute M6 M60 en Hongrie (1) dont le financement est en cours de finalisation 56 En France L’activité Routes est très diversifiée Elle consiste en la réalisation annuelle d’environ 57 000 chantiers de construc tion ou d’entretien d’infrastructures de transport autoroutes routes natio nales départementales communales aéroports ports plateformes pour réseaux ferrés ou transports en com mun urbains en site propre Elle inclut des activités de petit génie civil et d'assainissement souvent liées à la route Elle est complétée en amont par des activités industrielles de pro duction de granulats et de fabrication de matériaux routiers (enrobés liants émulsions béton prêt à l’emploi) Cinq activités complémentaires à la route sont exercées L’activité Sécurité Signalisation rou tière consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité de signalisation horizontale et d’équipements lumineux et de ges tion de trafic ou d’accès Les Pipelines canalisations regroupent la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole gaz eau) ou de plus petit diamètre L’ Étanchéité comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exportation la réalisation de tra vaux d’étanchéité de voirie (asphalte) d’étanchéité et ou d’enveloppe de bâti ment et une activité photovoltaïque Le Ferroviaire comprend la conception et l’ingénierie de grands projets comple xes la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) au niveau des voies de l’électrification de la signalisation des travaux spécifiques et une activité de fret ferroviaire Le Bâtiment comprend une activité de construction à la Réunion et en Île de France et de démolition construction en Île de France et en province C hiffre d’affaires en milliards d’euros R ésultat net en millions d’euros C hiffre d'affaires par activité C hiffre d'affaires par zone géographique C apacité d ' autofinancement en millions d’euros I nvestissements d'exploitation nets en millions d’euros Autre s activités 23 % V ente s de produit s 13 % T rav au x routier s 64 % 2008 2009 490 387 2008 2009 537 362 2008 2009 1 18 4 1 06 6 Amérique du Nor d 17 % Au tres 8 % Europe (hors F rance ) 17 % F rance 58 % 2008 2009 2010 (objectif) 12 8 11 6 11 5 B ilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2008 2009 ACTIF NON COURANT 3 529 3 502 ACTIF COURANT 4 466 4 186 TOTAL ACTIF 7 995 7 688 PASSIF (en millions d’euros) CAPITAUX PROPRES 2 177 2 310 PASSIF NON COURANT 913 957 PASSIF COURANT 4 905 4 421 TOTAL PASSIF 7 995 7 688 Trésorerie nette (6) 117 (*) couverture des dettes financières en juste valeur C ompte de résultat résumé CHIFFRE D’AFFAIRES 12 789 11 581 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 682 541 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 495 391 RÉSULTAT NET TOTAL 495 391 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 490 387 La RN1 à Djibouti 57 Colas 58 Sur les marchés de la route et des tra vaux publics les filiales sont en concur rence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci) Eiffage TP (groupe Eiffage) le groupe NGE de grandes entreprises régionales et 1 600 petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi elles sont en concurrence avec les groupes cimentiers comme Lafarge Cemex ou Ciments Français Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des filiales spécia lisées de groupes de BTP français ou internationaux et de nombreuses peti tes moyennes ou grandes entreprises spécialisées françaises ou étrangères Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières et ferroviaires à la deuxième place pour la production de granulats et l’étanchéité À l’international La nature de l’activité routière est sensi blement comparable à celle exercée en France et englobe dans certains pays des travaux de génie civil (ouvrages d’art) Les activités complémentaires exercées sont essentiellement celles de pipelines et canalisations de génie civil et de ferroviaire en Europe de bâtiment et de génie civil dans l’Océan Indien En Asie Colas développe une activité de stockage transformation et commercialisation de produits pétroliers essentiellement routiers (bitume) Dans l’ensemble des pays ou des régions Colas occupe des positions de premier rang dans le domaine routier il est en compétition dans chaque pays avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internatio naux En France comme à l’international l’ac tivité routière présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins mar quée selon les pays Bonne résistance dans des marchés en baisse en 2009 En France Le chiffre d’affaires consolidé France s’élève à 6 75 milliards d’euros en baisse de 8 % par rapport à 2008 En métropole Dans un marché routier dont la baisse est estimée à 9 % l’ensemble consti tué par les seize filiales routières régionales a enregistré un chiffre d’af faires de 4 7 milliards d’euros en recul de 8 6 % par rapport à 2008 Après un premier semestre en forte baisse résultant notamment de la diminution des investissements publics du recul significatif des investissements privés et de conditions hivernales défavorables le rebond attendu au second semestre avec le plein effet du plan de relance a été inférieur aux attentes même si un impact positif a été noté au dernier trimestre L’effet de substitution entre investis sements prévus et investissements liés au plan de relance le retard dans le démarrage des opérations et les incertitudes sur le financement des col lectivités locales ont pesé sur le niveau d’investissement de ces dernières Le plan de relance et les efforts de la majo rité des collectivités locales ont permis de réduire avec certes des disparités géographiques la baisse du volume d’activité Le volume d’activité ne peut en aucun cas expliquer la baisse importante et brutale du niveau général des prix La baisse des prix du bitume a également eu un impact sur le chiffre d’affaires Des efforts d’adaptation ont été réalisés et le programme d’investissements a été limité au strict nécessaire Les filiales de Sécurité Signalisation ont connu un niveau d’activité proche de celui de 2008 avec un chiffre d’affai res en léger retrait Dans les Pipelines et canalisations le chiffre d’affaires réalisé à périmètre identique est équivalent à celui de 2008 L’activité a été soutenue dans le secteur de l’énergie Les filiales Étanchéité ont enregistré un chiffre d’affaires stable par rapport à l’an passé après cinq années consécuti ves de hausse L’activité photovoltaïque est en croissance Dans le Ferroviaire l’activité a été mieux orientée qu’en 2008 dans l’en semble des métiers notamment le renouvellement et l’entretien de voies et la construction de lignes de tramway Départements d'outre mer À la Réunion dans un contexte de récession le chiffre d’affaires est en net recul par rapport à 2008 du fait de Aménagement du port de Thonon les Bains 59 Colas la fin du grand chantier de la route des Tamarins et de la chute des investisse ments privés en août le groupement Tram’Tiss dont Colas est mandataire au travers de GTOI et Colas Rail a été déclaré attributaire pressenti pour la construction du tram train dans le cadre d’un PPP signé en décembre Aux Antilles l’activité a été paralysée en début d’année par une crise sociale majeure avec des conséquences pro fondes sur l’économie et les investisse ments Même si la Guyane a connu un bon niveau d’activité le chiffre d’affai res total réalisé dans les départements d’outre mer est en baisse de 19 % À l’international et dans les Le chiffre d’affaires réalisé à l’in ternational et dans les territoires d’outre mer s’élève à 4 8 milliards d’euros en baisse de 11 6 % par rap port à 2008 (10 9 % à taux de change et structure comparables) En Europe Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) s’élève à 2 milliards d’euros en recul de 16 1 % par rapport à 2008 ( 11 6 % à parité de change et périmè tre identiques) Malgré un bon niveau d’activité en Grande Bretagne l’Europe du Nord a enregistré un recul de chiffre d’affaires plus limité cependant que celui de l’Europe centrale fortement impactée par la crise notamment en Roumanie et en Croatie En Grande Bretagne malgré un contexte de crise la filiale routière Colas Ltd connaît une bonne activité grâce aux quatre contrats de long terme de gestion et d’entretien du réseau rou tier et autoroutier des Area 14 10 7 et 12 L’activité ferroviaire de Colas Rail Ltd a bénéficié d’un nouveau contrat de renouvellement du réseau ferroviaire En Suisse l’activité est en progression Le chiffre d’affaires de l’activité routière est en baisse au Danemark en Irlande en Islande ainsi qu’en Belgique où à l’inverse l’activité ferroviaire est sou tenue L’activité traditionnelle impactée par la crise est en forte réduction dans les pays d’ Europe centrale où Colas est implanté comme la Hongrie ou la Slovaquie En Hongrie quelques grands chantiers de construction dont la section de 80 km des autoroutes M6 M60 en PPP poursuivie dans les délais viennent amortir cette baisse En Roumanie et Croatie d’importantes mesures d’adaptation sont prises pour faire face à la forte chute d’activité due notamment aux graves difficultés budgétaires de ces pays En Amérique du Nord Le chiffre d’affaires s’élève à 1 9 milliard d’euros Il est en baisse de 9 4 % par rapport à 2008 et de 12 7 % à parité de change et périmètre identiques Aux États Unis dans un marché en baisse mais soutenu par le plan de relance les filiales ont réalisé une bonne performance même si des effets de substitution dans les États en difficultés financières et des décalages sur 2010 se sont produits La baisse du chiffre d’af faires s’explique en outre par la diminu tion du prix des produits pétroliers et notamment du bitume Le programme pluriannuel fédéral (loi Safetea Lu) arri vé à expiration en septembre devrait être reconduit provisoirement pour une durée de dix huit mois Malgré la baisse des volumes les marges ont été préser vées notamment grâce à la poursuite de la politique de maîtrise des coûts d’exploitation Des usines d’émulsion et un dépôt de bitume ont été acquis en Géorgie Au Canada dans un contexte de ralentissement des marchés l’activité est en légère baisse dans les provinces de l’ouest en particulier en Alberta où le secteur pétrolier est impacté par la dimi nution du prix du pétrole À l’inverse au Québec l’activité est dynamique soute nue par les investissements publics dans les infrastructures Des acquisitions ont été réalisées au Saskatchewan (nouvelle province d’implantation) au Québec et en Colombie Britannique Dans le reste du monde Au Maroc toutes les filiales ont connu à nouveau une forte progression de l’activité en 2009 bénéficiant des nom breux et importants projets d’infrastruc tures engagés dans le pays En Afrique de l’Ouest (Bénin Togo Gabon) le chiffre d’affaires est quasiment inchan gé Dans la région Océan Indien l’ac tivité est stable sauf à Madagascar où fortement impactée par la crise politique qui a touché le pays elle se limite à la poursuite des contrats miniers privés En Asie où Colas est implanté dans neuf pays avec un métier centré sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux toutes les implantations ont connu une forte hausse d’activité bénéficiant de la reprise économique En Australie l’activité a été en légère baisse Actualité des chantiers En 2009 plus de 105 000 chantiers ont été réalisés dans plus de quarante pays En France Construction et entretien du réseau autoroutier (sections des autorou tes A36 A65 A75 A714) et rou tier (contournement Est d’Angoulême RN2 RN88 RD1324) Réfection de la piste de l’aéroport de Beauvais Aménagements urbains à Chantilly Châtel lerault Rennes Thonon les Bains Poursuite de la construction en PPP (partenariat public privé) du tramway de Reims Début des travaux du tramway d’Angers Fourniture et pose de 100 km de glis sières métalliques sur l’A19 Construction de l'autoroute 85 sur la Transcanadienne au Québec Colas a un contrat pluriannuel de gestion et d'entretien de l'Area 12 en Grande Bretagne 60 Construction en EPC (projets clés en main) de la station d’interconnexion de Bazainville pour GRT Gaz Installation de centrales photovoltaï ques sur le Pôle Solère à Lyon Travaux de rénovation de voies fer rées sur la ligne Bourg en Bresse – Bellegarde Construction de la route de l’Oyapock en Guyane À l’international Entretien du réseau routier et auto routier des Area 14 10 7 et 12 en Grande Bretagne Construction en groupement du tram way de Genève Construction d’une section de 78 km des autoroutes M6 M60 en PPP et d’une section de 12 km de l’autoroute M31 en Hongrie Construction d’une section de 8 km de l’autoroute D1 en Slovaquie des contournements de Pribor et Lovosice en République tchèque et de Suceava en Roumanie Achèvement de l’aménagement du terminal portuaire d’Anchorage en Alaska aux États Unis Construction de l’autoroute 85 sur la Transcanadienne au Québec (Canada) Construction du tramway de Rabat Salé au Maroc Travaux d’infrastructures et de génie civil pour le grand projet minier de Sherritt à Madagascar Activité industrielle En 2009 la production totale de maté riaux de construction notamment les granulats s’est élevée à 106 millions de tonnes en baisse de 10 % elle est réalisée à partir de 685 carrières et gravières réparties sur l’ensemble des implantations Les réserves de granulats en pleine propriété ou en droits d’ex ploitation acquis s’élèvent à 2 6 mil liards de tonnes soit environ 24 années de production Recherche et développement La recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nom breuses années Doté d’un portefeuille de 142 brevets avec des produits uti lisés en France et diffusés à l’interna tional par les filiales le groupe Colas reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux besoins et aux évolutions différen ciés des marchés mondiaux En 2009 les dépenses de R&D ont représenté un budget de 70 millions d’euros stable par rapport à 2008 dont 60 % en France (cf définition OCDE (1) incluant recherche organisée activités techniques des laboratoires informati que bureaux d’études) La politique de Colas en matière de Recherche et Développement a pour objectif d’anticiper et de répondre aux exigences des clients publics ou privés des usagers et des riverains d’infras tructures de transport en termes de qualité de sécurité de respect de l’en vironnement (en particulier économies d’énergie réduction des émissions de gaz à effet de serre économies de maté riaux) et de coût Elle vise à améliorer les techniques existantes concevoir de nouveaux produits et élargir l’offre de services Le groupe Colas dispose d’un large réseau technique interne de dimension internationale qui ne cesse de se renfor cer au fur et à mesure de l’entrée dans le groupe de nouvelles sociétés Force de proposition ce réseau travaille en syner gie étroite avec la filière exploitation et travaux Au cœur de ce maillage le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny les Hameaux (Yvelines) pre mier centre de recherche privé dans le domaine de la route est le fer de lance de la politique d’innovation de Colas En liaison avec ce centre une cinquan taine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d’études se sont développés en France et à l’inter national Ils contribuent à l’effort de recherche de Colas et apportent un soutien technique aux chantiers adapté au contexte local Au total le réseau technique de Colas rassemble environ 2 000 personnes réparties en laboratoires (plus de 1 000 personnes) et en bureaux d’études (plus de 900 personnes) dont environ 45 % en France (1) Organisation de coopération et de développement économiques Le Campus Scientifique et Technique de Colas premier centre de recherche privé dans le domaine de la route 61 Colas LE D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE Notre démarche Les métiers de Colas leader de la construction et de l’entretien d’infras tructures de transport d’aménagements urbains et de loisirs visent la satisfaction de besoins et d’aspirations essentiels Cette contribution se doit d’être res ponsable en intégrant les interrogations et les contradictions contemporaines cohésion sociale changement climati que etc Pour asseoir cette démarche Colas a réalisé la cartographie des inter actions de ses parties prenantes selon l’analyse structurelle présentée dans le tableau ci dessous Trois enseignements principaux s’en dégagent les équipes de terrain jouent un rôle clé pour l’image sociétale de Colas l’environnement est au cœur de cette réputation sociétale (production de matériaux notamment) les clients constituent un relais d’opi nion local majeur du dialogue de Colas avec la société civile En croisant cette cartographie des par ties prenantes avec une analyse des risques Colas a retenu trois enjeux stratégiques et cinq grands enjeux addi tionnels Par ailleurs les établissements mènent des actions dans leur contexte local dont la grande richesse témoigne de la motivation des équipes (cf le site www colas com pour des informations plus détaillées) Trois enjeux stratégiques Ces trois enjeux conditionnent le déve loppement et la pérennité de Colas qui dispose pour chacun d’un réel pouvoir d’action Renouvellement et enrichissement des Ressources humaines Colas doit faire face au renouvellement des générations et à des périodes de forte croissance Son capital humain et l’enrichissement de celui ci sont la clé du succès et de la pérennité Les enjeux sont le recrutement la diversité la fidé lisation et la formation Recrutement En 2009 Colas a continué de recruter près de 5 800 collaborateurs ont été embauchés (7 450 en 2008) dont plus de 2 400 en France La baisse de 3 % des effectifs globaux s’explique par la fin de grands chantiers (la Réunion Madagascar) et par la diminution des embauches liée au recul d’activité de 9 % En 2009 Colas a fortement renforcé les synergies en France et à l’international avec des transferts de collaborateurs entre filiales pour faire face à la baisse d’activité En métropole ceci a permis de préserver l’emploi à l’international et dans les départements d'outre mer le retournement du marché en Roumanie et à la Réunion a cepen dant affecté 582 collaborateurs En 2009 Colas a accueilli près de 2 500 stagiaires (3 500 en 2008) dont 430 à l’international (660 en 2008) Les contrats de professionnalisation en alternance à tous les niveaux de qualification ont permis de former et d’évaluer plus de 600 jeunes (870 en 2008) avant de les recruter Diversité La nomination d’un responsable Diversité en 2009 matérialise la volonté de progresser pour enrichir l’intelligence collective de Colas Des diagnostics ont été lancés en 2009 pour bâtir des plans d’action sur trois ans Seniors Colas a conclu un accord en octo bre 2009 pour l’ensemble des filiales métropolitaines avec cinq domaines d’action et des indicateurs de suivi Handicap De nombreuses filiales ont une poli tique d’emploi en faveur du handi cap Colas a prolongé son soutien depuis 2006 à l’athlète malvoyante Assia El’Hannouni quadruple médaillée paralympique et l’a recrutée à la direc tion de la Communication Le film Déterminations a été diffusé auprès de plus de 37 000 élus en France et à l’international Personnes en difficulté En France le partenariat avec l’Epide (1) et les contrats d’insertion avec des structures locales sont poursuivis À l’international de nombreuses filia les développent le recrutement en zones d’emploi difficile ou l’insertion de chômeurs de longue durée (Alaska Belgique Canada Djibouti Roumanie Slovaquie) (1) Établissement public d’insertion de la Défense sous la tutelle des ministères de la Défense de l'Emploi et de la Ville Non significatif Risque faible Risque moyen Impact important Impact majeur Enjeu s tratégique Clients Ressources humaines Société civile Environnement et organismes de contrôle Fournisseurs Actionnaires Cli ents Ressources Société Environnement et Fournisseurs Actionnaires humaines civile organismes de contrôle ENJEUX DU DI A LOGUE ENTRE LES P A RTIES PREN A NTES Colas a recruté près de 5 800 collaborateurs en 2009 62 Mixité hommes femmes En 2009 les femmes représentent 8 2 % des effectifs en France (8 4 % en 2008) et 9 2 % à l’international (8 7 % en 2008) Un groupe de travail est char gé de définir des axes d’amélioration La présence des femmes dans des métiers traditionnellement masculins progresse très lentement Valorisation des collaborateurs En France comme à l’international les rémunérations se situent largement au dessus des salaires minima légaux (1) À l’international les avantages sociaux sont progressivement harmonisés sur une même zone géographique afin notamment de faciliter la mobilité La représentation sociale s’appuie en France sur 342 comités d’entreprise avec 30 comités centraux d’entreprise tandis que les filiales internationales élisent leurs représentants au comité d’entre prise européen de Bouygues (2) En 2009 de nouveaux accords ont été signés avec les partenaires sociaux (France Canada Madagascar Roumanie Slovaquie) Formation et promotion interne Le budget formation a été renouvelé à hauteur de 4 % de la masse salariale il concerne tous les collaborateurs quel que soit leur niveau hiérarchique et couvre tous les domaines la sécurité restant un axe principal Pour la promotion interne Colas a poursuivi en France la mise en œuvre de CQP (3) (70 collaborateurs en 2009) de formations spécifiques aux postes d’encadrement pour des compagnons etc Par ailleurs les Compagnons de la Route sont un garant de la qualité et du savoir faire auprès des jeunes généra tions Deux nouvelles branches ont été créées en 2009 (Canada Réunion) Acceptation sociétale des sites de production Colas mène une stratégie d’intégration verticale vers la production de matériaux de construction granulats béton prêt à l’emploi enrobés bitumes émulsions membranes d’étanchéité équipements de signalisation et de sécurité routière etc L’acceptation des sites de produc tion devient plus sensible notamment chez les riverains Les plans d’action privilégient deux directions Effort d’exemplarité des sites de production Chaque site doit progresser au delà de la simple conformité administrative ce qui se traduit par une politique de cer tification environnementale (Iso 14001 par exemple) Le chiffre d’affaires de production de matériaux de Colas est certifié en France et à l’international à hauteur de 57 % (50 % en 2008) La documentation et la mesure des progrès s’appuient sur des check lists mondialisées qui couvrent plus de 60 % des sites et permettent de consolider des plans d’actions dispositif intégré au contrôle interne opérationnel (France et international) Initiative d’un dialogue régulier avec les riverains Le dialogue permet d’écouter les atten tes d’expliquer la réalité des métiers de progresser vers une meilleure com préhension mutuelle et de prévenir les situations de crise En 2009 32 % (23 % en 2008) du chiffre d’affaires de production de matériaux de Colas bénéficie d’une structure formalisée de dialogue local l’objectif étant de dépas ser 50 % en 2010 En ce qui concerne les chantiers les impacts sur l’environnement sont peu importants Les travaux neufs représentent moins de 20 % du chiffre d’affaires leur impact est évalué lors de la conception tandis que Colas applique et enrichit les plans de respect de l’environnement de ses clients lors de la réalisation L’activité courante (un chantier moyen de Colas dans le monde reste inférieur à 100 000 euros) est consti tuée d’entretien ou de réaménage ment de voies existantes dans la route comme dans le rail sur des emprises déjà "artificialisées" les questions environnementales se limi tent à une bonne gestion des produits liquides et des déchets (inertes pour la plupart) Au delà d’actions facilitant la cohabi tation des chantiers avec les riverains certaines techniques de construction ou de remise en état de canalisations sans tranchées sont développées de même que le revêtement silencieux Nanosoft ® plébiscité par les usagers (le bruit est la première nuisance incriminée) avec plus de 200 000 m² réalisés en 2009 Éthique Le respect de l’éthique est un prin cipe intangible chez Colas élément clé du dispositif de contrôle interne une politique de sanctions y est associée L’impérative nécessité d’appliquer ces principes est régulièrement réaffirmée dans le cadre des formations dispensées aux dirigeants et lors de la diffusion du code d’éthique du groupe Bouygues Une compétition loyale et ouverte offre à Colas de meilleures conditions pour promouvoir son savoir faire et dévelop per des relations de partenariat de long terme avec ses clients La transparence et la circulation de l’information sont aussi des gages d’efficacité collabo rative et d’épanouissement de l’enca drement l’accord entre les valeurs des collaborateurs et celles de l’entreprise constitue un levier d’adhésion et de motivation En 2009 un comité Éthique a été créé auprès du conseil d’administration de Colas pour examiner les alertes ou situations à risques ainsi que les contrats de sponsoring supérieurs à 20 000 euros Colas déploie par ailleurs de nombreu ses actions concrètes en y associant souvent des partenaires indépendants comme l’AQP (4) pour un système de pesée inviolable des centrales d’en robage françaises assurant la traçabi lité des livraisons ou comme la vente aux enchères de matériels de travaux publics d’occasion sous le contrôle de Tracfin (5) chargé d’éviter les transactions illégales en liquide et le recyclage "d’ar gent sale" (1) cf en page 68 le tableau des indicateurs extra financiers détaillés du groupe Colas (2) Bouygues European Works Council (3) Certificats de qualification professionnelle pour la validation des acquis de l’expérience (4) Association Qualité Pesage (5) organisme français chargé de la lutte contre le blanchiment d’argent La sécurité reste un axe principal de formation 63 Colas Cinq autres grands enjeux Pour ces cinq enjeux supplémentai res Colas peut disposer de marges de manœuvre plus réduites que pour les trois précédents même si certains peuvent être jugés aussi importants (l’énergie par exemple) Sécurité Priorité depuis longtemps pour Colas la sécurité des collaborateurs est le premier élément de respect du capital humain Prévention des accidents au travail En 2009 le taux de fréquence (1) des accidents s’est amélioré d’environ 15 % par rapport à 2008 en France et à l’international Évaluation des risques et sensi bilisation des collaborateurs avec des outils et logiciels pour évaluer les risques plans d’actions présentation des consignes de sécurité analyse de comportement par vidéo etc Mobilisation structurée La hié rarchie est mobilisée et s’appuie sur des relais qui animent la prévention au quotidien sur le terrain De nom breux établissements sont certifiés (Ohsas 18001 Mase Ilo etc ) 34 % du chiffre d’affaires en 2009 (métro pole et international) Sauveteurs secouristes du tra vail La formation de secourisme bénéficie aux autres collaborateurs aux proches et à la société en général tout en renforçant la sensibilisation aux enjeux de sécurité En 2009 les sauveteurs secouristes étaient 19 210 soit 29 % de l’effectif total (24 % en 2008) Sécurité routière En 2009 Colas a réaffirmé son engage ment en faveur de la sécurité routière en renouvelant ses chartes Sécurité rou tière en France et en Europe signées pour la première fois respectivement en 1997 et 2005 Cette mobilisation se situe au cœur même des activités routières de Colas Plus de 500 relais Sécurité routière transmettent les bonnes pratiques de conduite communiquent sur les moyens d’éviter des accidents collaborent à l’organisation du travail etc En 2009 des guides de conduite sûre et économe ont été élaborés pour les conducteurs d’engins et de véhicules Le taux de fréquence (1) des accidents impliquant des véhicules en France s’est encore amélioré à 0 084 en 2009 (0 088 en 2008) En 12 ans le taux de fréquence a baissé de 62 % malgré une croissance du parc de véhicules et d’engins de 93 % La démarche se généralise progressivement à tous les pays dans lesquels Colas est implanté Santé Colas est engagé dans une démarche de protection de la santé pour encourager une bonne hygiène de vie ("école du dos" chez Colas Belgium partenariat médical aux États Unis par exemple) Un grand nombre de filiales a mis en place des formations portant sur les addictions dans des pays l’autorisant des tests de détection de drogue ou des alcootests sont réalisés sur les chantiers de manière aléatoire L’exposition aux produits chimiques est par ailleurs trai tée dans un autre enjeu (2) Action citoyenne dans les pays dits du Sud Les infrastructures ne s’exportent pas Elles se construisent sur place avec des moyens humains locaux ces tra vaux sont très sensibles aux coûts de transport des matériaux pondéreux et aux délais très courts de mise en œuvre (quelques heures pour la prise du béton ou l’application des enrobés) L’implantation internationale de Colas ne vise donc pas une délocalisation des coûts mais la recherche d’opportunités de croissance et d’un équilibre des risques pays Présent au Maroc et à Madagascar depuis plus de 50 ans avec une activité importante implanté de manière plus récente ou moins significative ailleurs (Afrique du Sud Bénin Djibouti etc ) Colas contribue dans ces pays au delà de ses chantiers au développement économique social et culturel à la croissance et à la protection de l’envi ronnement Au niveau social Colas conduit une politique progressiste envers son per sonnel en matière de rémunération formation et promotion d'avantages sociaux etc Sur le plan sanitaire les actions visent aussi bien les personnels que leurs familles et les populations villa geoises visites médicales dispensai res prévention du sida lutte contre le paludisme etc Dans le domaine de l’environ nement la priorité est donnée à la protection de la biodiversité à la lutte contre le déboisement et aux déchets Le grand prix de l’environnement a été attribué à Colas Madagascar en 2009 par l’IRF (3) Dans sa démarche sociétale Colas conçoit ses installations de chantier pour les remettre ensuite aux autorités locales participe à la distribution d’eau et à la viabilité pendant sa présence ou mobilise ses moyens lors de sinistres frappant les populations proches de ses chantiers (incendies inondations etc ) La question des droits humains est axée sur une politique de dignité (1) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (2) cf rubrique Risque chimique page 6 5 (3) International Road Federation (Washington) Action de prévention sécurité sur un chantier Démarche de protection de la santé 64 et de valorisation du personnel local afin de diffuser une éthique de com portement vis à vis du reste de la population notamment les sous trai tants populations villageoises et four nisseurs Des collaborateurs respectés promeuvent naturellement les droits humains dans leurs relations profes sionnelles avec le reste de la société de serre L’ensemble du paysage économique sera impacté par la contrainte carbone Conscient de la nécessité de s’adapter Colas offre une gamme de produits et de techniques à plus bas coût carbone et se mobilise pour améliorer son effi cience énergétique interne Contenu énergétique de l’offre aux clients ÉcologicieL ® (Colas) a été le premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers de même qu’Éco Cana (Spac) pour les canalisations Afin de répondre aux attentes d’un outil permettant la concurrence des éco variantes de toutes les entreprises sur un pied d'égalité Colas a engagé avec le reste de la profession en France la création d’un éco comparateur par tagé sous extranet disponible courant 2010 La démarche a été encouragée par le MEEDDM (1) lors de la signature d’une charte avec l’Usirf (2) en mars fin 2009 l’administration française modifiait ses conditions contractuelles générales pour autoriser les éco va riantes dans les marchés d’entretien et de construction À l’international Colas engage la même démarche chaque fois que possible En 2009 plus de 1 000 offres ont été réali sées à l’aide d’ÉcologicieL ® (500 en 2008) proposant d’éviter un total de 175 000 tonnes de CO 2 (40 000 en 2008) Le taux de succès a été déce vant (attente du nouvel outil) avec 13 000 tonnes effectivement retenues par les clients (15 000 en 2008) Néophalte BT ® Enrobés 3E ®(3) Ecomat ® etc Dans le domaine des enrobés et des asphaltes tièdes 2009 se traduit par un démarrage de la production industrielle (Belgique Canada États Unis France Suisse) Cette gamme permet d’économiser de 10 à 30 % d’énergie et représente 2 % de la production totale de Colas dans le monde soit plus de 2 000 ton nes de CO 2 évitées Le premier objectif de 10 % de la production devrait être atteint à court terme La gamme Végéroute substitue aux composants pétroliers des matiè res premières végétales et permet de diminuer les températures voire les quantités mises en œuvre fluxant Végéflux ® liant Végécol ® enduit de marquage à chaud Ostréa ® émulsion Neogreen enrobés Compomac V ® etc Chaque fois le bilan CO 2 est positif puisqu’il s’agit de "puits de carbone" (réduction de CO 2 de 7 000 tonnes en 2009 par rapport à des produits classiques) Les toitures photovoltaïques ont connu un développement très rapide en 2009 ce produit a représenté 10 % de la prise d’affaires chez Smac avec un total de 100 000 m² (13 millions de KW) soit 10 fois plus qu’en 2008 Consommation et efficience énergétiques Outils de mesure l’efficience éner gétique de Colas passe par la mesure de sa consommation de carburants fossiles l’électricité ne représentant qu’une faible part de son emprein te énergétique Autant le suivi de la consommation des brûleurs des 700 postes d’enrobage et usines d’as phalte est assez aisé autant il est beaucoup plus complexe de suivre la consommation de 70 000 engins et véhicules dans plus de 3 000 sites Colas a équipé 1 200 engins et véhicules pour un tel suivi et mène des discussions avec les fournisseurs de matériels pour des standards de transmission et de récupération des données en temps réel Mobilisation du personnel Colas a lancé fin 2009 une grande cam Mike Cardinal membre du clan Big Stone de la nation Cree du nord de l’Alberta (Canada) ancien élu (1) du parlement d’Alberta Works Alberta (2) devait prendre des mesures pour mieux respecter la faune et l’environnement agir davantage en concertation avec les différentes tribus contribuer au dévelop pement économique et à la création d’emplois et enfin veiller à la sécurité des populations Pour cela il fallait établir des contacts variés avec les groupes aborigènes les trappeurs les administrations locales provin ciales et fédérales ainsi qu’avec d’autres entreprises Il est tou jours compliqué d’obtenir un consensus mais c’est nécessaire Les nouveaux partenariats mis en place par Works Alberta avec le peuple aborigène n’ont pas seulement permis de développer des gisements de granulats ils ont aussi bénéficié à nos popu lations sous forme d’emplois et de formations et nombreux sont ceux qui ont rejoint l’entreprise Ainsi Works Alberta a été conduit à mieux comprendre le mode de vie aborigène et à changer sa façon de travailler En relevant ce défi Works Alberta a prouvé qu’il est possible de cohabiter avec succès avec le peuple aborigène et le niveau d’exigence en a été relevé pour toute la profession (1) Mike Cardinal fut aussi le premier ministre aborigène de l’histoire de l’Alberta avec cinq portefeuilles successifs (2) filiale de Colas en Alberta (Canada) T ÉMO IGN A GE (1) Ministère de l’Écologie de l’Énergie du Développement Durable et de la Mer (2) Union des syndicats de l’industrie routièr e française (3) Environnementaux Économes en Énergie Campagne Énergie lancée par Colas en 2009 65 Colas pagne en France et à l’internatio nal auprès de ses conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % par la conduite apaisée et la chasse aux moteurs au ralenti sur les engins ou véhicules à l’arrêt Cette campagne décline le thème des "trois plus" plus d’économie plus de sécurité plus d’environnement Centrales d’enrobage la consom mation des brûleurs a enregistré une nouvelle baisse en 2009 soit 4 2 % de moins par tonne d’enrobés qu’en 2008 (10 % en deux ans) et 100 000 tonnes de CO 2 évitées (40 000 en 2008) en combinant les baisses de consommation et le choix des carburants (carburant recyclé en Amérique du Nord passage au gaz naturel en Europe) Évaluation globale Colas a lancé le calcul de son empreinte carbone (péri mètres interne et amont) Disponible en 2010 le résultat permettra de comparer les volumes de CO 2 évités au total de l’empreinte de Colas (230 000 tonnes de CO 2 en 2009) et de mieux identifier la segmentation de cette empreinte pour dégager de nouvelles pistes d’actions Recyclage Le recyclage est un axe incontournable puisque Colas est un important pro ducteur et utilisateur de matériaux le métier des travaux publics est celui qui consomme le plus de matières pon déreuses mais le caractère fortement recyclable de ces matériaux fait aussi de la construction routière un véritable carrefour des recyclages Plateformes de recyclage En 2009 la production a fléchi de 15 % alors que celle des carrières et gravières de Colas n’a reculé que de 3 5 % (1) c’est la première fois depuis la tenue de cet indicateur que cette production est moins dynamique que celle de maté riaux vierges Ces recyclages (déblais terreux croûtes d’asphalte ou d’en robés bétons de démolition laitiers mâchefers etc ) totalisent 8 7 millions de tonnes (10 2 en 2008) soit l’équiva lent de 10 5 % de la production totale de granulats de Colas ou la production de 26 carrières (2) Enrobés bitumineux La production de Colas incorpore désor mais en moyenne 9 % d’enrobés recy clés (8 % en 2008) soit la valorisation de près de 3 6 millions de tonnes de granulats et d’environ 180 000 tonnes de bitume équivalant à la produc tion d’une raffinerie moyenne et à 70 000 tonnes de CO 2 évitées La situa tion reste contrastée 21 % et 20 % en Belgique et aux États Unis tandis que la France progresse à 5 2 % (objectif de 10 % en 2010) Le recyclage en place Celui ci a bondi à plus de 7 5 millions de m² de chaussées en 2009 (5 millions en 2008) pour l’essentiel en Amérique du Nord en France au Royaume Uni en Hongrie et en Afrique de l’Ouest grâce à toute une palette de techniques adap tées (Valorcol ® Recycold ® etc ) Risque chimique L’objectif de Colas est d’assurer acti vement la maîtrise du risque chimique Ainsi plus de 50 % de la production de peinture routière d’Aximum est éco labellisée Colas s'est donné plusieurs priorités Solvants abandon de l’usage en laboratoire des fontaines à solvants en ateliers du toluène dans les pein tures routières Pigments abandon des métaux lourds dans les pigments de peintu res recherche de conditionnements sous forme non pulvérulente Produits anticollants substitu tion du fioul par des produits de la chimie végétale pour l’application des enrobés Fumées de bitume les études internationales publiées en 2009 et notamment le second volet de l’étude épidémiologique du Circ (3) conver gent pour conclure à l’absence de lien entre le cancer du poumon et l’exposition aux fumées de bitume Colas a été un pionnier en France et en Europe pour s’en remettre à des organismes indépendants et entraîner la profession et ses fournisseurs Résines projet de recherche Greencoat avec des partenaires et le soutien de l’ANR (4) Huiles usées maîtrise de l’élimina tion ou de la valorisation dans tous les pays ce déchet constituant l’essentiel des déchets dangereux de Colas Assia El’Hannouni malvoyante athlète paralympique quadruple médaillée d'or et d'argent aux Jeux olympiques de Pékin Le soutien que Colas m’apporte depuis début 2006 consti tue l’une des meilleures preuves de son engagement en faveur de la diversité et singulièrement du handicap C’est aussi l’illustration de valeurs humaines que je partage à cent pour cent l’ouverture d’esprit et la confiance donnée à l’autre quelles que soient les différences l’exigence du travail bien fait la valorisation de l’effort l’encouragement au dépas sement de soi l’exemplarité Je me sens totalement en phase avec ces valeurs En plus du soutien à ma carrière sportive Colas m’a donné cette année une autre chance en me proposant de rejoindre ses équipes à la direction de la Communication du groupe Tout a été fait pour que malgré mon handicap je puisse m’intégrer facilement dans le monde de l’entreprise comme n’importe quel autre collaborateur Comme Colas je suis convaincue que l’intégration de personnes handicapées et plus généralement le renforcement de la diversité au sein de l’entreprise sont doublement enrichissants Mon expérience avec Colas en témoigne T ÉMOIGN A GE (1) du fait de l’élargissement en 2009 du périmètre aux participations minoritaires à périmètre constant la baisse serait de 10 % (2) sur la base de la production moyenne d’une carrière de Colas (3) Centre international de recherche sur le cancer agence de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) (4) Agence nationale de la recherche (France) Recyclage de chaussées dans l'Ariège 66 Dialogue avec la société civile À ces enjeux stratégiques ou majeurs s’ajoutent une écoute renouvelée et un engagement dans les débats qui traver sent la société Colas a une part de marché importante à la fois en travaux routiers et en travaux ferroviaires dans de nombreux pays (France Royaume Uni etc ) ce qui lui permet de relativiser le débat entre les deux modes de transport L’élasticité réelle de report entre eux étant assez faible l’axe de développement de Colas est de faire progresser le bilan de cha cun avec une politique d’innovation technique et méthodologique en faveur d’une pluri modalité équilibrée au ser vice d’une politique d’aménagement du territoire visant à réduire les transports inutiles (1) Colas prône une approche plus par tenariale tournée vers la notion de coût complet en faveur de marchés publics innovants PPP (2) PFI (2) MAC (3) concessions etc Une infrastructure conçue et construite pour le long terme puis régulièrement entretenue opti mise l’investissement public et réduit la consommation de ressources On peut noter les marchés suivants à des degrés divers d’avancement ou d’exploitation tramway de Reims et autoroute A41 en métropole autoroute M6 en Hongrie maintenance urbaine de Portsmouth au Royaume Uni éclairage urbain à Libourne en France projets de tram train à la Réunion et d’autoroute D1 en Slovaquie quatre contrats de main tenance de type MAC au Royaume Uni couvrant un tiers du réseau national routier et deux contrats de même type pour le rail Achats responsables Colas fait appel à plus de 100 000 four nisseurs et sous traitants dans le monde que l’on peut classer en six familles sous traitants de proximité fournisseurs locaux de matériaux fournisseurs de matières premières mondialisées four nisseurs nationaux ou internationaux de matériels prestataires de services nationaux ou internationaux fournis seurs divers Un travail d’identification pour chaque famille définit les degrés de liberté disponibles et les axes prioritaires d’achat responsable sécurité qualité contrôle du travail illégal respect des conditions de règlement conception et bonne utilisation des matériels etc Colas expérimente différents outils de notation des fournisseurs bien qu’il soit impossible de tous les noter En paral lèle une évaluation des risques est en cours pour cibler les catégories d’achat à privilégier En matière d’achats dans les pays dits du Sud la problématique des délocali sations est très marginale pour Colas du fait de la nature de ses métiers mais son implantation dans ces pays constitue un enjeu (4) Participation à la vie collective soutien de Cette action est essentiellement locale gérée par les filiales et leurs établisse ments En métropole il s’agit de mécé nats culturels (une centaine) ou spor tifs (400 équipes) d'actions diverses (humanitaires éducatives etc ) recou vrant une centaine de projets pour un montant total de l’ordre de 2 millions d’euros stable par rapport à 2008 À l’international 1 200 actions (1 1 mil lion d’euros) recouvrent 470 actions de solidarité scolaire ou humanitaire une centaine d’actions de mécénat cultu rel 350 événements ou sponsorings sportifs etc Au niveau de Colas maison mère le sponsoring paralympique et le mécé nat culturel représentent 0 7 million d’euros Colas est par ailleurs membre fondateur de la Fondation ChemSud créée en 2009 à Montpellier pour le soutien à la recherche et au développe ment d’une chimie "verte" > > > > 2 P ERSPECTIVES 2010 (1) se reporter à www colas com pour une analyse plus complète (2) Partenariats public privé ou Private Finance Initiatives (3) Managing Agent Contractors (4) cf rubrique "Action citoyenne dans les pays dits du Sud" page 63 67 Colas Promouvoir et développer les concessions et PPP (partenariats public privé) pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients 6 contrats en cours d'exécution ou signés au Royaume Uni (routes) en Hongrie (autoroutes) et en France (éclairage tramway autoroute) 13 contrats en cours d'exécution ou signés au Royaume Uni (routes voirie urbaine et rail) en Hongrie et Slovaquie (autoroutes) et en France (autoroute tramway tram train éclairage) > Mise en place d'équipes pluridisciplinaires consacrées à ces projets > Maintenir de 5 à 10 contrats de ce type dans le plan de charge Dans la plupart des pays proposer des variantes présentant une économie des émissions de gaz à effet de serre Économies de 40 000 tonnes éq CO 2 proposées en variante aux clients Économies de 15 000 tonnes éq CO 2 acceptées par les clients Économies de 175 000 tonnes éq CO 2 proposées en variante aux clients Économies de 13 000 tonnes éq CO 2 acceptées par les clients > Déploiement d'ÉcologicieL ® outil de calcul mis au point par Colas permettant de simuler en amont les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre (méthode "analyse de cycle de vie") > En France mettre au point avec la profession un nouveau logiciel partagé Seve (route) et poursuivre le déploiement d’Éco Cana (canalisations) > À l'international déployer la version bilingue d'ÉcologicieL ® avec des bases de données adaptées à chaque pays Favoriser le dialogue local l'acceptation des sites de production de matériaux par l'écoute et le dialogue avec les collectivités et populations riveraines 23 % du chiffre d'affaires de production de matériaux bénéficie d'une structure de dialogue local (périmètre monde) 32 % du chiffre d'affaires de production de matériaux bénéficie d'une structure de dialogue local (périmètre monde) > Plans d'actions avec un objectif par filiale > Atteindre l'équivalent de 50 % du chiffre d'affaires de la production de matériaux de Colas dans le monde couvert par une structure de dialogue local Former les collaborateurs au brevet de secourisme au bénéfice des autres collaborateurs des proches et de la société civile afin de renforcer la sensibilisation aux enjeux de santé et de sécurité 24 % du personnel titulaire du brevet de secouriste du travail dans le monde 29 % du personnel titulaire du brevet de secouriste du travail dans le monde > Formations du personnel et suivi à partir d'indicateurs > S'assurer qu'un tiers du personnel de Colas dans le monde est titulaire d'un brevet à jour de sauveteur secouriste du travail Favoriser le recyclage d'un maximum d'enrobés bitumineux dans la production pour économiser granulats bitume et émissions de gaz à effet de serre 8 % d'enrobés bitumineux recyclés dans la production soit une économie de 175 000 tonnes de bitume et une réduction de 70 000 tonnes de gaz à effet de serre (équivalent CO 2 ) 9 % d'enrobés bitumineux recyclés dans la production soit une économie de 180 000 tonnes de bitume et une réduction de 70 000 tonnes de gaz à effet de serre (équivalent CO 2 ) > Modification des postes d'enrobage qui le nécessitent organisation de la collecte des fraisats (b) suivi à partir d'indicateurs formation des équipes techniques et commerciales et promotion auprès des clients > Plans d'actions avec un objectif par filiale > Atteindre un taux de recyclage moyen de 10 % dans la production mondiale d'enrobés Promouvoir les asphaltes et enrobés "tièdes" (3E) (c) pour économiser l'énergie et réduire les émissions de gaz à effet de serre De 10 % à 30 % d'économie d'énergie fossile à la production (en poste d'enrobage ou de malaxage) 2 % d'enrobés "tièdes" (3E) dans la production mondiale d'enro bés de Colas > Modification des postes d'enrobage qui le nécessitent formation des équipes techniques et commerciales et promotion auprès des clients > Atteindre un taux de 10 % d'enrobés "tièdes" (3E) dans la production d'enrobés de Colas en France D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE ENJEUX ET INDIC A TEURS CLÉS C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 D ÉFIS ÉCONOMIQUES ET COMMERCI A UX D ÉFIS SOCI A UX D ÉFIS ENVIRONNEMENT A UX (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) enrobés des anciennes chaussées récupérés par fraisage (c) Environnementaux Économes en Énergie Actions lancées en 2009 Actions en déploiement en 2009 Actions en phase de maturité (amélioration continue) 68 INDIC A TEURS EXTR A FIN A NCIERS DÉT A ILLÉS A U 31 DÉCEMBRE Qualité Part du chiffre d'affaires couvert par une certification qualité Monde (hors États Unis et Canada) (a) % 85 88 92 GRI PR 5 Coût global PPP (b) et concessions nombre de contrats signés ou en cours de réalisation pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients Monde Nombre 4 6 13 Interne Éco variantes Part des études avec ÉcologicieL ® pour les chantiers où les variantes sont autorisées France % 8 30 Taux de succès des variantes avec ÉcologicieL ® 37 7 Effectifs Effectifs moyens France Nombre 37 160 39 522 38 896 GRI LA 1 International 29 564 34 072 32 422 Monde 66 724 73 594 71 318 Femmes Part des collaboratrices compagnons France % 0 50 0 52 0 56 International 5 88 4 86 4 35 Part des collaboratrices dans l'encadrement France 18 40 19 70 18 85 International 21 85 23 33 24 63 Part des collaboratrices sur le total des effectifs France 7 50 8 36 8 21 International 9 39 8 65 9 16 Recrutement Compagnons Monde Nombre 5 300 4 826 3 645 Interne Encadrement 2 800 2 617 2 125 Total 8 100 7 443 5 770 Stagiaires 2 600 3 500 2 495 Salaires Effectif total en France France Nombre 37 160 39 522 38 896 GRI EC 5 Salaire moyen d'un conducteur d’engin de Colas Multiple du salaire minimum légal 1 49 1 49 1 48 Salaire moyen d'un chef de chantier de Colas 2 09 2 05 2 04 Effectif total aux États Unis États Unis Nombre 4 973 4 885 4 518 Salaire moyen d'un conducteur d’engin de Colas Multiple du salaire minimum légal 3 76 3 41 3 48 Salaire moyen d'un chef de chantier de Colas 4 62 4 23 3 99 Effectif total à Madagascar Madagascar Nombre 4 327 6 080 4 817 Salaire moyen d'un conducteur d’engin de Colas Multiple du salaire minimum légal 5 64 4 60 4 94 Salaire moyen d'un chef de chantier de Colas 8 37 7 38 9 74 Effectif total au Maroc Maroc Nombre 1 932 2 056 2 223 Salaire moyen d'un conducteur d’engin de Colas Multiple du salaire minimum légal 2 91 2 84 2 40 Salaire moyen d'un chef de chantier de Colas 6 91 6 03 6 28 FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux (a) exclus pour des raisons d’hétérogénéité des référentiels de certification et de doctrine juridique (b) partenariat public privé 69 Colas Formation Actions de formation dispensées France Nombre 24 600 26 400 29 500 GRI LA 10 International 24 700 64 300 France Nombre d’heures 451 000 475 000 530 000 International 450 000 454 100 Part des heures dispensées aux compagnons France % 53 50 51 Part des heures dispensées aux Etam 27 28 27 Part des heures dispensées aux cadres 20 22 22 Part des heures dispensées sur le thème de la sécurité 34 36 32 Sécurité Indice de sécurité au travail France 7 27 5 58 4 06 GRI LA 7 International 1 84 1 47 1 14 Part des accidents de la route avec tiers par véhicule France % 0 094 0 088 0 084 Interne Part du personnel disposant d’une formation à jour de secouriste du travail Monde 21 24 29 Sociétal Part du chiffre d’affaires des sites de production de matériaux bénéficiant d’une structure de dialogue local Monde % 17 23 32 GRI SO 1 Certification Part du chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale Monde % 42 50 57 Interne Recyclage Part des matériaux crus recyclés dans des installations Colas sur la production totale des carrières et gravières de Colas Monde % 12 12 10 (a) GRI EN 2 & EN 27 Part des fraisats d'enrobés recyclés dans la production d'enrobés 9 8 9 Chaussées recyclées en place Millions de m 2 5 9 4 9 7 6 Gaz à effet de serre (GES) ÉcologicieL ® économies proposées aux clients Monde Tonnes éq CO 2 40 000 175 000 GRI EN 5 EN 6 & EN 18 ÉcologicieL ® économies acceptées par les clients 15 000 13 000 GES évités du fait du recyclage des enrobés 70 000 70 000 70 000 GES évités au niveau des brûleurs des postes d'enrobage 40 000 100 000 GES évités grâce à l'emploi de Végécol 11 000 10 000 7 000 Énergie Production d'enrobés "tièdes" (3E) (b) Monde Tonnes 210 000 750 000 Interne FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL (a) La baisse est essentiellement due à un élargissement du périmètre aux installations non détenues à 100 % par Colas pour la production de granulats (b) Environnementaux Économes en Énergie Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux Une année d'adaptation réussie et de préparation de l'avenir PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FR A NCE > Promulgation le 5 mars de la loi relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service public de la télévision > Record d’audience de TF1 lors de la diffusion des Enfoirés le 6 mars 12 3 millions de téléspectateurs (1) > Lancement du nouveau site web www TF1 fr en avril et lancement de www TF1News fr en novembre > Accord avec Claude Berda visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB > Signature de partenariats en mai dans le domaine de la vidéo avec Sony Pictures Home Entertainment et en juillet avec UGC dans le cinéma > Lancement de la campagne Handicap en septembre > Cession le 28 décembre 2009 des 9 9 % détenus dans Canal+ France pour 744 millions d’euros 2 365 M ( 9 %) Chiffre d’affaires 2009 4 3 % ( 2 5 points) Marge opérationnelle 115 M ( 30 %) Résultat net part du Groupe 3 910 Collaborateurs 2 410 M (+ 2 %) Chiffre d’affaires 2010 (objectif) F A ITS M A RQ U A NTS Une année d’adaptation En 2009 TF1 a subi comme tous les médias européens les effets de la crise économique et a dû faire face à la mutation du paysage audiovisuel fran çais L’année marquée par une grande rigueur de gestion dans tous les domai nes a été riche en initiatives permettant ainsi au groupe TF1 de s’adapter tout en continuant le déploiement de ses orientations à moyen terme En 2009 le chiffre d’affaires du groupe TF1 s’établit à 2 365 millions d’euros en baisse de 9 % Les recettes publicitaires de la chaîne TF1 atteignent 1 429 millions d’euros en recul de 13 % conséquence d’un contexte économique perturbé et d’une concurrence accrue des chaînes de la télévision numérique terrestre (TNT) Le chiffre d’affaires des activités de diversification s’élève à 936 millions d’euros en recul de 1 % Cette baisse est également due à un environnement économique peu favorable qui a entraî né un recul des recettes publicitaires notamment pour les chaînes thémati ques payantes e TF1 et Eurosport Les revenus de la diversification hors publicité restent stables à 760 millions d’euros grâce notamment à la crois sance des recettes d’abonnement aux chaînes thématiques payantes et parti culièrement à Eurosport International Le groupe TF1 a pour vocation d’informer et de divertir Tout en continuant de se renforcer sur son métier de base la télévision avec des chaînes gratuites et payantes il s’est diversifié sur le web dans les droits audiovisuels la production les licences et les jeux Les Enfoirés font leur cinéma le 6 mars 2009 devant 12 3 millions de téléspectateurs (1) source Médiamat de Médiamétrie (2009) 70 La répartition géographique du chiffre d’affaires du groupe TF1 est la suivante 85 % pour la France 11 % pour l’Union européenne (hors France) et 4 % pour les autres pays Plan d’optimisation En 2009 le groupe a mené un travail de fond sur l’optimisation de la grille Celui ci s’est traduit par la renégocia tion des coûts unitaires des program mes la limitation des engagements et une meilleure utilisation des stocks Ainsi sur l’ensemble de l’année 2009 le coût de grille de la chaîne TF1 s’établit à 927 millions d’euros soit 105 millions d’euros d’économies dont 35 millions au titre du plan d’optimisation La réduction des autres charges (notam ment renégociation des contrats four nisseurs et arrêt d’activités) s’élève à un montant total de 39 millions d’euros Le groupe TF1 réalise ainsi 74 millions d’euros d’économies récurrentes par rapport à l’année 2008 Il dépasse ainsi l’objectif initial de 60 millions d’euros qu’il s’était fixé Résultats En 2009 le résultat opérationnel s’établit à 101 millions d’euros contre 177 millions d’euros un an plus tôt Le taux de marge opérationnelle ressort ainsi à 4 % contre 7 % un an plus tôt Le coût de l’endettement financier net reste stable sur un an ( 22 millions d’euros) Les autres produits et charges finan ciers s’élèvent à 36 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 41 millions d’euros en 2008 Ce montant provient C hiffre d’affaires en millions d’euros R ésultat net en millions d’euros R ésultat opérationnel en millions d’euros P art d'audience 2009 a I ndividus 4 ans et plus en % P art de marché publicitaire 2009 b en % Autres activités Recettes publicitaires antenne TF1 1 647 1 429 2008 2009 2010 (objectif) 2 595 2 365 2 41 0 948 936 2008 2009 164 115 2008 2009 177 101 2008 2007 2009 1 02 4 1 03 2 927 Autres chaînes TNT 15 2 Autres chaînes 12 7 France 5 Arte 3 7 Canal+ 3 1 TF 1 26 1 France 3 11 8 M6 10 8 France 2 16 7 Autres chaînes TNT 18 8 Autres chaînes 10 3 France 5 0 4 Canal+ 2 2 TF 1 43 2 France 3 2 2 M6 19 4 France 2 3 5 C oût de grille de TF 1 en millions d'euros (a) source Médiamat de Médiamétrie (b) source TNS media intelligence B ilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2008 2009 ACTIF NON COURANT 1 869 1 143 ACTIF COURANT 1 856 2 540 TOTAL ACTIF 3 740 3 683 PASSIF (en millions d’euros) CAPITAUX PROPRES 1 377 1 397 PASSIF NON COURANT 756 46 PASSIF COURANT 1 592 2 240 TOTAL PASSIF 3 740 3 683 Trésorerie nette (705) 73 (*) couverture des dettes financières en juste valeur C ompte de résultat résumé CHIFFRE D’AFFAIRES 2 595 2 365 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 177 101 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 164 115 RÉSULTAT NET TOTAL 164 115 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 164 115 La série Joséphine ange gardien a rassemblé jusqu'à 8 1 millions de téléspectateurs en 2009 71 TF1 72 majoritairement de la réévaluation de la juste valeur de l’option de vente des 9 9 % que TF1 détenait dans Canal+ France jusqu’au 28 décembre 2009 Le résultat net du groupe TF1 est en retrait de 49 millions d’euros à 115 mil lions d’euros Au 31 décembre 2009 les capitaux pro pres atteignent 1 397 millions d’euros pour un total bilan de 3 683 millions d’euros Le 28 décembre 2009 TF1 a cédé à Vivendi sa participation de 9 9 % dans la société Canal+ France pour un mon tant de 744 millions d’euros La gestion rigoureuse de la trésorerie menée tout au long de l’année et la ces sion d’actifs permettent au groupe TF1 d’afficher au 31 décembre 2009 une trésorerie nette positive de 73 millions d’euros à comparer à un endettement net de 705 millions d’euros à fin décem bre 2008 Antennes France Le chiffre d’affaires du pôle Antennes France recule de 10 % en 2009 à 1 893 millions d’euros Le résultat opérationnel s’établit à 88 millions d’euros soit une baisse de 77 millions d’euros pour un taux de marge opérationnelle de 5 % La chaîne TF1 (source Médiamat de Médiamétrie) En 2009 le paysage audiovisuel a connu des changements structurels avec l’arrêt de la publicité après 20 heures sur les chaînes du service public des change ments réglementaires et le développe ment de la télévision numérique terrestre (TNT) À fin décembre 2009 88 % des foyers recevaient 18 chaînes ou plus TF1 confirme son leadership en 2009 avec 26 1 % de part d'audience sur la cible "individus âgés de 4 ans et plus" et avec 29 8 % sur la cible "femmes de moins de 50 ans responsables des achats" TF1 réalise 96 des 100 meilleures audiences sur tous les genres de pro grammes fidèle à sa vocation de chaîne familiale et généraliste TF1 reste cette année encore la chaîne de l’événement que ce soit avec le spectacle Les Enfoirés font leur ciné ma record d’audience de l’année à 12 3 millions de téléspectateurs ou encore avec le match de football France Irlande qui a rassemblé 11 7 millions de téléspectateurs Régie publicitaire Le marché publicitaire toutes télévi sions confondues (chaînes historiques chaînes de la TNT et chaînes du câble et du satellite) est en progression de 5 8 % en 2009 à 7 milliards d’euros bruts (source TNS media intelligence) Les recettes brutes de la chaîne TF1 augmentent quant à elles de 1 7 % sur un an Sa part de marché s’établit à 43 2 % Le chiffre d’affaires net de la chaîne TF1 recule de 13 % sur un an à 1 429 mil lions d’euros la régie publicitaire ayant été confrontée en 2009 à plusieurs phénomènes un contexte économique perturbé caractérisé par une visibilité très fai ble et qui a justifié de la part de TF1 une politique d’accompagne ment exceptionnel de ses principaux clients une concurrence accrue des nouveaux entrants de la TNT notamment qui a entraîné un repli des investissements publicitaires sur les chaînes dites his toriques l’évolution du cadre réglementaire et notamment l’augmentation des capa cités qui s’est traduite par une offre "journée" supérieure à la demande durant la majeure partie de l’année un réajustement structurel des tarifs afin de repositionner la régie publici taire sur son marché face à l’évolution naturelle de l’audience dans un nou veau cadre concurrentiel Téléshopping Le marché de la vente à distance tradi tionnelle a enregistré une baisse de 3 4 % sur l'année 2009 (source Fevad (1) ) dans un contexte de repli de l’activité économique de baisse de la consom mation des ménages et d’évolution des modes de consommation de la vente à distance traditionnelle vers des services d’e commerce La contribution du groupe Téléshopping au chiffre d’affaires consolidé 2009 est en baisse de 18 % à 104 millions d’euros L’enseigne Téléshopping a subi le ralentissement de la consommation avec pour conséquence une baisse des commandes des clients sur les émis sions le catalogue et internet Le résultat opérationnel du groupe Téléshopping en 2009 s’établit à 4 millions d’euros contre 5 mil lions en 2008 Il intègre la plus va lue de cession de 2 millions d’euros réalisée sur la vente du site internet www surinvitation com en février 2009 Création de MyTF1 autour des programmes de la chaîne Arthur et les Minimoys (1) Fédération du e commerce et de la vente à distance 73 TF1 Les chaînes thématiques France En 2009 les chaînes thématiques France ont généré un chiffre d’affaires de 194 millions d’euros en croissance de 3 % grâce au soutien des recettes liées aux abonnements à des offres enrichies avec la haute définition et la télévision de rattrapage Les recettes publicitaires des chaînes thématiques s’établissent à 79 millions d’euros la chaîne TMC à l’instar des autres chaînes de la TNT en 2009 ayant bénéficié du report d’une partie des investissements publicitaires des annonceurs Le résultat opérationnel des chaînes thématiques pour l’année 2009 est en forte progression à 15 millions d’euros soit une augmentation de 12 millions d’euros par rapport à l’année 2008 liée Groupe AB La contribution de Groupe AB au résul tat net de TF1 en 2009 s’élève à 15 mil lions d’euros Le 10 juin 2009 TF1 a signé un accord avec Claude Berda et Groupe AB pour acquérir 100 % de NT1 et les 40 % de TMC détenus par Groupe AB Le 26 janvier 2010 l’Autorité de la concurrence a autorisé la prise de contrôle de ces chaînes sous réserve d’engagements comportementaux Le 23 mars 2010 le conseil supérieur de l'Audiovisuel a rendu sa décision autorisant l'opération en l'assortissant d'engagements supplémentaires visant à garantir le pluralisme et la diversité de l'offre des programmes (cf page 102) L’investissement qui est de l’ordre de 200 millions d’euros sera financé par la trésorerie du groupe TF1 Activités dérivées de l’antenne TF1 Entreprises TF1 Entreprises regroupe diverses acti vités liées à la chaîne TF1 telles que les jeux la musique les licences les specta cles vivants ou encore l’édition TF1 Games À fin 2009 le marché du jeu (hors puzzles) en France a bien résisté dans un contexte de crise économique et pro gresse de 2 % sur un an (source NPD) Dans cet environnement dynamique la part de marché de TF1 Games Dujardin est en hausse de 1 9 point à 7 % en cumul à fin décembre 2009 TF1 Licences En gérant plus d’une cinquantaine de marques de tous les univers TF1 Licences se positionne parmi les plus grandes agences de licences en France L’activité a connu en 2009 de nombreux succès dans un contexte difficile pour les licences promotionnelles compte tenu du ralentissement du marché publicitaire TF1 Musique Le marché de la musique a vécu à nou veau une année de baisse Les ventes en magasins ont reculé de 3 4 % et les ventes en numérique de 1 9 % (source Snep (3) ) pour un marché toujours affec té par la perte de valeur ( 3 2 %) Dans cet environnement difficile TF1 Musique affiche de beaux succès grâce à des partenariats avec des artistes reconnus Par ailleurs les partenariats sur les musiques autour des spectacles vivants comme Cléopâtre la dernière reine d'Égypte ou Mozart l'opéra rock permettent à TF1 Musique de bien résis ter dans une année difficile TF1 Édition L’activité édition de TF1 Entreprises a réalisé de belles performances sur les "beaux livres" (Musée invisible Ushuaïa) Sur l’ensemble de l’année TF1 Entreprises enregistre une hausse de 9 % de son chiffre d’affaires à 39 mil lions d’euros pour un résultat opéra tionnel de 2 millions d’euros contre 0 4 million d’euros un an plus tôt du fait d’investissements publicitaires importants qui devraient être rentabili sés en 2010 Production Le pôle Production de TF1 Entreprises réalise une contribution au chiffre d’af faires de 22 millions d’euros en baisse Série New York Police Judiciaire sur TMC (1) source Médiamat de Médiamétrie (2) source Médiamétrie MédiaCabSat vague 17 Mesure d’audience de la télévision auprès des abonnés recevant une offre de chaînes via le câble analogique ou numérique le satellite (3) Syndicat national de l'édition phonographique Le 1000 bornes produit phare de TF1 Games Dujardin notamment aux effets de la réorgani sation du pôle Information sur LCI à une gestion rigoureuse des chaînes du pôle Découverte (Ushuaïa TV Histoire et Odyssée) et à la bonne performance de TMC La part d’audience de TMC (1) sur l’an née 2009 atteint 2 6 % sur la cible des "individus âgés de 4 ans et plus" contre 2 1 % un an plus tôt À ce titre TMC reste la première chaîne de la TNT en 2009 et la septième chaîne nationale En 2009 Eurosport France a célébré ses 20 ans d'existence Avec 1 2 % de part d’audience (2) sur les "initialisés" elle est reconnue comme étant la plate forme multimédia de sport de référence Elle est diffusée auprès de 7 5 millions d'abonnés payants au 31 décembre 2009 enregistrant ainsi une progres sion de 3 % sur un an 74 de 9 millions d’euros pour un résultat opérationnel de 2 millions d’euros en diminution de 1 million d’euros TF1 Films Production La fréquentation cinématographique en France est estimée à 200 8 millions d’entrées pour 2009 (source CNC (1) ) soit 5 7 % de plus qu’en 2008 La part de marché des films français est estimée à 37 % contre 45 % en 2008 le succès historique du film Bienvenue chez les Ch’tis expliquant en grande partie la performance des films français l’année dernière Les sorties en salles de l’année 2009 de TF1 Films Production ont enregistré de beaux succès Sur vingt films sortis par la filiale du groupe TF1 sept ont dépassé le million d’entrées (Lol Le code a changé etc ) sur dix huit films français "millionnaires" Le chiffre d’affaires de TF1 Films Production a principalement été impac té par un effet de base défavorable lié aux succès des sorties en salles 2008 dont Bienvenue chez les Ch’tis TF1 Production Depuis le 1 er janvier 2009 les sociétés Alma Glem Quai Sud Tap TPP et Yagan sont regroupées sous la même entité juridique TF1 Production Cette fusion permet notamment le rapprochement des équipes et le développement de synergies tout en mutualisant les fonc tions administratives La baisse du chiffre d'affaires de TF1 Production s'explique principalement par le recul de l'activité Fictions par la non reconduction de tournées en 2009 ainsi que par la diminution des formats courts dépendants du marché publici taire Les efforts de maîtrise des coûts de production et l'industrialisation des processus ont permis de soutenir le résultat opérationnel de l’activité e TF1 Au cours de l’année 2009 de nom breux développements ont eu lieu au sein de la filiale "Nouveaux médias" du groupe TF1 Ces innovations ont permis de conserver le rang de premier groupe média TV français du web et de huitième groupe internet (après Google Facebook etc ) avec en moyenne 17 millions de visiteurs uniques par mois au 31 décembre 2009 (2) Au total 1 5 milliard de vidéos ont été vues sur l’ensemble de l’année En 2009 TF1 a innové en matière de télévision interactive en lançant MyTF1 portail accessible via la Bbox de Bouygues Telecom Par ailleurs TF1 et Samsung Electronics France ont annon cé un partenariat qui devrait intégrer dès mars 2010 des services interactifs inédits qui s’appuieront sur les marques de TF1 et qui seront distribués sur les télévisions connectées à internet Le chiffre d’affaires d’e TF1 progresse ainsi de 21 % à 73 millions d’euros en 2009 La progression du chiffre d’affaires s’explique principalement par une interactivité soutenue malgré un marché publicitaire sur internet en baisse relative Le résultat opération nel ressort à 3 millions d’euros par rapport à 4 millions d’euros en 2008 L’augmentation des charges opération nelles s’explique principalement par des charges variables sur l’interacti vité mais aussi par les investissements nécessaires aux lancements effectués par e TF1 en 2009 Droits audiovisuels Le chiffre d’affaires du pôle Droits audiovisuels est en baisse de 13 % sur l’ensemble de l’année à 151 millions d’euros ce qui représente une perte de revenus de 23 millions d’euros Par ailleurs à 23 millions d’euros la perte opérationnelle représente une dégrada tion de 12 millions d’euros La stratégie menée par TF1 en matière de droits audiovisuels en 2009 a consis té à renforcer la position du groupe sur les marchés du cinéma et de la vidéo au travers de partenariats avec UGC Images et Sony Pictures Home Entertainment Ces partenariats ont également pour objectif d’améliorer à terme la rentabilité de ces activités Catalogue Au cours de l’année 2009 l’activité Catalogue a été réorganisée suite au partenariat avec UGC Images TF1 International et UGC Images ont en effet signé un accord de co investis sement dans la production et de coo pération en matière de distribution de films en salles et de commercialisation de droits à l’international Le chiffre d’affaires de l’activité Catalogue en 2009 est de 58 millions d’euros soit une croissance de 5 % par rapport à l’année 2008 malgré une différence de saisonnalité défavorable sur les sorties en salles (12 films en 2009 contre 25 en 2008) L’activité Catalogue affiche une perte de 9 millions d’euros en 2009 soit une amélioration relative de 4 millions d’euros par rapport à 2008 (1) Centre national du cinéma et de l'image animée (2) source panel NNR (outil d’audience de référence de l’internet français) Mozart l'opéra rock un partenariat musical de TF1 Entreprises 75 TF1 TF1 Vidéo TF1 Vidéo évolue dans un marché stable qui affiche des évolutions contrastées En volume le marché progresse de 9 7 % En valeur le marché est en légère croissance de 0 5 % sur un an Le marché est soutenu par le succès du nouveau support disque Blu Ray qui connaît une hausse de 110 % en valeur Le marché du DVD quant à lui recule de 4 % la pression com merciale exercée sur les marges de ce marché s’étant renforcée en 2009 (source CNC GFK–SEVN (1) ) La chronologie des médias permet de soutenir ce nouveau marché elle per met une sortie en DVD ou disque Blu Ray quatre mois seulement après la sortie en salles Le marché de la vidéo à la demande est en croissance de 53 millions d’euros en 2008 à 90 millions d’euros en 2009 Le chiffre d’affaires de l’activité TF1 Vidéo est en diminution de 22 % à 93 millions d’euros du fait d’une forte pression sur les prix La perte opéra tionnelle est de 13 millions d’euros en 2009 contre un gain de 2 millions d’euros en 2008 Antennes internationales Eurosport international Le chiffre d’affaires d’Eurosport International progresse de 2 % à 319 millions d’euros la croissance des recettes d’abonnement compensant la baisse des revenus publicitaires Le résultat opérationnel au 31 décembre 2009 est de 39 millions d’euros en pro gression de 48 % Ce résultat s’explique par un effet de base lié à l’absence d’événements sportifs majeurs ainsi que par une gestion serrée des coûts de structure et une optimisation de la grille et des versions linguistiques À fin 2009 la chaîne Eurosport est reçue par 118 1 millions de foyers dont 7 1 millions en France Présente dans 59 pays et diffusée sur l’ensemble des plateformes de distribution payantes en Europe elle se décline en 20 versions linguistiques Le groupe Eurosport compte 77 1 mil lions d'abonnés payants au 31 décem bre 2009 soit une progression de 5 % en un an dont près des deux tiers sont de nouveaux clients acquis en Europe centrale et de l'Est En 2009 le groupe Eurosport a franchi une nouvelle étape dans son expansion avec la signature de nouveaux partenariats de diffusion avec deux plateformes australiennes SPS La société SPS sous la marque EurosportBET com a investi le marché des jeux et paris sportifs en ligne SPS a lancé le 1 er juin 2009 sa première plateforme d'exploitation commerciale au Royaume Uni après l'obtention d'une licence sur le territoire britanni que Au 31 décembre 2009 après sept mois d'exploitation le chiffre d'affaires n’est pas encore significatif La quote part pour le groupe TF1 des charges de SPS s’élève à 3 millions d’euros pour l’année 2009 Début 2010 TF1 a acheté les 50 % de SPS détenus par Serendipity Recherche et développement Les dépenses de Recherche et Développement (R&D) correspondent principalement aux acti vités engagées pour le lancement sur le marché d’un nouveau produit service ou programme TF1 effectue également des développements en interne afin de gagner en efficacité En 2009 le montant des dépenses de R&D est d’environ 21 millions d’euros Ce montant inclut les coûts de création et d’innovation en matière d’émissions de divertisse ment de fictions et de films En 2009 TF1 a continué le dévelop pement du logiciel Process News & Sports 2 (PNS2) qui permettra de moderniser la fabrication des journaux télévisés et magazines sportifs Les innovations technologiques ont porté sur les services interactifs à des tination des boîtiers internet TV télé phone avec notamment le lancement de MyTF1 les nouveaux formats publicitai res web vidéo le lancement d'applica tions sur smartphone la protection des contenus la lutte contre la contrefaçon et la numérisation des salles de cinéma Le groupe TF1 a annoncé fin 2009 un partenariat de trois ans avec Samsung Son objet est le lancement de nouvelles applications multimédias interactives pour les télévisions connectées à inter net grâce à l'exploitation de la technolo gie Samsung et du savoir faire éditorial de TF1 Les nouveaux postes intégre ront des services interactifs inédits en rapport avec les marques et contenus phares de TF1 L’automatisation de la distri bution de programmes par ADSL ou mobile en télévision de rattrapage ou en vidéo à la demande ont été égale ment au cœur des priorités de développement TF1 a continué également d'investir dans le dévelop pement d’un système de dif fusion de très haute qualité pour le pôle Découverte Ce système permet la gestion automatisée des formats (16 9 e 4 3 etc ) et de la télévi sion de rattrapage Enfin TF1 travaille sur la TNT HD (télé vision numérique terrestre en haute définition) la télévision mobile person nelle et l’interruption de la diffusion en analogique prévue fin 2011 Émotion sur Eurosport pendant les Jeux olympiques de Pékin (1) Syndicat de l'édition vidéo numérique 76 Les enjeux En tant que média leader TF1 se doit de relever un double défi l’entreprise s'engage à la fois auprès de son public au travers des contenus produits et dif fusés et auprès de ses collaborateurs et parties prenantes La politique de déve loppement durable en place depuis 2006 se déploie selon plusieurs axes des contenus et une programmation responsables un rôle majeur à jouer dans la sensibilisation du public aux grands enjeux un cadre social ambitieux une politi que sociétale impliquant les collabo rateurs la réduction de l’empreinte environne mentale des activités L'organisation Chaque entité développe sa propre feuille de route de façon à placer le développement durable au cœur de son métier La démarche est pilotée par un directeur général adjoint du groupe TF1 une personne assure à plein temps la coordination des actions et le repor ting L’ensemble des acteurs y compris les services de communication et les personnes relais dans les différents métiers se réunissent trimestriellement pour un examen des feuilles de route L’ordre du jour du conseil d’administra tion comprend désormais un point sur les actions de responsabilité sociétale La reconnaissance de la performance extra financière La performance éthique et responsable du groupe TF1 est reconnue par plu sieurs agences de notation extra finan cière TF1 fait partie de quatre indices de développement durable DJSI Stoxx ® Aspi Eurozone FTSE4Good Europe Index PA RTIES PREN A NTES I NTERLOCUTEURS TF 1 E XEMPLES DE MODE DE DI A LOGUE Autorités de régulation CSA (a) et ARPP (b) > Service conformité Secrétariat général communication externe directions Antenne et TF1 Publicité > Participation aux groupes de travail rédaction de bilans propositions Grand public > Accueil Téléspectateurs et internautes modérateur de l’info rédaction > Envoi de réponses personnalisées (mails téléphone courrier) > Débats avec la rédaction dans les lycées Annonceurs > Service commercial TF1 Publicité avec appel à l’expertise interne RSE (c) > Participation mutuelle aux ateliers de réflexion publication des conditions générales de vente site www tf1pub fr Collaborateurs et organisations syndicales > Management responsables Ressources humaines et Affaires sociales > Dialogue négociation d’accords avec les institutions représentantes du personnel communication interne entretien annuel personnalisé Producteurs > Unités de programmes et service conformité > Présence du service conformité sur tous les tournages campagne de communication Ecoprod Associations organisations non gouverne mentales > Antenne comité Solidarité Affaires sociales dont mission Handicap > Espaces gratuits accordés via le SNPTV dons en nature contrats pluriannuels et partenariats Fournisseurs et prestataires > Direction centralisée des achats > Questionnaires sur la politique RSE (c) intégration du développement durable dans tout cahier des charges Actionnaires et communauté financière agences de notation extra financière > Communication financière coordination Développement durable > Assemblée générale rapport annuel road shows auprès des investisseurs institutionnels réunions et conférences téléphoniques avec les analystes contacts réguliers par téléphone site internet (a) Conseil supérieur de l’audiovisuel (b) Autorité de régulation professionnelle de la publicité (c) responsabilité sociétale des entreprises TF1 médaille d’argent de la diversité de l’information (étude Media Tenor (1) ) Media Tenor mesure la diversité de l’information de 23 journaux télévisés de 20 heures dans onze pays diffé rents Au classement général de l’étude menée en 2009 TF1 a été distinguée par une médaille d’argent La chaîne est première dans quatre catégories l’envi ronnement l’exposition des entreprises l’éducation et la place des femmes C'est la première fois qu'un média fran çais figure au palmarès La diversité récompensée La première édition du prix de l’action "Entreprise et diversité" s’est déroulée à l’Assemblée nationale le 9 décembre 2009 Le prix spécial du jury a été attribué à TF1 pour les actions de la Fondation d’entreprise il a été remis par le président de l’Assemblée natio nale Bernard Accoyer à Nonce Paolini P dg de TF1 L’opération organisée par Nora Barsali consultante en communication et diversité et Claude Suquet fondatrice et ancienne présidente de l’institut de sondage CSA "vise à promouvoir des actions concrètes menées par des entreprises sur tous les critères de la diversité " L’Acsé (Agence nationale pour la cohésion sociale et l’égalité des chances) apporte son soutien à cette opération La Fondation d’entreprise reçoit ainsi une deuxième distinction en 2009 après le trophée de la diversité remis par MRH (Maghreb ressources humaines) en février (1) Media Tenor est un institut de recherche allemand indépendant qui analyse le contenu des médias et leur influence sur les c hangements sociaux L'étude citée a été réalisée entre juillet 2008 et juillet 2009 Sensibiliser le public de TF1 aux grands enjeux LE D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE 77 TF1 Les enjeux liés aux contenus Chaîne familiale TF1 joue un rôle dans le renforcement du lien social L'antenne se doit d'offrir des program mes pour tous de refléter la diversité du public d'agir et de faire agir dans le domaine de la solidarité et aussi de contribuer à la sensibilisation de tous les téléspectateurs aux enjeux sociaux et environnementaux Des contenus et une programmation responsables Éthique et déontologie TF1 a pris envers la collectivité des engagements éthiques et déontologi ques qui sont décrits dans la convention signée avec le CSA (1) Pour assurer le respect de ces engagements TF1 s'est dotée de dispositifs de contrôle interne et notamment d'un service de confor mité composé de juristes et directement rattaché à l'Antenne Pour consulter la convention de TF1 www csa fr Accessibilité des programmes aux personnes handicapées En 2009 la part de programmes sous titrés est passée à 85 % contre 70 % en 2008 TF1 a également pris en compte le handicap visuel dont sont atteints un million de Français en développant l’audio description une technique qui permet aux personnes non voyantes ou malvoyantes de "voir" un film grâce à une description sonore appropriée de l’action et de l’environnement Le comité Diversité Un comité Diversité a été créé en 2009 rassemblant des collaborateurs de l’Antenne des Ressources humaines et de la Fondation d'entreprise Il a pour mission d'élaborer une campagne de communication interne un programme de sensibilisation destiné à la fois aux journalistes et aux collaborateurs des unités de programmes ainsi que la diffusion de programmes courts sur les enjeux de la diversité Cette démarche vise l'obtention en 2010 du label Diversité (2) pour faire reconnaître la qualité et la crédibilité des actions menées Mission de sensibilisation du public Une fenêtre pour les associations TF1 Publicité et TF1 offrent aux asso ciations à la fois une aide directe et une visibilité de leurs actions à l'antenne La valorisation des espaces antenne des dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux des espaces publicitaires accor dés aux campagnes gratuites et des dons directs aux associations s'élève à 18 5 millions d'euros pour 2009 L'indicateur ECO 2 Climat et la sensibilisation du public à l'écologie En décembre 2009 à l’occasion du som met de Copenhague sur le changement climatique la direction de l'Information a mis à l'antenne ECO 2 Climat un indicateur carbone de la consommation des Français Présenté mensuellement dans le journal télévisé de 20 heures il a vocation à accompagner les Français dans une dynamique de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre Cet indicateur est une première euro péenne il permet à TF1 de renforcer la qualité et la cohérence de son informa tion sur le développement durable Présentée par Nicolas Hulot l’émission phare de la chaîne Ushuaïa Nature est par ailleurs diffusée trimestriellement sur TF1 Ushuaïa TV et le développement durable Ushuaïa TV est la seule chaîne fran çaise entièrement consacrée au déve loppement durable Elle est diffusée en haute définition depuis 2008 Les initiatives locales celles des entreprises ou des associations sont mises en valeur dans ses magazines dont la nouvelle production interne Bougez Vert (site www ushuaia fr) À l'automne 2009 TF1 était le par tenaire officiel du salon grand public "Planète Mode d'Emploi" qui a accueilli plus de 38 000 visiteurs au Parc des Expositions à Paris L'enjeu social L’entreprise s’engage à maintenir un cadre social de qualité en favorisant le bien être la sécurité et l’épanouisse ment professionnel des collaborateurs Elle encourage la participation à des actions solidaires Insertion des travailleurs handicapés TF1 renforce chaque année l’accueil et l’insertion de personnes handicapées ainsi que le recours aux prestations réalisées par le secteur adapté Après la signature d'un accord agréé relatif à l’intégration et au maintien de l’emploi des personnes handicapées en 2008 la mission Handicap a organisé en 2009 une campagne de sensibilisation interne et externe Sur un effectif de 30 collaborateurs prévu par l’accord d’ici fin 2010 34 collaborateurs handi capés ont déjà été recrutés En 2009 le groupe TF1 a réalisé 417 000 euros de chiffre d'affaires avec le secteur adapté La Fondation d'entreprise de la Réussite a poursuivi ses actions cen trées sur l'insertion professionnelle par le recrutement en 2009 de sa deuxième promotion portant à 17 le nombre de jeunes intégrés dans le dispositif (site de la fondation www fondationtf1 fr) Un jour par mois Nonce Paolini P dg du groupe TF1 des journalistes tels que Laurence Ferrari Harry Roselmack ou d'autres personnalités de la chaîne accompagnés de membres de la direc tion générale se déplacent dans une ville française pour rencontrer les repré sentants des collectivités locales et ceux des établissements d'enseignement (1) Conseil supérieur de l’audiovisuel (2) Le label Diversité est délivré par l’Association française de normalisation (Afnor) Adresse du site www afnor org Jean Philippe Desmartin analyste senior responsable de la recherche ISR (1) Oddo Securities Les médias sont désormais conscients de leur impact dans l’écosystème social et progressent rapidement dans le domaine de la responsabilité sociétale TF1 a engagé très tôt une démar che structurée et continue Le dialogue noué avec le groupe TF1 associe de manière efficace communication financière et responsabilité sociétale Les échanges entre l’un des leaders du secteur média en Europe et ses parties prenantes doivent contribuer à faire progresser le reporting du secteur encore insuffisamment doté d'indicateurs T ÉMOIGN A GE Ushuaïa TV est entièrement consacrée au développement durable (1) investissement socialement responsable 78 public Cette démarche s'inscrit dans une volonté de promotion et de renfor cement du dialogue de la chaîne avec son public Dix villes ont été visitées en 2009 et près de 600 personnes sont conviées à chacune de ces rencontres TF1 dispose d'une politique de la famille très développée prime de mariage et de naissance réservation de places en crèche allocation de garde d'enfants à domicile réduction et aménagement du temps de travail pour les femmes enceintes à partir du sixième mois de grossesse TF1 s'attache également à créer un cadre de vie agréable en mettant à la disposition de ses collabo rateurs une salle de sport et des services de proximité tels qu'un distributeur de cartes de transports en commun une agence de voyages ou un coiffeur "L'Observatoire du stress" mis en place par les médecins du travail poursuit ses activités de détection et d'accompagne ment du stress au travail L'enjeu environnemental Le groupe TF1 agit concrètement pour limiter l’empreinte écologique directe de ses activités sensibilise les collabora teurs et les fournisseurs aux nécessaires évolutions comportementales Les premiers studios économes en énergie Pour leurs nouveaux studios Eurosport et LCI ont choisi un éclairage à base de led (light emitting diode) exclusive ment portant la puissance électrique finale du plateau à moins de 7 kW soit dix fois moins qu'un studio classique Les lampes restent froides et ne deman dent pratiquement pas de climatisation Cette installation est une innovation dans le secteur broadcast Suite au bilan carbone la campagne de sensibilisation Ecoprod TF1 et cinq partenaires ont lancé offi ciellement en avril 2009 la campagne baptisée "Ecoprod" destinée à sensibi liser les producteurs à l'impact écologi que de leurs activités Un site internet spécifique a été mis en ligne Des fiches de bonnes pratiques sont disponibles et un calculateur de type bilan carbone ® adapté au secteur de l’audiovisuel sera disponible en 2010 Ces outils seront présentés aux entre prises du secteur lors de sessions de sensibilisation Pour en savoir plus www ecoprod com Achats responsables Le plan d’actions mené par le service des achats comprend le recours aux entreprises du secteur adapté la prise en compte des enjeux sociaux et envi ronnementaux dans les cahiers des charges le déploiement de la charte RSE (1) fournisseurs du groupe Bouygues et une évaluation des fournisseurs selon leurs engagements dans le développe ment durable Cette approche s’appli que aussi à la promotion de la diversité Le service des achats se joindra à cette démarche en évaluant et diversifiant la taille la localisation ou la pluralité de recrutement des entreprises auxquelles il fait appel Dominique Candellier directrice Communication et Développement durable UDA (Union des annonceurs) À ce jour quarante annonceurs ont signé la "Charte d’en gagement pour une communication responsable" de l'UDA Ils sont naturellement attentifs aux actions des médias auxquels nous demandons chaque année de présenter leurs offres et leur politique en matière de développement durable À TF1 nous avons noté l’engagement dans la démarche Ecoprod qui est une première dans ce secteur Nous apprécions également l’appro che partenariale qui a été choisie et continuerons d’encourager ces initiatives et ces échanges T ÉMOIGN A GE > > > PERSPECTIVES 2010 TF1 à la rencontre de son public (1) responsabilité sociétale des entreprises 79 TF1 Garantir le respect de la convention signée avec le CSA (b) et des recommandations de l’ARPP (c) Refléter la diversité du public sensibiliser le public aux enjeux sociaux et environnementaux Développer la proximité avec le public 16 5 M de chiffre d'affaires publicitaire (d) offert aux associations 100 % de respect des obligations de quotas de programmation et diffusion 70 % de programmes sous titrés Plus de 450 sujets ont été consacrés à l’environnement dans les journaux télévisés 147 000 contacts traités sous 48 heures par le service Accueil Téléspectateurs 18 5 M de chiffre d'affaires publicitaire (d) offert aux associations 100 % de respect des obligations de quotas de pro grammation et diffusion 85 % de programmes sous titrés Plus de 600 sujets ont été consacrés à l’environnement dans les journaux télévisés 300 000 contacts traités sous 48 heures par le service Accueil Téléspectateurs > Diffusion d’opérations de solidarité en prime time espaces gratuits donnés aux associations > Élaboration et diffusion de l’indicateur ECO 2 Climat dans le journal télévisé de 20 heures de Laurence Ferrari > Premier salon "Planète Mode d’emploi" pour le grand public > Développement de l’interactivité sur le site internet de TF1News > Déplacements de la direction de l’Information à la rencontre du public > Mise en place du comité Diversité > Poursuite des opérations de solidarité à l’antenne et de la sensibilisation du public aux enjeux du développement durable (exemple traitement éditorial mensuel à travers l’indicateur ECO 2 Climat dans le journal télévisé de 20 heures) > Poursuite des rencontres avec le public > Deuxième édition du salon "Planète Mode d'emploi" Favoriser l’égalité des chances (égalité hommes femmes diversité des origines handicap) Maintenir un cadre social de qualité Accompagner le salarié tout au long de sa vie professionnelle Favoriser l’engagement des collaborateurs dans les actions de solidarité Le groupe TF1 emploie 49 personnes handicapées 222 K de chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté 289 demandes de formations DIF (droit individuel à la formation) acceptées 500 colis donnés à 13 associations à l’occasion du Noël Solidaire 2008 34 recrutements de salariés handicapés en 2009 dont 17 CDI et CDD 417 K de chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté 9 jeunes issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d'entreprise TF1 en 2009 17 au total depuis 2008 56 stagiaires accueillis en 2009 > Signature d’un accord en faveur des seniors > Recrutement de la deuxième promotion de la Fondation d'entreprise qui a pour objet l'insertion professionnelle et la formation > Parrainage de jeunes lycéens de quartiers sensibles par des collaborateurs > Campagne de communication interne et externe sur le handicap > Organisation d’événements internes au profit d’associations caritatives (www jeveuxaider com) > Poursuite des engagements pris dans le cadre des accords seniors et handicap > Obtention du label Diversité > Recrutement de la troisième promotion de la Fondation d'entreprise TF1 Limiter l’empreinte écologique directe du groupe TF1 Sensibiliser les collaborateurs et fournisseurs aux nécessaires évolutions comportementales 4 % de consommation d’eau par rapport à 2007 Après le bilan carbone ® de l’Antenne en 2007 élaboration du "plan carbone" élargi au groupe TF1 pour réduire de 20 % les émissions de CO 2 d’ici 2020 16 % de consommation d’eau par rapport à 2008 45 fournisseurs évalués par un tiers (EcoVadis) sur la performance RSE (e) > Poursuite de toutes les actions d’économies d’énergie eau papier > Lancement officiel de la campagne de sensibilisation (f) Ecoprod > Lancement de la campagne d'évaluation des démarches RSE (e) des fournisseurs par un tiers (EcoVadis) > Développement du calculateur carbone adapté aux productions audiovisuelles dans le cadre d’Ecoprod > Mise à jour et extension du bilan carbone du groupe TF1 > Plan de déplacement de l'entreprise D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE ENJEUX ET INDIC A TEURS CLÉS C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 D ÉFIS ÉCONOMIQUES ET COMMERCI A UX D ÉFIS SOCI A UX D ÉFIS ENVIRON NEMENT A UX (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) Conseil supérieur de l’audiovisuel (c) Autorité de régulation professionnelle de la pu blicité (d) valorisation des spots institutionnels coût des bandes annonces des programmes spéciaux et dons effectués à l’oc casion d’émissions de jeux et de programmes Espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites Dons en nature gérés par la direc tion de la Communication (e) responsablilité sociétale des entreprises (f) démarche de sensibilisation des producteurs à l’im pact des activités audiovisuelles lancée avec cinq partenaires Voir site www ecoprod com Actions lancées en 2009 Actions en déploiement en 2009 Actions en phase de maturité (amélioration continue) 80 INDIC A TEURS EXTR A FIN A NCIERS DÉT A ILLÉS A U 31 DÉCEMBRE Conformité Respect de la déontologie information programmes nc (a) nc (a) 1 med (b) 0 1 pds (c) 0 Interne Publicité clandestine information programmes nc (a) nc (a) 0 0 1 meg (d) 0 Interne Protection de l'enfance information programmes nc (a) nc (a) 0 1 meg (d) 0 0 Interne Remarques sur la signalétique information programmes n a (e) 1 n a (e) 0 n a (e) 1 meg (d) Interne Respect des quotas de production et de diffusion % 100 100 100 Interne Écoute du téléspectateur Contacts via le service Accueil Télespectateurs France Nombre 150 000 147 000 300 000 GRI PR 5 Sociétal Valorisation des dons aux associations France M 20 16 50 18 50 GRI EC 1 GRI SO 1 Associations ayant bénéficié de visibilité antenne Nombre 70 75 80 GRI SO 1 Sujets du journal télévisé liés au changement climatique 500 450 600 Diversité Jeunes issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d'entreprise TF1 Groupe TF1 Nombre n a (e) 8 9 (soit 17 au total) Interne Jeunes issus de quartiers sensibles ayant effectué un stage n a (e) 20 56 Parité femmes hommes Ratio effectif femmes hommes dans l'effectif en CDI Groupe TF1 % 47 45 (F) 52 55 (H) 47 6 (F) 52 4 (H) 47 2 (F) 52 8 (H) GRI LA 13 NRE 111 Ratio d'embauches femmes hommes 49 (F) 51 (H) 44 8 (F) 55 2 (H) GRI LA 13 Ratio promotion femmes hommes 45 2 (F) 54 8 (H) 49 8 (F) 50 2 (H) Ratio formation femmes hommes 48 1 (F) 51 9 (H) 47 25 (F) 52 75 (H) GRI LA 10 Part de collaboratrices de niveau cadre 47 02 47 70 47 40 GRI LA 13 Part de femmes directrices dans le total de l'effectif "directeur" % 27 2 27 57 28 90 GRI LA 13 NRE 316 Collaborateurs handicapés Salariés handicapés embauchés dans l'année en CDD ou CDI Groupe TF1 Nombre 3 9 16 GRI LA 13 NRE 135 Chiffre d'affaires réalisé avec des ateliers adaptés 174 787 221 794 417 000 NRE 135 Réduction de la précarité Part des équivalents temps plein intermittents Groupe TF1 % 9 97 9 76 7 30 NRE 113 Dialogue social Réunions avec les partenaires sociaux Groupe TF1 Nombre 422 397 334 GRI HR 5 GRI LA 3 GRI LA 4 NRE 310 NRE 320 Collaborateurs occupant un poste permanent (représentant comité d'entreprise délégué du personnel conseil d’administration) 126 126 121 NRE 318 Accords collectifs intervenus dans l'année 8 25 27 NRE 321 FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux France France Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre (a) non communiqué (b) mise en demeure sur l’information sur les programmes prononcés par le CSA (Conseil supérieur de l'audio visuel) (c) procédure de sanction sur l'information sur les programmes prononcés par le CSA (d) mise en garde sur l’information sur les programmes prononcés par le CSA (e) non applicable 81 TF1 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux Hygiène santé sécurité Accidents du travail avec arrêt Groupe TF1 Nombre 28 58 53 GRI LA 7 NRE 322 Taux de fréquence (a) des accidents du travail (b) 4 81 (d) 5 58 3 64 Taux de gravité (a) des accidents du travail (c) 0 17 (d) 0 28 0 09 Taux d'absentéisme % 4 10 4 10 3 96 NRE 221 Collaborateurs formés à l'hygiène la santé et la sécurité Nombre 366 373 372 GRI LA 8 NRE 322 FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL Cadre de vie services aux salariés Collaborateurs logés dans l'année Groupe TF1 Nombre 25 18 Interne Politique sociale de la famille Collaborateurs à temps partiel Groupe TF1 Nombre 234 232 225 Régimes sociaux Taux d'adhésion au PEE Groupe TF1 % 90 83 81 Taux d'adhésion au Perco % 12 60 11 90 12 60 Montant moyen net par salarié de la participation versée 2 251 2 036 944 Intégration Stagiaires convention école Groupe TF1 Nombre 784 487 NRE 326 Formation Collaborateurs ayant bénéficié de formation Groupe TF1 Nombre 2 565 2 335 2 777 GRI LA 10 NRE 326 % 68 63 76 3 Masse salariale consacrée à la formation % 3 14 3 25 3 78 Volume d'heures de formation au titre du plan de formation Nombre 48 984 55 459 62 483 Volume d'heures de formation par personne et par an Nombre 13 h 00 14 h 45 17 h 10 DIF (droit individuel à la formation) accordé Nombre 364 289 1 039 Interne Engagement solidaire Collaborateurs parrainant des lycéens en zone sensible Groupe TF1 Nombre 60 Interne Consommations Évolution de la consommation d’électricité en MWh par rapport à l'année précédente Groupe TF1 % d’évolution 3 48 (29 791) + 3 24 % (31 733) + 6 5 % GRI EN 3 NRE 1 Évolution de la consommation d'eau en m 3 3 82 (61 658) 4 34 % (32 462) 16 % GRI EN 8 NRE 1 Évolution de la consommation de papier Tonnes par an 97 114 87 GRI EN 1 NRE 1 Déchets matières premières Quantité de déchets récoltés Groupe TF1 Tonnes 1 600 1 216 1 280 GRI EN 11 NRE 1 Fournisseurs Fournisseurs évalués par un tiers Groupe TF1 Nombre n a (e) n a (e) 45 Interne (a) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures possibles provenant de sa validation après publication par les au torités concernées (b) taux de fréquence = nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (c) taux de gravité = nombre de jours d’arrêt de travail x 100 nombre d’heures travaillées (d) TF1 SA uniquement (e) non ap plicable Les chiffres donnés tiennent compte des remarques du CSA (Conseil supérieur de l'audiovisuel) faites à fin janvier 2010 pour les programmes 2009 Ces remarques peuvent être encore en cours d'instruction ou de réponses de TF1 Les chiffres définitifs seront connus lors de l'édition du bilan de TF1 publié par le CSA fin 2010 Les chiffres sont à mettre en regard du nombre de sujets diffusés dans les journaux télévisés (14 000) et du nombre d'heures programmées (7 525) Excellentes performances dans le mobile comme dans le fixe OPÉR A TEUR DE TÉLÉCOMMUNIC A TIONS > Janvier lancement de la première offre éco responsable du marché français pour les clients Entreprises baptisée Eco Amplitude > Avril commercialisation du forfait iPhone 3G > Mai lancement d’ideo les Tout en un la première offre quadruple play du marché (téléphonie fixe et mobile télévision internet) > Juillet baisse des tarifs des terminaisons d’appels entre opérateurs mobiles français > Octobre obtention de la palme de l’Entreprise citoyenne 2009 délivrée par l’AFRC (Association française de la relation client) > Novembre lancement de Neo 3 "l’illimité puissance 3" > Décembre certification HQE ® (Haute Qualité Environnementale) du centre de Relation clients de Bourges inauguration du Technopôle HQE ® de Meudon 5 368 M (+ 5 %) Chiffre d’affaires 2009 13 6 % ( 2 5 points) Marge opérationnelle 471 M ( 12 %) Résultat net part du Groupe 9 018 Collaborateurs 5 370 M (=) Chiffre d’affaires 2010 (objectif) F A ITS M A RQ U A NTS Un chiffre d'affaires réseau en hausse de 4 % Bouygues Telecom a réalisé une excel lente performance commerciale tout au long de l’année 2009 en conquérant d'une part 758 000 clients Mobile et d'autre part 300 000 clients Fixe cap tant ainsi 22 % de la croissance nette du marché Mobile et atteignant 22 % de la croissance nette du marché Fixe sur le troisième trimestre Cette réussite a permis à Bouygues Telecom de passer le cap des 10 millions de clients Mobile (10 352 millions) dont plus de 1 million de clients Entreprises À fin 2009 76 6 % des clients sont des clients Forfait Le revenu moyen par client (Arpu (1) sur 12 mois glissants et calculé sur le parc Arcep (2) hors cartes SIM machines à machines) ne perd que 2 % à 487 euros par an en 2009 malgré la baisse de 29 % des tarifs des terminaisons d’ap pels voix au 1 er juillet 2009 et la crise économique actuelle Le chiffre d’affaires réseau s’élève à 4 863 millions d’euros en progression de 4 % Le chiffre d’affaires total atteint 5 368 millions d’euros en progression de 5 % L’Ebitda consolidé atteint 1 344 millions d’euros soit un taux de marge de 27 6 % sur le chiffre d’affaires réseau en diminution de 2 3 points par rapport à 2008 Cette diminution provient d’une hausse des dépenses commerciales liée à la forte progression des connexions En 2009 tout en continuant sa forte progression sur le marché du mobile Bouygues Telecom a réussi son entrée sur le marché du fixe Numéro 1 de la relation clients en téléphonie mobile pour la troisième année consécutive Bouygues Telecom a franchi le cap des 10 millions de clients (1) average revenue per user (2) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes Campagne de lancement d'ideo en 2009 82 nettes des coûts générés par le déve loppement de l’activité Fixe de la baisse de 0 5 centime d’euro du différentiel de terminaisons d’appels voix et des nouvelles taxes (redevances UMTS taxe audiovisuelle) Le résultat opérationnel est en baisse de 11 % suite à la baisse de l’Ebitda et à la hausse des amortissements à 604 millions d’euros conséquence des investissements élevés des années précédentes Le résultat net s’élève à 471 millions d’euros Les investissements réalisés en 2009 s’élèvent à 683 millions d’euros en diminution de 189 millions d’euros après un fort pic en 2008 lié à l’exten sion du réseau mobile et à l’achat du réseau fixe DSL Le cash flow libre ressort à 401 millions d’euros en hausse de 57 % grâce à la diminution du niveau des investisse ments et au maintien d’un niveau élevé d’Ebitda Bouygues Telecom termine l’année avec une dette nette de 295 millions d’euros Présentation des activités Le marché mobile Le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une progression sensible (+ 6 %) en nombre de cartes SIM toujours alimentée par l’augmen tation du nombre de forfaits (+ 8 6 %) Le parc prépayé est en diminution chez les grands opérateurs mais augmente chez les MVNO (Mobile Virtual Network Operator) Au sein du parc "SIM Forfait" figu re désormais un nombre croissant de cartes SIM Machines à Machines ("M to M") Ce marché qui représente 2 6 % du parc total métropole à fin 2009 a capté 19 2 % de la croissance nette Les cartes SIM internet (essentiellement les clés USB) représentent 3 5 % du parc total en métropole à fin 2009 et 32 2 % de la croissance nette Les MVNO ont capté une plus grande part de la croissance nette du parc de SIM que l’année dernière (20 % contre 8 % en 2008) et représentent une part de parc de 5 7 % C hiffre d’affaires en millions d’euros R ésultat net en millions d’euros C apacité d'autofinancement en millions d'euros I nvestissements d'exploitation nets en millions d’euros C lients B box* en 2009 en milliers C lients M obile en milliers 2008 2009 2010 (objectif) 5 08 9 5 36 8 5 37 0 fin mars fin juin fin sept fin dé c 84 173 311 29 2008 2009 471 534 2007 2008 2009 10 352 9 59 4 9 25 6 2007 2008 2009 683 872 596 2008 2009 1 34 0 1 40 9 (*) nombre de Bbox actives (en fonctionnement) Le cap des 10 millions de clients est franchi B ilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2008 2009 ACTIF NON COURANT 3 411 3 513 ACTIF COURANT 1 270 1 307 TOTAL ACTIF 4 681 4 820 PASSIF (en millions d’euros) 2008 2009 CAPITAUX PROPRES 2 396 2 371 PASSIF NON COURANT 244 460 PASSIF COURANT 2 041 1 989 TOTAL PASSIF 4 681 4 820 Endettement financier net 107 295 (*) couverture des dettes financières en juste valeur C ompte de résultat résumé CHIFFRE D’AFFAIRES 5 089 5 368 et dépréciations (24) (24) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 817 730 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 534 471 RÉSULTAT NET TOTAL 534 471 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 534 471 83 84 Sur l’ensemble de l’année la part de Bouygues Telecom dans la croissance nette forfaits a été de 21 % Le mix clients avec 76 6 % de forfaits s’est encore amélioré de 1 4 point Les chiffres Arcep à fin 2009 n’étant disponibles que mi mars 2010 les don nées concernant le marché Fixe sont présentées sur douze mois glissants (de septembre 2008 à septembre 2009) Sur douze mois le marché français ADSL a crû de 10 % et il a atteint 18 millions de clients En prenant 22 % de la croissance nette du marché Fixe sur le troisième trimestre 2009 et avec un parc total de 311 000 Bbox activées en fin d’année Bouygues Telecom a démontré sa capa cité à offrir une offre Fixe de qualité Produits et Services La Bbox Bouygues Telecom poursuit le déploie ment de sa stratégie dans le Fixe avec trois nouvelles étapes le 2 mars 2009 lancement d’une nouvelle offre Bbox incluant dans le forfait des heures gratuites d’appels vers les mobiles L’entreprise réalise aussi sa première campagne média de la Bbox le 25 mai 2009 lancement d’ideo première offre quadruple play du mar ché qui réunit à partir de 44 9 euros le mobile et les services Bbox (télé phonie fixe et mobile internet et TV) à l’été 2010 lancement prévu d’une offre fixe proposant un accès à inter net très haut débit et à la télévision haute définition Bouygues Telecom aura accès à 3 3 millions de prises jusqu’à 100 Mbits seconde Depuis son lancement en octobre 2008 l’offre Bbox a été enrichie avec l’inté gration de MyTF1 et de Canal play Le nombre de chaînes accessibles est en perpétuelle augmentation (100 chaînes à fin décembre 2009) Les mobiles pour le grand public Bouygues Telecom a fait évoluer ses offres pour répondre aux besoins de ses clients le 20 avril lancement du premier for fait bloqué Universal Mobile avec SMS et internet illimités 24 heures sur 24 le 25 mai refonte de la gamme de for faits "Classic" à moins de 35 euros le 22 juin lancement de nouvelles offres de cartes prépayées intégrant des SMS illimités 24 heures sur 24 le 16 novembre enrichissement de la gamme de forfaits Neo avec Neo 3 pour le grand public Cette offre intègre des appels illimités non plus seulement en soirée mais toute la nuit jusqu’à 8 heures et des SMS et MMS illimités dorénavant 24 heures sur 24 Les produits et services Entreprises et Professionnels La gamme des offres à destina tion de cette cible a été considérablement enrichie avec notamment pour les professionnels une offre Bbox adaptée et le lancement de Neo Pro 24 24 le tout illimité pour les pro fessionnels 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour les entreprises le forfait illimité Neo Entreprises 24 7 Les MVNO Les accords de MVNO avec KPN notamment et le segment de marché "M to M" continuent à monter en puissance Les terminaux Bouygues Telecom a continué d’enrichir sa gamme de terminaux la commercialisation de l’iPhone a pu démarrer le 29 avril après la décision de la cour d’appel de Paris confirmant la levée des exclusivités de commercialisation de l’iPhone À fin décembre 2009 441 000 iPhone ont été vendus parallèlement en avril Bouygues Telecom a introduit dans sa gamme un premier mobile sous le système d’exploitation Androïd Réseau Bouygues Telecom a accéléré le déploiement du réseau 3G+ et couvre 80 % de la popu lation française à fin décem bre 2009 les obligations fixées dans la licence étant de 75 % de la population couverte avant fin 2010 Ce nouveau réseau permet notamment de participer au développement du marché de l’accès internet Mobile en garantissant un confort d’usage pour les entreprises comme pour les particuliers Le réseau 3G+ couvre 80 % de la population française fin 2009 Bouygues Telecom couvre en 3G+ tou tes les grandes agglomérations ainsi que la majorité des villes de plus de 5 000 habitants Le réseau Fixe de Bouygues Telecom est constitué de DSLAM qui sont hébergés dans 622 nœuds de raccordements abonnés (NRA) et d’un système d’in formation complet pour le grand public Pour le compléter Bouygues Telecom a accès à 1 250 NRA supplémentaires dégroupés par SFR ce qui lui permet de couvrir plus de 60 % de la population Relation clients Pour la troisième année consécutive Bouygues Telecom est n°1 de la rela tion client en téléphonie mobile selon TNS Sofres BearingPoint Bouygues Telecom a obtenu en juillet dernier la certification "NF Service 85 Bouygues Telecom Centre de relation client" pour l’en semble de ses activités grand public (Forfaits bloqués et non bloqués Carte Bouygues Telecom Forfaits pros et Bbox) Bouygues Telecom est le seul opérateur à être certifié NF Service à la fois pour le mobile et le fixe Activité des filiales et participations À fin 2009 RCBT compte 608 bouti ques 244 d’entre elles sont situées en centre commercial À côté des Clubs mandataires et des Clubs associés RCBT a poursuivi le développement de son réseau de suc cursales ouvert en 2005 en le portant de 197 Clubs fin 2008 à 244 Clubs fin 2009 En 2009 le chiffre d’affaires de RCBT s’est établi à 489 4 millions d’euros en progression de 15 7 % Grossiste en produits et services de communications électroniques Extenso Telecom anime et approvisionne un réseau de 3 000 points de vente En 2009 Extenso Telecom a poursuivi le développement de l’enseigne Phonéo qui regroupe 165 distributeurs indé pendants Extenso Telecom a réalisé au titre de l'exercice 2009 un chiffre d'affaires de 238 millions d’euros Bouygues Telecom Initiatives Créée en décembre 2008 Bouygues Telecom Initiatives est une filiale de Bouygues Telecom ayant pour voca tion de soutenir de jeunes entreprises innovantes du secteur des services de communications électroniques Dans le cadre de ce programme cinq contrats de co développement ont été signés avec les sociétés Mobigard (maîtrise énergétique) Ville Fluide (co voiturage dynamique) Twinlinx (sans contact) Invities (interconnexion de ser vices) et Recommerce Solutions (recy clage de mobiles) Par ailleurs trois prises de participa tion ont été réalisées en 2009 Eeple (développement et animation de sites internet communautaires) ActivGroup (optimisation de flux IP) et Mobigard (voir ci dessus) Azeide Bouygues Telecom a signé le 31 décem bre 2009 un protocole d’accord en vue d’une prise de participation minoritaire (27 %) dans Azeide Groupe distributeur de téléphonie pour les entreprises dans la région Sud Ouest Environnement réglementaire Licences 4 e licence UMTS Par décision en date du 17 décembre 2009 l’Arcep (1) a retenu la candidature de Free Mobile dans le cadre de la pro cédure lancée le 1 er août 2009 par le gouvernement pour l’attribution d’une porteuse de 5 MHz dans la bande UMTS à 2 1 GHz Renouvellement de la licence GSM de Bouygues Telecom Le 25 novembre 2009 l’Arcep a notifié à Bouygues Telecom le renouvellement de son autorisation d’utilisation des fréquences 900 MHz et 1 800 MHz qui intervient à compter du 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans Cette autorisation porte notamment à 99 % le taux de population cou verte en 2G à fin 2010 (zones blan ches incluses) et permet au titulaire de pouvoir réutiliser les fréquences 900 et 1 800 MHz pour l’exploitation de son réseau 3G Enfin l’attribution d’une quatrième licence UMTS ayant eu lieu Bouygues Telecom devra restituer une partie de ses fréquences 900 MHz Actualité législative Fracture numérique La loi du 17 décembre 2009 relative à la lutte contre la fracture numérique vise principalement la mise en place de schémas directeurs financés par un fonds d’aménagement numérique du territoire La loi conforte par ailleurs les pouvoirs dont dispose l’Arcep (1) pour favoriser le déploiement de la fibre opti que Enfin le texte prévoit également que les clients d’un fournisseur d’accès internet (FAI) bénéficient après la rési liation de leur contrat de la possibilité d’accéder à leur courrier électronique gratuitement pendant six mois Téléchargement illégal La loi du 28 octobre 2009 relative à la protection pénale de la propriété littéraire et artistique sur internet crée une Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet (Hadopi) chargée de lutter contre le téléchargement illégal d'œu vres culturelles Les sanctions prévues en cas d'actes répétés de piratage en ligne sont désormais confiées à la jus tice pénale qui peut enjoindre au four nisseur d'accès internet de suspendre la ligne des internautes concernés La loi de finances pour 2010 du 30 décembre 2009 a supprimé défini tivement la taxe professionnelle pour (1) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes 86 toutes les entreprises depuis le 1 er jan vier 2010 Pour compenser le manque à gagner le gouvernement a notamment mis en place une taxe sur les anten nes relais et sur les répartiteurs de la boucle locale Les opérateurs mobiles devront payer jusqu’à 1 530 euros par antenne par an Les opérateurs fixes devront payer 12 euros par an par ligne en service Audiovisuel La loi du 5 mars 2009 relative à la com munication audiovisuelle et au nouveau service public de la télévision prévoit la suppression de la publicité sur les chaînes publiques de télévision Pour compenser le manque à gagner le texte instaure entre autres une taxe de 0 9 % sur le chiffre d’affaires des opérateurs de communications électroniques Régulation Terminaisons d’appels voix Le Conseil d’État a confirmé en juillet 2009 les principes de la décision de l’Arcep (1) fin 2008 relative au niveau tarifaire de la terminaison d’appels voix En particulier l’asymétrie de terminaison entre Bouygues Telecom et ses concur rents ainsi que le niveau de terminaison entre le 1 er juillet 2009 et le 30 juin 2010 (6 centimes d’euro la minute pour Bouygues Telecom 4 5 centimes d’euro la minute pour Orange et SFR) ont été maintenus Début 2010 l’Arcep (1) a fixé les tarifs des terminaisons d’appels voix du 1 er juillet au 31 décembre 2010 à 3 4 centimes d’euro la minute pour Bouygues Telecom et à 3 centimes d’euro la minute pour Orange et SFR Terminaison SMS Les négociations sur le niveau tari faire de la terminaison de SMS menées entre les opérateurs mobiles ont permis d’aboutir à un accord instituant de nouvelles terminaisons à compter du 1 er février 2010 2 17 centimes d’euro pour Bouygues Telecom Itinérance internationale La Commission européenne a adopté un nouveau règlement sur le roaming en mai 2009 Ainsi l’euro tarif entré en vigueur le 1 er juillet 2009 instaure un plafond de 11 centimes d’euro hors taxes par SMS pour le consommateur Par ailleurs les tarifs de "gros" prati qués entre les opérateurs européens ne doivent pas excéder 26 centimes d’euro pour la minute voix et 1 euro pour le mégaoctet data (puis respectivement 22 centimes d’euro et 0 8 euro au 1 er juillet 2010 18 centimes d’euro et 0 5 euro au 1 er juillet 2011) Services à valeur ajoutée Les pouvoirs publics et l’Arcep (1) ont poursuivi en 2009 la mise en place de mesures visant à renforcer la transpa rence tarifaire pour les services à valeur ajoutée le temps de communication vers les numéros vert et azur est désor mais décompté du forfait Mobile et un message d’annonce tarifaire est instauré à chaque début d’appel vers un numéro dont la surtaxe éditeur est supérieure à 15 centimes d’euro la minute Ce mouvement devrait se pour suivre en 2010 l’objectif étant d’inclure le revenu des communications mobiles dans les forfaits Accès à la boucle locale cuivre pour l’offre de service ADSL Bien qu’une faible baisse du dégrou page ait pu être obtenue en 2009 (9 euros par ligne et par mois au lieu de 9 3 euros) ce tarif continue d’être plus élevé que le coût réel supporté par France Télécom Le réexamen début 2010 par l’Arcep (1) des conditions éco nomiques et opérationnelles pour l’ac cès au génie civil de France Télécom doit permettre de mieux évaluer le coût réel de ce génie civil qui représente 38 % du coût actuel de la paire de cuivre Couverture 3G du territoire Pour faciliter la progression de la cou verture en 3G du territoire les opé rateurs mobiles conformément à la décision de l’Arcep (1) du 9 avril 2009 travaillent actuellement à la mise en place d’un partage actif du réseau 3G qui concernera a minima les sites "zones blanches" un accord cadre inter opérateurs a été conclu en février 2010 et une expérimentation sera lan cée en 2010 le déploiement s’effec tuant d’ici fin 2013 Fibre optique L’Arcep (1) a adopté fin décembre 2009 la décision et la recommandation rela tives aux modalités de déploiement et d’accès aux lignes de communications électroniques à très haut débit en fibre optique dans les zones très denses L’Arcep (1) qui a supervisé diverses expé rimentations a validé la possibilité de poser plusieurs fibres optiques par loge ment dans les grandes villes afin de favoriser la concurrence et d'assurer un libre choix aux consommateurs Entretien du réseau (1) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes 87 Bouygues Telecom Révision du cadre réglementaire des communications électroniques La version finale du paquet télécommu nications a été adoptée fin décembre 2009 au niveau européen La nouvelle réglementation devra être transposée dans le droit national des 27 États membres de l’Union européenne d’ici juin 2011 Innovation L’innovation chez Bouygues Telecom place le client au cœur de ses préoccu pations Mais elle intègre aussi en pro fondeur une dimension technologique afin de préparer au mieux les services de demain La culture de l'innovation est dans les gènes de Bouygues Telecom et guide les actions des collaborateurs de toute l’entreprise Plus que jamais les entreprises inno vantes du secteur des télécoms et de l’internet partagent leurs compétences et leur savoir faire avec leurs fournis seurs et partenaires Bouygues Telecom participe notamment aux travaux des pôles de compétitivité Mov’eo (transport) et Transactions Élec tro niques Sécurisées ("sans contact") Dans le domaine du développement du "sans contact" Bouygues Telecom a pris une part active à la création et aux travaux de l’AFSCM (association française du "sans contact" mobile) grâce à laquelle une expérimentation de paiement des transports et des commer çants aura lieu en 2010 à Nice Les travaux de R&D de Bouygues Telecom dans ses différents domaines d’activité (réseaux mobiles et fixes services télévision IP et mobile "sans contact" objets communicants etc ) lui permettent de prendre part aux travaux des instances de normalisation de son domaine d’activité L’innovation chez Bouygues Telecom est une démarche transversale qui implique toutes les fonctions et compétences Animées par la direction Innovation ses actions se traduisent par la mise à disposition pour toutes les entités d’outils (plateforme de boîte à idées) de méthodes (sessions de créativité) d’événements (Forum Innovation por tes ouvertes etc ) L’objectif de cette animation est d’op timiser la capacité créative de tous les collaborateurs en exposant les innova tions en favorisant la collecte des idées et en accompagnant chacun dans la résolution de problèmes Le Forum Innovation temps fort annuel salue toutes les initiatives de projets innovants des différentes directions (réseau informatique objets commu nicants marketing) qui concourent Les projets lauréats récompensent aussi bien des innovations technologiques que des services ou encore des processus Ils visent par exemple à améliorer la qualité de service Sonde internet placée sur le circuit internet du client celle ci mesure très précisément la qualité du flux TV Bouygues Telecom est ainsi capable d’identifier et de réparer au plus vite les dysfonctionnements quand son réseau est en cause Simulateur UMTS HSPA il génère des demandes de services similaires à celles de ses clients et estime la qualité de chaque service C’est un outil indispensable pour déterminer les apports théoriques des différentes évolutions de réseau et pour en déduire la stratégie optimale pour Bouygues Telecom Ces projets peuvent aussi aider à l’ac compagnement client perçue comme un nouveau canal d’échange interactif et instantané la carte SIM est capable de jouer sur tous les mobiles (récents ou non) des parcours client divers sous forme de "pop up" De plus des innovations éco technolo giques sont possibles avec "l’indoorisa teur" par exemple Véritable optimisa tion locale du réseau 3G elle améliore la qualité des communications de don nées à l’intérieur de l’habitat lorsque la couverture et les débits sont faibles L’amplification est verte et passive ce dispositif ne nécessitant ni micro répé teur ni alimentation électrique pour son fonctionnement La carte SIM pour créer des parcours sous forme de "pop up" Le cockpit du Technopôle de Meudon 88 Organisation La démarche développement durable de Bouygues Telecom est animée par la direction Innovation Architecture Services en synergie avec les entités fonctionnelles et opérationnelles Un comité de pilotage trimestriel regrou pant des membres de la direction géné rale définit les orientations et suit les indicateurs relatifs aux enjeux de développement durable de l’entreprise Un comité exécutif mensuel composé de représentants des grands métiers est chargé de la cohérence opération nelle et du reporting trimestriel Des binômes constitués de responsables des "Services aux collaborateurs" et des Ressources humaines relaient les actions sur les onze principaux sites de l’entreprise PA RTIES PREN A NTES I NTERLOCUTEURS B OUYGUES TELECOM E XEMPLES DE MODE DE DI A LOGUE Clients associations de consommateurs (UFC Que choisir (a) Adeic (b) familles de France familles rurales CLCV (c) etc ) association de la médiation (AMCE (d) ) > Directions service clients relation clients service consommateurs études juridique > Service clientèle > Enquêtes de satisfaction clients études tables rondes > Réunions d’échanges avec les associations de consommateurs Collaborateurs et organisations syndicales > Management responsables Ressources humaines et affaires sociales > Enquêtes de perception collaborateurs > Entretiens annuels d’échanges > Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel > Site intranet comprenant un espace environnement et développement durable forum développement durable > Animations journal interne Autorités de régulation et de concertation (Arcep (e) ANFR (f) CNC (g) etc ) pouvoirs publics centraux (ministères DGCCRF (h) UE (i) etc ) institutions européennes > Directions fréquences et protection économie et régulation service consommateurs juridique développement durable > Réponses aux consultations publiques aux questionnaires > Réunions participations à différents groupes de travail > Rédaction de bilans propositions Associations et organismes professionnels nationaux (FFT (j) Afom (k) Afutt (l) Afors Telecom (m) etc ) et internationales (GSMA (n) Ecta (o) ) > Directions fréquences et protection économie et régulation service consommateurs juridique développement durable > Réunions d’échanges et de travail inter opérateurs sur les sujets d’intérêt commun et non concurrentiels > Réponses sectorielles aux consultations publiques Associations de riverains associations nationales et associations spécialisées sur les antennes relais > Directions fréquences et protection relations extérieures réseau > Réflexion sur le Grenelle de l'environnement tables rondes réunions publiques > Site internet consacré au sujet "radiofréquences et santé" Fournisseurs et prestataires > Direction achats > Comités exécutifs > Évaluations audits par tierce partie > Enquête miroir fournisseurs Maires et élus locaux préfets propriétaires > Direction des relations extérieures réseau gestion du patrimoine > Réunions publiques > Réunions de concertation > Salon des maires de France > Information en réunions de quartiers expositions Engagement environnemental Réduire l’empreinte environnementale de l'activité Intégration visuelle des sites télécoms En 2009 Bouygues Telecom a continué d’intégrer l’ensemble de ses nouveaux sites télécoms selon les douze principes définis par l’Association française des opérateurs mobiles (Afom (k) ) Son parc d’équipements intégrés atteignait 70 % fin 2009 Exploitation durable des bâtiments Le centre de Relation clients de Bourges (déjà certifié HQE ® Construction) est l’un des premiers bâtiments à avoir obtenu fin 2009 la nouvelle certifica tion HQE ® "NF Bâtiments tertiaires en exploitation" décernée par Certivea L’engagement environnemental de l’entreprise tout au long de la vie de l’immeuble est ainsi récompensé de la construction (choix de matériaux respectueux de l’environnement) à l'ex ploitation (économies d’énergie confort et santé des occupants) Deux autres implantations déjà certi fiées HQE ® Construction s’engagent à leur tour dans cette démarche de certification en 2010 Consommation d’électricité Dans la continuité des actions de 2008 (logiciel de suivi pilotage affiné de la régulation thermique des immeubles (a) Union fédérale des consommateurs Que choisir (b) Association de défense d’éducation et d’information du consommateur ( c) Confédération de la consommation du logement et du cadre de vie (d) Association de la médiation des communications électroniques (e) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (f) Agence nationale des fréquences (g) Conseil national de la consommation (h) D irection générale de la Consommation de la concurrence et de la répression des fraudes (i) Union européenne (j) Fédération française des télécoms ( k) Association française des opérateurs mobiles (l) Association française des utilisateurs de télécommunications (m) Association française des opérateurs de réseaux et de services de télécommunication (n) GSM Association (o) European Competitive Telecommunications Association LE D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE 89 Bouygues Telecom éclairage optimisé etc ) la consomma tion d’énergie électrique des immeubles de bureau a diminué de 4 % en 2009 Ces résultats ont permis de réduire les émissions directes de gaz à effet de serre de Bouygues Telecom de 91 ton nes équivalent carbone Consommation de papier Cinq ans après le lancement de la facture internet détaillée le cap des 2 millions de clients utilisateurs a été franchi en septembre 2009 Au total 40 % des clients Forfait non bloqué ont opté pour la dématérialisation Avantages une facture transmise plus rapidement (2 jours au lieu de 7 pour la version papier) ainsi qu'un relevé détaillé systématique et gratuit En interne la consommation de papier a baissé de 28 % grâce en particulier aux nombreux documents qui ont été numé risés dans le cadre de la certification HQE ® Exploitation du bâtiment réduction de l’empreinte environnementale des clients et des autres secteurs Contrôle de l’empreinte écologique des produits Bouygues Telecom Entreprises a confir mé en 2009 sa volonté de lancer des offres éco responsables et des télé phones éco conçus pour les entrepri ses L’offre Eco Amplitude première du genre sur le marché français inclut un chargeur solaire universel et pour cha que mobile vendu une compensation carbone est versée à l’organisme habi lité ÉcoAct Cette compensation a servi à financer des programmes de réduction des émissions de CO 2 dans les pays en développement Le travail conjoint avec les fournisseurs permet de diminuer la consommation électrique des modems et décodeurs La consommation en veille de la dernière génération de décodeur sera par exem ple divisée par huit Collecte et recyclage des mobiles Bouygues Telecom a mis en place un système de collecte de téléphones mobiles obsolètes dès 2003 avant de l’étendre progressivement à l’ensemble de ses canaux de distribution et sites collaborateurs Depuis 2008 les télé phones portables usagés sont recon ditionnés par l’association Ateliers du Bocage (membre d’Emmaüs France) qui fournit des emplois à des personnes en difficulté d’insertion professionnelle Les mobiles recyclés sont ensuite revendus dans les boutiques du réseau Emmaüs pour permettre aux plus démunis d’ac céder à la téléphonie mobile Ceux qui ne peuvent pas être reconditionnés sont remis à Éco systèmes éco orga nisme agréé par les pouvoirs publics en charge de la collecte et du traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques En 2010 Bouygues Telecom proposera un nouveau service ouvert à tous pour stimuler le recyclage des mobiles Ce service sera relayé sur internet et en points de vente Investir dans des sociétés innovantes Bouygues Telecom Initiatives qui sou tient de jeunes sociétés innovantes par le biais d’un incubateur et ou d’un fonds d’investissement a financé en 2009 trois start up fortement impliquées dans le développement durable Ville fluide développe un système de covoiturage automatisé visant à réduire les déplacements domicile travail en voiture Mobigard propose un système de maîtrise des dépenses énergétiques au domicile Recommerce Solutions a conçu un dispositif de recyclage de téléphones mobiles utilisé par Bouygues Telecom Engagement social et sociétal Veiller à la santé des personnes 2009 a été marquée par les publica tions en septembre du rapport et de l’avis de l’Agence française de sécu rité sanitaire de l’environnement et du travail Ils ont conclu tous deux à l’absence d’effets sanitaires liés aux ondes radio quelle que soit la source d’émission (téléphone mobile émetteur radio ou TV antennes relais box WiFi etc ) À la lumière de ces travaux qui ont passé au crible pendant deux ans plus de 3 500 études le rapport affirme qu’il n’existe aucune raison scientifique de modifier les seuils réglementaires ce qu’a confirmé le rapport de l’Office par lementaire d’évaluation des choix scien tifiques et technologiques (OPECST) Bouygues Telecom participe activement aux travaux engagés par le gouverne ment Ceux ci concernent l’abaissement de la puissance des antennes dans seize communes l’information auprès du public des élus et des professionnels de la santé les nouvelles modalités de concertation autour du déploiement des antennes le financement de la recherche la refonte du dispositif de mesure de l’exposition et les expéri mentations Les premiers résultats de ces travaux sont attendus en 2010 L’entreprise poursuit en parallèle ses efforts d’information et de transpa rence sur son site internet www santé bouyguestelecom fr et via une large diffusion du dépliant Mon Mobile et ma santé (environ 3 3 millions d’exemplai res distribués en 2009) En interne des défibrillateurs auto matiques ont été installés sur chaque site Les collaborateurs ont été sensibi lisés par des membres du Samu ou des sapeurs pompiers à l’utilisation de ces équipements essentiels en cas d’arrêt cardio respiratoire En 2009 plus de 2 000 formations (secourisme interventions en hauteur prévention incendie sécurité routière etc ) ont été menées complétées par des journées d’information Pierre Étienne Roinat président de Recommerce Solutions Plus de dix millions de téléphones portables dorment dans nos tiroirs Les utilisateurs ignorent souvent comment s’en débarrasser et y sont peu incités Pour résoudre cette double problématique Recommerce Solutions s’est associé à Bouygues Telecom premier opérateur français à lancer un site de collecte sur le web ouvert à tous La méthode est simple gratuite et basée sur le versement d’une contrepartie financière Elle com porte aussi un volet social puisque les mobiles collectés sont ensuite recyclés aux Ateliers du Bocage par des personnes en réinsertion professionnelle Bouygues Telecom est un partenaire sincère et motivé prêt à réveiller un marché du recyclage qui manquait d’audace et d‘innovation Et grâce au contrat de co développement que nous avons signé avec sa structure d’incubation nous bénéficions d’un accompagnement précieux et d’interlocuteurs réactifs T ÉMO IGN A GE 90 Accompagner les clients dans l’usage du mobile Couverture des "zones blanches" Dans le cadre du programme "zones blanches" qui vise à réduire la fracture numérique Bouygues Telecom avait couvert 2 876 communes fin 2009 Au cours de ce déploiement de nouvelles municipalités privées du service de télé phonie mobile ont été identifiées Grâce aux économies réalisées par un travail d’optimisation des réseaux l’entreprise a accepté au delà des engagements pris initialement de couvrir 364 communes supplémentaires portant le programme final à plus de 3 300 pour 2011 La couverture des axes de transport prioritaires routiers a par ailleurs été poursuivie Bouygues Telecom ayant réalisé fin 2009 20 % des 1 000 km prévus pour fin 2010 Protection de l’enfance contre les contenus préjudiciables La communication sur le contrôle paren tal auprès des clients a été intensifiée et le seuil des 115 000 activations sur le mobile a été franchi en fin d’année (100 000 en 2008) Parallèlement Bouygues Telecom tra vaille sur un outil de protection de l’en fance plus fin adapté aux smartphones Accessibilité des personnes handicapées à la téléphonie mobile Le nombre de boutiques Bouygues Telecom accessibles aux personnes à mobilité réduite (304) a progressé de 20 % en 2009 Pour les clients mal ou non voyants Bouygues Telecom a enrichi son offre d’un logiciel de grossissement de caractères "Mobile Magnifier" et offert plus de 300 logiciels "Mobile Speak" (logiciel de vocalisation des fonctions du téléphone portable) Début 2010 un service de mise en relation pour les personnes malentendantes sera lancé Protection du consommateur Poursuivant sa démarche d’information et de lutte contre les dépassements de facture Bouygues Telecom a déve loppé le blocage de la consommation multimédia mobile et renouvelé son accompagnement auprès des clients pour leur permettre d’ajuster au mieux leur forfait Par ailleurs c’est le premier opérateur à avoir proposé en France un service de "suivi conso" aux détenteurs d’un iPhone il leur permet de consulter en un clic la consommation de l’en semble des services inclus dans leur forfait (voix data SMS) et figure dans le "Top 50" des applications gratuites de l’Apple Store en France Favoriser l’égalité des chances Diversité professionnelle Respectant la diversité de ses équipes reconnue comme une réalité par 86 % de ses collaborateurs selon l’enquête de perception interne de 2009 Bouygues Telecom compte quarante nationalités différentes bien qu’elle n’opère qu’en France Une nouvelle étape a été franchie en 2009 avec la mise en œuvre à titre expérimental mais sur l’ensemble des postes disponibles du curriculum vitae anonyme Dorénavant lorsqu’un candi dat dépose son CV en ligne son identité et ses coordonnées sont masquées ce qui lui assure d’être sélectionné sur la base de critères objectifs de compéten ces d’expérience et de formation Intégration des collaborateurs handicapés Le bilan du premier accord agréé 2007 2009 a été très positif les objectifs ont été nettement dépassés avec l’emploi de 178 collaborateurs en situation de handicap et près d'un million d'euros de travaux confiés au secteur protégé et adapté De plus de nombreuses adap tations de postes de travail (Tadéo box pour les malentendants Zoom Text pour les malvoyants etc ) ou d’aides au transport ont été mises en place pendant ces trois ans Par ailleurs 280 collaborateurs ont été formés à la prise en compte du handicap dans la vie professionnelle en 2009 des partenariats ont été noués avec des associations (dont Arpejeh (1) et Tremplin) pour favoriser la formation des jeunes et les sensibiliser à l’intérêt de suivre des études supérieures Afin de poursuivre ces actions un nou vel accord couvrant 2010 2012 a été conclu avec les partenaires sociaux et développement des collaborateurs Chaque année les collaborateurs de Bouygues Telecom définissent avec leurs managers leurs besoins de formation qu’ils s’inscrivent dans le cadre d’un accompagnement aux évolutions tech nologiques de l’activité d’une mobilité ou en soutien à un projet professionnel L’offre forte de 300 modules se décline en formations "métiers" et en forma tions transversales (communication effi cacité personnelle bureautique linguis tique etc ) De leur côté les managers disposent d’un cursus incluant les fon damentaux du management la culture et les valeurs du groupe Bouygues En 2009 90 % des collaborateurs ont suivi une formation ce qui représente 4 98 % de la masse salariale Acheter responsable Membre de l’association Pas@Pas aux côtés d’autres grands comptes Bouygues Telecom a participé à l’élabo ration d’un site internet plateforme de marché entre les acheteurs des entrepri ses et le secteur adapté Cet espace qui édite les appels d’offres des acheteurs doit aider les membres du secteur pro tégé à mieux se faire connaître Dans le cadre des appels d’offres lancés pour les nouvelles implantations des évaluations de la performance RSE (2) ont été déployées auprès de 50 nouveaux fournisseurs grâce à l’outil EcoVadis L’obtention du trophée Achats durables 2009 remis par la CDAF (Compagnie des dirigeants et acheteurs de France) et du trophée d’argent décerné par le Alexis Bouzinac chef de projet Développement des Services Clients malentendant Avec un diplôme d’une grande école de commerce et mes cinq ans d’expérience j’ai pu rejoindre Bouygues Telecom en août 2009 J’ai trouvé une entreprise ouverte et soucieuse de faire avancer les mentalités en matière d’insertion des personnes présentant un handicap La moyenne d’âge plutôt jeune y est sûrement pour quelque chose Mes collègues et interlocuteurs ont vite intégré le fait que je sois malentendant J’ai cru comprendre notamment à travers la Mission Handicap que de nombreuses actions sont lancées pour que le regard se banalise J’aime le rythme de Bouygues Telecom son énergie Certes comme tout malentendant j’ai des difficultés à suivre des réunions à plusieurs… Mais il existe des solutions techni ques Surtout je me sens jugé sur mes seules compétences Pour que le monde de l’entreprise puisse intégrer des collaborateurs handicapés il faut aussi travailler en amont sur leur formation C’est essentiel T ÉMO IGN A GE (1) Accompagner la réalisation des projets d'études de jeunes élèves et étudiants handicapés (2) responsabilité sociétale des entreprises 91 Bouygues Telecom magazine Décision achats ont salué cette démarche Enfin dans le cadre de son action auprès du secteur protégé l’entreprise a signé en 2009 un contrat avec ATF entreprise adaptée spécialisée dans le recyclage ou la destruction des déchets d’équipe ments bureautiques et informatiques Cette initiative complète le travail mené depuis 2004 avec les ateliers protégés Esope pour le traitement des déchets produits sur les sites télécoms Soutenir des initiatives citoyennes En 2009 la Fondation Bouygues Telecom a pérennisé son action dans ses trois domaines d’intervention médico social avec l’association Petits Princes qui réalise des rêves d’enfants gravement malades (12 rêves soute nus en 2009) environnement avec la Fondation Nicolas Hulot pour des actions de sen sibilisation sur la biodiversité et avec Surfrider Foundation Europe pour le nettoyage des plages et des rivières (130 collaborateurs participants) culture avec le prix Nouveau talent de la Fondation Bouygues Telecom Métro décerné pour la deuxième année à un nouvel auteur qui a vu son premier roman publié aux éditions Calmann Lévy Fidèle à un mécénat d’initiatives la Fondation a rassemblé 500 volontaires en 2009 impliqués soit dans l’un de ses projets majeurs soit dans le parrainage d’associations locales (18) qu’ils en soient membres ou non Système de management Manager par la qualité Bouygues Telecom détient depuis 2006 la certification NF Service "Centre de relation client" pour le périmètre Forfait En juin 2009 cette distinction a été obtenue pour l’ensemble de ses activités grand public Forfait non bloqué Forfait bloqué Carte Bouygues Telecom Forfait pros et Bbox Bouygues Telecom est à ce jour le seul opérateur à être certifié "NF Service" tant pour son service de téléphonie mobile que ses offres fixes (internet TV téléphonie) D’autres distinctions ont récompensé les performances de l’entreprise le premier prix du podium de la relation clients (secteur de la télépho nie Mobile baromètre TNS Sofres BearingPoint) obtenu pour la troisième année consécutive pour la qualité des magasins Clubs Bouygues Telecom de ses conseillers de clientèle et de son site internet (enquête menée sur le web en mars et avril 2009 auprès de 4 000 personnes) la palme de l’Entreprise citoyenne 2009 Remise par l’association fran çaise de la relation client (AFRC) elle salue les pratiques sociales (formation égalité des chances suivi de carrière etc ) et la politique de développement durable d’une entreprise d’un orga nisme ou d’une collectivité disposant d’un centre de Relation clients Dialoguer avec les parties Communication avec les clients Bouygues Telecom a placé pour la deuxième année consécutive la cara vane Bbox Bouygues Telecom du Tour de France 2009 sous le signe du déve loppement durable distribution de casquettes en coton bio goodies trans portés par bateau etc Au total les émissions de CO 2 du dispositif ont été réduites de 52 % par rapport à 2008 (véhicules de l’équipe nuitées des cou reurs et du staff transport des invités etc ) Enfin pour compenser le rejet de CO 2 émis sur le Tour de France l’entre prise a soutenu un projet de centrale hydroélectrique dite "au fil de l’eau" Dialogue avec les instances de consommation Bouygues Telecom a poursuivi son partenariat avec les instances de la consommation notamment au sein du CNC (Conseil national de la consom mation) sur le sujet de la tarification de l’internet mobile L’entreprise a aussi participé à des groupes de travail en vue de préparer les Assises de la consom mation du 26 octobre 2009 lesquelles ont notamment abouti à une reconnais sance du système de médiation secto rielle développé par les entreprises de communications électroniques (AMCE) La médiation apporte depuis 2003 aux consommateurs une possibilité sup plémentaire de résolution des litiges rapide et gratuite Dialogue avec les collaborateurs En 2009 trois ans après la précédente enquête de perception les collabora teurs ont été invités à s’exprimer sur onze grands thèmes parmi lesquels "mon développement professionnel" "ma rémunération globale" "l’éthique et les valeurs" etc Les résultats ont presque tous progressé et soulignent un fort attachement à l’entreprise D'après cette enquête 95 % des collaborateurs affirment être fiers d’y travailler et pour 95 % d’entre eux Bouygues Telecom est une entreprise citoyenne En revanche l’item sur la simplicité des processus et des méthodes de travail s’est détérioré de quatre points Ce résultat est sans doute lié au développe ment des nouvelles activités fixe FAI Bouygues Telecom a pour la troisième année consécutive reçu le label "Best Workplaces" de l’institut Great Place to Work qui évalue via un questionnaire envoyé à un échantillon aléatoire de collaborateurs leur satisfaction Parmi les points forts de l’entreprise "l’équité de traitement quel que soit son éven tuel handicap" se démarque (97 %) tout comme la "fierté d’appartenance" (89 %) Sur l’item "Dans l’ensemble je peux dire que c’est une entreprise où il fait vraiment bon travailler" 8 8 % des collaborateurs interrogés répondent positivement Dialogue avec les représentants du personnel En 2009 le dialogue avec les repré sentants du personnel et les délégués syndicaux s’est exercé lors de 252 réu nions Ce dialogue social constructif et continu se concrétise par des accords qui participent au développement de l’entreprise (seniors handicap gestion prévisionnelle des emplois et des com pétences etc ) Par ailleurs le taux de participation aux élections professionnelles de Bouygues Telecom s’est élevé à 79 2 % en 2009 stimulant le retour des mobiles usagés pour accroître leur PERSPECTIVES 2010 92 Acheter responsable 795 K de chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté 996 K de chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté Trophée Achats durables remis par la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France trophée d’argent Décision achats > Déploiement des évaluations EcoVadis auprès de 50 nouveaux fournisseurs dans le cadre des appels d’offres relatifs aux nouveaux sites administratifs (base totale = 150) > Signature d’un contrat avec ATF (entreprise adaptée) pour le traitement des DEEE (e) bureautiques et informatiques > Poursuivre la démarche EcoVadis auprès de 100 nouveaux fournisseurs > Lancer la plate forme de consultation en ligne des entreprises du secteur protégé dans le cadre de l’association Pas@Pas Accompa gner les clients dans l’usage de leur mobile et de leur Bbox 201 000 clients ayant eu une analyse de leur consommation pour optimiser leur offre (b) 100 000 contrôles parentaux activés 750 000 clients ont bénéficié d’une analyse de leur consommation pour optimiser leur offre souscrite (b) 115 000 contrôles parentaux activés > Renforcement de la sensibilisation et des messages vis à vis des clients sur les gestes "verts" services et produits éco responsables > Participation aux travaux lancés par le gouvernement sur le sujet radiofréquences et santé > Diffusion sur le site internet de cinq fiches pédagogiques élaborées au sein de l’Afom (f) sur le sujet radiofréquences et santé > Lancement du contrôle parental sur le média SMS > Renforcer la sensibilisation et les messages vis à vis des clients sur les gestes "responsables" au quotidien (kit oreillette mobile à DAS (g) faible économie d’énergie recyclage du mobile) > Poursuivre la participation aux chantiers initiés par le gouvernement sur le sujet radiofréquences et santé Délivrer un service de qualité pour chacun des clients quels que soient l’offre et le canal choisis N°1 de la relation client en téléphonie mobile (enquête TNS Sofres BearingPoint) N°1 de la relation client en téléphonie mobile (enquête TNS Sofres BearingPoint) pour la troisième année consécutive 1 er opérateur à obtenir la certification "NF Service Centre de relation client" délivrée par Afnor étendue à l’ensemble des activités grand public (téléphonie mobile et offres fixe) 100 % de la relation client couverts par la certification "NF Service Centre de relation client" > Homogénéisation de la relation clients en apportant la même qualité de service pour les clients Bbox et Mobile > Garantie aux clients d’une qualité de service homogène quel que soit le canal de contact (service clients web et boutiques) > Maintenir le niveau de qualité de service reconnu par les clients sur les activités de téléphonie mobile comme Bbox > Développer et promouvoir l’autonomie des clients à distance et notamment via internet Veiller à la santé et la sécurité des collaborateurs Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail 2 21 (c) et 0 062 (d) 2 000 formations santé sécurité Taux de fréquence et de gravité (j) des accidents du travail 2 60 (c) et 0 069 (d) Plus de 2 000 formations santé sécurité > Poursuite du développement des actions engagées dans le domaine du bien être au travail et sensibilisation des collaborateurs aux gestes d’urgence à l’occasion du déploiement des défibrillateurs dans tous les établissements > Négocier un accord sur le stress > Sensibiliser à l’ergonomie du poste de travail sur les nouveaux sites Technopôle et Mozart Développer les compé tences des collaborateurs et favoriser l’égalité des chances 150 travailleurs handicapés (h) 90 % de collaborateurs formés (h) 33 % de femmes cadres (h) Palme de l’Entreprise Citoyenne 2009 délivrée par l’AFRC (association française de la relation client) 280 collaborateurs formés pour appréhender le handicap dans leur vie professionnelle 178 (i) travailleurs handicapés 90 % de collaborateurs formés (i) 33 % de femmes cadres (i) > Mise en accessibilité de tous les locaux de l’entreprise aux personnes handicapées > Participation à plus de 15 forums handicap nationaux > Campagnes de sensibilisation internes sur l’intégration de collaborateurs handicapés (film formations etc ) > Signature d’un nouvel accord handicap 2010 2012 avec les partenaires sociaux > Mise en œuvre de l’anonymisation des curriculum vitae déposés sur l’espace "carrière" > Réalisation de l’enquête de perception collaborateurs 2009 > Renforcer les actions de maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés > Obtenir l’agrément de l’accord sur l’insertion des travailleurs handicapés par la direction départementale du Travail et de l’emploi > Former les managers à la promotion de la diversité par e learning > Former les seniors de plus de 55 ans au tutorat > Développer des entretiens de deuxième partie de carrière > Accompagner les collaborateurs vers les nouveaux emplois de l’entreprise par la formation D ÉVELOPPEMENT DUR A BLE ENJEUX ET INDIC A TEURS CLÉS C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 D É F I S É C O N O M I Q U E S E T C O M M E R C I A U X D É F I S S O C I A U X (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) service lancé en novembre 2007 au service de clientèle en février 2009 dans les Clubs Bouygues Telecom et en mai 2009 sur internet (c) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (d) nombre de jours d’arrêt de travail x 1 000 nombre d’heures travaillées (e) Déchets d’équipements électriques et électroniques (f) Association française des opérat eurs mobiles (g) débit d’absorption spécifique c’est à dire mesure du niveau de radiofréquences émis par un mobile (h) Bouygues Telecom SA (i) Bouygues SA et ses filiales (j) Cet indicateur est soumis à des corrections u ltérieures possibles provenant de sa validation après publication par les autorités concernées 93 Bouygues Telecom C HIFFRES CLÉS AMBITION 2008 2009 ACTIONS 2009 AV A NCEMENT (a) O BJECTIFS 2010 Permettre au plus grand nombre d’accéder aux services de Bouygues Telecom 2 792 communes couvertes (programme "zones blanches") 254 Clubs Bouygues Telecom accessibles aux personnes handicapées sur 341 Clubs (b) 350 logiciels de vocalisation offerts aux clients déficients visuels 2 876 communes couvertes à fin 2009 dans le cadre du programme "zones blanches" 200 km d’axes prioritaires routiers couverts par Bouygues Telecom 304 Clubs Bouygues Telecom accessibles aux personnes handicapées sur 388 Clubs 326 logiciels de vocalisation offerts aux clients déficients visuels > Achèvement du programme initial de couverture des communes "zones blanches" et extension à 364 nouvelles communes > Poursuite de la couverture des axes de transport prioritaires routiers > Poursuite des travaux d’accessibilité des boutiques aux personnes à mobilité réduite > Enrichissement de la sélection des terminaux pour les personnes handicapées > Poursuivre l'extension de couverture des commu nes "zones blanches" et finaliser le programme de couverture des axes de transport routiers prioritai res (objectif plus de 3 300 communes) > Mettre en place un partage actif du réseau d’accès radio 3G entre les opérateurs mobiles a minima à partir des sites "zones blanches" > Organiser la 2 e édition des "Rencontres du Handicap" > Mettre en place un centre relais pour la mise en relation des clients sourds et malentendants avec les conseillers de clientèle Soutenir des initiatives citoyennes 1 M consacré au mécénat 420 collaborateurs volontaires pour les actions de la Fondation Bouygues Telecom 1 M consacré au mécénat (dont 130 K à des associations locales) 508 collaborateurs volontaires pour les actions de la Fondation Bouygues Telecom > Soutien du programme "biodiversité" (Fondation Nicolas Hulot) > Organisation de huit nettoyages de plages lacs et rivières avec 150 collaborateurs volontaires > Publication du roman lauréat du prix Nouveau Talent (2 e édition) > Réalisation de 12 rêves d’enfants malades pour l’association Petits Princes > Financement de 18 projets d’associations locales parrainées par des collaborateurs > Relayer le programme "Évolution chapitre 2" de la Fondation Nicolas Hulot auprès des collaborateurs et clients > Inciter les clients à participer au nettoyage des plages et des rivières et les accompagner pour le soutien d’associations > Poursuivre l’ensemble des actions 2009 Réduire l’empreinte environne mentale de l'activité 100 % des sites audités selon les 12 règles d’intégration à l’environnement définies par les trois opérateurs mobiles 6 % de réduction de la consommation d’énergie dans les bureaux 73 % de sites intégrés à l’environnement 100 % des sites audités selon les 12 règles d’intégration à l’environnement définies par les trois opérateurs mobiles Certification "NF Bâtiments Tertiaires en exploitation Démarche HQE ® " du centre de Relation clients de Bourges 4 % de réduction de la consommation d’énergie dans les bureaux 70 % de sites intégrés à l'environnement 41 % de commandes d’achats dématérialisées > Lancement du concours "Intégration paysagère et développement durable" pour les équipes du réseau > Formation des opérationnels à l’analyse du cycle de vie et réalisation des premières applications avec les fournisseurs > Mise en place d’indicateurs de pilotage CO 2 > Optimisation de l’occupation des salles machines des data centers pour améliorer l’efficacité de la climatisation > Travail sur le référentiel HQE ® data center et sur la mise en conformité des sites au référentiel HQE ® Exploitation > Livraison d’un 1 er green data center à Montigny le Bretonneux > Poursuite des travaux concernant la dématérialisation des commandes d’achats et supports de communication > Optimisation du format des supports de communication pour réduire la consommation de papier (guide point de vente) > Généraliser dans les appels d’offres d’équipements les exigences relatives aux émissions de CO 2 > Déployer une politique 3R (réduire réutiliser recycler) en interne et auprès des fournisseurs > Lancer un plan d’efficacité énergétique > Développer le covoiturage > Réduire le nombre de serveurs d’applicatifs et la surface des sites informatiques > Optimiser la consommation électrique des sites informatiques (urbanisation des salles et équipements d’infrastructure du site) > Signer la charte Communication responsable de l’Union des annonceurs (UDA) Contribuer à la diminu tion de l’impact environ nemental engendré par les clients 23 % des factures papier clients Forfait grand public dématérialisées 184 000 mobiles usagés collectés 962 tonnes équivalent CO 2 émises sur le Tour de France 2008 (équipe cycliste) 40 % des factures papier clients Forfait grand public dématérialisées 13 400 mobiles usagés collectés 459 tonnes équivalent CO 2 émises sur le Tour de France 2009 (équipe cycliste) > Lancement d’une offre éco responsable et commercialisation de téléphones éco conçus pour les clients B to B > Collecte et recyclage des mobiles conciliant environnement et action sociale > Éco conception de la caravane du Tour de France 2009 avec compensation carbone des émissions de CO 2 restantes > Poursuite du soutien de sociétés innovantes et promotion d’initiatives éco responsables dans le cadre de Bouygues Telecom Initiatives (voir page 89) > Développement des applications de téléphonie pour les objets communicants "durables" pour réduire l’empreinte écologique dans le bâtiment et les transports > Lancer un nouveau service de reprise des mobiles usagés sur internet et dans les Clubs pour stimuler leur recyclage > Lancer une offre de renouvellement sans mobile > Mettre en place l’affichage environnemental des produits > Mettre en place un pilote de covoiturage sur le Technopôle de Meudon D É F I S S O C I A U X D É F I S E N V I R O N N E M E N T A U X Actions lancées en 2009 Actions en déploiement en 2009 Actions en phase de maturité (amélioration continue) (a) par rapport aux objectifs 2009 (b) mandataires et succursales 94 Santé Dépliants Afom Mon mobile et ma santé diffusés France Nombre n a (f) 2 587 648 (à partir d’avril 2008) 4 960 005 GRI PR1 Radiofréquences et santé réponses aux courriers réponses aux mails 429 286 215 324 120 63 Mesures de champs demandées par les parties prenantes 429 437 900 Régimes sociaux Montant brut moyen annuel de l’intéressement salarié France 1 264 (perçus en 2007 au titre de l’exercice 2006) 2 843 (perçus en 2008 au titre de l’exercice 2007) 2 624 (perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008) Interne Taux d’adhésion au PEE (plan épargne entreprise) Bouygues Telecom SA (hors filiales) % 67 66 63 2 (a) Femmes Part des collaboratrices cadres dans l'effectif cadres France % 33 33 33 GRI LA 13 Handicapés Collaborateurs handicapés France Nombre 121 150 178 GRI LA 13 Collaborateurs handicapés embauchés 26 43 31 Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté France K 618 795 996 Absen téisme Part des heures d’absence sur la durée effective du travail (hors congés maternité) France % 3 6 3 6 3 9 GRI LA 7 Accidents Taux de fréquence France (b) 1 66 2 21 (d) 2 60 (e) GRI LA 7 Taux de gravité (dont nombre de décès sous traitant inclus) (c) 0 040 0 062 (d) 0 069 (e) Accidents de travail Nombre 39 dont 20 avec arrêt 41 dont 28 avec arrêt 55 dont 41 (a) avec arrêt Accidents de trajet Nombre 59 dont 34 avec arrêt 58 dont 40 avec arrêt 101 dont 62 (a) avec arrêt Formation Heures de formation France Nombre 184 481 247 529 278 783 GRI LA 10 Part des collaborateurs ayant bénéficié d’une formation % 92 90 90 Solidarité Dépenses de solidarité France 950 000 1 000 000 1 000 000 Interne FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL INDIC A TEURS EXTR A FIN A NCIERS DÉT A ILLÉS A U 31 DÉCEMBRE Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnementaux (a) périmètre Bouygues Telecom SA et ses filiales France (b) s’exprime en nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (c) s’exprime en nombre de jours d’arrêt de travail x 1000 nombre d’heures travaillées (d ) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de sécurité sociale au 25 février 2009 (e) compte tenu des décisions communiquées par l es caisses de sécurité sociale au 2 février 2010 (f) non applicable 95 Bouygues Telecom Santé Plan d’action France n a (a) > Engagement dans des programmes de prévention (hygiène de vie tabagisme etc ) dans le cadre d’actions nationales > Plan de prévention contre les risques de pandémie grippale > Engagement dans des pro grammes de sensibilisation à l’équilibre alimentaire > Engagement dans des pro grammes d'animations régio nales relatives à la relaxation la gestion du bien être la prévention des addictions et l’hygiène de vie > Engagement dans des programmes de sensibilisation aux gestes qui sauvent (exemple maniement du défibrillateur) aux risques professionnels (exemple prévention routière incendie etc ) et campagnes de vaccination contre la grippe saisonnière > Actions régionales engagement dans des programmes d'animations relatives à la relaxation la gestion du bien être au travail la prévention des addictions et l’hygiène de vie LA 8 Relation clients Distinctions reçues en reconnaissance de la performance sociale éthique et environnementale France n a (a) > 1 er prix du Podium de la Relation clients 2007 TNS Sofres BearingPoint (secteur téléphonie mobile) > 2 e place du top 10 des entreprises high tech où il fait bon vivre organisé par le JDN Management > 1 er prix du Podium de la Relation clients 2008 TNS Sofres BearingPoint (secteur téléphonie mobile) > 1 er prix de l’étude rela tionship Score BVA et AAC (secteur téléphonie et fournis seur d'accès à internet) > Maintien de la certification "NF Service Centre de relation client" délivrée en 2006 par Afnor Certification > 1 er prix du Podium de la Relation clients 2009 TNS Sofres BearingPoint (secteur téléphonie mobile) > Extension de la certification "NF Service Centre de relation client" délivrée par Afnor Certification pour l’ensemble de ses activités grand public (téléphonie mobile et offres fixes) Premier opérateur à l’obtenir > Trophée Achats durables remis par la CDAF (Compagnie des dirigeants et acheteurs de France) et trophée d’argent décerné par le magazine Décision achats > Lauréate d’argent au Palmarès des entreprises où il fait bon vivre organisé par Great Place to Work > Palme de l’Entreprise Citoyenne 2009 délivrée par l’AFRC (association française de la relation client) Interne Antennes Antennes relais dont l’intégration à l’en vironnement a été évaluée France Nombre cumulé 10 797 13 399 (100 % du parc) 73 % du parc est "intégré" 13 975 (100 % du parc) 100 % du parc est "intégré" GRI EN 14 Recyclage Mobiles recyclés collectés dans les boutiques clients Entreprises internet collaborateurs issus du circuit SAV France Nombre 118 345 1 860 9 301 1 817 40 202 173 640 4 021 5 560 659 54 000 9 218 3 628 0 538 43 876 GRI EN 15 Poids d’équipements réseau recyclés batteries hors batteries Tonnes 13 138 1 280 3 415 GRI EN 11 Consom mation Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureaux France MWh 3 87 3 51 3 38 GRI EN 3 Consommation de papier par poste occupé Nombre de ramettes 5 77 5 89 3 91 GRI EN 1 FA MILLE INDIC A TEUR P ÉRIMÈTRE U NITÉ 2007 2008 2009 R ÉFÉRENTIEL Dépliants Afom Mon mobile et ma santé La variation du nombre de dépliants diffusés est dépen dante du nombre de nouveaux clients (dépliant inclus dans le coffret SIM) du renouvellement des terminaux (dépliant inclus dans les colis des téléphones) et de la demande en approvisionnement des boutiques Taux d’adhésion au PEE La baisse observée en 2009 s'explique par un change ment de périmètre Mobiles recyclés La suppression de l’incitation financière en 2009 a fait chuter le nombre de mobiles collectés dans les boutiques Consommation d'électricité par poste occupé En 2009 a été mise en œuvre la certification HQE ® Exploitation ainsi que l'optimisation de la climatisation et de l'éclairage Consommation de papier par poste occupé La baisse observée en 2009 résulte de l'incitation à imprimer en recto verso (a) non applicable 96 BOUYGUES S A 69 M ( 14 %) Chiffre d’affaires 2009 27 M (n s ) 1 017 M (+ 15 %) Résultat net 182 Collaborateurs Hall du siège de Bouygues SA Contrôle interne Bouygues SA a poursuivi en 2009 en lien avec les métiers un important projet d’analyse et d’amélioration des dispositifs de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe en s’inspirant des recommandations et du référen tiel publiés par l’AMF 2009 a été la première année du déploiement dans les métiers de l’évaluation du contrôle interne En 2009 chaque métier a éga lement établi sa première cartographie des risques selon la méthode préconisée par le Groupe Une description plus complète de ce projet lancé en 2007 est présentée dans le rapport du prési dent du conseil d’administration sur le contrôle interne (se reporter au chapitre "Informations juridiques et financières" du présent document) Management Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille ainsi à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre struc tures et métiers ainsi qu’à l’animation des équipes et au développement de l’état d’esprit du Groupe Les principales actions conduites à cet égard en 2009 sont décrites au chapitre "Le Groupe" dans la rubrique "Développement dura ble recherche et innovation ressources humaines" du présent document Société mère d’un groupe industriel Bouygues SA est entièrement dédiée au développement des différents métiers du Groupe Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du groupe Bouygues et l’allocation de ses ressources financières Services rendus aux filiales En sus de sa mission de direction géné rale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines finance communication développe ment durable mécénat nouvelles tech nologies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et les métiers du Groupe concluent chaque année des conven tions relatives à ces prestations Acquisition de titres Alstom – Coopération avec Alstom Profitant des opportunités de marché Bouygues a acquis en Bourse des titres Alstom afin de maintenir sa participa tion dans le capital d’Alstom à 30 % environ Au 31 décembre 2009 la participation de Bouygues dans Alstom s’élevait à 29 80 % Bouygues avait pris en 2006 pour un montant de 150 millions d’euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro filiale d’Alstom qui fournit des équipements de production d’hydroé lectricité Les accords prévoyaient la faculté pour Bouygues au cours de novembre 2009 d’exercer une option lui permettant de céder ses actions de la société Alstom Hydro contre la remise d’actions Alstom ou contre paiement en numéraire 97 Bouygues SA Le 25 novembre 2009 Bouygues a noti fié l’exercice de l’option en échange de la remise de 4 400 000 actions Alstom L’émission des actions nouvelles est intervenue le 12 mars 2010 ce qui a permis à Bouygues de porter sa parti cipation à 30 8 % environ du capital d'Alstom Épargne salariale Bouygues a la conviction qu’il est important d’associer étroitement les collaborateurs aux réussites du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au profit de ses salariés Dans ce cadre le conseil d’administra tion de Bouygues a décidé en juin 2009 de réaliser une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés Cette opération à effet de levier dénommée Bouygues Partage 2 s’est achevée le 30 novembre 2009 avec succès Au total 72 5 % des salariés éligibles y ont souscrit soit plus de 55 000 collabo rateurs Les détails de cette opération figurent dans les rapports complémen taires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes dans le chapitre "Assemblée générale mixte du 29 avril 2010" du présent document Au 31 décembre 2009 les collabo rateurs du Groupe sont le deuxième actionnaire de Bouygues détenant à travers différents fonds communs de placement d’entreprise 18 3 % du capital et 23 2 % des droits de vote Plus de 60 000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues apparaît ainsi en tête des sociétés du CAC 40 par le taux de participation des salariés dans son capital Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administra teurs de Bouygues Flux financiers Bouygues société mère a reçu en 2009 un montant global de dividendes de 1 149 millions d’euros versés par les sociétés suivantes Bouygues Construction 207 M Bouygues Immobilier 74 M Colas 276 M TF1 43 M Bouygues Telecom 446 M Alstom 96 M Divers 7 M Au titre des conventions de services communs conclues avec ses principales filiales Bouygues société mère a facturé en 2009 les sommes suivantes Bouygues Construction 13 M Bouygues Immobilier 3 5 M Colas 16 2 M TF1 3 3 M Bouygues Telecom 7 4 M Il n’existe pas de flux financiers signi ficatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entière ment détenues par Bouygues société mère Cette centralisation permet d’op timiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établis sements de crédits par d’autres filiales Dans le cadre du placement des excé dents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de sup ports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) Recherche et développement ressources humaines Se reporter au chapitre "Le Groupe" rubrique "Développement durable recherche et innovation ressources humaines" du présent document Autres activités Finagestion Finagestion est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électricité précédemment exercées par Saur en Côte d’Ivoire et au Sénégal (cédée en 2004 par Bouygues) Au cours de l’année 2009 Bouygues a cédé successivement 35 7 % puis 4 % du capital de Finagestion à la société ECP FII Finagestion Sarl du groupe ECP (Emerging Capital Partners) socié té actionnaire de Finagestion depuis juillet 2008 ainsi que 9 5 % aux salariés des sociétés CIE et Sodeci (filia les de Finagestion) Au 31 décembre 2009 la participation de Bouygues dans Finagestion est de 21 5 % contre 70 7 % au 1 er janvier 2009 Finagestion dont la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues s’élevait à 280 millions d’euros en 2008 est désormais consolidée par mise en équivalence Serendipity Investment Depuis 2008 Bouygues détient aux côtés d’Artémis 50 % de la société d’in vestissement Serendipity Investment Au 31 décembre 2009 le portefeuille de Serendipity Investment est constitué des participations suivantes 30 6 % dans la société F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) 35 % dans la société Légende (pro duction cinématographique) 25 6 % dans la société Michel & Augustin (agroalimentaire) 50 % dans la société Geny Infos (informations hippiques) 50 % dans la société SPS (jeux et paris en ligne) 11 1 % dans la société Wonderbox (éditeur de coffrets cadeaux) La participation dans la société SPS a été cédée à TF1 début 2010 Jardin intérieur du siège certifié HQE ® 98 Bonne performance opérationnelle dans un contexte économique difficile DEUX M ÉTIERS À FORT POTENTIEL Contrats majeurs 2009 > Février fourniture de 20 trains suburbains X’Trapolis à la ville de Melbourne fourniture de chaudières pour une centrale à charbon aux Pays Bas > Avril construction de la plus grande centrale à cycle combiné du Royaume Uni fourniture à la RATP de 60 rames double niveau pour la ligne A du RER > Octobre la SNCF attribue à Alstom le marché de la nouvelle génération de matériel TER à un niveau fourniture d’une centrale hydroélectrique en Suisse > Novembre fourniture de chaudière et turbine à vapeur innovantes à Mannheim en Allemagne > Décembre construction d’une centrale à vapeur à haut rendement en Slovénie Contrats majeurs 2010 > Janvier signature de l’accord d’acquisition par Alstom et Schneider Electric d’Areva T&D filiale d’Areva Chiffres du premier semestre de l'exercice 2009 10* 9 683 M (+ 8 %) Chiffre d’affaires 8 6 % (+ 0 8 point) Marge opérationnelle 562 M (+ 7 %) Résultat net part du groupe 7 134 M ( 54 %) Commandes reçues 79 500 environ Collaborateurs (*) Le premier semestre 2009 10 est clos le 30 septembre 2009 F A ITS M A RQ U A NTS Bouygues actionnaire d’Alstom Bouygues a acquis en juin 2006 la par ticipation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2 milliards d’euros Bouygues a ensuite progressivement augmenté sa participation dans Alstom qui s’élève au 31 décembre 2009 à 29 80 % (1) Le 12 mars 2010 elle a été portée à 30 8 % du capital d'Alstom D'une durée de trois ans l'engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État a expiré en juin 2009 La participation dans Alstom est consolidée par mise en équivalence Coopération non exclusive entre Bouygues et Alstom En avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopération com merciale et opérationnelle non exclu sive En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commercia les les deux groupes proposent ensem ble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés apportant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes équipements et services de génération d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité Présents dans plus de soixante dix pays près de 79 500 collaborateurs d’ Alstom déploient leur expertise dans deux activités à fort potentiel Power et Transport Au 31 décembre 2009 Bouygues détenait 29 80 % du capital d'Alstom Les deux groupes développent leurs synergies industrielles tout en s'autorisant à travailler indépendamment sur chaque projet Les futurs trains régionaux Coradia Polyvalent (1) hors opération Alstom Hydro 99 Alstom réciproque Les deux groupes continuent de travailler ensemble avec les meilleurs partenaires pour chaque projet dans l’intérêt de leurs clients Alstom Hydro Holding Dans le cadre de l’instauration d’une coopération entre les deux groupes Bouygues a également pris en avril 2006 pour un montant de 150 millions d’euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding filiale d’Alstom qui fournit les équipements de produc tion d’hydroélectricité Les accords prévoyaient la faculté pour Bouygues au cours du mois de novem bre 2009 d’exercer une option lui permettant de céder ses actions de la société Alstom Hydro Holding contre la remise d’actions Alstom ou contre paiement en numéraire Le 25 novembre 2009 Bouygues a noti fié l’exercice de l’option de cession de sa participation de 50 % dans le capital d’Alstom Hydro Holding en échange de la remise de 4 400 000 actions Alstom L’émission des actions nouvel les est intervenue le 12 mars 2010 après obtention de l’ensemble des appro bations requises À la suite de cette opération la participation de Bouygues au capital d’Alstom s'élève à environ 30 8 % Présentation générale du groupe Alstom Alstom est un groupe international Son activité est répartie de la façon sui vante 52 % en Europe 13 % en Asie Pacifique 22 % en Amérique du Nord et du Sud 13 % en Afrique et au Moyen Orient (répartition du chiffre d’affaires 2008 09) Alstom clôt ses exercices le 31 mars En 2008 09 il a réalisé un chif fre d’affaires de 18 7 milliards d’euros en hausse de 11 % Environ 215 000 actionnaires détien nent le capital d’Alstom La génération d’électricité Alstom développe et commercialise une gamme très large de systèmes d'équipements et de services pour la production d’électricité et les marchés industriels Alstom est numéro un mondial dans les centrales électriques clés en main les services à la production d’électricité et les systèmes de contrôle de la qualité de l’air Alstom est présent sur tous les types d’énergie (charbon gaz fuel nucléaire hydroélectricité éolien) et propose les solutions de centrales à gaz et à charbon les plus avancées Leader dans l’électricité "propre" (réduction des émissions de CO 2 des émissions d’oxyde d’azote d’oxyde de soufre ou de poussières) le groupe Alstom fournit intègre et assure la maintenance de tous les composants nécessaires aux solutions énergétiques propres des turbines aux chaudières en passant par les systèmes de contrôle de la qualité de l’air et de récupération de l’énergie Il développe aussi des procédés de captage du CO 2 avec pour objectif une commercialisation à moyen terme L’entreprise est également un acteur de premier plan dans la fourniture d’îlots conventionnels de centrales nucléaires et dans le domaine des énergies renou velables grâce à sa solide position sur le marché de l’hydroélectricité et plus récemment de l’énergie éolienne Alstom possède en outre une vaste expérience dans la réhabilitation la mise à niveau la rénovation et la modernisation de centrales existantes L'entreprise a installé les principaux composants de 25 % des centrales élec triques en exploitation dans le monde En mars 2009 Alstom a annoncé le regroupement en un seul secteur des activités liées à la génération d’électri cité Power Systems (centrales clés en main équipements neufs rétrofit) et Power Services (après vente du service aux centrales à la rénovation et pièces de rechange) sont regroupées au sein d’Alstom Power La création d’un nou veau secteur Power vise à améliorer la performance commerciale du groupe et à optimiser ses moyens d’ingénierie et de production Le transport ferroviaire Dans le domaine du transport ferro viaire Alstom s’impose comme un des leaders mondiaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services Alstom couvre l’ensemble du marché des trans ports ferroviaires depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains légers en passant par les métros les trains de banlieue et régionaux les locomotives Alstom fournit le matériel roulant mais aussi des infrastructu res des équipements de signalisation de la maintenance et des systèmes ferroviaires clés en main L’entreprise La turbine à vapeur Arabelle sur le site de Belfort Partenariat dans le ferroviaire en Russie 100 détient le premier rang mondial dans les trains à grande et très grande vitesse et le second rang mondial dans les trans ports ferroviaires urbains un métro sur quatre et un tramway sur trois dans le monde sont signés Alstom L’activité commerciale du groupe Alstom en 2009 Au 31 mars 2009 clôture de l’exercice 2008 09 les prises de commandes du groupe Alstom avaient progressé de 5 % par rapport au 31 mars 2008 atteignant 24 6 milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 45 7 milliards d’euros (+ 16 %) soit 29 mois de chiffre d’affaires Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2009 10 Alstom a enregis tré des commandes pour un montant de 11 4 milliards d’euros Le chiffre d'affaires à 14 4 milliards d’euros est en progression de 6 % par rapport à la même période de l’exercice dernier Le carnet de commandes a atteint 44 mil liards d’euros au 31 décembre 2009 il représente environ 27 mois de chiffre d'affaires Génération d’électricité Lors des neuf premiers mois de l’exer cice 2009 10 les prises de commandes du secteur Power se sont élevées à 7 4 milliards d’euros soit une baisse de 48 % par rapport au niveau exception nel des neuf premiers mois de 2008 09 qui comprenaient plusieurs projets de très grande taille Le chiffre d’affaires de 10 1 milliards d’euros a connu une croissance de 7 % portée par le niveau important des prises de commandes des périodes antérieures Plusieurs très grands contrats ont été conclus au cours de l’année 2009 Rénovation de la centrale nucléaire de Koeberg en Afrique du Sud (125 mil lions d’euros) Fourniture de chaudières pour une centrale à charbon aux Pays Bas (590 millions d’euros) Modernisation de la centrale élec trique de Belchatow en Pologne (160 millions d’euros) Construction de la plus grande cen trale à cycle combiné du Royaume Uni (1 milliard d’euros) Fourniture de technologies à la centra le hydroélectrique de Nant de Drance en Suisse (125 millions d’euros) Fourniture de chaudière pour une cen trale à charbon en Inde (150 millions d’euros) Équipement d’une nouvelle centrale hydroélectrique en Suisse (180 mil lions d’euros) Fourniture d'une turbine à vapeur et chaudière innovantes pour la centrale de Grosskraftwerk Mannheim AG en Allemagne (450 millions d’euros environ) Fourniture d’un système d’instrumen tation et de contrôle commande à la plus grande centrale électrique à charbon du monde en Afrique du Sud (100 millions d’euros) Construction d’une centrale à vapeur à haut rendement en Slovénie (900 mil lions d’euros) Les commandes des neuf premiers mois de 2009 10 à 4 milliards d’euros sont en baisse de 47 % par rapport au niveau très élevé des neuf premiers mois de l’exercice précédent Le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’exercice 2009 10 à 4 3 mil liards d’euros est en augmentation de 5 % par rapport aux neuf premiers mois de 2008 09 Les livraisons du troisième trimestre sont en hausse de 7 % par rapport à la même période de l’exercice précédent De grands contrats ont été conclus Livraison de 20 trains suburbains X’Trapolis supplémentaires à la ville de Melbourne en Australie (190 mil lions d’euros) Réalisation des infrastructures de la Downtown Line du métro de Singapour (120 millions d’euros) Fourniture de 60 rames à deux niveaux pour la ligne A du RER à Paris (620 millions d’euros) Fourniture de 83 trains régionaux au réseau urbain de Stuttgart en Allemagne (110 millions d’euros) Fourniture de 48 voitures Métropolis et modernisation du système de signalisation du métro de Brasilia au Brésil (100 millions d’euros) Fourniture de 52 rames de tramway Citadis aux agglomérations de Brest et Dijon (110 millions d’euros) La centrale hydroélectrique de Barra Grande au Brésil 101 Alstom Fourniture des infrastructures et de 16 tramways Citadis pour Brasilia au Brésil (140 millions d’euros) Fourniture de 100 trains TER de nou velle génération à la SNCF (900 mil lions d’euros) Acquisitions Partenariats Investissements Alstom et Transmashholding (TMH) principal fabricant de matériel ferro viaire en Russie ont signé le 31 mars 2009 un partenariat stratégique ayant une portée à la fois technologique industrielle et financière Aux termes de cet accord qui avait fait l’objet d’une lettre d’intention annoncée en octobre 2008 Alstom Transport participera à la modernisation de l’appareil industriel de TMH et au développement d’une nouvelle génération de matériel roulant adapté au marché russe Par ailleurs Alstom acquerra 25 % (+ 1 action) du capital de la société mère de TMH Le 27 mai 2009 Alstom et E ON Benelux ont conclu un accord pour la fourni ture d’une turbine à vapeur à Rotterdam (Pays Bas) Cette nouvelle unité qui permettra d’utiliser la biomasse comme combustible a été également conçue pour pouvoir intégrer la technologie de captage du carbone dans le cadre d’une future réhabilitation de l’installation Le 6 octobre 2009 Alstom a signé deux accords de coopération sur la production de moteurs d’aiguillage et la fourniture d’un système de tramway pour Astana capitale du Kazakhstan Alstom et TransAlta principal produc teur d’électricité canadien ont annoncé le 15 octobre 2009 la création d’un partenariat pour construire une ins tallation de démonstration à grande échelle de captage et de stockage du dioxyde de carbone (CO 2 ) sur une centrale à charbon Ce projet constitue une étape importante vers le captage des émissions de gaz à effet de serre il bénéficiera d’un financement de plus de 500 millions d’euros par les gouverne ments du Canada et d’Alberta Alstom a signé le 21 décembre 2009 un protocole d’accord avec le gou vernement de l’État de Bahia (Brésil) portant sur l’installation dans cet État d’une unité industrielle d’assemblage d’éoliennes Cette unité constituera le premier site d’assemblage d’éoliennes Alstom dans ce pays Areva T&D Le 30 novembre 2009 Areva a annoncé sa décision d’entrer en négociations exclusives avec Alstom et Schneider Electric pour la reprise des activités de sa filiale de transmission et distribution Areva T&D Le 20 janvier 2010 Alstom et Schneider Electric ont signé avec Areva l’accord portant sur l’acquisition d’Areva T&D Cette transaction devra recueillir l’auto risation des autorités concernées Résultats de l’exercice 2008 09 Alstom a atteint au cours de l’exercice 2008 09 les objectifs qu’il s’était fixés La marge opérationnelle s’est améliorée de 7 7 % à 8 2 % avec un résultat opérationnel de 1 536 millions d’euros (+ 19 %) Grâce à l’exécution régulière d’un carnet de commandes en crois sance le chiffre d’affaires de l’exercice a atteint un niveau record avec 18 7 mil liards d’euros en hausse de 11 % par rapport à l’exercice précédent Le résultat net part du groupe s’est élevé à 1 109 millions d’euros contre 852 millions d’euros lors de l’exercice 2007 2008 Résultats du 1 er semestre de l’exercice 2009 10 Au cours du premier semestre 2009 10 les prises de commandes d’Alstom ont continué d'être affectées par la récession économique mondiale En revanche Alstom réalise une bonne performance opérationnelle confirmant sa capacité à maîtriser l’exécution de ses contrats Le chiffre d’affaires semestriel atteint 9 7 milliards d’euros en hausse de 8 % par rapport au premier semestre de l’exercice précédent La marge opé rationnelle est passée à 8 6 % contre 7 8 % au premier semestre 2008 09 Le résultat net semestriel part du groupe est en hausse de 7 % (à 562 millions d’euros) Alstom a dégagé un cash flow libre de 77 millions d’euros en diminution du fait de la baisse des commandes L’action Alstom Au 31 décembre 2009 le cours de l’action Alstom s’élevait à 49 06 euros à la clôture bénéficier d’une situation la marge opérationnelle opérationnelle pour le PERSPECTIVES Alstom fournira à la ville de Brasilia le premier tramway moderne d'Amérique latine 102 P RINCIP A UX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1 er J A NVIER 2010 Futur quartier d'Issy les Moulineaux associant développement durable et nouvelles technologies Bouygues Immobilier développe avec d’autres promoteurs un nouveau quar tier associant développement durable et nouvelles technologies au fort d’Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) Pour 235 millions d’euros la société réalisera 819 logements dont 490 en accession TF1 Le groupe TF1 et Groupe AB le 11 juin 2009 ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Cette opération a reçu le 26 jan vier 2010 l’accord de l’Autorité de la concurrence sous réserve du respect par le groupe TF1 "d’engagements comportementaux" Les engagements sont publiés sur le site (1) de l’Autorité de la concurrence En ce qui concerne les marchés de droits et l’audience les engagements visent à faciliter la circulation des droits au bénéfice des chaînes concurrentes et à limiter les possibilités de rediffusion des programmes à deux chaînes en clair au plus TF1 s’est engagée à renoncer à toute forme de promotion croisée des pro grammes des chaînes acquises sur TF1 Sur le marché de la publicité les enga gements visent à maintenir l’indépen dance des offres d’espaces publicitaires entre TF1 d’une part et TMC et NT1 d’autre part TF1 s’engage notamment à ne pratiquer aucune forme de cou plage de subordination d’avantage ou de contrepartie entre les espaces publi Bouygues Construction Parmi les contrats pris en commande par Bouygues Construction depuis le début de l’année 2010 on peut citer les deux contrats les plus importants en montant un partenariat public privé (PPP) portant sur 63 centres d’entretien et d’intervention répartis dans toute la France pour la direction des Routes (149 millions d’euros pour la réalisation et 176 millions d’euros pour l’exploi tation et la maintenance) le projet du Barwa Financial District au Qatar l’un des plus grands centres d’affaires du golfe persique (474 millions d’euros pris en commande à ce jour) Bouygues Construction a signé par ailleurs deux partenariats public privé (PPP) non pris en commande à ce stade l’unité de formation et de recherche de l’université de Versailles Saint Quentin en Yvelines et le zoo de Vincennes Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier a conclu le 26 jan vier 2010 l’acquisition de la société Urbiparc spécialisée en immobilier d’entreprise Implantée à Grenoble Urbiparc a à son actif d’importantes opérations de parcs tertiaires sur la France entière ainsi que des opérations clés en main pour des grands groupes industriels Cette acquisition permet à Bouygues Immobilier de renforcer ses positions sur le marché des parcs tertiai res d'activité citaires de la chaîne TF1 et les espaces publicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1 TF1 s’engage aussi à ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1 soit assurée de façon autonome par une société différente de celle qui gère la régie publicitaire de la chaîne TF1 D’une durée de cinq ans les enga gements pourront faire l’objet d’un réexamen à la demande de TF1 et sur décision de l’Autorité dans le cas où les circonstances de droit ou de fait prises en compte lors de l’autorisation seraient substantiellement modifiées Le 23 mars 2010 le Conseil supé rieur de l’audiovisuel (CSA) a donné son agrément à l’opération TF1 ayant souscrit des engagements garantissant le pluralisme et la diversité de l’offre des programmes (voir communiqué du CSA du 25 mars 2010) diffusion de programmes inédits dispositions rela tives au respect des quotas de diffusion d’œuvres françaises et européennes pendant les heures de grande écoute meilleure circulation des droits acces sibilité des programmes aux personnes sourdes ou malentendantes L’ensemble de ces engagements ne remet pas en cause l’intérêt économi que de l’opération L’agrément du CSA permet à TF1 de procéder à la réalisation définitive des acquisitions qui devrait intervenir dans les prochaines semaines Fin janvier 2010 TF1 et Endemol France ont reconduit jusqu’en 2012 leur parte nariat dans le domaine des programmes (1) http www autoritedelaconcurrence fr pdf engag 10DCC11engagementsversionpublication pdf 103 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2010 de flux (jeux téléréalité divertissements et grands événements) des documen taires et de la fiction par lequel TF1 acquiert auprès d’Endemol France l’ex clusivité des droits "nouveaux médias" gratuits et payants relatifs aux program mes diffusés et pourra ainsi les exploiter sur internet le mobile et les supports numériques émergents Ce nouveau contrat permet à TF1 de sécuriser l’ac cès au premier catalogue mondial de formats Le 15 février 2010 TF1 France Télévisions et le groupe Canal+ ont conclu un accord pour l’exploitation des droits de diffusion de la coupe du Monde Fifa 2010 Dans le cadre de cet accord le groupe TF1 détenteur exclusif des droits va notamment rétrocéder à France Télévisions et au groupe Canal+ le droit de diffuser en direct 37 des 64 matchs de la compétition Un autre partenariat a par ailleurs été signé pour une durée de trois ans avec la Française des Jeux Ce partenariat permet à TF1 de proposer en ligne une offre de jeux sécurisée et responsable et prévoit en outre le sponsoring de pro grammes courts diffusés sur la chaîne en lien avec l’actualité sportive et la coupe du Monde de football Parallèlement Eurosport a porté à 100 % sa participa tion dans SPS société qui a commencé à développer une activité de jeux et paris sportifs en ligne avec une première plateforme au Royaume Uni Bouygues Telecom L’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des postes) a publié dans sa décision n°2009 16 les modalités de déploie ment de la fibre optique en zone très dense (148 communes françaises) Le cadre réglementaire actuel encoura ge une concurrence par les infrastructu res ce qui favorise les opérateurs ayant une base de clients Fixe importante Bouygues Telecom demande que le pro cessus de déploiement soit plus efficace et concurrentiel Sans attendre l’issue de ces démarches son accord avec Numericable lui permettra de lancer dès le second semestre 2010 une offre à très haut débit Alstom Depuis le début de l’année Alstom a remporté d’importantes commandes dans le secteur Transport commande par l'opérateur ferroviaire allemand HLB de 23 trains régionaux Coradia Lint (65 millions d'euros) commande par la ville d’Amsterdam (Pays Bas) de 23 rames de métros (200 millions d’euros) assortie d’une option sur des rames supplémentaires commande d’un système de conduite automatique pour le métro de Santiago (50 millions d’euros) commande par l’opérateur fer roviaire autrichien ÖBB de l’équipement en signalisation ERTMS de 449 rames (90 millions d’euros) Dans le secteur Power Alstom a rem porté un contrat de 90 millions d’euros en Afrique du Sud pour le système de contrôle de la centrale de Kusile Le 1 er mars 2010 Alstom a annoncé son intention d’acquérir sous certaines conditions dans un délai maximum de six mois 25 % de Transmashholding (TMH) le premier constructeur de trains russe Bouygues Bouygues a émis le 12 février 2010 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros d’une maturité de huit ans L’objectif de cette émission était de pro fiter des bonnes conditions de taux d’in térêts pour préfinancer partiellement le remboursement d’un emprunt arrivant à échéance en février 2011 Le marché a très bien accueilli cette opération Le coupon qui sera payé par Bouygues est de 4 % ce qui est le taux le plus faible des sept lignes obligataires Bouygues existantes Rames de métro Alstom à Amsterdam PPP université de Versailles Saint Quentin en Yvelines Tristan Dessert journaliste reporter au bureau de TF1 à Washington 105 LES RISQUES Risques des métiers 106 Bouygues Construction 106 Bouygues Immobilier 107 Colas 108 TF1 110 Bouygues Telecom 112 Risques de marché 113 Gestion du risque de taux et du risque de change 113 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 113 Règles de couverture 114 Méthodes de comptabilisation 114 Différends et litiges 115 Bouygues Construction 115 Bouygues Immobilier 116 Colas 116 TF1 116 Bouygues Telecom 117 Bouygues SA 119 Assurances – Couverture des risques 119 106 LES RISQUES Des consignes de vigilance ont été don nées afin que chaque métier du Groupe apporte une grande attention à l’ana lyse du risque de contrepartie clients sous traitants fournisseurs partenaires distributeurs (chez Bouygues Telecom) annonceurs (chez TF1) banques Cette vigilance se traduit notamment par une attention portée aux conditions de paiement dans les contrats par l’analyse régulière de la solvabilité des partenaires fournisseurs ou sous trai tants ou encore par une réflexion sur les solutions de substitution Le Groupe surveille l’évolution de la consommation des ménages notam ment Bouygues Telecom bien que celui ci n’ait pas à ce jour constaté de changement significatif Risques des métiers Bouygues Construction Risques opérationnels liés au défaut de fiabilité de la phase d’études L’une des grandes caractéristiques de l’activité du BTP est que les projets sont généralement des prototypes Une autre est la très grande diversité de la clientèle Avant même la phase d’exécution des travaux l'un des risques aux quels Bouygues Construction peut être confronté réside dans une mauvaise estimation des coûts de conception et ou de réalisation des projets dans la prise en compte insuffisante des objectifs du client ou de l’environne ment local ou encore dans une analyse contractuelle incomplète Afin de réduire ces risques Bouygues Construction met en place des moyens importants et qualifiés en études et mobilise également des équipes juridi ques et financières présentes à toutes les phases du processus commercial de l’analyse des appels d’offres à la contractualisation des engagements du groupe Risques opérationnels liés à l’exécution des engagements Les risques géologiques climatiques ou archéologiques sont inhérents à l’activité de construction En phase travaux les entreprises de Bouygues Construction peuvent également être confrontées à des risques liés d’une part aux défauts d’exécution qui sont susceptibles d’avoir des répercussions sur les coûts d’un projet la qualité des travaux ou le délai de réalisation et d’autre part aux défaillances des contreparties tels que les clients les partenaires ou les sous traitants La qualité des équipes d’exécution et leur professionnalisme le partage d’ex périences ainsi que les dispositifs de contrôle interne permettent de réduire ces risques Différents moyens sont également uti lisés pour limiter l’exposition de l’en treprise aux risques de contrepartie suivi des différents partenaires gestion contractuelle mutualisation des ris ques etc Enfin une attention particulière est apportée aux projets de grande taille qui sont abordés avec une politique de grande sélectivité en veillant à ce que leur poids dans l’activité de l’entreprise demeure raisonnable par rapport aux affaires courantes Les opérations à long terme telles que notamment les projets de partenariat public privé (PPP) sur lesquels l’entre prise réalise des prestations globales de conception construction et mainte nance font l’objet d’une appréciation des risques approfondie et détaillée avec des procédures d’engagement et de contrôle renforcées Risques pays Bouygues Construction réalise 44 % de son activité à l'international (15 % dans l'Union européenne) Cette présence significative à l'inter national est de nature à engendrer certains risques Ils peuvent être de nature politique résultant d'actes ou de décisions prises par les autorités locales (embargos saisies de matériel ou de comptes bancaires) ou sociale (grèves générales émeutes civiles) Ils peuvent être aussi de nature économique ou financière résultant d'une dépréciation monétaire d'une pénurie de devises ou encore d'un défaut de paiement Bouygues Construction circonscrit néan moins ces risques d'une part en privi légiant une gestion proactive du besoin en fond de roulement d'autre part en favorisant une organisation flexible permettant en cas de circonstances exceptionnelles un repliement de ses Bouygues et ses métiers ont conscience d’évoluer dans un environnement économique et financier dégradé Le Groupe suit avec une attention particulière l’évolu tion de la crise économique issue de la crise financière apparue en 2008 pour anticiper les risques 107 Les risques moyens dans les conditions les moins dommageables possible des pays où de tels risques se présenteraient Bouygues Construction n’a pas actuel lement d’activité significative dans des pays qui connaissent des trou bles civils ou militaires importants Comme les autres sociétés du Groupe il s’interdit d’être présent dans des pays sous embargo des Nations Unies et dans ceux où la corruption ne peut être évitée Dans les autres pays ceux où il exerce des activités Bouygues Construction entend observer une neu tralité politique et se cantonne au seul exercice de ses métiers Une filiale de Bouygues Construction est présente au Turkménistan depuis une douzaine d’années dans les condi tions énoncées ci dessus À la connais sance du Groupe ni les pouvoirs publics français ou l’Union européenne ni les grandes organisations publiques inter nationales n’ont prononcé un embargo ou émis des réserves portant sur l’exer cice d’une activité économique dans ce pays Risques de récession aggravée Bouygues Construction malgré la nature et la diversité de ses activités peut en cas de crise économique grave se trouver confronté à des dif ficultés spécifiques liées au retard ou à l’abandon de certains projets à des difficultés de paiement des projets en cours d’exécution ou encore à une contraction de certains de ses marchés du fait de difficultés rencontrées par certains clients dans l’obtention des financements nécessaires Bouygues Construction apporte donc une attention particulière à l’analyse du risque de ses contreparties telles que la solvabilité de ses clients ainsi que leur capacité à mobiliser les financements nécessaires Bouygues Construction dispose d’un carnet de commandes dont la profon deur (15 mois d’activité) est de nature à atténuer l’impact d’une récession économique et lui confère une visibilité raisonnablement bonne sur les pers pectives d’activité à court terme Enfin Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques et incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe afin de disposer en permanence de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et s’adapter à l’environnement éco nomique Risques de conformité Bouygues Construction a adopté un modèle d'organisation décentralisé bien adapté au nombre et à la taille de ses chantiers Il permet une grande réactivité commerciale auprès de ses clients Cette organisation si elle est efficace d’un point de vue commercial et si elle est inhérente aux caracté ristiques de l’activité rend toutefois plus difficile la prévention des dérives anti concurrentielles et ceci malgré les nombreuses actions de sensibilisation et de formation menées auprès des collaborateurs Ce risque est potentiellement d'un impact financier significatif compte tenu des modalités de calcul des amen des susceptibles d'être prononcées par les autorités de la concurrence et de la possibilité désormais offerte aux maîtres d’ouvrage d’obtenir ensuite réparation du préjudice qu’ils sont sus ceptibles d'avoir subi du fait de la mise en œuvre des pratiques sanctionnées Pour faire face à cette situation Bouygues Construction a décidé notamment de renforcer sa politique de prévention des comportements anti concurrentiels il mettra en œuvre le cas échéant des sanctions à l’encontre des collaborateurs dont les agisse ments pourraient se trouver à l'origine de décisions de condamnation de la part de l'Autorité de la concurrence Enfin une nouvelle formation spécifi que aux problématiques liées au non respect des règles de concurrence sera dispensée à la plupart des managers dans le cadre du plan éthique mis en place au sein du groupe Bouygues Immobilier Risque de promotion Bouygues Immobilier exerce l'activité de promoteur immobilier consistant à définir et faire réaliser pour ses clients des ensembles immobiliers après véri fication de la faisabilité administrative commerciale et financière de l’opé ration et maîtrise du site La société définit le programme mais n'assure pas la responsabilité de la conception qui est confiée à un architecte ni de la maîtrise d’œuvre d’exécution générale ment confiée à un maître d'œuvre exté rieur Après obtention des autorisations nécessaires à la construction et l’acqui sition du terrain la société confie la réa lisation des travaux à des entreprises du bâtiment sous la direction du maître d'œuvre Pour s'assurer du respect des règles de construction la société confie des missions à des bureaux de contrôle technique Bien que la société n'assure pas les responsabilités de conception ou de réalisation elle peut cependant en sa qualité de maître d'ouvrage être mise en cause en cas d'accident ou de sinistre Comités d'engagements et acquisition de terrain – Démarrage des travaux L’activité de la société est directement liée à sa capacité à maîtriser les ter rains constructibles adéquats en termes d’emplacement et de prix avec les besoins de sa clientèle (après purge des autorisations administratives) Cette ressource foncière fait l’objet d’un suivi régulier pour contrôler son adéquation à la demande du marché dans chaque région La décision d'acheter un terrain est strictement encadrée Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeu ble) et engageant la société même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les participants au comité d’enga gement sont déterminés en fonction des règles de procédure de Bouygues Immobilier Ces règles peuvent être ajustées à tout moment pour permet tre une meilleure maîtrise du risque Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants 108 concernés Jusqu’à l’acquisition du ter rain par acte notarié l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel De même la décision de délivrer l'ordre de service pour démarrer les travaux d'une opération est strictement enca drée par des procédures (un niveau de commercialisation est requis) Risques industriels et environnementaux La société a renforcé sa politique de prévention et saisit systématiquement un bureau d’études dès qu’elle s’in téresse à un terrain Si le rapport du bureau d’études suscite des interro gations un diagnostic plus détaillé est exigé et un programme complet de réhabilitation du site optimisé sur les plans technique économique et environnemental est alors demandé au bureau d’études Des analyses de sols sont confiées à des bureaux d’études techniques spécialisés pour prévenir les risques géotechniques En cas de démo lition Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution Réglementation environnementale issue du Grenelle de l'environnement L'entreprise est particulièrement atten tive à toutes les évolutions de la régle mentation induites par le Grenelle de l'environnement Celles ci auront un impact important sur les processus de conception et de réalisation des opéra tions de Bouygues Immobilier Autorisations légales réglementaires et administratives La société est exposée au risque de recours sur les autorisations adminis tratives (permis de construire) nécessai res à la réalisation de ses projets immo biliers La société prévient ce risque en signant des promesses d’acquisition foncière sous la condition de purge des délais de recours Défaillances d’entreprises La société est exposée à la défaillance des entreprises intervenant sur ses chantiers Ces défaillances lorsqu’elles surviennent entraînent des retards de livraison et des surcoûts de travaux préjudiciables à son image et à sa rentabilité La société est particuliè rement attentive à la santé financière des entreprises qu’elle choisit à l’issue d’appels d’offres Réglementation fiscale Différentes mesures administratives et fiscales sont susceptibles de modifier la répartition du marché et d’affecter en conséquence l’activité de la société (modification suppression ou limitation des avantages fiscaux sur l’investisse ment locatif dans le logement neuf par exemple) La société limite l’impact de ce risque sur son activité en veillant à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée Risque de contrepartie Pour se prémunir contre le risque de contrepartie Bouygues Immobilier met en place son privilège de vendeur ou demande des garanties bancaires sur le paiement du solde du prix La société est vigilante sur la qualité des preneurs à bail significatifs en tertiaire ou des exploitants des résidences services Environnement économique Le marché immobilier est directement influencé par les conditions économi ques niveau des taux d’intérêt à long terme (financement acquéreur) taux de chômage taux de croissance pour l’essentiel La société est exposée aux variations de marché qui en résultent La diversification de ses produits et de ses implantations lui permet de mieux faire face aux variations de ses différents marchés Un travail important d'adaptation aux risques des outils de reporting a été mené pour permettre une meilleure réactivité et renforcer le contrôle de l'activité et de la ren tabilité Risque pays La société est engagée à travers ses filiales dans des opérations de promo tion immobilière en Europe (Pologne Espagne Belgique et Portugal) La part d'activité réalisée hors de France est faible (8 % du chiffre d’affaires) La crise économique et immobilière a affecté de façon inégale les pays où opère Bouygues Immobilier La société a adapté ses stratégies en réduisant ses activités dans les pays les plus exposés à la crise Colas L’organisation décentralisée du groupe Colas demeure la clé de la gestion des risques que recèlent ses différents métiers Ce sont les filiales et les établissements qui traitent maîtrisent et suivent leurs risques Toutefois la coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identifier et analy ser les différents risques de centraliser les retours d’expérience pour les redif fuser dans les filiales et de bâtir une politique et des actions de prévention Risques juridiques Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats et par une passation et une exécution décentralisées de ces contrats Outre les règles généralement applicables à l’ensemble de ces contrats (droit de la concurrence droit pénal etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières que ce soit au niveau national ou international Du fait de cette grande multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas est confrontée et exposée à une occurrence de non respect des règles juridiques et ce malgré des efforts importants de prévention en amont (information formation charte etc ) et une politique de sanction en aval Risques industriels et environnementaux Les usines d’émulsion de production de membranes bitumineuses les carrières centrales d’enrobage ou d’asphalte etc relèvent en France de la réglemen tation des installations classées ou des carrières Des engagements de remise en état des sites d’exploitation de car rières sont définis avec les autorités pré fectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Le principe est identique dans les autres pays où Colas exploite ce type d’installations Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et révisés pério diquement pour être éventuellement ajustés Une politique systématique de certification environnementale est menée à travers notamment la norme 109 Les risques Iso 14001 (57 % du chiffre d’affaires de production de matériaux est certifié en France et à l’international soit 8 % de plus qu’à fin 2008) La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certification avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes Un système de check lists mondialisé a été déployé depuis un an et couvre désormais 65 % des sites de production Certains de ces sites de production pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (rupture de canalisation ou d’installations de stockage) Les ins tallations sont conçues et maintenues pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (exemple bacs de rétention) Compte tenu de la multipli cité des sites et de leur taille modeste ainsi que de la gestion de ces risques un éventuel incident devrait être de portée limitée et non significatif au niveau du groupe Colas Les processus de production de ces installations industrielles entraînent l’émission de CO 2 mais ces installations ne sont pas soumises à la procédure de quotas Elles sont cependant encadrées par des contrôles réguliers de leurs émissions par des autorités extérieures et des contrôles internes Le risque de survenance de sinistres industriels et leurs éventuelles consé quences sont estimés comme non signi ficatifs compte tenu de la taille des unités Les risques d’incendie font l’ob jet de plans d’action et de recomman dations élaborées pour chaque site ils font l’objet d’assurances adaptées Risque de crédit ou de contrepartie – Risques pays Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activi té routière ou celles de l’étanchéité sécurité signalisation matériaux de construction (nombreux clients pri vés collectivités locales) le risque de contrepartie est faible Dans l’acti vité ferroviaire une part extrêmement importante est réalisée avec les entre prises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie pri vée l’analyse préalable de la situation du client complétée par le recours chaque fois que possible à des orga nismes d’assurances crédit réduit ce risque La crise financière a conduit à renforcer les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction L’activité de Colas est réalisée à 92 % en Europe ou en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) L’exposition au risque pays est donc faible de même que les risques de non paie ment puisque 60 % à 80 % du chiffre d’affaires est réalisé pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risque avec des notations faibles émises par les organismes internationaux ou d’as surances crédit comme la Coface est concentrée sur des contrats dont les financements proviennent le plus sou vent d’organismes de financement multilatéraux (Fed banque mondiale etc ) À fin 2009 les retards de paie ment de créances les plus significatifs proviennent de certaines filiales en Europe centrale mais ces créances sont des créances d’État dont les contrats bénéficient de crédits accordés par des fonds européens Elles présentent donc des risques de frais financiers supplémentaires imprévus à réclamer aux clients mais leur règlement final ne semble pas présenter à ce jour un risque élevé Risques opérationnels Des actions importantes sont menées dans le domaine des transports d’en gins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel généralisation dans les filiales d’un logiciel de calcul des charges élabora tion par chaque filiale d’un plan d’ac tion transport rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des pro cédures de contractualisation des transports et des locations de matériel) ainsi qu’en matière de prévention d’incen die (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et enfin dans le domaine de la prévention dans les activités de travaux souterrains pouvant entraîner des ruptures dans les réseaux de fluides dangereux comme le gaz Concernant les risques d’accidents du travail et ceux liés aux déplacements Colas mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention et de for mation Celle ci a permis d’obtenir des améliorations significatives et perma nentes d’où une baisse importante et continue des taux de fréquence des accidents du travail ou de la circulation routière Les risques techniques semblent limi tés du fait de la taille modeste des opérations Les brevets et techniques ne semblent pas présenter de risques d’obsolescence La politique de Colas en matière de recherche et développe ment permet un renouvellement et une modernisation permanents de ce savoir technique Risque sur matières premières Colas a une sensibilité à la régula rité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières pre mières principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel de chauffage huiles) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation d'étanchéité et du ferroviaire Le risque le plus important est lié au bitume et autres produits pétroliers Risque d’approvisionnement Des retards ou des ruptures d’appro visionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indi rects dans l’activité routière ou étan chéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de conflit et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier Il peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté d’une direction Bitume groupe et de directions Bitume dans certaines grandes zones géogra phiques (Amérique du Nord) afin de renforcer les capacités d’approvision nement (accords d’achats en quantité importation) Au fil des années Colas a développé une politique de capa cité de stockage en France en Europe dans les départements d’outre mer dans l’Océan Indien et sur une plus grande échelle en Amérique du Nord Les capacités de stockage sont impor tantes en regard de la consommation de bitume des régions La politique d’augmentation de capacité de stoc kage se poursuit chaque fois que des opportunités peuvent être concrétisées (rachat ou création) 110 Risque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importan tes variations de prix d’achat au cours des deux dernières années Le risque résultant de ces fluctuations est limité par plusieurs facteurs le nombre et le montant moyen des contrats les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international Ce para mètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs sensibilisés à cette question Dans cer taines régions des contrats de fourni tures à prix garantis pour une période peuvent être contractés Pour des contrats importants des politiques de couverture (peu nombreuses à ce jour) sont prises au coup par coup à l’obten tion de la commande Pour une part de l’activité comme la vente de produits manufacturés les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situa tion concurrentielle le permet Il existe enfin un risque indirect lié à la hausse du prix des travaux ou des prestations qui peuvent entraîner une réduction du volume des commandes TF1 Risque de perte de programmes clés TF1 dispose des meilleurs programmes grâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers L’expertise des équipes de l’Antenne en matière de programma tion et de communication permet en outre de donner une emphase particu lière à ces événements Ce sont ces fac teurs qui permettent à TF1 de réduire considérablement les impacts du risque de perte de programmes clés dont la contrepartie pourrait être une régres sion des audiences et dans le domaine de la télévision payante l’émergence de tensions avec les distributeurs des chaînes dans un marché de plus en plus restreint à quelques acteurs Risques liés au non remboursement d’avances versées TF1 est conduite à signer des engage ments contractuels de longue durée sur des événements majeurs (par exemple la coupe du Monde de football) où il est prévu le paiement de droits par anticipation TF1 encourt un risque de non remboursement des avances ver sées en cas de non réalisation totale ou partielle de l’événement en raison de cas de force majeure TF1 négocie des clauses de remboursement des avan ces versées et étudie chaque fois que possible l’opportunité d’une couverture de ce risque Risques liés à la crise économique En 2009 la crise a touché TF1 à l’instar de l’économie mondiale Le groupe TF1 poursuit ses efforts en matière de varia bilisation de ses charges et d’adapta tion de son modèle économique afin de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute Risques industriels Diffusion des programmes de TF1 Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution Les programmes de TF1 sont actuelle ment diffusés auprès des foyers fran çais par voie hertzienne analogique (antenne classique) par voie hertzienne numérique (TNT) par câble par satel lite et par ADSL TDF (Télédiffusion de France) est de très loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision Il n’existe pas en l’état d’offres réel lement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la dif fusion de son signal et en cas de défaillance du réseau TDF ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion Progressivement la diffusion hertzien ne multiforme (analogique TNT SD TNT HD) permet de minimiser l’im pact des défaillances éventuelles ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des équipes propres Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revan che le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes guides d’onde et multiplexeur en fréquen ces) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire 111 Les risques de diffusion (responsabilité d’EDF) Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons techniques (défaut de fonction nement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) Les pénalités prévues au contrat ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience atteinte à l’image de TF1 demande de dégrèvements d’an nonceurs perte de droits dérivés) Par ailleurs des actes de malveillance peuvent se produire avec un impact sur la diffusion des signaux En 2009 cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est propor tionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffu sion numérique sur le bassin parisien (10 millions de téléspectateurs) des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours Pour sa diffusion analo gique compte tenu du fait que cette diffusion est en cours d’extinction et destinée à être définitivement stoppée fin 2011 des mesures de secours équi valentes sont également applicables mais au seul émetteur de la Tour Eiffel le plus stratégique pour la diffusion analogique de TF1 Eurosport pour sa part dispose d’in frastructures au Royaume Uni permet tant à la chaîne de sécuriser la diffusion de ses programmes Politique de gestion des risques Le comité Réagir créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité suscep tibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une non accessibilité au bâtiment de TF1 L’organisation de gestion des risques a renforcé en 2006 ses moyens et son organisation Un site de secours externe et protégé est opérationnel pour les trois processus suivants la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus de reprise d’activité Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permet tent si nécessaire l’ajustement du dispositif Le dispositif de secours externe a connu en 2005 et 2006 une adaptation tech nique impliquant la mise en place d’une nouvelle régie de secours sur un second site externe du fait du lancement de la régie finale numérique À la fin du premier trimestre 2008 l’ensemble des moyens de secours a été regroupé sur un lieu unique Risques liés à l’environnement concurrentiel Risques liés à la croissance de la télévision numérique terrestre (TNT) et d’internet (source Médiamétrie) Le groupe TF1 évolue depuis toujours dans un contexte concurrentiel en mutation permanente Cette situation s’est accélérée avec le développement de la télévision numérique terrestre (TNT) ainsi que l'évolution des com portements de consommation de diver tissements due au développement du média internet TF1 a fait du site internet tf1 fr le pre mier site média TV français Lancée en mars 2005 la télévision numérique terrestre marque la fin d’un environnement caractérisé par un nom bre réduit de six acteurs sur la télévision hertzienne gratuite disposant d’une licence de diffusion analogique Avec la TNT sont apparues de nouvelles chaînes de télévision gratuites et la démultiplication des offres L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide puisqu’en janvier 2007 40 % des Français recevaient une offre multi chaînes ils sont 88 % à fin décembre 2009 (ce qui représente une moyenne de 83 % pour l’ensemble de l’année 2009) Dans ce contexte la part d’audience de TF1 a diminué de façon mécanique Les chaînes de la TNT en cumulé réa lisaient une part d’audience de 5 8 % en 2007 contre 15 2 % en 2009 La chaîne TF1 a bien résisté TF1 reste la seule chaîne à réaliser des audiences supérieures à 9 millions de téléspecta teurs et totalise 96 des 100 meilleures audiences de l’année 2009 Dans un contexte où le temps consacré au divertissement a continué d’aug menter y compris sur le média télévi sion TF1 met tout en œuvre pour main tenir sa position de chaîne leader en limitant l’impact de ces changements d’audience grâce à la puissance de ses programmes TF1 entend se positionner comme un acteur significatif de la TNT au travers de sa prise de participation dans TMC et NT1 Risque lié au passage au numérique La réaffectation de fréquences hert ziennes à de nouveaux acteurs (appels à candidatures suite à la restitution de leurs autorisations par certaines chaînes de la TNT payante réallocation à un usage audiovisuel d’une partie des ressources issues du dividende numérique etc ) constitue un risque lié à l’environnement concurrentiel Risques liés à la réglementation Autorisation d’émettre et pouvoir de sanction du CSA TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société fixée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septem bre 1986) a expiré en 1997 Par déci sion n° 96 614 du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéficié pour cinq ans à compter du 16 avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA (Conseil supérieur de l'audiovisuel) du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’arti cle 82 de la loi du 30 septembre 1986 112 modifiée cette autorisation fait l’ob jet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modifié la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovi suelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion ana logique de la chaîne au 30 novem bre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la popula tion française en TNT Le groupe TF1 souscrit différents enga gements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investisse ment dans la production que ce soit au travers de son cahier des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité En cas de modification de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Par ailleurs le Conseil supérieur de l’audiovisuel peut en cas de non res pect par TF1 de ses obligations conven tionnelles compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeu re prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42 1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du ser vice d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus réduction de la durée de l'autorisation d'usage de fréquences dans la limite d'une année) Remise en cause de l’arrêt de la publicité sur France Télévisions L’article 53 de la loi du 30 septem bre 1986 pose le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions en 2012 Cependant il existe aujourd’hui des incertitudes sur la mise en œuvre de cette suppression totale D’une part la loi prévoit un bilan économique de la suppression partielle de la publicité sur France Télévisions avant qu’inter vienne la suppression totale D’autre part plusieurs députés et hommes politiques s’interrogent aujourd’hui sur l’opportunité de la suppression totale de la publicité sur France Télévisions A contrario certains hommes politiques et fonctionnaires évoquent la possibi lité d’une augmentation de la taxe en cas de suppression totale de la publicité sur les antennes de France Télévisions Le changement de périmètre du service public avec l’externalisation de la régie publicitaire de France Télévisions au secteur privé est également susceptible de constituer un risque Risque de contrepartie TF1 Publicité commercialise auprès d’annonceurs les espaces des supports qu’elle a en régie (chaînes de télévision radios sites internet du groupe TF1 et d'autres éditeurs) Les procédures contrôles et précautions juridiques per mettent à TF1 Publicité de maintenir le risque de non paiement des annon ceurs à un niveau inférieur à 0 15 % du montant de la facturation annuelle toutes taxes comprises Bouygues Telecom 4 e entrant De façon à prendre rapidement une part de marché significative le détenteur de la quatrième licence de téléphonie mobile peut s’orienter vers un modèle économique low cost On peut s’atten dre à une réponse concurrentielle axée sur une accentuation de la subvention des terminaux Sans attendre dans un marché où la concurrence est forte le management de Bouygues Telecom a lancé son pro gramme "Oser" qui a pour objectif d’une part d’optimiser les coûts pour gagner en agilité de production et d’autre part de permettre la continuité du développement du nombre des clients Bouygues Telecom entend par ailleurs conserver le niveau élevé de satisfaction de ses clients grâce à des offres attractives à l’instar de l’offre Neo qui reste une référence du marché ou encore de l’offre Neo Pro pre mière offre illimitée 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 du marché français L’acquisition en 2008 d’un réseau haut débit Fixe a permis à Bouygues Telecom d’être rapidement actif sur ce marché en réussissant le lancement de la Bbox L’offre ideo est la première offre qua druple play du marché (une seule offre réunissant l’accès à internet la télévi sion la téléphonie fixe et mobile) Évolutions réglementaires et fiscales défavorables La mise en œuvre de nouvelles taxes s’appliquant à la téléphonie et les nouvelles contraintes imposées par la réglementation européenne ou natio nale ont un effet négatif sur la ren tabilité de Bouygues Telecom Aussi l'entreprise est en veille constante pour anticiper ces changements et en atté nuer les effets Défaillance d’un cocontractant contrepartie La crise économique a fragilisé de nom breuses entreprises Qu’il s’agisse de fournisseurs dont la prestation s’opère sur une activité sensible d’entreprises clientes qui représentent un chiffre d’affaires significatif ou encore des partenaires commerciaux de Bouygues Telecom la défaillance de l’un de ces acteurs peut entraîner des coûts des "manques à gagner" voire des pertes de chiffre d’affaires importantes Bouygues Telecom utilise partout où il est possible la bonne pratique du "double approvisionnement" Un plan d’actions de suivi des cocontractants a été mis en œuvre pour prévenir toute défaillance avant qu’elle ne soit finan cièrement irrécupérable par le groupe 113 Les risques Indisponibilité durable d’un site de production L’activité de Bouygues Telecom est for tement soutenue par une production technologique informatique et réseau télécom Les salles informatiques sont sécurisées accès restreints protec tion incendie climatisation régulation de l'hygrométrie double alimentation électrique et générateur de secours Ces dispositifs de sécurité sont vérifiés et maintenus à une fréquence définie En cas d’indisponibilité durable d’un site de production informatique ou réseau un plan de continuité d’activité est prévu Il assure la reprise des activi tés critiques dans des délais conformes aux exigences des clients Des tests uni taires de bascule sur système technique de secours sont réalisés régulièrement et en cas d’évolution majeure De plus un exercice annuel de simulation de crise est organisé faisant intervenir les ressources informatiques et réseau Éviction de la chaîne de valeur par l’innovation d’un marché connexe Une part de la croissance du marché est provoquée par l’innovation des services de téléphonie De nombreux acteurs interviennent dans la composition d’un service et certains pourraient capter une partie de la valeur des clients de Bouygues Telecom Aussi celle ci main tient elle un service de veille constante sur les innovations et participe directe ment ou indirectement aux développe ments de produits à fort potentiel de valeur pour les clients Radiofréquences et santé La direction Fréquences et protection de Bouygues Telecom est composée d’une équipe dédiée aux activités de veille et d’étude sur les connaissan ces scientifiques concernant le thème "Radiofréquences et santé" Les tra vaux de veille et d’analyse sont menés strictement et en permanence sur la base de plusieurs sources (internet achat des publications abonnement aux organismes de veille réseau de connaissance participation aux collo ques scientifiques etc ) Les comités de suivi au sein de Bouygues Telecom sont composés d’un comité réglementaire Radiofréquences au niveau de la direction générale et d’un conseil scientifique qui réalise une revue des analyses scientifiques deux à trois fois par an Depuis longtemps Bouygues Telecom émet des recommandations auprès de ses clients utiliser un kit oreillette pré sent dans tous ses packs téléphoner de préférence dans les zones où la récep tion est de bonne qualité modérer l’utilisation du téléphone mobile par les enfants etc Dans le cadre du Grenelle des antennes un comité opérationnel a été constitué afin de modéliser et le cas échéant d'expérimenter une baisse des seuils Ce comité auquel Bouygues Telecom participe doit rendre ses conclusions en avril 2010 Par ailleurs le rapport des experts (comité d’experts spécialisés) de l’Agence française de sécurité sani taire de l’environnement et du travail (Afsset) a apporté des réponses claires à toutes les questions techniques et scientifiques et a confirmé tout comme l'Office parlementaire d’évaluation des choix scientifiques et technologiques (OPECST) l’innocuité des antennes Il confirme que l'exposition du public aux champs électromagnétiques de radiofréquences due aux antennes relais de téléphonie mobile n'engen dre pas de risques sanitaires identifiés pour la population riveraine L’Afsset a toutefois communiqué sur la nécessité de réduire l’exposition des Français aux ondes Risques de marché En complément des indications don nées ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figurant en note dans le chapitre "Les comptes" dans l'annexe aux comptes consolidés Note 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 1 Répartition des emprunts portant inté rêts par échéance Note 8 2 Lignes de crédit confir mées et utilisées Note 8 3 Liquidité au 31 décem bre 2009 Note 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Note 8 5 Risque de taux Note 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Note 17 1 Couverture du risque de taux Note 17 2 Couverture du risque de change Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des varia tions de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opé rations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas princi palement) ne donne pas lieu à exporta tion Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante par rapport à la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuel les réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 114 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’in térêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe (cf note 8 4 du chapitre "Les comptes" annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluc tuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’il liquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à des tination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées Règles de couverture En matière de risque de change (cf note 17 2 du chapitre "Les comptes" annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couver ture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines enti tés du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture En matière de risque de taux (cf note 17 1 du chapitre "Les comptes" annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisa tion les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments finan ciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couver ture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabili sées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de tré sorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comp tabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2009 la valeur de marché (net present value) du porte feuille d’instruments financiers de cou verture est de 14 2 millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net 5 7 M opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie 8 5 M En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à 6 5 millions d’euros (respectivement 22 millions d’euros) En cas d’évolution uniforme défavo rable de 1 % de l’euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à 19 3 millions d’euros 115 Les risques Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés Exposition au risque sur actions Le Groupe n’est pas exposé de façon significative au risque de prix lié à une variation défavorable du prix des titres de capital qu’il détient Risque de liquidité Au 31 décembre 2009 la trésorerie disponible s'élève à 4 456 millions d'euros (y compris 1 million d’euros d'instruments financiers liés à des opé rations de couverture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 5 116 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues Les emprunts obligataires 2013 2015 2016 et 2026 comportent une clause de change of control (clause de chan gement de contrôle de Bouygues SA) Les dettes obligataires de Bouygues bénéficient de la note A (long terme) de Standard & Poor's Différends et litiges Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et récla mations dans le cours normal de leurs activités Notamment des filiales de Bouygues Construction et Colas sont concernées par des actions ou conten tieux dans le domaine du droit de la concurrence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juri diques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situa tion financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les mon tants provisionnés apparaissent adé quats au regard de ces évaluations Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Bouygues Construction TGV Nord – Contentieux Le contentieux indemnitaire engagé il y a plus de dix ans par la SNCF contre une vingtaine d'entreprises du secteur des travaux publics en vue d'obtenir réparation sur le plan civil des comportements anti concurrentiels établis à l'occasion de l'attribution des marchés de travaux du TGV Nord et du TGV Rhône Alpes a trouvé son terme dans le cadre d'un accord amiable entre l'entreprise publique et les entreprises concernées Cet accord transactionnel signé en octobre 2009 met un terme définitif aux demandes de réparation de la SNCF et a conduit aux désistements réciproques d'instance et d'action des appels interjetés à l'encontre du juge ment du tribunal administratif de Paris du 27 mars 2009 METP Île de France En 2008 la région Île de France a engagé un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préju dice qu’elle estime avoir subi du fait de pratiques anti concurrentielles lors de l’attribution de marchés de rénovation de lycées Une demande de provision de 75 millions d’euros représentant selon la région la moitié du préjudice a été rejetée le 15 janvier 2009 par le juge des référés Le 11 février 2010 la région a assigné devant le tribunal de grande instance de Paris onze person nes physiques et quatorze personnes morales dont Bouygues SA Bouygues Bâtiment Ile de France et Brézillon La région demande maintenant que lui soit allouée une réparation de plus du double de celle dont elle avait fait état devant le juge des référés Finlande – Olkiluoto Bouygues Travaux Publics est titulaire du contrat de construction du réacteur nucléaire de la centrale OL3 en Finlande conclu avec Areva NP en mars 2005 À la suite d'une difficulté d'interprétation relative au mode de rémunération de ce contrat les parties se sont rapprochées et ont mis un terme à leur différend avec la signature d'un protocole d'ac cord intervenu le 10 septembre 2009 Arbitrage Ouganda Bouygues Travaux Publics a engagé en avril 2005 un contentieux arbitral relatif aux conditions dans lesquelles le contrat de construction de la route Jinja Bugiri en Ouganda a été inter rompu Le tribunal arbitral dans sa sentence du 9 juillet 2008 a confirmé la régularité de la décision de résiliation du contrat prise par Bouygues Travaux Publics À la suite de cette sentence des discussions amiables ont été engagées qui ont conduit à ce que Bouygues Travaux Publics soit indemnisé par l'État ougandais des préjudices engen drés par l'interruption du contrat République sud africaine – Chantier de Gautrain Bouygues Travaux Publics poursuit avec un partenaire local l'exécution d'un chantier de grande ampleur en République sud africaine en vue de la réalisation dans la province du Gauteng d'une infrastructure ferro viaire reliant Johannesburg à Pretoria Les conditions d'exécution du chantier sont difficiles du fait notamment de la mise à disposition tardive des emprises sur certaines sections du projet Ces dif ficultés ont conduit Bouygues Travaux Publics à saisir le tribunal arbitral prévu dans le contrat afin qu'il statue sur les conditions et l'imputabilité de ces retards De son côté la province du Gauteng a également saisi le tribunal arbitral de plusieurs questions relatives à la conformité de l'exécution du chan tier avec le contrat En parallèle du règlement de ces dif férends les parties ont maintenu des discussions amiables notamment pour déterminer les conditions dans les quelles pourrait être livré un service 116 ferroviaire minimum à l'occasion de l'ouverture de la coupe du Monde de football en juin 2010 Flamanville EPR Bouygues Travaux Publics est titulai re d'un contrat de construction du réacteur nucléaire de la centrale de Flamanville conclu avec EDF en octo bre 2006 Compte tenu des difficultés techniques rencontrées notamment lors de l'exécution des prestations de fer raillage et de la finalisation des études du projet Bouygues Travaux Publics et EDF ont conclu le 3 juillet 2009 un important avenant définissant les conditions dans lesquelles l'entreprise va mobiliser des ressources et des moyens complémentaires Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier n’a pas actuel lement de contentieux significatifs à l'exception d'un litige sur les travaux de dépollution de l'opération "Grand Sillon" à Saint Malo Colas Litiges significatifs au 31 décembre 2009 Notification de griefs par le Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence) relatifs à des pra tiques d’une filiale de signalisation verticale (SES) cédée préalablement au motif de l’absence d’autonomie de cette filiale par rapport à sa mai son mère la société Aximum Dommages civils demandés par des pouvoirs adjudicateurs hongrois contre une filiale hongroise sur la base de différentes décisions de l’autorité de concurrence hongroise Redressement par l’Urssaf au titre d’allègements de charges sociales liés aux dispositifs Tepa (1) et Fillon et ce au premier euro pour les exercices 2006 2008 au motif de la non déli vrance des informations sous forme dématérialisée qui seraient requises selon l’Urssaf par le Code de la sécu rité sociale TF1 Litiges liés aux droits de la propriété intellectuelle (droits d’auteurs droits voisins) Après avoir été en 2007 assignée par la SPPF (2) société civile réunissant des producteurs de disques TF1 a été pour suivie en juin 2008 par une seconde société civile la SCPP (3) Ces sociétés civiles contestent le fait que TF1 ait pu utiliser des disques au titre de la licence légale instaurée dans le droit français en 1985 et demandent réparation du préjudice qu’elles auraient subi au cours de la période 1997 2005 (33 mil lions d’euros pour la SPPF et 57 millions d’euros pour la SCPP) Dans le cadre de ces procédures TF1 a demandé à la SPRE (4) le remboursement des sommes qu’elle avait réglées sur cette période au titre de la licence légale et appelé en garantie un certain nombre de pro ducteurs audiovisuels Les négociations avec l’ensemble des acteurs du secteur ouvertes courant 2007 se sont pour suivies en 2008 et ont été finalisées en 2009 Les accords signés ont pour objet d’une part de régler le passé sur des bases conformes aux provisions figurant dans les comptes et d’autre part de convenir de nouvelles modali tés pour l’avenir les différents accords permettant de couvrir l’ensemble des utilisations de musiques du commerce faites dans les programmes de TF1 (à l’exception des publicités films œuvres audiovisuelles vidéoclips qui dès l’ori gine n’étaient pas concernés par les négociations) mais également sur les autres chaînes du groupe TF1 Le groupe TF1 étant victime d’un pira tage des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes comme Dailymotion ou Youtube Les procédu res correspondantes ont été renvoyées devant le tribunal de grande instance de Paris seul habilité à examiner les questions relevant de la contrefaçon du droit d’auteur Le groupe TF1 avait également enga gé une action contre le site internet Wizzgo qui proposait un service de magnétoscope en ligne service qui a été jugé illicite en novembre 2008 par le tribunal de grande instance de Paris La société Wizzgo qui avait fait appel de cette décision a été placée en liqui dation en janvier 2009 et les sociétés du groupe TF1 ont régularisé leur décla ration de créance auprès du mandataire liquidateur en avril 2009 Un procès oppose TF1 International devenue TF1 Droits Audiovisuels en septembre 2009 au producteur américain On My Own TF1 Droits Audiovisuels considère que le film Miracle at Santa Anna qui lui a été livré n’est pas conforme aux dispositions du deal memo avec le producteur en octobre 2007 Ces circonstances ont conduit TF1 Droits Audiovisuels à demander au tribunal de commerce de Paris de résilier le deal memo pour livraison non conforme et de l’indem niser de son préjudice à hauteur de 3 millions d’euros De leur côté On My Own et Monsieur Spike Lee (l’auteur) ont engagé une procédure contre TF1 Droits Audiovisuels devant le tribunal de grande instance de Paris pour inexé cution du deal memo et règlement de la somme de 7 3 millions d’euros prévus par cet accord ainsi qu’à des dommages et intérêts Le tribunal de grande instance de Paris est désormais saisi de l’ensemble des procédures La juridiction saisie devrait se prononcer à la fin de l’année 2010 au plus tôt Litiges liés à certaines émissions de téléréalité TF1 Production filiale de production audiovisuelle de TF1 fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’Île de la tentation visant non seulement à voir requalifier les "contrats de participants" à ces émis sions en contrats de travail mais égale ment à voir reconnaître aux participants (1) loi du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat (2) Société des producteurs de phonogrammes en France (3) Société civile des producteurs phonographiques (4) Société civile pour la perception de la rémunération équitable de la communication au public des phonogrammes du commerce 117 Les risques la qualité d’artiste interprète En 2008 ces procédures ont donné lieu à des décisions judiciaires divergentes Aux termes de sa décision du 3 juin 2009 la cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail en revanche elle a censuré les arrêts rendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un "travail dissimulé" alors que le caractère inten tionnel de la dissimulation n’avait pas été démontré La cour d’appel de renvoi de Paris a été saisie et devrait rendre sa décision d’ici la fin de l’année 2010 D’autres procédures sont en cours devant le conseil de prud’hommes de Boulogne Billancourt Elles visent éga lement d’autres émissions dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes comme l’émission Koh Lanta Certains demandeurs ont assigné aux côtés du producteur la chaîne TF1 (acheteur des droits de diffusion de l’émission) en qualité d’éventuel "co employeur" Par des décisions rendues le 15 sep tembre 2009 cette juridiction a étendu au programme Koh Lanta la solution retenue pour les dossiers de L’île de la tentation tout en condamnant l’un des demandeurs alors déclaré vainqueur de l’émission à rembourser à TF1 le gain obtenu Un certain nombre de participants insatisfaits des sommes obtenues en première instance ont interjeté appel des décisions les concernant la cour d’appel de Versailles se déterminera dans les mois à venir L’impact financier de ces dossiers reste au regard des dernières déci sions rendues relativement circonscrit en revanche l’orientation actuelle de la jurisprudence pourrait amener le secteur à revoir les conditions dans lesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées pouvant impacter le coût de ce type de programmes Litiges liés au droit de la concurrence TF1 a reçu le 12 janvier 2009 une notification de griefs des services d’ins truction de l’Autorité de la concurrence (ex Conseil de la concurrence) relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision payante Un grief a été retenu contre TF1 SA pour entente en ce qui concerne la distri bution exclusive de certaines de ses chaînes thématiques payantes TF1 a déposé le 8 avril 2009 un mémoire en réponse à cette notifica tion contestant le grief d’entente En effet les accords visés ont été notifiés au ministre de l’Économie et des finan ces et autorisés au titre du contrôle des concentrations En tout état de cause les accords sont nécessaires à l’équilibre économique des chaînes et remplissent les conditions pour béné ficier d’une exemption L’Autorité de la concurrence devrait rendre sa décision dans le courant du premier semestre 2010 En cas de sanction de l'Autorité de la concurrence TF1 encourt un ris que d'amende ou de remise en cause totale ou partielle des exclusivités des chaînes concernées Bouygues Telecom Concurrence Le 30 novembre 2005 Bouygues Telecom a été condamné par le Conseil de la concurrence à verser une amende de 58 millions d’euros dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobile" Bouygues Telecom a fait appel auprès de la cour d’appel de Paris qui a confirmé la décision du Conseil de la concurren ce le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom a formé un pourvoi en cas sation le 9 janvier 2007 Par décision en date du 29 juin 2007 la cour de cassation a confirmé l’amende pour entente infligée aux trois opé rateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d’informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom à ce titre 16 mil lions d’euros) La cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la cour d’appel de Paris qui par un arrêt du 11 mars 2009 a confirmé la condamnation pour échange d’infor mations Bouygues Telecom a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision Une décision devrait intervenir courant 2010 Par ailleurs Bouygues Telecom a dénoncé devant la cour européenne des droits de l’Homme la violation de la convention européenne des droits de l’Homme sur le fondement du droit à un procès équitable La procédure est toujours en cours Bouygues et Bouygues Telecom pour suivent devant le tribunal de première instance des communautés européen nes leurs recours qui ont pour objet les aides d’État octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002 Une décision devrait intervenir au cours du 1 er semestre 2010 Bouygues Telecom a également dénoncé les pratiques d’Orange qui domine le marché français de la téléphonie mobile en matière d’offres "entreprises" La procédure initiée devant l’Autorité de la concurrence est toujours en cours d’instruction Suite au refus d’Apple de référencer Bouygues Telecom parmi ses distribu teurs de l’iPhone Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence contre Apple et Orange France afin de contester l’ex clusivité ainsi accordée Par décision du 17 décembre 2008 Bouygues Telecom a obtenu le prononcé de mesures conservatoires à savoir la suspension de l’exclusivité consentie à Orange France dans l’attente d’une décision au fond Apple et Orange France ont interjeté appel de cette décision La cour d’appel de Paris a confirmé la décision du Conseil de la concurrence le 4 février 2009 Cette décision a fait l’objet d’un pourvoi en cassation La cour de cassation par décision en date du 16 février 2010 a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris au motif que cette décision n’était pas suffisamment motivée En parallèle les sociétés Apple et Orange France se sont engagées devant l’Autorité de la concurrence à ne pas renouveler d’exclusivité pendant trois ans L’Autorité de la concurrence a décidé le 12 janvier dernier d’accepter ces engagements et a en conséquence mis un terme à la procédure contentieuse L’arrêt de la cour de cassation de février 2010 est donc sans impact sur cette procédure Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concur 118 Radioélectrique Une plainte pénale a été déposée par des particuliers vivant à proximité d’une antenne relais de Bouygues Telecom au motif que leurs filles développeraient des troubles cardiaques du fait de la présence des antennes Les plaignants fondent leur action sur l’administration de substances nuisibles La plainte simple a été classée sans suite Il n’est pas exclu que les plaignants déposent une plainte avec constitution de partie civile devant le doyen des juges d’ins truction Par ailleurs dans le domaine de la res ponsabilité civile le tribunal de grande instance de Nanterre a condamné sous astreinte Bouygues Telecom à démonter une antenne sur le fonde ment du trouble anormal de voisinage Bouygues Telecom a interjeté appel à jour fixe de cette décision devant la cour d’appel de Versailles Dans un arrêt du 4 février 2009 la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement du tribunal de grande instance de Nanterre En revanche le tribunal de grande instance de Lyon dans sa décision du 15 septembre 2009 n’a pas fait droit à la demande émanant de parents d’élèves de démontage d’une antenne implantée à proximité d’une école La très grande majorité des tribunaux saisis courant 2009 n’a pas non plus suivi la jurisprudence de la cour d’appel de Versailles Brevets Une société américaine a assigné Bouygues Telecom ainsi que l’ensemble té appel Celui ci a été rejeté par la cour d’appel de Paris le 22 janvier 2010 Un pourvoi en cassation de l’UFC Que Choisir ne peut être exclu Bouygues Telecom et Apple ont été assignés par un client détenteur d’un iPhone dont l’écran s’est brutalement fissuré sans raison apparente (absence de choc ou de pression extérieure) Le client a sollicité la désignation d’un expert judiciaire devant le juge des réfé rés du tribunal de commerce de Cannes Suivant ordonnance du 3 décembre 2009 le juge des référés a fait droit à la demande de ce client Bouygues Telecom estime que la direction de la procédure revient au fabricant Apple seul en mesure de défendre les spéci ficités techniques de son produit Apple a décidé d’interjeter appel de cette décision La procédure se poursuit en parallèle des opérations d’expertise qui devraient débuter mi février 2010 Contrats Suite à l’ouverture d’une procédure collective en janvier 2009 à l’encontre de l’équipementier Nortel un accord de cession a été conclu le 25 novem bre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM R de Nortel Dans ce cadre Bouygues Telecom a déclaré ses créan ces et a revendiqué les stocks lui appartenant Par ailleurs Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous traitants de Nortel dont les factures n’ont pas été payées par Nortel La procédure est actuellement en cours la redevance du quatrième opérateur à 240 millions d’euros Bouygues Telecom a également saisi le Conseil d’État d’un recours contre la décision Arcep du 12 janvier 2010 autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération ouvert au public Consommation – Clients À la suite de la condamnation dans le cadre du dossier "Entente dans la télé phonie mobile" plus de 3 500 conten tieux indemnitaires ont été engagés par des clients et l’association UFC Que Choisir à l’encontre de Bouygues Telecom En décembre 2007 le tribunal de commerce de Paris a retenu l’argu mentation de Bouygues Telecom et a ainsi relevé la nullité des procédures L’association UFC Que Choisir a interje l’Arcep (1) du 2 décembre 2008 fixant les tarifs de terminaison d’appels du 1 er juillet 2009 au 31 décembre 2010 Ils contestent les tarifs de terminai son d’appels de Bouygues Telecom (plus élevés que les leurs) Le Conseil d’État a prononcé le 24 juillet 2009 une annulation partielle de cette décision et a décidé de réduire la dif férenciation tarifaire mais seulement à compter du 1 er juillet 2010 Dans le cadre de l’attribution de la quatrième licence 3G pour des raisons notamment de distorsions de concurrence Bouygues Telecom a saisi le Conseil d’État de deux recours en annulation à l’encontre d’une part de l’arrêté du 29 juillet 2009 entérinant la décision Arcep du 16 juillet 2009 fixant les conditions d’attribution de la quatrième licence 3G et d’autre part du décret du 29 juillet 2009 fixant le montant de rence pour abus de position domi nante conjointe d’Orange France et de SFR au titre de leurs offres on net illimitées L'Autorité de la concurrence a rendu sa décision le 15 mai 2009 et a renvoyé l’affaire à l’instruction pour approfondir le grief de discrimination tarifaire Orange France a interjeté appel de cette décision L’Autorité de la concurrence s’est auto saisie des questions de concur rence posées par les pratiques de cross selling qui seraient mises en œuvre par SFR et Bouygues Telecom pour conquérir de nouveaux clients sur le marché de l’ADSL haut débit grâce à l’utilisation de leur base mobi le Dans le cadre de cette auto saisine Bouygues Telecom sera entendue courant 2010 Bouygues Telecom a déposé une plainte le 19 janvier 2010 devant l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante d’Orange France et de France Telecom au titre de la distribution de la chaîne Orange Sport réservée aux abonnés du four nisseur d’accès internet Par ailleurs Bouygues Telecom dénonce égale ment une entente anti concurrentielle entre France Telecom Orange France et la Ligue nationale de football Bouygues Telecom va aussi exercer un recours ayant pour objet l’aide d’État octroyée dans le cadre de l’attribution de la quatrième licence 3G Réglementation Orange France et SFR ont déposé un recours en février devant le Conseil d’État pour faire annuler la décision de (1) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes 119 Les risques qualité ayant une excellente solidité financière Pour le maintenir et pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses action naires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le mon tant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d'assurance de responsabilité La grande diversité des activités du Groupe et de ses filiales oblige à souscrire des assurances très variées adaptées à chaque cas En effet les risques encourus par les cinq métiers du Groupe ne sont pas comparables Aussi chaque métier souscrit il ses propres contrats d'assurance Les montants de prime sont extrêmement divers les cotisations versées par le Groupe aux compagnies d’assurances IARD (1) repré sentent environ 0 3 % du chiffre d’af faires du Groupe pourcentage qui ne peut être apprécié qu’en tenant compte de cette diversité des métiers Outre les contrats d'assurance léga lement obligatoires (exemples assu rances décennales bâtiment en France responsabilité civile automobile) les contrats d'assurance souscrits sont essentiellement les suivants Assurances de dommages aux biens les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens assurés Sur les plus grosses concentrations de valeurs toutefois les montants de garantie sont limi tés au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe défini en accord avec les assureurs et suite à des expertises préalables faites par des consultants externes au Groupe Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d'activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d'une part de la durée d'in disponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d'autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnel lement pour certains chantiers très étendus géographiquement les mon tants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des répa rations des dommages qui survien draient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets domma geables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l'assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des trem blements de terre ou à des actes de terrorisme à l'étranger Assurances de responsabilité elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être respon sables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus ils sont généralement supé rieurs à cinq millions d'euros par sinistre Pour l'ensemble de ces contrats les franchises sont adaptées afin d'opti miser le coût global pour le Groupe en fonction d'une part de la probabilité de survenance des sinistres d'autre part des diminutions de primes qu'il est pos sible d'obtenir de la part des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres cer tains risques sont assurés sans franchi se d'autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre un million et demi d’euros Quelques contrats d'assurance émis par des sociétés traditionnelles de tout pre mier ordre sont partiellement réassurés par une filiale de réassurance captive du Groupe Cette société est gérée par une société spécialisée qui définit les provisions à constituer conformément aux réglementations en matière d'assu rance et de réassurance Ces réglemen tations sont destinées à obtenir que ces provisions soient suffisantes pour faire face aux engagements des sociétés qui y sont soumises Il n’y a pas de risque significatif assura ble qui soit non assuré Les franchises des divers contrats d’assurance sous crits par le Groupe restent à la charge de la filiale assurée Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d'accidents et de sinistres et pour en limiter l'im pact Cette politique a pour effet secon daire de faciliter les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie des opérateurs mondiaux en contrefa çon de brevet dont l’application per mettrait l’envoi de SMS à l’étranger Le tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géogra phique Une procédure de discovery a été ouverte en revanche contre les opérateurs américains à l’issue de laquelle la société plaignante pourrait encore former un recours contre la décision rendue en faveur de Bouygues Telecom Bouygues SA Un contentieux oppose Bouygues SA et l’administration fiscale française suite à l’augmentation de capital Bouygues Partage réservée aux salariés Il porte sur la déductibilité fiscale de la dif férence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions Assurances – Couverture des risques Bouygues et ses métiers s'emploient en permanence à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits non seulement pour se protéger contre d’éventuels sinistres exceptionnels par leur ampleur ou leur nombre mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve leur compétitivité Cette politique d'as surance sur le long terme nécessite un partenariat avec des assureurs de (1) incendie accidents et risques divers Jérémy Guerrin régleur finisseur chez Sacer PNE (Colas) sur le chantier de réfection de la piste de l’aéroport de Beauvais 121 INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Informations sur les administrateurs et censeur 122 Informations sur les commissaires aux comptes 131 Commissaires aux comptes titulaires 131 Commissaires aux comptes suppléants 131 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 131 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 132 Code de gouvernement d’entreprise 132 Composition du conseil d’administration 132 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et censeur 134 Évaluation de l’indépendance des administrateurs 134 Structure de gouvernance 134 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 135 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 135 Déontologie de l’administrateur 136 Rôle du conseil d’administration 137 Comités du conseil 138 Travaux du conseil d’administration et des comités en 2009 140 Évaluation du conseil d’administration 141 Principes et règles de détermination des rémunérations accordés aux mandataires sociaux 142 Participation des actionnaires aux assemblées générales 142 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 142 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 142 Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 149 Les rémunérations 149 Rapport sur les options ou actions de performance 2009 153 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 157 Actionnariat 158 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 158 Droits de vote 159 Contrôle 159 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 159 Opérations réalisées sur des titres Bouygues par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier au cours de l’année 2009 159 Bourse 160 Marché du titre Bouygues en 2009 160 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 160 Capital 161 Généralités 161 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 163 Épargne salariale 163 Nombre total d’actions pouvant être créées 163 Rachats d’actions 163 Résultats de Bouygues SA 166 Dividende 166 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 167 Informations juridiques 168 Généralités 168 Historique du Groupe 168 Statuts 168 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 169 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique 169 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 169 Documents accessibles au public 169 Document annuel 170 Publications effectuées sur le site de l’AMF 170 Publications effectuées au Balo 170 Publications effectuées sur le site internet de la société 170 Publications effectuées par l’intermédiaire d’un diffuseur professionnel agréé par l’AMF 173 Publications effectuées au greffe du tribunal de commerce de Paris 174 Publications effectuées dans un journal d’annonces légales (Les Petites Affiches) 174 Publicités financières 175 122 I NFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEUR AU 31 DÉ CEMBRE 2009 Président directeur général Directeur général délégué Martin BOUYGUES Olivier BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 03 05 1952 1 re nomination 21 01 1982 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 238 661 (65 436 677 via SCDM) 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 14 09 1950 1 re nomination 05 06 1984 Échéance du mandat 2010 (2012 DGD) Actions détenues 163 997 (65 436 677 via SCDM) Représentant permanent de SCDM administrateur Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance les transports et l’énergie Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France membre du conseil de surveillance de Paris Orléans* représentant permanent de SCDM président d’Actiby SCDM Participations SCDM Invest 1 et SCDM Invest 3 À l’étranger administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) et CIE* (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Représentant permanent de SCDM président d’Investaq Énergie 2007 Administrateur de HSBC France (*) société cotée Expertise et expérience Ingénieur de l'École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues entre en 1974 dans le groupe Bouygues où il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise) puis directeur Travaux France et projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* Colas* Bouygues Telecom Bouygues Construction et Eurosport Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur d’Alstom* et de Finagestion président de Sagri E et Sagri F représentant permanent de SCDM président de SCDM Énergie SCDM Investur et SCDM Investcan gérant non associé de Sir et Sib membre du comité de direction de Cefina À l’étranger président directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) CIE* (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur de Novasaur (*) société cotée 123 Administrateurs et censeur Administrateurs Pierre BARBERIS Patricia BARBIZET 7 Pili Street South Forbes Park Makati 1200 Metro Manilla Philippines Né le 29 05 1942 1 re nomination 24 06 1997 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 500 Président du comité des rémunérations 12 rue François 1 er 75008 Paris Née le 17 04 1955 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2011 Actions détenues 500 Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations Expertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’Institut des actuaires français Pierre Barberis intègre en 1966 après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l'Informatique et de l'Organisation À partir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur général et deputy chairman and CEO d’Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur d'Oberthur Technologies* gérant d'Amrom À l’étranger chairman of the board de Wyde Corp (États Unis) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Conseiller du président d’Oberthur Technologies président et administrateur de Wilson Gestion 2006 Directeur général délégué et administrateur d’Oberthur Card Systems 2005 Administrateur d’Alliance Internationale (*) société cotée Expertise et expérience Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP) Patricia Barbizet exerce des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeur financier du groupe Pinault en 1989 Elle est administrateur directeur général d'Artémis depuis 1992 président du conseil de surveillance de PPR (de décembre 2001 à mai 2005) puis vice président du conseil d’administration de PPR depuis mai 2005 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général et administrateur d’Artémis Vice président du conseil d’administration de PPR* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France directeur général (non mandataire social) et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault administrateur de Fnac SA du Fonds stratégique d’investissement de Société Nouvelle du Théâtre Marigny d'Air France KLM* et de Total* membre du conseil de surveillance d'Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour représentant permanent d’Artémis au conseil de Sebdo Le Point et Agefi À l’étranger directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie) chairman and board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) membre du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) non executive director de Tawa plc* (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Administrateur de Piasa 2008 Président de Piasa 2007 Président directeur général de Piasa 2006 Administrateur d’Afipa (Suisse) 2005 Président du conseil d’administration de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny président du conseil de surveillance de PPR* (*) société cotée 124 François BERTIÈRE Madame Francis BOUYGUES Georges CHODRON de COURCEL 3 boulevard Gallieni 92130 Issy les Moulineaux Né le 17 09 1950 1 re nomination 27 04 2006 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 24 614 50 rue Fabert 75007 Paris Née le 21 06 1924 1 re nomination 19 10 1993 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 110 (5 290 034 via FMB) 3 rue d’Antin 75002 Paris Né le 20 05 1950 1 re nomination 30 01 1996 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 930 Membre du comité des comptes Expertise et expérience Ancien élève de l'École Polytechnique diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l'Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Colas Expertise et expérience Diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas administrateur d’Alstom* de Nexans* Société Foncière Financière et de Participations* et Verner Investissements membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA* censeur d'Exane de Safran* et Scor* À l’étranger président de BNP Paribas SA (Suisse) vice président de Fortis Bank SA NV* (Belgique) administrateur d'Erbé SA (Belgique) Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) Scor Holding (Switzerland) AG* (Suisse) Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) et Scor Switzerland AG (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Administrateur de BNP Paribas Zao (Russie) 2008 Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro (Italie) 2007 Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd (Royaume Uni) 2006 Président de BNP Paribas Emergis SAS censeur de Scor Global Life (ex Scor Vie) 2005 Membre du conseil de surveillance de Sagem* administrateur de Capstar Partners SAS administrateur de BNP Paribas SA (Suisse) (*) société cotée 125 Administrateurs et censeur Charles de CROISSET Lucien DOUROUX Peterborough Court 133 Fleet Street Londres ECA4 2BB Royaume Uni Né le 28 09 1943 1 re nomination 09 09 2003 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 5 000 20 rue de la Baume 75008 Paris Né le 16 08 1933 1 re nomination 30 03 1999 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Expertise et expérience Diplômé de l’Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l’École nationale d'administration (Ena) licencié en droit Charles de Croisset entre à l'Inspection des finances en 1968 Directeur de cabinet du ministre de l'Industrie en 1979 il rejoint le Crédit Commercial de France (CCF) en 1980 en qualité de secrétaire général Directeur général adjoint en 1983 il devient administrateur directeur général du CCF en 1987 Il est ensuite nommé directeur du cabinet du ministre de l'Économie et des Finances (1987 1988) En 1993 il est nommé président directeur général du CCF puis en 2000 administrateur directeur général de HSBC Holdings Plc et administrateur de HSBC Bank Plc En mars 2004 Charles de Croisset devient vice chairman pour l'Europe de Goldman Sachs puis international advisor de Goldman Sachs International en 2006 Principales activités exercées hors de Bouygues SA International advisor de Goldman Sachs International Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France Président de la Fondation du Patrimoine administrateur de Renault* et de LVMH* membre du conseil de surveillance d'Euler Hermes* membre du collège des censeurs des Galeries Lafayette Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Administrateur de Thales* (*) société cotée Expertise et expérience Formé au Conservatoire national des arts et métiers (CNAM) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur d’Euris président de la Banque de Gestion Privée Indosuez 2005 Administrateur de Suez* (*) société cotée 126 Yves GABRIEL Jean Michel GRAS Thierry JOURDAINE 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Né le 19 03 1950 1 re nomination 10 09 2002 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 116 788 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex Né le 20 10 1970 1 re nomination 28 04 2005 Échéance du mandat 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Né le 08 06 1963 1 re nomination 16 12 2003 Échéance du mandat 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité des comptes Expertise et expérience Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel entre dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d'agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (3 e groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur d'ETDE représentant permanent de Bouygues Construction administrateur de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Travaux Publics Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2005 Premier vice président et administrateur de Sefi (*) société cotée Expertise et expérience Jean Michel Gras entre chez Bouygues Telecom en 1996 en qualité d'ingénieur qualité Fournisseur Il assure ensuite des missions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information réseau avant de devenir responsable des achats informatiques Début 2006 il est nommé responsable des achats Réseau Télécom et Services de Bouygues Telecom Le 6 novembre 2007 il rejoint TF1 en qualité de directeur des achats du groupe TF1 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur des achats du groupe TF1* (*) société cotée Expertise et expérience Thierry Jourdaine entre chez Bouygues en 1985 en tant que conducteur de travaux Responsable Qualité de Bouygues Bâtiment division Habitat de 1996 à 2001 Thierry Jourdaine devient ensuite responsable Qualité Sécurité et Environnement chez Bouygues Bâtiment International Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable Qualité Sécurité et Environnement de Bouygues Bâtiment International (*) société cotée 127 Administrateurs et censeur Patrick KRON Hervé LE BOUC 3 avenue Malraux 92300 Levallois Perret Né le 26 09 1953 1 re nomination 06 12 2006 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedex Né le 07 01 1952 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 2 010 Expertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 avant de rejoindre le groupe Péchiney De 1984 à 1993 Patrick Kron a exercé diverses fonctions opérationnelles et également financières chez Péchiney notamment en tant que président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine de 1993 à 1997 De 1995 à 1997 il dirige les activités d’emballage de Péchiney et assure la fonction de chief operating officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron assume les fonctions de président du directoire d’Imerys avant de rejoindre Alstom dont il est directeur général depuis janvier 2003 et président directeur général depuis mars 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général d’Alstom* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président d’Alstom Ressources Management administrateur du groupe vocal "Les Arts Florissants" À l’étranger administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur d’Alstom Ltd (Royaume Uni) 2006 Administrateur d’Imerys* membre du conseil de surveillance de Vivendi Universal* 2005 Membre du conseil de surveillance d’Imerys* (*) société cotée Expertise et expérience Ingénieur de l'École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg Île de France (aujourd'hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu'en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d'agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Colas* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président directeur général de Colasie représentant permanent de Colas administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Aximum et Échangeur International représentant permanent de Spare administrateur de Sacer Atlantique représentant permanent d'IPF administrateur de Screg Est et Spac À l’étranger vice président du conseil de surveillance de La Route Marocaine (Maroc) administrateur d'Isco Industry (République de Corée) Hindustan Colas Limited (Inde) Tasco (Thaïlande) et Colas Inc (États Unis) membre du conseil de surveillance de La Société Maghrébienne d’Entreprises et de Travaux (Maroc) représentant permanent de Colas au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc) Grands Travaux Routiers (Maroc) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France représentant permanent de Colas administrateur de Cofiroute Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Président de Novasaur Finasaur et Investisaur administrateur de Aguas de Valencia (Espagne) représentant permanent d'Investisaur administrateur de Finamag (*) société cotée 128 Helman le PAS de SÉCHEVAL Nonce PAOLINI 2 avenue de Limoges BP 8527 79044 Niort Cedex 9 Né le 21 01 1966 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 620 Président du comité des comptes 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex Né le 01 04 1949 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 500 Expertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval a commencé sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de la Banexi De 1993 à 1997 il a exercé les fonctions d’inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information financières de la COB avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des financements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il supervise également les activités des filiales financières du groupe Groupama Banque Banque Finama (fusionnée le 1 er octobre 2009 avec Groupama Banque) Groupama Asset Management Groupama Immobilier Groupama Private Equity ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d'Information Depuis le 1 er janvier 2010 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de Groupama Centre Atlantique Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France vice président administrateur de Groupama Banque représentant permanent de Groupama SA administrateur de Silic* et du GIE Groupama Systèmes d’Information représentant permanent de Groupama SA cogérant de SCA d’Agassac et de SCI d’Agassac À l’étranger administrateur de Groupama Assicurazioni S p A (Italie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Président de Groupama Asset Management Groupama Private Equity Groupama Immobilier et Compagnie Foncière Parisienne représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillance de Lagardère SCA* censeur de Gimar Finance & Compagnie administrateur de Groupama Vita S p A (Italie) et Nuova Tirrena S p A (Italie) 2008 Administrateur de Groupama International 2007 Représentant permanent de Gan Assurances Vie administrateur de Locindus* administrateur de Scor et de Scor Vie (*) société cotée Expertise et expérience Titulaire d'une maîtrise de Lettres et diplômé en 1972 de l'Institut d'études politiques de Paris (IEP) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d'état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du Développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la Communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des Ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de TF1* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président de TF1 Management TF1 Publicité administrateur de TF1 Digital de Bouygues Telecom représentant permanent de TF1 gérant de La Chaîne Info représentant permanent de TF1 administrateur d'Extension TV de TF1 Acquisitions de Droits et TF6 Gestion membre du conseil d’administration de Groupe AB À l’étranger représentant permanent de TF1 administrateur de WB Television (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France représentant permanent de TF1 administrateur de Médiamétrie (*) société cotée 129 Administrateurs et censeur Jean PEYRELEVADE François Henri PINAULT 73 rue d’Anjou 75008 Paris Né le 24 10 1939 1 re nomination 25 01 1994 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 3 750 Président du comité de sélection des administrateurs 10 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 05 1962 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Membre du comité de sélection des administrateurs Expertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique diplômé de l’Institut d'études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l'aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 Il est nommé en 1983 président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de la Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l'UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice président de Leonardo France Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de Leonardo Midcap Cf administrateur de DNCA Finance À l’étranger administrateur de Bonnard et Gardel (Suisse) membre du conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Membre du conseil de surveillance de CMA CGM administrateur de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz (Monaco) 2008 Administrateur de Suez* 2005 Membre du conseil de surveillance du groupe Express Expansion cogérant de Quadrature (Toulouse & associés) (*) société cotée Expertise et expérience Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d'administration d'Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de PPR* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France gérant associé de Financière Pinault président du conseil d’administration d’Artémis vice président du conseil de surveillance de Boucheron Holding administrateur de Sapardis Fnac SA Soft Computing et Tennessee membre du conseil de surveillance d'Yves Saint Laurent SAS membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour À l’étranger président du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) et Puma* (Allemagne) board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) vice président du conseil d’administration de Sowind Group (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Président directeur général et administrateur de Redcats 2007 Administrateur de Simetra Obligations 2005 Vice président et membre du conseil de surveillance de PPR* membre du directoire de PPR* président directeur général de Simetra Obligations administrateur de Palazzo Grassi et d'Afipa (*) société cotée 130 Censeur SCDM Alain POUYAT 32 avenue Hoche 75008 Paris 1 re nomination 22 10 1991 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 65 436 677 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 02 1944 1 re nomination 26 04 2007 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 29 368 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président d’Actiby SCDM Énergie SCDM Participations SCDM Investur SCDM Invest 1 SCDM Invest 3 et SCDM Investcan Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Président d'Investaq Énergie * Expertise et expérience Alain Pouyat entre chez Bouygues en 1970 D'abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du Groupe depuis 1988 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Bouygues Telecom TF1* ETDE C2S Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion (*) société cotée 131 Commissaires aux comptes Il est proposé à l’assemblée générale du 29 avril 2010 de nommer Philippe Castagnac en qualité de com missaire aux comptes suppléant en remplacement de Thierry Colin pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Philippe Castagnac est président et directeur général de Mazars en France commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 22 des comptes consolidés comptes titulaires Mazars (anciennement Mazars & Guérard) 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 et renou velé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Mazars est représenté par Gilles Rainaut Ernst & Young Audit Faubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche 92037 Paris La Défense cedex nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 et renou velé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009 Ernst & Young Audit est représenté par Jean Bouquot Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Il est proposé à l’assemblée générale du 29 avril 2010 de renouveler le mandat de Mazars pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 comptes suppléants Thierry Colin (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 25 mai 2000 et renouvelé pour une durée de six exercices par l’as semblée générale du 22 avril 2004 Auditex (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 (1 er mandat) pour une durée de six exercices I NFORMATIONS SUR LES COMMISS AIRES AUX COMPTES 132 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNE ME NT D'E NTRE PRISE E T LE CONTRÔLE INTERNE Diligences mises en œuvre pour l’élaboration du présent rapport Le présent rapport a été établi en prenant en consi dération les recommandations de l’AMF de l’Afep et du Medef les pratiques d’autres émetteurs ainsi que différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administra tion et de ses comités principes et procédures de contrôle interne etc ) Les rédacteurs ont interrogé différents organes et directions de la société (prési dent du conseil d’administration président du comité des comptes direction générale direction juridique direction financière direction des Ressources humai nes) les secrétaires généraux des métiers et les commissaires aux comptes Ils ont recueilli auprès des administrateurs les informations les concernant Pour la rédaction de la partie "Procédures de contrôle interne et de gestion des risques" du présent rapport il a été fait appel à la contribution des différents métiers et les informations nécessaires ont été recueillies auprès des principaux acteurs du contrôle interne Le projet de rapport a été soumis au président du conseil d’administration puis envoyé aux administra teurs pour examen Le comité des comptes a examiné la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le conseil d’administration après en avoir délibéré a approuvé ce rapport lors de sa séance du 2 mars 2010 Le président du conseil d’administration a apposé sa signature sur le rapport à cette même date d’entreprise Bouygues se réfère depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du Medef relatives au gouvernement d’entreprise En application de l’article L 225 37 alinéa 7 du Code de commerce le conseil d’administration a décidé au cours de sa réunion du 3 mars 2009 que la société se réfèrerait volontaire ment aux recommandations du code de gouverne ment d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef (ci après "le code Afep Medef") Le code Afep Medef peut être téléchargé par internet à l’adresse http www code afep medef com Il figure également en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration qui peut être téléchargé sur le site de Bouygues http www bouygues com Les dispositions de ce document qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été sont les suivantes selon le code Afep Medef la part des administra teurs indépendants devrait être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle et d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées notion qui n’est pas définie dans le code Afep Medef Au 31 décembre 2009 les administrateurs indépendants sont au nombre de 7 sur 18 soit une proportion de 39 % Ce pourcentage est justifié compte tenu d’une part de la présence au capital d’un actionnaire de référence disposant de 27 17 % des droits de vote et d’autre part de la présence d’administrateurs représentant des actionnaires significatifs (les salariés actionnaires) mais égale ment conformément à la tradition de Bouygues en raison de la présence d’administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans le Groupe Cette composition intègre par conséquent les spécificités de la société et est considérée comme réalisant un bon équilibre le conseil de Bouygues a décidé de ne pas respecter la recommandation du code Afep Medef selon laquelle les deux tiers des membres du comité des comptes devraient être indépendants Le comité des comptes de Bouygues comporte deux admi nistrateurs indépendants sur quatre les salariés actionnaires ont en effet souhaité être représentés au sein de ce comité et le conseil d’administration a accédé à cette demande en nommant en 2007 un quatrième membre du comité en la personne de Thierry Jourdaine Bien que ne pouvant être qualifié d’administrateur indépendant au sens du rapport Afep Medef Thierry Jourdaine dispose d’une grande indépendance dans l’exercice de ses fonctions au sein du conseil et du comité En outre le président du comité des comptes qui est indépendant au sens du rapport Afep Medef bénéficie d’une voix prépondérante en cas de partage égal des voix le conseil de Bouygues a décidé de ne pas appliquer la recommandation du code Afep Medef préconi sant lors de l’évaluation annuelle du conseil de mesurer la contribution effective de chaque admi nistrateur aux travaux du conseil La grande majorité des administrateurs juge préférable à ce stade de privilégier le caractère collégial de l’évaluation du conseil le conseil considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automa tiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant à l’issue du mandat au cours duquel cette durée est atteinte il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette qualification en tenant compte de la situation particulière de l’administrateur concerné comme le prévoit l’article 8 3 du code Afep Medef d’administration Les statuts prévoient que le conseil d’administration comprend de trois à dix huit administrateurs nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux adminis trateurs représentant les salariés actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles relatives à la composition du conseil Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité à deux Il précise en outre qu’un tiers au moins des adminis trateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep Medef Conformément au code Afep Medef les statuts fixent depuis 2005 à trois ans la durée du mandat des administrateurs étant précisé que les mandats qui étaient en cours lors de l’assemblée générale du 28 avril 2005 ont conservé leur durée de six ans En 2010 cette disposition transitoire sera devenue sans objet et il sera proposé à l’assemblée générale de modifier les statuts en conséquence Les renouvellements sont répartis sur trois années consécutives Les statuts prévoient que l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans Les censeurs assistent au conseil d’admi nistration avec voix consultative Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos Le conseil est composé actuellement de dix huit admi nistrateurs et d’un censeur seize administrateurs nommés par l’assemblée générale Pierre Barberis Patricia Barbizet François Bertière Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Georges Chodron de Courcel Charles de Croisset Lucien Douroux Yves Gabriel Patrick Kron 133 Rapport du président du conseil d'administration Hervé Le Bouc Nonce Paolini Helman le Pas de Sécheval Jean Peyrelevade François Henri Pinault et SCDM (représentée par Olivier Bouygues) deux administrateurs élus par l’assemblée générale parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement de l’épargne salariale (participation plans d’épargne d’entreprise) repré sentant les salariés actionnaires Jean Michel Gras et Thierry Jourdaine un censeur Alain Pouyat Les mandats d’administrateurs de Madame Francis Bouygues ainsi que de Martin Bouygues Pierre Barberis François Bertière et Georges Chodron de Courcel ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’assemblée générale du 23 avril 2009 Le mandat de censeur de Philippe Montagner a pris fin à l’issue de ladite assemblée générale Martin Bouygues exerce les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de direc teur général délégué Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général À l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2009 le conseil d’administration a renouvelé les mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’issue de l’as semblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues pendant la durée du mandat de Martin Bouygues président directeur général Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonctions de directeur général les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomi nation du nouveau directeur général à moins que le conseil ne décide leur cessation immédiate ou au contraire leur maintien sur la proposition du nouveau directeur général Le conseil a créé quatre comités chargés de l’assister dans l’exécution de sa mission le comité des comp tes le comité des rémunérations le comité de sélec tion des administrateurs le comité de l’éthique et du mécénat Les missions la composition et les travaux de ces comités sont détaillés ci après Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convo quée pour le 29 avril 2010 de renouveler les mandats d’administrateurs de Lucien Douroux Yves Gabriel Patrick Kron Jean Peyrelevade François Henri Pinault ainsi que le mandat de censeur d’Alain Pouyat Il sera également proposé de nommer en qualité d’adminis trateur Colette Lewiner et d’élire deux administrateurs représentant les actionnaires salariés (Michèle Vilain et Sandra Nombret) Madame Colette Lewiner a 65 ans Elle est norma lienne agrégée de physique et docteur ès Sciences Elle a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée direc teur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN filiale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Cap Gemini où elle dirige aujourd’hui le secteur Energy Utilities and Chemicals Elle est Officier de la Légion d’honneur commandeur de l’Ordre National du Mérite Elle est administrateur de Nexans et de La Poste Madame Michèle Vilain a 49 ans Entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 elle a exercé des fonc tions au sein de la direction Bureautique informatique notamment la responsabilité du service clients Elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Immobilier chef de service responsable de la médiation clients au sein de la direction générale Logement France Madame Sandra Nombret a 36 ans Elle est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International chef de service responsable juridique des zones Moyen Orient Afrique et Chypre Elle suit également le projet d’hôpital à Vancouver ayant mené à bien le montage juridique de cette opération en PPP Nom Âge (1) Adminis trateur indépen dant Participation à un comité Début 1 er mandat Fin du mandat en cours Années de présence au conseil (1) Expérience profession nelle Comptes Rémuné rations Sélection et mécénat Martin Bouygues P dg 57 1982 2012 27 Industrie Olivier Bouygues DGD Représentant permanent de SCDM 59 1997 (2) 2010 25 Industrie SCDM 1991 2010 18 Pierre Barberis 67 n n 1997 2012 12 Banque assurance informatique Patricia Barbizet 54 n n n 2005 (3) 2011 11 Industrie distribution François Bertière 59 2006 2012 3 Industrie Madame Francis Bouygues 85 1993 2012 16 Georges Chodron de Courcel 59 n 1996 2012 13 Banque finances Charles de Croisset 66 n 2003 2010 6 Finances banque Lucien Douroux 76 n n 1999 2010 10 Finances Yves Gabriel 59 2002 2010 7 Industrie Jean Michel Gras 39 n 2005 2010 4 Télécom média Thierry Jourdaine 46 n 2003 2010 6 Industrie Patrick Kron 56 2006 2010 3 Industrie Hervé Le Bouc 57 2008 2011 1 Industrie Helman le Pas de Sécheval 43 n n 2008 2011 1 Finances assurance Nonce Paolini 60 2008 2011 1 Télécom média Jean Peyrelevade 70 n n 1994 2010 15 Banque François Henri Pinault 47 n n n 2005 (4) 2010 11 Industrie distribution Alain Pouyat (censeur) 65 2007 2010 2 Industrie (1) au 31 décembre 2009 (2) de 1984 à 1997 soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent (3) de 1998 à 2005 en tant que représentant permanent d’Artémis (4) de 1998 à 2005 en tant que représentant de Financière Pinault 134 exercés par les administrateurs et censeur Les informations requises au titre de l’article L 225 102 1 alinéa 4 du Code de commerce figurent ci avant dans le rapport de gestion du conseil l’indépendance des administrateurs Pour qualifier la notion d’administrateur indépendant le règlement intérieur se réfère aux critères du code Afep Medef et de la recommandation européenne du 15 février 2005 sur le rôle des administrateurs des sociétés cotées Il précise que le conseil d’adminis tration identifie les administrateurs indépendants en privilégiant le fond plutôt que la forme À cet effet le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le comité de sélection et revue chaque année par le conseil d’administration avant la publi cation du rapport annuel Le conseil d’administration sur proposition du comité de sélection examine la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci après puis porte à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l’assem blée générale lors de la nomination des administra teurs les conclusions de son examen Le conseil d’administration peut estimer qu’un admi nistrateur bien que remplissant les critères ci dessous ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière Inversement le conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci dessous est cependant indépendant L’indépendance devrait être comprise comme l’ab sence de tout conflit d’intérêts important Un adminis trateur ne devrait être considéré comme indépendant que s’il n’est lié par aucune relation d’affaires familiale ou autre – avec la société l’actionnaire qui la contrôle ou la direction de l’une ou de l’autre – qui crée un conflit d’intérêts de nature à altérer sa capa cité de jugement Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entre tient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi par administrateur indépendant il faut enten dre non pas seulement administrateur non exécutif c’est à dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci Les critères d’indépendance retenus par le code Afep Medef sont les suivants ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirecte ment un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administra teur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’acti vité ne pas avoir de lien familial proche avec un manda taire social ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant n’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans (lorsque cette date est atteinte le conseil de Bouygues s’interroge sur la qualification d’administrateur indépendant) S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère ils peuvent être considérés comme indépen dants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société Au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote il convient que le conseil sur rapport du comité des nominations s’interroge systématique ment sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a comme chaque année procédé après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des administrateurs à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la pro portion en son sein des administrateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le code Afep Medef Le conseil a ainsi constaté dans sa séance du 2 mars 2010 que Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Jean Peyrelevade et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au regard des critères Afep Medef Lucien Douroux a exercé des fonctions de direction au sein d’établissements financiers qui ont des relations d’affaires avec la société mais il n’exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très impor tantes François Henri Pinault et Patricia Barbizet sont respectivement président et directeur général d'Artémis société du groupe Pinault qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires Ce pacte ayant pris fin en 2006 et Artémis n’étant plus présente au capital de la société François Henri Pinault et Patricia Barbizet remplissent les critères d’indépendance du code Afep Medef Le conseil considère qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un conflit d’intérêts Ces sept administrateurs sont donc consi dérés comme indépendants au regard des critères Afep Medef gouvernance La loi prévoit que le conseil élit parmi ses membres un président personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société Le conseil confie la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général Le conseil d’administration avait décidé en avril 2002 de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général et il avait renouvelé cette option en avril 2006 À l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2009 le conseil d’administration a opté à nouveau en faveur de l’unicité des fonctions Cette option s’est révélée être un facteur de gouver nance efficiente compte tenu notamment de l’organi sation du groupe Bouygues Martin Bouygues est pré sident directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux diri geants des grandes filiales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom 135 Rapport du président du conseil d'administration Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers aux pouvoirs du directeur général D’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tou tes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assem blées d’actionnaires ou au conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration énumère certaines décisions qui doivent être prises par le conseil adoption des axes stratégiques des plans d’affaires et de la politique de financement des métiers et du Groupe approbation des opérations d’importance véritablement stratégique autorisation des opérations jugées majeures au niveau du Groupe d’investissement de croissance organique d’acquisi tion externe de cession ou de restructuration interne en particulier si l’opération se situe hors de la stratégie annoncée de la société autorisation des opérations majeures de financement par offre au public auto risation des principales garanties et engagements majeurs préparation et d’organisation des travaux du conseil 7 1 Règles statutaires Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement le conseil ne délibère valable ment que si au moins la moitié de ses membres sont présents les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondé rante 7 2 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté en septem bre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses tra vaux Ce règlement a été modifié à plusieurs reprises depuis cette date afin notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte certaines recommandations de l’AMF de l’Afep et du Medef sur le gouvernement d’entreprise et sur les rémunérations des dirigeants En raison de la publication en décembre 2008 du code Afep Medef et de la recommandation de l’AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux le règlement intérieur a fait l’objet de nouvelles mises à jour en mars 2009 Ces mises à jour visent également à prendre en compte certaines règles adoptées dans le cadre du projet "contrôle interne" du Groupe et à compléter les missions du comité des comptes conformément aux dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive du 17 mai 2006 sur le contrôle des comptes Les règles contenues dans le règlement intérieur sont décrites dans le présent rapport Le texte complet du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com 7 3 Réunions du conseil d’administration Le règlement intérieur indique que le conseil d’admi nistration se réunit en séance ordinaire en principe quatre fois par an (février mars juin août et décem bre) En février mars le conseil arrête les comptes de l’exercice précédent en juin il examine les comptes au 31 mars il s’informe sur l’activité du premier semestre les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation en août il arrête les comptes du premier semestre en décembre il examine les comptes au 30 septembre les estima tions d’activité et de résultat de l’année qui s’achève ainsi que les plans d’affaires pour les trois prochaines années D’autres réunions du conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances ordinaires du conseil est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administra teur Les réunions des comités précèdent la séance du conseil Le règlement intérieur précise que sont réputés pré sents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommu nication satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établisse ment des comptes individuels annuels et consolidés et du rapport de gestion Depuis 2003 les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du conseil examinant les comptes annuels ou inter médiaires Des personnalités extérieures au conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du conseil 7 4 Information du conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administra teur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment les informations permettant de suivre l’évolution des activités notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commande la situation financière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consoli dés du Groupe les événements significatifs en matière de ressour ces humaines notamment l’évolution des effectifs les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser La direction générale présente une fois par trimestre au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative le président le directeur général et le directeur général délégué étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents 136 Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du conseil et à la préparation de ses décisions Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses filiales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Chaque administrateur peut bénéficier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité l’administrateur Les administrateurs sont tenus de respecter l’ensem ble des règles de déontologie qui sont énumérées par l’article 17 du code Afep Medef Le règlement intérieur du conseil d’administration précise certaines de ces règles 8 1 Assiduité Tout administrateur ou censeur prend l’engagement d’assister régulièrement aux réunions du conseil Depuis 2009 les jetons de présence comportent une partie variable en fonction de la présence aux réunions des quatre conseils arrêtant les comptes et le cas échéant aux réunions des comités 8 2 Cumul des mandats Tous les administrateurs sont tenus de se conformer aux prescriptions du Code de commerce réglementant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés ano nymes ainsi qu’à la recommandation du code Afep Medef selon laquelle lorsqu’il exerce des fonctions exécutives l’administrateur ne doit en principe pas accepter d’exercer plus de quatre mandats d’adminis trateur dans des sociétés cotées y compris étrangères extérieures à son groupe À la connaissance de la société ces règles qui visent à permettre aux adminis trateurs de consacrer à l’exercice de leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires sont respectées 8 3 Confidentialité Les administrateurs et le censeur ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil sont tenus par une stricte obligation de confidentialité à l'égard des informations fournies au conseil Cette obligation de stricte confidentialité s’applique à l’égard tant des personnes extérieures à la société que des personnes n’ayant pas à connaître des informa tions du fait de leurs fonctions dans la société Seuls le président le directeur général et le directeur général délégué sont habilités à fournir à tout tiers et au public une information sur la politique de la socié té ses stratégies ses activités et ses performances 8 4 Prévention des conflits d’intérêts Le règlement intérieur impose aux administrateurs d’informer le président de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs et leur interdit de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Il précise que le président du conseil pourra à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts À ce jour les conflits d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants des actionnaires importants du Groupe (SCDM Madame Francis Bouygues) ainsi que les actionnai res salariés du Groupe sont directement ou indirec tement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues d’Olivier Bouygues de Madame Francis Bouygues de Jean Michel Gras et Thierry Jourdaine Patrick Kron est administrateur et président di recteur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2009 29 80 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues la société Bouygues représentée par Philippe Marien et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs Georges Chodron de Courcel est par ailleurs direc teur général délégué de BNP Paribas établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs Il est précisé que les seuls liens familiaux dont la société a connais sance sont ceux unissant Martin Bouygues Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n’existe pas d’accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné à la connaissance de la société il n’existe pas à l’exception des contrats de travail des administra teurs salariés et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues qui a été soumis à la procédure des conventions réglementées de contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 8 5 Condamnations Le règlement intérieur impose aux administrateurs d’informer le président de toute condamnation pour fraude de toute incrimination mesure d’empêche ment ou sanction publique officielle prononcée au cours des cinq dernières années ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle l’administrateur a été associé au cours des cinq dernières années Il précise que le président pourra à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne sont concernés par aucune de ces situations À la connaissance de la société et sauf ce qui est indiqué ci après aucun des membres du conseil d’ad ministration n’a au cours des cinq dernières années subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Jean Peyrelevade avait été inculpé indicted en 2004 par un grand jury du district central de Californie à la demande du procureur fédéral dans le cadre 137 Rapport du président du conseil d'administration de l’affaire "Executive Life" Cette inculpation a été levée à la suite de la signature début 2006 par Jean Peyrelevade d’un Alford Guilty Plea par lequel il a accepté un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence Ces sanctions n’affectent en rien sa capacité d’administration ou de gestion de sociétés à la seule exception de sociétés bancaires aux États Unis 8 6 Détention d’actions Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société Le règle ment intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’admi nistration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles décrites ci après relatives à la prévention du délit d’initié 8 7 Transactions sur les titres de la société Les administrateurs et le censeur doivent respecter les règles déontologiques suivantes qui s’appliquent quels que soient les marchés financiers français ou étrangers sur lesquels ils interviennent 8 7 1 Mise au nominatif des titres de la société Il est recommandé aux administrateurs personnes physiques ou morales ainsi qu’aux représentants per manents des personnes morales administrateurs ainsi qu’aux censeurs de mettre sous la forme nominative les actions Bouygues qu'ils détiennent au moment où ils accèdent à leurs fonctions puis toute action acquise ultérieurement 8 7 2 Interdiction de diffuser ou d’utiliser les informations privilégiées Une obligation de stricte confidentialité et d’absten tion incombe à tout administrateur ou censeur qui est en possession d’informations privilégiées relatives à la société à ses filiales ou à une opération envisagée par la société ou ses filiales En conséquence il est interdit aux administrateurs et aux censeurs d’acquérir ou de céder ou de tenter d’acquérir ou de céder pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui soit direc tement soit indirectement les instruments financiers auxquels se rapporte l’information privilégiée ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés Plus généralement il leur est interdit de commu niquer toute information privilégiée à un tiers et de recommander à un tiers d’acquérir ou de céder ou de faire acquérir ou céder par une autre personne sur la base d’une information privilégiée les instruments financiers précités Par information privilégiée il faut entendre toute information précise qui n’a pas été rendue publique qui concerne directement ou indirectement la société ou ses filiales ou un ou plusieurs instruments finan ciers émis par elles et qui si elle était rendue publique serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés Cette obligation de confidentialité et d’abstention s’impose aux administrateurs et aux censeurs même si les informations privilégiées dont ils disposent leur sont parvenues de manière fortuite sans relation avec leur mandat d’administrateur ou de censeur 8 7 3 Obligation d’abstention (fenêtres négatives) En tout état de cause tout administrateur ou censeur doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société ou ceux de ses filiales (notamment s’il peut lever des stock options il lui est interdit de céder des actions issues d’une levée d’options) pendant la période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels ou semestriels de Bouygues et jusqu’à la clôture de la deuxième séance de Bourse suivant cette publication la période de quinze jours calendaires précédant la publication des comptes de Bouygues du premier ou du troisième trimestre et jusqu’à la clôture de la deuxième séance de Bourse suivant cette publica tion la période de sept jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et jusqu’à la clôture de la deuxième séance de Bourse suivant cette publication Cette obligation d’abstention doit également être respectée pendant la période au cours de laquelle l’administrateur ou censeur a connaissance d’une information privilégiée et jusqu’à la clôture de la deuxième séance de Bourse postérieure au jour où cette information est rendue publique Les administrateurs salariés et dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent céder des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions attribuées gratuitement s’assurent auprès du responsable de l’éthique dans le Groupe qu’ils ne disposent pas d’in formations privilégiées 8 7 4 Déclaration des transactions sur les titres de la société Conformément à l’article L 621 18 2 du Code moné taire et financier et à l’article 223 22 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers les admi nistrateurs ou censeurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (AMF) les opérations qu'ils effectuent sur les titres Bouygues qu'ils les réalisent directement ou par personne interposée pour leur compte propre ou pour un tiers en vertu d'un mandat à moins que ce mandat ne s'exerce dans le cadre du service de gestion pour le compte de tiers Sont également visées les mêmes opérations effec tuées sur les titres Bouygues par les personnes ayant un lien étroit avec un administrateur ou un censeur d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi En outre le règle ment intérieur du conseil d’administration précise les points suivants le conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation il est saisi pour approbation préalable de toute opé ration jugée majeure ou niveau du Groupe d’inves tissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annon cée de la société il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ainsi que les principales garan ties et engagements majeurs il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes Le règlement intérieur rappelle également le rôle du conseil dans la fixation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations conformément aux recommanda tions du code Afep Medef intégralement reprises en annexe du règlement intérieur 138 membres du conseil d’administration Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’éla boration et au contrôle des informations comptables et financières il est plus précisément chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information finan cière à cette fin il examine au minimum deux jours avant leur présentation au conseil les comptes individuels et les comptes consolidés il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établis sement de ces comptes il examine les procédures de contrôle interne rela tives à l’établissement des états financiers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents il examine les changements ayant un impact signi ficatif sur les comptes il examine les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes de l’indépendance des commissaires aux comptes à cette fin il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et il vérifie que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes il pilote la procédure de sélection et de renouvel lement des commissaires aux comptes il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assem blée générale Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant Le comité des comptes est composé d’au moins trois membres choisis parmi les administrateurs possédant une compétence financière ou comptable Il ne com porte ni mandataire social ni dirigeant de Bouygues Au moins deux de ses membres dont le président du comité sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il exerce par ailleurs une fonction de mandataire social d’une société dans laquelle un mandataire social ou admi nistrateur salarié de Bouygues est membre d’un comité analogue Lors de leur nomination les membres reçoivent une information sur les particularités comptables finan cières et opérationnelles de l’entreprise Actuellement le comité des comptes est composé de Helman le Pas de Sécheval (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel et Thierry Jourdaine Helman le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet soit 50 % des membres du comité sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Pour les raisons exposées au début de ce rapport le conseil de Bouygues a décidé de ne pas respecter la recommandation du code Afep Medef selon laquelle les deux tiers des membres du comité des comptes devraient être indépendants Il est précisé que Helman le Pas de Sécheval Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel disposent de compétences étendues en matière financière Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et après avoir été directeur financier groupe de Groupama de novembre 2001 à décembre 2009 il est aujourd’hui directeur général de la caisse régio nale Groupama Centre Atlantique Patricia Barbizet a exercé des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault puis au sein du groupe PPR société dont elle est vice président et administrateur depuis 2005 Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités financières importantes au sein du groupe BNP Paribas société dont il est directeur général délégué depuis 2003 En outre Helman le Pas de Sécheval a été jusqu’en décembre 2009 président du comité d’audit de Groupama Private Equity et membre du comité d’audit de Banque Finama il préside aujourd’hui le comité de contrôle interne et l’organisme de vigilance de Groupama Assicurazioni Patricia Barbizet est mem bre du comité d’audit de PPR TF1 et Total Georges Chodron de Courcel est membre du comité d’audit d’Alstom et du comité des comptes de Nexans Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au conseil L'ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et financier qu'il juge utile et peut entendre hors la présence des mandataires sociaux les collaborateurs de la société responsables de l'établissement des comptes de la trésorerie et de l'audit interne ainsi que les auditeurs externes Le comité peut recueillir les observations des commissaires aux comptes hors la présence des Des comités sont chargés par le conseil d’adminis tration d'étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui lui sont le cas échéant attribuées par la loi Quatre comités ont été mis en place depuis 1995 le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat Des annexes au règlement intérieur du conseil dont le contenu est indiqué ci après définissent la com position les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité Les présiden ces des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusivement d’administrateurs 10 1 Comité des comptes L’article L 823 19 du Code de commerce issu de l’or donnance du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création au sein du conseil d’ad ministration d’un comité "spécialisé" chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995 Le règlement intérieur du comité des comptes a été modifié en mars 2009 pour intégrer les précisions apportées par l’ordonnance du 8 décembre 2008 sus visée et les recommandations du code Afep Medef Conformément à la loi le comité des comptes agit sous la responsabilité exclusive et collective des 139 Rapport du président du conseil d'administration représentants de la société afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Les commissaires aux comptes pré sentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats et des options comptables retenues Le direc teur financier remet également une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l'objet d'un plan d'action et d'une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée Les délibérations du comité des comptes et les informa tions qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’adminis tration étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées 10 2 Comité des rémunérations Mis en place en 1996 le comité des rémunérations a pour mission conformément aux recommandations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées figurant dans le code Afep Medef de décembre 2008 de proposer au conseil d’administration la rémuné ration à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposi tion de proposer à cet effet et de contrôler chaque année les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performan ces et la stratégie à moyen terme de la société de proposer une politique générale d’attribution des options prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les mandataires sociaux de la société d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe en cas d’attribution d’options ou d’attribution gratuite d’actions au président au directeur général ou au directeur général délégué d’émettre des pro positions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gratuitement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions de proposer des conditions de performance aux quelles seront soumises l’attribution et l’exercice des options consenties au président directeur géné ral et ou au directeur général délégué de soumettre chaque année au conseil le projet de rapport exigé par le Code de commerce sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce sur les options de souscription ou d’achat d’ac tions consenties aux et levées par les manda taires sociaux et les dix salariés de la société principaux bénéficiaires sur les options consenties aux et levées par les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par Bouygues Le comité des rémunérations est composé d’au moins deux membres La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Il ne comporte aucun mandataire social et est composé majoritairement d’administra teurs indépendants au sens de ces textes Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un manda taire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de mandataire social Actuellement le comité est composé de Pierre Barberis (président) et Patricia Barbizet Tous deux sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 100 % Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration Il ne peut vala blement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président L'ordre du jour est établi par le président du comité Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'administration ou toute personne désignée par celui ci Le comité rend compte de ses travaux à la plus pro chaine réunion du conseil d'administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux 10 3 Comité de sélection des administrateurs Le comité de sélection a été créé en juillet 1997 Il a pour mission selon son règlement intérieur d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l'organisation et au fonction nement du conseil d'administration en vue de faire des propositions à ce dernier d'examiner à cet effet les candidatures éventuelles à un mandat d'admi nistrateur ou de censeur en veillant à ce que figu rent au sein du conseil d'administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef et de la recommandation européenne du 15 février 2005 les projets de création de comités d'études du conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres de donner un avis sur les propositions de nomina tion de renouvellement ou de révocation du man dat d’un administrateur ou d’un dirigeant manda taire social présentées au conseil d’administration de réfléchir aux solutions de succession des diri geants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Le comité apporte une attention particulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer effica cement aux travaux du conseil d’administration Le comité de sélection est composé de deux ou trois administrateurs Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef et de la recommandation européenne du 15 février 2005 La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens de ce code 140 Ce comité est composé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault tous deux administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 100 % Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration L'ordre du jour est établi par le président du comité Le comité associe le président du conseil d’administra tion à ses travaux Pour l'accomplissement de ceux ci le comité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d'être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité de sélection rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité le prési dent dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Le comité rend compte de ses travaux à la plus pro chaine réunion du conseil d'administration 10 4 Comité de l’éthique et du mécénat Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécé nat a pour mission dans le domaine de l'éthique de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le com portement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profession nel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies dans le domaine du mécénat de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de mécénat de donner son avis au président du conseil d’ad ministration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsqu'elles représentent un enga gement financier significatif de vérifier la mise en œuvre de ses recommanda tions et la conduite de ces actions Le comité transmet également au conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environne mentales de l’activité de la société Le comité de l’éthique et du mécénat est composé de deux ou trois administrateurs La présidence du comi té est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'adminis tration Il se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil Actuellement le comité est composé de Lucien Douroux (président) François Henri Pinault et Jean Michel Gras Lucien Douroux et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 67 % d’administration et des comités en 2009 Au cours de l’exercice 2009 le conseil d’administra tion s’est réuni à sept reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 87 % Au cours de sa séance du 3 mars 2009 le conseil a examiné l’activité de l’exercice écoulé les comptes individuels et consolidés ainsi que les perspecti ves et objectifs du Groupe et des métiers Il a pris connaissance du rapport du comité des comptes sur les comptes de l’exercice 2008 ainsi que de l’opinion des commissaires aux comptes Il a arrêté les comptes individuels les documents comptables et prévision nels les comptes consolidés le projet d’affectation du résultat le rapport de gestion et en particulier après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations le chapitre consacré aux rémunérations des manda taires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions Il a arrêté le descriptif du pro gramme de rachat d’actions Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Il a décidé après avis positif du comi té de sélection des administrateurs de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats de cinq administrateurs et après avoir entendu le rapport du comité des comptes le renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 23 avril 2009 Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée géné rale mixte ainsi que son rapport sur ces résolutions Au cours de cette même séance le conseil a renouvelé la délégation donnée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues pour décider des émissions obligataires Il a pris connaissance de la liste des conventions couran tes conclues par la société pendant l’exercice écoulé Il a autorisé des conventions réglementées Il a pris connaissance du rapport du comité des rémunérations et il a émis un vote favorable sur les préconisations de ce rapport pour l’exercice 2009 Il a décidé sur la proposition du comité des rémunérations un plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe Il a modifié son règlement intérieur pour prendre en compte certaines recommandations du code Afep Medef auquel il a décidé de se référer Il a approuvé le périmètre de l’intégration fiscale Il a approuvé le texte du communiqué de presse Le 23 avril à l’issue de l’assemblée générale mixte le conseil a renouvelé sa décision de ne pas dissocier les mandats de président du conseil d’administration et de directeur général de la société et il a renouvelé les mandats de président et directeur général confiés à Martin Bouygues il a également renouvelé le mandat de directeur général délégué confié à Olivier Bouygues Il a pris connaissance du prix de souscrip tion des options attribuées en date du 1 er avril 2009 prix qui a été fixé par Martin Bouygues conformément aux règles fixées par le conseil lors de la séance du 3 mars Le 2 juin le conseil a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2009 et approuvé les axes stratégiques des métiers et du Groupe Il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes Il a pris connaissance des résultats annuels et des perspectives du groupe Alstom Il a décidé le lancement d’une nouvelle opération d’épargne sala riale à effet de levier dénommée Bouygues Partage 2 Il a autorisé des conventions réglementées Il a approuvé le texte du communiqué de presse Le 26 juin le conseil a arrêté définitivement les conditions de souscription à l’opération Bouygues Partage 2 Le 27 août le conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 juin 2009 ainsi que les perspectives et objectifs pour l’année 2009 Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des commis 141 Rapport du président du conseil d'administration saires aux comptes il a arrêté les comptes semestriels et approuvé le rapport financier semestriel Il a pro cédé à une réduction du capital social par annulation de 493 471 actions détenues par la société Il a renou velé le pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Il a autorisé une convention réglementée Il a approuvé le texte du communiqué de presse Le 30 octobre le conseil a décidé l’exercice par Bouygues de l’option de vente de sa participation de 50 % dans le capital de la joint venture Alstom Hydro Holding moyennant un paiement en actions Alstom et il a approuvé le projet d’apport en nature par Bouygues de sa participation de 50 % dans le capital de la joint venture à la société Alstom en contrepartie de la remise de 4 400 000 actions Alstom à créer portant la participation de Bouygues de 29 8 % à 30 8 % du capital et des droits de vote d’Alstom à l’issue de l’opération Le 1 er décembre le conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 septembre 2009 et les estimations d’activité et de résultat de l’exercice et il a approuvé les plans d’affaires à trois ans des cinq métiers Il a entendu le rapport du comité des comptes Il s’est informé de l’activité et des résultats semestriels d’Alstom au cours du 1 er semestre 2009 10 et de ses perspectives pour le 2 e semestre Il s’est informé des résultats de l’opération Bouygues Partage 2 Il a annulé 574 710 actions détenues par la société Il a procédé à l’évaluation détaillée de sa composition et de son fonctionnement Il a approuvé des conventions réglementées Il a approuvé le texte du communiqué de presse Le comité des comptes s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2009 Le taux de présence de ses mem bres a été de 94 % Le comité des comptes a examiné au minimum deux jours avant leur présentation au conseil les comptes individuels et consolidés trimestriels semes triels et annuels le projet de rapport semestriel et les projets de communiqués de presse correspondants ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président Il a en outre examiné entre autres les thèmes suivants normes et règles comptables appliquées par le Groupe état d’avancement du projet de modernisation et de renforcement du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe situation de trésorerie du Groupe tests de valeur sur les participations détenues par Bouygues dans le capital de Bouygues Telecom Colas TF1 et Alstom provisions constituées par TF1 Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom examen de l’état d’avancement et des résultats de grands chantiers de Bouygues Construction (notamment ceux de Gautrain en Afrique du Sud de Flamanville de Toulon d’Olkiluoto de Chypre ou la Tour Iset en Russie) cession d’actifs par ETDE examen du montant des honoraires des commissai res aux comptes suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes pilotage du renouvellement du mandat de commis saire aux comptes d'Ernst & Young projet de cession à Alstom de la participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding contre la remise de 4 4 millions d’actions Alstom cession d’une partie de la participation de Bouygues dans Finagestion pertes à terminaison enregistrées par Bouygues Immobilier sur certaines opérations Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2009 Le taux de présence a été de 100 % Le comité des rémunérations a examiné la rémunération des mandataires sociaux et les attribu tions d’options qui leur ont été consenties Il a pro posé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération Il a formulé des propositions en ce qui concerne l’introduction d’une partie variable dans les jetons de présence ainsi que la conservation par les mandataires sociaux d’une partie des actions résultant d’une levée de stock options il a proposé la mise en place d’un nouveau plan d’options Des infor mations précises sont fournies ci après Le comité a également examiné et proposé au conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice Le comité a veillé à ce que les rapports soient conformes à la présentation recom mandée par l’Afep Medef ou l’AMF Il a examiné les éléments relatifs aux rémunérations des dirigeants figurant dans le rapport du président Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2009 Le taux de présence a été de 100 % Le comité de sélection des administrateurs a donné un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur de Martin Bouygues Madame Francis Bouygues Pierre Barberis François Bertière Georges Chodron de Courcel Il a rendu un avis positif sur la qualification d’administrateurs indépendants de Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade François Henri Pinault et d’Helman le Pas de Sécheval Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président s’est réuni à trois reprises en 2009 Le taux de présence des membres a été de 100 % Après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursui te de 39 actions de mécénat dans le domaine des acti vités humanitaires médicales sociales et culturelles Le comité suit également la mise en œuvre du code d’éthique dans le Groupe Chacun des cinq métiers a désormais mis en place un comité de l’éthique et ou un responsable de l’éthique Des procédures et règles de conduite spécifiques ont été élaborées d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède pério diquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du conseil Le conseil consacre ainsi une fois par an un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Cette évaluation formalisée a pour objectif de faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et le cas échéant des suites données Le règlement intérieur précise que les administrateurs extérieurs à l’entreprise (ni dirigeants mandataires sociaux ni salariés) ont toute latitude pour se réunir 142 périodiquement entre eux notamment pour procéder à l’évaluation des performances des dirigeants et réfléchir à l’avenir du management En application de ces dispositions le conseil d’ad ministration a consacré un point de sa réunion du 1 er décembre 2009 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Comme les années précédentes cette évaluation a revêtu un caractère formalisé un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionne ment du conseil avaient été préalablement envoyés par le président directeur général aux administrateurs et au censeur pour préparer utilement cet échange Le questionnaire comportait à la fois des questions fermées permettant de répertorier précisément les réponses et des questions ouvertes permettant aux administrateurs de nuancer et d’expliciter leur avis Conformément à une suggestion qui avait été présen tée lors de la précédente évaluation il a été proposé aux administrateurs qui le souhaitaient d’avoir un échange verbal avec le secrétaire général afin de pré parer la réunion dans les meilleures conditions Quatorze réponses écrites au questionnaire ont été reçues soit un taux de réponse de 78 % Ces répon ses pour la plupart anonymes ont été examinées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 1 er décembre 2009 ont fait ressortir une appré ciation positive ou très positive des membres sur la composition l’organisation et le fonctionnement du conseil et des comités Le conseil estime que sa composition est équilibrée tant en ce qui concerne la proportion des adminis trateurs indépendants que la diversité et la complé mentarité des expériences et des compétences de ses membres Il relève toutefois que la proportion des femmes en son sein pourrait être augmentée Il considère que le nombre relativement important des administrateurs ne constitue pas un obstacle à la qualité des délibérations et au bon déroulement des séances du conseil S’agissant de la proportion des administrateurs indépendants au sens du rapport Afep Medef (7 sur 18 soit 39 %) le conseil la juge satisfaisante dès lors que le Groupe a un actionnaire de référence Certains administrateurs estiment néanmoins qu’il serait souhaitable que la proportion d’administrateurs indépendants soit augmentée Le conseil estime qu’il n’est pas indispensable de recruter des administrateurs étrangers dès lors que plusieurs administrateurs ont déjà une forte expé rience internationale La qualité de l’information fournie aux administra teurs est jugée très satisfaisante Les administrateurs jugent qu’ils reçoivent en temps utile les informations nécessaires à l’accomplissement de leurs missions et que le cas échéant les renseignements et éclaircis sements qu’ils demandent leur sont toujours fournis avec diligence tant pendant les débats qu’en dehors des réunions du conseil Plusieurs administrateurs ont notamment souligné l’amélioration à la suite des préconisations faites lors de l’évaluation précédente de l’information fournie sur la concurrence le développement durable et le contrôle interne Ils souhaitent que l’information continue de progresser dans certains domaines et que plus de temps soit consacré aux débats et particuliè rement à la stratégie S’agissant de la rémunération les administrateurs jugent pertinente l’introduction en 2009 à la suite d’une remarque formulée dans le cadre de l’évalua tion précédente d’une part variable dans les jetons de présence pour tenir compte de l’assiduité La qualité des travaux du comité des rémunérations est jugée très bonne Le comité des comptes recueille toujours des appré ciations très positives Certains administrateurs sou haiteraient que les comptes rendus du comité de sélection et du comité de l’éthique et du mécénat soient plus détaillés Il est précisé que le conseil de Bouygues a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du code Afep Medef préconisant lors de l’évaluation annuelle du conseil de mesurer la contribution effec tive de chaque administrateur aux travaux du conseil La grande majorité des administrateurs juge préféra ble à ce stade de privilégier le caractère collégial de l’évaluation du conseil De même les réponses sont dans leur grande majorité toujours défavorables à une évaluation par un organisme extérieur de détermination des rémunérations accordés aux mandataires sociaux Les indications correspondantes figurent dans les rapports du conseil d’administration sur les rémuné rations des mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance en pages 149 157 du présent document de référence actionnaires aux assemblées générales Les modalités particulières de participation des action naires aux assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans sont publiées dans le chapitre "Informations juridiques et financières" du présent document de référence d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le rapport de gestion en page 169 du présent document de référence interne et de gestion des risques 16 1 Introduction Bouygues et ses filiales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne processus contri buant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué un élé ment important de la culture du groupe Bouygues Cette gestion des risques est au cœur des préoccu pations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne parti cipent ainsi à l’identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Comme tout système de contrôle celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs Si le contrôle interne vise de façon générale la réali sation des grands objectifs du Groupe il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou 143 Rapport du président du conseil d'administration la réalisation des opérations ainsi que le comporte ment des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe Le contrôle interne trouve en premier lieu une large application dans les domaines comptables et financiers compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des états comptables et financiers dans le Groupe Le contrôle interne est également très présent dans le domaine opérationnel et la gestion des risques est totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) 16 2 Le projet contrôle interne du groupe Bouygues En septembre 2007 en s’appuyant sur le nouveau cadre de référence de l’AMF la société Bouygues a souhaité lancer un projet transverse réunissant l’ensemble des métiers du groupe Bouygues afin de réfléchir sur le renforcement et la modernisation de ses dispositifs de contrôle interne La mise en place du projet "Contrôle interne" du groupe Bouygues s’est effectuée sous l’impulsion de la société mère en associant tous les métiers selon l’organisation suivante Le comité de pilotage présidé par un membre de la direction générale du Groupe fixe les grandes orientations valide les principes et décide du plan de mise en œuvre Sous la supervision du directeur central Comptabilité et Systèmes d’information finance le responsable du contrôle interne de la société mère anime et coordonne le projet et les actions mises en œuvre par les métiers La démarche du groupe Bouygues intègre les deux volets du cadre de référence de l’AMF les "principes généraux" du cadre de référence le "guide d’application" relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière Cette démarche s’est traduite par la mise en place d’un véritable projet d’entreprise C’est ainsi que le groupe Bouygues a créé deux grou pes de travail réunissant des représentants de chaque métier l’un travaillant sur les "principes généraux" de contrôle interne l’autre sur les aspects liés à "l’in formation comptable et financière" Les principaux objectifs poursuivis à travers la mise en place de ces groupes de travail consistaient à rassembler et compléter les grands principes du contrôle interne du Groupe mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers traiter de façon homogène les sujets transverses importants Les travaux des groupes de travail ont permis de formaliser fin 2008 les grands principes communs de contrôle interne applicables au sein de tous les métiers du groupe Bouygues (principes généraux et principes comptables et financiers) Les principes généraux de contrôle interne du Groupe s’articulent autour de cinq composantes l’organisation la communication interne et externe les principes et la méthode de gestion des risques les activités de contrôle la surveillance permanente du contrôle interne Chaque composante traite d’un certain nombre de thèmes pour lesquels des principes de contrôle interne sont édictés À titre d’exemple la compo sante "Organisation" comporte à elle seule plus de 225 principes dans des domaines aussi variés que la gouvernance les ressources humaines ou les systèmes d’information Les principes comptables et financiers ont été déclinés à partir des 26 thèmes et processus du cadre de réfé rence de l’AMF et comportent plus de 200 principes communs Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne et a complété en 2009 les principes communs au Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres En 2009 les métiers ont également vérifié le degré d’application des principes de contrôle interne (prin cipes généraux et principes spécifiques) en réalisant une première campagne d’évaluation Cette première campagne a été réalisée selon le cas sur tout ou partie des principes et sur un périmètre défini par le métier concerné Ainsi à titre d’exemples chez Bouygues Construction la première campagne d’évaluation du contrôle interne a été réalisée sur environ 60 % des principes (principes communs et principes spécifiques) sur une trentaine de structures (en France et à l’étranger) et sur quatre niveaux de profondeur (holding entité unité opérationnelle et centre de profit) Chez Bouygues Immobilier la plupart des principes généraux et des principes comptables et financiers ont été évalués sur le périmètre de Bouygues Immobilier France (à l’exclusion des filiales France et Europe) Pour ce qui concerne les autres principes (principes spécifiques ou principes communs relatifs à des missions décentralisées) un périmètre couvrant six régions représentant environ 52 % du chiffre d’affai res de Bouygues Immobilier a été évalué Chez Bouygues Telecom dans le domaine comptable et financier la campagne d’évaluation a porté sur la totalité des processus de pilotage de l’organisation comptable et financière (61 principes) ainsi que sur une partie des procédés d’élaboration des résultats (145 principes) Tous les autres principes (principes généraux et spécifiques) ont été évalués et les résul tats ont été présentés au comité des comptes Chez TF1 la campagne d’évaluation a porté sur envi ron 80 % du chiffre d’affaires du groupe (TF1 SA TF1 Publicité Eurosport TF1 International) Les principes communs (principes généraux) n’ont été évalués que sur le périmètre de TF1 SA et d’Eurosport Quant aux principes spécifiques ils n’ont été évalués que sur certains principes uniquement chez TF1 SA Le but de ces évaluations consiste à définir des objectifs de progrès et à mettre en place des plans d’action afin de renforcer si nécessaire la qualité des dispositifs de contrôle interne Dans le cadre du projet "Contrôle interne" et de la formalisation des "Principes de contrôle interne" du groupe Bouygues l’accent a été mis également sur les principes et la méthode de gestion des risques Dans ce cadre une démarche visant à suivre de manière exhaustive et systématique les risques majeurs a été arrêtée Elle vise principalement à permettre l’identification et le suivi des risques majeurs à partir du terrain la transmission des savoir faire entre les généra tions Cette démarche qui a vocation à être mise en œuvre par l’ensemble des métiers envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques identification caractérisation évaluation hiérarchisation 144 traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément défini des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe de gestion des risques C’est ainsi qu’en 2009 en s’appuyant sur les principes ci dessus tous les métiers du groupe Bouygues ont bâti leur première cartographie des risques ce qui a permis d’aboutir à la première cartographie des risques majeurs du Groupe Les cartographies ont été notamment élaborées à partir d’entretiens avec les principaux managers des métiers et ont fait l’objet pour certains métiers (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom) d’une pré sentation au comité des comptes et au conseil d’ad ministration Ces présentations seront généralisées en 2010 Le projet contrôle interne de Bouygues se poursuit en 2010 et les principaux axes de travail sont les suivants définition et suivi des plans d’actions correspondant aux risques identifiés dans les cartographies amélioration de l’organisation dédiée au contrôle interne dans chaque métier mise en œuvre d’un outil informatique nouvelle campagne d’évaluation 16 3 Environnement général de contrôle interne La société mère et ses principaux dirigeants s’atta chent à créer un environnement propice à la sensi bilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Dans le domaine du respect de l’éthique et de l’in tégrité le président directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irré prochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants mais également dans le cadre de l’Institut du Management Bouygues (IMB) qui organise régulièrement un séminaire intitulé "Développement des valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règle ments ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodique ment des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel de la réglemen tation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Le conseil d’administration de Bouygues s’est doté d’un comité de l’éthique et du mécénat Celui ci a notamment pour mission de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le com portement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profession nel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Le comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues est composé de trois administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indé pendant Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'administration ou toute personne désignée par celui ci Le groupe Bouygues s’est également doté d’un code d’éthique en 2006 Dans ce code d’éthique Bouygues affirme les valeurs essentielles qu’elle entend respec ter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle La création de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis En 2009 ce mouvement s’est poursuivi puisque les conseils d’administration des métiers ont pour cer tains (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom) créé un comité d’éthique chaque métier ayant par ailleurs nommé un responsable de l’éthique Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préco nisations de la Commission nationale informatique et libertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique du conseil d’administration Le maintien d’un haut niveau de compétences des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache en consé quence à mettre en place une politique volontariste de formation de ses collaborateurs tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de main tenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe En animant l’Institut du Management Bouygues la société mère contribue de façon significative par le biais des séminaires qu’elle organise à former les principaux cadres du Groupe tout en leur transmet tant les exigences et les attentes de l’entreprise tant en termes de compétences que d’état d’esprit Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs princi paux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration direction géné rale comité de direction) Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette gestion rigoureuse et prudente et servent de référence pour la gestion quotidienne des métiers La société mère joue également un rôle dans la politi que de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint Ressources humai nes et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe La charte des ressources humaines de Bouygues entièrement revue en 2008 contribue à la trans mission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs 145 Rapport du président du conseil d'administration 16 4 Objectifs Cycle de management La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management pro cessus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscri vent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont direc tement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies de contrôler les déca lages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de financement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’admi nistration de la société Bouygues tous les éléments d’informations nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans 16 4 1 Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier définit ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu’au conseil d’admi nistration de Bouygues du mois de juin Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre Un réajustement des plans d’affaires est effectué en mars pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution significative par rapport au plan initial 16 4 2 Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de décembre la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en juin à l’occasion de la présentation du plan stratégi que à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires 16 5 Organisation Les principaux acteurs Le projet "Contrôle interne" du Groupe a favo risé l’émergence dans les métiers d’une organisation dédiée au contrôle interne Les organes mis en place sont généralement en charge à titre principal des campagnes d’évaluations et des cartographies des risques Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne À titre d’exemples La holding de Bouygues Construction (direction des Affaires juridiques et du contrôle interne DAJCI) assure l’animation du contrôle interne laquelle s’ap puie principalement sur les filières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche Chaque entité a dési gné un correspondant "contrôle interne" qui consti tue le relais de la DAJCI au niveau opérationnel Chez Bouygues Telecom a été mis en place un proces sus transverse de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec vingt deux correspondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et via un groupe "validation" Un reporting régulier est effectué trimestriellement à la direction générale et une présentation annuelle est faite au conseil d’administration Chez TF1 la démarche contrôle interne est animée par le responsable "contrôle interne" qui dépend de la direction du contrôle financier et de la planification stratégique Au niveau des entités opérationnelles des comités Risques ont été créés et il existe un correspondant Risques par entité Il existe également un comité Risques fonctionnels qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles 16 5 1 Principaux acteurs ou filières impliqués dans le contrôle interne et la gestion des risques Les directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évo lution de l’entreprise Les comités des comptes (société mère métiers) Les missions du comité des comptes de Bouygues sont plus amplement décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues Elles intègrent en particulier le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Aspects juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dos siers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au sein des métiers les directions juridiques jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques Elles sont parfois directement associées au processus de contrôle interne (tel est le cas par exemple chez Bouygues Construction) 146 La direction centrale Risques et assurances La direction centrale Risques et assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers la direction centrale Risques et assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Le contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Par ailleurs la société mère effectue un contrôle de gestion à son niveau et au niveau du Groupe à travers différents types de procédures Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et développement dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’en semble des métiers Reporting Groupe La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués direc tement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et déve loppement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont ceux là mêmes qui sont établis par les métiers à destination des directions générales métiers Trimestriellement ces tableaux de bord se doublent des résultats comptables Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’interve nir en amont dans les décisions stratégiques Projets métiers Au niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également selon les mêmes principes à travers les services dédiés et les systèmes d’information spécifi ques mis en place À titre d’exemple le projet Édifice de Bouygues Construction a pour objectif de moderniser la gestion financière des chantiers ainsi que d’améliorer le contrôle budgétaire et le reporting par le biais de la mise en place d’un nouveau logiciel dont le déploie ment s’est poursuivi en 2009 Chez Bouygues Immobilier la modernisation du système d’information se poursuit avec pour objectif d’améliorer la performance de l’entreprise (gestion de la relation client gestion financière des opérations) et d’en simplifier le pilotage ( reporting décisionnel gestion ressources humaine) dans le cadre d’un schéma directeur validé par la direction générale Ce projet intègre également la comptabilité et le contrôle budgétaire Chez TF1 un projet de modernisation des systèmes de reporting financier et comptable par la mise en place d’un système intégré a été lancé en 2009 et se poursuivra en 2010 Trésorerie et finances La direction centrale Trésorerie et finances de la socié té mère définit et veille à l’application de principes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion prudente concer nent en particulier la sécurité interne (double signa ture pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par BOR (billet à ordre relevé) etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées placement de la trésorerie etc ) la qua lité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux de change Audit interne L’audit constitue un outil d’analyse de contrôle et d’information qui joue un rôle essentiel dans l’analyse et le contrôle des risques Chaque métier dispose d’un service audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés Le Groupe dispose ainsi d’une quarantaine d’auditeurs La réalisation des missions s’effectue suivant une méthodologie rigoureuse (plan d’audit annuel arrêté par la direction générale et le comité des comptes des métiers) Chaque mission d’audit donne lieu à l’établissement d’un rapport diffusé à la direction générale et au comité des comptes comportant une analyse et des recommandations lesquelles font l’objet d’un suivi 16 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre de simples exem ples il peut s’agir de risques liés à la réglementation (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la santé (Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Bouygues Immobilier Colas) ou encore de risques pays (voir sur tous ces points le chapitre consacré aux Risques du présent document de référence) Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées en fonction de la nature des risques afin d'assurer une meilleure maîtrise de leurs risques 16 6 1 Bouygues Construction La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction à titre d’exemple des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats Des équipes financières juridiques et techniques importantes sont associées en amont aux projets Le niveau de risque financier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel En fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction 147 Rapport du président du conseil d'administration En 2009 dans le cadre de son projet Édifice un progiciel de gestion intégrée permettant d’unifier le traitement de l’information comptable et financière a été déployé Toujours en 2009 dans le cadre du plan éthique Bouygues Construction a renforcé la sensibilisation des principaux managers du Groupe aux problémati ques liées au non respect des règles de concurrence 16 6 2 Bouygues Immobilier Le référentiel de procédures internes de Bouygues Immobilier a été revu en 2007 dans le cadre de son projet interne Optimus et il fait l’objet de mises à jour régulières Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes acquisition des terrains) et de lancement des travaux Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement La décision d’acheter un terrain est strictement encadrée Par ailleurs la société a renforcé sa politique de pré vention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achè vement Bouygues Immobilier fait intervenir les entre prises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d'assurance décennale des intervenants (entreprises maître d'œuvre bureaux d’études techniques etc ) 16 6 3 Colas Les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien définis quant au sein du groupe Colas Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accom pagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (sou mission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe les quelles doivent faire l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois du conseil d’administration 16 6 4 TF1 Une démarche d’identification des risques majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise a été initiée par TF1 Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures Une attention particulière est portée au processus d’achat qui peut générer des engagements très importants (par exemple contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat Il faut préciser l’importance du rôle de la direction des Systèmes d’information (DSI) qui œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 la direction de l’Antenne avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obli gations du cahier des charges la direction des Technologies et Moyens internes au travers de la maîtrise de la diffusion et de sa sécurisation par le biais d’un site secours externe et protégé opérationnel pour trois processus clés la diffusion des programmes la fabrication des journaux télévisés l’élaboration des écrans publici taires 16 6 5 Bouygues Telecom Des enjeux très importants sont liés aux offres com merciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom Un comité dit de "bilan des offres" assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Par ailleurs des procédures spéciales régissent également le pro cessus Achats compte tenu de l’importance des inves tissements réalisés et des risques qui y sont associés Les investissements ont été poursuivis en 2009 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau dans un objectif de sécurité renfor cée La société met en place des plans de continuité de nature à garantir autant que possible un maintien du service pendant le traitement d’un dysfonction nement Chez Bouygues Telecom le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’impor tance du niveau des achats dans cette société Il existe une direction des Achats qui applique des procédures très strictes Cette direction est elle même soumise à des contrôles réguliers 16 7 Information et communication La production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participe largement au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations fiables pertinentes et conformes aux exigences légales 16 7 1 Communication interne La direction centrale Communication Groupe parti cipe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédé rateur auprès des collaborateurs du Groupe Rattachée directement au président directeur général de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication bi annuelle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère respectivement qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communication Groupe réalise également L’Abrégé (synthèse annuelle des informa tions financières sur les comptes) une brochure diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe qui réunit quatre fois par an les principaux managers du groupe Bouygues joue 148 également un rôle essentiel dans la communication interne et participe à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Il constitue un vecteur impor tant permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe 16 7 2 Communication externe La direction centrale Communication Groupe déve loppe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent à gérer l’image du Groupe (relations presse rela tions publiques mécénat sponsoring etc ) à transmettre à la direction générale et aux mana gers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin 16 8 Le processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 16 8 1 Direction centrale Consolidation Au sein de la société mère il existe une direction centrale Consolidation Comptabilité Cette direction a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comp tes aux différents niveaux est un logiciel spécifique Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents prin cipes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffu sant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IAS IFRS leur interprétation et leur évolution La société utilise un logiciel comptable d’engagement et de contrôle des dépenses ainsi qu’un logiciel comptable de contrôle des notes de frais qui per mettent l’application de procédures formalisées et sécurisées pour les engagements de dépenses 16 8 2 Comité des comptes Le conseil d’administration de la société Bouygues s’est doté depuis très longtemps d’un comité des comptes Le comité des comptes a notamment pour mission de s’assurer de la pertinence et de la perma nence des méthodes adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à l’établissement des comptes Les informations détaillées relatives à ce comité figurent dans la partie relative au gouvernement d’entreprise Il en va de même au niveau des conseils d’administration des cinq métiers qui tous ont créé un comité des comptes ayant des missions comparables En sus de ses vérifications générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il ré serve un examen approfondi Ainsi il peut exa miner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comp table des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le trai tement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Présidé chez Bouygues et TF1 par un administrateur indépendant il se réunit au moins une fois par trimestre Ce comité des comptes s’entretient avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la société Il peut présenter tout rapport et émettre des avis à destination du conseil d’administration Les commissaires aux comptes lui remettent et lui commentent la synthèse de leurs travaux 16 8 3 Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l'écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction de la Communication secrétariat général etc ) ainsi que la validation de la direction générale Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées 16 9 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit des métiers à travers leurs diffé rentes missions ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent active ment à cette démarche de progrès L’actuel projet transverse du groupe Bouygues sur le contrôle interne contribue efficacement à cette dyna mique d’amélioration continue En 2010 les métiers vont continuer à vérifier sur un nouveau périmètre le degré d’application des principes de contrôle interne du Groupe et vont continuer à mettre en œuvre les plans d’actions destinés à progresser dans la maîtrise des risques Le président du conseil d’administration 149 Mandataires sociaux RÉMUNÉRAT IONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ATTRIBUTIONS D'OPTIONS AUX MANDATAIRE S SOCIAUX ET COLLABORATEURS DU GROUPE Rapport requis par les articles L 225 102 1 et L 225 37 alinéa 9 du Code de commerce Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 mise à jour le 10 décem bre 2009 qui est relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 1 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2009 Le conseil d’administration a pris en compte dès l’exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommandations le 6 octobre 2008 le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009 1 1 1 Rémunération fixe et avantages en nature au titre de l’exercice 2009 Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Les avantages en nature consistent en la mise à dis position d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauf feur agent de sécurité 1 1 2 Rémunération variable au titre de l’exercice 2009 Les règles de détermination de la rémunération varia ble ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007 Le conseil a décidé en février 2007 de modifier les critères de la rémunéra tion variable en tenant compte des recommandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée le conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémuné ration fixe Le plafond peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné La rémunération variable est fondée sur les perfor mances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à des indicateurs économiques significatifs progression du résultat opérationnel courant évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues cash flow libre avant BFR de Bouygues Chaque critère détermine une partie de la rémunéra tion variable En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémuné rations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle 1 1 3 Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées 1 2 Tableau 1 Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consenties aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2009 (en euros) M Bouygues P dg O Bouygues Dgd en 2008 en 2009 en 2008 en 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail tableau 2) 2 419 338 2 424 647 1 842 854 1 345 004 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) 1 058 000 1 048 000 529 000 524 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (b) 0 0 0 0 Total 3 477 338 3 472 647 2 371 854 1 869 004 Variation 2009 2008 0 13 % 21 20 % (a) Il s’agit de la valeur comptable au moment de l’attribution soit 5 29 euros par option pour les options attribuées en 2008 et 5 24 euros par option pour les options attribuées en 2009 (b) La société n’a attribué aucune action de performance 150 1 3 Tableau 2 Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (a) Montants (b) au titre de l’exercice 2008 (en euros) Montants (b) au titre de l’exercice 2009 (en euros) rémunération variable (exercice 2009) (f) dus (c) versés dus (c) versés M Bouygues P dg 36 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable Évolution % variable fixe (d) Plafond (e) 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 76 508 76 508 79 266 79 266 Avantages en nature 42 830 42 830 45 381 45 381 Total 2 419 338 2 419 338 2 424 647 2 424 647 O Bouygues Dgd 36 ans Fixe Évolution 700 000 24 % 700 000 500 000 28 57 % 500 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable Évolution % variable fixe (d) Plafond (e) 1 050 000 4 9 % 150 % 150 % 1 104 000 750 000 28 57 % 150 % 150 % 1 050 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 81 199 81 199 83 349 83 349 Avantages en nature 11 655 11 655 11 655 11 655 Total 1 842 854 1 896 854 1 345 004 1 645 004 Total dirigeants mandataires sociaux Évolution 4 262 192 5 9 % 4 316 192 3 769 651 11 6 % 4 069 651 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du gro upe Bouygues (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exe rcice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice pr écédent 2007 ou 2008 (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (f) Critères de la rémunération variable la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale 151 Mandataires sociaux 1 4 Tableau 3 Les jetons de présence Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Dans le tableau ci après figurent les jetons de pré sence versés au titre de la participation au conseil d’administration et pour les administrateurs concer nés à un ou plusieurs comités du conseil Début 2009 le conseil d’administration a introduit une condition d’assiduité lors du versement des jetons de présence Les jetons de présence comportent désormais une part variable (50 % du montant total) qui est diminuée en cas d’absence à l’un des quatre conseils examinant les comptes ou lors d’un comité Le conseil d’administration a également décidé de modifier les montants des jetons de présence Les jetons de présence ont été portés aux montants sui vants président directeur général 50 000 euros au lieu de 48 784 euros administrateur 25 000 euros au lieu de 24 392 euros membre des comités des rémunérations de sélection ou de l’éthique et du mécénat 7 000 euros au lieu de 6 098 euros mem bre du comité des comptes 14 000 euros au lieu de 12 196 euros Ces modifications prennent en compte l’accroissement de la charge de travail du rôle et des responsabilités pesant sur les administrateurs particulièrement ceux qui sont membres du comité des comptes (en euros) Origine (Nota 1 et 2) 2008 2009 M Bouygues P dg Jetons Bouygues 48 784 50 000 Jetons filiales 27 724 29 266 O Bouygues Dgd Jetons Bouygues 24 392 25 000 Jetons filiales 56 807 58 349 Sous total dirigeants mandataires sociaux Jetons Bouygues 73 176 75 000 Jetons filiales 84 531 87 615 Total 157 707 162 615 P Barberis ADM Jetons Bouygues 24 392 6 098 25 000 7 000 P Barbizet ADM Jetons Bouygues 24 392 25 000 12 196 21 000 Jetons filiales 32 900 32 900 F Bertière ADM Jetons Bouygues 24 392 25 000 Mme F Bouygues ADM Jetons Bouygues 24 392 18 750 G Chodron de Courcel ADM Jetons Bouygues 24 392 6 098 21 875 12 250 C de Croisset ADM Jetons Bouygues 24 392 25 000 L Douroux ADM Jetons Bouygues 24 392 6 098 25 000 7 000 Y Gabriel ADM Jetons Bouygues 24 392 25 000 J M Gras ADM Jetons Bouygues 24 392 6 098 25 000 7 000 T Jourdaine ADM Jetons Bouygues 24 392 6 098 25 000 14 000 P Kron ADM Jetons Bouygues 24 392 25 000 H Le Bouc ADM Jetons Bouygues 18 294 25 000 Jetons filiales 20 000 20 000 H le Pas de Sécheval ADM Jetons Bouygues 18 294 4 573 25 000 14 000 N Paolini ADM Jetons Bouygues 18 294 25 000 Jetons filiales 33 846 30 696 J Peyrelevade ADM Jetons Bouygues 24 392 6 098 25 000 7 000 F H Pinault ADM Jetons Bouygues 24 392 12 196 25 000 14 000 Sous total autres administrateurs Jetons Bouygues 437 531 493 875 Jetons filiales 86 746 83 596 Total 524 277 577 471 Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs (Nota 3) Jetons Bouygues 577 785 568 875 Jetons filiales 307 451 171 211 Total 885 236 740 086 Nota 1 jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues Nota 2 jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 le total général pour l’exercice 2008 inclut les jetons de présence versés à Olivier Poupart Lafarge 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 32 524 euros en 2008 pour les jetons filiales Michel Derbesse 15 245 euros en 2008 pour les jetons Bouygues Alain Dupont 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 20 000 euros en 2008 pour les jetons filiales Patrick Le Lay 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 83 650 euros en 2008 pour les jetons filiales Michel Rouger 15 245 euros en 2008 pour les jetons Bouygues Ces administrateurs ont quitté le conseil en 2008 Nota 4 Alain Pouyat censeur reçoit des jetons de présence s’élevant à 25 000 euros par exercice Dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de filiales du Groupe Alain Pouyat a reçu également des jetons de présence d’un montant de 36 096 euros Philippe Montagner censeur a quitté le conseil en 2009 En 2008 il avait reçu au titre de son mandat de censeur au sein du conseil d’administration de Bouygues 24 392 euros ainsi que des jetons de présence s’élevant à 34 746 euros au titre de ses fonctions de mandataire social ou administrateur de filiales du Groupe En 2009 Philippe Montagner a reçu des jetons de présence s’élevant à 12 500 euros au titre de son mandat de censeur au sein du conseil d’administration de Bouygues et à 16 121 euros au titre de ses mandats d’administrateur au sein de filiales du Groupe Philippe Montagner a quitté le conseil en 2009 1 5 Autres rémunérations 1 5 1 Rémunérations des administrateurs salariés au titre de l’exercice 2009 Les principes et règles de détermination des rémunéra tions accordées aux administrateurs salariés (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini qui dirigent chacun un métier du Groupe) sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux étant précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte du métier où est exercée l’activité Il est précisé également que parmi ces critères figurent des critères qualitatifs 152 Sur avis du comité des rémunérations le conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance à ces critères qualitatifs la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats financiers Nonce Paolini ayant été nommé président directeur général de TF1 le 31 juillet 2008 le conseil a décidé de porter le plafond de sa rémunération variable à 150 % de sa rémunération fixe En sus de ses fonc tions de président directeur général de TF1 Nonce Paolini a été chargé depuis le 1 er juillet 2009 d’une mission complémentaire Cette mission consiste au sein du groupe Bouygues à mener les réflexions et actions que requiert la convergence entre les médias l'internet la téléphonie fixe ou mobile C’est à ce seul titre que lui a été versée en 2009 une rémunération fixe supplémentaire de 145 000 euros somme qui n’est pas refacturée à TF1 puisqu’elle correspond à une mission au niveau du Groupe La rémunération d’Hervé Le Bouc a également été revue Président directeur général de Colas depuis le 30 octobre 2007 Hervé Le Bouc dirige la plus importante filiale du Groupe Aussi les bases de sa rémunération ont elles été alignées sur celles des autres dirigeants du Groupe sa rémunération fixe a été portée à 920 000 euros et le plafond de sa rémunération variable a été fixé à 150 % de sa rémunération fixe Les critères de la rémunération variable sont les suivants évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée par le mandataire social (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas ou TF1) critères qualitatifs ces critères qualitatifs dépen dent des missions confiées et des situations parti culières Chaque administrateur salarié se voit appliquer une sélection de ces critères Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des filiales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière Bouygues Immobilier Y Gabriel Bouygues Construction H Le Bouc Colas N Paolini TF1) 1 5 2 Administrateurs salariés représentant les salariés actionnaires Les salaires versés aux deux administrateurs qui repré sentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales ne sont pas communiqués 1 5 3 Rémunération des administrateurs salariés Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (a) Montants (b) au titre de l’exercice 2008 (en euros) Montants (b) au titre de l’exercice 2009 (en euros) dus (c) versés dus (c) versés ADM 25 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution % variable fixe (d) Plafond (e) 1 000 868 27 47 % 109 % 150 % 1 380 000 1 034 632 + 3 37 % 112 % 150 % 1 000 868 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 24 392 24 392 25 000 25 000 Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944 Total 1 950 204 2 329 336 1 984 576 1 950 812 Y Gabriel ADM 35 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution % variable fixe (d) Plafond (e) 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 24 392 24 392 25 000 25 000 Avantages en nature 8 652 8 652 8 652 8 652 Total 2 333 044 2 333 044 2 333 652 2 333 652 H Le Bouc ADM 32 ans Fixe Évolution 800 000 800 000 920 000 + 15 % 920 000 Variable Évolution % variable fixe (d) Plafond (e) 960 000 (f) 120 % 120 % (f) 900 000 6 25 % 98 % 150 % 960 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 38 294 38 294 45 000 45 000 Avantages en nature 4 100 4 100 4 100 4 100 Total 1 802 394 (f) 1 869 100 1 929 100 N Paolini ADM 21 ans Fixe Évolution 700 000 700 000 TF1 700 000 (g) Bouygues 145 000 (g) + 20 71 % (g) 845 000 (g) Variable Évolution % variable fixe (d) Plafond (e) 551 530 (f) 79 % 150 % (f) 510 230 7 48 % 72 % 150 % 551 530 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 52 140 52 140 55 696 55 696 Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037 Total 1 308 707 (f) 1 415 963 1 457 263 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent 2007 ou 2008 (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (f) Rappel cette rubrique indique la rémunération variable due à l’administrateur au titre de l’exercice 2007 et versée au cours du premier trimestre 2008 Hervé Le Bouc et Nonce Paolini ont été nommés administrateurs le 24 avril 2008 et ont changé de fonction pendant l’exercice 2007 (Hervé Le Bouc a été nommé président directeur général de Colas le 30 octobre 2007 Nonce Paolini a été nommé directeur général de TF1 le 22 mai 2007) Au titre de ces nouvelles fonctions exercées pendant une partie seulement de l’année 2007 Hervé Le Bouc a reçu en 2008 une rémunération variable de 300 000 euros et Nonce Paolini a reçu en 2008 une rémunération variable de 96 515 euros (cf documents de référence de Colas et de TF1) (g) La rémunération fixe de Nonce Paolini est composée de sa rémunération fixe au titre de son mandat de président directeur général de TF1 (700 000 euros) et de la rémunération de la mission Groupe qui lui a été confiée par Bouygues (145 000 euros) Voir explications ci dessus Fonction et ancienneté dans le Groupe 153 Mandataires sociaux 1 6 Exercice 2010 Pour l’exercice 2010 le conseil d’administration a décidé qu’aucune augmentation des rémunérations fixes ne serait accordée Le niveau théorique des parts variables n’a pas été modifié En revanche le conseil a décidé de revoir le critère de l’évolution du bénéfice net consolidé (bénéfice net consolidé de Bouygues s’agissant de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues ou du métier concerné s’agissant des quatre dirigeants de métiers administrateurs de Bouygues) Cette évolution sera désormais appréciée tant par rapport aux objectifs de l’exercice que par rapport aux résultats réalisés au cours de l’exercice précédent ou actions de performance 2009 Rapport requis par les articles L 225 184 et L 225 197 4 du Code de commerce Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 (mise à jour le 10 décem bre 2009) relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 2 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites L’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 a autori sé par sa onzième résolution le conseil d’administra tion à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 a éga lement autorisé par sa vingt quatrième résolution le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économi ques qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations que lui a données l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions 2 1 1 Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations Afep Medef publiées en janvier 2007 ainsi que les nouvelles recommandations du 6 octobre 2008 Après avoir constaté que la quasi totalité de ces recommandations avaient déjà été mises en œuvre le conseil d’administration a adopté début 2009 les trois dispositions restantes pourcentage de la rémunération des mandataires sociaux que ne doit pas dépasser l’attribution d’op tions règle de plafonnement prévenant l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performances atteintes au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performances atteintes au cours des quatre exerci ces précédant la levée des options) Il est rappelé que les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions indivi duelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions dans sa séance du 26 février 2008 le conseil d’ad ministration a modifié les périodes au cours des quelles il est interdit aux dirigeants et aux collabora teurs d’exercer leurs options dorénavant l’exercice des options n’est pas autorisé pendant les sept jours calendaires qui précèdent la publication trimestrielle du chiffre d’affaires les quinze jours calendaires qui précèdent la publication des résultats des 1 er et 3 e trimestres le mois qui précède la publication des résultats du 1 er semestre et ceux de l’exercice et les deux séances de Bourse qui suivent chacune de ces publications la fréquence des attributions et la période de l’an née au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées ont été définies Sauf décision excep tionnelle les options sont attribuées chaque année après la publication des comptes de l’exercice qui précède 2 1 2 Règles spécifiques applicables aux mandataires sociaux Le conseil d’administration a incorporé dans son règlement intérieur les règles suivantes interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant interdiction du recours à des opérations de cou verture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites recommandation aux mandataires sociaux qui sou haitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilé giées lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribu tion d’options en 2008 et en 2009 Le conseil a choisi de fixer une quantité d’actions issues de levées d’op tions les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions soit en propre soit par l’intermédiaire d’une société Le pourcentage des actions à conserver correspond pour le plan 2008 ou le plan 2009 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents 2 1 3 Informations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2009 répondent aux caractéristiques suivantes 154 prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribu tion sans décote durée de validité sept ans et six mois à compter de la date d’attribution des options délai d’indisponibilité quatre ans après la date d’attribution des options période d’exercice trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois excep tions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire changement de contrôle de Bouygues ou OPA ou OPE sur Bouygues levée conformément à l’article L 3332 25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du PEE Groupe) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autori sation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 2 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés en 2009 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2009 Le 3 mars 2009 le conseil d’administration a décidé l’attribution le 1 er avril 2009 de 4 672 200 options à 1 323 bénéficiaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 5 24 euros Ce plan d’options représentait 1 36 % du capital de la société au 31 décembre 2008 (1) 2 2 1 Tableau 4 Options consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Dirigeants mandataires sociaux Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (en euros) Martin Bouygues Bouygues 1 er avril 2009 200 000 25 95 Olivier Bouygues Bouygues 1 er avril 2009 100 000 25 95 Total 300 000 Les options consenties au président directeur général représentent 4 28 % du plan d’attribution 2009 Les options consenties au président directeur général et au directeur général délégué représentent 6 42 % du plan d’attribution 2009 Ces attributions d’options représentent une part du capital de la société au 31 décembre 2009 (2) de 0 028 % pour 100 000 options et 0 056 % pour 200 000 options Au total les options attribuées en 2009 aux deux dirigeants mandataires sociaux représentent 0 084 % du capital de la société au 31 décembre 2009 Administrateurs salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (en euros) François Bertière Bouygues 1 er avril 2009 150 000 25 95 Yves Gabriel Bouygues 1 er avril 2009 150 000 25 95 Hervé Le Bouc Bouygues 1 er avril 2009 150 000 25 95 Nonce Paolini Bouygues 1 er avril 2009 150 000 25 95 Total 600 000 2 2 2 Tableau 5 Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2009 Dirigeants mandataires sociaux Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas levé d’options en 2009 Administrateurs salariés Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (en euros) François Bertière Bouygues 25 juin 2002 58 845 23 41 Yves Gabriel Bouygues 17 juin 2003 58 268 19 37 Total 117 113 2 3 Les actions de performance 2 3 1 Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société 2 3 2 Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société (1) capital de Bouygues au 31 décembre 2008 342 818 079 actions (2) capital de Bouygues au 31 décembre 2009 354 267 911 actions 155 Mandataires sociaux 2 4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 2 4 1 Tableau 8 La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Date de l’assemblée 25 05 2000 25 05 2000 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 24 04 2008 Date du conseil d’administration 17 06 2003 15 03 2004 21 06 2005 05 09 2006 05 06 2007 26 02 2008 03 03 2009 Nombre d’options attribuées par le conseil 2 996 000 (a) 3 180 750 (a) 3 102 500 3 700 000 4 350 000 4 390 000 4 672 200 dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés (b) 625 000 (a) 800 000 (a) 500 000 750 000 850 000 750 000 900 000 (c) M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel F Bertière F Bertière F Bertière F Bertière H Le Bouc H Le Bouc N Paolini N Paolini dont dix salariés de la société 412 000 (a) 422 000 (a) 347 000 356 000 530 000 470 000 520 000 Prix d’exercice d’origine avant ajustement 22 80 29 61 31 34 40 00 63 44 43 23 25 95 Prix d’exercice après ajustement (a) 19 37 25 15 31 34 40 00 63 44 43 23 25 95 Point de départ d’exercice 17 06 2007 15 03 2008 21 06 2009 05 09 2010 05 06 2011 31 03 2012 01 04 2013 Date d’expiration 16 06 2010 14 09 2011 20 06 2012 04 09 2013 04 06 2014 30 09 2015 30 09 2016 Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2009 1 170 525 2 823 086 2 800 966 3 552 889 4 253 400 4 301 450 4 643 200 Total 23 545 516 (a) Conformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’une distribution exceptionnelle (b) nombre total des options consenties y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du conseil en 2009 (c) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction 156 2 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2009 2 5 1 Tableau 9 Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2009 Salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (en euros) Jacques Bernard Bouygues 1 er avril 2009 30 000 25 95 Michel Buxeraud Bouygues 1 er avril 2009 15 000 25 95 Georges Colombani Bouygues 1 er avril 2009 20 000 25 95 Blandine Delafon Bouygues 1 er avril 2009 25 000 25 95 Jean François Guillemin Bouygues 1 er avril 2009 50 000 25 95 Philippe Marien Bouygues 1 er avril 2009 100 000 25 95 Alain Pouyat Bouygues 1 er avril 2009 100 000 25 95 Olivier Roussat Bouygues 1 er avril 2009 100 000 25 95 Jean Claude Tostivin Bouygues 1 er avril 2009 50 000 25 95 Gilles Zancanaro Bouygues 1 er avril 2009 30 000 25 95 Total 520 000 2 5 2 Tableau 10 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2009 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salariés Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (en euros) Alain Pouyat Bouygues 25 06 2002 58 845 23 41 Bouygues 17 12 2002 588 447 23 00 Jean Claude Tostivin Bouygues 15 03 2004 35 307 25 15 Jacques Bernard Bouygues 25 06 2002 6 216 23 41 Bouygues 17 06 2003 4 900 19 37 Gilles Zancanaro Bouygues 25 06 2002 4 039 23 41 Bouygues 17 06 2003 6 473 19 37 Blandine Delafon Bouygues 17 06 2003 8 969 19 37 Alain Moluschi Bouygues 25 06 2002 2 531 23 41 Bouygues 17 06 2003 3 120 19 37 Georges Colombani Bouygues 25 06 2002 2 385 23 41 Bouygues 17 06 2003 2 950 19 37 Gérard Heslouin Bouygues 25 06 2002 4 708 23 41 Yann Clairouin Bouygues 25 06 2002 1 254 23 41 Bouygues 17 06 2003 1 900 19 37 Christine Marie Bonin Bouygues 17 06 2003 1 943 19 37 Total 733 987 La société a enregistré au cours de l’exercice 2009 1 785 553 levées d’options de souscription Bouygues effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les mandataires sociaux les administrateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci dessus 157 Mandataires sociaux Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux non cumul du mandat social avec un contrat de travail Retraite supplémentaire Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travail Régime de retraite supplémentaire (a) susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (b) à une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non Martin Bouygues Fonction président directeur général X X (a) X (b) X Olivier Bouygues Fonction directeur général délégué X X (a) X (b) X ( a) Retraite additive Les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la sécurité sociale (soit à ce jour 276 960 euros) Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglem entées La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnit é de départ au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés Bien qu’il ne s’agisse pas d ’indemnité de séparation il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collecti ve applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités 158 Situation au 31 12 2009 (a) Situation au 31 12 2008 Situation au 31 12 2007 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (b) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (b) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (b) % de droits de vote SCDM (c) 65 839 335 18 58 128 798 107 27 17 65 697 622 19 16 128 226 184 28 58 63 058 772 18 15 123 435 517 27 18 Salariés Bouygues 64 831 208 (d) 18 30 110 173 300 23 24 52 723 553 15 38 87 120 448 19 42 49 419 820 14 22 83 258 608 18 33 Autres actionnaires français 99 947 124 28 21 111 504 376 23 52 90 789 993 26 48 99 641 174 22 21 95 819 964 27 57 108 299 199 23 85 Capital Group International 17 170 860 (e) 4 85 17 170 860 3 62 21 651 817 6 32 21 651 817 4 83 21 651 817 6 23 21 651 817 4 77 Autres actionnaires étrangers 104 300 884 29 44 104 300 884 22 00 110 077 111 32 11 110 077 111 24 54 116 691 812 33 58 116 691 812 25 68 Bouygues 2 178 500 (f) 0 61 2 178 500 (g) 0 46 1 877 983 (f) 0 55 1 877 983 (g) 0 42 860 393 (f) 0 25 860 393 (g) 0 19 Total 354 267 911 100 474 126 027 100 342 818 079 100 448 594 717 100 347 502 578 100 454 197 346 100 (a) selon enquête TPI au 31 12 2009 – 194 494 101 actions au porteur identifiées (b) Conformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne (e) selon déclaration de franchissement de seuil du 5 août 2009 (f) actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (g) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote La société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote ACTIONNARIAT 159 Actionnariat Mouvements significatifs de l’actionnariat Depuis le 31 décembre 2008 les principales évo lutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes augmentation de la participation des salariés de 15 38 % à 18 30 % du capital et de 19 42 % à 23 24 % des droits de vote grâce au succès d’une nouvelle opération d’actionnariat salarié (Bouygues Partage 2) et aux souscriptions régulières dans les FCP quasi stabilité de SCDM en nombre de titres (65 839 335 titres contre 65 697 622 au 31 décem bre 2008) Le nombre de droits de vote croît davan tage en raison de l’acquisition de droits de vote doubles Au 31 décembre 2009 SCDM représente 18 58 % du capital et 27 17 % des droits de vote réduction du poids de l’actionnariat étranger qui représente 34 29 % du capital et 25 62 % des droits de vote (contre respectivement 38 43 % et 29 37 % au 31 décembre 2008) Cette évolution est notamment la conséquence de la crise financière augmentation du poids des autres actionnaires français qui représentent 28 21 % du capital et 23 52 % des droits de vote (contre respectivement 26 48 % et 22 21 % au 31 décembre 2008) cession de la participation du Groupe Artémis (F Pinault) qui représentait 0 94 % du capital et 0 80 % des droits de vote au 31 décembre 2008 Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnai res Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont reproduits ci après à la rubrique " Informations juridiques" Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 27 17 % des droits de vote directement ou par l’intermédiaire de SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (39 1 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2009) compte tenu du nombre de droits de vote effective ment exercés Il est rappelé la présence au sein du conseil d’admi nistration et des comités du conseil d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouver nement d’entreprise portant sur le capital de Bouygues Conclu le 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis le pacte d’actionnaires a pris fin le 24 mai 2006 date à laquelle le Groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues Depuis cette date il n’existe plus à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle des dirigeants ou des personnes mentionnées à l’article Personne ayant réalisé l'opération Opération réalisée Nature de l'opération Nombre d'opérations Nombre d'actions Montant (en euros) SCDM par une personne liée SCDM Participations Achat 1 141 713 4 553 550 46 François Bertière à titre personnel Levée d'options 2 58 845 1 377 561 45 Vente 2 52 000 1 352 200 00 Michel Cote à titre personnel Levée d'options 3 35 654 763 337 98 Vente 3 35 654 1 204 891 00 Emmanuel Forest à titre personnel Levée d'options 2 14 124 302 112 36 Vente 2 14 124 465 738 90 Yves Gabriel à titre personnel Levée d'options 1 58 268 1 128 651 16 Vente 2 8 000 292 000 00 Pascal Grangé à titre personnel Levée d'options 3 5 000 125 750 00 Vente 3 5 000 177 800 00 Éric Guillemin à titre personnel Levée d'options 1 5 885 137 767 85 Éric Mazoyer à titre personnel Levée d'options 1 8 239 207 210 85 Vente 1 8 239 296 686 39 160 Bouygues en 2009 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et est membre des indi ces CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2009 à 354 267 911 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année 2009 à 345 165 830 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 607 382 titres en 2009 En 2009 l’action Bouygues a progressé de 21 % une performance similaire à celle du CAC 40 (+ 22 %) Dans la continuité d’une fin d’année 2008 marquée par une forte chute des marchés boursiers les deux premiers mois de 2009 ont été difficiles pour l’action Bouygues qui a atteint son minimum annuel au cours de la fin du mois de février 2009 à 22 euros Le cours a ensuite connu un rebond très significa tif traduisant le net regain d’attractivité des valeurs dites cycliques entre fin février et fin avril 2009 l’action Bouygues a en effet progressé de 43 % attei gnant 33 5 euros une forte croissance qui lui a permis de surperformer nettement le CAC 40 (+ 17 % sur la même période) Dans un contexte économique toujours très incertain le titre a ensuite été affecté par des prises de béné fices redescendant à un niveau à peine supérieur à 25 euros début juillet À partir du mois de juillet l’amélioration du climat macroéconomique puis la publication par Bouygues de résultats rassurants pour les investisseurs ont permis au titre d’enregistrer une nette progression et d’atteindre un cours supérieur à 36 euros fin 2009 Nombre d’actions (a) Dividende versé au titre de l’exercice (en euro) Cours de Bourse (en euros) Taux de rendement sur la base du dernier cours (en %) Net Plus haut Plus bas Dernier cours 2005 336 762 896 0 90 42 67 28 75 41 30 2 2 2006 334 777 583 1 20 49 42 36 05 48 63 2 5 2007 347 502 578 1 50 67 43 48 42 57 00 2 6 2008 342 818 079 1 60 57 25 24 04 30 20 5 3 2009 354 267 911 1 60 37 76 21 77 36 43 4 4 Au 2 mars 2010 l’action cotait 35 82 euros (a) y compris les certificats d’investissement pour la période antérieure à 2006 (reconstitution en actions le 18 mai 2006 des certificats d’investissement) Cours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d’euros) 2008 Juillet 44 74 38 70 34 334 437 1 429 Août 47 42 40 08 28 570 301 1 220 Septembre 43 07 29 40 49 103 423 1 796 Octobre 35 28 24 04 73 001 750 2 130 Novembre 34 59 24 30 36 459 803 1 082 Décembre 32 30 27 21 29 634 698 884 2009 Janvier 34 60 25 18 33 274 756 964 Février 30 25 21 77 33 181 151 854 Mars 28 63 21 83 37 782 492 965 Avril 33 50 26 27 46 315 174 1 445 Mai 35 87 28 77 27 451 372 866 Juin 31 15 24 95 39 653 022 1 070 Juillet 29 94 25 16 30 960 679 851 Août 35 25 29 43 41 160 276 1 331 Septembre 37 14 32 25 39 434 764 1 371 Octobre 37 76 32 15 29 356 819 1 035 Novembre 36 35 32 05 26 213 201 902 Décembre 36 69 33 60 26 706 061 933 Source NYSE Euronext Les volumes sont ceux déclarés sur Euronext BOURSE 161 Capital CAPITAL 1 1 Montant du capital Le 31 décembre 2008 le capital de Bouygues était de 342 818 079 euros divisé en 342 818 079 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Au cours de l’exercice 2009 2 636 653 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice des options de souscription consenties aux collabora teurs du Groupe 9 881 360 actions ont été créées le 30 novembre 2009 dans le cadre de l’opération d’épargne salaria le à effet de levier dénommée Bouygues Partage 2 493 471 actions rachetées par la société ont été annulées le 27 août 2009 574 710 actions rachetées par la société ont été annulées le 1 er décembre 2009 En conséquence au 31 décembre 2009 le capital de Bouygues était de 354 267 911 euros divisé en 354 267 911 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote (1) était au 31 décembre 2009 de 474 126 027 (au 31 décem bre 2008 le nombre total de droits de vote (1) était de 448 594 717) 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Années Augmentations et réductions de capital effectuées depuis 5 ans Montant des variations du capital Montant du capital Nombre cumulé d’actions et de certificats d’investis sement (a) Nominal Primes et incorporation de réserves du 1 er janvier au 16 juin 2005 Exercice d’options portant sur 801 427 actions 801 427 14 464 213 333 560 051 333 560 051 le 21 juin 2005 Annulation de 1 048 873 actions rachetées par la société (1 048 873) (31 649 972) 332 511 178 332 511 178 du 17 juin au 8 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 1 163 673 actions 1 163 673 26 788 468 333 674 851 333 674 851 le 13 décembre 2005 Annulation de 7 312 776 actions rachetées par la société (7 312 776) (279 502 996) 326 362 075 326 362 075 le 28 décembre 2005 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 3 de 9 972 331 actions 9 972 331 240 034 007 336 334 406 336 334 406 du 9 décembre au 31 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 428 490 actions 428 490 7 986 521 336 762 896 336 762 896 du 1 er janvier au 30 novembre 2006 Exercice d’options portant sur 3 818 642 actions 3 818 642 90 923 045 340 581 538 340 581 538 le 6 décembre 2006 Annulation de 6 410 706 actions rachetées par la société (6 410 706) (263 827 884) 334 170 832 334 170 832 du 1 er décembre au 31 décembre 2006 Exercice d’options portant sur 606 751 actions 606 751 17 022 599 334 777 583 334 777 583 du 1 er janvier au 30 avril 2007 Exercice d’options portant sur 916 501 actions 916 501 25 156 127 335 694 084 335 694 084 le 10 mai 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Partage de 6 371 520 actions 6 371 520 225 806 669 342 065 604 342 065 604 du 1 er mai au 30 novembre 2007 Exercice d’options portant sur 3 347 448 actions 3 347 448 117 506 137 345 413 052 345 413 052 le 4 décembre 2007 Annulation de 5 019 768 actions rachetées par la société (5 019 768) (266 633 333) 340 393 284 340 393 284 le 31 décembre 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 4 de 6 947 662 actions 6 947 662 293 052 383 347 340 946 347 340 946 du 1 er décembre au 31 décembre 2007 Exercice d’options portant sur 161 632 actions 161 632 4 004 984 347 502 578 347 502 578 du 1 er janvier au 31 mai 2008 Exercice d’options portant sur 1 072 839 actions 1 072 839 30 161 529 348 575 417 348 575 417 le 3 juin 2008 Annulation de 6 952 935 actions rachetées par la société (6 952 935) (321 937 158) 341 622 482 341 622 482 du 1 er juin au 31 décembre 2008 Exercice d’options portant sur 1 195 597 actions 1 195 597 34 383 665 342 818 079 342 818 079 du 1 er janvier au 26 août 2009 Exercice d’options portant sur 1 277 142 actions 1 277 142 27 766 575 344 095 221 344 095 221 le 27 août 2009 Annulation de 493 471 actions rachetées par la société (493 471) (12 834 596) 343 601 750 343 601 750 du 27 août au 25 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 1 004 779 actions 1 004 779 22 246 437 344 606 529 344 606 529 le 30 novembre 2009 Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2 5 ans et Bouygues Partage 2 10 ans de 9 881 360 actions 9 881 360 182 743 165 354 487 889 354 487 889 du 26 au 30 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 2 500 actions 2 500 75 850 354 490 389 354 490 389 le 1 er décembre 2009 Annulation de 574 710 actions rachetées par la société (574 710) (18 978 565) 353 915 679 353 915 679 du 1 er décembre 2009 au 31 décembre 2009 Exercice d’options portant sur 352 232 actions 352 232 7 292 146 354 267 911 354 267 911 (a) Les certificats d’investissement ont été reconstitués en actions le 18 mai 2006 sur décision de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 (1) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF 162 1 3 Autorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l’article L 225 100 alinéa 7 du Code de commerce le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2009 Montant nominal maximum autorisé Utilisation faite de l’autorisation au cours de l’exercice Échéance de l’autorisation Durée Émission de titres 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 23 avril 2009 résolution n°14) Augmentation de capital 150 millions d’euros Émission de titres de créance 5 milliards d’euros Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (AGM du 23 avril 2009 résolution n°15) 4 milliards d’euros Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 3 Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 23 avril 2009 résolution n°16) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a)(b) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 4 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2009 résolution n°17) 15 % de l’émission initiale (a) Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 5 Fixer le prix d’émission par appel public à l’épargne ou par une offre visée à l’article L 411 2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 23 avril 2009 résolution n°18) 10 % du capital (a)(b) par période de 12 mois Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 6 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 23 avril 2009 résolution n°19) 10 % du capital (a) Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 7 Augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 23 avril 2009 résolution n°20) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 8 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société (AGM du 23 avril 2009 résolution n°22) 150 millions d’euros (a) Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 9 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 23 avril 2009 résolution n°23) 5 milliards d’euros Néant 23 juin 2011 (durée 26 mois) 10 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 23 avril 2009 résolution n°24) 400 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes Néant 23 octobre 2010 (durée 18 mois) 11 Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 23 avril 2009 résolution n°25) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables Néant 23 octobre 2010 (durée 18 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la société ou de sociétés liées 12 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 23 avril 2009 résolution n°21) 10 % du capital 9 881 360 actions créées le 30 novembre 2009 (2 87 % du capital) dans le cadre de l’opération à effet de levier Bouygues Partage 2 soit une augmentation de capital de 192 6 millions d’euros prime d’émission incluse 23 juin 2011 (durée 26 mois) 13 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 26 avril 2007 résolution n°24) 10 % du capital Néant 26 juin 2010 (durée 38 mois) 14 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°11) 10 % du capital (c) 4 672 200 options de souscription attribuées à 1 323 bénéficiaires à effet du 1 er avril 2009 24 juin 2011 (durée 38 mois) Rachats d’actions et réduction du capital social 15 Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 23 avril 2009 résolution n°12) 10 % du capital Achat de 1 368 698 actions (d) 23 octobre 2010 (durée 18 mois) 16 Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 23 avril 2009 résolution n°13) 10 % du capital par période de 24 mois 493 471 actions annulées le 27 août 2009 574 710 actions annulées le 1 er décembre 2009 23 octobre 2010 (durée 18 mois) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) dans la limite de 20 % du capital pour les augmentations de capital réalisées par des offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier (opérations sans offre au public réservées à des investisseurs qualifiés) (c) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions (d) dont 336 037 dans le cadre de l’autorisation donné e par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 163 Capital à l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 Le tableau ci après résume les délégations et autorisations financières à conférer au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 Ces différentes délégations et autorisations financières rempla cent à compter du jour de leur approbation par l’assemblée le cas échéant pour leur partie non engagée celles accordées antérieurement et ayant le même objet Plafond global ou montant nominal maximum Échéance de l’autorisation Durée Émission de titres 1 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n°20) 400 millions d’euros Nombre de bons plafonné au nombre d’actions existantes 29 octobre 2011 (durée 18 mois) 2 Augmenter le capital en période d’offre publique (résolution n°21) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 29 octobre 2011 (durée 18 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants 3 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (résolution n°19) 10 % du capital (a) 29 juin 2013 (durée 38 mois) Rachats d’actions et réduction du capital social 4 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution n°17) 10 % du capital 29 octobre 2011 (durée 18 mois) 5 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n°18) 10 % du capital par période de 24 mois 29 octobre 2011 (durée 18 mois) (a) plafond commun avec le plafond des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°11) Le 31 décembre 2009 les salariés du Groupe déte naient à travers plusieurs fonds communs de place ment 18 30 % du capital de Bouygues et 23 24 % de ses droits de vote Le fonds commun de placement de la participation créé en 1968 est investi en actions Bouygues ache tées sur le marché Au 31 décembre 2009 ce fonds détient 3 61 % du capital et 4 97 % des droits de vote Le fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe recueille l’épargne volontaire des collabo rateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2009 il détient 5 87 % du capital et 7 21 % des droits de vote Suite aux augmentations de capital réalisées en 2005 2007 et 2009 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance 3 Bouygues Partage Bouygues Confiance 4 Bouygues Partage 2 5 ans et Bouygues Partage 2 10 ans détiennent 8 64 % du capital et 10 83 % des droits de vote au 31 décembre 2009 Un fonds commun de placement Bouygues Immobilier détient 0 18 % du capital et 0 23 % des droits de vote au 31 décembre 2009 pouvant être créées Aux 354 267 911 actions existant au 31 décem bre 2009 pourraient s’ajouter en cas d’exercice des options de souscription réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et dont le prix d’exercice est inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2009 dernier cours de l’exercice soit 36 425 euros) 6 785 691 actions soit 1 92 % du capital au 31 décembre 2009 Le nombre total d’ac tions s’élèverait donc à 361 053 602 titres 5 1 Utilisation au cours de l’exercice 2009 des autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 puis celle du 23 avril 2009 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administra tion sur le fondement des articles L 225 209 et sui vants du Code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour du rachat en vue des finalités prévues par le règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers L’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 puis celle du 23 avril 2009 ont autorisé le conseil d’ad ministration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois Le tableau ci après établi conformément à l’article L 225 211 du Code de commerce récapitule les opé rations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2009 164 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2009 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2008 1 877 983 Nombre d’actions achetées 1 368 698 Nombre d’actions annulées 1 068 181 Nombre d’actions vendues 0 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2009 2 178 500 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2009 82 997 170 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Annulation d’actions Nombre d’actions annulées 493 471 actions annulées le 27 août 2009 soit 0 14 % du capital à cette date 574 710 actions annulées le 1 er décembre 2009 soit 0 16 % du capital à cette date Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2009 affectées à l’objectif d’annulation 0 Nombre d’actions achetées 417 000 Nombre d’actions vendues 0 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2009 dans le cadre du contrat de liquidité 2 178 500 actions de 1 euro nominal soit 0 61 % du capital 5 2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée géné rale mixte du 29 avril 2010 Ce programme se substituerait à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 5 2 1 Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 janvier 2010 le capital de la société est composé de 354 338 913 actions dont 2 178 500 actions sont détenues par Bouygues représentant 0 61 % du capital social À cette même date les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes Options d’achat achetées Option 1 Option 2 Option 3 Option 4 Option 5 Option 6 Nombre de titres 3 056 000 1 194 732 410 000 142 988 14 634 373 Date d’échéance 21 06 2012 17 12 2010 29 06 2012 21 12 2012 29 11 2019 28 11 2014 Prix d’exercice moyen (en euros) 31 34 31 34 45 55 53 97 27 20 27 20 5 2 2 Répartition par objectif des titres détenus À la date du 31 janvier 2010 la répartition par objectif des 2 178 500 actions détenues par Bouygues est la suivante annulation 0 action liquidité 2 178 500 actions soit 0 61 % du capital 5 2 3 Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie recon nue par l’Autorité des marchés financiers 165 Capital conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément aux prati ques de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L 225 209 alinéa 6 du Code de commerce conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conver sion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 5 2 4 Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital Le nombre d'actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 10 % au plus du capital social soit théoriquement 35 433 891 actions à la date du 31 janvier 2010 sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opéra tions sur le capital Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de 10 % du capital correspond au nombre d'ac tions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation Le nombre d'actions acquises en vue de leur conser vation ou échange dans le cadre d'une opération de fusion de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date La société pourra dans le cadre de la présente auto risation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 60 00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’ac tions Le prix minimum de vente est fixé à 30 00 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 1 500 000 000 euros (1 500 millions d'euros) Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglemen tation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme 5 2 5 Durée du programme Dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 soit jusqu'au 29 octobre 2011 166 Affectation et répartition des résultats de Bouygues (société mère) Il est proposé à l’assemblée générale connais sance prise du rapport de gestion après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 2 033 542 429 13 euros d’approuver l’affectation et la répartition suivantes dotation à la réserve légale d’un montant de 676 533 30 euros pour la porter à 10 % du capital social distribution à titre de premier dividende (5 % sur le nominal) de la somme de 0 05 euro par action soit la somme globale de 17 713 395 55 euros distribution à titre de dividende complémentaire de la somme de 1 55 euro par action soit la somme globale de 549 115 262 05 euros affectation du solde soit 1 466 037 238 23 euros au compte report à nouveau Sous réserve de l’approbation de l’assemblée le paiement du dividende soit 1 60 euro par action sera effectué en numéraire la date de mise en paiement du dividende est fixée au 7 mai 2010 la date de déta chement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 4 mai 2010 la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 6 mai 2010 Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau Conformément à la loi il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants 2006 2007 2008 Nombre d’actions 334 777 583 347 502 578 342 818 079 Dividende unitaire (en euro) 1 20 1 50 1 60 Dividende total (a)(b) (en euros) 400 003 315 20 509 751 964 50 545 090 553 60 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la soci été n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État RÉSULTATS DE BOUYGUES SA 167 Résultats de Bouygues SA Nature des indications 2005 2006 2007 2008 2009 a) Capital social (en euros) b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre des certificats d’investissement (sans droit de vote) d) Nombre maximal d’actions futures à créer par reconstitution en actions de CI et CDV par exercice d’options de souscription 336 762 896 336 289 029 473 867 473 867 20 953 720 334 777 583 334 777 583 20 094 262 347 502 578 347 502 578 19 803 112 342 818 079 342 818 079 6 650 786 354 267 911 354 267 911 6 785 691 a) Chiffre d’affaires hors taxes b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Impôts sur les bénéfices d) Intéressement dû au titre de l’exercice e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) f) Résultat distribué 64 270 115 173 230 055 (37 656 430) (224 770) 260 833 378 301 951 235 60 463 413 490 059 858 60 879 976 (473 100) 603 396 473 400 003 315 68 394 069 603 251 275 165 057 092 (637 019) 750 574 451 509 751 964 80 191 869 828 481 044 144 731 014 (502 273) 882 494 363 545 090 554 69 408 955 836 471 627 135 486 904 (642 742) 1 017 008 260 566 828 658 a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Dividende brut attribué à chaque action 0 40 0 77 0 90 1 65 1 80 1 20 2 21 2 16 1 50 2 84 2 57 1 60 2 74 2 87 1 60 4 PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en euros) 195 34 374 008 11 678 781 175 28 511 081 10 910 295 171 31 377 274 12 139 850 179 45 589 718 15 429 376 179 30 555 357 13 180 230 168 INFORMAT IONS JURIDIQUES Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Forme société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Législation française 1952 Création par Francis Bouygues d’une entre prise de bâtiment 1955 Première diversification de l’entreprise création de Bouygues Immobilier 1970 Introduction de Bouygues à la Bourse de Paris 1984 Développement dans les services acquisition de Saur (qui sera cédée en 2005) 1986 Acquisition de Colas n°1 mondial de la route 1987 Désignation de Bouygues comme opérateur et actionnaire principal de TF1 1989 Martin Bouygues est nommé président directeur général du groupe Bouygues 1996 Lancement de Bouygues Telecom troisième opérateur français de téléphonie mobile 2003 Bouygues détient 83 % de Bouygues Telecom 2004 Distribution exceptionnelle de 1 7 milliard d’euros 2006 Prise de participation dans le capital d’Alstom 2007 Bouygues détient 89 5 % de Bouygues Telecom 2008 Bouygues Telecom devient fournisseur d'ac cès à internet (FAI) 3 1 Objet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupe ments français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuelle ment la cession de ces intérêts ou participations la création l’acquisition l’exploitation et éventuel lement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité indus triel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des ser vices (gestion de services publics communication télécommunications) et plus généralement toutes opérations industriel les commerciales financières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directe ment ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 3 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable il est prélevé une somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de pre mier dividende 5 % du capital libéré Après affecta tions décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires 3 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées générales réu nissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent 3 4 Droit de vote double (article 12 des statuts) Cette disposition est en vigueur depuis le 1 er jan vier 1972 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné ficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (art L 225 99 du Code de commerce) 3 5 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchisse ment en hausse ou en baisse du seuil de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 169 conclus par Bouygues 4 1 Bouygues Telecom Les dispositions significatives du pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 4 2 Alstom Dans le cadre de la constitution d’une société com mune dénommée Alstom Hydro Holding entre d’une part Alstom Power Centrales et Alstom Holdings filiales de la société Alstom et d’autre part la société Bouygues Bouygues avait conclu avec Alstom le 29 septembre 2006 un contrat de joint venture com plété le 31 octobre 2006 par un avenant Le contrat de joint venture contenait une clause autorisant Bouygues à céder sa participation dans la société Alstom Hydro Holding dans les vingt jours ouvrés suivant le 31 octobre 2009 En cas d’exercice de cette option les actions Alstom Hydro Holding pouvaient être cédées en numéraire ou contre la remise par Alstom Power Centrales (devenue Alstom Power Systems) de 2 200 000 actions Alstom (deve nues 4 400 000 du fait de la division par deux de la valeur nominale de l’action Alstom en août 2008) Le conseil du 30 octobre 2009 a approuvé le principe de la sortie de Bouygues du capital d’Alstom Hydro Holding sous la forme d’un apport en nature par Bouygues à Alstom de sa participation de 50 % dans la joint venture à la société Alstom moyennant l’attribution par cette dernière de 4 400 000 actions Alstom nouvelles Il a approuvé la signature entre Bouygues et Alstom d’un avenant au contrat de joint venture précisant que pour des raisons pratiques au cas où Bouygues exercerait l’option de cession contre la remise d’ac tions Alstom cette dernière se substituerait à sa filiale Alstom Power Centrales (devenue Alstom Power Systems) Conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce l’AMF a été informée des clauses de cet avenant signé le 30 octobre 2009 et les a publiées le 2 novembre 2009 Après obtention des autorisations requises les 4 400 000 actions Alstom ont été remises à Bouygues le 12 mars 2010 d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique Conformément à l’article L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci avant sous la rubrique "Actionnariat" restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’article 8 3 des statuts relatif au franchis sement de seuils est reproduit au paragraphe "3 Statuts" de la présente rubrique participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce les renseignements correspondants figurent ci avant sous la rubrique "Actionnariat" mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Les fonds communs de placement qui détiennent au 31 décembre 2009 23 24 % des droits de vote pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions les renseigne ments correspondants figurent ci avant sous la rubrique "Capital" accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues les obligations 10 ans d’échéance 2016 7 ans d’échéance 2013 l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations 7 ans d’échéance 2015 ainsi que 8 ans d’échéance 2018 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligatai res en cas de changement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1 en effet l’article 41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la commu nication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation l’article 42 3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substan tielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social des dettes à l’égard des fournisseurs En application des articles L 441 6 1 et R 441 4 du Code de commerce la société publie ci après la décomposition au 31 décembre 2009 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance ≤ 2009 948 863 euros 81 259 euros Pour mémoire factures échues et charges à payer 5 028 234 euros au public Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique "Finances Actionnaires" statuts de la société tous rapports évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices pré cédents la publication du document de référence 170 Conformément à l’article L 451 1 1 du Code monétaire et financier et à l’article 222 7 du Règlement général de l’AMF le présent document mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois dans l’espace économique européen ou dans un pays tiers pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financiers d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers 1 1 Document de référence Date de publication 2009 9 avril Document de référence 2008 1 2 Déclarations Date de publication 2009 20 janvier Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Date de publication 2009 6 mars Avis de réunion (assemblée générale) 3 avril Avis de convocation (assemblée générale) 13 mai Avis d’approbation des comptes 2008 2010 8 mars Avis de réunion (assemblée générale) de la société 3 1 Information réglementée 3 1 1 Rapport annuel Date de publication 2009 10 avril Document de référence 2008 3 1 2 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document de référence Date de publication 2009 10 avril Modalités de mise à disposition ou de consultation du document de référence 2008 DOCUMENT ANN UEL 171 Document annuel 3 1 3 Rapport financier semestriel Date de publication 2009 27 août Rapport financier semestriel 2009 3 1 4 Information trimestrielle Date de publication 2009 13 mai Information financière trimestrielle du premier trimestre 2009 12 novembre Information financière trimestrielle des neuf premiers mois 2009 3 1 5 Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise Date de publication 2009 10 avril Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise exercice 2008 (publié dans le document de référence) 3 1 6 Honoraires des commissaires aux comptes Date de publication 2009 10 avril Honoraires des commissaires aux comptes exercice 2008 (publiés dans le document de référence) 3 1 7 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social de la société Date de publication 2009 5 janvier Nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2008 2 février Nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2009 2 mars Nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2009 1 er avril Nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2009 4 mai Nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2009 2 juin Nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2009 1 er juillet Nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2009 3 août Nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2009 1 er septembre Nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2009 1 er octobre Nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2009 2 novembre Nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2009 1 er décembre Nombre d’actions et de droits de vote au 1 er décembre 2009 2010 4 janvier Nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2009 1 er février Nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2010 1 er mars Nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2010 1 er avril Nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2010 3 1 8 Descriptif du programme de rachat d’actions propres Date de publication 2009 10 avril Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 avril 2009 (publié dans le document de référence) 3 1 9 Communiqués publiés au titre de l’obligation d’information permanente Date de publication 2009 3 mars Chiffre d’affaires et résultats annuels 2008 13 mai Chiffre d’affaires du premier trimestre 2009 2 juin Résultats du premier trimestre 2009 27 août Chiffre d’affaires du premier semestre 2009 3 novembre Bouygues cède 35 7 % de sa filiale Finagestion à ECP 12 novembre Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2009 1 er décembre Résultats des neuf premiers mois 2009 2010 2 mars Chiffre d’affaires et résultats annuels 2009 22 mars Pierre Auberger directeur de la Communication du groupe Bouygues 172 3 1 10 Communiqués précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale Date de publication 2009 6 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 3 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 2010 8 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 3 1 11 Opérations réalisées sur les titres de la société Contrat de liquidité Date de publication 2009 5 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 1 er juillet Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 2010 4 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Déclarations hebdomadaires des transactions Date de publication 2009 5 janvier Transactions réalisées les 31 décembre 2008 et 2 janvier 2009 12 janvier Transactions réalisées du 7 au 9 janvier 2009 2 février Transactions réalisées le 30 janvier 2009 9 février Transactions réalisées le 2 février 2009 2 mars Transactions réalisées le 27 février 2009 9 mars Transactions réalisées le 2 mars 2009 6 avril Transactions réalisées du 31 mars au 3 avril 2009 14 avril Transactions réalisées du 6 au 9 avril 2009 20 avril Transactions réalisées du 14 au 17 avril 2009 27 avril Transactions réalisées du 20 au 23 avril 2009 4 mai Transactions réalisées du 27 au 30 avril 2009 11 mai Transactions réalisées le 4 mai 2009 2 juin Transactions réalisées le 29 mai 2009 8 juin Transactions réalisées le 1 er juin 2009 29 juin Transactions réalisées le 24 juin 2009 6 juillet Transactions réalisées les 30 juin et 1 er juillet 2009 3 août Transactions réalisées le 31 juillet 2009 10 août Transactions réalisées le 3 août 2009 7 septembre Transactions réalisées les 31 août et 1 er septembre 2009 14 septembre Transactions réalisées le 7 septembre 2009 21 septembre Transactions réalisées du 16 au 18 septembre 2009 28 septembre Transactions réalisées le 23 septembre 2009 5 octobre Transactions réalisées les 30 septembre et 1 er octobre 2009 12 octobre Transactions réalisées du 5 au 9 octobre 2009 19 octobre Transactions réalisées du 12 au 15 octobre 2009 2 novembre Transactions réalisées les 29 et 30 octobre 2009 9 novembre Transactions réalisées du 2 au 4 novembre 2009 7 décembre Transactions réalisées les 30 novembre et 1 er décembre 2009 21 décembre Transactions réalisées du 14 au 17 décembre 2009 2010 4 janvier Transactions réalisées le 31 décembre 2009 11 janvier Transactions réalisées du 31 décembre (complément) au 8 janvier 2010 18 janvier Transactions réalisées du 11 au 15 janvier 2010 25 janvier Transactions réalisées le 18 janvier 2010 1 er février Transactions réalisées le 29 janvier 2010 8 février Transactions réalisées le 1 er février 2010 1 er mars Transactions réalisées le 26 février 2010 8 mars Transactions réalisées du 1 er au 5 mars 2010 15 mars Transactions réalisées du 8 au 12 mars 2010 22 mars Transactions réalisées du 15 au 18 mars 2010 173 Document annuel 3 1 12 Rémunérations et options Date de publication 2009 3 mars Rapport sur les rémunérations et les options ou actions de performance 2008 2010 2 mars Rapport sur les rémunérations et les options ou actions de performance 2009 3 2 Les documents relatifs à l’assemblée générale Date de publication 2009 6 mars Avis de réunion publié au Balo 6 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 14 mars Rectificatif à l’avis de réunion publié au Balo 3 avril Avis de convocation publié au Balo 3 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 3 avril Extrait du projet de document de référence 2008 3 avril Liste des fonctions des administrateurs et censeurs 23 avril Slides de la présentation 23 avril Résultats des votes des résolutions 11 juin Questions réponses 2010 8 mars Avis de réunion publié au Balo 8 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale Date de publication 2009 5 janvier Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2008 5 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société 2 février Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2009 2 mars Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2009 3 mars Chiffre d’affaires et résultats annuels 2008 6 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 1 er avril Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2009 3 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 10 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation du document de référence 2008 4 mai Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2009 2 juin Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2009 2 juin Résultat net du premier trimestre 2009 1 er juillet Publication mensuelle du nombre d'actions composant le capital et du nombre total de droits de vote au 30 juin 2009 1 er juillet Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 3 août Publication mensuelle du nombre d'actions composant le capital et du nombre total de droits de vote au 31 juillet 2009 1 er septembre Publication mensuelle du nombre d'actions composant le capital et du nombre total de droits de vote au 31 août 2009 1 er octobre Publication mensuelle du nombre d’actions composant le capital et du nombre total de droits de vote au 30 septembre 2009 2 novembre Publication mensuelle du nombre d’actions composant le capital et du nombre total de droits de vote au 31 octobre 2009 174 3 novembre Communiqué précisant que Bouygues cède 35 7 % de sa filiale Finagestion à ECP 1 er décembre Publication mensuelle du nombre d'actions composant le capital et du nombre total de droits de vote au 1 er décembre 1 er décembre Résultat net des neuf premiers mois 2009 2010 4 janvier Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2009 4 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société 1 er février Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2010 2 mars Chiffre d’affaires et résultats annuels 2009 8 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale de commerce de Paris Date de publication 2009 2 février Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour 12 mai Décision d’augmentation du capital 12 mai Décision de réduction du capital 26 mai Dépôt des comptes individuels sur l’exercice 2008 26 mai Dépôt des comptes consolidés sur l’exercice 2008 9 juin Dépôt du changement de commissaire aux comptes suppléant 5 octobre Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour 2010 19 janvier Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour 3 février Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour Date de publication 2009 9 janvier Modification du capital social 3 avril Avis de convocation (assemblée générale) 6 mai Modification du commissaire aux comptes suppléant 31 août Modification du capital social 9 décembre Modification du capital social 2010 7 janvier Modification du capital social 175 Document annuel 2009 5 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Les Échos 6 mars 2009 Communiqué (assemblée générale) Les Échos 7 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Le Figaro 7 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Le Monde 7 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Investir 9 mars 2009 Résultat net annuel 2008 La Tribune 9 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Option Finance 12 mars 2009 Résultat net annuel 2008 L’Agefi Hebdo 12 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Valeurs actuelles 12 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Handelsblatt 13 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Wall Street Journal édition US 13 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Wall Street Journal édition Europe 14 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Le Journal des Finances 25 mars 2009 Résultat net annuel 2008 Financial Times édition Europe 3 avril 2009 Communiqué (assemblée générale) Les Échos 29 août 2009 Résultats semestriels 2009 Le Figaro 31 août 2009 Résultats semestriels 2009 Les Échos 1 er septembre 2009 Résultats semestriels 2009 Le Monde 3 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 La Tribune 3 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 L’Agefi Hebdo 3 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 Financial Times édition Europe 4 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 Le Revenu 4 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 Wall Street Journal édition US 4 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 Wall Street Journal édition Europe 5 septembre 2009 Résultats semestriels 2009 Investir 2010 3 mars Résultat net annuel www boursorama fr 3 au 5 mars Résultat net annuel (bandeau qui renvoie au site www bouygues com) www LesEchos fr 3 au 9 mars Résultat net annuel (bandeau qui renvoie au site www bouygues com) Les Échos mobile 4 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Les Échos 6 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Le Figaro 6 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Le Monde 6 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Investir 8 mars 2010 Communiqué (assemblée générale) Les Échos 8 mars 2010 Résultat net annuel 2009 La Tribune 8 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Option Finance 9 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Wall Street Journal édition US 10 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Wall Street Journal édition Europe 11 mars 2010 Résultat net annuel 2009 L’Agefi Hebdo 11 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Valeurs actuelles 11 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Financial Times édition Europe 13 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Le Journal des Finances 26 mars 2010 Résultat net annuel 2009 Handelsblatt Date de publication Support Date de publication Support Peggy Basset conseillère de clientèle sur le site Atlantica de Bouygues Telecom à Bordeaux LES COMPTES 177 Comptes consolidés 178 Bilan 178 Compte de résultat 179 État des produits et charges comptabilisés 179 Variation des capitaux propres consolidés 180 Tableau consolidé des flux de trésorerie 181 Annexe aux comptes consolidés 182 Comptes individuels 231 Bilan 231 Compte de résultat 232 Tableau des flux de trésorerie 232 Annexe aux comptes individuels 233 178 COMPTES CONSO L IDÉS Actif Immobilisations corporelles 3 2 1 5 927 6 120 Immobilisations incorporelles 3 2 2 988 1 096 Goodwill (a) 3 2 3 5 156 5 157 Entités associées (b) 3 2 4 4 957 4 742 Autres actifs financiers non courants 3 2 4 399 1 309 Impôts différés actif et créances fiscales long terme 7 273 246 ACTIF NON COURANT 17 700 18 670 Stocks programmes droits de diffusion 4 1 2 680 3 023 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 400 429 Clients et comptes rattachés 4 3 6 132 7 097 Actif d'impôt (exigible) 4 3 71 99 Autres créances 4 3 2 017 2 247 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 4 4 713 3 840 Instruments financiers (c) 21 24 Autres actifs financiers courants 4 6 201 59 ACTIF COURANT 16 235 16 818 TOTAL ACTIF 16 33 935 35 488 Passif Capitaux propres Capital social 354 343 Primes et réserves 6 919 5 767 Réserve de conversion (56) (54) Actions propres détenues (3) Résultat consolidé de l'exercice 1 319 1 501 Capitaux propres (part du Groupe) 8 536 7 554 Intérêts minoritaires 1 190 1 211 CAPITAUX PROPRES 5 9 726 8 765 Dettes financières long terme 8 1 6 434 7 025 Provisions non courantes 6 1 1 727 1 682 Impôts différés passif et dettes fiscales long terme 7 89 89 PASSIF NON COURANT 8 250 8 796 Avances et acomptes reçus 1 276 1 301 Dettes financières (part à moins d'un an) 8 1 726 1 337 Impôts courants 132 163 Fournisseurs et comptes rattachés 6 479 7 577 Provisions courantes 6 2 831 628 Autres passifs courants 10 6 219 6 468 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 258 393 Instruments financiers (c) 20 25 Autres passifs financiers courants 18 35 PASSIF COURANT 10 15 959 17 927 TOTAL PASSIF 16 33 935 35 488 ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) 9 (2 704) (4 916) (a) goodwill des entités intégrées (b) mises en équivalence (y compris goodwill s'y rattachant) (c) couverture des dettes financières en juste valeur Bilan consolidé au 31 décembre 2009 (en millions d'euros) Note 12 2009 12 2008 annexe net net Note 12 2009 12 2008 annexe 179 Comptes consolidés CHIFFRE D'AFFAIRES (a) 11 16 31 353 32 459 Autres produits de l'activité 139 124 Achats consommés (13 784) (15 024) Charges de personnel (6 474) (6 397) Charges externes (6 897) (7 336) Impôts et taxes (706) (650) Dotations nettes aux amortissements (1 361) (1 310) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (657) (483) Variations des stocks de production et de promotion immobilière (286 ) 78 Autres produits d'exploitation (b) 1 119 1 398 Autres charges d'exploitation (591) (663) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 16 1 855 2 196 Autres produits opérationnels 0 0 Autres charges opérationnelles 0 0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 1 855 2 196 Produits financiers 81 157 Charges financières (425 ) (432) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 1 16 (344) (275) Autres produits financiers 13 2 117 123 Autres charges financières 13 2 (92) (142) Charge d'impôt 14 16 (487) (593) Quote part du résultat net des entités associées 3 2 4 16 393 357 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16 1 442 1 666 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (c) 16 14 20 RÉSULTAT NET 16 1 456 1 686 Résultat net part du Groupe 16 1 319 1 501 Résultat net part des intérêts minoritaires 137 185 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros) 15 2 3 78 4 35 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros) 15 2 3 77 4 31 (a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international 9 675 10 136 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées 257 239 (c) 2009 résultat net de cession de Finagestion Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) (en millions d’euros) Note Exercice Exercice annexe 2009 2008 Note Exercice Exercice annexe 2009 2008 État des produits et charges comptabilisés Résultat net de la période 16 1 456 1 686 Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées 6 (23) Réévaluation des instruments dérivés de couverture (23) (4) Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 7 (48) Gains pertes actuariels sur avantages du personnel (IAS19 révisée) 41 (44) Quote part des produits et charges comptabilisés en capitaux propres des entités associées (a) (100) (85) Impôts nets sur les opérations en capitaux propres 24 19 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5 3 (45) (185) Produits et charges nets comptabilisés 1 411 1 501 dont part Groupe 1 272 1 320 dont part des minoritaires 139 181 (a) concerne Alstom pour l'essentiel (mise en équivalence) 180 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Part Groupe Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Réserve de conversion Actions autocontrôle de l'entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres T OTAL G ROUPE Intérêts minoritaires TOTAL SITUATION AU 1 er JANVIER 2008 2 488 1 243 3 213 (28) (22) 97 6 991 1 214 8 205 MOUVEMENTS EXERCICE 2008 Opérations nettes sur capital et réserves (283) 241 (221) 350 (2) 85 8 93 Acquisition d'actions propres (331) (22) (353) (353) Distribution (510) (510) (175) (685) Autres opérations avec les actionnaires (1) 1 21 21 21 Résultat net au 31 décembre 2008 1 501 1 501 185 1 686 Produits et charges comptabilisés (b) (26) (155) (181) (4) (185) Résultat net et produits et charges comptabilisés 0 0 1 501 (26) 0 (155) 1 320 181 1 501 Changement de périmètre 0 (17) (17) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 2 204 1 485 4 004 (54) (3) (82) 7 554 1 211 8 765 MOUVEMENTS EXERCICE 2009 Opérations nettes sur capital et réserves 219 (a) 338 (327) 33 263 3 266 Acquisition d'actions propres (30) (12) (42) (42) Distribution (545) (545) (126) (671) Autres opérations avec les actionnaires 34 34 1 35 Résultat net au 31 décembre 2009 1 319 1 319 137 1 456 Produits et charges comptabilisés (b) (2) (45) (47) 2 (45) Résultat net et produits et charges comptabilisés 0 0 1 319 (2) 0 (45) 1 272 139 1 411 Changement de périmètre 0 (38) (38) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 2 423 1 823 4 485 (56) 0 (139) 8 536 1 190 9 726 (a) Augmentations de capital opération Bouygues Partage 2 et exercice de stocks options (b) Voir état des charges et produits comptabilisés 31 12 2009 31 12 2008 Part Groupe (47) (181) Part des minoritaires 2 (4) (45) (185) 181 Comptes consolidés I FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ( * ) A FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Capacité d’autofinancement Résultat net des activités poursuivies 15 16 1 442 1 666 Quote part de résultat effective revenant aux entités associées (255) (245) Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) (8) (12) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes 1 508 1 467 Plus et moins values de cessions d'actifs (63) (156) Charges calculées diverses (25) (46) Sous total 2 599 2 674 Coût de l'endettement financier net (a) 13 1 16 344 275 Charge d'impôts de l'exercice 14 16 487 593 Capacité d’autofinancement 3 430 3 542 Impôts décaissés sur la période (490) (684) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (b) 459 (183) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 3 399 2 675 B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (1 365) (1 833) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 95 103 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (78) (73) Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (18) (61) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 756 26 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 4 (4) Incidences des variations de périmètre Prix d'acquisition des activités consolidées (44) (293) Prix de cession des activités consolidées 53 112 Dettes nettes sur activités consolidées (3) (50) Autres variations de périmètre sur trésorerie (85) 32 Autres flux liés aux opérations d'investissements (variations de prêts dividendes reçus s NC) 156 (98) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (529) (2 139) C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations réductions de capital versées acquisitions d'actions propres 225 (259) Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (545) (510) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (126) (170) Variation des dettes financières (c) (1 071) 967 Coût de l'endettement financier net 13 1 16 (344) (275) Autres flux liés aux opérations de financement (16) 81 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (1 877) (166) D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 35 (45) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) 1 028 325 Trésorerie nette au 1 er janvier 3 427 3 104 Flux nets de l'exercice 1 028 325 Autres flux non monétaires (2) Trésorerie nette de clôture 4 4 4 455 3 427 II FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DISPONIBLES À LA VENTE OU ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION (F INAGESTION ) Trésorerie nette au 1 er janvier 20 6 Flux nets de l'exercice 4 4 (20) 14 Trésorerie nette de clôture 0 20 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d’euros) (*) Les flux du pôle Finagestion ont été reclassés en paragraphe II "activités disponibles à la vente ou activités en cours d e cession" (a) Neutralisation de la charge en capacité d'autofinancement reprise en flux de financement (b) Définition de la variation du BFR d'activité Actif courant passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) (c) Dettes financières non courantes + courantes 3 1 16 16 16 Note Exercice Exercice annexe 2009 2008 Note Exercice Exercice annexe 2009 2008 4 4 182 Annexe aux comptes consolidés Sommaire 1 Faits significatifs de l’exercice 2 Principes et méthodes comptables 3 Actif non courant 4 Actif courant 5 Information sur les capitaux propres consolidés 6 Provisions non courantes et courantes 7 Actif et passif d’impôt non courant 8 Dettes financières non courantes et courantes 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net 10 Passif courant 11 Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 12 Résultat opérationnel 13 Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers 14 Charge d’impôt 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 16 Information sectorielle 17 Instruments financiers 18 Engagements hors bilan 19 Effectifs engagements envers le personnel et participation 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 22 Honoraires des commissaires aux comptes 23 Principaux taux de conversion 24 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2009 Déclaration de conformité Au 31 décembre 2009 les états financiers consolidés du groupe Bouygues ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant les IFRS IAS (International Accounting Standards) complétées des interprétations formulées par les comités SIC et IFRIC approuvées par l’Union européenne et applicables à cette date Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) le bilan le compte de résultat et l’état des charges et produits comptabilisés le tableau de variation des capitaux propres le tableau des flux de trésorerie l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2008 183 Comptes consolidés de l’exercice 1 1 Périmètre consolidé au 31 décembre 2009 Principales variations de périmètre 2009 Au 31 décembre 2009 1 236 entités sont conso lidées contre 1 244 à fin 2008 la variation nette concerne principalement Bouygues Construction (SEP nouvelles principalement etc ) et Bouygues Immobilier Il n’existe pas d’acquisition significative dans le périmètre 2009 du groupe Bouygues au cours de l’exercice il a été procédé à la cession partielle du pôle délégation de service public Axione activité haut dé bit en régions (ETDE Bouygues Construction) ainsi qu’à la cession de 49 2 % de la société Finagestion ces deux entités sont désormais consolidées par mise en équivalence Alstom a) 2009 acquisitions complémentaires de titres en Bourse Au cours de l’exercice 2009 Bouygues a acquis en Bourse 664 169 actions Alstom complémentaires pour un montant de 25 2 M la participation nette au 31 décembre 2009 s’établit à 29 8 % un goodwill net complémentaire de + 14 M a été dégagé b) Alstom demeure consolidée selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition complétée des contributions nettes au résultat net la contribution prise en compte par le Groupe au titre du résultat net des 12 mois de l’exercice 2009 s’élève à 346 M Le 4 e trimestre 2009 a fait l’objet d’une appréciation à partir des comptes arrêtés par Alstom au 30 septembre 2009 pour son premier semestre d’exercice L’amortissement des réévaluations pratiquées sur les actifs identifiables incorporels et autres au compte de résultat consolidé du Groupe (au titre des acquisi tions 2009 et antérieures non inclus dans la contri bution ci avant) s’élève à (17) M pour la part revenant au groupe Bouygues Conformément à IAS 28 la participation est présen tée au bilan sur la ligne "Entités associées" pour un montant net global de 4 054 M (dont goodwill de 2 463 inclus) Cession par Bouygues de 49 2 % de Finagestion (4 e trimestre 2009) Finagestion est la société holding détenant les activi tés de gestion d’eau et d’électricité en Côte d’Ivoire et de gestion de l’eau au Sénégal (issues de la cession de Saur en 2005) Après cession de 49 2 % au 4 e trimestre 2009 la participation de Bouygues s’établit à 21 5 % au 31 décembre 2009 À cette date Finagestion a été traitée conformément aux dispositions relatives aux activités cédées ou en cours de cession (IFRS 5) au compte de résul tat consolidé la rubrique "Quote part de résultat net des entités associées" présente la quote part de résultat net 2009 pour la fraction résiduelle mise en équivalence pour 21 5 % la rubrique "Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession" inclut la plus value de cession dégagée par Bouygues SA sur l’opération et les incidences nettes de déconso lidation Bouygues Augmentation de capital opération d’épargne salariale Bouygues Partage 2 Une nouvelle opération d’épargne salariale a été mise en place par Bouygues en novembre 2009 (création de 2 nouveaux FCPE) les modalités de l’opération ont été arrêtées par le conseil d’administration du 26 juin 2009 l’augmentation de capital réservée aux collaborateurs a eu lieu le 30 novembre 2009 pour 193 M Celle ci s’inscrit dans la conviction constante qu’il est juste d’associer étroitement les collaborateurs aux réussites du Groupe dont ils sont les acteurs essen tiels cette nouvelle opération leur permet d’augmen ter leur épargne à des conditions attractives d’accroî tre leur participation au capital et ainsi de renforcer leur position d’actionnaires de Bouygues Les caractéristiques essentielles de cette opération sont les suivantes Formule 5 ans Formule 10 ans Total Nombre de salariés souscripteurs 13 810 41 516 55 326 Prix de souscription des titres (après décote) 21 76 19 04 Date d’annonce du plan aux salariés 20 octobre 2009 Montant de la décote nominale (par action) octroyée aux salariés (a) 5 44 (20 %) 8 16 (30 %) Juste valeur IFRS de l’avantage accordé aux salariés ayant souscrit à 144 38 3 actions 147 74 5 actions Cours d’ouverture à date de l’augmentation de capital (30 novembre) 33 475 (a) prix de souscription avant décote moyenne des premiers cours cotés des 20 séances de Bourse précédant le 26 juin 2009 27 20 (date du conseil d’administration) 184 Au 31 décembre 2009 la charge globale sur l’opé ration reste évaluée selon les mêmes méthodes que pour l’opération Bouygues Partage 1 (en 2007) celle ci inclut l’abondement de la société et la juste valeur de la charge au titre de l’avantage accordé aux salariés sur le prix de souscription elle fait partie intégrante du compte de résultat consolidé pour (17 6) M Signature d’un accord entre TF1 et Groupe AB Le 11 juin 2009 le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et 40 % de TMC détenus par Groupe AB Cette transaction serait réalisée pour un montant de 192 millions d’euros en numéraire TF1 conserverait une participation dans les autres activités de Groupe AB identique à celle qu’elle détient aujourd’hui soit 33 5 % L’équipe dirigeante actuelle de Groupe AB se verrait consentir une option d’achat lui permettant d’acquérir cette participation minoritaire de TF1 dans un délai de deux ans pour un montant de 155 M Cette opération a reçu le 26 janvier 2010 l’accord de l’Autorité de la concurrence (sous réserve du respect par le Groupe d’engagements comportementaux) TF1 reste en attente de la décision finale du Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) qui doit se prononcer sur cette opération TF1 cession de la participation détenue dans Canal+ France TF1 a désigné lors de sa comptabilisation initiale l’actif financier Canal+ France reçu en échange de l’apport des titres TPS comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat Cet actif représentait 9 9 % du capital de Canal+ France assortis d’une option de vente exerçable en février 2010 il a été cédé le 28 décembre 2009 à Vivendi pour un montant de 744 millions d’euros anticipant de quelques semaines l’échéance de l’option détenue Compte tenu du traitement à la juste valeur par le compte de résultat l’impact de cette opération sur le résultat net consolidé se limite à l’effet de la désactua lisation de la valeur de l’option de vente sur la période soit + 39 4 millions d’euros Alstom Hydro Holding Fin novembre 2009 Bouygues a exercé l’option de cession de sa participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding (société présente sur le marché des solutions et services dans le domaine de l’hydroélectri cité) contre la remise de 4 4 millions d’actions Alstom (soit environ 1 3 % du capital) Cette opération a fait suite aux accords liés à la création commune de cette société avec Alstom signés en 2006 Ces actions feront l’objet d’une augmentation de capital réservée les actions nouvelles bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes Cette opération n’était pas finalisée au 31 décembre 2009 en raison des autori sations attendues des autorités de la concurrence de certains pays où la société exerce son activité La Commission européenne a autorisé le 13 jan vier 2010 l’opération Sa réalisation finale intervien dra en 2010 après obtention des dernières autorisa tions demandées 1 2 Chiffre d’affaires consolidé 2009 Le chiffre d'affaires consolidé s’élève en 2009 à 31 353 M en réduction de (3 4) % par rap port à l’activité comparable au 31 décembre 2008 (32 459 M chiffre d’affaires 2008 après neutralisa tion de l’activité Finagestion cédée) 1 3 Crise financière Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 sont préparés dans le cadre d’une permanence des princi pes et méthodes comptables des règles de prudence en matière d’estimations et d’appréciations compta bles tels que décrits à la rubrique 2 2 "Principes de préparation des états financiers" Au plan de l’activité les effets issus de la crise sont pris en compte par les métiers concernés l’aspect financier de la crise n’a pas de conséquence significa tive sur les comptes du Groupe La trésorerie du groupe Bouygues au 31 décembre 2009 n’est pas affectée par la crise celui ci s’étant toujours interdit d’investir sur des supports sensibles ou volatiles Le Groupe dispose d’importantes lignes de crédits bancaires de financement confirmées (voir note 8 présentant le risque de liquidité) 1 4 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2009 Émission d’un emprunt obligataire en février 2010 par Bouygues pour un montant de 500 M à 8 ans prix d’émission à 99 651 % au taux de 4 % méthodes comptables du Groupe 2 1 Les activités du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié implanté dans plus de 80 pays dont les métiers s’or ganisent autour de deux pôles d’activités Construction Bouygues Construction (BTP et électricité) Bouygues Immobilier Colas (routes) Télécoms Médias TF1 (télévision) Bouygues Telecom (téléphonie mobile fixe) Le groupe Bouygues détient également au 31 décembre 2009 une participation de 29 8 % dans le groupe Alstom (énergie et transport) 2 2 Principes de préparation des états financiers Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées ils sont présentés en millions d’euros l'euro étant la devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe ils intègrent également les recommandations de présentation du CNC (devenu ANC) n°2009 R 03 du 2 juillet 2009 en matière d’états financiers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 2 mars 2010 185 Comptes consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 sont établis selon les normes et principes du référen tiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs financiers évalués à leur juste valeur ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2009 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations et méthodes comptables existant dans les états financiers de l’exercice 2008 par ailleurs les nouvelles obligations applicables au 1 er janvier 2009 (dont les impacts sur les comptes 2009 ne sont pas significatifs) ont été prises en compte Principales nouvelles normes IFRS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1 er janvier 2009 IAS 1 révisée présentation des états financiers (amendement) Le Groupe présente les composantes du résultat net global sous la forme de deux états détaillés comme autorisé par l’IASB a) Compte de résultat net b) État des produits et charges comptabilisés autres éléments du résultat global (incluant les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres consolidés) IAS 23 révisée comptabilisation des coûts d’em prunts Cette norme est notamment applicable dans l’acti vité immobilière elle supprime l’option de compta bilisation des coûts d’emprunts en charges pour les actifs qualifiés L’application de cette norme n’a pas eu d’impact significatif pour le Groupe IFRS 8 secteurs opérationnels (information secto rielle) L’application d’IFRS 8 n’influence pas la présen tation de l’information sectorielle présentée par métier au niveau Groupe IFRIC 11 actions propres et transactions intra Groupe Le coût global de l’avantage calculé au titre des plans d’options octroyés par Bouygues aux colla borateurs du Groupe est pris en charge dans les comptes consolidés de celui ci Au niveau des métiers du Groupe les montants nets concernés ne sont pas significatifs Autres normes et interprétations essentielles publiées par l’IASB d’application non obligatoire en 2009 (textes déjà adoptés par l’Union européenne) IFRS 3 et IAS 27 révisées Regroupements d’en treprises norme importante applicable au 1 er jan vier 2010 en matière d’acquisitions de cessions de titres de participation IFRIC 12 (accord de concession de services publics) application générale au 1 er janvier 2010 le Groupe applique déjà cette interprétation dans le groupe Colas au contrat PFI de Portsmouth comptabilisé selon la méthode de la créance financière qui traduit au mieux la réalité économique et financière de ce contrat et chez la société Cofiroute (mise en équi valence) conformément à la décision du groupe qui contrôle celle ci et en assume la gestion Pour le métier Bouygues Construction les contrats PFI sont conclus vis à vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement inférieure à 20 % cel les ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux participations dans les sociétés conces sionnaires elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence et appliqueront IFRIC 12 au 1 er janvier 2010 ou à défaut non consolidées IFRIC 15 Accords de construction immobilière (adoption par l’Union européenne le 22 juillet 2009) cette interprétation ne modifie pas de manière significative les méthodes actuelles d’ap préhension des résultats de l’activité promotion immobilière Hormis l’application anticipée partielle d’IFRIC 12 indiquée ci avant le Groupe n’applique pas par anticipation de normes amendements et interprétations au 31 décembre 2009 Choix comptables estimations dans l’évaluation de certains Actifs Passifs Produits et charges Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont parfois été faites elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des char ges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill des paie ments en actions (stock options) des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière etc ) de la juste valeur des instruments financiers non cotés des impôts différés actif et des provisions etc Enfin en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables afin que les états financiers présentent une image fidèle de la situation finan cière de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe traduisent la réalité économique des transactions soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel au 31 décembre (ou en cours d’exercice s’il existe des indices de perte de valeur) afin de vérifier que la quote part de valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable consolidée dans le cas inverse une dépréciation est prise en compte (IAS 36) voir rubrique 2 7 4 "Suivi de la valeur des actifs immo bilisés" En note 3 le tableau figurant au chapitre 3 6 pré sente le prix de revient consolidé des actions cotées en regard du cours de clôture de l’action au 31 décem bre 2009 (TF1 Alstom Colas) Changement de méthode comptable En 2009 le Groupe n’a pas procédé à des chan gements de méthodes comptables significatifs en dehors des évolutions obligatoires sur normes IFRS mentionnées au chapitre 2 2 applicables au 1 er jan vier 2009 186 2 3 Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 Bouygues détient 43 02 % du capital et des droits de vote de TF1 le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur les points ci après Bouygues détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues La détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale est manifeste sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1 le rôle de Bouygues dans la nomination des princi paux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi Intégration proportionnelle participations dans les coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel 2 parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint les actifs passifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration propor tionnelle en quote part du pourcentage de contrôle c’est le cas notamment pour les sociétés en participa tion travaux de Bouygues Construction et Colas Participations dans les sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence nota ble cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés asso ciées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence Alstom Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 8 % et de sa représentation par 2 administrateurs au conseil d’administration La rubrique "Entités asso ciées" à l’actif du bilan inclut la valorisation comp table de cette participation (y compris goodwill) Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur et font l’objet de tests d’évaluation de perte de valeur Évolution comparative du périmètre de consolidation Décembre 2009 Décembre 2008 Intégrations globales 903 954 Intégrations proportionnelles 272 252 Mises en équivalence 61 38 1 236 1 244 Les principales évolutions de périmètre de l’exercice 2009 sont analysées au chapitre "Faits significatifs" 2 4 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises le coût d’acquisition (coûts de transactions inclus) est affecté aux actifs et passifs identifiables acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition Ces actifs et passifs sont présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer en totalité les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la rées timation partielle cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entre prise acquise La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Le goodwill représente l’excédent résiduel du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition il est affecté à l’unité génératrice de tré sorerie correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Les principales affectations du coût d’acquisition aux actifs et passifs identifiables ne deviennent définitives qu’à l’issue du délai d’un an Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisi tion Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé "Suivi de la valeur des actifs immobilisés" conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Le goodwill (ou écart d’acquisition) correspond à la fraction de l’écart de première consolidation non affecté aux actifs et passifs identifiables Les acquisitions complémentaires d’intérêts minoritai res ou cessions partielles sont traitées respectivement en goodwill et en compte de résultat ("Autres pro duits et charges d’exploitation") 187 Comptes consolidés 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises 2 5 1 Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écarts de conversion" des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filia les et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres 2 6 Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passif Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit sources d’impositions futures (impôts différés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée sources de déductions futures (impôts différés actif) sont concernées principalement les provi sions fiscalement non déductibles temporaire ment notamment des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actif) ayant une réelle probabilité de récupération sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes Les impôts différés ne font pas l’objet d’actuali sation L’imposition différée actif est présentée en actif non courant 2 7 Actif non courant 2 7 1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécom Terrains de gisements (carrières) (a) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 20 ans Installations techniques matériels et outillages 3 à 15 ans 3 à 7 ans 5 à 10 ans (b) Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) 3 à 10 ans 2 à 10 ans (b) Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actua lisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les enga gements hors bilan Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitive ment acquises Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en "Autres produits et charges d’exploitation" (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excé der 40 ans (Colas) (b) selon type de matériels Les durées d’amortissement sont revues annuelle ment elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes Contrats de location Les contrats de locations d’immobilisations corpo relles et accords contenant des contrats de locations au sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 188 2 7 2 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable sans substance physique et contrôlé par l’entité un actif est identifiable s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante) ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation le caractère indéfini est revu à chaque clôture Elles comprennent Frais de développement conformément aux principes IFRS les frais d’établis sement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) Concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom Nature des immobilisations Mode d’amortissement Durée Licence UMTS (a) linéaire 17 5 ans (a) Activité FAI IRU et front fees (droits d’usage irrévocables) linéaire 15 ans Logiciels développements informatiques et bureautique linéaire 3 à 8 ans (a) Licence UMTS amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 L’inscription en immobilisation et les modalités d’amor tissement de ces droits se définissent comme suit Inscription en immobilisation à l’actif du bilan Modalités d’amortissement Parts coproductions cinématographiques Droits audiovisuels Distribution Négoce Droits musicaux Au dernier tour de manivelle ou date du visa d’exploitation selon recettes sur 8 ans À la signature des contrats de distribution et ou de négoce Distribution = selon recettes (avec minimum linéaire à 3 ans) Négoce linéaire sur 5 ans 2 ans 75 % valeur brute la 1 re année 25 % valeur brute la 2 e année La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production et Téléma est conforme à la pratique du secteur amortissement en fonction des recettes respectant une dotation minimale linéaire sur 3 ans La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’af faires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007) 2 7 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1 Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo TF1 Production et Téléma les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA TCM DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique et Baxter Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique Une dépréciation des droits audiovisuels est comp tabilisée individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable 189 Comptes consolidés 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés Les tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés sont effectués à la date de clôture en conformité avec les principes comptables du Groupe la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable au moins à chaque clôture comptable de fin d’exercice Afin de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou au regroupe ment d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit Pour les métiers cotés en Bourse présentant une bonne liquidité à partir du cours de Bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs ce qui était le cas à la clôture comptable de l’exercice 2009 pour TF1 et Alstom Dans le cas contraire et pour les autres métiers (Bouygues Telecom et Colas) par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) selon les principes suivants les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à 3 ans élaboré par la direction du métier concer né approuvé par le conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné en utili sant un panel de sociétés comparables la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés détermi nés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance à l’infini Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués pour Bouygues Telecom et Colas Le calcul de la valeur recouvrable de Colas et Bouygues Telecom a été déterminé selon méthode décrite ci avant sur la base de projection des flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires de chacune des deux filiales Les flux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini raisonnable et spécifi que au secteur d’activité Les taux d’actualisation (wacc) et taux de croissance retenus à fin 2009 sont les suivants Taux d’actualisation Taux de croissance H1 (a) H2 (a) Bouygues Telecom 5 17 % 4 69 % 2 % Colas 6 32 % 5 70 % 2 % (a) selon hypothèse de structure d’endettement H1 = 1 3 dette – 2 3 fonds propres H2 = 2 3 dette – 1 3 fonds propres Pour ces UGT une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des hypothèses clés incluant des changements raisonnablement possibles sur ces dernières n’a pas fait apparaître de scénario pro bable dans lequel la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés nécessitant alors une dépréciation de ceux ci Entités Associées test de dépréciation du goodwill (Alstom) Compte tenu que le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation "Entreprise associée" n’est pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 la valeur comptable totale de la participation fait l’objet de test de dépréciation en la comparant à la valeur recouvrable La valeur recouvrable de la participation dans Alstom a été déterminée par référence à la valorisation boursière au cours du 31 décembre 2009 la valeur recouvrable des titres ainsi testés était supérieure à leur valeur comptable consolidée La note 3 présente les informations suivantes au 31 décembre 2009 prix de revient consolidé des actions cotées cours de clôture des actions (31 décembre 2009) Autres actifs immobilisés Pour les autres actifs immobilisés notamment ceux non amortissables il existe une dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît 2 7 5 Actifs financiers non courants Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses dépôts et cautionnements parti cipations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépré ciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’in térêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indica tion objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de déprécia tion La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en 3 2 4) 2 8 Actif courant 2 8 1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est infé rieure à leur prix de revient les provisions pour dépré ciation nécessaires sont comptabilisées 190 2 8 2 Programmes et droits de diffusion (TF1) Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de pro grammes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événe ment etc ) le Groupe considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont en conséquence pas inscrits au bilan les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acompte fournisseurs Programmes et droits de diffusion La rubrique "Programmes et droits de diffusion" du bilan intègre la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes la production externe constituée des droits de diffu sion acquis par les chaînes du Groupe et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du Groupe Les programmes non diffusés dont les droits ont expi ré font l’objet d’une "mise au rebut" comptabilisée dans le résultat opérationnel courant les provisions éventuellement constituées sont alors reprises Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice et dépréciations éventuelles Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du Groupe) sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffu sion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme Les "Autres programmes et droits de diffusion" du tableau ci après comprennent des programmes jeu nesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci dessus La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de pro grammes validées par la Direction De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable 2 8 3 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment les situations émises au fur et à mesure de l’exé cution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) les "Facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage 2 8 4 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nomi nale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’internatio Type de programmes Fictions d’une durée au Films téléfilms Autres programmes moins égale à 52 minutes séries dessins animés et droits de diffusion 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % 191 Comptes consolidés nal (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépen ses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigi lance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endet tement est à taux fixe grâce à des emprunts obliga taires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêt euro péens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Enfin les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contre parties et plus généralement la gestion de l’expo sition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 Règles de couverture En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certai nes entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabili sée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace 2 10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs pro pres actions il est constaté un complément de pour centage d’intérêt au niveau du Groupe sur celles ci Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique "Report à nouveau" Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant de conserver un ratio endettement net capitaux propres raisonnable de distribuer un dividende régulier aux actionnai res Ce niveau peut toutefois varier sur une période limi tée en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fin le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensemble des dettes financières y compris instruments finan ciers passifs liés aux dettes et placements financiers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments financiers liés 192 2 11 Passif non courant 2 11 1 Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amor ti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribua bles à l’acquisition ou à l’émission d’un passif finan cier viennent en diminution de ce passif financier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels" des provisions sont comptabilisées lorsque à la clôture de l’exercice il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques L’estimation du montant figurant en provisions corres pond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf Provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’essen tiel les provisions constituées dans le cadre des garan ties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déter minées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux risques fiscaux amendes du Conseil de la concurrence les provisions destinées à couvrir les litiges conten tieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers Provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contrac tuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision Avantages du personnel Les provisions pour médailles du travail Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière" L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et caté gories des salaires et appointements moyens incluant primes gratifications et avantages en nature majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière projeté à la date de départ en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie Les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’or ganismes externes caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois (dans le groupe Colas notamment) quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada) ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe à fin d’exercice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations définies reflètent la meilleure estimation des variables qui déter mineront le coût final des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles le taux d’actualisation est déterminé par rapport au taux de marché attendu à la date de clôture en considérant le calendrier estimé des verse ments de prestations Le Groupe affecte en capitaux propres conso lidés la variation des droits résultant des évo lutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser Au 31 décembre 2009 les hypothèses actuariel les utilisées pour apprécier la valeur actualisée de l’obligation au titre des provisions pour indemnités de fin de carrière et médailles du tra vail ont fait l’objet d’une mise à jour notamment le taux d’actualisation de l’engagement déter miné par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de 1 re catégorie L’incidence des changements d’hypothèses évaluées à la clôture de l’exercice 2009 a été affectée aux capitaux propres conso lidés en conformité avec la méthode comptable utilisée par le Groupe (IAS 19 révisée) 2 12 Passif courant 2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démar rage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essentiel provisions pour risques chantiers travaux SEP etc provisions pour restructuration Provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 193 Comptes consolidés 2 13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appli qué la recommandation du CNC (devenu ANC) n°2009 R 03 du 2 juillet 2009 pour la présen tation du compte de résultat le compte de résultat par destination est présenté en annexe (cf note 16) 2 13 1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que les avantages économiques résultant de la transac tion bénéficieront au Groupe de manière probable le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré Bouygues Telecom Les coûts d’acquisition et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service et de ventes de terminaux et accessoires Prestations de services La facturation des forfaits et des services commer ciaux (mobile et fixe) est établie terme à échoir soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distri buteurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ numéros spéciaux et i mode ® ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice seule la marge représentant les peines et soins figure en chiffre d’affaires Ventes de terminaux et accessoires Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comp tabilisées au fur et à mesure des ventes aux distri buteurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Rémunération des distributeurs L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges Programme de fidélisation clients "Grand public" Le client "Grand Public" cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation le client pourra par la suite utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son termi nal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois En vertu de l’interprétation IFRIC 13 la société a procédé à l’évaluation de la juste valeur des points de fidélité attribués dans le cadre du programme de fidélisation à destination des clients "Grand Public" et n’a différé aucun chiffre d’affaires à ce titre 2 13 2 Comptabilisation des contrats à long terme Activités de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traitée selon la méthode dite "à l’avancement" Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan sous la rubrique "Provisions courantes" La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d’avancement Activité immobilière Comptabilisation des opérations immobilières Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les condi tions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base des coûts travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement les dépenses résiduelles des opérations livrées figu rent également en "Dettes fournisseurs et comptes rattachés" Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période Norme IAS 23 "Coûts d’emprunts" La norme IAS 23 révisée a été adoptée au sein de l’Union européenne par le règlement CE n°1260 2008 du 10 décembre 2008 Cette norme applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 impose désormais l’incorporation des coûts d’emprunts directement attribuables à la construction ou à la production d’un actif éligible En conséquence la quote part de l’endettement financier net affectable au stock moyen des opérations en cours de construction sur la période fait l’objet d’une activation en stock Les dispositions transitoires stipulent que seuls les coûts d’emprunts relatifs à des projets pour lesquels la date de début d’incorporation des coûts est postérieure à la date d’adoption de la norme doivent faire l’objet du nouveau traitement L’incorporation est valorisée sur la base du stock moyen consolidé du trimestre précédent Au 31 décem bre 2009 l’incidence de cette norme s’avère négligea ble L’endettement financier net consolidé ainsi que le stock moyen des opérations lancées en travaux depuis le début de l’année se révèlent non significatifs au regard de l’application de cette norme 194 2 13 3 Résultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique "Autres pro duits et charges d’exploitation" ils correspondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées liés à l’exploitation des postes de fabri cation de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 13 4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon moda lités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contre partie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 font l’objet de ce retrai tement et ce conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 2 13 5 Contribution économique territoriale (CET) Cette nouvelle taxe votée par la loi de finances pour 2010 doit se substituer à la taxe professionnelle (TP) pour les exercices fiscaux ouverts à compter du 1 er janvier 2010 Le Groupe considère que la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) égale à 1 5 % de la valeur ajoutée produite présente les mêmes caracté ristiques que le calcul de la cotisation minimum TP également plafonnée sur cette base (valeur ajoutée) Cette dernière sera comptabilisée au compte de résultat selon une affectation comptable identique à l’ancienne TP de ce fait aucun impôt différé passif n’a été constaté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 (cf communiqué du Conseil natio nal de la comptabilité (devenu Autorité des normes comptables) en date du 14 janvier 2010) 2 14 Tableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC (devenu ANC) n°2009 R 03 du 02 07 2009 (en méthode indirecte) Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence de trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux flux d’investissement ou de financement Capacité d’autofinancement Elle se définit comme suit résultat net consolidé avant dotations nettes aux amortissements et pro visions résultat sur cessions d’actifs coût de l’en dettement financier net (CEFN) et charge d’impôts de l’exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des flux) La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 Indicateurs financiers Définition des principaux indicateurs financiers 2 15 1 Ebitda Résultat opérationnel corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 2 15 2 Cash flow libre Il est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice) diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice 2 15 3 Endettement financier net Il résulte des rubriques ci après trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes financières non courantes et courantes instruments financiers (couverture des dettes finan cières appréciées en juste valeur) 2 16 État des produits et charges comptabilisés Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés 2 17 Comparabilité des états financiers Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers présentés pour l’exercice 2009 et ne font pas obstacle à la comparaison avec l’exercice précédent 195 Comptes consolidés 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l'exercice (exploitation et financier) 2009 2008 (a) Immobilisations corporelles 1 219 1 635 Immobilisations incorporelles 146 198 Investissements opérationnels 1 365 1 833 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 62 354 Investissements consolidés 1 427 2 187 Cessions d'actifs non courants (904) (241) Investissements nets 523 (b) 1 946 (a) hors Finagestion (b) dont investissements nets Bouygues Telecom = 684 Colas = 370 dont cession participation Canal+ France = (744) L'actif non courant détaillé par métier figure en note 16 "Information sectorielle" Exercice 2008 déconsolidation de Finagestion (application de la norme IFRS 5) impacts sur les comptes 2008 (IG => Me) (a) Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Impact sur exercice 2008 Chiffre d’affaires (280) Résultat opérationnel (34) Coût de l’endettement financier net 2 Charge d’impôt 12 Résultat net (20) Affectation du résultat net de l’exercice sur rubrique Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (IFRS 5) 20 (a) IG Intégration globale Me mise en équivalence Tableau consolidé des flux de trésorerie (impacts Finagestion 2008) (en millions d’euros) Exercice 2008 Flux nets liés à l’activité Capacité d’autofinancement (73) Autres flux sur le besoin en fonds de roulement liés à l’activité 7 A – Trésorerie provenant de l’activité (66) Flux nets liés aux investissements Investissements nets d’exploitation 48 Investissements nets financiers 2 B – Trésorerie affectée aux investissements 50 Flux nets résultant du financement Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice 5 Autres flux liés au financement (3) C – Trésorerie résultant du financement 2 Impact sur variation de trésorerie 2008 (14) 196 3 2 Actif non courant analyse des variations nettes de l'exercice 3 2 1 Immobilisations corporelles 5 927 Terrains et constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 01 01 2008 1 776 8 757 2 049 347 12 929 Flux 2008 Écarts de conversion (16) (50) (11) (77) Changements de périmètre 55 55 17 1 128 Investissements de l'exercice 82 958 280 363 1 683 Cessions virements et divers 28 (186) (110) (262) (530) 31 12 2008 1 925 9 534 2 225 449 14 133 dont locations financement 27 117 103 247 Flux 2009 Écarts de conversion 8 25 6 39 Changements de périmètre (133) (197) (106) (73) (509) Investissements de l'exercice 56 612 260 291 1 219 (a) Cessions virements et divers 4 (194) (97) (297) (584) 31 12 2009 1 860 9 780 2 288 370 14 298 dont locations financement 24 107 92 223 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2008 (564) (5 448) (1 353) (7 365) Flux 2008 Écarts de conversion 2 21 6 29 Changements de périmètre (8) (17) (6) (31) Dotations et reprises (64) (838) (250) (1 152) Cessions virements et divers 18 360 128 506 31 12 2008 (616) (5 922) (1 475) (8 013) dont locations financement (10) (63) (85) (158) Flux 2009 Écarts de conversion (2) (11) (4) (17) Changements de périmètre 51 117 84 252 Dotations et reprises (70) (849) (257) (1 176) Cessions virements et divers 16 447 120 583 31 12 2009 (621) (6 218) (1 532) (8 371) dont locations financement (9) (65) (81) (155) Net 31 12 2008 1 309 3 612 750 449 6 120 dont locations financement 17 54 18 89 31 12 2009 1 239 3 562 756 370 5 927 (b) dont locations financement 15 42 11 68 (a) dont Bouygues Telecom investissement réseau pour + 409 (b) dont subventions d'investissements affectées en réduction des immobilisations corporelles (3) Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes ainsi que les investissements d'exploitation par métier et zone géograp hique sont détaillés en note 16 "Information sectorielle" Engagements d'exploitation avec contrepartie non encore comptabilisés à moins un à cinq à plus de Total Total d'un an ans cinq ans 2009 2008 Colas commandes en cours de matériels 23 11 1 35 51 Bouygues Telecom commandes en cours d'immobilisations (équipements de réseaux) 178 178 257 TOTAL 201 11 1 213 308 197 Comptes consolidés Frais de développement (a) Concessions brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total Brut 01 01 2008 185 1 030 1 338 2 553 Flux 2008 Écarts de conversion 0 0 (3) (3) Changements de périmètre 0 0 (1) (1) Investissements 18 134 47 199 Cessions virements et divers 0 26 (21) 5 31 12 2008 203 1 190 1 360 2 753 Flux 2009 Écarts de conversion 0 0 1 1 Changements de périmètre 0 (9) (48) (57) Investissements 22 68 54 144 Cessions virements et divers (5) (22) (10) (37) 31 12 2009 220 1 227 1 357 2 804 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2008 (122) (351) (1 007) (1 480) Flux 2008 Écarts de conversion 0 1 1 2 Changements de périmètre 0 1 1 2 Dotations et reprises (26) (80) (84) (190) Cessions virements et divers 0 4 5 9 31 12 2008 (148) (425) (1 084) (1 657) Flux 2009 Écarts de conversion 0 0 0 0 Changements de périmètre 0 0 17 17 Dotations et reprises (27) (89) (84) (200) Cessions virements et divers 5 3 16 24 31 12 2009 (170) (511) (1 135) (1 816) Détail de la valeur nette par nature Net 31 12 2008 55 765 276 1 096 31 12 2009 50 716 (b) 222 988 (a) Frais de développement Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l'essentiel) Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurent ne répondant pas aux conditions d'activation imposée s par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) (b) dont Bouygues Telecom licence UMTS 619 net = 457 (modalités d'amortissement voir note 2) 3 2 2 Immobilisations incorporelles 988 Valeur nette en évolution de (108) 198 3 2 3 Goodwill 5 156 Évolution de la valeur nette au 31 décembre 2009 (1) (entités intégrées uniquement hors mises en équivalence voir "Entités associées") Valeur brute Dépréciation Valeur nette 01 01 2008 5 160 (37) 5 123 Flux 2008 Changements de périmètre 65 65 Dotations (6) (6) Autres mouvements (change et autres) (25) (25) 31 12 2008 5 200 (43) 5 157 Flux 2009 Changements de périmètre (19) (a) 9 (b) (10) Dotations (2) (2) Autres mouvements (change et autres) 9 2 11 31 12 2009 5 190 (34) 5 156 (a) dont déconsolidation de Finagestion (9) (b) dont déconsolidation de Finagestion 9 Les acquisitions 2009 prises individuellement sont non significatives (hors Alstom) et représentent globalement 19 M Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2009 (en euros) Valeur comptable consolidée par action Cours de clôture de l'action au 31 12 2009 (a) TF1 12 83 12 89 Colas 95 09 174 49 Alstom 48 26 49 06 Les tests de dépréciation réalisés selon la méthodologie décrite en note 2 ne font pas apparaître de valeur recouvra ble de l'UGT devenant inférieure à la valeur comptable des actifs testés (a) hors évaluation d'une prime de contrôle (TF1 Colas) (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur filiales acquises par le métier + goodwill sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA 3 2 4 Actifs financiers non courants 5 629 Les actifs financiers non courants incluent les entités associées (mises en équivalence) les autres actifs financiers non courants (prêts créances titres non consolidés etc ) (a) y compris goodwill sur entités associées 2 816 (b) concerne pour l'essentiel les écarts actuariels sur IFC d'Alstom dont variation réserve de conversion (8) Valeur brute Amortissements et dépréciations Actifs d'impôts différés non courants Entités associées (a) Autres actifs non courants Total valeur brute Valeur nette Participations non consolidées Autres actifs non courants 01 01 2008 4 413 272 1 126 5 811 (195) 5 616 225 Flux 2008 Changements de périmètre 92 2 9 103 103 Investissements et autres augmentations 418 58 142 618 618 12 Dotations et reprises (17) (17) Cessions et réductions diverses (82) (26) (51) (159) (159) Charges et produits affectés directement en capitaux propres (85) 3 (21) (103) (103) 14 Virements de rubriques et autres (9) 2 (8) (15) 8 (7) (5) 31 12 2008 4 747 311 1 197 6 255 (204) 6 051 246 Amortissements et dépréciations (5) (128) (71) (204) Valeur nette 4 742 183 1 126 6 051 Flux 2009 Changements de périmètre 31 (33) 156 154 (9) 145 (9) Investissements et autres augmentations 408 14 68 490 490 Dotations et reprises 2 2 Cessions et réductions diverses (138) (15) (927) (1 080) (1 080) Charges et produits affectés directement en capitaux propres (100) (b) (2) 5 (97) (97) (2) Virements de rubriques et autres 14 1 (168) (153) (2) (155) 38 31 12 2009 4 962 276 331 5 569 (213) 5 356 273 Amortissements et dépréciations (5) (135) (73) (213) Valeur nette 4 957 141 258 5 356 273 UGT 31 12 2009 31 12 2008 Total % Bouygues ou filiales Total % Bouygues ou filiales Bouygues Construction (a) 326 99 97 325 99 97 Colas (b) 1 086 96 62 1 089 96 78 TF1 (b) 1 091 43 02 1 090 43 02 Bouygues Telecom (b) 2 651 89 55 2 651 89 55 Autres activités 2 2 Total Bouygues 5 156 5 157 5 629 199 Comptes consolidés 3 2 4 1 Participations dans les entités associées 4 957 Détail des composantes de la valorisation au 31 12 2009 Quote part sur capitaux propres Quote part résultat exercice Goodwill sur entreprises associées Valeur nette 01 01 2008 1 422 257 2 714 4 393 Flux 2008 Écarts de conversion (5) (5) Investissements et augmentation de capital 103 90 193 Résultat de l'exercice 360 360 Dotations (3) (3) Affectation du résultat n 1 257 (257) Cessions virements et divers (187) (9) (196) 31 12 2008 1 590 357 2 795 4 742 Flux 2009 Écarts de conversion (9) (9) Investissements et augmentation de capital 25 21 (b) 46 Résultat de l'exercice 393 393 Dotations Affectation du résultat n 1 357 (357) Cessions virements et divers (215) (215) 31 12 2009 1 748 393 2 816 4 957 (a) (a) dont Alstom = 4 054 Cofiroute (Colas) = 469 (voir ci après) (b) dont Alstom = + 14 (complément sur acquisitions 2009) goodwill total 2 463 Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 24 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2009) Principales entités associées 31 12 2008 Flux net 2009 31 12 2009 dont quote part de résultats Alstom 3 865 189 4 054 329 (a) BTP Sociétés concessionnaires d’ouvrages 101 (24) 77 (8) Filiales diverses 4 4 Routes Cofiroute 448 21 469 52 Filiales diverses 51 6 57 2 Médias 259 16 275 15 Autres filiales 14 7 21 3 Total 4 742 215 4 957 393 (a) contribution nette d'amortissement de survaleur 2009 pour (17) Pour les deux principales entités associées les montants globalisés au titre des éléments d'actif et de passif de produits et de charges sont donnés ci après Montants exprimés à 100 % 31 12 2009 Alstom (a) Cofiroute Actif non courant 8 557 5 934 Actif courant 15 357 498 Total actif 23 914 6 432 Capitaux propres 3 099 2 022 Passif non courant 2 572 3 720 Passif courant 18 243 690 Total passif 23 914 6 432 Chiffre d'affaires 9 683 1 284 Résultat opérationnel courant 828 593 Résultat net 572 312 Résultat net part du Groupe 562 312 Montants exprimés à 100 % 31 12 2008 Alstom (b) Cofiroute Actif non courant 8 625 5 808 Actif courant 15 619 594 Total actif 24 244 6 402 Capitaux propres 2 884 1 902 Passif non courant 2 092 3 696 Passif courant 19 268 804 Total passif 24 244 6 402 Chiffre d'affaires 18 739 1 350 Résultat opérationnel courant 1 536 580 Résultat net 1 118 324 Résultat net part du Groupe 1 109 324 (a) états financiers du 1 er semestre 2009 publiés au 30 septembre 2009 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2009) (b) états financiers au 31 mars 2009 200 3 2 4 2 Autres actifs financiers non courants 399 Participations non consolidées 141 Autres actifs financiers non courants 258 Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2009 Participations 31 12 2009 31 12 2008 Valeur brute Dépréciation Valeur nette % de détention Total actif Total passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés françaises CERF (carrière Colas France) (a) 0 34 Sofica valor 8 8 43 4 3 Sylver 4 4 49 0 4 Sociétés d'enrobés ou de liants (Colas) (b) 15 2 13 12 Filiales et participations françaises diverses 55 40 15 16 Sous total 82 42 40 69 Sociétés étrangères IEC Investments (Hong Kong) 49 49 15 0 165 11 21 (51) 51 Socoprim (Côte d'Ivoire) 14 14 64 0 22 13 A1 International (Pays Bas) 13 13 0 50 0 7 Bombela (Afrique du Sud) 9 9 17 0 339 328 9 CCIB (Roumanie) 6 6 0 22 0 0 VSL Corporation (États Unis) 22 22 0 100 0 0 Sociétés d'enrobés ou de liants (Colas) (b) 2 1 1 1 Filiales et participations étrangères diverses 79 51 28 33 Sous total 194 93 101 114 Total 276 135 141 183 (a) société acquise en fin d'exercice 2008 consolidée en 2009 (b) Les informations sur les "Enrobés asphaltiques de Colas" et les "Filiales et participations diverses françaises et étrangèr es" ne sont pas détaillées elles regroupent un grand nombre de sociétés (non significatives au plan individuel) Autres actifs financiers non courants 258 Ces actifs incluent les principales natures ci après créances rattachées à des participations 54 prêts et créances immobilisés 47 autres immobilisations financières 157 dépôts et cautionnements 134 autres titres immobilisés 23 (a) (a) principales valeurs figurant en "Autres titres immobilisés" fonds communs de placement 14 montants divers inférieurs unitairement à 2 millions d'euros 9 23 201 Comptes consolidés Évaluation à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente (a) Autres actifs financiers évalués à la juste valeur (b) Prêts et créances (c) Actifs détenus jusqu’à l’échéance (c) Total 31 12 2008 146 712 249 202 1 309 Flux 2009 (4) (708) (d) (175) (e) (23) (910) 31 12 2009 142 4 74 179 399 Échéance à moins d'1 an 4 15 6 25 Échéance entre 1 et 5 ans 18 34 26 78 Échéance supérieure à 5 ans 120 4 25 147 296 (a) impact de réestimation affecté en capitaux propres (b) l'incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat (c) comptabilisation au coût amorti (d) dont cession participation Canal+ France (705) (e) dont reclassement en actif courant de la créance Alstom Hydro Holding (168) Participations dans les coentreprises Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 24 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2009) Montants cumulés inclus à l'actif passif et au compte de résultat 3 2 5 Actifs d'impôts non courants 273 Voir détail en note 7 Quote part Bouygues dans les coentreprises 31 12 2009 31 12 2008 Actif non courant 147 144 Actif courant 712 825 Total actif 859 969 Capitaux propres (62) 63 Passif non courant 158 121 Passif courant 763 785 Total passif 859 969 Chiffre d'affaires 1 230 1 638 Résultat opérationnel (48) 29 Résultat net (50) 34 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors entités associées) 399 Note 4 Actif courant 16 235 4 1 Stocks 2 680 Stocks 31 12 2009 31 12 2008 Brut Dépréciation (a) Net Brut Dépréciation (a) Net Stocks de promotion immobilière 1 483 (117) 1 366 1 777 (91) 1 686 Stocks de matières premières et produits finis 757 (32) 725 835 (40) 795 Programmes et droits de diffusion (TF1) 746 (157) 589 722 (180) 542 Total 2 986 (306) 2 680 3 334 (311) 3 023 (a) 2009 une partie de ces contrats est libellée en devises 17 9 millions d'euros en CHF 14 9 millions d'euros en GBP et 2 30 4 millions d'euros en USD Programmes et droits de télédiffusion (a) 534 823 167 1 524 1 382 Droits de retransmissions sportives 188 339 527 693 Total 722 1 162 167 2 051 2 075 Bouygues Immobilier Engagements d'exploitation réciproques hors bilan portant sur les acquisitions d'assiettes foncières 170 21 191 311 Bouygues Telecom Sécurisation des approvisionnements de terminaux 219 219 84 Échéances à moins d'un an d'un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2009 Total 2008 Échéances à moins d'un an d'un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2009 Total 2008 (a) dont Dotations (130) (157) Reprises 133 108 Engagements d'exploitation avec contrepartie non encore comptabilisés TF1 Grilles de programmes des années futures L'échéancier des contrats d'acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant 202 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes 400 31 12 2009 31 12 2008 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 421 (21) 400 433 (4) 429 4 3 Clients actif d'impôts autres créances 8 220 31 12 2009 31 12 2008 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 509 (377) 6 132 7 456 (359) 7 097 Actifs d'impôts courants (créances fiscales) 73 (2) 71 102 (3) 99 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux État et autres créances) 1 426 (60) 1 366 1 664 (48) 1 616 Créances diverses 536 (83) 453 494 (86) 408 Paiements d’avance 198 198 223 223 Sous total 2 160 (143) 2 017 2 381 (134) 2 247 Total 8 742 (522) 8 220 9 939 (496) 9 443 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus (échéancier de paiement) 31 12 2009 et 31 12 2008 Encours Encours échus non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Total Créances clients et comptes rattachés 4 513 1 335 283 378 6 509 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (34) (67) (47) (229) (377) Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2009 4 479 1 268 236 149 6 132 Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2008 4 978 1 763 219 137 7 097 L'analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n'a pas révélé de risque de crédit complé mentaire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 713 Trésorerie et équivalents de trésorerie active Brut 31 12 2009 Dépréciation Net Brut 31 12 2008 Dépréciation Net Disponibilités 1 690 1 690 792 792 Équivalents de trésorerie 3 030 (7) 3 023 (a) 3 054 (6) 3 048 Total 4 720 (7) 4 713 3 846 (6) 3 840 (a) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 2 888 par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur L'intégralité des placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie est disponible à fin 2009 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre 2009 31 12 2009 31 12 2008 Actif Liquidités Placements 1 690 3 023 792 3 048 Sous total trésorerie active 4 713 3 840 Passif Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (258) (393) Sous total trésorerie passive (258) (393) Total 4 455 3 447 Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devises au 31 12 2009 Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres Total Disponibilités 965 92 36 22 99 476 1 690 Valeurs mobilières de placement 3 012 1 10 3 023 Instruments financiers Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (137) (73) (48) (258) Total 31 12 2009 3 840 92 37 (51) 99 438 4 455 Total 31 12 2008 3 189 44 45 (36) 13 192 3 447 203 Comptes consolidés 4 5 Analyse des amortissements et dépréciations d'actif provisions au passif et au compte de résultat Dotations et reprises opérationnelles 01 01 2009 Change Amortissements Dépréciations et provisions Reprises non utilisées Autres flux (a) 31 12 2009 Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (9 671) (18) (1 361) 862 (10 188) Dépréciations goodwill (42) (1) 9 (34) Dépréciations des participations non consolidées (128) (7) (135) Dépréciations autres actifs financiers non courants (76) (1) (77) Dépréciations stocks (311) (6) 10 1 (306) Dépréciations créances clients et comptes rattachés (359) 1 (108) 40 49 (377) Dépréciations valeurs mobilières de placement (6) (1) (7) Dépréciations autres actifs courant (141) (32) 2 4 (167) Total Actif (10 734) (17) (1 361) (147) 52 916 (11 291) Provisions courantes et non courantes (2 310) (11) (510) 205 68 (2 558) Total (2 310) (11) (510) 205 68 (2 558) (a) reprises sur cessions changement de périmètre dotations nettes financières 4 6 Autres actifs financiers courants 222 31 12 2009 31 12 2008 Instruments financiers de couverture des dettes financières 21 24 Autres actifs financiers (créances financières à 1 an instruments financiers sur BFR etc ) 201 (a) 59 Total 222 83 (a) dont Alstom Hydro Holding 175 En octobre 2006 Bouygues a acquis auprès d'Alstom 50 % de la société Alstom Hydro Holding (activité hydroélectrique d'Alstom) pour un montant de 150 millions d'euros Aux termes des accords signés avec Alstom à cette date Bouygues disposait de la faculté de revendre ses titres en novembre 2009 au prix de 175 millions d'euros en échange de 4 4 millions d'actions Alstom ou de leur contre valeur en euros C'est l'option d'échange en titres Alstom qui a été retenue en novembre 2009 en raison des autorisations attendues des autorités de la concurrence de certains pays cette opération sera finalisée en 2010 (voir rubri que 1 1) À fin 2009 Alstom détient le contrôle exclusif de la société Alstom Hydro Holding cette participation n'est pas consolidée dans le groupe Bouygues Elle est comptabilisée en actif financier courant pour 175 millions d'euros au 31 décembre 2009 L'effet de désactualisation de la créance est pris en compte en "Autres produits financiers" pour 7 millions d'euros au 31 décembre 2009 En raison de la stratégie industrielle à long terme qui prévaut dans les relations entre Bouygues et Alstom le Groupe continue en 2009 de ne pas comptabiliser comme un instrument financier le droit d'échanger sa créance contre des titres Alstom Au 31 décembre 2009 la volatilité induite par une comptabilisation de ce type aurait eu un impact net global estimé à 24 M soit une variation de juste valeur cumulée de + 41 M depuis 2006 (hors incidences fisca les) En raison de la date d'échéance de ce droit d'échange en 2009 cet actif financier a été reclassé en "Autres actifs financiers courants" 204 5 1 Capital de Bouygues SA (en euros) 354 267 911 Au 31 décembre 2009 le capital social de Bouygues SA est constitué de 354 267 911 actions de un euro dont l'évolution sur l'année 2009 a été la suivante Variations 2009 Au 01 01 2009 Réduction Augmentation Au 31 12 2009 Actions 342 818 079 (1 068 181) 12 518 013 354 267 911 Nombre de titres 342 818 079 (1 068 181) 12 518 013 354 267 911 Nominal 1 1 Capital en euros 342 818 079 (1 068 181) 12 518 013 354 267 911 5 2 Part Groupe et intérêts minoritaires détail par nature au 31 12 2009 Capital Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Opérations affectées directement en capitaux propres Total 31 12 2009 Part Groupe 354 2 069 806 1 017 4 485 (195) 8 536 Intérêts minoritaires 1 194 (4) 1 190 Capitaux propres d’ensemble 354 2 069 806 1 017 5 679 (199) (a) 9 726 5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (variation en part Groupe) Renvoi Exercice 2009 (part Groupe) Exercice 2008 (a) (part Groupe) Réserve de conversion 1 6 (22) Réserve de variations de juste valeur (instruments financiers) 2 (16) (49) Réserve des écarts actuariels 3 38 (43) Impôts sur les opérations en capitaux propres 25 18 Quote part des retraitements des mises en équivalence (100) (85) Autres (variations de l'exercice) Sous total (47) (181) (intérêts minoritaires) (intérêts minoritaires) Autres produits et charges sur intérêts minoritaires 2 (4) Total (45) (185) Ces produits et charges ainsi affectés figurent sur l'état "Produits et charges comptabilisés" présenté après le compte de r ésultat consolidé (a) y compris variation de change cumulée des entités associées (11) (a) Les produits et charges sur entités associées ont été reclassés sur la ligne quote part des retraitements des mises en équi valence 5 3 1 Réserve de conversion Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2009 déterminés sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en 31 12 2008 Flux 2009 31 12 2009 US dollar (22) (12) (34) Dollar canadien (16) 23 7 Livre sterling (18) 5 (13) Rand 3 (20) (17) Divers (1) 2 1 Total (54) (2) (56) (a) (a) solde cumulé à fin 2009 des opérations affectées en capitaux propres 205 Comptes consolidés 5 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente) 31 12 2008 Flux 2009 31 12 2009 Variation brute (sociétés intégrées) 49 (17) 32 Principalement instruments financiers de couverture sur taux de change et ajustement à la juste valeur des instru ments financiers 5 3 3 Réserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS19) (part Groupe) 31 12 2008 Flux 2009 31 12 2009 Variation brute (sociétés intégrées) (37) 38 (a) 1 (a) variation principalement liée à la mise à jour des paramètres de calcul notamment le taux d'actualisation de l'engagement en provision IFC 5 4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec les actionnaires" 2009 2008 (contrepartie de la charge affectée au compte de résultat) Stocks options TF1 et Bouygues SA Affectation aux réserves TF1 1 Bouygues SA 25 21 Selon plans octroyés depuis mars 2004 Charge Groupe 26 21 Opérations d'actionnariat salarié 2009 Opération Bouygues Partage 2 8 Coût de l'avantage octroyé aux salariés Total 34 21 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) impacts sur capitaux propres consolidés 6 1 Provisions non courantes = 1 727 Avantages au personnel à long terme (a) Litiges contentieux réclamations travaux (b) Garanties données (c) Autres provisions non courantes (d) Total 01 01 2008 425 295 296 477 1 493 Flux 2008 Écarts de conversion (4) (1) (4) (9) Changements de périmètre 2 2 1 1 6 Dotations 51 106 104 118 379 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (23) (70) (80) (95) (268) (e) Gains et pertes actuariels 44 44 Virements de rubriques et divers (2) 2 37 37 31 12 2008 493 332 319 538 1 682 Flux 2009 Écarts de conversion 2 2 4 Changements de périmètre (17) (1) 1 (54) (71) Dotations 41 118 127 136 422 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (25) (108) (83) (86) (302) (f) Gains et pertes actuariels (39) (39) Virements de rubriques et divers 2 2 27 31 31 12 2009 455 343 368 561 1 727 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management y compris celles affectées aux divers contrôles fiscaux du Groupe dont principaux métiers concernés (a) Avantages au personnel à long terme 455 Bouygues Construction 124 Indemnités de fin de carrière (IFC) 311 Colas 248 Médailles du travail 104 TF1 30 Autres avantages au personnel long terme 40 Bouygues Telecom 32 (b) Litiges et contentieux 343 Bouygues Construction 173 Provisions sur litiges clients 186 Bouygues Immobilier 34 Réclamations sous traitants 34 Colas 118 Autres litiges personnel et divers 123 (c) Garanties données 368 Bouygues Construction 255 Provisions garanties données 256 Bouygues Immobilier 24 Provisions garanties complémentaires bâtiment Colas 89 génie civil travaux publics 112 (d) Autres provisions non courantes 561 Bouygues Construction 186 Risques liés aux contrôles administratifs divers 136 Colas 208 Provisions risques divers étranger 111 Bouygues Telecom 124 Provisions filiales et participations 24 Autres provisions non courantes 290 (e) dont reprises de provisions non utilisées (110) (f) dont reprises de provisions non utilisées (101) 206 6 2 Provisions courantes = 831 Provisions liées au cycle d'exploitation (voir note 2) Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers Provisions pour pertes à terminaison chantiers Autres provisions courantes Total 01 01 2008 50 181 131 235 597 Flux 2008 Écarts de conversion (1) (3) (4) Changements de périmètre 1 1 (1) 1 Dotations 33 70 114 122 339 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (31) (73) (97) (95) (296) (d) Virements de rubriques 3 (2) (10) (9) 31 12 2008 55 177 144 252 628 Flux 2009 Écarts de conversion 6 1 7 Changements de périmètre (1) (3) (2) (6) Dotations 34 153 168 134 489 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (26) (82) (84) (135) (327) (e) Virements de rubriques (3) 8 35 40 31 12 2009 59 253 (a) 234 (c) 285 (b) 831 (a) dont dont activités concernées provisions risques s chantiers terminés 102 Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel provisions pour règlement définitif des chantiers 151 (b) dont charges de réassurances 21 Challenger Réassurance 21 garanties locatives (Bouygues Immobilier) 31 Bouygues Construction 54 litiges clients courants et garantie de passif (TF1) 18 Bouygues Immobilier 59 provisions courantes diverses 215 Colas 80 TF1 34 Bouygues Telecom 32 (c) provisions concernant l'activité construction Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel (l'indication de provisions individualisées par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celles ci) (d) dont reprises de provisions non utilisées (87) (e) dont reprises de provisions non utilisées (104) 31 12 2008 Flux 2009 31 12 2009 Impôts différés actif 246 27 273 Bouygues Telecom 22 (3) 19 Colas 91 11 102 Bouygues Construction 85 5 90 Bouygues Immobilier 32 10 42 Autres métiers 16 4 20 Créances fiscales à long terme Total impôt actif non courant 246 27 273 d'impôt non courant 273 89 7 1 Actif d'impôt non courant Actifs d'impôt différé provenant pour l'essentiel des décalages fiscaux temporaires (provisions temporairement non déductibles fiscalement etc ) des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération (voir tableau 7 4) 7 2 Passif d'impôt non courant (a) dont Colas + 82 31 12 2008 Flux 2009 31 12 2009 Impôts différés passif 89 89 (a) Autres impôts long terme Total impôt passif non courant 89 89 207 Comptes consolidés 7 3 Répartition des impôts différés nets par métier Nature des impôts différés nets par métier Flux 2009 Actif passif d’impôt différé net 12 2008 Variation périmètre Variation change Positif produits Négatif charges Autres Actif et passif d’impôt différé net 12 2009 A Déficits fiscaux Bouygues Construction 7 (1) (1) 5 Bouygues Immobilier 2 2 Colas 10 8 18 TF1 13 (5) 8 Sous total 32 8 (6) (1) 33 B Différences temporaires Bouygues Construction 76 11 (3) 84 Bouygues Immobilier 28 (1) 12 39 Colas 2 (2) (1) 13 (6) (4) 2 TF1 1 3 (2) 2 Bouygues Telecom 22 (1) (2) 19 Bouygues SA et autres activités (4) (8) 12 (1) 6 5 Sous total 125 (11) (1) 51 (8) (5) 151 Total 157 (11) (1) 59 (14) (6) 184 (a) (a) détermination de l'impôt différé net Impôts différés actif 273 184 Impôts différés passif (89) principales sources d'impôts différés par nature 2009 2008 Impôts différés actif sur avantages au personnel (principalement IFC) 137 144 Impôts différés sur provisions fiscalement non déductibles temporairement 100 88 Provisions réglementées (106) (106) Autres 53 31 184 157 7 4 Délai de récupération des impôts différés actif 31 12 2009 Moins de 2 ans 2 à 5 ans plus de 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actif 85 54 134 (a) 273 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Montants des actifs d'impôts différés non comptabilisés à fin 2009 compte tenu de leur faible probabilité de récu pération à cette date (déficits fiscaux pour l'essentiel) ne concerne que les sociétés non intégrées fiscalement dans Bouygues SA (Régime d'intégration fiscale) 31 12 2008 Flux 2009 31 12 2009 Bouygues Construction 73 (7) 66 Bouygues Immobilier 37 3 40 Colas 28 6 34 TF1 28 (4) 24 Autres 9 (5) 4 Total impôts différés actif non comptabilisés 175 (7) 168 (a) dont Colas principalement 208 Dettes financières non courantes 6 434 Dettes financières courantes 726 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes Échéance 2010 Dettes financières non courantes Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance 2010 1 à 2 ans 2011 2 à 3 ans 2012 3 à 4 ans 2013 4 à 5 ans 2014 5 à 6 ans 2015 6 ans et plus 2016 et plus Total 12 2009 Total 12 2008 Emprunts obligataires 143 497 640 750 1 149 993 996 2 177 6 065 6 557 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 6 38 44 70 66 14 12 8 114 284 316 Emprunts issus des locations financement 5 15 20 17 13 6 2 1 1 40 58 Emprunts et dettes financières divers 2 20 22 11 14 2 2 3 13 45 94 Total emprunts 143 13 570 726 848 93 1 171 1 009 1 008 2 305 6 434 7 025 Rappel au 31 12 2008 175 49 1 113 1 337 646 894 38 1 174 1 009 3 264 7 025 8 2 Lignes de crédit confirmées et utilisées Répartition de la dette sur locations financement par métier (incluse en dettes financières) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Long terme 12 2009 1 29 10 40 Court terme 12 2009 16 1 3 20 Long terme 12 2008 1 43 1 12 1 58 Court terme 12 2008 1 21 4 26 Description Lignes confirmées Échéances Lignes utilisées Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 640 2 892 3 173 6 705 640 2 892 3 173 6 705 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 708 4 342 394 5 444 44 162 122 328 Emprunts issus des locations financement 20 38 2 60 20 38 2 60 Emprunts et dettes financières diverses 22 29 16 67 22 29 16 67 Total des lignes de crédit 1 390 7 301 3 585 12 276 726 3 121 3 313 7 160 Lignes de crédit confirmées non utilisées = 5 116 209 Comptes consolidés Les emprunts obligataires à échéance 2013 2015 2016 et 2026 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l'exercice 12 2009 12 2008 Dettes à taux fixé (a) 95 % 94 % Dettes à taux variable 5 % 6 % (a) dettes à taux fixé pour plus d'un an 8 5 Risque de taux Au 31 décembre 2009 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la sui vante Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers (dettes financières) 594 6 566 7 160 Actifs financiers (a) (trésorerie nette) 4 456 4 456 Position nette avant gestion (3 862) 6 566 2 704 Couverture de taux (259) 259 Position nette après gestion (4 121) 6 825 2 704 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 450 Position nette après gestion et correctif (3 671) (a) y compris + 1 M de juste valeur d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme sur la position nette ci avant engendrerait une diminution des frais financiers de 36 7 millions d'euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Zone Europe Euro Livre Sterling Autres devises Dollar US Franc CFA Autres devises Total Long terme 12 2009 5 659 670 60 4 41 6 434 Court terme 12 2009 698 6 14 8 726 Long terme 12 2008 6 132 654 65 39 82 53 7 025 Court terme 12 2008 1 250 9 63 2 5 8 1 337 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 18 1 (répartition par métier) 8 3 Liquidité au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2009 la trésorerie disponible s'élève à 4 456 millions d'euros (y compris + 1 M d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 5 116 mil lions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date 210 de l’endettement net (2 704) 9 1 Variations de l'endettement net Flux 31 12 2008 2009 31 12 2009 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 840 873 4 713 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (393) 135 (258) Trésorerie nette 3 447 1 008 4 455 (a) Dettes financières long terme (7 025) 591 (6 434) Dettes financières (part à moins d'un an) (1 337) 611 (726) Instruments financiers nets (1) 2 1 Endettement brut (8 363) 1 204 (7 159) Endettement net (passif) (4 916) 2 212 (2 704) (a) trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2009 (flux nets + flux non monétaires) 9 2 Principales opérations sur endettement net au 31 décembre 2009 Endettement net au 31 12 2008 (4 916) Acquisitions cessions 843 (a) Dividendes versés (671) Opérations sur capital 217 (b) Effet périmètre 184 (c) Exploitation 1 639 Endettement net au 31 12 2009 (2 704) (a) dont cession participation Canal+ France + 744 (b) dont augmentation de capital Bouygues Partage 2 + 192 (c) dont pour l'essentiel cession d'Axione et de Finagestion Détail passif courant 31 12 2009 31 12 2008 Avances et acomptes reçus 1 276 1 301 Dettes financières (part à moins d'1 an) (a) 726 1 337 Impôts courants 132 163 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 6 479 7 577 Provisions courantes (b) 831 628 Autres passifs courants comptes de régularisations et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) 2 457 2 646 Produits différés 1 934 1 921 Autres dettes non financières comptes de régularisation et assimilés 1 828 1 901 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 258 393 Instruments financiers 20 25 Autres passifs financiers courants 18 35 Total 15 959 17 927 (a) voir analyse en note 8 Dettes financières non courantes et courantes (b) voir analyse en note 6 2 produits de l'activité 11 1 Analyse par rubrique 2009 2008 (a) Ventes 2 469 2 684 Prestations de service 12 286 12 370 Contrats de construction 16 598 17 405 Chiffre d'affaires 31 353 32 459 Redevances Autres produits de l'activité 139 124 Autres produits de l’activité 139 124 Total activité 31 492 32 583 (a) après reclassement du groupe Finagestion Il n'existe pas de contrats d'échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2009 211 Comptes consolidés Bilan consolidé informations relatives aux contrats de construction Bouygues Construction Colas Total Travaux à facturer 329 376 705 Retenues de garantie 65 55 120 Travaux facturés d’avance 1 438 339 1 777 Avances reçues 809 119 928 11 2 Analyse par activité Le chiffre d'affaires "production" des sociétés intégrées inclut le chiffre d'affaires comptable sur travaux ventes et prestations de services Activité Chiffre d'affaires 2009 Chiffre d'affaires 2008 France International Total % France International Total % BTP 4 978 4 187 9 165 29 5 063 4 097 9 160 28 Immobilier 2 719 252 2 971 9 2 732 177 2 909 9 Routes 6 629 4 882 11 511 37 7 208 5 518 12 726 39 Médias 1 991 348 2 339 7 2 237 338 2 575 8 Télécoms 5 352 5 352 16 5 073 5 073 15 Bouygues SA et filiales diverses 9 6 15 10 6 16 Chiffre d'affaires consolidé 21 678 9 675 31 353 100 22 323 10 136 32 459 100 Évolution 2009 2008 3 % 5 % 3 % 11 3 Analyse par zone géographique 11 4 Répartition selon nature de marchés en France et à l'international (en %) Chiffre d'affaires 2009 Rappel 2008 Total % Total % France 21 678 69 22 323 69 Union européenne (27 membres) 3 820 12 4 175 13 Autres pays européens 1 012 3 1 015 3 Afrique 1 396 5 1 361 4 Moyen Orient 140 0 254 1 États Unis Canada 1 956 6 2 140 6 Amérique Centrale et du Sud 188 1 188 1 Asie Pacifique 1 048 3 910 3 Océanie 115 1 93 Total 31 353 100 32 459 100 2009 2008 France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics (a) 32 51 38 32 50 38 Marchés privés 68 49 62 68 50 62 (a) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État et collectivités locales (marchés de travaux et d'entretien p our l'essentiel) en France et à l'étranger 212 2009 2008 Résultat opérationnel courant Chiffre d'affaires 31 353 32 459 Autres produits de l'activité 139 124 Consommations externes (20 681) (22 360) Impôts et taxes (706) (650) Frais de personnel (6 474) (6 397) Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations aux amortissements (*) (1 361) (1 310) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (*) (657) (b) (483) Variations des stocks de production et de promotion immobilière (286) 78 Autres produits d’exploitation 1 119 1 398 Reprises de provisions non utilisées (*) 257 239 Autres produits divers (a) 862 1 159 Autres charges d'exploitation (a) (591) (663) Résultat opérationnel courant (*) 1 855 2 196 Autres produits et charges opérationnels 0 0 Résultat opérationnel 1 855 2 196 (*) rubriques incluses dans le calcul de l'Ebitda Voir note 16 pour répartition par métier (a) dont résultats nets sur cessions d'immobilisations 61 (b) dont Bouygues Construction (347) Colas (183) Bouygues Immoblier (81) 2009 2008 Charges financières (425) (432) Produits financiers 81 157 Dont sur locations financement (3) (4) sur instruments financiers 0 6 Total coût de l'endettement financier net (344) (275) 2009 2008 Autres produits financiers 117 123 Autres charges financières (92) (142) Total autres produits charges financiers 25 (19) 2009 2008 Charges d'intérêts sur endettement net (381) (380) Charges d’intérêts liées à la trésorerie (35) (43) Charges d'intérêts sur locations financement (3) (4) Impacts nets des instruments financiers 0 6 Revenus sur valeurs mobilières et équivalents de trésorerie 75 146 Total endettement net (344) (275) Autres produits et charges financiers 25 13 1 Analyse du coût de l'endettement financier net 13 2 Autres produits charges financiers Les autres produits et charges incluent les produits de capitalisation des créances (créances Canal+ France et Alstom Hydro Holding) la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d'entreprises) les commissions d'engagements les variations de juste valeur sur les "Autres actifs financiers courants" et divers 213 Comptes consolidés 2009 2008 Résultat net (100 %) 1 456 1 686 Neutralisation Charge d'impôt 487 593 Résultat des activités abandonnées (14) (20) Résultat des entités associées (393) (357) Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts 1 536 1 902 Taux d’imposition théorique en France 34 43 % 34 43 % Création utilisation de reports fiscaux déficitaires (0 88 %) 1 63 % Effets des différences permanentes 0 69 % (2 39 %) Impôts forfaitaires de distribution et crédits d'impôts 0 07 % 0 31 % Impôts hors taux liés aux résultats écarts de taux d'imposition plus values à long terme impositions étrangères (2 60 %) (2 80 %) Taux effectif d’imposition 31 71 % 31 18 % 14 1 Analyse de la charge nette d’impôt 2009 2008 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (395) (137) (532) (470) (123) (593) Impositions différées passif 2 3 5 1 (8) (7) Impositions différées actif 42 (2) 40 11 (4) 7 Total (351) (136) (487) (458) (135) (593) Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt) Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de sous criptions d'actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l'exercice) dilué par action 15 1 Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies s'élève à 1 442 la part du Groupe est en diminution de 13 % et se présente comme suit 15 2 Résultat net des activités poursuivies (et résultat dilué par action) Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2009 (à l'ex clusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées et à titre d'autocontrôle) 2009 2008 Variation Résultat net des activités poursuivies (100 %) 1 442 1 666 (13 %) Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies (137) (174) (21 %) Part du Groupe sur activités poursuivies 1 305 1 492 (13 %) 2009 2008 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros) 1 305 1 492 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 345 165 830 342 609 161 Résultat des activités poursuivies en euros par action 3 78 4 35 2009 2008 Résultat net des activités poursuivies utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 1 305 1 492 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 345 165 830 342 609 161 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions 1 056 524 3 567 732 Résultat des activités poursuivies dilué en euros par action 3 77 4 31 214 L'information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 Analyse par activité (UGT) BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités 2 Analyse par zone géographique France Europe (hors France) Afrique Asie Pacifique Amériques et Moyen Orient (Affectation en fonction du lieu de réalisation du chiffre d'affaires ou de la localisation des immobilisations) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2009 COMP T E DE RÉSUL T A T Chiffre d’affaires total 9 546 2 989 11 580 2 365 5 368 135 31 983 Chiffre d’affaires inter activité (381) (18) (69) (26) (16) (120) (630) Chiffre d’affaires sur clients externes 9 165 2 971 11 511 2 339 5 352 15 31 353 Dotations nettes aux amortissements (162) (6) (482) (100) (604) (7) (1 361) Dotations nettes aux provisions (347) (81) (183) (14) (25) (7) (657) R ésultat opérationnel courant 335 203 541 101 730 (55) 1 855 Coût de l’endettement financier net 26 (6) (34) (22) (10) (298) (344) Charge d’impôt (124) (49) (172) (15) (246) 119 (487) Quote part du résultat net des entités associées (7) 55 15 330 393 R ésultat net des activités poursuivies 241 113 391 115 471 111 1 442 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 14 14 R ésultat net 100 % 241 113 391 115 471 125 1 456 R ésultat part du Groupe 240 110 374 49 422 124 (a) 1 319 BILAN Immobilisations corporelles 411 15 2 312 191 2 737 261 5 927 Immobilisations incorporelles 48 3 60 136 739 2 988 Goodwill 326 1 086 1 091 2 651 2 5 156 Impôts différés actif créances fiscales long terme 90 42 102 12 19 8 273 Entités associées 81 526 275 4 075 (b) 4 957 Autres actifs non courants 161 14 166 20 8 30 399 Trésorerie et équivalents de trésorerie 519 97 498 124 15 3 460 4 713 Autres actifs 11 522 Total actif 33 935 Dettes financières non courantes 347 91 212 293 5 491 6 434 Provisions non courantes 738 83 663 46 167 30 1 727 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 1 1 84 1 2 89 Dettes financières courantes 8 17 45 502 15 139 726 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3 121) (156) 115 (443) 3 863 258 Autres passifs 24 701 Total passif 33 935 E ndettement net (c) 3 285 146 116 73 (294) (6 030) (2 704) TA B LEAU DE S F LUX DE T RÉSORERIE Capacité d’autofinancement 569 181 1 066 186 1 340 88 3 430 A cquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (142) (6) (362) (70) (683) (7) (1 270) A cquisitions nettes de titres consolidés et autres 20 (8) 739 (d) (1) (3) 747 A UTRES INDICATEURS E bitda 746 269 1 109 194 1 344 (46) 3 616 Cash flow libre 329 120 498 79 401 (98) 1 329 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2009 (a) dont Alstom = 329 (b) dont Alstom pour 4 054 (c) contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants inter nes Bouygues Relais et Uniservice (l'annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités ) (d) dont cession participation Canal+ France 744 215 Comptes consolidés (a) après correction cession Finagestion 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2008 C OMPTE DE RÉSULTAT (a) Chiffre d’affaires total 9 497 2 924 12 789 2 595 5 089 174 33 068 Chiffre d’affaires inter activité (337) (15) (63) (20) (16) (158) (609) Chiffre d’affaires sur clients externes 9 160 2 909 12 726 2 575 5 073 16 32 459 Dotations nettes aux amortissements (154) (6) (466) (95) (585) (4) (1 310) Dotations nettes aux provisions (168) (86) (153) (53) (24) 1 (483) Résultat opérationnel courant 308 247 681 177 817 (34) 2 196 Coût de l’endettement financier net 93 (17) (21) (23) (3) (304) (275) Charge d’impôt (114) (89) (217) (41) (279) 147 (593) Quote part du résultat net des entités associées 2 46 10 299 357 Résultat net des activités poursuivies 294 111 495 164 534 68 1 666 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 20 20 Résultat net 100 % 294 111 495 164 534 88 1 686 Résultat part du Groupe 297 105 474 71 478 76 1 501 B ILAN Immobilisations corporelles 574 16 2 346 178 2 600 406 6 120 Immobilisations incorporelles 86 3 66 166 770 5 1 096 Goodwill 325 1 089 1 090 2 651 2 5 157 Impôts différés actif créances fiscales long terme 85 32 91 17 22 (1) 246 Entités associées 105 499 259 3 879 4 742 Autres actifs non courants 147 16 195 741 5 205 1 309 Trésorerie et équivalents de trésorerie 379 107 371 17 14 2 952 3 840 Autres actifs non affectés 12 978 Total actif 35 488 Dettes financières non courantes 375 61 186 695 105 5 603 7 025 Provisions non courantes 646 78 648 59 139 112 1 682 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 2 1 79 3 4 89 Dettes financières courantes 26 77 53 4 7 1 170 1 337 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (2 614) (33) 130 19 9 2 882 393 Autres passifs non affectés 24 962 Total passif 35 488 Endettement net 2 592 1 (7) (699) (107) (6 696) (4 916) T ABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (a) Capacité d’autofinancement 452 222 1 185 270 1 409 4 3 542 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (253) (8) (540) (58) (872) 1 (1 730) Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 54 (9) (114) (7) (140) (216) A UTRES INDICATEURS Ebitda 534 312 1 219 317 1 405 (37) 3 750 Cash flow libre 178 108 409 149 255 (155) 944 216 31 12 2009 France et Dom Union européenne (27 membres) Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Océanie Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d'affaires clients 21 678 3 820 1 012 1 396 1 163 2 144 140 31 353 Bilan Immobilisations corporelles (a) 4 643 387 77 164 142 510 4 5 927 Immobilisations incorporelles 952 24 12 988 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 067) (55) (17) (74) (63) (87) (2) (1 365) (a) y compris contrats de locations financement Union européenne (27 membres) 31 12 2008 France et Dom Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Océanie Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d’affaires clients 22 323 4 175 1 015 1 361 1 003 2 328 254 32 459 Bilan Immobilisations corporelles (a) 4 711 412 85 307 109 488 8 6 120 Immobilisations incorporelles 1 056 25 4 11 1 096 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 451) (91) (18) (74) (66) (124) (9) (1 833) (a) y compris contrats de locations financement 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique 217 Comptes consolidés 16 4 Présentation du compte de résultat par destination (a) marge brute chiffre d'affaires = 17 5 % (a) marge brute chiffre d'affaires = 17 % 31 12 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 9 165 2 971 11 511 2 339 5 352 15 31 353 Coût des ventes (7 816) (2 559) (9 862) (1 902) (3 870) (9) (26 018) Marge brute 1 349 412 1 649 437 1 482 6 5 335 (a) Coût de recherche et développement (12) (1) (70) (21) (19) (2) (125) Charges commerciales (438) (149) (110) (185) (882) Charges administratives (564) (59) (1 036) (211) (548) (56) (2 474) Dépréciation des goodwill (2) (2) Autres produits et charges courants 6 (3) 3 Résultat opérationnel courant 335 203 541 101 730 (55) 1 855 31 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 9 160 2 909 12 726 2 575 5 073 16 32 459 Coût des ventes (7 837) (2 409) (10 944) (2 082) (3 500) (13) (26 785) Marge brute 1 323 500 1 782 493 1 573 3 5 674 (a) Coût de recherche et développement (11) (1) (70) (14) (24) (1) (121) Charges commerciales (406) (175) (124) (181) (1) (887) Charges administratives (606) (77) (1 025) (178) (548) (31) (2 465) Dépréciation des goodwill (6) (6) Autres produits et charges courants 8 (3) (4) 1 Résultat opérationnel courant 308 247 681 177 817 (34) 2 196 218 Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31 décembre 2009 de chaque type de produit utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 Couverture du risque de taux Analyse par échéance Date de l’échéance En cours au 31 12 2009 Total en cours 2010 2011 à 2014 Au delà Total 31 12 2008 Swaps de taux sur actifs financiers 850 1 851 (a) 30 sur passifs financiers 910 500 159 1 569 (b) 1 773 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 150 150 48 (a) dont taux payé = taux fixe 851 (b) dont taux payé = taux fixe 1 269 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2009 Totaux 31 12 2008 Swaps de taux sur actifs financiers 851 851 30 sur passifs financiers 184 (a) 500 885 (a) 1 569 1 773 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 150 150 48 (a) dont swaps de couverture de taux à départ décalé Pour les couvertures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondant à l’échéance la plus lointaine Analyse par métier 219 Comptes consolidés 31 décembre 2009 (contre valeur présentée en millions d'euros) Total en cours 31 12 2008 D evise Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Rand Autres Total Achats et ventes à terme Achats à terme 293 8 1 11 106 419 519 Ventes à terme 100 59 3 85 247 519 Swaps de devises (2) 181 57 17 148 401 414 Options de change Achats à terme 34 34 27 Ventes à terme 27 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2009 Totaux 31 12 2008 Achats et ventes à terme Achats à terme 225 59 89 46 419 519 Ventes à terme 171 61 15 247 519 Swaps de devises 28 (15) 388 401 414 Options de change Achats à terme 34 34 27 Ventes à terme 27 17 2 Couverture du risque de change Analyse par devise d'origine 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2009 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d'instruments financiers de couver ture est de 14 2 millions d'euros Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d'opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d'opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur d'un élément d'endettement net 5 7 millions d'euros opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie 8 5 millions d'euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % [et respectivement 1 00 %] la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à 6 5 millions d'euros [respectivement 22 millions d'euros] En cas d'évolution uniforme défavorable de 1% de l'euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à 19 3 millions d'euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés Analyse par métier 220 Cette note présente les engagements de garantie les engagements contractuels divers les contrats de location simple figurent en note distincte ci dessous 18 1 Engagements de garantie 31 12 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans 31 12 2008 Nantissement hypothèques et sûretés réelles 136 33 103 10 40 86 85 Avals cautions et garanties donnés 150 54 6 82 8 37 96 17 332 Total engagements de garanties donnés 286 87 6 185 8 47 136 103 417 Avals cautions et garanties reçus 3 3 1 2 185 Total engagements de garanties reçus 3 3 1 2 185 Solde net 283 87 6 185 5 46 134 103 232 31 12 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans 31 12 2008 Transport d'images 160 160 78 80 2 191 Maintenance réseau 152 152 93 59 141 Obligations en matière de provision retraite (IFC) 45 18 2 22 3 4 14 27 52 Autres 459 1 6 246 (a) 202 4 408 42 9 165 Total engagements contractuels divers donnés 816 19 8 22 406 354 7 583 195 38 549 Transport d'images 160 160 78 80 2 191 Maintenance réseau 152 152 93 59 141 Obligations en matière de provision retraite (IFC) 45 18 2 22 3 4 14 27 52 Autres 451 1 2 246 (a) 202 400 42 9 155 Total engagements contractuels divers reçus 808 19 4 22 406 354 3 575 195 38 539 Solde net 8 4 4 8 10 18 2 Engagements contractuels divers (a) dont engagements fermes ou optionnels de livrer ou recevoir des titres notamment l'accord signé avec le Groupe AB pour 192 M La présentation des engagements contractuels divers a été harmonisée entre les différents métiers du Groupe La présentation des engagements ci avant n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs selon normes comptables en vigueur 221 Comptes consolidés 31 12 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans 31 12 2008 Contrats de location simple Locations simples données 1 518 33 32 145 164 1 144 246 784 488 1 553 Locations simples reçues 1 518 33 32 145 164 1 144 246 784 488 1 553 Contrats de location simple nets 31 12 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités 31 12 2008 À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans Location financement 59 1 45 1 12 20 37 2 76 18 3 Contrats de location simple 18 5 Autres engagements 18 6 Actifs et passifs éventuels 18 4 Contrats de location financement (déjà comptabilisés au passif du bilan) Engagements TF1 En vertu des accords entre Vivendi TF1 et M6 les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison des obligations de TPS ont fait l'objet d'une contre garantie octroyée par Vivendi à compter du 4 janvier 2007 En conséquence ces engagements souscrits par TF1 et M6 ne figurent ni en engagements donnés ni en engagements reçus Bouygues Telecom Licence UMTS L'arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS comprend un certain nombre d'obligations concernant notamment la date d'ouverture commerciale le calendrier de déploiement et la couverture de la population et les services devant être offerts À ce titre Bouygues Telecom devra couvrir 75 % de la population avant le 12 décembre 2010 Zones blanches La convention signée en 2003 entre les trois opérateurs l'État les collectivités territoriales et l'Arcep prévoit la couverture de quelque 3 000 communes zones blanches À fin 2009 près de 98 % des communes initialement prévues étaient couvertes Par ailleurs les opérateurs ont accepté au delà de leur engagement initial de couvrir 364 nouvelles communes portant le programme final à plus de 3 300 communes à couvrir pour 2011 Bouygues Telecom Actifs éventuels Litige La décision rendue par le Conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 condamnant Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente avait été confirmée par la cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l'arrêt de la cour d'appel Par une décision datée du 29 juin 2007 la cour de cassation a confirmé l'amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d'informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d'euros) La cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la cour d'appel de Paris qui par un arrêt du 11 mars 2009 a confirmé la condamnation pour échange d'informations Bouygues Telecom a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision Une décision devrait intervenir courant 2010 Taxe sur les services audiovisuels La loi audiovisuelle 2009 258 du 5 mars 2009 a instauré une taxe sur les services due par tout opérateur de communications électroniques de 0 9 % correspondant à la fraction du montant des encaissements annuels taxables hors TVA qui excède 5 millions Les opérateurs membres de la Fédération (FFT) ont exercé un recours contre cette taxe devant la Commission européenne Cette autorité vient d'ouvrir une procédure d'infraction contre la France concernant cette taxe Loyers futurs minima restant dus jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels ) Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers) ces montants pour l'essentiel tiennent compte d'un calcul d'actualisation (taux marginal d'endettement) Bouygues Telecom engagements donnés dans le cadre de l'exploitation concernant pour l'essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d'exploitation destinés à l'exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 694 millions d'euros et loyers immobiliers et divers 450 millions d'euros y compris nouveau siège et nouveaux locaux Technopôle) 222 le personnel et participation 19 1 Effectif moyen 19 2 Engagements envers le personnel 2009 2008 Cadres 21 804 21 450 Agents de maîtrise et employés 21 246 21 466 Compagnons 31 143 32 586 Sous total effectif France 74 193 75 502 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 70 161 72 250 Total effectif moyen 144 354 (a) 147 752 31 12 2008 Flux 2008 31 12 2009 Indemnités de fin de carrière (IFC) 358 (47) 311 Médailles du travail 106 (2) 104 Autres avantages post emploi (pension) 29 11 40 Total 493 (38) 455 19 3 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi) hors médaille du travail Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 3 1 Régimes à cotisations définies 2009 2008 Montants comptabilisés en charges (1 679) (1 683) Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées voir note 20 Indemnités de fin de carrière Pensions (b) 2009 2008 2009 2008 Coûts des services rendus 2 11 (1) Charges d’intérêt sur l’obligation 11 12 11 5 Rendement attendu des actifs du régime (10) (6) Coûts des services passés (a) 4 6 (1) 1 Charge nette comptabilisée au compte de résultat 17 29 0 (1) 19 3 2 Régimes à prestations définies Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) (a) essentiellement amortissements des conventions cadres (b) Colas les pensions sont gérées par des fonds indépendants de l'entreprise (a) y compris Finagestion jusqu'au 30 septembre 2009 223 Comptes consolidés Indemnités de fin de carrière Pensions (c) Total 2009 Total 2008 31 12 2009 31 12 2008 31 12 2009 31 12 2008 Valeur actualisée des obligations (a) 363 418 283 221 646 639 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (5) (b) (5) (b) (246) (195) (251) (200) Coût des services passés restant à comptabiliser (47) (55) 3 3 (44) (52) Ratio fonds dédiés Valeur actualisée des obligations 87 % 88 % Passifs nets comptabilisés (provision) 311 358 40 29 351 387 Montants comptabilisés au bilan (a) montant total de l'engagement actualisé relatif aux indemnités de fin de carrière et aux pensions (b) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations (c) concerne notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés en Angleterre Indemnités de fin de carrière Pensions 31 12 2009 31 12 2008 31 12 2009 31 12 2008 Au 1 er janvier 358 294 29 33 Charges comptabilisées 20 29 (1) Variations de périmètre 1 Variations de change (5) Virements de rubriques et autres (22) (7) 0 (1) Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres (45) 42 11 2 Au 31 décembre 311 358 40 29 Variations des éléments du bilan (provisions non courantes) Répartition par métier au 31 décembre 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière 8 1 7 (3) 3 1 17 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 99 7 147 22 25 11 311 pensions 2 38 40 France et Dom Union européenne Autres pays européens Afrique Amériques Asie Pacifique Moyen Orient Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière (a) 17 17 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 305 1 1 3 1 311 pensions 39 1 40 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2009 (a) La charge 2009 sur pensions n'est pas significative 224 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière 2009 2008 Taux d'actualisation 4 89 % (iboxx A 10) 3 66 % Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon métiers) Cadres 62 65 ans 62 65 ans Etams compagnons 60 65 ans 60 65 ans Augmentation future des salaires (selon activité) (a) 2 à 4 % 2 à 5 5 % (a) taux d'inflation inclus 19 4 Participation au capital 19 4 1 Stock options Nombre total d'options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées 6 785 691 Cours de Bourse au 31 12 2009 36 425 euros Plan Solde au 31 12 2009 Date d'attribution Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée ( ) Nombre d'options effectivement exerçables 2003 06 1 167 582 17 06 2003 17 06 2007 17 06 2004 19 37 1 167 582 2004 03 2 820 143 15 03 2004 15 03 2008 15 03 2005 25 15 2 820 143 2005 06 2 797 966 21 06 2005 21 06 2009 21 06 2006 31 34 2 797 966 2006 09 3 552 889 05 09 2006 05 09 2010 05 09 2007 40 00 2007 06 4 253 400 05 06 2007 05 06 2011 05 06 2008 63 44 2008 03 4 301 450 31 03 2008 31 03 2012 31 03 2009 43 23 2009 04 4 643 200 01 04 2009 01 04 2013 01 04 2010 25 95 Total 6 785 691 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions 1) être juridiquement exerçables au 31 12 2009 soit par exercice normal soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE Les plans attribués à partir de juin 2002 sont exerçables par quart après la première année 2) être économiquement exerçables au 31 12 2009 pour qu'une option soit économiquement exerçable son prix d'exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 12 2009 soit 36 425 225 Comptes consolidés avantages des organes d'administration et de direction 20 1 Informations sur les parties liées Transactions Charges Produits Créances Dettes 2009 2008 2009 2008 31 12 2009 31 12 2008 31 12 2009 31 12 2008 Parties liées en amont 6 6 1 1 Coentreprises 53 55 170 208 179 107 123 99 Entités associées 13 18 257 431 57 21 22 38 Autres parties liées 29 16 10 31 32 33 31 32 Total 101 95 438 671 268 161 176 169 Échéances moins d’un an 231 148 173 166 de 1 à 5 ans 20 12 3 3 plus de 5 ans 17 1 dont dépréciations pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 77 68 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction (Bouygues) La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2009 Les rémunérations directes s'élèvent à 15 757 114 euros dont 7 994 036 euros de rémunération de base 7 763 078 euros de rémunération variable payée en 2010 et liée aux performances réalisées en 2009 et 504 774 euros de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 455 396 euros Avantages à court terme néant Avantages postérieurs à l'emploi les membres du comité de direction générale bénéficient d'un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Cette retraite addition nelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurance La contribution versée en 2009 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurance s'est élevée à 3 200 000 euros Avantages à long terme néant Indemnités de fin de contrat concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 896 799 euros Paiement en actions le nombre de titres attribués le 1 er avril 2009 (stock options) aux membres des organes d'administration et de direction est de 1 200 000 au prix d'exercice de 25 95 euros La date minimale d'exercice est le 1 er avril 2013 La charge comptabilisée pour ces dernières au titre de l'exercice 2009 s'élève à 1 178 096 euros Identité des parties liées Parties liées en amont SCDM Coentreprises principalement sociétés de carrières SEP de travaux sociétés de promotion immobilière Entités associées notamment transactions avec les sociétés concessionnaires Autres parties liées essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe 226 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales Sur activités poursuivies Filiales acquises sortantes BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 12 2009 Trésorerie 24 8 (10) 2 24 Stocks (1) 3 2 Clients et créances (12) (24) (12) (2) 1 (49) Immobilisations 38 3 (28) 2 15 Goodwill (2) 9 (2) 5 Fournisseurs et dettes courantes (28) 18 16 (1) (1) 4 Dettes à long terme (4) 3 (1) Provisions non courantes 6 6 Impôts à long terme 3 3 Coût d’acquisition ou de cession net 20 0 (10) (1) 0 0 9 Trésorerie acquise ou cédée (24) (8) 10 (7) (56) (85) Dettes nettes sur immobilisations financières (2) (1) (3) Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales (4) (8) (2) (8) 0 (57) (79) Filiales acquises sortantes Pôle Finagestion Total 12 2009 Trésorerie 20 20 Stocks 45 45 Clients et créances 504 504 Immobilisations 147 147 Goodwill 0 Fournisseurs et dettes courantes (561) (561) Dettes à long terme (88) (88) Provisions non courantes (77) (77) Impôts à long terme 10 10 Coût d’acquisition ou de cession net 0 0 Trésorerie acquise ou cédée (20) (20) Dettes nettes sur immobilisations financières 0 Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales (20) (20) Sur activités non poursuivies 227 Comptes consolidés Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l'objet d'une intégration affectés en compte de résultat consolidé au 31 12 2009 Missions Réseau Mazars Réseau Ernst & Young Autres réseaux (a) Total charge 12 2009 % 12 2008 12 2009 % 12 2008 12 2009 % 12 2008 12 2009 12 2008 A Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés (b) 5 379 96 5 757 3 696 92 3 408 8 024 87 8 565 17 099 17 730 Bouygues SA 216 229 217 213 433 442 Filiales intégrées 5 163 5 528 3 479 3 195 8 024 8 565 16 666 17 288 Missions accessoires (c) 236 4 230 311 8 469 77 1 627 624 1 326 Bouygues SA 34 10 89 10 123 Filiales intégrées 236 196 301 380 77 627 614 1 203 Sous total 1 5 615 100 5 987 4 007 100 3 877 8 101 88 9 192 17 723 19 056 B Autres prestations (d) Juridique fiscal social 0 0 140 0 0 27 638 7 470 638 637 Autres 0 0 0 0 450 5 159 450 159 Sous total 2 0 0 140 0 0 27 1 088 12 629 1 088 796 Total charge d’honoraires 5 615 100 6 127 4 007 100 3 904 9 189 100 9 821 18 811 19 852 (a) Pour la pertinence de l'information d'ensemble la charge d'honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux compt es est présentée dans ce tableau (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) Il s'agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie par un m embre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés 228 Convention 1 unité monétaire locale = x euros Pays Unité monétaire Cours de clôture Cours moyen annuel 31 12 2009 31 12 2008 31 12 2009 31 12 2008 EUROPE Danemark Couronne danoise 0 134376 0 134217 0 134299 0 134124 Grande Bretagne Livre sterling 1 125999 1 049869 1 123622 1 246022 Hongrie Forint hongrois 0 003698 0 003750 0 003553 0 003983 Pologne Zloty polonais 0 243635 0 240761 0 230048 0 283465 République tchèque Couronne tchèque 0 037774 0 037209 0 037742 0 039938 Roumanie Nouveau leu roumain 0 236055 0 248602 0 235754 0 270235 Suisse Franc suisse 0 674036 0 673401 0 663291 0 633459 AMÉRIQUE DU NORD États Unis Dollar US 0 694155 0 718546 0 716174 0 679075 Canada Dollar canadien 0 661026 0 588305 0 632161 0 638723 AUTRES Maroc Dirham marocain 0 088464 0 088822 0 088884 0 088098 Thaïlande Baht thaïlandais 0 020839 0 020710 0 020901 0 020518 Hong Kong Dollar Hong Kong 0 089518 0 092714 0 092393 0 087240 Communauté financière africaine Franc CFA 0 001524 0 001524 0 001524 0 001524 Afrique du Sud Rand sud africain 0 093756 0 076530 0 086801 0 082737 229 Comptes consolidés au 31 décembre 2009 1 T ÉLÉCOMMUNICATIONS Groupe B OUYGUE S T ELECOM Intégration globale Bouygues Telecom SA et ses filiales Paris France 89 55 89 55 2 COMMUNICATION Groupe TF1 Intégration globale Télévision Française 1 SA Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 La Chaîne Info Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 Téléshopping Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 TF1 Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 (ex TF1 International) TF1 Publicité Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 Une Musique Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 Eurosport SA et ses filiales Issy les Moulineaux France 43 02 43 02 100 00 100 00 Dujardin et ses filiales La Teste de Buch France 43 02 43 02 100 00 100 00 TV Breizh Lorient France 43 02 43 02 100 00 100 00 TF1 Entreprises Boulogne Billancourt France 43 02 43 02 100 00 100 00 Intégration proportionnelle Télé Monte Carlo Monaco 17 21 17 21 40 00 40 00 Mise en équivalence Métro France Publications Paris France 14 76 14 76 34 30 34 30 Groupe AB (dont WB TV) La Plaine Saint Denis France 14 41 14 41 33 50 33 50 1 CONSTRUCTION Groupe B OUYGUE S CONSTRUCTION Intégration globale Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Ile de France Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Filiales Bâtiment France Bati Rénov SA Orly France 99 32 99 32 Brézillon SA Noyon France 99 32 99 32 Sodéarif SA Saint Quentin en Yvelines France 99 96 99 96 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2009 2008 2009 2008 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2009 2008 2009 2008 Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Filiales Bâtiment International Bouygues Thaï Ltd Bangkok Thaïlande 48 98 48 98 Bymaro Casablanca Maroc 99 96 99 96 DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99 97 99 97 VCES Holding s r o et ses filiales Pardubice République tchèque 99 97 50 98 Karmar SA Varsovie Pologne 99 97 99 97 Kohler Investment SA Luxembourg 99 97 99 97 Filiales Entreprises France Europe DV Construction SA Mérignac France 99 97 99 97 GTB Construction SA (ex Bouyer Duchemin SA) Nantes France 99 97 99 97 GFC Construction SA Caluire et Cuire France 99 97 99 97 Norpac SA Villeneuve d’Ascq France 99 97 99 97 Pertuy Construction SA Maxeville France 99 97 99 97 Quille SA Rouen France 99 97 99 97 Acieroïd SA Barcelone Espagne 99 97 99 97 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Losinger Construction AG Koniz Suisse 99 97 99 97 Marazzi Holding AG et ses filiales Berne Suisse 99 97 99 97 Warings Construction Group Holding Ltd et ses filiales Portsmouth Royaume Uni 99 97 99 97 Westminster Local Education Partnership Ltd Londres Royaume Uni 79 98 79 98 Bouygues Travaux Publics Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Prader Losinger SA Sion Suisse 99 64 99 64 Autres filiales Bouygues Construction DTP Terrassement SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine 99 97 99 97 VSL International Ltd Berne Suisse 99 82 99 82 Groupe Entreprise Transport & Distribution d’Électricité (ETDE) ETDE SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Axione Malakoff France 99 97 99 97 Exprimm IT Villebon sur Yvette France 99 97 99 97 Exprimm SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Gallet Delage SA Saint Quentin en Yvelines France Absorption 99 97 Mainguy SAS Vertou France 99 97 99 97 Serma SAS Champforgueil France 99 97 99 97 Stefal SAS et ses filiales Ivry sur Seine France Absorption 99 97 Transel SAS Saint Quentin en Yvelines France Absorption 99 97 David Webster Lighting et ses filiales Harlow Royaume Uni 99 97 99 97 230 Ecovert FM Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Icel Maidstone Ltd et ses filiales Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Société gabonaise d’électrification et de canalisation (Sogec) Libreville Gabon 84 39 84 39 Szigma Coop Gyor Hongrie 99 97 99 97 ETDE Contracting Ltd (ex Thermal Transfer Ltd) Derbyshire Royaume Uni 99 97 99 97 Intégration proportionnelle Bouygues TP Bombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique du Sud 44 99 44 99 Mise en équivalence Bouygues Construction Consortium Stade de France SA Saint Denis France 33 32 33 32 Bouygues Bâtiment International Hermes Airports Ltd Nicosia Chypre 21 99 21 99 Groupe Entreprise Transport & Distribution d’Électricité (ETDE) Axione Infrastructures SAS et ses filiales Saint Quentin en Yvelines France 15 00 Bouygues TP Adelac SAS Beaumont France 45 86 (b) 45 87 Autoroute de liaison Seine Sarthe SA Bourg Achard France 33 16 33 16 Bina Fincom Zagreb Croatie 44 99 44 99 2 ROUTES Groupe COLAS Intégration globale Colas SA et ses filiales régionales (Colas Screg et Sacer) Boulogne Billancourt France 96 62 96 78 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) France 96 61 96 77 99 99 99 99 Spac et ses filiales Clichy France 96 61 96 77 100 00 100 00 Aximum Chatou France 96 61 96 77 100 00 100 00 Colas Guadeloupe Baie Mahault (Guadeloupe) France 96 61 96 77 100 00 100 00 Colas Martinique Le Lamentin (Martinique) France 96 61 96 77 100 00 100 00 Smac et ses filiales Boulogne Billancourt France 96 61 96 77 100 00 100 00 Colas Rail Maisons Laffitte France 96 61 96 77 100 00 100 00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie 96 62 96 78 100 00 100 00 Colas Danmark A S Virum Danemark 96 62 96 78 100 00 100 00 Colas SA et ses filiales Lausanne Suisse 95 87 96 03 99 22 99 22 Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey États Unis 96 62 96 78 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc 96 61 96 77 100 00 100 00 Colas Ltd et ses filiales Rowfant Royaume Uni 96 62 96 78 100 00 100 00 Colas Polska Sroda Wielkopol Pologne 96 62 96 78 100 00 100 00 Routière Colas du Gabon Libreville Gabon 86 86 87 01 89 90 89 90 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique 96 61 96 77 100 00 100 00 Colas Cz Prague République tchèque 96 62 96 78 100 00 100 00 Colas Canada Inc Montréal Québec Canada 96 62 96 78 100 00 100 00 Intégration proportionnelle Carrières Roy Saint Varent France 48 29 48 37 49 98 49 98 Mise en équivalence Cofiroute Sèvres France 16 11 16 13 16 67 16 67 3 IMMOBILIER Groupe BOUYGUES IMMOBILIER Intégration globale Bouygues Immobilier Issy les Moulineaux France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Entreprises Île de France Issy les Moulineaux France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Paris Issy les Moulineaux France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Est Strasbourg France 100 00 100 00 SLC et ses filiales Lyon France 100 00 100 00 Parque Empresarial Cristalia SL Madrid Espagne 100 00 100 00 Bouygues Inmobiliaria SA Madrid Espagne 100 00 100 00 Intégration globale Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines France Changement de méthode 70 70 Bouygues Relais SNC Paris France 100 00 100 00 Challenger SNC Paris France 100 00 100 00 Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris France 99 76 99 76 GIE 32 Hoche Paris France 90 00 90 00 Challenger Réassurance Luxembourg 99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 Intégration proportionnelle Serendipity et ses filiales Paris France 50 00 50 00 Mise en équivalence Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines France 21 50 Intégration globale en 2008 Alstom Levallois Perret France 29 80 29 78 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2009 2008 2009 2008 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2009 2008 2009 2008 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 39 19 % Bouygues Construction 6 67 % Colas 231 Comptes individuels COMPTES INDIVIDUE L S EN NORMES FRANÇAISES Brut Amortissements Net Net Net (en millions d'euros) 2009 Dépréciations 2009 2008 2007 2009 Actif Immobilisations incorporelles 3 2 1 1 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 11 263 7 11 256 11 232 11 055 Participations 11 085 4 11 081 11 061 10 828 Créances rattachées à des participations 12 12 6 44 Autres 166 3 163 165 183 ACTIF IMMOBILISÉ 11 266 9 11 257 11 233 11 056 Stocks et en cours Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 18 18 20 20 Créances diverses 74 2 72 112 275 Valeurs mobilières de placement 3 006 28 2 978 2 955 2 258 Disponibilités 556 556 8 9 ACTIF CIRCULANT 3 654 30 3 624 3 095 2 562 Comptes de régularisation 37 37 42 42 TOTAL ACTIF 14 957 39 14 918 14 370 13 660 Net Net Net (en millions d'euros) 2009 2008 2007 Passif Capital social 354 343 348 Primes et réserves 2 875 2 668 2 944 Report à nouveau 1 017 679 438 Résultat net de l'exercice 1 017 882 751 Provisions réglementées 4 3 2 CAPITAUX PROPRES 5 267 4 575 4 483 Provisions 83 100 82 Dettes financières 6 238 7 285 6 244 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d'exploitation 21 31 32 Dettes diverses 33 25 37 DETTES 6 375 7 441 6 395 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUES 3 234 2 299 2 750 Comptes de régularisation 42 55 32 TOTAL PASSIF 14 918 14 370 13 660 232 CH I FF RE D ' A FF AIRES 69 80 68 Autres produits d'exploitation 2 1 2 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (3) (3) (2) Charges de personnel (44) (61) (44) Charges externes et autres charges d'exploitation (49) (49) (44) Dotations nettes aux comptes d'amortissements de dépréciations et de provisions (2) 4 (10) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (27) (28) (30) Produits et charges financiers 889 752 623 RÉSULTAT COURANT 862 724 593 Produits et charges exceptionnels 20 14 (7) Impôts sur les bénéfices Intéressement 135 144 165 BÉNÉFICE 1 017 882 751 Compte de résultat au 31 décembre 2009 (en millions d'euros) 2009 2008 2007 Tableau des flux de trésorerie A OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Capacité d'autofinancement 981 913 760 Résultat de l'exercice 1 017 882 751 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé 7 4 6 Dotations reprises aux provisions (17) 18 8 Transferts de charges à répartir (9) 18 (5) Plus et moins values sur cessions d'immobilisations (17) (9) Variation du besoin en fonds de roulement 34 157 (168) Actif circulant 41 143 (150) Passif circulant (7) 14 (18) TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 1 015 1 070 592 B OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Augmentations d'actifs immobilisés Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1) Acquisitions d'immobilisations financières (22) (239) (1 389) (23) (239) (1 389) Cessions d'actifs immobilisés 21 14 3 Investissements nets (2) (225) (1 386) Autres immobilisations financières nettes (6) 37 (2) Créances dettes nettes sur immobilisations (21) 25 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (8) (209) (1 363) C OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation des capitaux propres 221 (239) 411 Dividendes versés (545) (510) (400) Variation des dettes financières (1 048) 1 035 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (1 372) 286 11 VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) (365) 1 147 (760) Trésorerie au 1 er janvier 664 (483) 277 Autres flux non monétaires Variation de l'exercice (365) 1 147 (760) TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 299 664 (483) (en millions d'euros) 2009 2008 2007 233 Comptes individuels Annexe aux comptes individuels Sommaire 1 Faits significatifs de l'exercice 2 Principes règles et méthodes comptables 3 Actif immobilisé 4 Échéances des créances de l’actif circulant 5 Comptes de régularisation 6 Variations des capitaux propres 7 Composition du capital de la société 8 Provisions 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées 11 Opérations sur les instruments financiers 12 Engagements hors bilan donnés et reçus 13 Chiffre d’affaires 14 Résultat financier 15 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 16 Situation fiscale latente 17 Effectif moyen employé pendant l'exercice 18 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d'administration et de direction 19 Inventaire des valeurs mobilières 20 Tableau des filiales et participations Chiffres exprimés en millions d'euros 234 de l'exercice 1 1 Participations 1 1 1 Alstom En 2009 Bouygues a acquis en Bourse 664 169 actions Alstom pour un montant de 25 mil lions d’euros afin de maintenir un pourcentage de participation proche de 30 % Ainsi Bouygues détient au 31 décembre 2009 29 80 % du capital d’Alstom pour un montant global de 3 479 millions d’euros La participation dans Alstom ne présente pas de perte de valeur compte tenu du cours boursier de clôture au 31 décembre 2009 Fin novembre 2009 Bouygues a exercé l’option de cession de sa participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding (société présente sur le marché des solutions et services dans le domaine de l’hydroélectri cité) contre la remise de 4 4 millions d’actions Alstom (soit environ 1 3 % du capital) Cette opération a fait suite aux accords liés à la création commune de cette société avec Alstom signés en 2006 Ces actions feront l’objet d’une augmentation de capital réservée les actions nouvelles bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes Cette opération n’était pas finalisée au 31 décembre 2009 en raison des autori sations attendues des autorités de la concurrence de certains pays où la société exerce son activité La Commission européenne a autorisé le 13 janvier 2010 l’opération Sa réalisation finale interviendra en 2010 après obtention des dernières autorisations demandées Donc il n’existe pas d’impact comptable dans les comptes de Bouygues au 31 décembre 2009 1 1 2 Finagestion Afin de faire évoluer la structure de capital de cette société en y associant plus étroitement les salariés et des investisseurs régionaux Bouygues a cédé en 2009 49 2 % des titres Finagestion holding qui détient les activités de gestion de l’eau au Sénégal et en Côte d’Ivoire et les activités de production et de distribution d’électricité en Côte d’Ivoire pour un montant de 21 millions d’euros Après cessions la participation de Bouygues s’établit au 31 décembre 2009 à 21 50 % 1 2 Actions propres À fin 2008 Bouygues détenait 116 483 actions pro pres pour 3 millions d’euros Au cours de l’exercice 2009 Bouygues a acquis 951 698 actions propres pour 30 millions d’euros comptabilisés en "Autres titres immobilisés" Par décisions des conseils d’administration du 27 août et du 1 er décembre 2009 la société a annulé 1 068 181 actions pour un montant de 33 millions d’euros Au 31 décembre 2009 Bouygues détient 2 178 500 actions propres par l’intermédiaire du compte de liquidité 1 3 Emprunts obligataires 1 3 1 Emprunt obligataire émis en mai 2002 Cet emprunt obligataire d’un milliard d’euros a été remboursé en totalité en mai 2009 1 3 2 Faits significatifs postérieurs au 31 décembre 2009 Un emprunt obligataire a été lancé en février 2010 pour un montant de 500 millions d’euros à huit ans (prix d’émission 99 651 % taux 4 %) et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispo sitions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans maximum 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors taxes déductibles Les frais acces soires non représentatifs d'une valeur vénale sont portés directement en charges dans l'exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 Immobilisations financières 2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition Les frais d'acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la diffé rence constatée entre les deux termes retenus 2 3 2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placement L'estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l'occurrence la valeur d'inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la der nière estimation au 31 décembre 2009 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 235 Comptes individuels 2 6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d'émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d'émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émis sion correspondent à 99 348 % (novembre 2003) 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 99 812 % (mai 2006) 98 662 % (octobre 2006) et 99 441 % (juillet 2008) du montant nominal 2 7 Provisions Elles concernent essentiellement les provisions pour impôt sur les sociétés destinées notamment à couvrir les montants d’impôt dus au titre des impositions réparties les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques com plémentaires sur pertes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n'a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales les provisions pour charges comprennent notam ment les avantages au personnel (primes indemni tés de fin de carrière médailles du travail etc ) 2 8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l'incidence des variations de change et de taux d'intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques commu nes d'être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou de pré couverture de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont compta bilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l'entreprise tenant compte des conventions collectives des cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recom mandations du CNC (devenu ANC) droits acquis au 31 décembre 2009 classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l'âge et de l'ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur évolution des carrières et taux d’actualisation taux révisés chaque année selon évolution le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années espérance de vie par référence aux tables de survie de 1993 2 10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation 236 Montants au 01 01 2009 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2009 Immobilisations incorporelles Logiciels 2 2 Autres Valeur brute 2 2 Amortissements (1) (1) Valeur nette 1 1 Immobilisations corporelles Terrains constructions Autres Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations financières Participations 11 065 25 4 11 086 Créances rattachées à des participations (a) 6 5 11 Autres 168 31 33 166 Valeur brute 11 239 61 37 11 263 Dépréciations (7) (7) Valeur nette 11 232 61 37 11 256 Total valeur nette 11 233 61 37 11 257 (a) dont à plus d'un an Brut Créances rattachées à des participations 11 Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances d’exploitation 28 22 6 Créances diverses 63 60 3 Total 91 82 9 Au 01 01 2009 Augmentation Diminution Au 31 12 2009 dont 1 an Actif Frais d’émission d’emprunts 13 2 11 1 Primes de remboursement des obligations 28 4 24 4 Autres 1 2 1 2 2 Total 42 2 7 37 7 Passif Produits à étaler (soulte sur swap de taux) 50 9 41 9 Autres 5 5 Total 55 14 41 9 Capitaux propres au 31 12 2008 (avant affectation du résultat) 4 575 Prélèvement au titre des dividendes distribués (545) Capitaux propres après affectation du résultat 4 030 Mouvements sur capital social 11 Mouvements sur primes et réserves 208 Résultat de l’exercice 1 017 Provisions réglementées 1 Capitaux propres au 31 12 2009 5 267 237 Comptes individuels Nombre de voix Nombre d’actions Au début de l’exercice 448 594 717 342 818 079 Mouvements de l’exercice 25 531 310 11 449 832 (a) À la fin de l’exercice 474 126 027 354 267 911 Nominal 1 Nombre maximal d'actions futures à créer 6 785 691 (a) Mouvements de l'exercice du nombre d'actions Augmentations 12 518 013 par exercice d'options de souscription et par l'opération Bouygues Partage 2 Diminutions 1 068 181 par annulation d'actions propres à la suite de la décision des conseils d'administration du 27 août et du 1 er décembre 2009 Au Dotations Reprises de l’exercice Au 01 01 2009 de Utilisées Non 31 12 2009 l'exercice utilisées Provisions sur filiales 2 2 Provisions pour impôt 14 2 1 11 Autres provisions 37 7 19 25 Provisions pour risques 53 7 2 20 38 Provisions pour charges 47 7 9 45 Total 100 14 11 20 83 31 Provisions d’exploitation 6 7 12 12 31 Provisions financières 1 Provisions exceptionnelles 7 14 Passif Brut 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires Emprunt obligataire novembre 2003 (a) 779 29 750 Emprunt obligataire octobre 2004 (b) 1 008 8 1 000 Emprunt obligataire juillet 2005 (c) 764 14 750 Emprunt obligataire février 2006 (d) 255 5 250 Emprunt obligataire mai 2006 (e) 617 17 600 Emprunt obligataire mai 2006 (f) 1 182 32 1 150 Emprunt obligataire octobre 2006 (g) 602 7 595 Emprunt obligataire juillet 2008 (h) 1 031 31 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Total dettes financières 6 238 143 2 900 3 195 Dettes d’exploitation 21 21 Dettes diverses 33 33 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 234 3 234 Produits à étaler et produits constatés d’avance 42 9 29 4 Total 9 568 3 440 2 929 3 199 Montants d’origine hors intérêts courus (a) Emprunt obligataire novembre 2003 Montant 750 millions d'euros taux 4 625 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 25 février 2011 par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire octobre 2004 Montant 1 milliard d'euros taux 4 375 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (c) Emprunt obligataire juillet 2005 Montant 750 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (d) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d'euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 1 150 millions d'euros taux 4 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d'euros) taux 5 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire juillet 2008 Montant 1 milliard d'euros taux 6 125 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair 238 entreprises liées Montants Montants Actif Passif Immobilisations financières 11 247 Dettes financières Créances d’exploitation 18 Dettes d’exploitation 5 Créances diverses 30 Dettes diverses 22 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 3 233 Total 11 295 Total 3 260 Charges Produits Charges d’exploitation 12 Produits d’exploitation 68 Charges financières 25 Produits financiers 1 157 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 215 Total 37 Total 1 440 11 1 Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2009 par échéance 2010 2011 à 2014 Au delà Total Swaps de taux Sur actifs financiers 850 850 Sur passifs financiers En cours au 31 12 2009 par devise CHF GBP USD Autres Total Achats et ventes à terme NÉANT Achats à terme Ventes à terme Swaps de devises 11 2 Couverture du risque de change Au 31 décembre 2009 la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de 0 17 million d'euros 11 3 Opérations optionnelles Calls au 31 décembre 2009 Bouygues détient 3 056 000 calls sur des actions Bouygues 1 556 301 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 3 399 668 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage 133 869 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 4 et 486 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage 2 Une dépréciation ou une provision a été constatée sur les calls dont la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Indemnités de fin de carrière 2 Autres engagements donnés Total 2 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus Total 0 239 Comptes individuels 2009 2008 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 1 151 1 156 Produits sur intérêts 36 93 Charges sur intérêts (333) (400) Autres charges financières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions) 35 (97) Total 889 752 Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d'intégration fiscale 2009 compte 74 filiales Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration l'économie d'impôt étant appré hendée par la société mère À la fin de la période la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi Au 01 01 2009 Variations de l'exercice Au 31 12 2009 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 46 7 39 Autres provisions 47 9 14 42 Total 93 9 21 81 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif Écart conversion passif Écart conversion Produits à étaler 50 9 41 Bons de capitalisation Calls Autres produits et charges 50 9 41 Total 50 9 41 Court terme Long terme Total Charge nette d’impôt Résultat courant 124 124 Autre résultat courant reprise de provision pour imposition répartie 3 3 Résultat exceptionnel (209) (7) (216) (82) (7) (89) Produit sur intégration fiscale 216 7 223 (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) Total 134 134 240 2009 2008 Cadres 139 139 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 40 40 Total 179 179 organes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délégué) s'élève à 1 5 million d'euros de rémunération de base 2 1 millions d'euros de rémunération variable payée au mois de mars 2010 et liée aux performances réalisées en 2009 et 0 16 million d'euros de jetons de présence jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0 53 million d'euros Titres de participation Nombre de titres % Valeur d’inventaire Alstom 86 143 867 29 796 4 226 (b) Bouygues Construction 1 705 128 99 935 754 (c) Bouygues Immobilier 90 923 99 992 508 (c) Bouygues Telecom 36 086 799 89 184 4 600 (a) Colas 31 499 647 96 619 2 199 (c) TF1 91 806 565 43 019 1 183 (b) Autres titres 399 (a) Total titres de participation 13 869 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 2 780 (a) Bons de capitalisation 106 (b) Autres titres 92 (b) Total valeurs mobilières de placement 2 978 Total valeurs mobilières 16 847 La valeur d'inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions cours moyen du dernier mois pour les obligations) (c) la quote part de situation nette consolidée 241 Comptes individuels Capital (a) Autres capitaux propres (a)(b) % Valeur comptable des titres (c) Prêts & avances Cautions & avals (c) Chiffre d’affaires HT (c) Résultat (c) Dividendes encaissés (c) Observations Brute Nette A Renseignements détaillés 1 Filiales (% > 50) France Bouygues Construction 128 626 99 94 59 59 9 546 240 207 (d) Bouygues Immobilier 139 369 99 99 315 315 2 989 110 74 (d) Bouygues Telecom 617 1 754 89 18 4 600 4 600 5 369 471 446 (d) Colas 49 2 227 96 62 1 706 1 706 11 580 387 276 (d) Total 6 680 6 680 29 484 1 208 1 003 Étranger Uniservice 51 19 99 99 32 32 3 Total 32 32 3 2 Participations (10 < % 50) France Alstom 2 024 860 29 80 3 479 3 479 18 739 1 118 96 (e) TF1 43 1 354 43 02 731 731 2 365 115 43 (d) Total 4 210 4 210 21 104 1 233 139 Étranger Total B Renseignements globaux 3 Autres filiales France 146 145 38 7 7 Étranger 4 18 1 4 Autres participations France 14 14 12 431 13 Étranger Total général 11 086 11 081 12 51 075 2 465 1 149 (a) dans la monnaie locale d'opération (b) y compris le résultat de l'exercice (c) en euros (d) société mère de métier rés erves chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2009 (e) exercice au 31 mars À droite Philippe Chauvin responsable technique chez Bouygues Immobilier à Nantes en visite de chantier à la Roche sur Yon avec un architecte du cabinet Cetrac 243 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2010 Ordre du jour 244 Rapports du conseil d'administration 245 Rapport du conseil d’administration et exposé des motifs sur les résolutions présentées à l’assemblée générale mixte 245 Rapport de gestion du conseil d’administration 248 Rapport du président du conseil d’administration 248 Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions 248 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues 249 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues 250 Rapports des commissaires aux comptes 252 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 252 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 253 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues 254 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 255 Rapports des commissaires aux comptes à l'assemblée générale mixte 258 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues 260 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues 261 Projet de résolutions 262 Partie ordinaire 262 Partie extraordinaire 264 244 1 Partie ordinaire Rapports du conseil d’administration Rapport du président du conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009 Approbation des comptes consolidés et des opéra tions de l’exercice 2009 Affectation du résultat fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lucien Douroux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henri Pinault Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Nomination en qualité d’administrateur de Madame Colette Lewiner Élection en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Sandra Nombret Élection en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Michèle Vilain Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Alain Pouyat Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Castagnac Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 2 Partie extraordinaire Rapports du conseil d’administration et des com missaires aux comptes Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’ac tions Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique Modification des statuts Pouvoirs pour formalités ORDRE DU JOUR 245 Rapports du conseil d'administration RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINIS TRATION Rapport du conseil d’administration et exposé des motifs sur les résolutions présentées à l’assemblée générale mixte Mesdames Messieurs Le présent rapport constitue une partie du rapport de gestion du conseil d’administration en vue de l’assem blée générale du 29 avril 2010 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions) Nous vous proposons dans ces résolutions d’approu ver les opérations et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils vous auront été présentés Affectation du résultat (dividende proposé 1 60 euro par action) (troisième résolution) L’exercice clos le 31 décembre 2009 se solde par un bénéfice distribuable de 2 033 542 429 13 euros constitué du bénéfice net de l’exercice 2009 arrêté à 1 017 008 260 17 euros et du report à nouveau de 1 016 534 168 96 euros Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice distribua ble comme suit dotation à la réserve légale d’un montant de 676 533 30 euros afin de la porter à 10 % du capital social affectation à la distribution 566 828 657 60 euros affectation au report à nouveau 1 466 037 238 23 euros Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro pour chacune des 354 267 911 actions existantes Le dividende proposé est identique au dividende de l’exercice précédent Il serait mis en paiement le 7 mai 2010 avec une date de détachement au 4 mai 2010 Nous vous précisons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que le dividende pro posé ouvre droit au profit des personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts soit 0 64 euro par action en outre nous vous rappelons que l’article 117 quater du Code général des impôts prévoit que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui bénéficient de revenus éligibles à l’abattement de 40 % peuvent sauf exceptions opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire de 18 % (hors prélèvements sociaux) libératoire de l’impôt sur le revenu Au titre des trois exercices précédents il a été distri bué les dividendes suivants 2006 2007 2008 Nombre d’actions au 31 décembre 334 777 583 347 502 578 342 818 079 Dividende unitaire 1 20 1 50 1 60 Dividende total (a)(b) 400 003 315 20 509 751 964 50 545 090 553 60 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la soci été n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts Conventions et engagements réglementés (quatrième résolution) Nous vous proposons après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce d’ap prouver les conventions et engagements réglementés hors opérations courantes conclus notamment entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a des administrateurs ou des dirigeants communs ou encore entre la société et des actionnaires détenant plus de 10 % du capital Ces conventions et engagements qui ont fait l’objet d’une approbation préalable par le conseil d’adminis tration doivent être approuvés par l’assemblée des actionnaires Renouvellement d’administrateurs (cinquième à dixième résolutions) Les mandats d’administrateur de Messieurs Lucien Douroux Yves Gabriel Patrick Kron Jean Peyrelevade François Henri Pinault et de la société SCDM arri vent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale Nous vous proposons de renouveler ces mandats pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 né en 1933 est formé au Conservatoire national des arts et métiers (Cnam) Il occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Lucien Douroux est administrateur de Bouygues depuis 1999 il est membre du comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues depuis 2001 et il préside ce comité depuis cette date Yves Gabriel né en 1950 est ingénieur civil des Ponts et Chaussées Il entre dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d'agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (3 e groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction Yves Gabriel est administrateur de Bouygues depuis 2002 Patrick Kron né en 1953 est ancien élève de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Il a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 avant de rejoindre le groupe Péchiney De 1984 à 1993 Patrick Kron a exercé diverses fonctions opérationnelles et également financières chez Péchiney notamment en tant que président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société 246 Carbone Lorraine de 1993 à 1997 De 1995 à 1997 il dirige les activités d’emballage de Péchiney et assure la fonction de chief operating officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron assume les fonctions de président du directoire d’Imerys avant de rejoindre Alstom dont il est directeur général depuis janvier 2003 et président directeur général depuis mars 2003 Patrick Kron est administrateur de Bouygues depuis 2006 Jean Peyrelevade né en 1939 est ancien élève de l’École Polytechnique diplômé de l’Institut d'études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l'aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 Il est nommé en 1983 pré sident de la Compagnie Financière de Suez et parallè lement de la Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l'UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Jean Peyrelevade est administrateur de Bouygues depuis 1994 il préside depuis 1997 le comité de sélection des administrateurs de Bouygues François Henri Pinault né en 1962 est diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) Il effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est admi nistrateur et depuis 2003 président du conseil d'ad ministration d'Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR François Henri Pinault est administrateur de Bouygues depuis 1998 il est membre depuis 2005 du comité de sélection des administrateurs et depuis 2001 du comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues SCDM est une société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues qui détient au 31 décembre 2009 18 58 % du capital et 27 17 % des droits de vote de la société Bouygues SCDM est administrateur de Bouygues depuis 1991 Nomination d’un nouvel administrateur (onzième résolution) Nous vous proposons de nommer en qualité d’ad ministrateur en remplacement de M Charles de Croisset dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale Madame Colette Lewiner pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Madame Colette Lewiner a 65 ans Elle est norma lienne agrégée de physique et docteur ès sciences Elle a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée direc teur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN filiale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Cap Gemini où elle dirige aujourd’hui le secteur Energy Utilities and Chemicals Elle est Officier de la Légion d’honneur commandeur de l’Ordre National du Mérite Elle est administrateur de Nexans et de La Poste Élection de deux administrateurs représentant les actionnaires salariés (douzième et treizième résolutions) Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean Michel Gras et Thierry Jourdaine arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée générale nous vous proposons de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2012 les deux personnes suivantes qui ont été proposées par les conseils de surveillance des FCPE à l’unanimité à l’issue d’une élection qui s’est déroulée le 15 février 2009 selon la procédure décrite à l’article 13 1 des statuts Madame Sandra Nombret en remplacement de Monsieur Jean Michel Gras Madame Sandra Nombret a 36 ans Elle est titulaire d’un DESS en droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International chef de ser vice responsable juridique des zones Moyen Orient Afrique et Chypre Madame Michèle Vilain en remplacement de Monsieur Thierry Jourdaine Madame Michèle Vilain a 49 ans Entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 elle a exercé des fonc tions au sein de la direction Bureautique informatique notamment la responsabilité du service clients Elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Immobilier chef de service responsable de la médiation clients au sein de la direction générale Logements France Renouvellement d’un censeur (quatorzième résolution) Le mandat de censeur de Monsieur Alain Pouyat arrivant à expiration à l’issue de la présente assem blée générale nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 né en 1944 entre chez Bouygues en 1970 D'abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur cen tral Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du Groupe depuis 1988 Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire (quinzième résolution) Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars arrivant à échéance à l’issue de la pré sente assemblée générale nous vous proposons de le renouveler pour la durée de six exercices prévue par la loi soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exer cice 2015 Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant (seizième résolution) Nous vous proposons de nommer pour la durée de six exercices prévue par la loi soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015 Monsieur Philippe Castagnac en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Thierry Colin dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale Monsieur Philippe Castagnac est président et direc teur général de Mazars en France Achats par la société de ses propres actions (dix septième résolution) En 2009 en vertu des autorisations que votre assemblée lui avait conférées votre société a acquis 951 698 actions en vue de leur annulation et 417 000 actions propres ont été rachetées par l’inter médiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Au 31 décembre 2009 compte tenu des actions ache tées et des actions annulées votre société détenait 2 178 500 titres soit 0 61 % du capital social dans le cadre du contrat de liquidité 247 Rapports du conseil d'administration L’autorisation accordée par l’assemblée du 23 avril 2009 arrivant à échéance nous vous proposons d’autoriser à nouveau le conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d’achat fixé à 60 euros par action et à un prix minimum de vente fixé à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société dans le respect de la réglemen tation en vigueur Les objectifs et les modalités du programme de rachat sont détaillés dans le texte de la dix septième réso lution et dans le descriptif du programme de rachat qui figure dans le chapitre "Informations juridiques et financières" du rapport de gestion Les rachats d’actions pourront notamment être uti lisés pour annuler des actions dans le cadre de l’autorisation prévue dans la dix huitième résolution en vue notamment de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la levée d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux Ils pourront également conformément à une pratique de marché approuvée par l’Autorité des marchés financiers servir à animer le marché et à assurer la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance Il est rappelé que l’autorisation d’acheter ses propres titres est soumise par la loi à plusieurs limites la société ne peut posséder directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société plus de 10 % du total de ses propres titres l’acquisition ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables le nombre d’actions acquises en vue de leur conser vation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social pendant toute la durée de la détention la société doit disposer de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des titres qu’elle possède Le projet de résolution prévoit la possibilité pour le conseil de déléguer la mise en œuvre de ce program me de rachat conformément à l’article L 225 209 alinéa 3 du Code de commerce Nous vous rappelons que les actions auto détenues n’ont pas le droit de vote et que les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction du capital social par annulation d’actions (dix huitième résolution) Nous vous proposons conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce d’auto riser le conseil d’administration pour une période de dix huit mois à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la dix septième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 en vertu de laquelle le conseil d’administration dans sa séance du 27 août 2009 a annulé 493 471 actions et dans sa séance du 1 er décembre 2009 a annulé 574 710 actions qui avaient été rachetées par la société Attributions gratuites d’actions (dix neuvième résolution) Nous vous proposons conformément aux dispositions de l’article L 225 197 1 et suivants du Code de com merce d’autoriser le conseil d’administration pour une période de trente huit mois à procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce à des attributions gratuites d’ac tions existantes ou à émettre Conformément à la loi les attributions d’actions gratuites pourront porter au maximum sur 10 % du capital de la société elles ne pourront avoir pour effet qu’un salarié ou mandataire social détienne plus de 10 % du capital L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration et qui devra être d’au moins deux ans Les bénéficiaires devront conserver les actions attri buées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions Toutefois cette durée minimale de conservation pourra être réduite ou supprimée pour les titres ayant été soumis à une période d’acquisition de quatre ans L’attribution gratuite des actions interviendra immé diatement avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale Dans une telle hypothèse les actions seront en outre librement cessibles Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (vingtième résolution) Nous vous proposons en application des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce de déléguer au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois la compétence d’émettre au profit des actionnaires en période d’offre publique portant sur les titres de la société des bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendraient caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle échouerait deviendrait caduque ou serait retirée Cette délégation de compétence ne pourrait être mise en œuvre que dans les conditions prévues par la loi En effet la faculté pour le conseil d’émettre de tels bons en période d’offre publique sans recourir à une autorisation de l’assemblée générale donnée en période d’offre est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce Il s’agit en résumé de permettre au conseil d’administration d’une société dont les titres sont visés par une offre publique de prendre des mesures de défense susceptibles de faire échouer l’offre sans être soumis à l’obligation d’obtenir une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre à condition que l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l’entité contrôlante) ne soit pas lui même soumis à cette obligation ou à des mesures équivalentes Cette délégation de compétence vise à permettre au conseil de renchérir la valeur de la société dans l’hypothèse où le prix proposé dans le cadre de l’offre publique n’apparaîtrait pas suffisant et d’inciter ainsi l’auteur de l’offre à renchérir le prix de son offre 248 Le conseil d’administration considère qu’il doit pou voir disposer de la faculté d’émettre de tels bons dans les conditions prévues par la loi en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires Le nombre des bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital à la date de l’émission des bons Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscription serait plafonné à quatre cents millions (400 000 000) d’euros Autorisation d’augmenter le capital en période d’offre publique (vingt et unième résolution) Nous vous proposons de permettre au conseil d’admi nistration pour une durée de dix huit mois d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital conférées par l’assem blée générale dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Comme pour la vingtième résolution cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce qui permet à votre société de ne pas être soumise à la nécessité d’une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l’entité contrôlante) n’est pas lui même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures équivalentes Le conseil d’administration considère qu’il doit pou voir disposer en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires de la faculté de prendre des mesures de défense susceptibles de faire échouer l’offre Modification des statuts (vingt deuxième résolution) La résolution qui vous est proposée porte sur la mise à jour des statuts le premier point porte sur une rectification purement formelle Le texte actuel fait référence au troisième alinéa de l’article L 228 1 du Code de commerce alors qu’il s’agit en fait du septième alinéa de cet article le deuxième point vise à supprimer une disposition devenue obsolète la durée du mandat des admi nistrateurs avait été réduite de six ans à trois ans par votre assemblée générale du 28 avril 2005 mais pour les administrateurs dont le mandat était en cours à cette date il était précisé que lesdits mandats conservaient leur durée initiale de six ans Le seul mandat concerné par cette disposition transitoire expirant lors de la présente assemblée générale nous vous proposons de supprimer cette disposition devenue sans objet le troisième point porte sur une disposition ana logue la durée du mandat des censeurs avait été réduite de six ans à trois ans par votre assemblée générale du 27 avril 2006 mais pour les censeurs dont les mandats étaient en cours à cette date les dits mandats conservaient leur durée initiale Cette disposition étant désormais sans objet nous vous proposons de la supprimer dans le quatrième point nous vous proposons dans un souci de simplification de supprimer la disposition prévoyant le versement aux actionnaires à titre de premier dividende de 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties soit 5 centimes d’euro par action La distinction entre premier dividende et dividende complémentaire apparaît en effet dépourvue d’intérêt pour l’action naire pour qui seul importe le montant total du dividende Formalités (vingt troisième résolution) Cette dernière résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur * * * Les indications sur la marche des affaires sociales à fournir conformément à la loi figurent dans le rapport de gestion qui vous a été communiqué Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées Le conseil d’administration Rapport de gestion du conseil d’administration Ce rapport figure en pages 5 131 149 175 et 245 248 du présent document de référence Rapport du président du conseil d’administration Ce rapport figure au chapitre "Informations juridi ques et financières" en pages 132 148 du présent document de référence Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions Ce rapport spécial figure au chapitre "Informations juridiques et financières" en pages 153 156 du présent document de référence 249 Rapports du conseil d'administration Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 23 avril 2009 vous avez délégué à votre conseil d’administration pour une durée de 26 mois la compétence de décider sur ses seules déci sions d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10 % du capital de la Société par l’émission d’actions nouvelles à libé rer en numéraire réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise À cet effet vous avez délégué à votre conseil d’admi nistration avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plu sieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés votre conseil d’administration dans sa séance du 2 juin 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capi tal réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues afin de permettre à ceux ci d’aug menter leur épargne dans des conditions attractives d’accroître leur participation au capital du Groupe et de renforcer ainsi leur position d’actionnaires majeurs de Bouygues Cette opération réalisée à travers deux Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) dénom més respectivement Bouygues Partage 2 option 5 ans (1) et Bouygues Partage 2 option 10 ans (1) spé cialement constitués à cet effet et dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers prévoit une augmentation de capital d’un montant maximum de 252 millions d’euros (prime d’émission incluse) Les collaborateurs participant à l’opération pourront choisir entre deux formules leur permettant de bénéficier cumulativement d’une décote sur le prix de l’action d’un abondement par l’employeur et d’un effet de levier Dans la formule Bouygues Partage 2 option 5 ans le prix de souscription sera égal à la moyenne des premiers cours des vingt séances de Bourse précé dant le 2 juin 2009 décoté de 20 % soit un prix de souscription de 25 12 euros l’apport personnel du collaborateur égal à la valeur de trois actions Bouygues après décote de 20 % sera abondé par son entreprise à hauteur de trois fois cet apport personnel en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE Bouygues Partage 2 option 5 ans avec l’éta blissement financier celui ci accordera un levier égal à neuf fois l’apport personnel augmenté de l’abondement (effet de levier) Dans la formule Bouygues Partage 2 option 10 ans le prix de souscription sera égal à la moyenne des premiers cours des vingt séances de Bourse précé dant le 2 juin 2009 décoté de 30 % soit un prix de souscription de 21 98 euros l’apport personnel du collaborateur égal à la valeur de cinq actions Bouygues après décote de 30 % sera abondé par son entreprise à hauteur de trois fois cet apport personnel en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE Bouygues Partage 2 option 10 ans avec l’établissement financier celui ci accordera un levier égal à neuf fois l’apport personnel augmenté de l’abondement (effet de levier) Le collaborateur se verra rétrocéder au moment de sa sortie du FCPE concerné la valeur des actions acquises grâce à son apport personnel et à l’abondement de l’entreprise soit 12 actions (Bouygues Partage 2 option 5 ans) ou 20 actions (Bouygues Partage 2 option 10 ans) un pourcentage de la plus value sur les 108 actions (Bouygues Partage 2 option 5 ans) ou 180 actions (Bouygues Partage 2 option 10 ans) acquises grâce à l’apport de l’établissement financier plus value correspondant à la différence entre la valeur de l’ac tion lors de la sortie du plan et le cours de référence (avant la décote de 20 % ou de 30 %) L’opération présente un risque modéré pour les col laborateurs qui souhaitent y participer puisque leur investissement est limité au prix de souscription de trois actions assorti d’une décote de 20 % (Bouygues Partage 2 option 5 ans) ou de cinq actions assorti d’une décote de 30 % (Bouygues Partage 2 option 10 ans) Les actions souscrites par l’intermédiaire des FCPE seront assimilées aux actions anciennes elles porte ront jouissance au 1 er janvier 2009 (dividende 2009 attaché) L’ouverture de la période de souscription par les colla borateurs interviendra le 2 novembre 2009 au plus tôt et la clôture de la souscription le 23 novembre 2009 au plus tard Le président directeur général arrêtera les modalités de libération des souscriptions La date de souscription par les FCPE à l’augmentation de capital interviendra au plus tard dans les 15 jours qui suivront la fin de la souscription par les bénéficiai res soit au plus tard le 7 décembre 2009 Conformément à la décision de l’assemblée géné rale mixte du 23 avril 2009 le nombre total d’actions créées depuis cette date au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d'entre prise restera inférieur à 10 % du capital social existant au jour où le conseil prend sa décision En effet le nombre maximum d’actions nouvelles à créer dans le cadre de l’opération Bouygues Partage 2 compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et sur la base d’un cours de référence de 31 40 euros avant décote serait de 11 464 968 soit 3 3 % du capital social au 31 mai 2009 L’incidence de l’émission d’un maximum de 11 464 968 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues et ne souscrivant pas à l’aug mentation de capital serait la suivante Participation de l’actionnaire Avant émission 1 00 % Après émission d’un nombre maximum de 11 464 968 actions nouvelles 0 97 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe pris au 31 mars 2009 pour un actionnaire détenant une action Bouygues serait la suivante propres – Part du Groupe au 31 mars 2009 Avant émission 22 19 euros Après émission d’un nombre maximum de 11 464 968 actions nouvelles 22 18 euros Compte tenu du prix d’émission et du nombre d’ac tions émises l’opération ne devrait pas avoir d’inci dence significative sur la valeur boursière de l’action Il est précisé que dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale du 23 avril 2009 votre conseil d’administration a délégué au président directeur général tous pouvoirs à l’effet notamment (1) Ces appellations sont sujettes à modification 250 de surseoir ou de renoncer le cas échéant à tout ou partie de cette opération d’opter pour une seule des deux formules proposées notamment en modifiant le délai de souscription par les bénéficiaires la date de souscription par les FCPE la date de jouissance des actions nouvelles les dates de liquidation et le prix de souscription De plus dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale du 23 avril 2009 votre conseil d’administration a autorisé la société à acquérir un nombre maximum de ses propres actions sans diminuer ses fonds propres Lesdites actions pourront ensuite être annulées sur décision du conseil Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 2 juin 2009 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 23 avril 2009 vous avez délégué à votre conseil d’administration pour une durée de 26 mois la compétence de décider sur ses seules déci sions d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10 % du capital de la Société par l’émission d’actions nouvelles à libé rer en numéraire réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise À cet effet vous avez délégué à votre conseil d’admi nistration avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plu sieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés votre conseil d’administration dans sa séance du 2 juin 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capi tal réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues afin de permettre à ceux ci d’aug menter leur épargne dans des conditions attractives d’accroître leur participation au capital du Groupe et de renforcer ainsi leur position d’actionnaires majeurs de Bouygues Conformément aux pouvoirs qui lui avaient été confé rés par votre conseil d’administration le président directeur général a décidé de surseoir à la réalisation de cette opération Faisant à nouveau usage de la délégation qui lui avait été accordée par votre assemblée générale votre conseil d’administration dans sa séance du 26 juin 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues en retenant de nouvelles caracté ristiques relatives principalement à la date et au prix de souscription Cette opération réalisée à travers deux Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) dénom més respectivement Bouygues Partage 2 option 5 ans et Bouygues Partage 2 option 10 ans (1) spécialement constitués à cet effet et dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers prévoit une augmentation de capital d’un montant maximum de 252 millions d’euros (prime d’émission incluse) Les salariés et mandataires sociaux participant à l’opération pourront choisir entre deux formules leur permettant de bénéficier cumulativement d’une décote sur le prix de l’action d’un abondement par l’employeur et d’un effet de levier Dans la formule Bouygues Partage 2 option 5 ans le prix de souscription sera égal à la moyenne des premiers cours des vingt séances de Bourse précé dant le 26 juin 2009 décoté de 20 % soit un prix de souscription de 21 76 euros l’apport personnel du bénéficiaire égal à la valeur de trois actions Bouygues après décote de 20 % sera abondé par son entreprise à hauteur de trois fois cet apport personnel en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE Bouygues Partage 2 option 5 ans avec l’éta blissement financier celui ci accordera un levier égal à neuf fois l’apport personnel augmenté de l’abondement (effet de levier) Dans la formule Bouygues Partage 2 option 10 ans le prix de souscription sera égal à la moyenne des premiers cours des vingt séances de Bourse précé dant le 26 juin 2009 décoté de 30 % soit un prix de souscription de 19 04 euros l’apport personnel du bénéficiaire égal à la valeur de cinq actions Bouygues après décote de 30 % sera abondé par son entreprise à hauteur de trois fois cet apport personnel en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE Bouygues Partage 2 option 10 ans avec l’établissement financier celui ci accordera un levier égal à neuf fois l’apport personnel augmenté de l’abondement (effet de levier) Le bénéficiaire se verra rétrocéder au moment de sa sortie du FCPE concerné la valeur des actions acquises grâce à son apport personnel et à l’abondement de l’entreprise soit 12 actions (Bouygues Partage 2 option 5 ans) ou 20 actions (Bouygues Partage 2 option 10 ans) une partie de la plus value sur les 108 actions (Bouygues Partage 2 option 5 ans) ou 180 actions (Bouygues Partage 2 option 10 ans) acquises grâce à l’apport de l’établissement financier plus value correspondant à la différence entre la moyenne des valeurs de l’action lors de la sortie du plan et le cours de référence (avant la décote de 20 % ou de 30 %) L’opération présente un risque modéré pour les sala riés et mandataires sociaux qui souhaitent y participer puisque leur investissement est limité au prix de sous cription de trois actions assorti d’une décote de 20 % (Bouygues Partage 2 option 5 ans) ou de cinq actions (1) Ces appellations sont sujettes à modification 251 Rapports du conseil d'administration assorti d’une décote de 30 % (Bouygues Partage 2 option 10 ans) Les actions souscrites par l’intermédiaire des FCPE seront assimilées aux actions anciennes elles porte ront jouissance au 1 er janvier 2009 (dividende 2009 attaché) L’ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires interviendra le 2 novembre 2009 et la clôture de la souscription le 16 novembre 2009 Le président directeur général arrêtera les modalités de libération des souscriptions La date de souscription par les FCPE à l’augmentation de capital est fixée au 30 novembre 2009 Conformément à la décision de l’assemblée géné rale mixte du 23 avril 2009 le nombre total d’actions créées depuis cette date au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d'entre prise restera inférieur à 10 % du capital social existant au jour où le conseil prend sa décision En effet le nombre maximum d’actions nouvelles à créer dans le cadre de l’opération Bouygues Partage 2 compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et sur la base d’un cours de référence de 27 20 euros avant décote serait de 13 2 millions soit 3 85 % du capital social au 31 mai 2009 L’incidence de l’émission d’un maximum de 13 2 mil lions d’actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmen tation de capital serait la suivante Participation de l’actionnaire Avant émission 1 00 % Après émission d’un nombre maximum de 13 2 millions actions nouvelles 0 96 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés – part du Groupe – pris au 31 mars 2009 pour un actionnaire détenant une action Bouygues serait la suivante propres – Part du Groupe au 31 mars 2009 Avant émission 22 19 euros Après émission d’un nombre maximum de 13 2 millions actions nouvelles 22 07 euros Compte tenu du prix d’émission et du nombre d’ac tions émises l’opération ne devrait pas avoir d’inci dence significative sur la valeur boursière de l’action Il est précisé que dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale du 23 avril 2009 votre conseil d’administration a délégué au président directeur général tous pouvoirs à l’effet notamment de surseoir ou de renoncer le cas échéant à tout ou partie de cette opération d’opter pour une seule des deux formules proposées notamment en modifiant le délai de souscription par les bénéficiaires la date de souscription par les FCPE la date de jouissance des actions nouvelles les dates de liquidation et le prix de souscription De plus dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale du 23 avril 2009 votre conseil d’administration a autorisé la Société à acquérir un nombre maximum de ses propres actions sans diminuer ses fonds propres Lesdites actions pourront ensuite être annulées sur décision du conseil Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 26 juin 2009 252 Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justi fiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi ficatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 3 de l’annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour déprécia tion Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contri bué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion RAPPORTS DES CO MMISSAIRES AUX COMPTES Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 2 mars 2010 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 253 Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significa tives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à appré cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 2 2 de l’annexe qui précise les incidences non significatives des nouvelles normes d’applica tion obligatoire à compter du 1 er janvier 2009 la note 4 6 de l’annexe qui expose le traitement comptable de la participation dans Alstom Hydro Holding 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants la société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 4 de l’annexe Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer les provisions courantes et non courantes figurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 11 2 et 2 12 2 de l’annexe Au regard des éléments disponi bles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques nous avons apprécié l’impact de la non comptabilisation de la variation de la juste valeur de l’instrument financier incorporé exposé dans la note 4 6 de l’annexe relative à Alstom Hydro Holding Nous avons intégré l’impact de cette divergence par rapport au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne dans les résultats et les conclusions de nos travaux d’audit Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes conso lidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 2 mars 2010 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 254 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L 225 37 du Code de commerce rela tives notamment au dispositif en matière de gouver nement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'attester que ce rapport comporte les autres infor mations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informa tions Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France 1 Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élabo ration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les informations présen tées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'ob servation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des disposi tions de l'article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L 225 37 du Code de commerce Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 2 mars 2010 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut 255 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conven tions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les docu ments de base dont elles sont issues a Conventions de services communs Bouygues a conclu avec ses principales filiales des conventions de services communs en vertu desquelles elle fournit aux différents sous groupes des presta tions de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informa tique et de la finance Les conventions de services communs ont été autori sées pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2009 À ce titre Bouygues a facturé en 2009 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 12 958 472 Bouygues Immobilier 3 491 729 Bouygues Telecom 7 378 898 Colas 16 222 006 TF1 3 338 211 Finagestion 706 006 Bouygues Construction Olivier Bouygues et Yves Gabriel Bouygues Immobilier François Bertière Bouygues Telecom Olivier Bouygues et Nonce Paolini TF1 Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues et Nonce Paolini Colas Olivier Bouygues et Hervé Le Bouc Finagestion Olivier Bouygues b Conventions de prestations de services utilisation des avions Bouygues Bouygues dispose de deux avions (Hawker HS 900 et Global 5000) appartenant à l’une de ses sous filiales la société Challenger Luxembourg et a la possibilité d’en utiliser un troisième (Hawker HS 800) apparte nant à Actifly ces avions sont mis à la disposition de plusieurs sociétés du Groupe ainsi que des sociétés SCDM et Alstom Holdings Les conventions de presta tions de services fixant la tarification pour l’utilisation des avions ont été autorisées pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2009 À ce titre Bouygues a facturé en 2009 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 227 250 Bouygues Bâtiment International 411 350 Bouygues Bâtiment Ile de France 0 Bouygues Travaux Publics 152 508 Bouygues Immobilier 7 175 TF1 0 Eurosport 0 Colas 387 833 Bouygues Telecom 392 858 ETDE 4 200 Finagestion 131 208 SCDM 377 175 Alstom Holdings 289 656 Bouygues Construction Olivier Bouygues et Yves Gabriel Bouygues Bâtiment International Yves Gabriel Bouygues Bâtiment Ile de France Yves Gabriel Bouygues Travaux Publics Yves Gabriel Bouygues Immobilier François Bertière TF1 Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues et Nonce Paolini Eurosport Olivier Bouygues Colas Olivier Bouygues et Hervé Le Bouc Bouygues Telecom Olivier Bouygues et Nonce Paolini ETDE Yves Gabriel Finagestion Olivier Bouygues SCDM Olivier Bouygues et Martin Bouygues Alstom Holdings Patrick Kron c Convention entre Bouygues et SCDM La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées relati ves aux prestations suivantes et dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an salaires notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM études et analyses portant sur les évolutions straté giques et le développement du groupe Bouygues prestations diverses Par ailleurs la convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCDM de prestations spécifiques à des conditions commerciales normales Au titre de cette convention et de l’exercice 2009 un montant de 5 939 252 euros hors taxes a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 621 379 euros hors taxes a été facturé par Bouygues à SCDM Martin Bouygues et Olivier Bouygues Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 256 d Contrat et avenant avec Zénith Optimédia Bouygues a conclu un contrat avec la société Zénith Optimédia afin que cette société achète pour le compte de Bouygues des espaces publicitaires dans la presse écrite sur internet et à la télévision notam ment auprès de TF1 Publicité et du groupe Sebdo Le Point Un avenant à ce contrat a été signé fin 2009 dans le cadre de la rediffusion fin 2009 de la campagne de communication précitée Au titre de ces achats d’espaces publicitaires Zénith Optimédia a facturé à Bouygues en 2009 la somme de 4 637 160 euros hors taxes au profit de TF1 Publicité et la somme de 50 646 euros hors taxes au profit de Sebdo Le Point Patricia Barbizet et Nonce Paolini e Complément de retraite consenti aux dirigeants Les mandataires sociaux et les administrateurs sala riés de Bouygues bénéficient d’une convention de complément de retraite au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance La contribution versée en 2009 au fonds des actifs constitués par la compa gnie d’assurances s’est élevée à 3 200 000 euros En application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2009 a été soumis à l’autorisation du conseil d’administration en tant que ladite convention comporte des engagements au bénéfice du président directeur général et du directeur général délégué de Bouygues François Bertière Martin Bouygues Olivier Bouygues Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini f Contrat de licence de marques avec Bouygues Telecom Un nouveau contrat de licence portant sur les marques "Bouygues Telecom" "Bouygtel" et "Bouygnet" est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 9 décembre 2024 Il se subs titue aux contrats précédents arrivés à expiration le 8 décembre 2009 En contrepartie des droits qui lui sont concédés Bouygues Telecom paiera à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 700 000 euros hors taxes Au titre de ce contrat de licence Bouygues a facturé à Bouygues Telecom en 2009 44 109 euros hors taxes Olivier Bouygues et Nonce Paolini g Avenant au contrat de licence de marques avec Bouygues Bâtiment International Un cinquième avenant au contrat de licence de marques signé le 21 décembre 2000 entre Bouygues et Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) a été conclu pour permettre à Bouygues Bâtiment International d’étendre la licence exclusive d’exploitation de la marque dénominative "Bouygues Bâtiment" au Bahreïn et à la Malaisie et le droit d’usage non exclusif de la marque figurative Ellipse Minorange à l’Afrique du Sud au Bahreïn aux Émirats Arabes Unis et à la Malaisie Ce nouvel avenant vise également à autoriser Bouygues Bâtiment International sous le contrôle de Bouygues à sous licencier de manière temporaire limitée et précaire les marques "Bouygues Bâtiment" et ou Ellipse Minorange à des tiers Au titre de cet avenant au contrat de licence Bouygues a facturé à Bouygues Bâtiment International en 2009 1 829 euros hors taxes Yves Gabriel h Avenants au contrat de licence de marques avec Bouygues Construction Un deuxième et un troisième avenants au contrat de licence de marques signé le 16 octobre 2000 entre Bouygues et Bouygues Construction ont été conclus en 2009 Le deuxième avenant a pour objet d’étendre le droit d’usage non exclusif de la marque figurative Ellipse Minorange à différents pays et de prévoir la possibilité pour Bouygues Construction sous certaines condi tions d’altérer de démembrer ou compléter la marque "Bouygues Construction" Le troisième avenant a pour objet de permettre à Bouygues Construction sous le contrôle de Bouygues de sous licencier de manière temporaire limitée et précaire les marques "Bouygues Construction" et ou Ellipse Minorange à des tiers à l’occasion d’actions de communication de Bouygues Construction telles que par exemple des actions de sponsoring de mécénat de parrainage ou de partenariat Au titre du deuxième avenant au contrat de licence Bouygues a facturé à Bouygues Construction en 2009 12 806 euros hors taxes Olivier Bouygues et Yves Gabriel i Alstom Hydro Holding Le conseil d’administration a autorisé dans sa séance du 30 octobre 2009 l’exercice par Bouygues de l’option de vente de sa participation de 50 % dans la JV Alstom Hydro Holding moyennant un paiement en actions Alstom le projet d’apport en nature par Bouygues de sa participation de 50 % dans le capital de la JV à la société Alstom en contrepartie de l’attribution par celle ci de 4 400 000 actions Alstom nouvelles à créer la signature de l’avenant permettant à la société Alstom de devenir partie aux accords existants aux fins de pouvoir réaliser l’opération d’apport en nature précitée Le conseil d’administration a également autorisé dans sa séance du 1 er décembre 2009 le projet de contrat d’apport Patrick Kron Georges Chodron de Courcel et Olivier Bouygues 2 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conven tions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice a Maintien de garanties données par Bouygues à Bouygues Bâtiment International En janvier 1998 Bouygues a signé un contrat de concession relatif au projet du club équestre de Djeddah en Arabie Saoudite À la suite des opérations de filialisations intervenues en juin 1999 Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) devant se substituer à Bouygues une convention a 257 été conclue entre les deux sociétés afin d’aménager les clauses en matière de solidarité Aucun montant n’a été versé en 2009 au titre de cette convention qui a pris fin le 1 er mai 2009 avec la réception de l’ouvrage b Contrats de licence de marques Bouygues a conclu avec certaines filiales des contrats de licence de marques en vertu desquels elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques déno minations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées À ce titre Bouygues a facturé en 2009 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 36 283 Bouygues Travaux Publics 19 513 Bouygues Immobilier 16 464 Bouygues Bâtiment International 12 196 Bouygues Bâtiment Ile de France 15 550 Bouygues Telecom 62 200 c Prise en charge des frais de défense Bouygues a approuvé le 16 décembre 2003 le principe de la prise en charge par elle même des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n’a été versé en 2009 au titre de cette convention d Convention de travaux et d’assistance à maîtrise d’ouvrage de l’Hôtel de la Marine Dans le cadre de la convention de mécénat conclue avec l’État pour la réalisation de travaux de res tauration de l’Hôtel de la Marine à Paris la société Bouygues a conclu en 2006 deux conventions avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France une convention de travaux de rénovation avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France pour un montant définitif (avenant compris) de 5 440 000 euros hors taxes un contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage confiant à la société Bouygues Bâtiment Ile de France une mission générale d’assistance à la réalisation des travaux et de conseil en faveur de la société Bouygues pour une rémunération définitive (avenant compris) de 480 000 euros hors taxes Compte tenu des montants facturés au cours des années antérieures un solde de 605 567 euros hors taxes a été constaté par Bouygues SA et Bouygues Bâtiment Ile de France en 2009 au titre de ces conventions e Campagne de communication institutionnelle de Bouygues Bouygues a lancé à l’automne 2008 une campagne de communication institutionnelle visant à faire connaî tre l’approche développement durable des différents métiers du Groupe Cette campagne programmée sur 2008 et 2009 est financée partiellement par les différents métiers du Groupe au prorata de leur contribution au chiffre d’affaires de Bouygues Au titre de cette convention Bouygues a facturé en 2009 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 450 918 Bouygues Immobilier 157 482 TF1 62 860 Colas 673 169 Bouygues Telecom 293 111 f Convention avec Zénith Optimédia Bouygues a conclu en 2008 dans le cadre de la cam pagne de communication institutionnelle par l’inter médiaire de la société Zénith Optimédia agissant en qualité de mandataire des contrats d’achat d’espaces publicitaires auprès de sociétés du groupe TF1 et du groupe Sebdo Le Point Au titre de ces achats d’espaces publicitaires Zénith Optimédia a facturé à Bouygues en 2009 la somme de 2 072 euros hors taxes au profit de TF1 g Acquisition du Hawker 800XP Une société en nom collectif dénommée "Actifly" détenue à hauteur de 85 % par une filiale de SCDM et à 15 % par une filiale de Bouygues a été créée en vue de l’acquisition de l’avion Hawker 800XP détenu par Challenger Luxembourg filiale de Bouygues Bouygues et SCDM peuvent ainsi utiliser cet avion en fonction de leurs besoins respectifs Un contrat d’acquisition a été conclu en 2008 entre Actifly et Challenger Luxembourg en vue de l’acquisi tion de l’avion pour un prix de 7 855 267 US dollars Au titre du paiement du solde de cette acquisition un montant de 7 555 267 US dollars a été facturé en 2009 par Challenger Luxembourg à Actifly h Bail de sous location Avec Bouygues Construction Bouygues a conclu avec Bouygues Construction à compter du 1 er janvier 2000 un bail de sous location (3 6 9 années) portant sur une partie de l’immeuble de Challenger À ce titre un montant de 332 957 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2009 Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 2 mars 2010 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut 258 Mesdames Messieurs les actionnaires 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions (dix huitième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en exécution de la mission prévue à l'article L 225 209 al 7 du Code de com merce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rap port destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l'article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre conseil d'administration vous demande de lui déléguer pour une période de dix huit mois au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions ainsi achetées Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envi sagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée aura au préa lable approuvé l'opération d'achat par votre société de ses propres actions 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (dix neuvième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 et suivants du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L 225 197 2 du Code de commerce Votre conseil d'administration vous propose de l'auto riser pour une période de trente huit mois à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opéra tion à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (vingtième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois dans le cadre des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce la compétence à l’effet de décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L 233 32 II du Code de commerce permet tant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pour raient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 400 000 000 euros et le maximum de bons qui Rapports des commissaires aux comptes à l'assemblée générale mixte 259 pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émis sion des bons Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 R 225 115 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France qui requiert la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 8 mars 2010 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une assemblée générale prévue à l'article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration 260 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 9 mars 2009 sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ou mandataires de la société ou des sociétés liées adhérant au plan d’épargne d’entreprise autorisée par votre assemblée générale mixte du 23 avril 2009 Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’ad ministration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’ad ministration a décidé dans sa séance du 2 juin 2009 de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 252 millions d’euros (prime d’émission incluse) Selon l’option retenue par les bénéficiaires et conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail le prix de souscription déterminé sur la base d’un cours de Bourse de référence de 31 40 euros s’élèvera soit à 25 12 euros (décote de 20 %) soit à 21 98 euros (décote de 30 %) Dans ces conditions l’émission entraînera la création d’un nombre maximum de 11 464 968 actions Cette opération est conditionnée à la création préa lable de deux Fonds Communs de Placement d’Entre prise (FCPE) dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux arti cles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concer nant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires consolidés condensés éta blis sous la responsabilité du conseil d’administra tion au 31 mars 2009 conformément à la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire Ces comptes intermé diaires ont fait l’objet de notre part d’un examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rap port complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précé demment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appré ciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action Nous vous précisons que dans le cadre des auto risations conférées par l’assemblée générale du 23 avril 2009 votre conseil d’administration a délé gué au président directeur général tous pouvoirs à l’effet notamment de surseoir ou de renoncer le cas échéant à tout ou partie de cette opération d’opter pour une seule des deux formules proposées notam ment en modifiant le délai de souscription par les bénéficiaires la date de souscription par les FCPE la date de jouissance des actions nouvelles les dates de liquidation et le prix de souscription Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 15 juin 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut 261 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 9 mars 2009 sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ou mandataires de la société ou des sociétés liées adhérant au plan d’épargne d’entreprise autorisée par votre assemblée générale mixte du 23 avril 2009 Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’ad ministration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 2 juin 2009 de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 252 millions d’euros (prime d’émission incluse) À ce titre nous avons émis en date du 15 juin 2009 un rapport complémentaire Conformément aux pouvoirs qui lui avaient été confé rés le président a décidé de surseoir à cette première opération Faisant à nouveau usage de la délégation qui lui a été accordée votre conseil d’administration dans sa séance du 26 juin 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capital en retenant de nouvelles caractéristiques concernant principalement la date et le prix de souscription Selon l’option retenue par les bénéficiaires et conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail le prix de souscription déterminé sur la base d’un cours de Bourse de référence de 27 20 euros s’élèvera soit à 21 76 euros (décote de 20 %) soit à 19 04 euros (décote de 30 %) Dans ces conditions l’émission entraînera la création d’un nombre maximum de 13 2 millions d’actions Cette opération est conditionnée à la création préa lable de deux Fonds Communs de Placement d’Entre prise (FCPE) dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux arti cles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concer nant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires consolidés condensés éta blis sous la responsabilité du conseil d’administra tion au 31 mars 2009 conformément à la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire Ces comptes intermé diaires ont fait l’objet de notre part d’un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rap port complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précé demment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appré ciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action Nous vous précisons que dans le cadre des auto risations conférées par l’assemblée générale du 23 avril 2009 votre conseil d’administration a délé gué au président directeur général tous pouvoirs à l’effet notamment de surseoir ou de renoncer le cas échéant à tout ou partie de cette opération d’opter pour une seule des deux formules proposées notam ment en modifiant le délai de souscription par les bénéficiaires la date de souscription par les FCPE la date de jouissance des actions nouvelles les dates de liquidation et le prix de souscription Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 9 juillet 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut 262 Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de l’exer cice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 1 017 008 260 17 euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opéra tions de l’exercice 2009) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exer cice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 1 319 millions d’euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat fixation du dividende) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que compte tenu du bénéfice net de 1 017 008 260 17 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 1 016 534 168 96 euros le bénéfice distribuable s’élève à 2 033 542 429 13 euros Elle décide sur la proposition du conseil d’administra tion l’affectation suivante du bénéfice distribuable dotation à la réserve légale d’un montant de 676 533 30 euros pour la porter à 10 % du capital social distribution à titre de premier dividende (5 % sur le nominal) d’une somme de 0 05 euro par action soit une somme globale de 17 713 395 55 euros distribution à titre de dividende complémentaire d’une somme de 1 55 euro par action soit une somme globale de 549 115 262 05 euros affectation du solde soit 1 466 037 238 23 euros au compte report à nouveau L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2009 à 1 60 euro par action y ouvrant droit Ce dividende sera éligible pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors prélèvement sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 4 mai 2010 et payable en numéraire le 7 mai 2010 sur les positions arrêtées le 6 mai 2010 au soir Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions le montant du dividende revenant auxdites actions serait affecté au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices 2006 2007 et 2008 sont les suivants 2006 2007 2008 Nombre d’actions 334 777 583 347 502 578 342 818 079 Dividende unitaire 1 20 1 50 1 60 Dividende total (a)(b) 400 003 315 20 509 751 964 50 545 090 553 60 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la soci été n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements régle mentés) L’assemblée générale statuant aux conditions de quo rum et de majorité des assemblées générales ordinai res après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L 225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conven tions et engagements présentés dans ce rapport Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lucien Douroux) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Lucien Douroux pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade) L’assemblée générale statuant aux conditions de quo rum et de majorité des assemblées générales ordinai res renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henri Pinault) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales PROJET DE RÉSOLUTION S 263 ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Henri Pinault pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SCDM) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires renouvelle le mandat d’administrateur de la société SCDM pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Onzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Colette Lewiner) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’adminis trateur pour une durée de trois ans Madame Colette Lewiner en remplacement de Monsieur Charles de Croisset dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Douzième résolution (Élection d’un administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement représentant les salariés actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires élit en qualité d’administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenant des actions de la société en remplacement de Monsieur Jean Michel Gras dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Madame Sandra Nombret pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice 2012 Treizième résolution (Élection d’un administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement représentant les salariés actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires élit en qualité d’administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenant des actions de la société en remplacement de Monsieur Thierry Jourdaine dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Madame Michèle Vilain pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice 2012 Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Alain Pouyat) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Alain Pouyat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Seizième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Castagnac) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité de commis saire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices Monsieur Philippe Castagnac en rempla cement de Monsieur Thierry Colin dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions 1 autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société dans les conditions décrites ci après un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour de l’utili sation de cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posées par les arti cles L 225 209 et suivants du Code de commerce par le règlement de la Commission européenne n°2273 2003 du 22 décembre 2003 et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de crois sance externe de fusion de scission ou d’ap port conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L 225 209 alinéa 6 du Code de commerce conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières don nant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange pré sentation d’un bon ou de toute autre manière 264 attribuer des actions à des salariés ou man dataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interen treprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des mar chés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglemen tation en vigueur 2 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués dans le respect des règles édictées par les autori tés de marché par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du pro gramme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les condi tions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres 3 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 60 euros par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération 4 fixe à 1 500 000 000 euros (1 500 millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d'actions 5 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 6 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi pour mettre en œuvre la pré sente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et for malités auprès de l’Autorité des marchés finan ciers et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 7 décide que le conseil d'administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 8 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rap port du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225 209 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pour ra détenir en conséquence de l’utilisation des diver ses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes forma lités nécessaires 4 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son Groupe ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rap port du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci après indiqués à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société 2 décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés par le conseil d’administration pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce 3 décide qu’au titre de la présente autorisation le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 10 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de validité de la présente autorisation les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 ou d’une autori sation ultérieure 265 4 décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à deux ans les bénéficiaires devront ensuite conserver lesdites actions pendant une période de conservation dont la durée sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à deux ans à compter de l’attribu tion définitive Toutefois dans l’hypothèse où le conseil d’administration aurait fixé une période d’acquisition d’au moins quatre ans pour tout ou partie d’une attribution la durée de l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée pour les actions considérées 5 décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale Dans une telle hypothèse les actions seront en outre immédiatement cessibles 6 autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce 7 prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre renon ciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution défini tive des actions et à tout droit aux actions ordi naires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation 8 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente auto risation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet de fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de prévoir la faculté de suspendre provisoire ment les droits à attribution de définir les conditions dans lesquelles la période d’acquisition sera égale à quatre ans de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et ou de rendre définitives la ou les augmenta tions de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera néces saire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales 9 fixe à trente huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation 10 prend acte que la présente délégation prive d’ef fet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation anté rieure ayant le même objet Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale statuant en la forme extraor dinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 délègue au conseil d’administration la compé tence à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en période d’offre publique portant sur les titres de la société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la pério de d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400 000 000 (quatre cents millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capi tal social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de sous cription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éven tuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation 4 prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pour raient donner droit 5 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la pré sente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rap port du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 233 33 du Code de commerce 1 autorise expressément le conseil d’administration à utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société et dans le respect des dis positions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation (i) les diverses délégations de compétences délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 avril 2009 à 266 l’effet d’augmenter par tous moyens légaux le capital social dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisa tions quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’adminis tration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) quinzième résolution (Délégation de com pétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incor poration de primes réserves ou bénéfices) seizième résolution (Délégation de compé tence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec sup pression du droit préférentiel de souscrip tion par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) dix septième résolution (Autorisation don née au conseil d’administration pour aug menter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) dix huitième résolution (Autorisation don née au conseil d’administration pour fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit pré férentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) dix neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administra tion pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) vingtième résolution (Délégation de com pétence donnée au conseil d’administra tion pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’adminis tration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) vingt deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’admi nistration pour émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) (ii) l’autorisation donnée au conseil d’admi nistration par l’assemblée générale du 24 avril 2008 dans sa onzième résolution de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (iii) sous condition de son adoption par l’as semblée générale de ce jour l’autorisation conférée au conseil d’administration dans sa dix neuvième résolution de procéder au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de sociétés de son Groupe ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre 2 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présen te assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace à hau teur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt deuxième résolution (Modification des statuts) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rap port du conseil d’administration décide de modifier les statuts comme suit 1 Le dernier alinéa de l’article 8 3 est modifié comme suit "L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au troisième alinéa de l’article L 228 1 du Code de commerce est tenu sans pré judice des obligations des propriétaires des titres d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte " "L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article L 228 1 du Code de commerce est tenu sans pré judice des obligations des propriétaires des titres d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte " 2 L’article 13 2 est modifié comme suit "13 2 La durée des fonctions des administra teurs est de trois années Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs Toutefois il est précisé que les mandats des administrateurs en cours à la date de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 ont une durée de six ans les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’adminis trateur dont le mandat a ainsi expiré Les administrateurs sont rééligibles " "13 2 La durée des fonctions des administra teurs est de trois années Leurs fonctions pren nent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par antici pation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré Les administrateurs sont rééligibles " 3 Le premier paragraphe de l’article 18 est modifié comme suit "L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans Toutefois la durée des man dats en cours à la date de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006 est de six années " 267 "L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans " 4 Le deuxième alinéa de l’article 24 est modifié comme suit "Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé a la somme nécessaire pour payer aux action naires à titre de premier dividende cinq pour cent (5 %) des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subsé quentes b toutes réserves ou tous reports à nouveau que l’assemblée déciderait et dont elle règle rait l’affectation et l’emploi " "Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé toutes réserves ou tous reports à nouveau que l’assemblée déciderait et dont elle réglerait l’affectation et l’emploi " Vingt troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts publications et formalités où besoin sera 268 1 Personnes responsables 1 1 Nom et fonction 271 1 2 Déclaration 271 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse 131 2 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes sans objet 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques sélectionnées 12 15 167 269 3 2 Informations financières intermédiaires sans objet 4 Facteurs de risque 105 119 142 148 190 191 5 Informations concernant l'émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 168 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 168 5 1 2 Lieu et numéro d'enregistrement 168 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 168 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d'origine adresse numéro de téléphone 168 5 1 5 Événements importants 168 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 14 29 57 83 5 2 2 Principaux investissements en cours 14 29 57 83 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 56 73 102 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 28 103 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 82 6 2 Principaux marchés 30 32 44 47 56 60 70 75 82 87 98 101 6 3 Événements exceptionnels 12 6 4 Dépendance à l'égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 110 112 6 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 45 72 75 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 6 7 2 Filiales importantes 6 229 230 241 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 196 197 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 106 113 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 12 15 9 2 Résultat d'exploitation 12 13 9 2 1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 12 13 9 2 2 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 12 13 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations 28 32 39 44 47 52 56 60 66 70 75 78 82 87 91 98 103 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux 161 165 167 178 181 191 204 205 231 236 237 10 2 Flux de trésorerie 180 194 202 226 232 10 3 Conditions d'emprunt et structure de financement 114 115 192 208 210 10 4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 115 209 10 5 Sources de financement attendues 209 11 Recherche et développement brevets et licences 19 32 60 75 87 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 102 103 184 12 2 Tendances pour l'exercice en cours 39 52 66 78 91 101 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Principales hypothèses sans objet 13 2 Rapport des comptables ou contrôleurs légaux indépendants sans objet 13 3 La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques sans objet 13 4 Déclaration à fournir lorsqu’une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant sans objet 14 Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction générale 122 137 14 2 Conflits d'intérêts 136 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération et avantages en nature 149 157 15 2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions de retraites ou d'autres avantages 157 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 1 Date d'expiration des mandats actuels 122 130 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 136 16 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 138 139 141 142 145 148 16 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 132 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 21 25 222 17 2 Participations et stock options 153 156 161 163 224 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 97 163 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 11 158 159 18 2 Existence de droits de vote différents 168 18 3 Contrôle de l’émetteur 159 18 4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 159 19 Opérations avec des apparentés 199 201 225 238 255 257 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l'émetteur 20 1 Informations financières historiques 177 241 269 20 2 Informations financières pro forma sans objet 20 3 États financiers 177 241 269 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 271 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux 254 261 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés 271 20 5 Date des dernières informations financières 178 231 TABLE DE CONCORDANCE Rubriques de l'annexe 1 Pages du document du règlement européen n° 809 2004 de référence 269 Table de concordance 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers vérifiés sans objet 20 6 2 Informations financières intermédiaires (à fournir lorsque le document de référence est établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié) sans objet 20 7 Politique de distribution des dividendes 20 7 1 Montant du dividende par action 10 12 20 8 Procédures judiciaires et d'arbitrage 115 119 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 102 103 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 10 11 160 163 237 21 1 2 Actions non représentatives du capital sans objet 21 1 3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales 158 161 165 171 172 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription sans objet 21 1 5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 161 163 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option 169 21 1 7 Historique du capital social 158 163 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 168 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration de direction et de surveillance 132 157 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 168 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 168 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 142 168 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 158 159 162 165 168 169 21 2 7 Dispositions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 168 21 2 8 Conditions régissant les modifications du capital 162 163 22 Contrats importants 184 23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23 1 Déclarations d’expert 113 23 2 Informations provenant de tiers 113 24 Documents accessibles au public 169 175 25 Informations sur les participations 6 12 103 229 230 241 Informations financières historiques sur les exercices 2007 et 2008 En application de l’article 28 du règlement CE n°809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les chiffres clés et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés respectivement en pages 12 à 15 154 à 208 et 229 du document de référence 2007 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2008 les chiffres clés et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes afférents présentés respectivement en pages 12 à 15 163 à 225 et 236 du document de réfé rence 2008 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2009 Ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues www bouygues com rubrique "Finances actionnaires" RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel sur l’exercice 2009 établi en application des articles L 451 1 2 I du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après Sections du document de référence Pages du document de référence Comptes annuels 231 241 Comptes consolidés 178 230 Rapport de gestion 5 131 149 175 245 248 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 271 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 252 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 253 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Le rapport du président du conseil d'administration établi en application de l'article L 225 37 du Code de commerce figure en pages 132 148 du présent document de référence 270 Les cinq métiers du groupe Bouygues présentent au chapi tre "Activité et développement durable des métiers" les indica teurs extra financiers de leurs actions de développement dura ble Lorsque cela est pertinent ils ajoutent à leur compte rendu des précisions sur la méthodolo gie de reporting La direction Développement durable du groupe Bouygues Construction présente ici la méthodologie utilisée pour ses indicateurs extra financ ie rs figurant en pages 42 et 43 du présent document Procédures Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l'ensemble du périmètre du groupe Bouygues Construction un guide méthodologique de reporting est diffusé en français et en anglais à tous les collaborateurs concernés par la remontée des indicateurs Ce guide est mis à jour suite aux travaux de consolidation de l’année précédente et aux commentaires des contributeurs Il détaille les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs définitions principes méthodolo giques unités formules de calcul facteurs de conversion Un espace dédié sur le site intranet du groupe permet le téléchargement de tous les outils d’aide au reporting La collecte le contrôle et la consolidation des indicateurs développement durable s’effectuent via Enablon un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (flux de travaux avec circuit interne de validation) En 2009 le périmètre "Monde" intégré dans Enablon couvre 98 % du chiffre d’affaires conso lidé de Bouygues Construction (contre 95 % en 2008) Les indicateurs se rapportant au chiffre d'affaires sont calculés sur cette base Les entités qui ne consolident pas les données sur tout leur périmètre sont les suivantes Bouygues Bâtiment International 93 % du chiffre d’affaires consolidé VSL 85 % du chiffre d’affaires consolidé ETDE 98 % du chiffre d’affaires consolidé Les activités du pôle Concessions n’étant pas consolidées sur le plan financier tous les indica teurs rapportés au chiffre d’affaires n’ont pas été pris en compte Seules les données sociales et sociétales des activités du pôle Concessions sont intégrées dans le rapport En 2007 les indicateurs se rapportant au chiffre d'affaires ont été calculés sur 100 % du chiffre d'affaires consolidé de Bouygues Construction Les indicateurs liés aux ressources humaines couvrent l’ensemble des entités consolidées par le Groupe Une partie des données sociales a été fournie par la direction centrale des Ressources humaines de Bouygues Construction Comptabilisation des données dans le cadre de groupements de SEP ou de joint venture Quand un chantier est réalisé dans un groupe ment intégrant plusieurs sociétés de Bouygues Construction les données liées à ce chantier sont renseignées uniquement par la société manda taire du groupement Lorsqu’un chantier est effectué dans le cadre d’une SEP (société en participation) ou d’une coentreprise (joint venture) les données sont renseignées au prorata du chiffre d’affaires réalisé par la société concernée de Bouygues Construction Choix des indicateurs Un groupe de travail constitué d’un représentant de chaque entité de Bouygues Construction et piloté par la direction du Développement durable a élaboré un référentiel d’indicateurs en matière d’environnement de social et de sociétal qui permettent de suivre l’avancement de notre démarche de développement durable Le groupe de travail poursuit ses travaux pour améliorer le périmètre d’indicateurs Consolidation et contrôle Les données collectées sont contrôlées puis vali dées par les entités opérationnelles du Groupe Les indicateurs sociaux sont approuvés par la direction centrale des Ressources humaines La direction du Développement durable de Bouygues Construction consolide les données et effectue des contrôles de cohérence Limites méthodologiques Les indicateurs de développement durable peu vent présenter des limites méthodologiques du fait de la représentativité des mesures et estima tions effectuées de changements de définition pouvant affecter leur comparabilité des modalités pratiques de collecte Ajustements sur les données antérieures Quelques erreurs sur les exercices précédents peuvent être détectées au cours du reporting de l'exercice en cours Certaines données concernant les exercices antérieurs ont donc fait l’objet d’un réajustement NOTE MÉTHODOLOGIQUE DE REPORTING 271 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance confor mes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situa tion financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 131 149 à 175 et 245 à 248 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document Les informations financières historiques présentées ou incluses par référence dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 252 et 253 dudit document ou inclus par référence en page 269 de ce document qui contiennent des observations Fait à Paris le 14 avril 2010 Martin Bouygues Président directeur général 272 Photos illustrations 4 Vents (p 108) Ad’Hoc Photographie (p 66) S Arbour (p 59) G Arroyo (p 104) Axyz (p 50) J Bertrand (p 61 63 110) A Billaud (p 36) L Blossier (p 21 30) Bosio Ushuaïa Nature TF1 Entreprises Starface (p 77) M Bourigault Œil du Diaph (p 8 9 18) D Castillo Désirode (p 45) Y Chanoit (couv p 8 106 115 96) C Chevalin TF1 (p 74) É Chognard TF1 (p 70 71) J David (p 7 122 à 130) S d’Alloy (p 35) A Da Silva Graphix images (couv p 7 23 28 31 32 34 47 49 51 52 87 96 97 107 113 117 118) Dragon Rouge (p 18) É Debon (p 49) R Eymery (p 58) Getty Images (p 75) J Graff (p 7) N Guérin (p 22) P Guignard (couv ) M Hourmant (p 46) M Labelle pour PPR (p 123 128) O Lalin (p 78 104 242) É Lamperti Alstom (p 99 100 127) É Legouhy CB News (p 2 7 122) S Legoupi (p 110) Les enfants gâtés (p 64) É Martin (p 57) É Matheron Balaÿ (p 83 84 85) R Maqbol Sipa (p 112) B Mbang (p 20) P Maurein (p 38) A Naroditski (p 18) NBC Universal Inc (p 73) M P Nègre (p 19) S Modet (p 4 16) C Nipard (p 63) Parallèle (p 48) B Porneczi (p 56) F Rhodes (p 60) H Rui Ferreira (p 47) X Seyler (p 109) J M Sureau (couv p 111) Toma V Baillais Alstom Transport (p 99) L Zylberman Graphix images (couv p 29 44 114 119 176) Photothèques Alstom Transport (p 98 101 103) Bouygues Construction (p 37) Bouygues Telecom (p 82 84 85 86 87 88 116) Colas (p 59 63) TF1 (p 72 73 74 75 76) Architectes Arquitectonica (couv ) Broadway Malyan (p 47) C de Portzamparc (couv p 44) Devillier et Associés BLP Rouselle et Laisné (p 50) J C Di Fiore (p 48) M Germak (p 49) GPAA (p 103) IMA Concept (p 102) G Malot (p 46) K Roche J Dinkeloo & Associates SRA Architectes (couv p 44) Saubot et Jullien (couv ) Valode et Pistre (p 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