Interview du président directeur général Martin Bouygues 2 11 l LE GROUPE RFA 5 1 1 Profil 6 1 2 Bouygues et ses actionnaires 15 1 3 L’exercice 2016 17 1 4 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2017 26 2 l RAPPORT D’ACTIVITÉ RFA 27 2 1 Activités de construction 28 2 2 TF1 52 2 3 Bouygues T elecom 58 2 4 Bouygues SA 64 2 5 Alstom 68 3 l INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES RFA 73 3 1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 74 3 2 Informations sociales 79 3 3 Informations environnementales 99 3 4 Informations sociétales 123 3 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 137 4 l FACTEURS DE RISQUES RFA 141 4 1 Risques des métiers 142 4 2 Risques de marché 157 4 3 Différends et litiges 160 4 4 Assurances – Couverture des risques 164 5 l GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES RFA 167 5 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 168 5 2 Rapport du président du conseil d'administration 175 5 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration 200 5 4 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 201 5 5 Informations sur les commissaires aux comptes 223 6 l INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 225 6 1 Informations juridiques 226 6 2 Capital social 231 6 3 Actionnariat 238 6 4 Bourse 239 6 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 242 7 l LES COMPTES RFA 243 7 1 Comptes consolidés 244 7 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 309 7 3 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 311 7 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 327 8 l ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 329 8 1 Ordre du jour 330 8 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale RFA 331 8 3 Rapports des commissaires aux comptes 343 8 4 Projet de résolutions 352 TABLES DE CONCORDANCE 364 Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 364 Informations financières historiques sur les exercices 2014 et 2015 366 Rapport financier annuel 367 Rapport de gestion du conseil d’administration 367 Informations sociales environnementales et sociétales 368 Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 369 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA 370 CONTACTS UTILES Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme   RFA SOMMAIRE BOUYGUES I Document de référence 2016 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 22 mars 2017 conformément à l’article 212–13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www bouygues com ACTIVITÉ ET RSE RAPPORT FINANCIER ANNUEL BOUYGUES I Document de référence 2016 2 (c) hors MtoM INTERVIEW MARTIN BOUYGUES PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Quelle appréciation portez vous sur les performances du Groupe en 2016 L’année est marquée par la forte progression des résultats du Groupe portée par Bouygues Telecom et les activités de construction Tous les objectifs du Groupe ont été atteints ou dépassés en 2016 Le Groupe a poursuivi l’amélioration de sa profitabilité avec une marge opérationnelle courante à 3 5 % en progression de 0 6 point par rapport à 2015 La marge opérationnelle courante des activités de construction augmente de 0 3 point en 2016 TF1 pour sa part a dépassé son objectif de réduction du coût des programmes Enfi n Bouygues Telecom a poursuivi sa croissance avec un chiffre d’affaires en progression de 6 % en 2016 et une marge d’EBITDA en amélioration de trois points à 23 % L’objectif d’économies a été dépassé et les investissements nets sont en ligne avec les attentes Plus précisément q uel regard portez vous sur les performances commerciales des activités de construction de Bouygues Le carnet de commandes des activités de construction atteint fi n 2016 un niveau record de 30 2 milliards d’euros en hausse de 6 % a sur un an En France le carnet de commandes est en augmentation de 7 % sur un an Les prises de commandes chez Bouygues Construction progressent de 17 % en 2016 avec la signature de plusieurs contrats majeurs comme l’extension du p ort de Calais la tour Alto à Paris La Défense et le déploiement des réseaux FTTH  b des départements du Nord et du Pas de Calais En hausse de 19 % par rapport à 2015 les réservations de logements chez Bouygues Immobilier s’inscrivent dans une bonne dynamique grâce à des taux historiquement bas au dispositif Pinel et à l’élargissement du prêt à taux zéro Après trois années consécutives de baisse le carnet de commandes de Colas à fi n 2016 affi che une progression de 7 % sur un an À l’international le Groupe poursuit son développement ciblé et affi che un carnet de commandes à fi n 2016 en progression de 6 %  a sur un an Il intègre des contrats signifi catifs pris en commande tels que les EPR d’ Hinkley Point C au Royaume Uni ou la ligne 3 du métro du Caire en Égypte La part de l’international représente 58 % du carnet de commandes de Bouygues Construction et Colas à fi n décembre 2016 (a) à taux de change constant (b) Fiber To The Home (fi bre optique jusqu’au foyer) « TOUS LES OBJECTIFS DE L’ANNÉE ONT ÉTÉ ATTEINTS OU DÉPASSÉS » BOUYGUES I Document de référence 2016 3 Et Bouygues Telecom Bouygues Telecom a enregistré en 2016 de bons résultats commerciaux et financiers qui confirment la pertinence de ses choix stratégiques Le parc Mobile continue d’afficher une croissance soutenue avec une hausse de 1 105 million de clients sur l’année pour un parc total de treize millions de clients à fi n 2016 Avec 1 096 million de nouveaux clients Mobile  c depuis fi n 2014 Bouygues Telecom a atteint avec un an d’avance son objectif de gain d’1 million de nouveaux clients Mobile  c par rapport à fin 2014 La 4G poursuit sa progression au sein du parc de clients de Bouygues Telecom et représente désormais 65 % de la base Mobile  c soit 6 9 millions d’utilisateurs à fin décembre 2016 Cette diffusion de la 4G s’accompagne d’une forte hausse des usages internet Sur le marché du Fixe l’opérateur poursuit sa croissance régulière avec le gain de 313 000 nouveaux clients en 2016 pour un parc total de 3 1 millions de clients à fi n décembre 2016 Bouygues Telecom est ainsi en bonne position pour atteindre son objectif de recruter 1 million de clients supplémentaires Fixe à fi n 2017 par rapport à fin 2014 Le FTTH représente 26 % de la croissance annuelle nette de 2016 avec 81 000 nouveaux clients pour un parc total de 121 000 clients à fi n 2016 Bouygues Telecom compte ainsi 482 000 clients dans le Très Haut Débit à fi n décembre 2016 Vous avez mis en place en 2016 une nouvelle organisation avec la nomination de deux directeurs généraux délégués Olivier Roussat P dg de Bouygues Telecom et Philippe Marien directeur général adjoint en charge des finances des RH des systèmes d’information et de l’innovation du Groupe Pourquoi La mission du président directeur général de Bouygues est de servir le Groupe Ce qui signifi e servir ses clients ses collaborateurs et ses actionnaires Il faut donc être bien sûr totalement disponible mais aussi essayer de se projeter dans l’avenir pour comprendre quelles vont être les évolutions du monde et comment y préparer le Groupe J’ai donc décidé d’appeler auprès de moi deux nouveaux directeurs généraux délégués aux côtés d’Olivier Bouygues Olivier Roussat et Philippe Marien Ils m’assisteront désormais dans mes missions de direction générale du Groupe afi n de mieux préparer les évolutions futures de Bouygues Votre fils Edward et votre neveu Cyril ont fait leur entrée au conseil d’administration Quelle est la signification de ces nominations Avec mon frère Olivier nous avons quatre enfants à nous deux Les deux postes au conseil d’administration de Bouygues seront successivement tenus par deux d’entre eux à tour de rôle afi n de les former plus encore à leur rôle d’actionnaire du Groupe Ils sont déjà tous les quatre des collaborateurs de Bouygues ou de SCDM et de ce fait encore plus sensibilisés à leurs missions au sein du Conseil Ces nominations donnent au management du Groupe plus de cohérence plus de force et surtout quoiqu’il arrive une perspective de moyen et long termes Le conseil d’administration dispose des hommes et des équipes nécessaires pour poursuivre son action en toutes circonstances Quels sont les atouts du groupe Bouygues pour faire face à ses enjeux Le Groupe est aujourd’hui bien positionné pour l’avenir Les métiers ont adapté leurs stratégies et leurs organisations aux évolutions de leurs marchés pour saisir de nouvelles opportunités Les portefeuilles d’offres ont ainsi été élargis avec des solutions innovantes pour répondre aux nouveaux usages des clients en particulier en matière de construction durable écoquartiers réhabilitation de sites au profi t de réalisations à énergie positive route solaire espaces de travail fl exibles et collaboratifs dans le domaine des activités de construction et aussi 4G b ox dans les zones rurales Internet des objets chez Bouygues Telecom ou réalité virtuelle dans les programmes de TF1 Nos organisations ont renforcé leur culture de flexibilité et d’efficacité et elles sont engagées dans une profonde démarche de transformation digitale Avec un endettement net de 1 9 milliard d’euros à fin décembre 2016 en baisse de 695 millions d’euros par rapport à fin décembre 2015 la structure financière du Groupe offre des marges de manœuvre pour son développement Quelles sont vos perspectives En 2017 le Groupe devrait poursuivre l’amélioration de sa profi tabilité portée par tous les métiers La marge opérationnelle courante des activités de construction devrait continuer de s’améliorer La stratégie multi chaînes multimédia et multi métiers mise en place par TF1 devrait lui permettre d’améliorer sa profi tabilité avec un objectif de taux de rentabilité opérationnelle à deux chiffres en 2019 Enfin Bouygues Telecom confi rme son objectif de marge d’EBITDA de 25 % en 2017 et se fi xe un nouvel objectif de 300 millions d’euros de cash fl ow libre à un horizon de trois ans INTERVIEW DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL « BOUYGUES EST BIEN POSITIONNÉ POUR L’AVENIR » BOUYGUES I Document de référence 2016 5 1 1 Profil 6 1 1 1 Le progrès humain dans la vie quotidienne 6 1 1 2 L’organisation et la gouvernance 8 1 1 3 Les collaborateurs du Groupe 11 1 1 4 Bouygues et l’innovation 12 1 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues 14 1 2 Bouygues et ses actionnaires 15 1 2 1 Contacts actionnaires 15 1 2 2 Le service Titres 15 1 2 3 Relations Investisseurs 15 1 2 4 Le site bouygu es com 15 1 2 5 L’action Bouygues 16 1 3 L’exercice 2016 17 1 3 1 Chiffres clés 17 1 3 2 Faits marquants 23 1 4 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2017 26 1 4 1 Activités de construction 26 1 4 2 Médias 26 1 4 3 Télécoms 26 1 4 4 Alstom 26 1 LE GROUPE BOUYGUES I Document de référence 2016 6 LE GROUPE 1 Profil 1 1 Profil 1 1 1 Le progrès humain dans la vie quotidienne Fort de 118 000 collaborateurs et riche de la diversité de ses activités (c onstruction m édias et t élécommunications) Bouygues se donne pour mission d’améliorer la vie quotidienne des hommes et des femmes Présent dans près de quatre vingt dix pays le Groupe co construit une offre de solutions pour répondre à des besoins essentiels – logement transport information communication − et qui sont porteurs de progrès pour la société Parmi les grands enjeux du XXI e siècle les entreprises font face à un triple défi „écologique avec le dérèglement climatique l’érosion de la biodiversité et l’épuisement des ressources „démographique avec une urbanisation accélérée et les besoins de logement de mobilité et de communication qui en découlent „technologique avec la transformation numérique des outils des méthodes et des usages Les activités de construction du groupe Bouygues répondent aux besoins d’infrastructures et de bâtiments durables Le pôle Télécoms du Groupe s’attache à rendre la technologie simple et accessible à tous tandis que le pôle Médias acteur et témoin des évolutions de la société apporte une offre d’information et de divertissement disponible sur tous les écrans (TV PC smartphones etc ) Toutes les activités de Bouygues visent à rendre la ville plus durable et désirable Partout dans le monde les citadins souhaitent vivre agréablement dans des villes toujours plus respectueuses de l’environnement et sobres en consommation de ressources Bouygues apporte des solutions innovantes pour rendre la ville plus économe pour améliorer les services urbains et lutter contre ses nuisances Quatre thèmes de travail guident son action „rénover pour améliorer l’habitat (bâtiments à énergie positive bâtiments passifs etc ) tout en respectant le patrimoine historique et la biodiversité „construire mieux pour gaspiller moins (matériaux éco responsables et facilement recyclables économie circulaire etc ) „repenser la ville pour plus de bien être (quartiers durables mobilité douce smart grids etc ) „créer des services utiles à tous (pilotage centralisé de services urbains production d’énergie renouvelable etc ) Afi n d’anticiper les besoins futurs de la société liés au défi écologique et à la révolution numérique Bouygues investit dans l’innovation ouverte et partagée en étant à l’écoute de son écosystème et en se réinventant avec le numérique Dates clés du Groupe En 1952 Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment L’entreprise se diversifi e en 1956 dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier En 1986 Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg numéro un des travaux routiers Nouvelle diversifi cation de Bouygues en 1987 avec l’entrée au capital de la chaîne de télévision TF1 dont il devient l’actionnaire principal En 1994 Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France Il donne naissance à Bouygues Telecom en 1996 En 2006 le Groupe acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire Atouts Une culture forte et originale „118 000 collaborateurs partageant des valeurs de respect de confi ance et d’équité „Un mode de management responsabilisant favorisant l’autonomie et l’initiative „Un dialogue social constructif Une offre complète sur des marchés pérennes „Une offre diversifi ée visant à améliorer la vie quotidienne tant en matière de réalisation d’infrastructures et de bâtiments que d’usages numériques „Des savoir faire reconnus une expertise dans les projets complexes (construction durable aménagement urbain médias télécoms etc ) Une capacité d’innovation ouverte et puissante au service des clients Un groupe i nternational depuis 1972 „Un étroit maillage territorial en France et une forte présence à l’international „Une capacité de mobilisation des équipes à l’international sur des grands projets Une structure financière solide „La génération régulière de cash fl ows libres „Un niveau de liquidité très élevé „Un faible niveau d’endettement net BOUYGUES I Document de référence 2016 7 LE GROUPE 1 Profil ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE BOUYGUESau 31 décembre 2016 Un actionnariat stable RÉPARTITION DU CAPITAL au 31 décembre 2016 20 2 %Salariés 21 8 % Autres actionnaires français 38 1 % Actionnairesétrangers 19 9 %SCDM a (a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues Nombre de titres 354 908 547 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE au 31 décembre 2016 26 0 %Salariés 17 5 % Autres actionnaires français 27 7 % Actionnairesétrangers a 28 8 %SCDM Nombre de droits de vote 488 430 028 COLLABORATEURS 117 997 PÔLES D’ACTIVITÉ 3 Activités de construction Bouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas Médias TF1 Télécoms Bouygues Telecom IMPLANTATIONS Près de 90 pays En chiffres au 31 décembre 2016 (1987) (1994) (2006) 100 % (1952) (1956) 100 % (1986) 96 6 % yx~4m 4~uz4m ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION BTP IMMOBILIER INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT MÉDIAS TÉLÉCOMS 28 3 % a (a) y compris 20 % objets d’un prêt de consommation à l’État français BOUYGUES I Document de référence 2016 8 LE GROUPE 1 Profil 1 1 2 L’organisation et la gouvernance 1 1 2 1 Le conseil d’administration au 31 décembre 2016  IPrésident directeur général l Directeur général délégué  IAdministrateurs Martin Bouygues Olivier Bouygues Administrateur DE GAUCHE À DROITE François Bertière président de Bouygues Immobilier – Cyril Bouygues représentant permanent de SCDM Participations – Edward Bouygues représentant permanent de SCDM – Francis Castagné représentant des salariés – Raphaëlle Defl esselle représentante des salariés DE GAUCHE À DROITE Clara Gaymard  a co fondatrice de Raise – Anne Marie Idrac  a présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse Blagnac – Patrick Kron président de Truffl e Capital – Hervé Le Bouc président directeur général de Colas – Helman le Pas de Sécheval  a secrétaire général du groupe Veolia (a) administrateur qualifi é d’indépendant par le conseil d’administration BOUYGUES I Document de référence 2016 9 LE GROUPE 1 Profil COMITÉ DES COMPTES Helman le Pas de Sécheval  c (président) Clara Gaymard c Anne Marie Idrac  c Michèle Vilain  d COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS Colette Lewiner  c (présidente) Francis Castagné  e Helman le Pas de Sécheval  c COMITÉ DE L’ÉTHIQUE DE LA RSE ET DU MÉCÉNAT Anne Marie Idrac  c (présidente) Raphaëlle Defl esselle  e Sandra Nombret  d Rose Marie Van Lerberghe  c Colette Lewiner  c conseillère du président de Capgemini – Sandra Nombret représentante des salariés actionnaires Rose Marie Van Lerberghe  c S enior A dvisor de BPI group – Michèle Vilain représentante des salariés actionnaires Comités du Conseil Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep Medef Il s’appuie sur les travaux de trois comités FEMMES ADMINISTRATRICES  a (a ) hors représentants des salariés (b ) hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires (c ) administrateur qualifi é d’indépendant par le conseil d’administration (d) représentant(e) des salariés actionnaires (e) représentant(e) des salariés 42 9 % FEMMES AU SEIN DES COMITÉS 72 7 % ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS  b 41 7 % BOUYGUES I Document de référence 2016 10 LE GROUPE 1 Profil 1 1 2 2 L’équipe dirig eante au 31 décembre 2016  ISociété mère Martin Bouygues Président directeur général Olivier Bouygues Directeur général délégué Philippe Marien Directeur général délégué  IDirigeants des cinq métiers DE GAUCHE À DROITE Philippe Bonnave président directeur général de Bouygues Construction – François Bertière président de Bouygues Immobilier – Hervé Le Bouc président directeur général de Colas – Gilles Pélisson président directeur général de TF1 – Olivier Roussat président directeur général de Bouygues Telecom Olivier Roussat Directeur général délégué Jean François Guillemin Secrétaire général BOUYGUES I Document de référence 2016 11 LE GROUPE 1 Profil Recrutements en 2016 DANS LE MONDE 32 362 EN FRANCE 7 473 1 1 3 Les collaborateurs du Groupe COLLABORATEURS DANS LE MONDE 117 997 COLLABORATEURS EN FRANCE 66 054 (56 % des effectifs) ÂGE MOYEN EN FRANCE 41 ans ANCIENNETÉ MOYENNE EN FRANCE 12 5 ans CONTRAT PERMANENT EN FRANCE 96 2 % des collaborateurs STATUTS PROFESSIONNELS Monde (hors France) France 55 % Compagnons (workers) 45 % Encadrementmanagement et personnel (staff) 38 %Compagnons 33 %Cadres 29 %Employés techniciens agents de maîtrise (Etam) EFFECTIFS DU GROUPE PAR MÉTIER 50 132Bouygues Construction 2 059Bouygues Immobilier 54 837Colas 3 107TF1 7 334 BouyguesTelecom 528Holding et divers Bouygues est un groupe industriel diversifi é qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant des valeurs inscrites dans sa charte des ressources humaines le respect la confi ance et l’équité Les valeurs de Bouygues sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe Le chapitre 3 « Informations sociales environnementales et sociétales » du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du groupe Bouygues Les effectifs au 31 décembre 2016 EFFECTIFS DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 13 113Asie Pacifique 17 216Europe(hors France) 14 893Afrique et Moyen Orient 6 721Amériques 66 054France Effectifs BOUYGUES I Document de référence 2016 12 LE GROUPE 1 Profil 1 1 4 Bouygues et l’innovation 1 1 4 1 Innovation ouverte vers les start up et transformation numérique Comme de nombreux exemples récents l’ont démontré dans diverses branches d’activité telles que l’hôtellerie et le transport des personnes on assiste à l’arrivée d’acteurs « en rupture » Ces acteurs en provenance d’autres secteurs interviennent avec des approches issues des technologies du numérique de la robotique ou de l’intelligence artifi cielle très différentes de celles qui sont habituellement pratiquées Leurs impacts sur les marchés peuvent être forts Grâce à leur démarche amorcée en 2008 – et généralisée en 2015 – d’innovation ouverte (open innovation) vers les start up les m étiers de Bouygues sont en contact régulier avec un grand nombre de ces acteurs Organisation de l’innovation ouverte vers les start up du groupe Bouygues L’innovation ouverte en lien avec les start up permet aux m étiers du Groupe de s’appuyer en échange de références commerciales sur des équipes agiles et visionnaires afi n „de se différencier de la concurrence par des produits et services de pointe „d’anticiper l’avenir et de tester de nouveaux modèles économiques potentiellement disruptifs Cette démarche permet aussi de démultiplier l’effort d’innovation par un apport de fi nancement externe signifi catif et de mutualiser les risques Elle s’appuie de préférence sur des start up en phase d’« amorçage » C’est en effet à cette étape que les innovations sont les plus fortes et les leviers les plus puissants pour orienter les produits ou les stratégies et aussi pour répondre au besoin de références L’établissement d’un partenariat solide entre les m étiers du Groupe et les start up repose sur deux conditions „la création de valeur ajoutée par le produit ou service au sein du m étier qui parraine la start up „la confi ance du m étier en la pérennité de la start up La satisfaction de cette dernière condition s’appuie sur des outils d’investissement pour sécuriser la start up par apport de fonds propres et d’expertise dans la gouvernance L’organisation suivante est en place depuis 2015 „les m étiers ont l’entière responsabilité de choisir en fonction de leurs axes stratégiques respectifs les start up dans lesquelles ils décident d’investir et de créer leur véhicule d’investissement „Bouygues Développement créée et mise en place à l’initiative de Bouygues SA est la société de conseil et de gestion du Groupe Elle mutualise l’expérience en capital risque issue de Bouygues Telecom Initiatives créée en 2008 pour coordonner préparer et gérer les investissements dans les start up sélectionnées par les m étiers Au cours de l’année 2016 les m étiers du groupe Bouygues ont mis en place plus d’une centaine de partenariats avec des start up et ont investi dans une dizaine d’entre elles 1 1 4 2 Plan de transformation numérique En complément de l’innovation ouverte avec les start up qui constitue une brique indispensable à son développement Bouygues place la transformation numérique au cœur de sa stratégie Le plan de transformation numérique du Groupe (démarche de réinvention de l’entreprise destinée à lui créer des possibilités supplémentaires de développement et à améliorer son attractivité) présente quatre objectifs de progrès „la création de nouvelles activités ou de nouvelles offres „les gains de productivité „l’amélioration de la connaissance des clients et de la relation avec eux „ l’amélioration de l’attractivité Pour 2016 année d’initialisation du plan la priorité a été la mise en mouvement des collaborateurs Lors de la Journée de la transformation numérique rassemblant tous les managers du Groupe le 18 novembre 2016 les m étiers ont présenté des pratiques innovantes illustrant l’accélération de ce mouvement dans quatre domaines Simplification de la vie du client „Le nouvel espace Client de Bouygues Telecom accessible depuis novembre 2016 de façon particulièrement ergonomique sur mobile et tout autre type de terminal permet aux clients d’accéder à toutes les fonctions leur permettant de gérer leur compte (suivi de consommation abonnements factures etc ) „L’application Flexom de Bouygues Immobilier fournie à tous les acheteurs de ses logements commercialisés depuis septembre 2016 permet au propriétaire de piloter les fonctions de son logement (chauffage lumière volets etc ) depuis son smartphone et d’accéder aux services de la résidence ou du quartier (conciergerie etc ) „Par ses confi gurateurs d’espaces en 3D Bouygues Immobilier donne à ses clients les moyens de visiter et personnaliser leurs futurs logements et espaces de travail Amélioration de l’exploitation „Grâce à ses logiciels Mix manager et Reason Colas permet à ses collaborateurs de suivre en temps réel et sur tous types de terminaux le fonctionnement de ses postes d’enrobés La qualité les économies d’énergie et les approvisionnements sont ainsi mieux maîtrisés „En faisant appel au moyen d’un site internet spécifi que au réseau des Woobees (clients conseillers de clientèle experts internes) les clients de Bouygues Telecom obtiennent en temps réel des réponses à leurs questions de service après vente „Testée dès avril 2016 la « cabine BIM »  a de Bouygues Construction permet par son grand écran la consultation des plans 3D de l’ouvrage et ceci sur le chantier y compris en extérieur grâce à sa résistance aux intempéries La maquette numérique joue ainsi au plus près du terrain opérationnel son rôle d’amélioration de la productivité de la sécurité et du travail collaboratif (a) voir aussi p 105 BOUYGUES I Document de référence 2016 13 LE GROUPE 1 Profil Élargis sement de la clientèle „En partenariat avec la start up Glory4gamers spécialisée dans le e sport TF1 a organisé un tournoi de cette spécialité en mai 2016 En raison du succès l’expérience sera renouvelée avec diffusion des fi nales sur XTRA (Web TV) TF1 prend ainsi position sur des audiences en très forte croissance engagées (avec des temps passés records) et diffi ciles à toucher en média TV „L’application 3D interactive Groupe baptisée Explore The City créée par Bouygues SA avec ses cinq métiers et présentée lors de salons organisés en France notamment dans le cadre de la COP  21 présente de façon ludique et informative les réponses du Groupe aux grands défi s environnementaux Explore The City permet aussi aux commerciaux d’illustrer la complémentarité des solutions innovantes proposées par le Groupe en démontrant son rôle d’assembleur au service de ses clients D éveloppement de la culture numérique „Le COOC (corporate open online course) relatif à la maquette numérique (BIM) mis en ligne par Colas en novembre 2016 assure une formation massive et ciblée des collaborateurs afin qu’ils deviennent ambassadeurs de cette technologie majeure et incontournable „Le Spot Bouygues est un espace d’innovation ouverte situé sur le campus de l’école Epitech  a Son objet est de faire réfl échir des étudiants sur les problématiques des m étiers du Groupe et de réaliser des preuves de concept sur des technologies innovantes Il permet de confronter le regard critique et la créativité des étudiants aux fonctionnements internes de l’entreprise 1 1 4 3 Organisation de l’innovation dans le Groupe Cette organisation respecte les principes d’autonomie des métiers avec les caractéristiques suivantes „de nombreuses initiatives de terrain parfois sur les mêmes sujets „un passage rapide à l’expérimentation pour avoir un retour des clients et lever les risques „des axes stratégiques défi nis par m étier portés par des organisations adaptées aux spécifi cités des m étiers La société mère dispose de deux équipes en support „le e lab son équipe de recherche et d’innovation „Bouygues Développement pour l’évaluation fi nancière et le suivi des participations dans les start up (cf rubrique 1 1 4 1 p 12 ) Le e lab Cette équipe par sa maîtrise des nouvelles technologies et son écosystème de partenaires assiste les m étiers dans la conception des services et produits innovants aide à la productivité et à la sécurité des compagnons sur les chantiers (Bouygues Construction Colas) par l’introduction du numérique dans les équipements (casque vêtements de travail) ou dans les processus (suivi du matériel) développement d’un capteur multifonctionnel pour l’Internet des objets afin de démultiplier les cas d’usage (Bouygues Telecom) aide à la défi nition du positionnement sur les nouveaux services de mobilité (Colas) Sa deuxième mission est de faciliter les échanges avec les grandes écoles ou d’autres industriels L’Ideas Lab à Grenoble en est un exemple emblématique Ce partenariat regroupe le CEA  b des acteurs académiques grenoblois et de grands partenaires (Air Liquide Engie Leroy Merlin Suez MAIF BNF) L’année 2016 a été marquée par un travail sur l’enseignement et les campus à long terme (2050) sur l’opérateur connecté et sur la précarité énergétique Enfin le e lab anime l’innovation dans le Groupe et favorise le développement des synergies entre fi liales Il organise de nombreux échanges entre m étiers via des séminaires comités conventions challenges et voyages d’études Il porte aussi le plan de transformation numérique du Groupe (a) Epitech est une école française d’informatique créée en 1999 qui forme en cinq ans après le bac des experts des technologies de l’information (b) Commissariat à l’énergie atomique BOUYGUES I Document de référence 2016 14 LE GROUPE 1 Profil 1 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues Principaux sites du groupe Bouygues Localisation Surface Label environnemental Propriété du Groupe Bouygues SA 32 avenue Hoche F 75008 Paris 7 600 m 2 HQE ™ Oui Bouygues Construction Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet F 78280 Guyancourt 67 000 m 2 „HQE ™ niveau Exceptionnel „LEED ® Platinum „BREEAM ® Outstanding „Label BBC effi nergie ® „Label BiodiverCity Oui Bouygues Immobilier 3 boulevard Gallieni F 92130 Issy les Moulineaux 6 250 m 2 HQE ™ Non Colas Échangeur (aile sud) 7 place René Clair F 92100 Boulogne Billancourt 4 735 m 2 Non (aile nord) 40 rue Fanfan la Tulipe F 92100 Boulogne Billancourt 3 400 m 2 Non TF1 Tour 1 quai du Point du jour F 92100 Boulogne Billancourt 35 167 m 2 Oui Atrium 6 place Abel Gance F 92100 Boulogne Billancourt 20 220 m 2 Non Bouygues Telecom Siège social 37 39 rue Boissière F 75116 Paris 325 m 2 Non Site du Technopôle 13 15 avenue du Maréchal Juin F 92360 Meudon 54 243 m 2 „HQE ™ „Iso 50001 Non BBC effi nergie® Bâtiment basse consommation BiodiverCity premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation BREEAM® Building Research Establishment Environmental Assessment Method (certifi cation anglaise) HQE ™ Haute Qualité Environnementale (certifi cation française) LEED® Leadership in Energy and Environmental Design (certifi cation américaine) BOUYGUES I Document de référence 2016 15 LE GROUPE 1 Bouygues et ses actionnaires 1 2 Bouygues et ses actionnaires Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial 1 2 1 Contacts actionnaires Actionnaires et investisseurs Karine Adam Gruson Directrice des relations I nvestisseurs „Tél + 33 (0)1 44 20 10 79 „E mail investors@bouygues com Service Titres Gaëlle Pinçon – Romain Lartigue „Tél + 33 (0)1 44 20 10 61 10 36 „Numéro Vert 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fi xe) „E mail servicetitres actionnaires@bouygues com „Fax + 33 (0)1 44 20 12 42 1 2 2 Le service Titres Nominatif Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéfi cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire fi nancier 1 2 3 Relations Investisseurs Chiffres clés 2016 „Quatre publications de résultats la direction générale du groupe Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques „Plus de 600 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations Investisseurs „Quinze jours de roadshows dans six pays „Participation à huit conférences sectorielles ou généralistes „Investisseurs obligataires une présentation à Paris une conférence à Londres „Un roadshow Gouvernance à Paris „Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels à Toulouse „Un événement ISR  a consacré à Wattway la route solaire (voir aussi chapitre 2 section 2 1 4 Colas) „Couverture de l’action Bouygues par vingt brokers français et étrangers 1 2 4 Le site bouygu es com Une information complète Le site internet www bouygues com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires les analystes et les investisseurs Suite à la refonte du site en 2016 Bouygues s’est vu décerner par le magazine français Le Revenu le Trophée d’argent de la meilleure communication digitale du CAC 40 On peut notamment trouver sur le site „les documents financiers publiés communiqués comptes complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation etc „l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2006 „L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis 2002 „un fi chier de données historiques téléchargeable au format Excel qui regroupe les principales données signifi catives pour le Groupe sur les douze dernières années „le consensus des analystes collecté par Bouygues „une rubrique dédiée aux actionnaires documents relatifs à l’assemblée générale réponses aux questions fréquemment posées etc „une information détaillée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants etc „un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien (a) indice socialement responsable BOUYGUES I Document de référence 2016 16 LE GROUPE 1 Bouygues et ses actionnaires 1 2 5 L’action Bouygues ÉVOLUTION BOURSIÈRE DEPUIS FIN 2015 PLACE DE COTATION Euronext Paris (compartiment A) CODE ISINFR0000120503 CODES D’IDENTIFICATION Bloomberg EN FP Reuters BOUY PA VALEUR NOMINALE 1 euro COURS MOYEN EN 2016 30 71 euros (cours moyen de clôture – Source NYSE Euronext) VOLUME MOYEN QUOTIDIEN SUR EURONEXT 0 9 million de titres(source NYSE Euronext) CAPITALISATION BOURSIÈRE 12 083 millions d’euros(au 31 décembre 2016) MEMBRE DES INDICES BOURSIERS CAC 40 FTSE Eurofi rst 300 Dow Jones Stoxx 600 Euronext 100 INDICES ISR dont STOXX Global ESG Leaders Euronext Vigeo Eurozone 120 CDLI (Climate Disclosure Leadership Index) MSCI World ESG Index MSCI ACWI ESG Index CLASSIFICATION SECTORIELLE Indices MSCI S&P Construction and Engineering Indices FTSE et Dow Jones Construction & Materials AUTRES Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au plan d’épargne en actions (PEA) L’action Bouygues Fiche signalétique Cours de l’action après clôtureen euro 23 25 28 31 34 37 40 Mai Juin Juil Août Sept Oct Nov Déc Jan 2017 Avril Mars 30 décembre 20163 291 pts+ 0 7 % a 30 décembre 2016 34 04 € 6 8 % a 31 décembre 2015 36 54 € Fév Bouygues Euro Stoxx 50 ® Jan 2016 (a) par rapport au 31 décembre 2015 ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION Dividende ordinaire par action en euro 2006 2007 2008 2009 201 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 1 20 1 50 1 60 1 60 1 60 1 60 1 60 1 60 1 60 1 60 1 60 a Rendement (%) 2 6 % 2 7 % 4 6 % 4 7 % 4 8 % 5 7 % 7 7 % 6 7 % 5 2 % 4 6 % 5 2 % Rendement „2006 à 2015 dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de coupon successifs „2016 dividende par action rapporté au cours moyen sur douze mois glissants au 8 février 2017 (a) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017 Paiement du dividende le 5 mai 2017 Agenda 2017 JEUDI 27 AVRIL Assemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint Quentin en Yvelines) VENDREDI 5 MAI Paiement du dividende MERCREDI 17 MAI Résultats du 1er trimestre 2017 JEUDI 31 AOÛT Résultats du 1er semestre 2017 JEUDI 16 NOVEMBRE Résultats des neuf premiers mois 2017 BOUYGUES I Document de référence 2016 17 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 1 3 L’exercice 2016 1 3 1 Chiffres clés L’année 2016 est marquée par la forte progression des résultats du Groupe portée par les activités de construction et Bouygues Telecom Principales données financières en millions d’euros 2016 2015 2016 2015 Chiffre d’affaires 31 768 32 428 2 % a EBITDA  b 2 7572 411 + 346 M€ Résultat opérationnel courant 1 121941+ 180 M€ Résultat opérationnel  c 947 668 + 279 M€ Résultat net part du Groupe 732403 + 329 M€ Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels  d 632 489+ 143 M€ Résultat net par action (en euro par action) 2 111 19+ 0 92 Capacité d’autofi nancement 2 5042 067+ 437 M€ Investissements d’exploitation nets 1 6381 423 e + 215 M€ Cash fl ow libre  f 395 251 e + 144 M€ Capitaux propres (fin de période) 9 4209 293+ 127 M€ Dette nette (fin de période) 1 8662 561 695 M€ Ratio d’endettement net capitaux propres 20 %28 % 8 p ts Dividende net (en euro par action) 1 60 g 1 60= Effectifs (nombre) 117 997120 254 2 257 (a) stable à périmètre et change constants Défi nitions – à change constant évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison – à périmètre constant évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer recalculé de façon à ce que les entités cédées ou acquises soient respectivement présentes ou absentes sur les mêmes durées dans chaque période (b) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépr éciations moins les reprises de provisions et dépréciations non utilisées (c) dont en 2015 123 millions d’euros de charges non courantes chez Bouygues Telecom 95 millions d’euros chez Colas 35 millions d’euros chez Bouygues Construction 17 millions d’euros chez TF1 et 4 millions d’euros chez Bouygues Immobilier Dont en 2016 84 millions d’euros de charges non courantes chez TF1 62 millions d’euros chez Colas 23 millions d’euros chez Bouygues Construction 13 millions d’euros chez Bouygues Imm obilier et 20 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 84 millions d’euros de charges non courantes liées à la mise en œuvre du partage de réseau et 104 millions d’euros de produits non courants liés à la plus value de cession de pylônes ) (d) retraité des plus values de cession et des éléments non courants (e) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom (achat de fréquences dans la bande 700 MHz pour 467 millions d’euros) (f) capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (g) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017 BOUYGUES I Document de référence 2016 18 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 31 8 milliards d’euros en 2016 en baisse de 2 % par rapport à 2015 et stable à périmètre et change constants Le chiffre d’affaires des activités de construction net des ventes internes s’élève à 25 milliards d’euros en baisse de 4 % par rapport à 2015 Il est impacté négativement par un effet de change de 364 millions d’euros et par un effet périmètre de 283 millions d’euros principalement chez Colas À périmètre et change constants il est ainsi en baisse de seulement 1 % Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 11 815 millions d’euros en baisse de 1 % par rapport à 2015 (stable à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 568 millions d’euros en hausse de 11 % par rapport à 2015 et reflète notamment la hausse des réservations en logement depuis 2015 après trois années consécutives de baisse Enfi n le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 11 006 millions d’euros en retrait de 8 % et de 4 % à périmètre et change constants par rapport à 2015 Ce recul est dû notamment à la baisse de l’activité routière en Europe centrale et au Canada ainsi qu’à celle des activités de spécialités Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 063 millions d’euros en hausse de 3 % par rapport à 2015 et bénéfi cie de l’intégration de Newen Studios consolidé depuis le 1 er janvier 2016 Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 4 761 millions d’euros en hausse de 6 % par rapport à 2015 Le chiffre d’affaires réseau progresse également de 6 % à 4 055 millions d’euros Il est en croissance pour le sixième trimestre consécutif notamment grâce à l’augmentation de la base de clients et à la stabilisation de l’Arpu  a (a) average revenue per user (ou chiffre d’affaires moyen par client) RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 31 8 Md€ ( 2 %) Par métier  a (a) Les retraitements intra Groupe s’élèvent à (578) millions d’euros Chiffre d’affaires en millions d’euros 31 768 M€ 2 250 M€ Asie et Océanie7 % 4 713 M€ Europe(hors France)15 % 1 387 M€ Afrique et Moyen Orient 5 % 3 347 M€ Amériques10 % 20 071 M€ France63 % 2015 2016 32 428 31 768 11 815Bouygues Construction 133Holding et divers 2 568Bouygues Immobilier 11 006Colas 2 063TF1 4 761 Bouygues Telecom BOUYGUES I Document de référence 2016 19 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 Le résultat net part du Groupe s’établit à 732 millions d’euros en 2016 contre 403 millions d’euros en 2015 Il intègre les plus values de cessions de pylônes et des participations dans les sociétés concessionnaires autoroutières A41 et A63 Retraité des éléments exceptionnels le résultat net part du Groupe s’élève à 632 millions d’euros en 2016 contre 489 millions d’euros en 2015 en croissance de 29 % Résultat net part du Groupe en millions d’euros Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du groupe Bouygues est en hausse de 19 % par rapport à 2015 et s’établit à 1 121 millions d’euros Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 879 millions d’euros et la marge opérationnelle courante est en hausse de 0 3 point par rapport à 2015 à 3 5 % Alors que la marge opérationnelle courante de Bouygues Construction est quasi stable à 2 8 % celle de Bouygues Immobilier est en hausse de 0 5 point par rapport à 2015 à 6 5 % Cette amélioration refl ète les premiers effets des plans de transformation ainsi qu’un meilleur pilotage de la politique commerciale dans le Logement résidentiel Chez Colas la marge opérationnelle courante est en hausse par rapport à 2015 et s’établit à 3 5 % (+ 0 6 point) Elle a bénéfi cié de la comptabilisation en charges non courantes des pertes de la Société de la R affi nerie de Dunkerque (SRD) ainsi que de l’amélioration de la marge de l’activité routière Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 129 millions d’euros en baisse de 29 millions d’euros par rapport à 2015 refl étant le coût de diffusion de l’Euro 2016 En 2015 il intégrait un impact positif de 34 millions d’euros lié à la déconsolidation de la société Eurosport France La marge opérationnelle courante ressort à 6 3 % en 2016 ( 1 6 point sur un an) L’EBITDA de Bouygues Telecom atteint 916 millions d’euros en 2016 en hausse de 164 millions d’euros sur un an Le taux de marge d’EBITDA s’élève à 23 % (en hausse de 3 points sur un an) en ligne avec l’objectif de 25 % en 2017 Il bénéfi cie de la bonne performance commerciale de l’année tant en Mobile qu’en Haut Débit Fixe ainsi que des économies de coûts liées au plan de transformation Le résultat opérationnel courant est également en amélioration de 160 millions d’euros par rapport à 2015 et ressort à 149 millions d’euros en 2016 Après prise en compte de 174 millions d’euros de charges non courantes (287 millions d’euros de charges non courantes dans tous les métiers et 113 millions d’euros de produits non courants essentiellement liés à la cession de pylônes chez Bouygues Telecom) le résultat opérationnel du Groupe ressort à 947 millions d’euros en 2016 en hausse de 42 % 1 121 M€ (+ 19 %) Résultat opérationnel courant en millions d’euros Par métier  a (a) Le résultat opérationnel courant Holding et divers est de (36) millions d’euros RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 403 20152016 732 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE HORS ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS 489 a 20152016 632 a 20152016 9411 121 9{|Bouygues Immobilier 386Colas 129TF1 326Bouygues Construction 149 Bouygues Telecom CONTRIBUTION AU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR MÉTIER  a 320Bouygues Construction 91Bouygues Immobilier 343Colas 18TF1 83 BouyguesTelecom 36 Alstom (a) retraité des produits et charges non courantes nettes d’impôts dans chacun des métiers et des plus values de cession des participations de Bouygues Construction et de Colas (a) Le résultat net Holding et divers est de (159) millions d’euros BOUYGUES I Document de référence 2016 20 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 Capacité d’autofina ncement en millions d’euros Bénéfice net par action a en euro par action Dividende par action en euro 2 504 M€ (+ 21 %) La capacité d’autofi nancement du Groupe est en hausse de 437 millions d’euros par rapport à 2015 et reflète la bonne performance opérationnelle des activités de construction et de Bouygues Telecom 2 504 2015 2016 2 067 CONTRIBUTION PAR MÉTIER  a 161Bouygues Immobilier 267TF1 534Bouygues Construction 699Colas 873 Bouygues Telecom (a) La capacité d'autofi nancement Holding et divers est de (30 ) millions d'euros 2 11 € 2 11 2015 2016 1 19 1 60 a € (=) Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 27 avril 2017 un dividende de 1 60 euro par action stable par rapport à 2015 Sur la base du cours moyen sur douze mois glissants au 8 février 2017 le dividende offre un rendement de 5 2 % 20152016 1 601 60 a (a) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017 (a) résultat net des activités poursuivies par action BOUYGUES I Document de référence 2016 21 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 395 M€ (+ 5 7 %) Hors éléments exceptionnels liés à l’achat de fréquences par Bouygues Telecom le cash fl ow libre est en hausse de 144 millions d’euros en 2016 Cette amélioration provient de Bouygues Telecom (+ 128 millions d’euros sur un an) et des activités de construction (+ 43 millions d’euros sur un an) 2015 2016 251 b 395 CONTRIBUTION PAR MÉTIER  C 256Bouygues Construction 80Bouygues Immobilier 194Colas 51TF1 3 Bouygues Telecom (a) cash fl ow libre = capacité d’autofi nancement moins coût de l’endettement fi nancier net moins impôt de l’ex ercice moins investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (b) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom (achat de fréquences dans la bande 700 MHz pour 467 millions d’euros) (c) Le cash fl ow libre Holding et divers est de (189) millions d’euros Investissements d’exploitation nets en millions d’euros 1 638 M€ (+ 15 %) Les investissements d’exploitation nets sont en hausse de 215 millions d’euros en 2016 conformément aux attentes Cette hausse s’explique chez TF1 par l’intégration de Newen Studios à compter de janvier 2016 et le changement des règles de comptabilisation de la fiction française et chez Colas par une hausse des investissements après une année 2015 où ils avaient été particulièrement bas en lien avec le niveau de l’activité 2015 2016 1 423 a 1 638 CONTRIBUTION PAR MÉTIER  b 173Bouygues Construction 28Bouygues Immobilier 384Colas 209TF1 802 Bouygues Telecom (a) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom (achat de fréquences dans la bande 700 MHz pour 467 millions d’euros) (b) Les investissements d’exploitation nets Holding et divers sont de 42 millions d’euros Cash flow libre a en millions d’euros BOUYGUES I Document de référence 2016 22 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 Perspectives 2017 Endettement net en millions d’euros 1 866 M€ ( 695 M€) 1 866 2015 2016 2 561 L’endettement net à fi n décembre 2016 ressort à 1 866 millions d’euros contre 2 561 millions d’euros à fi n décembre 2015 L’exploitation a généré 580 millions d’euros en 2016 (+ 33 millions d’euros par rapport à 2015) grâce à l’amélioration de la profi tabilité du Groupe et à la très bonne gestion du besoin en fonds de roulement Les dividendes versés en 2016 s’élèvent à 662 millions d’euros Par ailleurs les produits de l’OPRA d’Alstom et des cessions nettes de 2016 viennent réduire l’endettement net de 860 millions d’euros L’endettement des m étiers a évolué de la façon suivante „l’excédent financier net de Bouygues Construction atteint 3 387 millions d’euros après versement d’un acompte sur dividendes de 250 millions d’euros Il s’améliore de 115 millions d’euros par rapport à fi n 2015 grâce à une très bonne gestion de son besoin en fonds de roulement „l’endettement net de Bouygues Immobilier s’établit à 124 millions d’euros à fi n 2016 après versement d’un acompte sur dividendes de 90 millions d’euros et prise en compte des besoins de fi nancement des grandes opérations d’aménagement urbain „l’excédent financier net de Colas atteint 517 millions d’euros à fi n déc embre 2016 en baisse de 43 millions sur l’année après versement d’un acompte sur dividendes de 178 millions d’euros „l’excédent financier net de TF1 s’élève à 187 millions d’euros Il est en baisse de 514 millions d’euros par rapport à fi n 2015 notamment du fait d’un effet de base défavorable suite à l’encaissement du produit de cession de la participation d’Eurosport International en 2015 et de l’acquisition de Newen Studios en 2016 „l’endettement net de Bouygues Telecom ressort à 1 012 millions d’euros en hausse de 122 millions d’euros par rapport à fi n 2015 „enfi n l’endettement net Holding et divers qui s’élève à 4 821 millions d’euros est en baisse de 1 388 millions d’euros par rapport à fi n 2015 bénéfi ciant notamment du produit de l’OPRA d’A lstom pour 996 millions d’euros et des acomptes sur dividende 2016 versés pa r les métiers de la construction pour 512 millions d’euros En décembre 2016 le Groupe a émis une obligation d’un montant de 750 millions d’euros à un taux de 1 375 % Bouygues est noté BAA1 perspective stable par Moody’s et BBB perspective positive par Standard & Poor’s Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (à fi n décembre 2016 10 1 milliards d’euros dont 4 6 milliards d’euros de trésorerie et 5 5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti Au cours des dernières années le groupe Bouygues a adapté dans tous ses m étiers sa stratégie et son organisation à l’évolution de ses marchés et renforcé une culture de la fl exibilité et de l’effi cacité essentielle dans un environnement en constante évolution Il est ainsi bien positionné pour saisir de nouvelles opportunités En 2017 Bouygues devrait poursuivre l’amélioration de sa profi tabilité portée par tous les m étiers „dans un marché porteur à long terme et soutenu par la mise en place progressive de plans d’infrastructures dans les pays développés les activités de construction disposent d’avantages concurrentiels « différenciants » et d’un carnet de commandes à un niveau élevé Dans ce contexte elles continueront d’être sélectives en privilégiant la rentabilité au volume La marge opérationnelle courante devrait ainsi poursuivre son amélioration en 2017 „la stratégie mise en place par TF1 devrait lui permettre d’améliorer sa profi tabilité avec un objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en 2019 La poursuite de sa gestion rigoureuse permettra de maintenir dès 2017 et pour les trois ans à venir le coût annuel moyen des programmes (hors événements sportifs) à 980 millions d’euros pour les cinq chaînes gratuites et de réaliser 25 à 30 millions d’euros d’économies récurrentes (hors coûts des programmes) „Bouygues Telecom confi rme son objectif de marge d’EBITDA de 25 % en 2017 et se fi xe un nouvel objectif de 300 millions d’euros de cash fl ow libre  a à un horizon de trois ans (a) c ash Flow libre = capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) BOUYGUES I Document de référence 2016 23 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 1 3 2 Faits marquants Gouvernance „Le 19 février Gilles Pélisson succède en qualité de président directeur général de TF1 à Nonce Paolini qui fait valoir ses droits à la retraite „Le 21 avril l’assemblée générale mixte annuelle de Bouygues nomme au conseil d’administration Edward et Cyril Bouygues respectivement fi ls de Martin et Olivier Bouygues Edward Bouygues est représentant permanent de SCDM Cyril Bouygues représentant permanent de SCDM Participations Par ailleurs Clara Gaymard est nommée administratrice de Bouygues „Le 31 août sur proposition de Martin Bouygues le conseil d’administration de Bouygues nomme à l’unanimité Olivier Roussat et Philippe Marien directeurs généraux délégués Avec Olivier Bouygues directeur général délégué depuis 2002 ils assistent désormais Martin Bouygues dans sa mission de directeur général du Groupe Négociations Un accord n’ayant pu être trouvé entre les parties le conseil d’administration de Bouygues réuni le 1 er avril décide à l’unanimité de mettre fi n aux négociations entamées avec Orange le 5 janvier en vue d’un rapprochement ISR Le 25 octobre Bouygues intègre la Climate A List du CDP Cette liste qui regroupe les entreprises participant au programme et qui ont obtenu les meilleurs résultats lors de l’évaluation menée par l’organisation internationale CDP témoigne de la performance de leurs actions en faveur du climat Emprunt obligataire Le 7 décembre Bouygues a émis un emprunt obligataire d’un montant de 750 millions d’euros affi chant un coupon historiquement bas de 1 375 % et venant à maturité en juin 2027 Épargne salariale L’augmentation de capital Bouygues Confi ance n° 8 d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) est proposée aux collaborateurs des sociétés françaises du Groupe du 14 novembre au 2 décembre Grâce à cette opération à effet de levier 7 400 463 actions Bouygues sont souscrites le 28 décembre par un fonds commun de placement d’entreprise au prix de 20 269 euros soit une décote de 30 % par rapport au cours de référence 1 3 2 1 Activités de construction JANVIER Algérie Dans le cadre de l’extension du métro d’Alger Colas Rail remporte deux contrats en partenariat avec l’entreprise de travaux publics algérienne Kou G C FÉVRIER To u r Bouygues Construction annonce le 5 février la signature d’un contrat de promotion immobilière portant sur la réalisation de la tour Alto dans le quartier d’affaires francilien de La Défense (Hauts de Seine) Imaginé par l’agence IF Architectes le bâtiment haut de 150 mètres comprendra trente huit étages Livraison 2020 Réinventer Paris Dans le cadre de l’appel à projets lancé par la Ville de Paris le jury international de Réinventer Paris a désigné Bouygues Construction et son partenaire le cabinet d’architecture et d’urbanisme TVK lauréats du réaménagement du Triangle Éole Évangile pour en faire le premier quartier « zéro carbone » de la capitale La Poste du Louvre Poste Immo choisit Bouygues Construction pour le marché de travaux de La Poste du Louvre édifi ce emblématique du patrimoine postal situé en plein cœur de Paris dans le premier arrondissement Trente deux mois de travaux seront nécessaires pour transformer ce bâtiment qui accueillera à l’horizon 2018 des usages mixtes (activités postales activités commerciales logements équipements publics hôtel etc ) Rénovation À travers une convention de partenariat Logement Francilien et Bouygues Immobilier s’engagent pour l’avenir du quartier des Indes à Sartrouville (Yvelines) Ce quartier constitue un prototype de la rénovation urbaine de demain Il accueillera progressivement un nouvel ensemble urbain structuré de petits immeubles d’espaces publics qualitatifs et de commerces Aménagement Bouygues Immobilier est désigné lauréat du projet d’aménagement urbain mixte d’un quartier du centre ville de Grasse (Alpes Maritimes) comprenant notamment 8 000 m 2 de logements et 10 400 m 2 de commerces MARS Innovation Bouygues Construction et datBIM spécialiste des données Produit signent une convention de partenariat de trois ans pour faciliter l’accès des utilisateurs du BIM (Building Information Modeling Modélisation des informations du bâtiment) aux catalogues de données Produits des fournisseurs et PME de la construction En associant la chaîne des fournisseurs ce partenariat est une nouvelle étape dans le déploiement du BIM dans le secteur de la construction Asie Bouygues Construction livre la plus grande ferme photovoltaïque d’Asie du Sud Est sur l’île de Negros aux Philippines Plus de 425 000 panneaux photovoltaïques ont été posés sur 170 hectares Bouygues Construction est aussi en charge de l’exploitation – maintenance de la centrale pendant quatre ans Égypte Sur la ligne 3 du métro du Caire Bouygues Construction remporte en groupement le contrat de la phase 3 qui comprend notamment 17 7 kilomètres de ligne nouvelle ainsi que quinze stations Maurice Transinvest Construction fi liale mauricienne de Colas se voit confi er par Airports of Mauritius le prolongement de l’autoroute M 2 jusqu’à l’aéroport Sir Seewoosagur Ramgoolam Ce projet réalisé en joint venture avec l’entreprise General Construction prévoit la construction de 4 5 kilomètres en 2 × 2 voies AVRIL Smart Grid Premier réseau énergétique intelligent de quartier créé en 2012 IssyGrid est opérationnel et ses données énergétiques sont accessibles en temps réel Il réunit au sein du quartier d’affaires Seine Ouest et de l’écoquartier Fort d’Issy à Issy les Moulineaux mille logements connectés quatre immeubles de bureaux et l’École de f ormation professionnelle des Barreaux de la cour d’appel de Paris Maroc Bymaro fi liale de Bouygues Bâtiment International dans le pays réalise le musée Yves Saint Laurent à Marrakech pour le compte de la Fondation Pierre Bergé – Yves Saint Laurent Ouverture prévue à l’automne 2017 MAI Singapour Le promoteur immobilier United Venture Development confie à Dragages Singapore filiale de Bouygues Construction à Singapour la réalisation de deux condominiums au cœur de la capitale Livraison prévue mi 2019 Wa tt wa y Colas entre en phase d’évaluation des usages de la route solaire avec un premier chantier d’application en Vendée sur un parking Il est suivi localement en décembre 2016 par un deuxième chantier pilote situé devant le collège Antoine de Saint Exupéry à Bellevigny BOUYGUES I Document de référence 2016 24 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 Grand Paris Le 4 juin sont lancés les travaux du premier chantier de génie civil du Grand Paris Express sur la future gare de Fort d’Issy – Vanves – Clamart sur la ligne 15 Sud Ce projet a été confi é à Bouygues Travaux Publics en groupement avec trois fi liales partenaires du groupe Solétanche Bachy D’ici à 2022 la nouvelle station reliera les gares de Noisy Champs et Pont de Sèvres en trente cinq minutes Ritz Repensé par le cabinet d’architecture d’intérieur new yorkais Thierry W Despont le prestigieux hôtel de luxe Ritz Paris rouvre ses portes le 6 juin L’emblématique maison de la place Vendôme fondée en 1898 a connu quatre ans de travaux menés par la fi liale de rénovation privée de Bouygues Construction Green Home Le 21 juin François Bertière président directeur général de Bouygues Immobilier inaugure Green Home à Nanterre (Hauts de Seine) un bâtiment mixte à énergie positive grâce à une conception bioclimatique et la mise en place de systèmes très performants tels que les panneaux photovoltaïques Flexom Le 23 juin Bouygues Immobilier présente son nouveau dispositif de logement connecté Flexom sans surcoût pour le client C’est le premier promoteur à proposer à ses clients au niveau national un mode d’habitat connecté et personnalisé JUILLET Réhabilitation Face à la gare de Lyon à Paris Bouygues Construction réhabilitera la tour de bureaux Paris Lyon qui accueillera ensuite l’enseigne Courtyard 4* du groupe hôtelier Marriott Cette tour IGH (immeuble de grande hauteur) appartient au groupe Axa Royaume Uni Dans le cadre de l’alliance Midland Metro Alliance Colas Rail Ltd fi liale britannique de Colas Rail participera aux travaux d’extension du réseau de tramway de l’agglomération de Birmingham avec l’Autorité des Transports West Midlands Combined Authority et les sociétés d’ingénierie Egis Rail Tony Gee et Pell Frischmann Bas carbone Situé à Paris Batignolles le projet Green Offi ce ® Enjoy développé par Bouygues Immobilier et la Caisse des dépôts a été distingué comme le plus grand immeuble tertiaire en France à être labellisé BBCA (Bâtiment Bas Carbone) AOÛT Monaco Dans le cadre d’un projet d’urbanisation en mer Bouygues Construction débute les travaux d’une infrastructure maritime qui va constituer la première phase de cette extension de six hectares de la Principauté sur la mer Le projet qui comprend notamment la réalisation d’un écoquartier vise les labels HQE ™ Aménagement BREEAM ® et Ports Propres Thaïlande Le 30 août la tour Mahanakhon plus haut bâtiment de Thaïlande est inaugurée Réalisé en conception – construction par Bouygues Construction le gratte ciel culmine à 314 mètres dans le ciel de Bangkok SEPTEMBRE Port Le 26 septembre a été posée la première pierre symbolique de Calais Port 2015 extension du port de Calais dont les travaux ont été confiés à un groupement formé autour de Bouygues Travaux Publics et Colas Nord Est Il s’agit du plus important chantier maritime d’infrastructures prioritaires de l’Union européenne il permettra de doubler les capacités du port lors de sa mise en service en 2021 Aménagement urbain Bouygues Immobilier est sélectionnée pour réaliser l’aménagement du quartier de la gare de Divonne les Bains (Ain) dans le cadre de la démarche UrbanEra ® Le projet prévoit le renforcement du centre ville autour d’une vaste esplanade piétonne et d’un parc urbain Nextdoor Le 29 septembre Bouygues Immobilier inaugure dans le quartier d’affaires de La Défense un nouvel espace de travail collaboratif Nextdoor Situé dans la tour Cœur Défense l’espace dispose d’une capacité d’accueil de 450 personnes Nextdoor compte désormais quatre sites dont ceux d’Issy les Moulineaux ouverts en 2015 et 2016 et un à Paris Gare de Lyon ouvert le 1 er décembre 2016 Belgique Colas Belgium réalise l’aménagement du parvis en pavés et installe les bornes d’amarrage les clous de marquage ainsi que des rails d’époque sur le site du nouveau siège de l’autorité portuaire du port d’Anvers La structure de verre qui s’élance au dessus d’une ancienne caserne de pompiers a été imaginée par l’architecte de renom Zaha Hadid disparue en mars 2016 OCTOBRE Aéroport Colas livre le chantier de réhabilitation de la piste 2 de l’aéroport Paris Charles de Gaulle rouverte le 3 octobre Les travaux effectués en co traitance avec Colas Grands Travaux ont concerné le taxiway Roméo puis la piste 2 sur plus de 4 kilomètres Plus de 250 collaborateurs au total issus de six fi liales et quinze agences de Colas ont été mobilisés sur ce projet Culte Le Centre spirituel et culturel orthodoxe russe est inauguré le 18 octobre à Paris (VII e arrondissement) Mandaté par la Fédération de Russie Bouygues Construction a réalisé la conception et la construction de l’ensemble du projet composé de quatre bâtiments la cathédrale un centre culturel un centre administratif et un pôle éducatif Satisfaction À l’occasion de la neuvième édition des Palmes de la Relation Client organisée par l’Association française de la Relation Client (AFRC) Céline Sarrazin directrice Relation Client de Bouygues Immobilier a reçu la Palme du directeur Client de l’année Mécénat Le 12 octobre l’exposition « Réver(cités) villes recyclables et résilientes » est inaugurée à la Cité de l’architecture & du patrimoine à Paris Cette exposition est le fruit des travaux menés par l’Observatoire de la ville une initiative de la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier NOVEMBRE Numérique Le 18 novembre la Journée de la transformation numérique (JTN) organisée par le groupe Bouygues se tient à Challenger siège de Bouygues Construction Objectifs éclairer les collaborateurs sur le numérique et son impact diffuser les idées nées dans le Groupe et faire expérimenter le digital à travers des stands des animations et des tables rondes Une vingtaine de start up et fournisseurs sont également parties prenantes de l’événement Tchernobyl L’enceinte de confi nement du réacteur n° 4 de la centrale nucléaire de Tchernobyl construite par Novarka consortium regroupant Bouygues Construction et Vinci Construction Grands Projets est ripée et mise en place La structure permettra de sécuriser le site et de rendre possible le démantèlement du sarcophage vieillissant tout en assurant la gestion des déchets radioactifs Environnement Du 29 novembre au 2 décembre lors de la 27 e édition du salon industriel Pollutec consacré aux solutions pour l’environnement les métiers du Groupe présentent à Lyon sous une même bannière leurs innovations pour une ville durable et désirable Formation Pour la troisième année consécutive Colas atteint la cinquième place du classement « Happy Trainees » des meilleures entreprises où faire un stage Distingué dans la catégorie des sociétés de 100 à 500 stagiaires le Groupe se voit décerner une note de 4 36 sur 5 BOUYGUES I Document de référence 2016 25 LE GROUPE 1 L’exercice 2016 DÉCEMBRE Route solaire Le 22 décembre 2016 le premier chantier d’envergure (1 kilomètre de route solaire) de Wattway est inauguré par Ségolène Royal ministre de l’Environnement de l’Énergie et de la Mer et Jean Claude Lenoir sénateur de l’Orne notamment Ce site d’application composé de 2 880 dalles photovoltaïques installées sur la RD5 devrait produire 280 MWh par an Slovaquie Colas livre le contournement routier de la ville de Banovce nad Bebravou située dans le centre du pays Cette réalisation s’inscrit dans la politique nationale de modernisation des infrastructures Énergie positive Schneider Electric choisit Bouygues Immobilier pour réaliser son nouveau campus tertiaire à énergie positive à Grenoble Ce bâtiment de 26 750 m 2 vise la certification LEED ® Platinum Livraison prévue en 2018 Innovation La Journée de l’innovation partagée est organisée par Bouygues Construction le 14 décembre à Challenger à l’intention de ses clients partenaires et collaborateurs Fil rouge « L’innovation partagée Shared Innovation » une ambition que Bouygues Construction revendique désormais dans sa nouvelle signature de marque ESTP Le 16 décembre Martin Bouygues invité d’honneur inaugure à Paris Expo Porte de Versailles la 37 e édition du forum de l’ESTP l’école des grands projets dont près de 1 300 collaborateurs du Groupe sont issus et qui permet à quelque 5 000 étudiants de rencontrer plus de 150 entreprises écoles et universités 1 3 2 2 Médias et Télécoms JANVIER Football TF1 acquiert auprès de la Fifa les droits tous supports (antenne et digital) pour les quatre prochaines compétitions majeures du football mondial les Coupes du monde 2018 en Russie et 2022 au Qatar la Coupe du monde féminine 2019 en France et la Coupe des Confédérations 2017 en Russie Production FLCP société holding du groupe Newen et TF1 annoncent le 26 janvier avoir fi nalisé l’opération visant à l’acquisition par TF1 d’une participation de 70 % du capital de FLCP rebaptisée à l’occasion Newen Studios et qui regroupera Newen et Neweb FÉVRIER IOT Le 2 février Bouygues Telecom renforce sa position dans l’Internet des objets (IoT Internet of Things en anglais) avec la création d’Objenious fi liale chargée de commercialiser les offres Objenious s’appuie sur le réseau LoRa déployé par Bouygues Telecom AVRIL Bbox La nouvelle version de la Bbox Miami triple play de Bouygues Telecom sortie le 11 avril offre une expérience enrichie avec Android TV et plus de 170 chaînes de télévision dont 41 en HD L’accès au Google Play store permet de profi ter de milliers d’applications et de jeux la fonctionnalité Google Cast affi che les contenus d’un smartphone ou d’une tablette sur la télévision De plus la recherche vocale est désormais possible JUIN TMC Le groupe TF1 rachète à la Principauté de Monaco la participation de 20 % que celle ci détenait dans la chaîne TMC Cette transaction se fait par échange d’actions permettant à la Principauté de Monaco de prendre de son côté 1 1 % du capital de TF1 Euro 2016 Le groupe TF1 se mobilise pour le championnat d’Europe de football qui se déroule en France du 10 juin au 10 juillet avec un dispositif exceptionnel sur TF1 TMC LCI et MYTF1 Neuf matchs de l’Euro diffusés sur TF1 intègrent le Top 100 2016 des meilleures audiences JUILLET Cession Bouygues Telecom annonce la conclusion d’un accord avec Cellnex pour la vente de 230 pylônes en France L’accord prévoit que le nombre de pylônes cédés pourrait être porté à 500 Ainsi en décembre Bouygues Telecom a fi nalisé la cession à Cellnex des 270 pylônes restants AOÛT LCI Diffusée sur le canal 26 de la TNT gratuite depuis le 5 avril LCI fait peau neuve en août en proposant notamment une offre d’information globale digitale et TV Seule chaîne d’information en continu disponible à la fois sur Apple TV et Android TV LCI accompagne les consommateurs d’information sur tous les écrans OCTOBRE Box Bouygues Telecom teste auprès de ses clients sa première box 4G Cette box conçue pour les foyers bénéfi ciant d’un faible débit internet et pour lesquels la fi bre n’est pas disponible s’appuie sur la puissance du réseau 4G de Bouygues Telecom Commercialisée en buy and try (achetez et essayez) cette offre d’Internet fi xe inédite évoluera grâce aux retours de ses premiers clients DÉCEMBRE Hand ball Le groupe TF1 annonce qu’il sera le diffuseur exclusif en clair de la fi nale du championnat du monde de hand ball masculin IHF 2017 ™ du 29 janvier 2017 à Paris TF1 diffusera le quart de fi nale et la demi fi nale des Bleus en cas de qualifi cation de l’équipe de France En décembre 2017 le groupe TF1 diffusera le quart de fi nale la demi fi nale et la fi nale du championnat du monde féminin IHF 2017 ™ en Allemagne en cas de qualifi cation des Bleues Audiences TF1 réalise 90 des 100 meilleures audiences de l’année 2016 La chaîne signe notamment la meilleure performance depuis 2006 avec trente six fi ctions intégrant le Top 100 de l’année 4G Bouygues Telecom est le premier opérateur à franchir la barre des 10 000 antennes 4G actives en France Avec 303 nouveaux sites 4G autorisés en novembre 2016 il reste en tête avec 10 104 sites 4G actifs sur le territoire national Plus de 85 % des Français peuvent bénéfi cier de la 4G Bouygues Telecom fi n 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 26 LE GROUPE 1 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2017 1 4 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2017 1 4 1 Activités de construction Le 11 janvier Bouygues Construction annonce qu’il participera à la construction de la centrale nucléaire d’Hinkley Point C au Royaume Uni EDF a en effet confié à Bouygues Travaux Publics filiale de Bouygues Construction en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires de technologie EPR (European Pressurized Reactor) d’Hinkley Point Ce contrat représente un montant de plus de 1 7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction Le 12 janvier le groupement réunissant Colas Rail (fi liale de Colas) et ETF (fi liale d’Eurovia Vinci) mandataire a remporté le contrat de maintenance du métro de Santiago du Chili pour sept ans Ce contrat d’un montant total de 35 millions d’euros couvre les activités de maintenance préventive et corrective et de « correctifs spéciaux » des voies pneumatiques des lignes 1 2 et 5 et des voies fer des lignes 4 et 4A ainsi que le meulage complet de ces deux dernières Les cinq lignes actuelles du métro de la capitale chilienne comptent cent stations sur une longueur totale de 103 kilomètres Le 18 janvier Colas à travers sa filiale Colas Rail gagne au sein d’un groupement avec Alstom et Thales un nouveau contrat pour la construction de la ligne 3 du métro d’Hanoi au Vietnam Celle ci desservira d’ici fi n 2021 sur une longueur de 12 5 kilomètres douze stations entre la gare d’Hanoi et la ville de Nhon située à l’ouest de la capitale Ce troisième contrat représente un montant de 44 millions d’euros Le 24 janvier Bouygues Immobilier démarre la réalisation de l’opération Nanterre Cœur Université Ce quartier mixte de 76 000 m 2 situé à proximité immédiate de la gare multimodale Nanterre Université s’inscrit dans le cadre de l’aménagement de la ZAC Seine Arche Il a été imaginé par UrbanEra ® direction générale d’aménagement urbain de Bouygues Immobilier pour le compte de la ville de Nanterre et de l’ Epadesa (é tablissement public d’aménagement de la Défense Seine Arche ) 1 4 2 Médias Le 12 janvier le g roupe TF1 accélère ses développements digitaux et entre au capital de Studio71 (6 1 %) quatrième réseau MCN (multi channel network)  a mondial avec plus de six milliards de vidéos vues par mois et 1 100 chaînes (le nombre de ses abonnés par chaîne en fait le leader européen sur cet indicateur) Studio71 dont le déploiement est international (Allemagne États Unis Grande Bretagne) est une fi liale de ProsiebenSat 1 groupe média majeur en Allemagne Le 30 janvier TF1 confi rme avoir accepté l’offre sous conditions faite par Mediawan SA et relative à l’acquisition de sa participation de 33 5 % qu’elle détient dans Groupe AB 1 4 3 Télécoms Le 23 janvier Bouygues Telecom lance la 4G box et propose aux foyers situés dans les zones peu denses l’Internet à la maison en très haut débit Ces zones souffrant d’un Internet trop lent pourront dorénavant profiter dans de bonnes conditions de tous les nouveaux usages du numérique La 4G box est disponible pour dix millions de foyers éligibles dans les zones peu denses du territoire Le 1 er février 2017 Bouygues Telecom annonce la signature d’un accord avec Cellnex portant sur l’exploitation de 3 000 sites télécom en France Bouygues Telecom transfèrera progressivement à Cellnex un premier lot de 1 800 sites existants au cours des deux prochaines années Par ailleurs Bouygues Telecom et Cellnex construiront ensemble 1 200 nouveaux sites sur les cinq prochaines années Un contrat de prestations d’accueil et de service signé entre les deux acteurs sur quinze ans permettra à Bouygues Telecom de s’assurer du maintien de la qualité et de la capacité d’évolution de son offre Mobile sur le long terme 1 4 4 Alstom Le 11 janvier Alstom en groupement avec Bombardier annonce qu’il concevra et fournira la nouvelle génération de matériel à deux niveaux destinés aux lignes D et E du réseau d’Î le de France exploité par SNCF Transilien L e fi nancement étudié pour un besoin estimé de 255 rames (125 pour le RER D et 130 pour le RER E) d’un montant estimé à environ 3 75 milliards d’euros est le plus important jamais fi nancé par le STIF Alstom remporte le 23 janvier son premier contrat de tramway à Taïwan qui prévoit la fourniture de quinze tramways Citadis pour la phase 2 du projet de tramway de Kaohsiung dont la mise en service commerciale est prévue pour 2019 Ce projet de tramway est le premier d’Alstom à Taïwan et s’ajoute aux récents succès remportés en Asie Pacifi que notamment en Chine et en Australie (a) agrégateur de contenus et d’infl uenceurs spécialisé dans la gestion la promotion et la monétisation de contenus vidéo et de talents du digital sur les grandes plateformes (YouT ube etc ) BOUYGUES I Document de référence 2016 27 2 1 Activités de construction 28 2 1 1 Profil 28 2 1 2 Bouygues Construc tion 30 2 1 3 Bouygues Imm obilier 38 2 1 4 Colas 44 2 1 5 Perspectives 2017 51 2 2 TF1 52 2 2 1 Profil 54 2 2 2 Rapport d’activité 2016 55 2 2 3 Perspectives 2017 57 2 3 Bouygues Telecom 58 2 3 1 Profil 60 2 3 2 Rapport d’activité 2016 61 2 3 3 Perspectives 2017 63 2 4 Bouygues SA 64 2 4 1 Contrôle interne − Gestion des risques − Conformité 64 2 4 2 Management 64 2 4 3 Évolution de la gouvernance 64 2 4 4 Épargne salariale 65 2 4 5 Participation dans Alstom 65 2 4 6 Services rendus aux métiers 65 2 4 7 Flux financiers 66 2 4 8 R&D − Ressources humaines 66 2 4 9 Autres activités 67 2 5 Alstom 68 2 5 1 Profil 68 2 5 2 Rapport d’activité 70 2 5 3 Objectifs 71 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES I Document de référence 2016 28 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 Activités de construction Les activités de construction du groupe Bouygues répondent aux besoins croissants en matière d’infrastructures de bâtiments durables et de mobilité Elles s’appuient pour cela sur la créativité d’hommes et de femmes passionnés et à l’écoute du monde qui les entoure 2 1 1 Profil Les activités de construction du groupe Bouygues sont présentes dans près de quatre vingt dix pays Bouygues fi gure parmi les leaders mondiaux du secteur Le Groupe est positionné sur des marchés porteurs de croissance à long terme En effet à l’échelle mondiale la croissance démographique l’urbanisation mais aussi les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins signifi catifs en bâtiments infrastructures et services Bouygues répond à ces grands enjeux à travers sa stratégie de croissance rentable et durable fondée sur l’innovation la construction durable et la satisfaction de ses clients au sein de ses activités de BTP de promotion immobilière d’infrastructures de transport et d’énergies et services Atouts Une expertise re connue mondialement „Un savoir faire à haute technicité sur des projets complexes (ponts tunnels en milieu urbain tours etc ) „Des collaborateurs expérimentés et passionnés Le capital humain est la plus grande richesse de Bouygues grâce au savoir faire à l’expérience et à la motivation de ses collaborateurs „Une présence sur les cinq continents à travers des fi liales locales bien implantées et la capacité de mobiliser ponctuellement des équipes sur de grands projets ciblés en complément de l’étroit maillage territorial développé en France Des offres innovantes à forte valeur ajoutée „Une offre complète couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur de la construction de l’analyse des usages à la déconstruction en passant par la conception la construction la maintenance et les services aux utilisateurs „Une démarche active de recherche et d’innovation permettant d’anticiper les nouveaux usages des clients et des utilisateurs fi naux „De grandes références et solutions déjà opérationnelles ou en projet qui répondent aux défi s environnementaux Ave c ses partenaires Bouygues conçoit et réalise des quartiers durables Il propose également des ouvrages producteurs de ressources énergétiques (bâtiments à énergie positive route solaire ) des bâtiments bas carbone (construction bois) et il réhabilite des sites pour réduire leur empreinte énergétique Une forte capacité d’adaptation „Capacité à gérer les cycles économiques „Agilité des organisations Face à l’évolution des marchés les activités de construction de Bouygues peuvent grâce à leur expertise ajuster rapidement leurs offres aux besoins de leurs clients „Flexibilité dans la gestion des ressources Un carnet de commandes diversifié „Des commandes en France et à l’international qui se maintiennent à un haut niveau Une structure financière solide „Un niveau de trésorerie élevé „Une génération régulière de cash fl ow libre BOUYGUES I Document de référence 2016 29 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES à fi n décembre 2016 25 Md€ I Les trois métiers en résumé L’innovation partagée Leader de la construction durable responsable et engagé Bouygues Construction fait de l’innovation sa première valeur ajoutée Acteur global de la construction présent dans plus de quatre vingts pays et fort de plus de 50 100 collaborateurs il conçoit réalise et exploite des projets dans les secteurs du bâtiment des infrastructures et de l’industrie (voir page suivante) Un leader de la promotion immobilière en France Développeur opérateur urbain Bouygues Immobilier déploie une stratégie pionnière en matière d’innovation et de développement durable Fort de son expertise en matière d’immobilier vert et de plus de 2 000 collaborateurs il est engagé dans le développement de solutions bas carbone innovantes pour ses différents programmes (voir page 38) Un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents Colas peut s’appuyer sur plus de 54 800 collaborateurs pour réaliser environ 90 000 chantiers qui répondent aux enjeux de mobilité d’urbanisation et d’environnement Il intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers (voir page 44) Chiffres clés 2016 consolidés au 31 décembre COLLABORATEURS 107 028 CHIFFRE D’AFFAIRES 25 Md€ ( 4 %) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 879 M€ (+ 6 %) 13 % 3 34 Md€ Amériques 6 % 1 39 Md€ Afrique et Moyen Orient 53 % 13 37 Md€ France 19 % 4 65 Md€ Europe(hors France) 9 % 2 25 Md€ Asie et Océanie CARNET DE COMMANDES DE BOUYGUES CONSTRUCTION ET DE COLAS à fi n décembre 2016 58 %International 42 %France métropolitaine BOUYGUES I Document de référence 2016 30 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 2 Bouygues Construc tion l’innovation partagée Acteur global de la construction présent dans plus de quatre vingt pays Bouygues Construction conçoit réalise et exploite des projets dans les secteurs du bâtiment des infrastructures et de l’industrie Leader de la construction durable responsable et engagé Bouygues Construction fait de l’innovation sa première valeur ajoutée Cette innovation partagée bénéfi cie d’ores et déjà à ses clients et à ses 50 100 collaborateurs (a) dont 110 millions d'euros de plus value nette de cession de la participation dans la société concessionnaire Adelac (A41) (b ) après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 250 millions d'euros (c ) représente le volume d’activité traité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commandes ferme (contrat signé et entré en vigueur) CHIFFRE D’AFFAIRESen milliards d’euros 6 3 5 7 6 3 5 5 2015 2016 12 0 11 8 International France RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 2 9 % 2 8 % Marge opérationnelle courante 2015 2016 349 326 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 2015 2016 276320 a EXCÉDENT FINANCIER NETen milliards d’euros à fi n décembre 2015 2016 3 33 4 b CARNET DE COMMANDES   c en milliards d’euros à fi n décembre 9 0 7 4 2 9 8 7 2 5 9 0 2015 2016 19 320 2 À exécuter au delà de 5 ans À exécuter entre 2 et 5 ans À exécuter à moins d’un an CARNET DE COMMANDES   c PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE à fi n décembre 42 %France 16 %Asie et Moyen Orient 33 %Europe (hors France) 5 % Amériques 4 %Afrique BOUYGUES I Document de référence 2016 31 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction COLLABORATEURS 50 132 CHIFFRE D’AFFAIRES 11 815 M€ ( 1 %) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 2 8 % ( 0 1 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 320 M€ (+ 16 %) CARNET DE COMMANDES 20 2 Md€ (+ 4 %) Faits marquants Contrats majeurs signés „Génie civil des EPR d’Hinkley Point C (Royaume Uni) „Nouveau p ortier de Monaco „Extension du port de Calais „Déploiement et exploitation du réseau FTTH des départements du Nord et du Pas de Calais Ouvrages en cours „La Seine Musicale à Boulogne Billancourt „Tunnel Tuen Mun – Chek Lap Kok à Hong Kong „Hôtel de luxe Morpheus à Macao „Usine biomasse à Belfast (Royaume Uni) „Tribunal de Paris Ouvrages livrés „Tour MahaN akhon en Thaïlande „Centre spirituel et culturel orthodoxe russe à Paris „Ferme solaire Pollo aux Philippines Gestion des concessions „Cession de la p articipation dans la société concessionnaire Adelac (autoroute A41) Chiffres clés au 31 décembre 2016 BILAN RÉSUMÉ Actif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Immobilisations corporelles et incorporelles 752789 Goodwill 540557 Actifs fi nanciers et impôts non courants 377393 ACTIF NON COURANT 1 6691 739 Actifs courants 4 3924 236 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 4274 392 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT 8 819 8 628 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 35 TOTAL ACTIF 10 488 10 402 Passif au 31 décembre en millions d’euros 20162015 Capitaux propres (part du Groupe) 743912 Participations ne donnant pas le contrôle 2624 CAPITAUX PROPRES 769936 Dettes fi nancières non courantes 543573 Provisions non courantes 853828 Autres passifs et impôts non courants 2428 PASSIF NON COURANT 1 4201 429 Dettes fi nancières courantes 229 Passifs courants 7 8027 490 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 475538 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT 8 299 8 037 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 10 488 10 402 EXCÉDENT FINANCIER NET 3 387 3 272 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ en millions d’euros 20162015 CHIFFRE D’AFFAIRES 11 815 11 975 Dotations nettes aux amortissements (227)(190) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (193)(238) Autres produits et charges courants (11 069) (11 198) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 326349 Autres produits et charges opérationnels (23)(35) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 303314 Produit de l’excédent fi nancier net 149 Autres produits et charges fi nanciers 317 Impôt (119)(108) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 12156 RÉSULTAT NET 322288 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 212 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 320276 BOUYGUES I Document de référence 2016 32 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 2 1 Profil Bouygues Construction intervient dans le bâtiment les infrastructures et l’industrie avec la volonté d’être un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction Bouygues Construction est reconnu comme un acteur de référence en matière de construction durable réalisant de nombreux écoquartiers des bâtiments bas carbone (construction bois) des ouvrages aux meilleurs éco standards mondiaux ou des réhabilitations de sites pour atteindre l’énergie positive Responsable et engagé Bouygues Construction assume pleinement sa responsabilité sociale et sociétale en soutenant notamment sa fondation Terre Plurielle en s’engageant fortement en matière d’éthique commerciale ou managériale et en donnant la priorité à la santé sécurité Stratégie de développement et opportunités La stratégie de Bouygues Construction dans les secteurs du bâtiment des infrastructures et de l’industrie s’articule autour de plusieurs axes „développer son fonds de commerce dans les pays où Bouygues Construction est implanté de manière pérenne (France Suisse Hong Kong Australie Grande Bretagne etc ) et cibler de manière générale des opérations à forte valeur ajoutée en pratiquant une grande sélectivité pour maîtriser les risques „veiller à la satisfaction de ses clients dans la durée notamment dans leur accompagnement après vente „capitaliser sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés (réhabilitation santé hôtellerie etc ) et favoriser les synergies pour proposer des offres globales répondant aux besoins de ses clients „garantir la maîtrise d’exécution et la qualité de ses réalisations tout en gagnant en productivité pour améliorer encore sa performance dans l’acte de construire Sur ses différents secteurs de marchés Bouygues Construction souhaite plus particulièrement „accroître ses modes d’intervention et ses compétences en développement immobilier en s’appuyant sur son réseau LinkCity  a „être un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures (ponts tunnels) et des réseaux électriques en France et à l’international „dans le domaine de la production d’énergie proposer des offres clés en main (centrales fermes solaires unités biomasse etc ) privilégier les partenariats stratégiques et positionner Bouygues Construction sur le marché des EPC (Engineering Procurement and Construction) „élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels et développer ses compétences de pointe (robotique automatisme smart buildings Internet of Things etc ) „dans le numérique développer des offres d’infrastructures de télécommunications en France et à l’international Forces et atouts Innovant responsable et engagé Bouygues Construction peut dans l’ensemble de ses métiers compter sur de solides atouts „le savoir faire de Bouygues Construction repose avant tout sur le talent de ses 50 132 collaborateurs répartis dans plus de quatre vingt pays qui partagent les mêmes valeurs au service de ses clients „des offres « différenciantes » et à forte valeur ajoutée en misant sur l’innovation sous toutes ses formes „digitale notamment avec la maquette numérique BIM  b (Building Information Modeling) pour industrialiser les processus et modes opératoires tout en favorisant le partage d’information jusqu’au cœur de ses chantiers „technique avec des équipes R&D dédiées aux grands domaines d’évolution de ses métiers (matériaux et structures performance énergétique modes constructifs ergonomie et productivité éco conception bâtiments connectés quartiers durables et services à la ville tunneliers et précontrainte) „opérationnelle dont les démarches de Lean Management généralisées à tous les niveaux pour gagner en effi cacité „commerciale pour proposer des offres « différenciantes » „managériale avec l’amélioration continue de ses organisations et le déploiement du travail collaboratif pour gagner en agilité et en performance (a) nouvelle marque des fi liales de développement immobilier de Bouygues Construction depuis le 1 er janvier 2016 (b) voir aussi p 105 CHAÎNE DE VALEUR DE BOUYGUES CONSTRUCTION MAÎTRISE FONCIÈRE URBANISME INGÉNIERIE FINANCIÈRE ANALYSE DES USAGES Y COMPRIS NOUVEAUX USAGES NUMÉRIQUES (ÉCO ) CONCEPTION INGÉNIERIE TECHNIQUE CONSTRUCTION MAINTENANCE EXPLOITATION SERVICES UTILISATEURS NUMÉRISATION DES OUTILS BOUYGUES I Document de référence 2016 33 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction „une forte présence internationale présent sur les cinq continents Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses fi liales locales bien implantées mais aussi sur des projets à forte expertise technique Ces deux approches complémentaires lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international „une longue expérience en gestion de projets complexes des équipes motivées au savoir faire à forte technicité permettent à Bouygues Construction de répondre parfaitement aux besoins de ses clients publics et privés „une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts tout en concentrant les investissements sur les marchés les plus dynamiques „une maîtrise des risques opérationnels et fi nanciers l’application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit à Bouygues Construction une sélection pertinente et la bonne exécution des projets „de solides performances fi nancières ces dix dernières années illustrent la capacité de Bouygues Construction à maintenir une profi tabilité et une structure fi nancière solides Positionnement concurrentiel L’organisation des groupes concurrents rend diffi ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction „Europe le pôle Activités de construction du Groupe (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) est le troisième constructeur européen derrière l’espagnol ACS (dont le leader allemand Hochtief est une fi liale depuis 2011) et le pôle Contracting et Immobilier de Vinci et devant Skanska (Suède) et Eiffage (France) selon le classement 2015 du magazine Le Moniteur de décembre 2016 „Monde d’après le classement 2015 de l’étude ENR parue en août 2016 le pôle Activités de construction du Groupe se place neuvième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international) „France pour ses activités de bâtiment et de travaux publics Bouygues Construction (hors Bouygues Energies & Services) est l’une des trois majors devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2015 du magazine Le Moniteur de décembre 2016) sur un marché d’environ 200 milliards d’euros (estimation Euroconstruct – Décembre 2016) Il existe également de nombreuses moyennes et petites entreprises Pour les activités d’énergies et de services Bouygues Energies & Services se place en sixième position après Vinci Energies Spie Eiffage Énergie Dalkia et Engie Cofely (classement 2015 du magazine Le Moniteur de décembre 2016) 2 1 2 2 Rapport d’activité 2016 Excellente performance commer ciale et résultats financiers solides UNE PRISE DE COMMANDES EXCEPTIONNELLE DE 12 633 MILLIONS D’EUROS En 2016 la prise de commandes atteint le niveau record de 12 633 millions d’euros Elle inclut dix contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros (dont six à l’international) En France la prise de commandes s’établit à 5 761 millions d’euros en hausse de 17 % par rapport à 2015 Elle comprend notamment le déploiement des réseaux FTTH (Fiber To The Home) des départements du Nord du Pas de Calais et de la Savoie l’extension du port de Calais la tour Alto dans le quartier d’affaires de Paris – La Défense la réhabilitation de La Poste du Louvre à Paris le Campus Luminy à Marseille plusieurs lots pour la construction d’ensembles immobiliers dans le quartier d’affaires international Wacken Europe à Strasbourg et les deux immeubles de bureaux Trigone à Issy les Moulineaux À l’international la prise de commandes s’élève à 6 872 millions d’euros proche de celle de l’année 2015 Elle comprend le contrat relatif aux travaux de génie civil des EPR d’Hinkley Point C (Royaume Uni) l’extension en mer de Monaco une nouvelle partie de la ligne 3 du métro du Caire en Égypte six projets de complexes hôteliers à Cuba de nouveaux lots sur les écoquartiers Erlenmatt à Bâle et Greencity à Zurich (Suisse) l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon (Suisse) l’ensemble immobilier Clementi à Singapour l’Université 6 au Turkménistan le Civic Centre à Hounslow (Royaume Uni) et l’hôpital Joseph Brant au Canada En 2016 les bâtiments sous labellisation ou certification environnementale représentent 72 % de la prise de commandes (équivalent à 2015) UN CARNET DE COMMANDES RECORD OFFRANT UNE VISIBILITÉ À LONG TERME (20 2 MILLIARDS D’EUROS) Fin 2016 le carnet de commandes s’établit au niveau élevé de 20 2 milliards d’euros (+ 4 % par rapport à fi n décembre 2015) dont 58 % à exécuter à l’international Les zones Europe (hors France) et Asie Océanie sont les deux zones d’activités les plus importantes à l’international Fin 2016 l’activité acquise s’établit à 9 0 milliards d’euros pour 2017 et 11 2 milliards d’euros au delà offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future UN CHIFFRE D’AFFAIRES DE 11 815 MILLIONS D’EUROS (STABLE À PÉRIMÈTRE ET CHANGE CONSTANTS  a) En 2016 le chiffre d’affaires s’établit à 11 815 millions d’euros répartis entre Bâtiment et Travaux publics (81 %) d’une part et Énergies et Services (19 %) d’autre part Il est en baisse de 1 % sur un an et stable à périmètre et change constants (a) défi nitions – à change constant évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison – à périmètre constant évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer recalculé de façon à ce que les entités cédées ou acquises soient respectivement présentes ou absentes sur les mêmes durées dans chaque période BOUYGUES I Document de référence 2016 34 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Le chiffre d’affaires en France est en baisse de 3 % à 5 527 millions d’euros et représente 47 % du chiffre d’affaires total Il traduit un attentisme des investisseurs publics comme privés À l’international le chiffre d’affaires est stable à 6 288 millions d’euros en dépit de la baisse de la livre britannique DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES SOLIDES Le résultat opérationnel courant s’élève à 326 millions d’euros (349 millions d’euros en 2015) et la marge opérationnelle courante s’établit à 2 8 % (2 9 % en 2015) Le résultat fi nancier est de 17 millions d’euros (26 millions d’euros en 2015) Le résultat net part du Groupe s’établit à un niveau élevé de 320 millions d’euros (276 millions d’euros en 2015) Il bénéfi cie de la plus value de cession de la participation détenue dans la société concessionnaire Adelac UN EXCÉDENT FINANCIER NET À UN NIVEAU HISTORIQUE 3 387 MILLIONS D’EUROS L’excédent fi nancier net de Bouygues Construction s’élève au niveau élevé de 3 4 milliards d’euros à fi n 2016 après versement d'un acompte sur dividende 2016 de 250 millions d'euros Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Construction Les besoins en construction sont de plus en plus importants dans le monde en raison de l’urbanisation croissante et des défi s liés aux enjeux environnementaux Par ailleurs l’évolution de la technologie offre des opportunités grandissantes Les domaines particulièrement concernés sont la réhabilitation urbaine la rénovation ainsi que la performance énergétique du logement des transports des équipements urbains des infrastructures d’énergie et des ouvrages fonctionnels Bouygues Construction grâce à son expertise sur l’ensemble de la chaîne de valeur propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes ACTIVITÉ BÂTIMENT ET TRAVAUX PUBLICS En 2016 le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics atteint 9 580 millions d’euros en diminution par rapport à 2015 (9 857 millions d’euros) L’activité s’établit à 4 406 millions d’euros en France et à 5 174 millions d’euros à l’international Fr a n c e Le marché de la construction en France est contrasté les dispositifs légaux de soutien à la construction de logements (Pinel taux zéro etc ) et les taux faibles favorisent directement le secteur du bâtiment malgré un budget de l’État fragilisé et l’attentisme des investisseurs privés et industriels En Î le de France le marché de la construction est soutenu par le besoin important de logements ainsi que par le projet du Grand Paris qui offre de belles opportunités à long terme Le projet du Grand Paris Express (plus grand projet depuis les années soixante) représente un marché de 25 milliards d’euros pour les travaux publics à l’horizon 2030 Par ailleurs le marché bénéficie des besoins en rénovation Il est dynamisé par les exigences du Grenelle environnement et par l’attractivité de la capitale (par exemple les programmes Réinventer Paris et Réinventer la Seine) Hors Î le de France le marché du bâtiment reste tendu avec des affaires dont la taille continue à se réduire La conclusion des grands projets reste très longue et complexe Quelques programmes comme l’I nstitut de la ville durable soutiennent le marché Chiffre d’affaires 2016 4 406 millions d’euros ( 4 %) En Î le de France Bouygues Construction continue de réaliser de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que la construction du tribunal de Paris et de La Seine Musicale à Boulogne Billancourt la rénovation de l’hippodrome de Longchamp et la réhabilitation de La Poste du Louvre à Paris Dans le secteur de l’immobilier d’entreprise la réhabilitation de plusieurs immeubles de bureaux à Paris situés rue des Archives rue Malakoff et boulevard de Grenelle se poursuit L’activité commerciale de ce secteur est également marquée par la prise en commande de la tour Alto dans le quartier d’affaires de Paris La Défense L’entreprise poursuit par ailleurs la construction de plusieurs lots de l’ensemble immobilier des Batignolles à Paris Ce dernier comprendra à la fois des bureaux des logements sociaux et privés et des commerces Hors marché francilien les quatre fi liales régionales de bâtiment de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur le marché des secteurs publics de l’éducation et de la culture avec notamment la rénovation du campus universitaire de Bordeaux l’extension et la réhabilitation du musée des Beaux Arts à Nantes et la livraison en 2016 d’un nouvel ensemble de logements au sein du campus Saint Jean d’Angély de l’université de Nice Sophia Antipolis Dans le secteur de la santé Bouygues Construction poursuit la construction de deux bâtiments des hôpitaux universitaires de Strasbourg et du nouvel hôpital de Saint Laurent du Maroni en Guyane Dans le secteur privé l’entreprise poursuit notamment la construction de l’immeuble de bureaux Sky 56 à Lyon et a pris en commande plusieurs lots pour la construction d’ensembles immobiliers dans le quartier d’affaires Wacken Europe à Strasbourg La construction d’ouvrages majeurs tels que le programme immobilier du stade Vélodrome de Marseille l’aéroport Lyon Saint Exupéry et la future salle de spectacle Bordeaux Métropole Arena se poursuit Sur le marché des travaux publics Bouygues Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion de la rocade L2 de Marseille du contournement de Nîmes et Montpellier du lot 2 du tunnel de prolongement de la ligne 14 du métro parisien des tranches 3 et 5 du tramway de Nice ainsi que de la rénovation et l’extension de l’usine de prétraitement des eaux usées de Clichy L’année 2016 est également marquée par la prise en commande d’un important contrat pour l’extension du port de Calais Par ailleurs des agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement sont réparties sur l’ensemble du territoire BOUYGUES I Document de référence 2016 35 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Europe En Europe le marché de la construction connaît des signes de reprise depuis 2014 notamment en Suède en Irlande au Royaume Uni et dans certains pays d’Europe de l’Est (Hongrie Pologne République tchèque) En Europe de l’Ouest les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique (environ 200 milliards d’euros) et suisse (environ 50 milliards d’euros) Au Royaume Uni les incertitudes sur la conjoncture économique relatives au vote du « Brexit » en juin 2016 permettent de stabiliser un marché de la construction qui était en surchauffe En Suisse le secteur de la construction est resté stable grâce au dynamisme de l’économie Chiffre d’affaires 2016 2 162 millions d’euros ( 3 %) Au Royaume Uni l’activité de Bouygues Construction est soutenue notamment par de grands travaux de réhabilitation elle poursuit la réhabilitation du quartier de Canning Town et du quartier de Gascoigne à Londres ainsi que celle du centre ville d’Addlestone (Surrey) Elle a été également choisie pour développer et construire le nouveau Civic Centre de Hounslow dans la banlieue ouest de Londres En parallèle le projet de la tour Manhattan Loft Gardens se poursuit et a déjà atteint sa hauteur défi nitive Cette tour jouera un rôle clé dans le renouvellement et la dynamisation du quartier de Stratford situé à l’est de Londres Dans le secteur de l’enseignement Bouygues Construction poursuit la construction du nouveau centre d’examen Triangle de l’université de Cambridge et a récemment pris en commande un projet de développement immobilier comprenant la construction d’un centre technique universitaire et d’un ensemble de résidences étudiantes à Ebury Bridge Centre à Londres Elle a également débuté la construction d’un centre d’enseignement secondaire et d’un centre pour autiste à Pembroke au Pays de Galles L’entreprise a par ailleurs mis en vigueur fi n 2016 le contrat de travaux de génie civil des EPR d’Hinkley Point C Bouygues Construction réalise également à Londres la construction d’un centre de traitement du cancer par la protonthérapie En Suisse la demande reste forte en particulier sur le marché du logement Bouygues Construction y valorise sa maîtrise des projets complexes en développement immobilier et exigeants sur le plan environnemental en réalisant l’écoquartier d’ Im Lenz à Lenzburg ou le complexe immobilier L’Atelier à Genève et l’ensemble de logements Faubourg 1227 à Carouge Parfois cette maîtrise s’illustre aussi à l’échelle du quartier avec la prise en commande de l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon d’un nouveau lot de l’écoquartier Erlenmatt à Bâle et de deux nouveaux lots de l’écoquartier Greencity à Zurich En Europe centrale Bouygues Construction est implantée à travers plusieurs entreprises locales (Pologne République tchèque) qui poursuivent leur développement dans les activités de bâtiment L’entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d’infrastructures Les travaux en cours sur la nouvelle enceinte de confi nement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine en partenariat avec Vinci ont donné lieu à la plus grande structure terrestre mobile jamais construite L’arche garantira la sûreté du site de l’accident pendant une durée de cent ans et permettra l’éventuel démantèlement de la structure et le traitement des déchets radioactifs En Croatie les travaux pour la construction d’un nouveau terminal de l’aéroport de Zagreb ainsi que la rénovation du terminal existant se poursuivent Asie Océanie Les taux de croissance restent toujours très élevés sur le marché asiatique en dépit du ralentissement du marché chinois (baisse du fi nancement régional de la consommation et des importations) Hong Kong Singapour et Myanmar (depuis son ouverture au marché) restent des pays à fort potentiel L’Australie dépend pour beaucoup du secteur minier (20 % de son PIB) et par conséquent des exportations Par ailleurs la politique actuelle du gouvernement prévoit de soutenir l’économie en investissant dans la formation et les infrastructures Chiffre d’affaires 2016 1 912 millions d’euros (+ 5 %) En Asie Océanie Bouygues Construction bénéfi cie d’implantations locales fortes notamment à Hong Kong où elle capitalise sur son implantation locale depuis soixante ans et à Singapour À Hong Kong l’activité de travaux publics est très soutenue Plusieurs grands ouvrages sont en cours de construction notamment un tronçon du pont géant Hong Kong – Zhuhai – Macao le tunnel routier sous marin Tuen Mun – Chek Lap Kok 2 × 2 tunnels destinés à équiper l’extension de 6 kilomètres de la ligne de métro Shatin to Central Link ainsi que deux tunnels de 4 8 kilomètres pour la route à 2 × 2 voies reliant le nord est de Hong Kong au poste frontalier de Liantang avec la Chine continentale Bouygues Construction est un acteur reconnu du bâtiment en Asie en particulier pour les édifi ces de grande hauteur À Singapour l’entreprise poursuit la construction des tours de condominiums de Bishan et de Buangkok À Bangkok l’entreprise construit trois tours résidentielles et réalise également le complexe de la nouvelle ambassade d’Australie Elle a par ailleurs livré en 2016 la tour Mahanakhon qui est à ce jour la plus grande tour résidentielle de la Thaïlande À Macao Bouygues Construction poursuit la construction de l’hôtel de luxe 6 étoiles Morpheus haut de trente neuf étages au cœur du complexe de divertissement City of Dreams Au Myanmar Bouygues Construction poursuit son implantation dans le pays avec la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel Star City à Rangoun En Australie l’entreprise poursuit la construction de la connexion autoroutière NorthConnex à Sydney Afrique – Maghreb – Moyen Orient En Afrique où des développements importants sont attendus en particulier en lien avec l’urbanisation galopante l’environnement géopolitique reste fragile et fortement lié aux cours des matières premières Au Moyen Orient la situation économique est rendue incertaine car fortement dépendante du prix du pétrole Toutefois les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à potentiel pour les acteurs de la construction BOUYGUES I Document de référence 2016 36 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Chiffre d’affaires 2016 753 millions d’euros ( 3 %) En Afrique les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction réalisent de grands projets d’infrastructures En Égypte après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire l’entreprise a démarré la construction de la nouvelle phase de la ligne 3 À Abidjan en Côte d’Ivoire elle exploite actuellement le pont Riviera Marcory Bouygues Construction réalise également l’extension du Ridge Hospital au Ghana Au Nigéria elle poursuit la construction du siège social de Nigeria LNG société spécialisée dans l’exploitation de gaz naturel et la construction du centre commercial Jabi Lake L’expertise de l’entreprise en terrassement de mines à ciel ouvert s’illustre notamment dans l’exploitation des mines d’or de Kibali en République Démocratique du Congo de Tongon en Côte d’Ivoire et de Gounkoto au Mali Bouygues Construction intervient dans plusieurs pays africains en réponse à de forts besoins en infrastructures routières notamment en Côte d’Ivoire et au Gabon Au Moyen Orient l’entreprise réalise la construction de tunnels d’assainissement au Qatar dans le cadre d’un projet de collecte pompage et traitement des eaux usées du sud de Doha Par ailleurs dans la même ville elle termine les dernières prestations du Qatar Petroleum District vaste ensemble immobilier comprenant neuf tours de bureaux Amériques Caraïbes Le continent Américain présente des opportunités en particulier aux États Unis et au Canada avec la volonté affi chée de relancer les infrastructures mais avec un risque de renforcement du protectionnisme national À Cuba le développement de l’hôtellerie et des infrastructures (aéroports installations portuaires etc ) présente une forte attractivité pour Bouygues Construction Chiffre d’affaires 2016 348 millions d’euros ( 20 %) La zone Amériques Caraïbes connaît un fort développement Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe L’entreprise y poursuit la construction de plus d’une dizaine d’hôtels haut de gamme situés notamment à La Havane sur les îlots Cayo Santa Maria Cayo Coco Cayo Cruz et à Varadero Elle a également pris en commande six nouvelles affaires sur l’année 2016 La fréquentation touristique de l’île a bondi laissant entrevoir de belles perspectives pour le secteur hôtelier cubain Aux États Unis Bouygues Construction finalise la réalisation du complexe immobilier Brickell City Center (bureaux commerces logements hôtellerie) Au Canada l’entreprise poursuit les travaux de l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord du pays ACTIVITÉ É NERGIES ET SERVICES La contribution de Bouygues Energies & Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 2 235 millions d’euros (2 118 millions d’euros en 2015 soit + 6 %) Bouygues Energies & Services se positionne sur trois grands métiers les infrastructures de réseaux le facility management et le génie électrique et thermique Elle réalise également des centrales de production d’énergie clé en main (biomasses fermes solaires etc ) Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences de pointes (robotisation smart building etc ) de processus complexes et de maintenance industrielle De plus les enjeux environnementaux l’accroissement démographique l’urbanisation grandissante et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations En parallèle les besoins en télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Energies & Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France Royaume Uni Suisse Canada) mais aussi dans les pays émergents notamment en Asie et en Afrique BOUYGUES I Document de référence 2016 37 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Fr a n c e Chiffre d’affaires 2016 1 121 millions d’euros (+ 4 %) Outre ses activités traditionnelles de réseaux Bouygues Energies & Services à travers sa fi liale Axione accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de leur politique d’aménagement numérique du territoire Axione poursuit notamment le déploiement des réseaux très haut débit des départements de l’Oise d’Eure et Loir du Vaucluse et de l’Aisne Elle a pris en commande en 2016 le déploiement des réseaux FTTH (Fiber To The Home ou fi bre optique jusqu’au foyer) des départements du Nord du Pas de Calais et de la Savoie Ces derniers contrats représentent la mise en service de plus de 750 000 nouvelles prises FTTH En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services est notamment en charge de l’installation des équipements mécaniques et électriques de la rocade L2 de Marseille et des travaux de génie électrique et thermique du centre hospitalier de Saint Laurent du Maroni (Guyane) Elle a par ailleurs livré une centrale thermique sur la partie française de l’île de Saint Martin dans les Caraïbes Dans le cadre de partenariats public privé la fi liale réalise entre autres la maintenance du Parc zoologique de Paris du ministère de la Défense à Paris et de l’université de Bordeaux L’entreprise exécute également plusieurs contrats d’éclairage public notamment celui de la Ville de Paris International Chiffre d’affaires 2016 1 114 millions d’euros (+ 7 %) Bouygues Energies & Services poursuit le développement de ses trois grands métiers (le facility management les réseaux d’énergies et numériques et le génie électrique climatique et mécanique) en particulier en Europe (Royaume Uni et Suisse notamment) en Afrique (Côte d’Ivoire et Gabon) et en Amérique du Nord (Canada) À l’international Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques Aux Philippines l’entreprise a livré une ferme solaire clés en main qui s’inscrit actuellement comme la plus grande ferme solaire d’Asie du Sud Est L’entreprise poursuit par ailleurs à Gibraltar les travaux de construction d’une centrale thermique et au Royaume Uni la construction de deux usines de gazéifi cation biomasse à Hoddesdon et à Belfast Elle a par ailleurs en Europe une activité de facility management (maintenance et services) à l’exemple des contrats des bureaux du Crédit Suisse en Suisse et du King’s College à Londres au Royaume Uni En Afrique Bouygues Energies & Services réalise en particulier des travaux relatifs au transport et à la distribution d’électricité principalement en Côte d’Ivoire et au Gabon Au Canada Bouygues Energies & Services assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale Elle se développe sur le marché du génie électrique grâce à sa fi liale Plan Group qui s’est vue confier cette année la réalisation du lot électricité de l’hôpital Joseph Brant dans l’Ontario L’activité de facility management en France comme à l’international permet notamment de garantir à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme BOUYGUES I Document de référence 2016 38 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 3 Bouygues Imm obilier un leader de la promotion immobilière en France Développeur opérateur urbain Bouygues Immobilier réalise des projets de logements d’immeubles de bureaux de commerces et d’aménagement de quartiers durables Depuis plusieurs années Bouygues Immobilier est engagé dans le développement de solutions bas carbone innovantes pour ses différents programmes CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’euros 315 2 304 2 568 1 989 468 2 100 Immobilier d'entreprise (bureaux et commerces) Logement 2015 2016 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 6 0 % 6 5 % Marge opérationnelle courante 2015 2016 138167 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 2015 2016 77 91 LOGEMENT en nombre de réservations 2015 2016 12 195 13 866 3 961 8 234 3 632 10 234 Blocs Unités RÉSERVATIONS  a en millions d’euros 2015 2016 487 2 450 2 838 1 963 495 2 343 Immobilier d’entreprise (bureaux et commerces) Logement ENDETTEMENT ( ) EXCÉDENT (+) FINANCIER NET en millions d’euros à fi n décembre 20152016 5 124 b (a) présentées nettes de désistements en Logement et fermes et non annulables en Immobilier d’entreprise (b) après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 90 millions d'euros BOUYGUES I Document de référence 2016 39 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction COLLABORATEURS 2 059 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 568 M€ (+ 11 %) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 6 5 % (+ 0 5 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 91 M€ (+ 18 %) Faits marquants Logement „Inauguration de Green Home à Nanterre „Lancement de Flexom (première offre de logements connectés et intelligents à l’échelle nationale) Immobilier d’entreprise „Trois nouveaux sites Nextdoor (Issy les Moulineaux La Défense Paris Gare de Lyon) „Vente à Icade de Green Offi ce ® Spring à Nanterre labellisé Bâtiment à Énergie Positive (Bepos) et début des travaux de Green Offi ce ® Enjoy labellisé Bâtiment Bas Carbone (BBCA) Aménagement urbain „Convention de partenariat Bouygues Immobilier – Logement Francilien pour transformer en quartier mixte la Cité des Indes à Sartrouville (Yvelines) „Lauréat de l’aménagement de la ZAC Étoile Annemasse Genève et du quartier de la gare de Divonne les Bains avec UrbanEra ® „Coordination de l’opération mixte Amédée Saint Germain (100 000 m 2) à Bordeaux dans le cadre de l’appel à projets national relatif aux Démonstrateurs industriels de la Ville durable Social „Certifi cation Top Employer France 2016 pour la troisième année consécutive Chiffres clés au 31 décembre 2016 BILAN RÉSUMÉ Actif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Immobilisations corporelles et incorporelles 6650 Goodwill Actifs fi nanciers et impôts non courants 4342 ACTIF NON COURANT 10992 Actifs courants 1 7841 665 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9069 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT 1 8741 734 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 1 9831 826 Passif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Capitaux propres (part du Groupe) 399476 Participations ne donnant pas le contrôle 33 CAPITAUX PROPRES 402479 Dettes fi nancières non courantes 3441 Provisions non courantes 8984 Autres passifs et impôts non courants 8 PASSIF NON COURANT 131125 Dettes fi nancières courantes 410 Passifs courants 1 2701 199 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 17613 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT 1 4501 222 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 1 9831 826 ENDETTEMENT ( ) EXCÉDENT (+) FINANCIER NET ( 124) 5 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ en millions d’euros 20162015 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 568 2 304 Dotations nettes aux amortissements (7)(7) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (35)(9) Autres produits et charges courants (2 359) (2 150) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 167138 Autres produits et charges opérationnels (13)(4) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 154134 Coût de l’endettement fi nancier net (2)(1) Autres produits et charges fi nanciers (9)(10) Impôt (51)(45) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées (1)(1) RÉSULTAT NET 9177 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 9177 BOUYGUES I Document de référence 2016 40 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 3 1 Profil Stratégie de développement Fort de son expertise en matière d’immobilier vert Bouygues Immobilier consolide son positionnement de développeur opérateur urbain et appuie son développement sur les trois axes stratégiques suivants L’INNOVATION POUR UNE VILLE DURABLE ET DÉSIRABLE Bouygues Immobilier est engagé dans le déploiement d’une stratégie pionnière en matière de développement durable En 2016 elle conforte son avance dans ce domaine „économiser l’énergie l’immobilier vert est un élément stratégique de la politique d’innovation de Bouygues Immobilier En immobilier d’entreprise une quinzaine de projets Green Offi ce ® à énergie positive sont en cours de réalisation en particulier à Bordeaux qui accueillera le futur siège de la Caisse d’Épargne Aquitaine Poitou Charentes Dans le secteur du logement après Vert Eden à Aix en Provence (Bouches du Rhône) L’Avance à Montreuil (Seine Saint Denis) et Green Home à Nanterre (Hauts de Seine) Bouygues Immobilier a livré en juillet 2016 L’Odyssée à Anglet (Pyrénées Atlantiques) ensemble résidentiel dont l’un des bâtiments à énergie positive sera le premier en France à être certifi é par le Cerqual « Opération pilote – Expérimentation Bepos Effi nergie 2013 » „créer de la valeur immobilière au bénéfi ce des clients en réhabilitant leur patrimoine tertiaire la démarche Rehagreen ® poursuit son déploiement avec le projet Lemnys livré en juin 2016 Propriété d’AG2R La Mondiale l’ensemble immobilier réhabilité accueille le siège social du groupe La Poste (Paris 15 e – Issy les Moulineaux) Trois nouveaux projets seront livrés en 2017 Intown pour Scor (Paris 9 e) Seizame pour CNP Assurances (Paris 16 e) et Ipso Facto pour La Française REM (Montrouge) „proposer une offre à l’échelle du quartier Bouygues Immobilier propose aux collectivités une démarche innovante dénommée UrbanEra ® Celle ci consiste à concevoir et aménager des quartiers durables mixtes (logements bureaux commerces) et lui a permis de remporter plusieurs projets en 2015 et 2016 Bouygues Immobilier s’associe aussi avec de nombreux partenaires industriels et start up créant ainsi des écosystèmes à l’échelle locale pour inventer les services urbains de demain LA QUALITÉ TECHNIQUE ET ARCHITECTURALE AU CŒUR DES PRIORITÉS L’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygues Immobilier Un système de management de la qualité très complet (certifi cations Iso 9001 et NF Habitat) et un programme de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché et d’optimiser le coût des travaux Parallèlement Bouygues Immobilier s’associe aux plus grands noms de l’architecture contemporaine à l’exemple du futur siège de SMA à Paris dessiné par l’agence Wilmotte & Associés et de l’immeuble résidentiel Lago au sein de l’écoquartier Ginko à Bordeaux Lac conçu par Eduardo Souto de Moura prix Pritzker 2011 LA RECHERCHE DE LA SATISFACTION DU CLIENT La satisfaction de ses clients est au centre des préoccupations de Bouygues Immobilier Afin d’y répondre au mieux un plan de transformation intitulé « 100 % clients » a été mis en place au sein de l’entreprise en 2016 Il consiste à développer une véritable culture du client par la formation de tous les collaborateurs la digitalisation des échanges avec les clients et l’enrichissement du parcours Client de la réservation à la première année de vie dans le logement Forces et atouts Son positionnement et son offre de produits confèrent à Bouygues Immobilier de solides atouts dans un contexte de marché en nette amélioration „un maillage territorial dense à travers trente trois implantations en France permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue avec l’ensemble des parties prenantes locales „une diversifi cation des offres et produits Logement avec une large gamme (logements en accession libre abordables intermédiaires investissement locatif résidences seniors et étudiantes maisons individuelles etc ) „une personnalisation et une évolutivité des logements pensées dès leur conception Flexibles personnalisables et connectés les logements Bouygues Immobilier privilégient les usages des habitants „une parfaite adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises Bouygues Immobilier a orienté sa stratégie autour de trois axes les immeubles clés en main les immeubles à énergie positive avec Green Office ® et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen ® a Bouygues Immobilier développe également Nextdoor un nouveau modèle d’immobilier tertiaire proposant aux entreprises des espaces de travail innovants fl exibles et collaboratifs et de services à proximité des transports en commun „une expertise reconnue au niveau des quartiers durables Ave c UrbanEra ® Bouygues Immobilier accompagne les collectivités locales dans la durée pour réaliser leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services innovants pour améliorer la qualité de vie des habitants „une démarche d’innovation ouverte reposant sur plusieurs piliers l’identification organisée de start up l’intrapreneuriat le co développement sur des projets opérationnels et à travers son fonds BIRD la prise de participation dans des start up spécialisées dans l’immobilier „une capacité prouvée d’adaptation aux évolutions du marché qui privilégie la maîtrise des risques „un modèle économique solide qui permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure fi nancière saine Positionnement concurrentiel Avec 10 % de part de marché b Bouygues Immobilier est un leader de la promotion immobilière en logements en France avec Nexity devant les autres principaux promoteurs (Cogedim Icade Kaufman and Broad) En immobilier d’entreprise Bouygues Immobilier acteur de référence se différencie de ses principaux concurrents Icade Nexity Sogeprom et BNP Paribas Immobilier en proposant des produits innovants en matière environnementale (Green Offi ce ® démarche Rehagreen ®  a ) et en se positionnant comme précurseur de nouvelles pratiques de travail (Nextdoor) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier a conforté son leadership en aménagement durable en France grâce à sa démarche UrbanEra ® (a) consiste à identifi er et mettre en œuvre un scénario de réhabilitation conciliant les objectifs de valorisation du propriétaire et les exigences du marché de l’immobilier d’entreprise tout en respectant l’héritage architectural de ce patrimoine (b ) source ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs – Février 2017 BOUYGUES I Document de référence 2016 41 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 3 2 Rapport d’activité 2016 Dans un marché en nette reprise le nombre de réservations en Logement de Bouygues Immobilier s’est établi à 13 866 en 2016 en hausse de 14 % par rapport à 2015 pour un montant de 2 343 millions d’euros (en hausse de 19 % sur un an) En Tertiaire dans un marché stable le montant des réservations est de 495 millions d’euros en progression de 2 % sur un an Au total les réservations atteignent 2 838 millions d’euros en hausse de 16 % par rapport à 2015 Le carnet de commandes s’établit à 2 966 million s d’euros à fin décembre 2016 en croissance de 13 % sur un an Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 2 568 millions d’euros en augmentation de 11 % par rapport à l’année précédente Cette croissance refl ète la reprise des réservations en Logement enregistrée depuis 2015 après trois années consécutives de baisse (2012–2014) Le chiffre d’affaires Logement s’élève ainsi à 2 100 millions d’euros en hausse de 6 % par rapport à 2015 Le chiffre d’affaires Tertiaire s’établit à 468 millions d’euros en augmentation de 49 % par rapport à 2015 Le résultat opérationnel courant s’établit à 167 millions d’euros Il représente 6 5 % du chiffre d’affaires (contre 6 0 % en 2015) Le résultat net part du Groupe s’élève à 91 millions d’euros en hausse de 18 % sur un an Le stock de logements achevés invendus fi n 2016 reste à un niveau bas représentant moins d’une semaine de commercialisation Le montant des capitaux propres s’établit à 402 millions d’euros Bouygues Immobilier affiche un endettement financier net de 124 millions d’euros au 31 décembre 2016 après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 90 millions d'euros Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Immobilier LOGEMENT Des réservations en hausse dans un marché en nette reprise Le marché du logement en France confi rme sa reprise en 2016 avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 125 000 contre 102 538 en 2015 Cette hausse s’explique par „l’attractivité des mesures gouvernementales pour relancer l’investissement locatif „le PTZ (Prêt à Taux Zéro) réajusté en 2016 qui a boosté le pouvoir d’achat des primoaccédants „la baisse des taux d’emprunt qui ont atteint des niveaux historiquement bas Dans ce contexte favorable Bouygues Immobilier a enregistré une hausse signifi cative de ses réservations en France cependant plus faible que la croissance du marché principalement en raison du niveau plus faible des réservations en bloc (résidences et services) Les ventes à l’unité en France sont quant à elles en hausse de 26 % à 9 091 unités en ligne avec le marché Diversification et personnalisation des produits Dans ce marché en nette reprise Bouygues Immobilier conforte son positionnement essentiellement « entrée moyen de gamme » pour correspondre au mieux aux attentes et à la solvabilité de la majorité des acquéreurs En raison de la variété de profi l de ses clients Bouygues Immobilier diversifi e son portefeuille foncier en proposant plusieurs types de logements collectifs (accession libre investissement locatif prix maîtrisés logement intermédiaire logement social) des maisons individuelles et des résidences et services (logements étudiants seniors) Afi n de faciliter la vie au quotidien et répondre aux nouveaux usages Bouygues Immobilier propose aussi à ses clients et pour l’ensemble des logements mis en vente depuis la fi n de l’année 2016 des logements connectés et intelligents Grâce à un système full radio sans fi l et sans pile Flexom permet ainsi aux habitants de piloter dans le logement ou à distance via un smartphone ou une tablette un certain nombre de fonctionnalités comme les lumières les volets roulants ou le chauffage En complément du logement connecté Bouygues Immobilier a modernisé ses gammes d’aménagement intérieur (revêtements de sols équipements de salles de bains) en partenariat avec un cabinet de tendances pour offrir à ses clients toujours plus de personnalisation L’innovation au service des clients Plusieurs innovations ont été mises en place comme la visite immersive en 3D d’un appartement témoin où l’internaute peut visualiser l’ensemble des choix possibles d’aménagement intérieur et d’équipements domotiques (pilotage à distance des volets roulants lumières et chauffage) Un confi gurateur de logement 100 % personnalisé a également été déployé sur certains programmes offrant la possibilité d’aménager l’appartement sélectionné par l’internaute avec un rendu des ambiances et des matériaux en haute défi nition Il permet aussi d’affi cher pièce par pièce les prix et les dimensions des options retenues et de calculer en temps réel le budget correspondant Enfi n Bouygues Immobilier a défi ni en septembre 2016 sa politique centrale vis à vis du BIM (Building Information Modeling) ayant pour ambition d’assurer la conception et la production de tous les ouvrages sous BIM intégré d’ici 2021 avec deux paliers (20 % en 2017 et 60 % en 2018) En Logement la maquette numérique facilitera la conception du produit et ouvrira la voie à la co création des appartements avec les clients Un accompa gnement Client renforcé L’année 2016 a permis de placer l’expérience Cl ient au centre des préoccupations de Bouygues Immobilier avec notamment le déploiement du projet « 100 % clients » Un certain nombre d’initiatives ont été instaurées pour permettre d’accroître la satisfaction des clients et capitaliser sur les moments clés de la réservation jusqu’à la livraison du logement Au lancement des travaux des bulletins d’information chantier ont par exemple été réalisés au format vidéo pour permettre à chaque futur habitant de comprendre concrètement le rôle de chacun sur le chantier et d’anticiper les prochaines étapes Par ailleurs des enquêtes de satisfaction « à chaud » sont envoyées le soir même de la livraison pour mesurer en temps réel la satisfaction des clients BOUYGUES I Document de référence 2016 42 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction IMMOBILIER D’ENTREPRISE La stratégie gagn ante de l’immobilier vert et des nouveaux espaces de travail Dans un contexte d’amélioration progressive de la conjoncture économique le marché de l’immobilier d’entreprise a connu en 2016 après plusieurs années de baisse une croissance de 7 % de la demande placée en Î le de France avec des loyers stabilisés à un niveau toujours bas Les investissements restent quant à eux stables à un niveau élevé Dans ce contexte Bouygues Immobilier a commercialisé en France 88 950 m 2 de bureaux et de commerces en 2016 pour un montant total de 495 millions d’euros En 2016 la stratégie de Bouygues Immobilier en matière d’immobilier d’entreprise s’est concentrée autour des trois axes suivants Le développement des concepts Green Office ® et Rehagreen ® En novembre 2016 Bouygues Immobilier a lancé les travaux de Green Offi ce ® Enjoy situé au sein de la ZAC Clichy Batignolles à Paris Développé avec la Caisse des dépôts et conçu par les cabinets d’architectes Baumschlager Eberle et Scape en partenariat avec Woodeum et le bureau d’étude AIA Green Offi ce ® Enjoy est le plus grand immeuble de bureau en France à être labellisé BBCA (Bâtiment Bas Carbone) L’immeuble comprend une structure mixte en bois et béton pour une superfi cie de 17 400 m 2 et se compose d’un rez de chaussée de deux niveaux posés sur des boîtes à ressort et de cinq niveaux en bois D’autres projets Green Offi ce ® ont également marqué l’année 2016 avec par exemple l’acquisition de Green Offi ce ® Quartz par CNP Assurances à Paris ou encore la pose de la première pierre de Green Offi ce ® en Seine à Meudon acquis par Affi ne Concernant la démarche de revalorisation du patrimoine immobilier Rehagreen ® Bouygues Immobilier a livré Lemnys qui accueille la direction générale de La Poste à Issy les Moulineaux Conçu par l’Atelier Élisabeth et Christian de Portzamparc cet ensemble de bureaux de 42 000 m 2 est le fruit d’une réhabilitation avec augmentation de la surface de plancher par la création d’un septième étage Un soin particulier a été apporté pour ramener la lumière dans le bâti avec la création d’un socle en double hauteur vitrée au rez de chaussée Le succès des opérations clés en main Fruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs la démarche « clés en main » vise à élaborer des projets sur mesure pour des grands utilisateurs Parmi les grandes réalisations 2016 fi gurent la pose à Rueil Malmaison de la première pierre d’Art&Fact 2 0 qui accueillera le nouveau siège social de PSA Peugeot Citroën (le « centre de pilotage ») sur une surface de 16 250 m 2 À Grenoble Bouygues Immobilier a été choisi par Schneider Electric pour la réalisation de son nouveau campus tertiaire de 26 750 m 2 à énergie positive avec une consommation tous usages inférieure à 37 kWh (énergie fi nale) an par m 2 Ce projet de portée mondiale pour Schneider Electric vise la certifi cation LEED ® Platinum Développement de Nextdoor une réponse à l’évolution des modes de travail Après l’ouverture du premier site Nextdoor à Issy les Moulineaux en mars 2015 trois nouveaux sites ont vu le jour en 2016 à Paris La Défense Issy les Moulineaux et Paris Gare de Lyon Économiques fl exibles et collaboratifs ces espaces conçus selon des méthodes de nouvelle génération sont optimisés et confortables favorisant échanges créativité et performance Au total les quatre espaces Nextdoor rassemblent 15 900 m 2 de bureaux soit 1 700 postes de travail AMÉNAGEMENT URBAIN DURABLE Conscient des nombreux défi s démographiques environnementaux économiques et sociaux qui se posent aux collectivités locales en matière d’aménagement urbain Bouygues Immobilier a renforcé sa stratégie de développement de grands projets urbains mixtes en France métropolitaine depuis la création en 2015 de sa direction générale UrbanEra ® Divonne les Bains le r enforcement du centre ville Bouygues Immobilier a été sélectionné pour réaliser l’aménagement du quartier de la gare de Divonne les Bains Conçu par Jean Paul Viguier et l’Atelier Descombes Rampini le projet prévoit le renforcement du centre ville autour d’une vaste esplanade piétonne et d’un parc urbain pour créer un espace mixte agréable à vivre d’une superfi cie totale de 46 820 m 2 BOUYGUES I Document de référence 2016 43 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Annemasse a ménagement de la ZAC Étoile Annemasse Genève Au cœur de l’agglomération transfrontalière genevoise l’opération d’aménagement Étoile Annemasse Genève est un projet de 19 hectares porté par Annemasse Agglo sur les communes d’Ambilly d’Annemasse et de Ville la Grand Le futur écoquartier mixte (logements bureaux commerces équipements publics) d’une surface d’environ 160 000 m 2 (surface de plancher) correspond à un projet de développement stratégique et multifonctionnel des secteurs en friche autour de la gare d’Annemasse qui accueillera en 2019 l’arrivée du Léman Express (RER franco suisse) Sartrouville transformation urbaine du quartier des Indes Le 9 février 2016 Logement Francilien un des acteurs majeurs du logement social en France et Bouygues Immobilier ont signé une convention de partenariat qui vise la transformation urbaine progressive et durable du quartier des Indes à Sartrouville C’est la première fois qu’un bailleur social et un promoteur immobilier unissent leurs compétences respectives pour penser l’évolution d’un quartier prioritaire de la Politique de la Ville Bordeaux Amédée Saint Germain reconversion d’une friche ferroviaire industrielle Le projet Amédée Saint Germain a pour objectif la reconversion d’une friche ferroviaire de 5 5 hectares en bordure de la ville Avec l’agence d’Architecte Urbaniste LAN UrbanEra ® a imaginé une opération mixte de 100 000 m 2 développant une identité de quartier forte à travers la valorisation du patrimoine présent sur le site et la conception d’espaces de vie de grande qualité Un contrat de performance énergétique (CPE) de quartier unique en France sera mis en place Lyon Living Lab Dans le cadre des Démonstrateurs industriels de la Ville Durable le projet Lyon Living Lab (28 000 m 2) dont Bouygues Immobilier est le mandataire est un futur quartier durable désirable et innovant qui complétera l’aménagement de la ZAC Lyon Confl uence INTERNATIONAL En 2016 l’activité commerciale à l’international de Bouygues Immobilier est restée dynamique Pologne Après avoir consolidé son activité à Varsovie lancé une première opération à Poznań et ouvert une implantation supplémentaire à Wrocław Bouygues Immobilier continue sa diversifi cation régionale et enregistre avec plus de mille logements réservés une croissance de 30 % Belgique Bouygues Immobilier a poursuivi son activité en Logement dans un marché stable Maroc Bouygues Immobilier a poursuivi en 2016 la commercialisation du projet Les Faubourgs d’Anfa à Casablanca (450 logements) Le quartier dont l’aménageur est l’Auda (fi liale de la Caisse des dépôts et Consignations au Maroc) accueillera la future cité fi nancière de Casablanca Espagne Bouygues Inmobiliara fi liale de Bouygues Immobilier en Espagne a livré à Barcelone un hôtel Ibis City Styles d’une capacité de 213 chambres pour le compte de l’investisseur Boissée Finances INNOVATION OUVERTE RENDRE L’ENTREPRISE PLUS AGILE Après avoir créé BIRD en 2015 fi liale dédiée à l’investissement dans des start up spécialisées dans l’immobilier Bouygues Immobilier a pris des participations notamment dans Ikimo9 comparateur de logements neufs en ligne et dans YAD space agence de création spécialisée dans la conception et le storytelling de lieux uniques et innovants Enfin un plan ambitieux est développé autour de la maquette numérique BIM (Building Information Modeling) avec pour objectif que 100 % des programmes soient conçus et produits sous BIM en 2021 BOUYGUES I Document de référence 2016 44 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 4 Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents Colas est présent dans la construction et l’entretien des infrastructures de transport Le groupe qui a réalisé environ 90 000 chantiers en 2016 répond aux enjeux de mobilité d’urbanisation et d’environnement Colas intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers (a) dont 72 millions d'euros de plus values nettes de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Atlandes (A63) et Adelac (A41) (b) représente le volume d'activité traité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commandes ferme (contrat signé et entré en vigueur) CHIFFRE D’AFFAIRESen milliard s d’euros 2015 2016 5 9 12 0 11 0 6 1 5 2 5 8 International France RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 2 9 % 3 5 % Marge opérationnelle courante 2015 2016 344386 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 2015 2016 234355 a CARNET DE COMMANDES   b en milliards d’euros à fi n décembre 2015 2016 7 07 1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 68 %Constructionroutière 18 % Spécialités 14 % Vente de matériaux de construction CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 52 %France 16 %Europe (hors France) 9 % Autres zones géographiques 23 % Amérique du Nord BOUYGUES I Document de référence 2016 45 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction COLLABORATEURS 54 837 CHIFFRE D’AFFAIRES 11 006 M€ ( 8 %) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 3 5 % (+ 0 6 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 355 M€ (+ 52 %) CARNET DE COMMANDES à fi n décembre 7 058 M€ (+ 1 %) Faits marquants Contrats majeurs signés „Extension du p ort de Calais „Construction d’une section de l’autoroute M35 en Hongrie „Contrats de réfection routiers et autoroutiers aux États Unis et au Canada „Réhabilitation et élargissement de la Route nationale 1 au Gabon „Extensions A et C du métro d’Alger Grands chantiers en cours „Rocade L2 à Marseille „Contournement ferroviaire LGV de Nîmes et Montpellier „Route digue et échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral à la Réunion „Aéroport d’Iqaluit au Nunavut (Canada) „LGV Tanger Kenitra au Maroc „Extension de la ligne 3 du métro du Caire et construction des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili „ Premiers chantiers d’application du revêtement routier photovoltaïque Wa tt wa y Cessions Acquisitions „ Acquisition de sociétés de production de matériaux et de travaux routiers en partenariat au Moyen Orient „Cession des participations dans les sociétés Atlandes (A63) et Adelac (A41 ) Chiffres clés au 31 décembre 2016 BILAN RÉSUMÉ Actif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 4862 478 Goodwill 500507 Actifs fi nanciers et impôts non courants 730684 ACTIF NON COURANT 3 716 3 669 Actifs courants 3 930 3 538 Trésorerie et équivalents de trésorerie 759848 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières17 18 ACTIF COURANT 4 706 4 404 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 8 422 8 073 Passif au 31 décembre en millions d’euros 20162015 Capitaux propres (part du Groupe) 2 6802 693 Participations ne donnant pas le contrôle 3331 CAPITAUX PROPRES 2 7132 724 Dettes fi nancières non courantes 125176 Provisions non courantes 917837 Autres passifs et impôts non courants 7173 PASSIF NON COURANT 1 1131 086 Dettes fi nancières courantes 7344 Passifs courants 4 4624 133 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 4262 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières1924 PASSIF COURANT 4 596 4 263 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 8 422 8 073 EXCÉDENT FINANCIER NET 517560 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ en millions d’euros 2016 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES 11 006 11 960 Dotations nettes aux amortissements (399)(420) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (155)(186) Autres produits et charges courants (10 066) (11 010) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 386344 Autres produits et charges opérationnels (62)(95) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 324249 Coût de l'endettement fi nancier net (13)(19) Autres produits et charges fi nanciers 74(2) Impôt (108)(68) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 8278 RÉSULTAT NET 359238 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 44 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 355234 BOUYGUES I Document de référence 2016 46 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 4 1 Profil Présent dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers huit cents unités d’exploitation de travaux et deux mille unités de production de matériaux Colas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Il intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers Colas a réalisé environ 90 000 chantiers en 2016 et a pour l’essentiel une activité de « fonds de commerce » marquée par une certaine récurrence Avec 55 000 collaborateurs le groupe Colas a enregistré en 2016 un chiffre d’affaires de 11 0 milliards d’euros (52 % en France 16 % en Europe (hors France) 23 % en Amérique du Nord et 9 % dans les autres pays) Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d’activités la route son cœur de métier et des activités de spécialités complémentaires Les activités ROUTE (82 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) La construction et l’entretien d’infrastructures routières (68 % du chiffre d’affaires) Chaque année Colas construit et ou entretient routes autoroutes pistes d’aéroport plateformes portuaires industrielles logistiques commerciales voiries aménagements urbains voies de transport en commun en site propre (tramways bus) aménagements de loisirs ou environnementaux etc petits et grands ouvrages de génie civil et de manière marginale bâtiments La production et la vente de matériaux de construction (14 % du chiffre d’affaires) En amont Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi bitume) grâce à un réseau international dense de 714 carrières 123 usines d’émulsions 565 centrales d’enrobage 177 centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production de bitume  a SPÉCIALITÉS ( 18 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Colas est présent dans quatre activités de spécialités hors activité de production et vente de produits raffi nés en France arrêtée début 2016 Ferroviaire (9 % du chiffre d’affaires) Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes et la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) Étanchéité (5 % du chiffre d’affaires) L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité et la réalisation de travaux d’étanchéité et d’enveloppe du bâtiment Sécurité signalisation routière (2 % du chiffre d’affaires) L’activité Sécurité signalisation routière (Aximum) consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité de signalisation horizontale et verticale et d’équipements lumineux et de gestion de trafi c ou d’accès Réseaux (2 % du chiffre d’affaires) L’activité Réseaux (Spac) regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fl uides (pétrole gaz eau) et pour les réseaux secs (électricité chauffage télécommunications) Stratégie de développement et opportunités La stratégie de croissance rentable et de développement responsable de Colas repose sur les axes suivants „renforcer et étendre le réseau d’implantations pérennes dans le monde principalement par croissance externe pour établir et développer une position de leader local et bénéfi cier d’une bonne diversifi cation géographique favorable à la répartition des risques „maîtriser les matériaux et les ressources nécessaires aux activités grâce à une intégration industrielle optimisée visant à accroître la sécurité et la qualité des approvisionnements augmenter la valeur ajoutée et améliorer la compétitivité „poursuivre le développement des activités de spécialités qui permettent l’enrichissement de l’offre aux clients le développement de synergies ainsi que l’entrée dans de nouvelles zones géographiques ou de nouveaux marchés et de se positionner sur des marchés en croissance comme celui du ferroviaire „offrir des services élargis en poursuivant le développement d’offres complexes (partenariats public privé concessions gestion de réseaux) qui intègrent toutes ses compétences (techniques financières juridiques) et la réalisation de grands projets complémentaires aux activités traditionnelles de « fonds de commerce » „innover et en particulier concevoir de nouveaux produits et techniques grâce à une politique de recherche et développement ayant pour objectifs d’anticiper les exigences des clients (qualité confort sécurité respect de l’environnement coût) et de concevoir la route du futur „privilégier la rentabilité aux volumes avec un objectif d’amélioration permanente des marges pour l’ensemble des activités (a) usine de Kemaman en Malaisie L’usine de production de bitume de Dunkerque a été arrêtée début 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 47 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Forces et atouts Les principaux atouts de Colas sont les suivants „un positionnement sur des marchés porteurs à long terme Les besoins en infrastructures de transport dans le monde sont importants soutenus par des facteurs structurels croissance démographique urbanisation accroissement des échanges mondiaux retard d’équipement des pays émergents renouvellement des infrastructures existantes dans les pays matures mobilité enjeux environnementaux etc Les activités de « fonds de commerce » de Colas comportent une large part d’entretien et de maintenance répondent à des besoins récurrents et sont caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne répartition des risques „une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi etc ) qui contribuent aux performances opérationnelles de Colas „un réseau de huit cents unités d’exploitation de travaux et deux mille unités de production de matériaux implantés dans plus de cinquante pays depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux couvrant les cinq continents La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients sont clés „une organisation décentralisée avec un fort ancrage de proximité souple réactive et adaptée aux attentes du marché Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus effi cace Colas sait ainsi faire preuve d’agilité opérationnelle et de fl exibilité et est capable de s’adapter aux évolutions de ses marchés „un capital humain créateur d’intelligence collective avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune partagées par 55 000 collaborateurs „une politique d’innovation en particulier dans le domaine technique qui bénéfi cie d’un large réseau international dédié rassemblant deux mille personnes et composé d’un Campus scientifique et technique (CST) premier centre de recherche et développement privé au monde dans le domaine de la route d’une cinquantaine de laboratoires et d’une centaine de bureaux d’études „la capacité à exécuter des contrats complexes capable de proposer là où il est implanté une offre complète incluant notamment la conception la construction l’ingénierie et la maintenance de grands projets d’infrastructures de transport Colas remporte des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement d’offres complexes permettant d’optimiser les besoins des clients (concessions PPP  a PFI  a MAC ASC  a) „une structure fi nancière solide avec une capacité à générer des cash fl ows qui est un atout pour répondre à certains appels d’offres et qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés Positionnement conc urrentiel Sur le marché routier métropolitain Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage) Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE Malet) régionales (Ramery Charrier Pigeon Roger Martin) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi il faut ajouter les groupes cimentiers En Amérique du Nord les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux régionaux ou nationaux ou des fi liales de multinationales Dans la plupart des autres pays où il est présent Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des fi liales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents Dans les activités de spécialités les principaux concurrents sur les marchés français sont par exemple ETF (Eurovia) TSO (NGE) TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le ferroviaire Soprema pour l’Étanchéité Signature (Eurovia) Agilis (NGE) AER (Eiffage) Girod et Lacroix pour la Sécurité signalisation Spiecapag Sicim Bonatti Ponticelli Endel et Eiffel (Eiffage) pour les réseaux Au Royaume Uni les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty Carillion Babcock VolkerWessels Vinci Skanska BAM et Ferrovial 2 1 4 2 Rapport d’activité 2016 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2016 de Colas s’élève à 11 006 millions d’euros en retrait de 8 % par rapport à celui de 2015 ( 4 % à périmètre et taux de change constants  b ) Il a été réalisé dans une économie mondiale où la croissance est restée atone avec une évolution différente des marchés où opère Colas selon les zones géographiques ou les pays L’exercice a été également marqué par des baisses en volume de certains marchés d’importants effets de périmètre et de change et une baisse des prix des matières premières produits pétroliers notamment L’activité est en recul de 4 % en France et à l'international de 12 % ( 5 % à périmètre et taux de change constants) L’activité routière est en baisse de 8 % mais de 5 % à périmètre et taux de change constants essentiellement en Europe centrale au Canada et dans les départements d’outre mer En France métropolitaine l’activité routière est quasi stable sur l’année Les activités de spécialités (hors Production et vente de produits raffi nés en France) sont en retrait de 3 % à périmètre et taux de change constants répartis entre des activités d’étanchéité de réseaux et de sécurité signalisation (a) PPP partenariat public privé PFI Private Finance Initiative (outil lancé en 1992 au Royaume Uni par le gouvernement pour confi er au secteur privé le fi nancement la réalisation la maintenance et les services associés d’infrastructures publiques) MAC ASC Management Agent contractor Asset Support Contract Les contrats MAC dont la dénomination depuis 2012 a évolué (pour les nouveaux contrats) en contrats ASC sont des contrats pluriannuels – cinq ans avec une extension possible de deux ans – en usage au Royaume Uni Les contrats ASC sont passés entre l’autorité publique chargée de la gestion des routes et autoroutes (Highway Agency) et un prestataire privé (opérateur) et ils ont pour objectif d’assurer l’entretien et la maintenance d’une zone du réseau routier et autoroutier britannique (le réseau est divisé en treize zones géographiques) (b) défi nitions – à change constant évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison – à périmètre constant évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer recalculé de façon à ce que les entités cédées ou acquises soient respectivement présentes ou absentes sur les mêmes durées dans chaque période BOUYGUES I Document de référence 2016 48 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Le résultat opérationnel courant ressort à 386 millions d’euros contre 344 millions d’euros en 2015 notamment grâce à l’arrêt des pertes courantes de l’activité de production et de vente de produits raffi nés en France et aux effets des plans d’adaptation en métropole et à l’international La marge opérationnelle courante progresse de 2 9 % à 3 5 % Des charges non courantes ont été comptabilisées dans l’exercice pour un montant de 62 millions d’euros avant impôt dont l’essentiel représente les charges fi xes de la société SRD qui a été fermée en 2016 Les autres produits et charges fi nancières s’élèvent à 74 millions d’euros (en hausse de 76 millions d’euros versus 2015) Ils intègrent notamment les plus values de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Atlandes (A63) et Adelac (A41) Le résultat des coentreprises et entreprises associées s’élève à 82 millions d’euros contre 78 millions en 2015 en progression de 4 millions d'euros Le résultat net part du Groupe atteint 355 millions d’euros contre 234 millions d’euros en 2015 Les investissements nets d’exploitation s’élèvent à 384 millions d’euros en 2016 à comparer à 311 millions d’euros en 2015 exercice caractérisé par une politique de prudence en matière d’investissements corporels En 2016 Colas a continué à examiner des opportunités en matière d’acquisitions mais la croissance externe de l’exercice a été modeste Seules quelques acquisitions ont pu être réalisées confortant des implantations existantes Les acquisitions de titres de participation s’élèvent à 15 millions d’euros (contre 18 millions en 2015) et les cessions de titres de participation s’élèvent à 150 millions La structure fi nancière reste donc solide avec un niveau élevé de capitaux propres de 2 7 milliards d’euros et un excédent fi nancier net de 517 millions d’euros à fi n décembre 2016 en amélioration de 135 millions par rapport à fi n décembre 2015 avant versement de l’acompte sur dividende 2016 d’un montant de 178 millions d’euros La Route (chiffre d’affaires 2016 8 971 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en baisse de 8 % par rapport à 2015 ( 5 % à périmètre et change constants) ROUTES FRANCE MÉTROPOLITAINE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 3 990 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires réalisé en 2016 est quasi stable par rapport à 2015 après plusieurs années de baisse Ce chiffre qui intègre mécaniquement la baisse des prix des produits pétroliers (et notamment du bitume) observée durant l’exercice masque une très légère amélioration de l’activité Malgré la poursuite de la réduction des dotations de l’État aux collectivités locales des projets ont été lancés (tramways Bus à Haut Niveau de Service – BHNS) par les communes dans la seconde partie de leur mandat Le marché privé reste stable La stabilité du chiffre d’affaires concerne l’ensemble du territoire à l’exception de la région Rhône Alpes en léger recul Dans un marché qui subit encore une pression sur les marges les plans d’adaptation se sont poursuivis Les grands projets réalisés dans le cadre de partenariats public privé (PPP) auxquels Colas a participé ces dernières années sont en cours d’achèvement ou achevés la partie Est de la rocade L2 de Marseille (les travaux de la partie Nord ont débuté) et le contournement de Troissereux (Oise) ont été livrés fi n 2016 et les travaux routiers liés à la construction du contournement LGV de Nîmes et Montpellier sont achevés ROUTES EUROPE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 1 374 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 18 % par rapport à celui de 2015 ( 16 % à périmètre et change constants) En Europe du Nord le chiffre d’affaires est en baisse de 5 % par rapport à 2015 ( 2 % à périmètre et change constants) l’activité est en recul au Royaume Uni en raison du ralentissement des investissements après le vote en faveur du « Brexit » et du retard dans la mise en place d’un important programme national d’investissement annoncé dans les infrastructures routières L’activité est en légère reprise en Belgique en Suisse et au Danemark et en hausse en Irlande et en Islande En Europe centrale le chiffre d’affaires est comme prévu en baisse signifi cative en raison du retard dans le lancement d’appels d’offres routiers et autoroutiers fi nancés par les fonds européens En Hongrie où de nombreux appels d’offres ont été lancés au second semestre les chantiers de construction de l’autoroute M35 et d’élargissement de la route 21 ont débuté En Slovaquie le chantier important de construction de la voie express R2 a été livré En République tchèque deux nouvelles sections de l’autoroute D1 sont en attente d’attribution En Pologne l’activité bénéfi cie d’investissements privés En Croatie et en Slovénie les marchés restent atones ROUTES AMÉRIQUE DU NORD (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 2 474 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 7 % par rapport à 2015 ( 6 % à périmètre et change constants) Aux États Unis le chiffre d’affaires est stable à périmètre et taux de change constants impacté par la baisse des prix des produits pétroliers et notamment du bitume et le recentrage de l’activité (fi n des gros chantiers de génie civil) Le marché routier n’a pas encore pleinement bénéfi cié du plan pluriannuel fédéral Fast Act mis en place en faveur des infrastructures pour une durée de huit ans mais est soutenu par de nombreuses initiatives de certains États en matière de fi nancement des infrastructures Le secteur privé redémarre lentement Au Canada le chiffre d’affaires est en baisse par rapport à 2015 pénalisé par un effet de base de comparaison élevé et en raison du recul des investissements lié à la forte baisse du prix du baril de pétrole affectant les provinces de l’Ouest notamment l’Alberta Le plan fédéral important de soutien au fi nancement des infrastructures sur dix ans n’a pas encore commencé à produire ses effets En Ontario le niveau d’activité a été satisfaisant Au Québec le marché reste mal orienté Le projet de l’aéroport d’Iqaluit réalisé en partenariat public privé dans le Nunavut est en cours d’achèvement BOUYGUES I Document de référence 2016 49 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction ROUTES « RESTE DU MONDE » (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 1 133 MILLIONS D’EUROS) La baisse de 19 % du chiffre d’affaires par rapport à 2015 ( 4 % à périmètre et change constants) refl ète des situations contrastées „dans les départements d’outre mer (DOM) le chiffre d’affaires est en baisse La zone Caraïbes Guyane reste globalement à un niveau bas la Martinique et la Guyane étant impactées par l’arrêt des investissements des collectivités locales en projets neufs et en entretien À La Réunion la réalisation du grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral compense en partie le nouveau recul de l’activité traditionnelle dans le secteur des travaux publics et du génie civil l’activité Bâtiment bénéfi cie de projets importants À Mayotte le volume d’activité souffre de l’absence de grands chantiers „en Afrique et dans l’Océan Indien au Maroc l’activité commence à bénéfi cier des investissements dans les infrastructures et dans le secteur privé industriel En Afrique de l’Ouest et centrale l’évolution de l’activité refl ète le niveau de dépendance des pays vis à vis des prix du pétrole et des matières premières hausse de l’activité en Côte d’Ivoire poursuite des chantiers des routes Tchetti Savalou et Logozouhé Glazoué au Bénin démarrage des travaux de réfection de la Route nationale 4 au Togo recul au Gabon en fi n d’année un contrat important pour un client minier a été remporté en Guinée Conakry En Afrique australe l’activité centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions est impactée par la baisse du prix des matières premières À Madagascar et à Maurice l’activité est faible en l’absence de grands chantiers „au Moyen Orient les sociétés acquises fi n 2015 et début 2016 aux Émirats arabes u nis à Oman et au Qatar ont réalisé un bon exercice Il est rappelé que ces fi liales sont consolidées par mise en équivalence et ne contribuent pas au chiffre d’affaires „en Asie Australie Nouvelle Calédonie le chiffre d’affaires est en hausse si on neutralise les effets de périmètre entraînés par la vente des fi liales opérant des activités de stockage transport et vente de bitume au Vietnam en Indonésie et à Singapour à la fi liale thaïlandaise Tipco En Asie l’activité est centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie de vingt huit usines d’émulsions et de vingt et un dépôts de bitume L’activité est stable en Inde en baisse en Thaïlande après une année 2015 record traduisant un ralentissement important dans la zone En Australie l’activité (travaux routiers vente de bitume et d’émulsions) est en hausse En Nouvelle Calédonie la fi liale maintient son niveau d’activité Activités de spécialités (chiffre d’affaires 2016 2 016 millions d’euros) Le chiffre d’affaires des activités de spécialités hors Production et vente de produits raffi nés en France s’établit à 2 004 millions d’euros en baisse de 5 % „le Ferroviaire le chiffre d’affaires de 967 millions d’euros est en baisse de 4 % quasi stable à périmètre et taux de change constants avec pour la première fois une part plus importante de l’activité réalisée à l’international En France l’activité de rénovation et de maintenance du réseau ferré national a démarré plus tardivement qu’en 2015 la part des projets de rénovation en ligne fermée a été en retrait et l’activité Tramways n’a pas encore bénéfi cié de nouveaux projets lancés à partir du second semestre 2016 Les travaux ferroviaires du contournement LGV de Nîmes et Montpellier sont en cours d’achèvement Au Royaume Uni le niveau d’activité est comparable à celui de 2015 (année record) et le contrat important de mise à niveau des infrastructures ferroviaires du Wessex a débuté Les chantiers de construction de la ligne à grande vitesse Tanger Kenitra au Maroc et des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili se poursuivent et la construction des extensions A et C de la ligne 1 du métro d’Alger a débuté „l’Étanchéité le chiffre d’affaires de 547 millions d’euros est en baisse de 8 % dans un marché métropolitain du bâtiment en légère reprise au second semestre „la Sécurité signalisation routière le chiffre d’affaires de 301 millions d’euros est en baisse de 3 % dans des marchés en baisse en volume et très concurrentiels en raison de surcapacités de production de la profession „l’activité Réseaux a enregistré un chiffre d’affaires de 189 millions d’euros en recul de 4 % avec cependant un bon niveau d’activité dans les projets industriels compensant la baisse du secteur Pipeline „l’activité Production et Vente de produits raffi nés a enregistré un chiffre d’affaires de 12 millions d’euros (120 millions en 2015) La production de l’unité de Dunkerque de la société SRD a été arrêtée début 2016 Actualité des chantiers En 2016 90 000 chantiers ont été réalisés dans une cinquantaine de pays Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et des implantations de Colas BOUYGUES I Document de référence 2016 50 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction EN FRANCE MÉTROPOLITAINE „Construction du contournement ferroviaire LGV de Nîmes et Montpellier (PPP ) „Construction de la rocade L2 de Marseille avec livraison de la section Est (PPP) „Livraison de la déviation de Troissereux dans l’Oise (PPP) „Extension de l’autoroute A34 dans les Ardennes élargissement d’une section de l’autoroute A71 réfection de sections des autoroutes A6 A8 A39 A40 A 85 „Réfection de la piste 2 de l’aéroport Roissy Charles de Gaulle „Régénération de la plateforme ferroviaire entre Niort et La Rochelle „Extension de la ligne 14 du métro parisien „Aménagement de lignes de bus à haut niveau de service (BHNS) à Lorient Montbéliard et Pau „Pose d’équipements de signalisation et de sécurité pour les grands chantiers de la rocade L2 de Marseille de la déviation de Troissereux et du contournement de Nîmes et Montpellier „Réalisation du bardage du tribunal de grande instance de Paris „Construction de stations d’interconnexion pour GRTgaz en Saône et Loire À L’INTERNATIONAL ET DANS LES DÉPARTEMENTS D’OUTRE MER „Europe du Nord rénovation et entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d’un contrat de huit ans réfection de pistes de l’aéroport d’East Midlands et mise à niveau des infrastructures ferroviaires du Wessex au Royaume Uni maintenance en Irlande d’un réseau routier de 250 kilomètres dans le cadre d’un contrat de cinq ans réhabilitation d’une piste d’essai sur le circuit de Lommel en Belgique réfection des pistes et taxiways à l’aéroport de Kefl avik (Islande) „Europe centrale début de la construction de l’autoroute M35 aménagement d’une plateforme de tramway à Budapest (Hongrie) construction du contournement de Banovce (voie express R2) dans le cadre d’un contrat de conception construction en Slovaquie Par ailleurs fi n 2016 un contrat important a été signé en Hongrie pour la construction d’un contournement sur la route 47 „États Unis réhabilitation d’une section de l’Interstate 77 en Caroline du Sud construction d’un nouvel accès à la plateforme portuaire pour containers de Norfolk (Virginie) réfection d’ouvrages d’art et élargissement de chaussées sur l’Interstate 81 en Pennsylvanie reconstruction de l’axe principal d’accès au centre ville de Fairbanks en Alaska „Canada réfection de pistes taxiways et routes d’accès à l’aéroport international d’Iqaluit dans le Nunavut (PPP ) réfection d’une section de la route 173 au Québec réhabilitation de chaussées dans les villes de Brampton et Mississauga en Ontario réalisation de contrats pluriannuels d’entretien de voirie à Edmonton en Alberta mise à niveau d’une section de la Tuck Inlet Road en Colombie Britannique „Amérique du Sud construction des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili „Départements d’outre mer extension du terminal portuaire de la pointe des Grives à Fort de France en Martinique construction d’une route digue et d’un échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral et construction du Pôle sanitaire de l’Ouest à Saint Paul à La Réunion „Afrique et Océan Indien construction de la LGV Tanger Kenitra et rénovation de chaussées sur l’autoroute Settat Marrakech (Maroc) extensions A et C de la ligne 1 du métro d’Alger construction des routes Tchetti Savalou et Logozohoué Glazoué (Bénin) réfection de chaussées sur la Route nationale 4 entre Tabligbo et Aného (Togo) réhabilitation et élargissement de la Route nationale 1 à la sortie de Libreville (Gabon) réfection d’une section de la RN 5 à Madagascar „Asie et Australie élargissement de chaussées à Surin (Thaïlande) entretien de chaussées sur des sections de la Pacific Highway en Australie construction de la clinique de Nouville à Nouméa (Nouvelle Calédonie) BOUYGUES I Document de référence 2016 51 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2 1 5 Perspectives 2017 Bouygues Construction Bouygues Contruction dispose d'une bonne visibilité renforcée notamment par „une activité acquise au 31 décembre 2016 pour l’exercice 2017 de 9 0 milliards d’euros „une activité internationale soutenue notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong Kong Singapour Canada Suisse Royaume Uni Australie etc ) et bien classés par l’organisation non gouvernementale Transparency International „un carnet à long terme (au delà de cinq ans) de 2 5 milliards d’euros au 31 décembre 2016 „une structure fi nancière saine forte d’un excédent fi nancier net de 3 4 milliards d’euros „son avance dans le domaine de la construction durable à laquelle une grande partie du budget de R&D est consacrée „son engagement dans l’innovation partagée au service de ses clients En 2017 la maîtrise de l’exécution des grands chantiers la sélectivité dans les prises de commandes et l’innovation resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction tout en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs et partenaires des projets Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier dans un marché Logement qui devrait rester porteur entend poursuivre son développement en France et à l’international et consolider en 2017 son positionnement de développeur opérateur urbain L’entreprise s’appuiera sur les leviers qui ont fait son succès l’innovation et le développement durable la qualité technique et architecturale l’écoute et l’accompagnement de ses clients „Logement l’innovation sera mise au service des clients pour aller vers un habitat plus personnalisé connecté évolutif et durable L’effort se poursuivra pour proposer des logements abordables et de qualité grâce à la diversifi cation du portefeuille foncier et des produits (logement intermédiaire résidences gérées etc ) et au travail sur l’optimisation de la conception (BIM) „Immobilier d’entreprise Bouygues Immobilier vise la modélisation d’une nouvelle offre pour les grandes entreprises intégrant l’approche Nextdoor dans la conception même des grands sièges sociaux en réponse à une demande en pleine mutation „Aménagement de quartiers après avoir remporté de nombreuses opérations en 2015 et 2016 l’objectif en 2017 sera avant tout d’en assurer le montage opérationnel en respectant les plannings fi xés et en mettant en œuvre des services urbains innovants préfi gurant ainsi la ville durable et désirable de demain „International l’entreprise va continuer à se développer en s’appuyant sur ses implantations existantes Colas À fi n décembre 2016 le carnet de commandes de Colas se maintient à un niveau élevé de 7 1 milliards d’euros en légère hausse de 1 % par rapport à fi n décembre 2015 (+ 2 % à taux de change constants) Le carnet de commandes à réaliser en France métropolitaine est en hausse de 7 % à 2 9 milliards d’euros alors que le carnet à réaliser à l’international et outre mer est en baisse de 3 % (stable à taux de change constants) à 4 2 milliards d’euros En 2017 le chiffre d’affaires Routes Métropole pourrait connaître une légère progression le marché ayant probablement atteint en 2016 son point bas Colas poursuivra les objectifs défi nis dans son plan à savoir élargir la palette d’activité des fi liales transformer l’organisation et les modes opératoires et améliorer la marge opérationnelle L’activité routière à l’international notamment en Amérique du Nord et en Europe centrale devrait être en croissance Le Ferroviaire devrait enregistrer également un bon niveau d’activité en France Les plans de soutien en faveur des infrastructures pourraient apporter leurs premiers effets positifs (Royaume Uni Canada et États Unis) Pour les autres métiers de Spécialités les activités de réseaux grâce à un carnet de commandes élevé et d’Étanchéité avec un marché du bâtiment en reprise devraient bénéfi cier de chiffres d’affaires en hausse Seul le métier de la Sécurité et signalisation évoluera encore dans un marché mal orienté En fonction de ces prévisions et des éléments disponibles et à périmètre comparable le chiffre d’affaires en 2017 devrait être supérieur à celui de 2016 Colas entend poursuivre son développement à l’international et dispose des moyens fi nanciers nécessaires à cette croissance (organique ou par acquisition) Dans un marché porteur à long terme et soutenu par la mise en place progressive de plans d’infrastructures dans les pays développés les activités de construction disposent d’avantages concurrentiels différenciants et d’un carnet de commandes à un niveau élevé Dans ce contexte elles continueront d’être sélectives en privilégiant la rentabilité au volume La marge opérationnelle courante devrait ainsi poursuivre son amélioration en 2017 BOUYGUES I Document de référence 2016 52 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 2 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France Groupe média leader en France TF1 a pour vocation d’informer et de divertir Il propose à ses différents publics une offre de chaînes aux promesses différenciées et complémentaires accessibles sur tous les écrans et en mobilité (TV smartphones etc ) TF1 poursuit sa transformation en accélérant la mise en œuvre de sa stratégie multi chaînes multimédia et multi métiers et son développement dans la production et le digital CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’euros 2015 2016 2 004 2 063 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 7 9 % 6 3 % Marge opérationnelle courante 2015 2016 158 129 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 2015 2016 100 42 COÛT DES PROGRAMMES DES CHAÎNES EN CLAIR  a en millions d’euros 2015 2016 929 b 960 c PART D’AUDIENCE  a GROUPE TF1 en % Individus âgés de 4 ans et plus 3 1 2 0 1 2 27 7 27 4 21 4 3 0 1 9 1 8 0 4 20 4 TF1 TMC NT1 HD1 LCI 2015 2016 PART D’AUDIENCE  a GROUPE TF1 en % Femmes de moins de 50 ans responsables des achats 3 6 3 2 1 8 32 0 32 1 23 4 3 8 3 5 2 3 0 1 22 4 TF1 TMC NT1 HD1 LCI 2015 2016 (a) hors charges non courantes et hors événements sportifs (b) TF1 TMC NT1 HD1 (c) TF1 TMC NT1 HD1 LCI (a) source Médiamétrie moyenne annuelle BOUYGUES I Document de référence 2016 53 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France COLLABORATEURS 3 107 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 063 M€ (+ 3 %) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 129 M€ ( 18 %) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 6 3 % ( 1 6 point) Faits marquants Gouvernance „Nomination de Gilles Pélisson en qualité de président directeur général de TF1 Production audiovisuelle „Prise de participation majoritaire dans Newen acteur majeur de la production et de la distribution audiovisuelle en France „Accord entre TF1 et les producteurs augmentant la part des investissements en production dite « dépendante » Antenne „Passage de LCI en TNT gratuite depuis le 5 avril 2016 Audience „90 des 100 meilleures audiences 2016 à la télévision réalisées par la chaîne TF1 (Médiamétrie) „Diffusion de l’Euro 2016 de football (jusqu’à 19 3 millions de téléspectateurs selon Médiamétrie) Chiffres clés au 31 décembre 2016 BILAN RÉSUMÉ Actif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Immobilisations corporelles et incorporelles 411295 Goodwill 561433 Actifs fi nanciers et impôts non courants 121114 ACTIF NON COURANT 1 093842 Actifs courants 1 703 1 669 Trésorerie et équivalents de trésorerie 420703 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT 2 123 2 372 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 3 216 3 214 Passif au 31 décembre en millions d’euros 20162015 Capitaux propres (part du Groupe) 1 494 1 742 Participations ne donnant pas le contrôle (1)19 CAPITAUX PROPRES 1 4931 761 Dettes fi nancières non courantes 225 Provisions non courantes 5451 Autres passifs et impôts non courants 4312 PASSIF NON COURANT 32263 Dettes fi nancières courantes 7 Passifs courants 1 393 1 388 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 12 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT 1 401 1 390 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 3 216 3 214 EXCÉDENT FINANCIER NET 187701 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ en million d’euros 2016 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 063 2 004 Dotations nettes aux amortissements (178)(57) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (81)12 Autres produits et charges courants (1 675) (1 801) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 129158 Autres produits et charges opérationnels (84)(17) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 45141 (Coût de l’endettement fi nancier net) Produit de l'excédent fi nancier net (1)1 Autres produits et charges fi nanciers (4)(3) Impôt (6)(42) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 106 RÉSULTAT NET 44103 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 23 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 42100 BOUYGUES I Document de référence 2016 54 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 2 2 1 Profil TF1 est diffuseur de contenus télévisuels gratuits et payants et développe des activités de production et de divertissement en lien avec son cœur de métier Il est ainsi le groupe audiovisuel privé leader de la télévision gratuite en France Il édite cinq chaînes en clair complémentaires (TF1 TMC NT1 HD1 et LCI  a) qui réalisent en 2016 une part d’audience moyenne cumulée de 27 4 %   b Ce positionnement est renforcé par l’adaptation permanente du Groupe aux nouveaux modes de consommation de contenus TF1 développe ainsi une déclinaison digitale puissante de ses antennes Pour toucher tous les publics sur l’ensemble des plateformes il propose des contenus digitaux exclusifs et des offres de vidéo à la demande En télévision payante TF1 édite des chaînes thématiques pour répondre aux attentes spécifi ques des téléspectateurs TV Breizh Histoire Ushuaïa TV et Serieclub Grâce à cette offre unique et puissante la régie publicitaire de TF1 propose aux annonceurs d’allier la large audience de ses chaînes de télévision aux bénéfices du média numérique personnel La régie commercialise également les espaces publicitaires des Indés Radios et de sites internet Par ailleurs TF1 est présent dans la production et la distribution de contenus destinés non seulement à ses propres antennes mais aussi au reste du marché français et européen En janvier 2016 TF1 a pris une participation de 70 % au capital de Newen Studios acteur majeur de la production et de la distribution audiovisuelle (cf 2 2 1 3) avec pour objectif principal d’accélérer le déploiement de la production et de la distribution au niveau européen Enfi n TF1 a créé une large palette d’activités complémentaires dans des domaines tels que le télé achat les licences les jeux de société ou la production musicale et de spectacles Conscient de ses responsabilités sociétales TF1 est engagé dans un dialogue permanent avec l’ensemble de ses parties prenantes dans un souci de transparence et d’amélioration continue de ses pratiques 2 2 1 1 Stratégie de développement et opportunités Ces dernières années l’environnement concurrentiel a été marqué par de nombreuses évolutions souvent disruptives arrivée de compétiteurs de taille mondiale concentration dans le secteur de la production accroissement du nombre de chaînes gratuites en France sur la télévision numérique terrestre (TNT) intermédiation d’un nombre limité d’agences de publicité Par ailleurs le marché publicitaire télévisuel est resté stable en 2016 Dans ce contexte et pour améliorer sa rentabilité TF1 a accéléré la mise en œuvre de sa stratégie multi chaînes multimédia et multi métiers ainsi que sa transformation S’appuyant sur ses atouts historiques TF1 a identifi é des leviers de création de valeur „développer la puissance de programmes phares et leaders pour promouvoir la valeur des écrans publicitaires de la chaîne TF1 „optimiser le portefeuille de chaînes gratuites par le renforcement de l’identité de chacune et la complémentarité de leur ciblage le développement de synergies et des offres bi média (télévision et Internet) Simultanément TF1 accroît son agilité en simplifi ant ses organisations et en numérisant ses modes de fonctionnement et réduit ainsi ses coûts Enfi n TF1 cherche en permanence à mobiliser et à sensibiliser ses parties prenantes sur son environnement et sur les enjeux de l’ensemble de la fi lière audiovisuelle française 2 2 1 2 Forces et atouts L’offre globale du groupe TF1 lui confère de solides atouts „une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1 marque incontournable en France „de fortes audiences fédérant une large part de la population „des marques puissantes qui bénéficient d’un rayonnement optimal grâce aux nombreux dispositifs associant TV et digital „une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs sur toutes les plateformes „des partenariats porteurs grâce à la European Media Alliance c dont il est membre et au travers de Newen Studios avec des diffuseurs et producteurs européens „des savoir faire reconnus dans le traitement éditorial la production et la distribution des contenus audiovisuels „une forte capacité d’innovation permettant de faire face aux évolutions structurelles et conjoncturelles du marché (voir aussi section 1 1 4 du présent document) „une structure fi nancière solide permettant à TF1 de disposer des moyens de fi nancer ses ambitions de croissance et de rentabilité (a) LCI a rejoint l’offre en clair de TF1 le 5 avril 2016 suite à la décision du CSA de décembre 2015 (b) source Médiamat de Médiamétrie – Audiences consolidées au 31 décembre 2016 Public individus âgés de 4 ans et plus (c) à l’initiative de ProSiebenSat 1 réseau média composé de différents diffuseurs européens leaders dont l’objet est d’accroître la portée géographique et les opportunités d’investissement dans la sphère numérique BOUYGUES I Document de référence 2016 55 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 2 2 1 3 Positionnement conc urrentiel Télévision en clair – Télévision p ayante Sur un marché français de la TNT comprenant vingt sept chaînes gratuites le groupe TF1 propose en complément de la chaîne leader TF1 une offre multi chaînes avec TMC NT1 HD1 et LCI Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6 W9 6Ter) ou le groupe Canal + (Canal + C8 Cstar) Il demeure l’acteur privé le plus puissant avec 27 4 %  a de part d’audience Groupe TF1 au 31 décembre 2016 contre 14 1 % pour son principal concurrent privé Sur le marché de la publicité TF1 est également en concurrence avec la presse la radio Internet l’affi chage et le cinéma La télévision est le média faisant l’objet des investissements publicitaires les plus importants TF1 Publicité régie du groupe TF1 a élargi son champ d’intervention à la radio et à Internet Par ailleurs TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel Il plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence équitables Dans le domaine de la télévision payante TF1 commercialise auprès des opérateurs les chaînes thématiques Ushuaïa TV Histoire TV Breizh et Serieclub Digital TF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports Son offre de télévision de rattrapage (IPTV) est vue en moyenne par 10 millions de visiteurs uniques  b chaque mois En octobre 2016 TF1 a franchi le cap du milliard de vidéos vues  c MYTF1VOD est par ailleurs la plateforme de vidéo à la demande la plus distribuée  d en France Le groupe TF1 est fortement présent sur les réseaux sociaux afi n de développer une relation unique avec ses téléspectateurs Production – Divertissements Présent depuis de nombreuses années dans les contenus audiovisuels au travers de la vente de catalogues de droits de son activité Vidéo et de la coproduction de fi lms TF1 a renforcé en 2016 sa position concurrentielle sur le marché de la production et de la distribution de contenus audiovisuels en acquérant 70 % de Newen qui a livré plus de 1 300 heures de programmes en 2016 ce qui en fait le premier producteur de fi ctions et le troisième producteur de programmes de fl ux en France Par ailleurs TF1 bénéfi cie de positions fortes sur des marchés connexes (musique jeux téléachat licences etc ) lui permettant de diversifi er ses revenus (a) Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2016 consolidée) (b) Médiamétrie NetRatings (moyenne 2016 sur l’IPTV) (c) cumul de janvier à fi n octobre 2016 des vidéos issues des programmes des chaînes gratuites du groupe TF1 Sources AT Internet – Médiamétrie eStat – Orange Médiamétrie Médiamat (d) plateformes VOD déclarées utilisées (étude CNC) 2 2 2 Rapport d’activité 2016 En 2016 TF1 a poursuivi sa transformation en déployant sa stratégie multi chaînes multimédia et multi métiers et a renforcé sa position sur la télévision gratuite avec l’obtention du passage en clair de LCI à compter du 5 avril 2016 dans un contexte économique et concurrentiel diffi cile TF1 a par ailleurs accéléré son développement dans le digital la production et la distribution de contenus audiovisuels à travers la prise de participation majoritaire dans la société Newen 2 2 2 1 Des usages qui évoluent dans un univers touj ours fragmenté L’attractivité du média Télévision pour les annonceurs ne se dément pas même si le manque de dynamisme de l’économie française n’a pas permis au marché publicitaire en télévision de reprendre substantiellement de la valeur L’intensité concurrentielle est restée forte sur le marché de la télévision La montée en puissance des six nouvelles chaînes TNT HD lancées en décembre 2012 renforcée par le passage en avril 2016 de la quasi totalité des chaînes de la TNT en haute défi nition a pesé sur la part d’audience de certaines chaînes historiques TF1 confi rme sa position de premier groupe privé de télévision en France en 2016 Sa part d’audience reste inégalée et atteint 27 4 % sur les individus âgés de quatre ans et plus  a   et 32 1 % sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats  a La chaîne TF1 reste le leader incontesté à la faveur d’une programmation généraliste et événementielle Dans le même temps les chaînes de la TNT du groupe TF1 ont toutes progressé sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats LCI chaîne d’information est venue compléter cette offre en clair à compter du mois d’avril 2016 Par ailleurs les évolutions technologiques et les nouveaux usages qui en sont issus accélèrent la « délinéarisation » de la consommation des contenus qui est plus que jamais multi écrans Dans cette perspective TF1 a poursuivi en 2016 le développement de sa présence sur le digital Le site MYTF1 a franchi cette année le cap du milliard de vidéos vues et TF1 a annoncé la prise d’une participation majoritaire au capital de MinuteBuzz média de divertissement leader en France sur les plateformes sociales auprès des millennials avec neuf millions d’abonnés et deux milliards de vidéos vues en 2016 De plus TF1 a renforcé sa position dans la production de contenus grâce à une prise de participation de 70 % du capital de la société française Newen La mise en œuvre de sa stratégie multi chaînes multimédia et multi métiers a permis à TF1 d’accélérer sa transformation pour renforcer ses positions sur ses marchés et de lui ouvrir de nouveaux champs d’action pour les années à venir en particulier dans la production et le digital BOUYGUES I Document de référence 2016 56 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 2 2 2 2 Données financières 2016 Un chiffre d’affaires en progression de 3 % Le chiffre d’affaires consolidé 2016 de TF1 s’élève à 2 063 millions d’euros en hausse de 59 millions d’euros par rapport à 2015 Il se compose d’un chiffre d’affaires publicitaire qui s’établit à 1 530 millions d’euros en recul de 24 millions d’euros par rapport à 2015 et d’un chiffre d’affaires des autres activités de 533 millions d’euros en hausse de 82 millions d’euros sur un an Le chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes gratuites du groupe TF1 est en baisse de 1 0 % à 1 455 millions d’euros en l’absence de reprise marquée du marché publicitaire en télévision En complément les autres activités publicitaires de TF1 sont en baisse de 9 millions d’euros en raison de l’arrêt de la version papier du journal Metronews ainsi que le non renouvellement des contrats de régie de beIN Sport et du groupe Discovery partiellement compensés par la croissance des revenus publicitaires digitaux La progression du chiffr e d’affaires des autres activités s’explique principalement par des effets de périmètres effet positif lié à la consolidation de Newen Studios depuis le 1 er janvier 2016 effet négatif lié d’une part à la déconsolidation de la société E urosport France pour 17 8 millions d’euros au 31 mars 2015 d’autre part à la revente de droits sportifs liés à la Coupe du monde de rugby au troisième trimestre 2015 pour 13 millions d’euros Le chiffre d’affaires de TF1 se compose du chiffre d’affaires du secteur des Antennes (1 670 millions d’euros en baisse de 66 millions d’euros) et de celui du secteur Studios et Divertissements (393 millions d’euros en hausse de 125 millions d’euros) La baisse du revenu des Antennes s’explique par le léger recul des revenus publicitaires des cinq chaînes gratuites (14 6 millions d’euros) l’arrêt des revenus de distribution de LCI en 2016 l’absence de revente de droits sportifs ainsi que les effets de périmètre de la déconsolidation d’Eurosport France La progression des revenus du secteur Studios et Divertissements est liée à la consolidation de Newen Studios depuis le 1 er janvier 2016 La bonne performance de TF1 Entertainment ne compense qu’en partie la baisse d’activité de T éléshopping En 2016 97 % du chiffre d’affaires de TF1 ont été réalisés en France 2 5 % en Europe (hors France) et 0 5 % dans les autres pays Un résultat opérationnel courant de 129 millions d’euros Le coût des programmes des cinq chaînes en clair du groupe (hors événements sportifs et hors éléments non courants) s’élève à 960 millions d’euros en 2016 contre 929 millions d’euros un an plus tôt pour quatre chaînes gratuites Le coût de diffusion sur les antennes du groupe des matchs de football de l’Euro 2016 s’élève à 46 1 millions d’euros (36 9 millions d’euros net des programmes de remplacement) En 2016 les autres charges amortissements et provisions sont en hausse de 36 6 millions d’euros Ce tte hausse s’explique principalement par des effets de périmètre avec l’intégration des charges de Newen Studios et la baisse des charges liée d’une part à la réduction de la base de coûts de la société Metronews à la suite de la cessation de la parution de la version papier du journal et d’autre part à la déconsolidation de la société E urosport France Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 129 millions d’euros contre 158 millions d’euros un an plus tôt Il incluait en 2015 34 millions d’euros de résultat de déconsolidation de la société E urosport France Le taux de marge opérationnelle est en retrait de 1 6 point pour s’établir à 6 3 % contre 7 9 % un an auparavant À fi n décembre 2016 le résultat opérationnel s’établit à 45 millions d’euros et intègre 84 millions d’euros de charges non courantes incluant les éléments suivants „l’impact du décret du 27 avril 2015 sur les parts de coproduction dans les programmes de fi ctions françaises „les charges non courantes liées au plan de transformation du groupe TF1 „l’amortissement du goodwill affecté dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios „la perte opérationnelle de la chaîne LCI dont le passage en clair est intervenu le 5 avril 2016 La quote part des sociétés mises en équivalence progresse de 4 millions d’euros et la charge d’impôt est quant à elle en diminution de 36 millions d’euros Le résultat net recule ainsi de 59 millions d’euros par rapport à 2015 pour s’établir à 44 millions d’euros Une position de trésorerie nette positive Au 31 décembre 2016 le total des capitaux propres atteint 1 493 millions d’euros pour un total de bilan de 3 216 millions d’euros L'excédent fi nancier net s’établit à 187 millions d’euros 2 2 2 3 Activité commerciale 2016 L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier  a groupe privé de télévision en France en 2016 Cette performance a été réalisée en dépit d’une forte intensité concurrentielle sur le marché de la télévision en clair marqué notamment par l’accroissement de la fragmentation des audiences et par la concurrence de nouvelles offres digitales élargies La part d’audience cumulée des cinq chaînes en clair du groupe TF1 atteint 27 4 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus en léger retrait sur un an ( 0 3 point) Le groupe accroît légèrement sa part d’audience sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats pour atteindre 32 1 % (+ 0 1 point) et maintient sa part d’audience stable sur la cible des individus âgés de 25 à 49 ans à 28 9 % TF1 La chaîne TF1 a confirmé son leadership en 2016 grâce à une programmation toujours généraliste et événementielle Selon le Médiamat de Médiamétrie l a chaîne réalise 90 des 100 meilleures audiences de l’année 2016 et compte de nombreux succès dans tous les genres de programmes Trente six places sont occupées par des programmes de fi ction française (en progression de quatre places par rapport à 2015) genre que TF1 a su renouveler au travers des nouveautés (Sam Le secret d’Élise La vengeance aux yeux clairs) et des marques phares (Section de recherches Profilage) Le championnat d’Europe de football (Euro 2016) a permis à TF1 de toucher jusqu’à 19 3 millions de téléspectateurs  a pour la demi fi nale La chaîne réalise sur l’année 20 4 % de part d’audience sur les individus âgés de quatre ans et plus et 22 4 % sur le public des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats et 20 6 % sur les individus âgés de 25 à 49 ans (a) Médiamat 2016 de Médiamétrie (audience consolidée au 31 décembre) BOUYGUES I Document de référence 2016 57 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France CHAÎNES DE LA TNT Les chaînes de la TNT de TF1 (TMC NT1 HD1 LCI) réalisent quant à elles une excellente année et voient progresser leur part d’audience (+ 1 1 point) pour s’établir à 9 7 % contre 8 6 % en 2015 (hors LCI) sur le public des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats Avec une nouvelle identité visuelle et le repositionnement éditorial illustré notamment par le lancement de l’émission Quotidien en septembre TMC voit sa part d’audience progresser en 2016 pour s’établir à 3 8 % sur le public des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats Les parts d’audience de NT1 et HD1 progressent également pour s’établir respectivement à 3 5 % et 2 3 % Enfi n la refonte éditoriale de la chaîne d’information LCI à compter du 29 août lui a permis d’enregistrer une part d’audience de 0 4 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus en 2016 Une activité digitale en croissance L’activité digitale connaît un fort développement sur l’année lié à une augmentation de l’interactivité et des revenus publicitaires sur MYTF1 En 2016 la plateforme MYTF1 sur les box ADSL  a a rassemblé jusqu’à 10 7 millions  b d' utilisateurs uniques de télévision de rattrapage et 1 3 milliard de vidéos gratuites ont été visionnées soit une croissance de 15 % sur un an Pour la première fois TF1 a mis en place un dispositif innovant avec la possibilité d’acheter les épisodes de la fi ction française La Vengeance aux yeux clairs avant leur diffusion à l’antenne Plus de 150 000 épisodes payants (locations et achats) ont été consommés en vidéo à la demande démontrant la capacité de TF1 à monétiser les contenus digitaux Un média engagé et responsable La démarche de responsabilité sociétale de TF1 et la qualité du reporting associé doivent contribuer à renforcer le dialogue avec ses parties prenantes et la confi ance du public (voir aussi le chapitre 3 du présent document) TF1 s’est mobilisé en 2016 sur le thème de l’égalité entre les femmes et les hommes notamment pour donner la parole aux femmes expertes dans les programmes d’information et pour développer la mixité à tous les niveaux de l’entreprise TF1 a également entrepris un programme ambitieux de formation à l’environnement digital qui concernera sur trois ans la totalité des collaborateurs TF1 fait partie de l’indice DJSI avec le niveau Or décerné à seulement trois entreprises de média au monde TF1 est également entré pour la première fois dans le classement des cent entreprises les plus engagées selon le classement réalisé par Corporate Knights  c (a) source Médiamétrie Médiamat Replay sur le téléviseur via les box des fournisseurs d’accès à Internet (b) source Médiamat IPTV Médiamétrie (c) classement global 100 des entreprises « les plus engagées en faveur du développement durable dans le monde » publié le 18 janvier 2017 à l’occasion du Forum économique mondial de Davos par le magazine canadien Corporate Knights 2 2 3 Perspectives 2017 Après une année 2016 de transformation au cours de laquelle TF1 a défi ni de nouvelles priorités opérationnelles et mis en place une nouvelle organisation elle poursuivra en 2017 la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi chaînes multimédia et multi métiers alliant puissance et ciblage sur ses antennes et développant des territoires de croissance sur la TNT dans le digital et la production Cette stratégie doit contribuer à améliorer la rentabilité de TF1 avec un objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en 2019 et une croissance des activités hors publicité des cinq chaînes gratuites qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires consolidé en 2019 Dès 2017 la poursuite de la gestion rigoureuse permettra de „maîtriser les coûts des programmes en optimisant les investissements dans les contenus grâce à une révision de la politique d’achats de droits une internalisation de la production à destination des chaînes du groupe TF1 et le développement des contenus sur les supports digitaux Pour les trois ans à venir cette politique doit permettre de maintenir le coût annuel moyen des programmes (hors événements sportifs) à 980 millions d’euros pour les cinq chaînes gratuites „réaliser 25 à 30 millions d’euros d’économies récurrentes (hors coûts des programmes) dans le cadre du plan Recover „maintenir la part de marché publicitaire du groupe TF1 à travers la valorisation des inventaires premium la croissance des chaînes de la TNT et les inventaires digitaux „prendre des initiatives en distribution pour valoriser ses services en France comme à l’international BOUYGUES I Document de référence 2016 58 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients 2 3 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients Acteur majeur du marché français des communications électroniques Bouygues Telecom a pour ambition de faire vivre à tous la meilleure expérience numérique en développant les usages Bouygues Telecom s’appuie sur la qualité reconnue de ses réseaux mobile et fi xe et de ses offres à prix attractifs (a) EBITDA = résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et depréciations moins les reprises de provisions et dépréciations non utilisées (b) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’euros 2015 2016 4 505 4 761 EBITDA  a en millions d’euros 20 % 23 % Marge d’EBITDA b 20152016 752916 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 2015 2016 11149 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 2015 2016 65 92 CLIENTS HAUT DÉBIT FIXEen milliers à fi n décembre 2015 2016 2 7883 101 CLIENTS MOBILE en milliers à fi n décembre 2015 2016 11 89012 996 BOUYGUES I Document de référence 2016 59 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients COLLABORATEURS 7 334 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 761 M€ (+ 6 %) EBITDA 916 M€ (+ 22 %) MARGE D'EBITDA a 23 % (+ 3 points) Faits marquants Février „Création d’Objenious fi liale dédiée à l’Internet des o bjets (IoT) Avril „Bouygues Telecom premier opérateur à ouvrir un site en 700 MHz Ces fréquences acquises en novembre 2015 permettent notamment une meilleure couverture à l’intérieur des bâtiments „Enrichissement de Bbox Miami avec Android TV et de nombreux services comme Netfl ix Juin „Vingtième anniversaire de Bouygues Telecom Septembre „Cap des 3 millions de clients franchi dans le Fixe Octobre „Cap des 100 000 clients FTTH  a franchi Décembre „Bouygues Telecom premier opérateur à dépasser les 10 000 sites 4G actifs (a ) Fiber To The Home (fi bre optique jusqu’au foyer) Chiffres clés au 31 décembre 2016 BILAN RÉSUMÉ Actif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Immobilisations corporelles et incorporelles 4 8624 903 Goodwill 55 Actifs fi nanciers et impôts non courants 1038 ACTIF NON COURANT 4 877 4 946 Actifs courants 1 348 1 251 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 19 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT 1 3711 270 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 121 TOTAL ACTIF 6 3696 216 Passif au 31 décembre en millions d’euros 2016 2015 Capitaux propres (part du Groupe) 2 8512 760 Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES 2 851 2 760 Dettes fi nancières non courantes 995876 Provisions non courantes 247258 Autres passifs et impôts non courants 27 PASSIF NON COURANT 1 2691 134 Dettes fi nancières courantes 4033 Passifs courants 2 2092 289 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT 2 249 2 322 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 6 3696 216 ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 012) (890) COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ en millions d’euros 2016 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 761 4 505 Dotations nettes aux amortissements (781)(773) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (1)(2) Autres produits et charges courants (3 830) (3 741) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 149(11) Autres produits et charges opérationnels 20(123) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 169(134) Coût de l’endettement fi nancier net (8)(8) Autres produits et charges fi nanciers (9)(8) Impôt (60)51 Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 34 RÉSULTAT NET 92(65) Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 92(65) (a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau BOUYGUES I Document de référence 2016 60 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients 2 3 1 Profil Sous la signature We love technology Bouygues Telecom continue d’innover depuis sa création pour faciliter la vie numérique de ses clients en proposant des offres adaptées à leurs nouveaux usages tant sur le marché du Mobile que sur celui du Haut Débit Fixe „inventeur du forfait Mobile dès 1996 puis des premières offres illimitées Voix avec Neo en 2006 Bouygues Telecom lance en 2011 avec B&YOU la première offre Sim Only sans engagement du marché accessible sur le Web Convaincu de l’explosion des usages de l’Internet en mobilité et de l’importance de la qualité de l’expérience Client dans le choix des consommateurs Bouygues Telecom modernise ses infrastructures dès 2011 et lance en 2013 le premier réseau national 4G de France Afin de rendre accessible l’Internet Très Haut Débit fixe aux populations situées dans les territoires mal desservis en ADSL et ou en FTTH (Fiber To The Home) Bouygues Telecom lance en janvier 2017 la commercialisation de la 4G box dans les zones rurales Cette offre innovante s’appuie sur la qualité et la puissance du réseau 4G de l’opérateur „désireux de devenir un opérateur convergent Bouygues Telecom acquiert en 2008 son propre réseau fixe En 2009 il invente le « Tout en un ideo » première offre quadruple play (téléphonie fi xe et mobile Internet télévision) du marché En 2010 il lance la Bbox Fibre sa première offre Très Haut Débit Fixe Pour accélérer sa croissance dans le Fixe Bouygues Telecom crée une rupture tarifaire en 2014 en commercialisant une offre 3P ADSL à 19 99 euros par mois En 2015 l’opérateur lance Bbox Miami première b ox en partenariat avec Google disponible aussi bien en Haut Débit DSL qu’en Très Haut Débit FTTH „avec la création de sa fi liale Objenious en 2016 Bouygues Telecom développe son activité dans l’Internet des o bjets (IoT) en s’appuyant sur son réseau LoRa (abréviation de Long Range en français « longue portée ») qui couvre l’ensemble du territoire national à fi n 2016 grâce à ses 4 000 antennes 2 3 1 1 Positionnement conc urrentiel Sur le marché français du Mobile  a qui compte 82 millions de SIM fi n 2016 Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 13 millions de clients derrière Orange SFR Group et devant Free Mobile et les MVNO  b Bouygues Telecom affi che une part de marché Mobile de 15 8 % fi n 2016 en hausse de 0 9 point par rapport à fi n 2015 Sur le marché français du Haut Débit Fixe  a qui compte 27 7 millions de clients fi n 2016 Bouygues Telecom se classe quatrième avec 3 1 millions de clients derrière Orange Iliad et SFR Group Bouygues Telecom affi che une part de marché Haut Débit Fixe de 11 2 % fi n 2016 en hausse de 0 8 point par rapport à fi n 2015 Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 8 9 % à fi n 2016 Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire français métropolitain 2 3 1 2 Stratégie de développement et opportunités Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de confi ance qui accompagne ses clients pour profi ter pleinement du numérique et déploie sa stratégie autour de trois axes Renforcement du leadership en 4G pour accompagner l’explosion des usages d’Internet en mobilité La grande qualité du réseau national 4G de Bouygues Telecom constitue un avantage compétitif durable pour se différencier dans un marché à forte intensité concurrentielle Ainsi Bouygues Telecom continue de renforcer son leadership en améliorant la couverture et la qualité de service de son réseau mobile L’opérateur poursuit son programme de densifi cation en zone dense avec l’augmentation de plus de 50 % du nombre de sites d’ici quatre ans pour préparer l’arrivée de la 5G Il déploie également de nouveaux sites en zone moins dense grâce à l’accord de partage d’antennes avec SFR Group À fi n 2016 Bouygues Telecom couvre 85 % de la population française en 4G et vise une couverture de 92 % en 2017 et 99 % en 2018 Par ailleurs grâce à son large portefeuille de fréquences qui représente 25 % du spectre français Bouygues Telecom peut faire face à la croissance des usages i nternet mobiles de ses clients Poursuivre la croissance dans le Fixe pour étendre son positionnement dans les foyers Dans le but d’accélérer sa croissance dans le Fixe Bouygues Telecom commercialise depuis 2014 des offres ADSL de qualité à un prix très compétitif En 2015 Bouygues Telecom a lancé la commercialisation de son offre FTTH à un prix attractif pour être également présent sur le marché de la fi bre Pour augmenter le nombre de foyers pouvant bénéficier de ces ruptures tarifaires Bouygues Telecom accélère le développement de ses propres infrastructures dans le Fixe Développer les activités Entreprises et Internet des objets c (IoT) Le segment Entreprises constitue une véritable opportunité de croissance pour Bouygues Telecom Le parc de clients de Bouygues Telecom Entreprises est en forte hausse depuis le lancement du réseau 4G et le développement d’offres et de services innovants dans le Fixe Par ailleurs Bouygues Telecom souhaite accompagner le développement de l’Internet des o bjets (IoT) en déployant un réseau basé sur la technologie LoRa avec sa fi liale Objenious pour commercialiser des offres à destination des entreprises Arcep Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (a) dernières données publiées par l’Arcep Périmètre « métropole » pour le marché Mobile Périmètre « métropole et Dom » pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit) Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un « débit crête » descendant supérieur ou égal à 30 Mbit s (selon la défi nition de l’Arcep) (b) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) (c) de l’anglais « Internet of Things » (IoT) fait référence aux échanges d’information via le réseau internet d’objets physiques connectés BOUYGUES I Document de référence 2016 61 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients 2 3 1 3 Forces et atouts Une base de 16 1 millions de clients Bouygues Telecom compte 13 millions de clients Mobile fi n 2016 et 3 1 millions de clients sur le marché du Haut et Très Haut Débit Fixe Des réseaux Mobile et Fixe performants reconnus pour leur qualité Avec un parc de plus de 16 600 sites Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G 98 % de la population en 3G et 85 % de la population en 4G Les baromètres de perception du réseau Mobile tels que nPerf ou 4Gmark attestent de la qualité 4G de Bouygues Telecom sur le marché français que ce soit sur les débits ou sur le refl et de l’expérience globale Utilisateur  a Par ailleurs Bouygues Telecom commercialise ses offres ADSL sur l’intégralité des lignes téléphoniques éligibles à l’ADSL et notamment à 17 4 millions de foyers à travers son réseau déployé en propre ainsi que ses offres FTTH (Fiber To The Home) sur son réseau Fibre avec 2 millions de prises commercialisées  b et 9 millions de prises sécurisées  c fi n 2016 Dès 2017 l’opérateur intensifi e le déploiement de son réseau FTTH avec pour objectif d’atteindre en 2019 19 millions de prises sécurisées dont 12 millions de prises commercialisées En 2022 l’objectif est de commercialiser 20 millions de prises En complément du déploiement de son réseau FTTH en propre Bouygues Telecom s’appuie sur le réseau de SFR pour offrir le Très Haut Débit à ses clients Un accès à un large spectre de fréquences Fin 2016 Bouygues Telecom dispose de fréquences disponibles dans les différentes bandes (700 800 900 1 800 2 100 et 2 600 MHz) Bouygues Telecom a investi environ 2 milliards d’euros dans l’accès à des bandes de fréquences régulées qui lui confèrent un avantage compétitif durable pour accompagner ses clients dans l’explosion des usages i nternet en mobilité La grande diversité du portefeuille de fréquences de Bouygues Telecom associée à la technologie de son infrastructure Réseau lui permet d’agréger des bandes de fréquence entre elles pour proposer des débits et une qualité de service toujours plus élevés Des offres Mobile et Fixe attractives En 2014 Bouygues Telecom a simplifié son catalogue Mobile en proposant d’une part des offres B&You sans mobile et sans engagement et d’autre part des offres Sensation avec mobile et avec engagement En 2016 il enrichit ses offres avec plus de data et l’inclusion du roaming Europe pour ses meilleurs clients Côté Fixe Bouygues Telecom propose des offres compétitives sur les technologies ADSL VDSL ou fi bre tout en conservant un niveau de qualité élevé En 2016 Bbox Miami est enrichie d’Android TV Un réseau de distribution et de conseil transformé une expérience Client enrichie Bouygues Telecom accompagne tous ses clients au quotidien grâce à un service client de qualité réalisé par les 3 500 conseillers de clientèle et de vente dans les 523 boutiques Bouygues Telecom et sur le Web à travers l’espace client les réseaux sociaux et les e conseillers (a) meilleur taux de connexion 4G en 2016 au baromètre nPerf meilleure navigation 4G (nPerf Premier trimestre 2016 Deuxième t rimestre 2016 et Quatrième trimestre 2016) et meilleur chargement 4G de vidéo YouTube (nPerf Deuxième trimestre 2016 Troisième trimestre 2016 Quatrième trimestre 2016) et premier en proportion 4G (4Gmark Premier Troisième et Quatrième trimestre 2016) (b) prises pour lesquelles l’horizontale et la verticale sont déployées et connectées au point de mutualisation (c) lancées en déploiement ou commandées jusqu’au point de mutualisation (d) dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain (e) comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit fi xe Dernières données publiées par l’Arcep (f) Machine to Machine échange d’informations entre des équipements dotés d’une carte SIM et un serveur informatique 2 3 2 Rapport d’activité 2016 En 2016 Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie offensive dans le Mobile et dans le Fixe ainsi que sa transformation profonde lui permettant de délivrer de bonnes performances commerciales et d’améliorer ses résultats fi nanciers 2 3 2 1 Activité commerciale Le marché français du Mobile d et du Haut Débit Fixe e Le marché français des télécommunications vit depuis quelques années une profonde mutation animé par plusieurs tendances de fond L’année 2016 a confi rmé ces nouvelles évolutions en particulier „une pression concurrentielle accrue tant dans le Mobile que dans le Fixe avec notamment la multiplication des offres promotionnelles „une attractivité croissante pour les offres Très Haut Débit Fixe comme Mobile caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande chez soi comme en mobilité „le changement de comportement des clients pour l’acquisition de leur téléphone avec d’une part la forte croissance des ventes de forfaits sans téléphone et d’autre part de nouveaux moyens d’acquérir son téléphone (occasion crédit à la consommation location etc ) „la montée en puissance des ventes réalisées sur Internet et le recul du poids de la distribution concurrentielle Au quatrième trimestre 2016 le marché français de la téléphonie mobile représente 70 3 millions de SIM hors MtoM  f et continue de croître (+ 1 3 % par rapport au quatrième trimestre 2015) grâce à l’augmentation du parc post payé de 3 4 %) Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 9 3 % par rapport au quatrième trimestre 2015 BOUYGUES I Document de référence 2016 62 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients Sur le parc métropolitain (y compris MtoM) les MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) représentent une part de parc de 9 2 % stable sur douze mois Au quatrième trimestre 2016 le nombre d’abonnements internet à Haut et Très Haut Débit atteint 27 7 millions soit une croissance nette de 842 000 abonnements sur un an (+ 3 1 %) tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit  a (+ 29 %) Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché Mobile OFFRES MOBILE Bouygues Telecom a procédé en 2016 à l’enrichissement de ses offres Mobile afi n d’accompagner les clients dans le développement de leurs usages i nternet 4G L’enveloppe internet de 4 6 millions de clients a été augmentée passant à 5 Go pour les clients Sensation et B&You 3 Go d’une part et à 20 Go pour ceux qui disposaient de 5 Go d’autre part Par ailleurs les bonus des clients Sensation 5 Go et plus ont été enrichis avec un bonus W eek end Internet illimité afi n de découvrir et profi ter sans limite de toutes les possibilités offertes par la 4G de Bouygues Telecom L’opérateur fait régulièrement profi ter ses meilleurs clients d’opérations commerciales comme le roaming Europe offert durant l’été 2016 ou des week ends Internet illimité ou TV illimitée PERFORMANCES COMMERCIALES Clients Mobile La base Mobile de Bouygues Telecom à fi n 2016 atteint 13 0 millions de clients soit une hausse de 1 1 million de clients en 2016 contre une augmentation de 769 000 en 2015 La base Mobile hors MtoM est en croissance de 591 000 clients sur l’année et totalise 10 7 millions de clients à fi n 2016 Avec un gain de 1 1 million de clients Mobile hors MtoM entre fi n 2014 et fi n 2016 Bouygues Telecom atteint avec un an d’avance l’objectif qu’il s’était fi xé lors du Capital Markets Day d’octobre 2015 Succès de la 4G Fin 2016 Bouygues Telecom compte 6 9 millions de clients actifs 4G  b soit 65 % de son parc Mobile hors MtoM Depuis le lancement de la 4G les clients de Bouygues Telecom ont développé de nouvelles habitudes de consommation en mobilité En décembre 2016 la moyenne de consommation internet des clients Mobile Grand Public hors MtoM atteint 3 1 Go par mois contre 1 5 Go en décembre 2015 et les clients actifs 4G consomment 4 2 Go par mois sur le mois de décembre 2016 consommation multipliée par 1 7 par rapport à décembre 2015 MVNO Le nombre de clients actifs  c MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) sur le réseau Bouygues Telecom est de 3 1 millions à fi n 2016 soit 458 000 clients supplémentaires par rapport à 2015 Cette performance est due principalement aux accords de Bouygues Telecom avec les MVNO Lebara Mobile Lycamobile et d’EIT qui ciblent des particuliers à la recherche de tarifs attractifs notamment vers l’international Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du Haut Débit Fixe OFFRES FIXE Lancé en 2014 l’offre Bbox ADSL triple play (téléphone Internet télévision) continue de rencontrer un vif succès auprès des foyers avec un prix très attractif de 19 99 euros par mois Début 2015 Bouygues Telecom a proposé une rupture technologique avec le lancement de Bbox Miami réunissant dans une seule interface le meilleur de la télévision et du W eb En avril 2016 Bbox Miami s’est enrichie avec l’arrivée d’Android TV tout en restant l’offre la plus compétitive du marché à 26 99 euros par mois (plus 3 euros par mois de frais de location de la Bbox) En janvier 2017 Bouygues Telecom innove en apportant une solution unique aux foyers qui souffrent d’un Internet trop lent dans les territoires Grâce à la qualité de son réseau 4G l’opérateur propose ainsi à 10 millions de foyers éligibles dans les zones peu denses du territoire l’Internet à la maison en très haut débit avec l’offre « 4G box » ACCÉLÉRATION DU DÉPLOIEMENT DU RÉSEAU EN PROPRE Afi n de faire profi ter un maximum de foyers de ses offres aux tarifs très compétitifs et d’augmenter sa part de marché dans le Haut Débit et Très Haut Débit Fixe Bouygues Telecom accélère le développement de ses propres infrastructures Fixe (ADSL et FTTH) „Sur l’ADSL le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre 17 4 millions de foyers à fi n décembre 2016 à travers plus de 1 900 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés) comparé à 1 500 fi n 2015 „Concernant le Très Haut Débit Bouygues Telecom a poursuivi le déploiement de son réseau FTTH (Fiber To The Home) en propre portant à 9 millions le nombre de prises sécurisées  d et à 2 millions le nombre de prises commercialisées à fi n décembre 2016 En 2019 l’objectif est d’atteindre 19 millions de prises sécurisées dont 12 millions de prises commercialisées En 2022 l’objectif est de commercialiser 20 millions de prises Depuis 2013 Bouygues Telecom propose le VDSL2 dans ses offres Fixe sans surcoût pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit s dans le sens descendant lui permettant ainsi d’étendre sa couverture Très Haut Débit PERFORMANCES COMMERCIALES Depuis trois ans Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe affi chant un gain de part de marché de 1 8 point Sur l’année 2016 Bouygues Telecom capte 37 2 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe soit 313 000 nouveaux clients À fin décembre 2016 Bouygues Telecom compte 3 1 millions de clients Haut Débit Fixe dont 482 000 clients Très Haut Débit Fixe qui représentent 15 5 % de sa base Le nombre de clients fi bre FTTH de Bouygues Telecom s’élève à 121 000 en progression régulière depuis le lancement commercial de l’offre mi 2015 (a) abonnements dont le débit est supérieur ou égal à 30 Mbit s (b) clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers mois (défi nition Arcep) (c) estimation du parc de clients MVNO consommateurs (clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois) (d) lancées en déploiement ou commandées jusqu’au point de mutualisation BOUYGUES I Document de référence 2016 63 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues T elecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients Développement de nouvelles opportunités de croissance INTERNET DES OBJETS (IOT) Bouygues Telecom est membre fondateur de l’Alliance LoRa (abréviation de Long Range ou en français « longue portée ») qui comprend plus de 140 acteurs mondiaux Déjà adoptée dans de nombreux pays par les leaders du marché la technologie longue distance et bas débit LoRa est reconnue mondialement comme étant la plus aboutie dans le domaine de l’Internet des o bjets (IoT) Comme annoncé Bouygues Telecom a déployé un réseau LoRa qui couvre l’ensemble du territoire français à fi n 2016 Sa fi liale Objenious commercialise un catalogue d’offres destinées aux entreprises pour des cas d’usage tels que la localisation d’objets la maintenance prédictive et le suivi énergétique LE MARCHÉ DES ENTREPRISES ET PROFESSIONNELS L’activité Entreprises de Bouygues Telecom constitue un relais de croissance particulièrement dynamique L’année 2016 a été marquée par de nombreux succès commerciaux et Bouygues Telecom a confi rmé sa place de troisième opérateur du marché Entreprises (PME ETI & Grands Comptes) avec des parcs Mobile et Fixe en augmentation respectivement de 10 % et 19 % Le baromètre Marché BVA 2016 place Bouygues Telecom Entreprises devant Orange Business Services et SFR Business en termes d’expérience Client 2016 est également l’année du lancement d’offres fi bre FFTH et de l’accélération de la couverture FFTO (Fiber To The Office) en propre Bouygues Telecom Entreprises s’est fi xé les priorités suivantes „rester un partenaire de proximité à l’écoute de ses clients „devenir un acteur majeur du Fixe en s’appuyant sur ses infrastructures Fibre en propre et ses accès alternatifs en 4G „développer les services à valeur ajoutée dans la voix (VoIP UCaaS) la data (VPN) et les prestations de services managés grâce à un large écosystème de partenaires „devenir un acteur de la sécurité des réseaux Fin 2016 Bouygues Telecom Entreprises compte plus de 2 1 millions de clients fi xe et mobile (des TPE PME jusqu’aux grandes entreprises dont treize entreprises du CAC 40) 2 3 2 2 Résultats financiers Pour la deuxième année consécutive Bouygues Telecom continue d’affi cher une croissance de son chiffre d’affaires et de ses résultats fi nanciers portée par ses bonnes performances commerciales L’opérateur a généré en 2016 un chiffre d’affaires de 4 761 millions d’euros en hausse de 6 % par rapport à 2015 Le chiffre d’affaires Réseau termine l’année à 4 055 millions d’euros en augmentation de 6 % par rapport à 2015 bénéfi ciant de la hausse du nombre de clients et de la stabilisation de l’Arpu  a Mobile à 22 7 euros par mois et par client au quatrième trimestre 2016 L’EBITDA atteint 916 millions d’euros en 2016 en hausse de 164 millions d’euros par rapport à 2015 Outre la hausse du chiffre d’affaires cette amélioration s’explique par la réalisation de 427 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à 2013 La marge d’EBITDA s’élève à 22 6 % contre 19 7 % en 2015 en ligne avec l’objectif de 25 % en 2017 Le résultat opérationnel s’élève à 169 millions d’euros contre (134) millions en 2015 et intègre 20 millions d’euros de résultats non courants Ces résultats intègrent 84 millions d’euros de charges non courantes liées au déploiement du partage de réseau avec SFR et 104 millions d’euros de produits non courants liés à la plus value de cession de 500 pylônes à Cellnex Les investissements d’exploitation bruts s’établissent à 992 millions d’euros en 2016 Ils ont porté principalement sur le déploiement du réseau 4G la poursuite de l’extension du réseau 3G le déploiement du réseau Fixe ADSL et FTTH et l’équipement en box des nouveaux clients En 2016 Bouygues Telecom a cédé des actifs pour un montant de 190 millions d’euros dont 147 millions d’euros au titre de la cession de 500 pylônes à Cellnex portant ainsi les investissements d’exploitation nets à 802 millions d’euros Le cash fl ow libre  b ressort à trois millions d’euros en augmentation de 595 millions d’euros par rapport à l’exercice 2015 qui intégrait les achats de fréquences 700 MHz pour un montant de 467 millions d’euros Cette hausse s’explique également par l’augmentation de l’EBITDA en 2016 L’endettement net total atteint 1 012 millions d’euros fi n 2016 contre 890 millions d’euros fi n 2015 (a) ARPU (Average Revenue per User en français « revenu moyen par client ») trimestriel ramené au mois hors SIM Machine to Machine (MtoM) et SIM gratuites (b) c ash fl ow libre = capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 2 3 3 Perspectives 2017 Bouygues Telecom confi rme son objectif de marge d’EBITDA de 25 % en 2017 et se fi xe un nouvel objectif de 300 millions d’euros de cash fl ow libre  b à un horizon de trois ans BOUYGUES I Document de référence 2016 64 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues SA 2 4 Bouygues SA COLLABORATEURS 165 CHIFFRE D’AFFAIRES 73 M€ RÉSULTAT D’EXPLOITATION (39) M€ RÉSULTAT NET 973 M€ Chiffres clés au 31 décembre 2016 Société mère d’un groupe industriel Bouygues SA est essentiellement consacrée au développement des différents métiers du groupe Bouygues Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources fi nancières 2 4 1 Contrôle interne − Gestion des risques − Conformité Dès sa création et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construction Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture Aujourd’hui Bouygues SA société mère du Groupe considère que parmi ses missions fondamentales fi gurent le contrôle interne la maîtrise des risques et la conformité Depuis plusieurs années sous son impulsion et son contrôle de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers Elles s’articulent autour de trois axes un référentiel de contrôle interne l’auto évaluation de la mise en œuvre des principes clés fi gurant dans ce référentiel et l’identifi cation et le suivi des risques majeurs En accord avec le code d’éthique du Groupe la conformité est un des objectifs essentiels de ces trois démarches Bouygues SA a élaboré en lien étroit avec ses métiers des programmes de conformité dans les domaines suivants concurrence anti corruption information fi nancière et opérations boursières confl its d’intérêts Ces programmes approuvés par le conseil d’administration en janvier 2014 ont été largement diffusés au sein du Groupe Un cinquième programme de conformité consacré aux embargos et restrictions à l’export devrait être diffusé au sein du Groupe en 2017 Une description du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe fi gure dans le rapport du président du conseil d’administration (cf chapitre 5 rubrique 5 2 2 du présent document) 2 4 2 Management Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la va lorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le partage des valeurs du Groupe Les principales actions conduites à cet égard en 2016 sont décrites au chapitre 3 « Informations sociales environnementales et sociétales » du présent document 2 4 3 Évolution de la gouvernance Le 30 août 2016 sur proposition de Martin Bouygues président directeur général le conseil d’administration de Bouygues a nommé à l’unanimité Olivier Roussat et Philippe Marien directeurs généraux délégués Avec Olivier Bouygues directeur général délégué depuis 2002 ils assistent désormais Martin Bouygues dans sa mission de directeur général du Groupe Par ailleurs Olivier Roussat continue d’exercer ses fonctions de président directeur général de Bouygues Telecom et Philippe Marien celles de directeur fi nancier et de responsable des filières Ressources humaines Systèmes d’information et Innovation du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 65 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues SA 2 4 4 Épargne salariale Bouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important d’associer les salariés au développement et aux performances à long terme du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels Dans ce cadre le conseil d’administration de Bouygues a lancé en 2016 une nouvelle augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés Cette opération dénommée Bouygues Confi ance n° 8 s’est achevée le 28 décembre 2016 avec succès et 14 808 collaborateurs soit 22 1 % des salariés éligibles y ont souscrit Les détails de cette opération fi gurent dans les rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes (cf chapitre 6 rubrique 6 2 2 du présent document) Cette opération est une nouvelle traduction concrète de la politique volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié élément constitutif de sa culture et de ses valeurs Au 31 décembre 2016 les collaborateurs du Groupe détiennent à travers différents fonds communs de placement d’entreprise 20 2 % du capital et 26 0 % des droits de vote de la société Bouygues Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues 2 4 5 Participation dans Alstom Alstom a annoncé le 28 janvier 2016 les résultats de son offre publique de rachat d’actions Dans le cadre de cette opération 28 46 millions d’actions Alstom détenues par Bouygues ont été rachetées par Alstom au prix unitaire de 35 euros pour un montant total de 996 millions d’euros À l’issue de cette opération fin janvier 2016 le groupe Bouygues détenait 62 1 millions d’actions représentant 28 3 % du capital d’Alstom (contre 29 2 % au 31 décembre 2015) Il est rappelé que Bouygues a conclu avec l’État français le 22 juin 2014 un accord donnant option à l’État d’acquérir dans certaines conditions auprès de Bouygues jusqu’à 20 % du capital d’Alstom Le 4 février 2016 en application de ce protocole d’accord Bouygues a consenti à l’État un prêt de titres portant sur 20 % du capital et des droits de vote d’Alstom L’assemblée générale d’Alstom en date du 18 décembre 2015 a également sur la proposition de Bouygues approuvé la nomination proposée par l’État français de M Olivier Bourges secrétaire général de PSA en qualité d’administrateur Des informations complémentaires fi gurent dans les rubriques 2 5 et 6 1 3 2 du présent document 2 4 6 Services rendus aux métiers En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants fi nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les montants facturés en 2016 au titre de ces prestations fi gurent ci après sous le titre « 2 4 7 Flux financiers » et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 rubrique 8 3 1 du présent document) BOUYGUES I Document de référence 2016 66 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues SA 2 4 7 Flux financiers 2 4 8 R&D − Ressources humaines Cf chapitres 1 et 3 du présent document Dividendes de l’exercice 2015 En 2016 Bouygues SA a reçu au titre des dividendes de l’exercice 2015 un montant global de 575 millions d’euros versés par les sociétés suivantes „Bouygues Construction 250 M€ „Bouygues Immobilier 77 M€ „Colas 172 M€ „TF1 73 M€ „Divers 3 M€ Frais de services communs Au titre des conventions de services communs conclues avec ses métiers Bouygues SA a facturé en 2016 les sommes suivantes „Bouygues Construction 16 4 M€ „Bouygues Immobilier 3 1 M€ „Colas 15 8 M€ „TF1 3 0 M€ „Bouygues Telecom 7 1 M€ Contrat de licences de marques En 2016 Bouygues SA a perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec des métiers utilisant la marque « Bouygues » „ Bouygues Construction 0 5 M€ „Bouygues Immobilier 0 25 M€ „Bouygues Telecom 0 7 M€ Flux financiers entre filiales Il n’existe pas de fl ux fi nanciers signifi catifs entre les différents métiers du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de fi liales fi nancières entièrement détenues par Bouygues SA Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais fi nanciers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) Acomptes sur les dividendes de l’exercice 2016 En décembre 2016 Bouygues SA a reçu des acomptes sur les dividendes au titre de l’exercice 2016 pour un montant de 534 millions d'euros dont 512 millions en provenance des activités de construction „Bouygues Construction 250 M€ „Bouygues Immobilier 90 M€ „Colas 172 M€ „ Divers 22 M€ BOUYGUES I Document de référence 2016 67 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues SA 2 4 9 Autres activités 2 4 9 1 Bouygues Europe Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont depuis avril 2012 assurées par la société de droit belge Bouygues Europe fi liale à 100 % de Bouygues SA Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses fi liales À ce titre elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe Afi n de mieux orienter son action Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe 2 4 9 2 Bouygues Asia Depuis décembre 2014 installée à Tokyo Bouygues Asia KK fi liale à 100 % de Bouygues SA exerce une activité de veille technologique d’organisation de voyages d’études et d’identifi cation de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues „d’identifi er les nouvelles tendances „de promouvoir l’innovation au sein du Groupe „d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant le Japon la Corée du Sud la Chine et Taïwan Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie 2 4 9 3 Bouygues Développement En janvier 2015 Bouygues a procédé à l’acquisition auprès de Bouygues Telecom de 100 % des actions de la société d’innovation ouverte BTI Développement laquelle est devenue Bouygues Développement Cette société a pour mission d’assurer au profi t de l’ensemble des métiers du Groupe les principales missions suivantes „qualifi cation des start up innovantes en lien avec les thématiques identifi ées par les métiers „montage des tours de table „recommandations et conseils sur la réalisation des investissements „animation du réseau des partenaires fi nanciers „accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance coaching d’entrepreneurs etc ) BOUYGUES I Document de référence 2016 68 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Alstom spécialiste mondial des solutions de transport 2 5 Alstom spécialiste mondial des solutions de transport Promoteur de la mobilité durable Alstom est le partenaire privilégié des solutions de transport pour ses clients Alstom conçoit et propose des systèmes équipements et services pour le secteur ferroviaire Il offre la gamme de solutions la plus large du marché – des trains à grande vitesse aux métros et tramways – des solutions de maintenance et de modernisation ainsi que des solutions d’infrastructure et de signalisation Alstom se positionne comme un leader mondial des systèmes ferroviaires intégrés COLLABORATEURS   a 30 970 CHIFFRES D’AFFAIRES 3 570 M€ (+ 8 % ) MARGE D’EXPLOITATION AJUSTÉE  b 5 6 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 128 M€ COMMANDES REÇUES 6 212 M€ (a) au 31 mars 2016 (b) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants coûts nets de restructuration et de rationalisation dépréciation des actifs incorporels et corporels plus ou moins values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires Chiffres du premier semestre 2016 2017 (du 1 er avril au 30 septembre 2016) Basé en France Alstom est présent dans plus de soixante pays et emploie 31 000 collaborateurs Au 31 décembre 2016 Bouygues détenait 8 3 % du capital (et 20 % du capital objets d’un prêt de consommation à l’État français) (voir aussi les rubriques 1 4 2 4 5 et 6 1 3 2 du présent document) 2 5 1 Profil 2 5 1 1 Contexte Le marché ferroviaire porté par une urbanisation grandissante connaît une croissance constante Le marché ferroviaire annuel mondial accessible pour la période 2016–2018 est estimé à 110 milliards d’euros Il devrait se développer pour atteindre un montant annuel de 122 milliards d’euros sur la période 2019–2021 soit un taux de croissance moyen annuel de 3 2 %  a Par sa présence sur tous les continents dans plus de soixante pays sa gamme complète de solutions et son innovation constante Alstom jouit d’une position de premier plan dans le domaine des trains des systèmes des services et de la signalisation 2 5 1 2 Le partenaire privilégié des solutions de transport L’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités trains systèmes (incluant les infrastructures) services et signalisation Trains La gamme de trains d’Alstom couvre l’ensemble du marché de la grande vitesse jusqu’aux transports urbains Les opérateurs peuvent compter sur les solutions urbaines innovantes et économiquement efficaces d’Alstom pour augmenter leur capacité la fréquence de leurs services et la sécurité de leurs fl ottes tout en préservant l’environnement Des tramways Citadis aux trains suburbains X’Trapolis en passant par les trams trains Citadis Dualis et les métros Metropolis Alstom contribue chaque jour à relever le défi de la mobilité (a ) source Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE) – 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 69 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Alstom spécialiste mondial des solutions de transport Une des priorités d’Alstom est de contribuer à rendre le rail concurrentiel par rapport à l’avion et la route Avec sa gamme Coradia et ses locomotives passagers Prima Alstom soutient la mobilité régionale Il redessine la carte de la grande vitesse avec Coradia Liner V200 et sa gamme Avelia avec Pendolino Euroduplex AGV et Avelia Liberty son dernier né Enfi n Alstom accompagne le marché du fret grâce à son offre de locomotives Prima Systèmes Alstom associe tous ses savoir faire transversaux de constructeur ferroviaire pour gérer l’intégralité d’un système ferroviaire urbain (trains signalisation infrastructures services) INFRASTRUCTURES Alstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies l’électrifi cation et la fourniture de matériel électromécanique à installer dans des stations et des dépôts Alstom conçoit et met en œuvre des solutions innovantes pour la pose automatique de voies avec Appitrack l’amélioration de l’effi cacité énergétique avec Hesop (sous station électrique réversible) ou encore l’alimentation électrique sans caténaires avec différentes solutions comme APS (système d’alimentation électrique au sol) et SRS (dernière solution de recharge statique par le sol) SYSTÈMES INTÉGRÉS Confrontés à des projets complexes ou désireux de se concentrer sur leur cœur de métier les opérateurs recherchent souvent des réponses globales à leurs besoins Numéro un des systèmes intégrés urbains Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes Elles garantissent une optimisation des coûts des délais de livraison réduits et un niveau de performance optimal de l’ensemble des équipements Signalisation Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute fl uidité l’acheminement des passagers ou des marchandises optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes Il leur fournit des systèmes de contrôle et d’information ainsi que des équipements embarqués et sur voie Ils garantissent l’information et le confort des voyageurs ainsi que l’effi cacité et la sécurité de l’exploitation Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux Services Alstom accompagne ses clients qu’ils soient opérateurs ferroviaires publics ou privés gestionnaires de fl otte ou bien spécialistes de la maintenance en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance modernisation réparation fourniture de pièces détachées et service de support) pour leurs trains leurs infrastructures et leurs systèmes de contrôle ferroviaire L’objectif est de garantir une gestion globale sécurisée et optimisée des trains et des équipements tout au long du cycle d’exploitation 2 5 1 3 Objectifs et résultats La stratégie 2020 d’Alstom a démontré ses premiers résultats en 2016 ce qui lui permet de confi rmer ses objectifs „une organisation orientée client plusieurs grands projets ont été attribués à Alstom confi rmant ainsi la confi ance de ses clients à l’international Expolink consortium mené par Alstom et composé d’Acciona et Gulermak a par exemple remporté l’extension du système de métro de Dubaï pour RTA Alstom fournira aussi à l’opérateur italien NTV quatre trains à grande vitesse Pendolino et les services de maintenance associés Présent dans plus de soixante pays Alstom a su adapter son organisation pour renforcer son empreinte mondiale et mieux répondre localement aux besoins de ses clients „une gamme complète de solutions du système de tramway de Rio de Janeiro en passant par des projets d’infrastructures au Royaume Uni et de signalisation au Canada Alstom combine ses savoir faire pour offrir à ses clients une expertise dans tous les segments du transport ferroviaire Les activités de systèmes signalisation et services devraient représenter 60 % du chiffre d’affaires d’Alstom d’ici à 2020 „l’innovation créatrice de valeur le contrat remporté aux États Unis pour la fourniture des nouveaux trains à grande vitesse Avelia Liberty ainsi que la présentation du train régional à hydrogène Coradia iLint démontrent la capacité d’Alstom à proposer des solutions toujours plus innovantes source de compétitivité et de différenciation D’ici trois ans 30 % des commandes enregistrées par Alstom proviendront de produits nouvellement développés „l’excellence opérationnelle et environnementale dans un marché toujours plus exigeant en termes de compétitivité et de solutions durables Alstom a fait de sa performance opérationnelle et environnementale une priorité La nouvelle génération de train régional Coradia offrira par exemple une plus grande modularité à des coûts optimisés L’Italie et les Pays Bas seront les premiers à en bénéfi cier avec des commandes respectives de 150 et 79 trains „une culture fondée sur la diversité et l’entrepreneuriat Alstom encourage la diversité sous toutes ses formes au sein de ses équipes (mixité pluriculturalisme etc ) et développe une culture d’entrepreneuriat forte pour impliquer chacun de ses employés dans le futur de l’entreprise BOUYGUES I Document de référence 2016 70 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Alstom spécialiste mondial des solutions de transport 2 5 2 Rapport d’activité 2 5 2 1 Activité commerciale Résultats de l’exercice 2015 2016 Entre le 1 er avril 2015 et le 31 mars 2016 Alstom a réalisé une performance commerciale record avec des commandes reçues de 10 6 milliards d’euros et un carnet de 30 4 milliards d’euros Au cours de cette même période le chiffre d’affaires qui s’élève à 6 9 milliards d’euros a augmenté de 12 % (7 % à périmètre et taux de change constants) Le résultat d’exploitation ajusté  a s’est élevé à 366 millions d’euros en progression de 23 % par rapport à l’année dernière soit une marge de 5 3 % Le résultat net (part du Groupe) a atteint 3 0 milliards d’euros bénéfi ciant de la vente des activités Énergie à General Electric et après l’impact de dépréciations exceptionnelles principalement en France Alstom dispose d’un bilan très solide La dette nette a fortement diminué à 0 2 milliard d’euros au 31 mars 2016 contre 3 1 milliards d’euros au 31 mars 2015 Les fonds propres étaient de 3 3 milliards d’euros au 31 mars 2016 Résultats du premier semestre 2016 2017 Entre le 1 er avril et le 30 septembre 2016 Alstom a enregistré 6 2 milliards d’euros de commandes entraînant un nouveau record du carnet de commandes à 33 6 milliards d’euros Au cours de cette même période le chiffre d’affaires a augmenté de 8 % (7 % à périmètre et taux de change constants) s’élevant à 3 6 milliards d’euros Le résultat d’exploitation ajusté a progressé de 167 millions d’euros à 200 millions d’euros représentant une croissance de 20 % et une marge de 5 6 % Le résultat net (part du Groupe) a atteint 128 millions d’euros Au premier semestre de l’exercice fi scal 2016 2017 le cash fl ow libre était exceptionnellement élevé à 333 millions d’euros Résultats des neuf premiers mois 2016 2017 Pour les neuf premiers mois de 2016 2017 (du 1 er avril au 31 décembre 2016) les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 7 2 milliards d’euros contre 6 3 milliards d’euros sur la même période l’année dernière soit une hausse de 16 % Son chiffre d’affaires a atteint 5 2 milliards d’euros en progression de 6 % (5 % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf premiers mois de 2016 2017 Le ratio de commandes sur chiffre d’affaires est resté élevé à 1 4 Au 31 décembre 2016 le carnet de commandes a atteint un nouveau niveau record de 33 8 milliards d’euros donnant à Alstom une large visibilité sur les ventes futures Acquisitions – Partenariats – Inve stissements Avril 2016 „Alstom a fi nalisé l’acquisition d’une participation de 51 % dans la société sud africaine CTLE (Commuter Transport & Locomotive Engineering) spécialisée dans la modernisation des trains L’acquisition a été faite auprès de CTE (Commuter Transport Engineering) et IDC (Industrial Development Corporation) qui restent actionnaires „Nexans et Alstom ont signé un accord fi xant les modalités d’une nouvelle gouvernance pour Cabliance co entreprise implantée à Fès (Maroc) qu’ils détenaient à parts égales Après cinq années de collaboration Alstom rachète les parts de Nexans pour devenir le propriétaire exclusif de la société Cabliance „Alstom EMA (Entreprise Métro d’Alger) Ferrovial et SNTF (Société nationale des transports ferroviaires) ont signé un contrat cadre en vue d’étendre les activités de la coentreprise Cital  b actuellement centrées sur les tramways Citadis et d’y inclure le montage et la maintenance de trains régionaux et inter cités L’action Alstom Au 31 décembre 2016 le cours de l’action s’élevait à 26 18 euros 2 5 2 2 Faits marquants des neuf premiers mois 2016 2017 Fr a n c e „Premier partenariat d’innovation entre Alstom et SNCF destiné à créer la nouvelle génération de trains à grande vitesse „Commande de trente rames de métro nouvelle génération par la Métropole de Lyon Europe „Renouvellement du système de signalisation de la Great Western Main Line (Royaume Uni) „Deux contrats remportés pour la fourniture de trains régionaux de nouvelle génération (Italie et Pays Bas) „Quatre trains à grande vitesse Pendolino et leur maintenance associée (Italie) „Vingt quatre trains régionaux Coradia Continental pour le sud de l’Allemagne Afrique et Moyen Orient „Extension du système de métro de Dubaï au travers du consortium Expolink (Alstom Acciona et Gulermak) „Fourniture d’un système de signalisation et télécommunications  c et de l’infrastructure  d pour le métro du Caire (Égypte) „Livraison à Prasa (Passenger Rail Agency of South Africa) du premier train X’Trapolis Mega par Gibela coentreprise sud africaine d’Alstom (a) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants coûts nets de restructuration et de rationalisation dépréciation des actifs incorporels et corporels plus ou moins values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires (b) Alstom (49 %) Ferrovial (41 %) et EMA (10 %) (c) en consortium mené par Alstom avec Thales (d) en consortium avec Colas Rail Orascom et Arabco BOUYGUES I Document de référence 2016 71 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Alstom spécialiste mondial des solutions de transport Amériques „Mise en service du système de tramway de Rio de Janeiro (Brésil) pour les Jeux Olympiques 2016 „Nouvelles voitures et rames Metropolis pour la ligne 1 du métro de Lima (Pérou) „Vingt huit trains à grande vitesse Avelia Liberty pour Amtrak (États Unis) „Maintenance du système de transport léger sur rail d’Ottawa (Canada) „Maintenance de 219 locomotives de fret pendant une période de cinq ans (Mexique) Innovation „Présentation du nouveau train régional à hydrogène Coradia iLint „Acquisition de Nomad Digital un leader mondial dans les solutions de connectivité pour l’industrie ferroviaire 2 5 3 Objectifs Les objectifs défi nis dans le cadre de la stratégie 2020 sont confi rmés D’ici 2020 le chiffre d’affaires devrait connaître une croissance organique de 5 % par an La marge d’exploitation ajustée devrait atteindre environ 7 % en 2020 tirée par le volume le mix produit et les impacts des actions d’excellence opérationnelle À partir de 2020 Alstom s’attend à une conversion d’environ 100 % du résultat net en cash fl ow libre BOUYGUES I Document de référence 2016 72 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 BOUYGUES I Document de référence 2016 73 3 1 La politique de responsabilité sociétale du g roupe Bouygues 74 3 1 1 Démarche RSE du Groupe 74 3 1 2 Gouvernance de la RSE 75 3 1 3 Méthodologie de reporting RSE 76 3 2 Informations sociales 79 3 2 1 Emploi 79 3 2 2 Organisation du travail 84 3 2 3 Relations sociales 86 3 2 4 Santé et sécurité 88 3 2 5 Développement des talents et des compétences 91 3 2 6 Égalité de traitement 94 3 2 7 Respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) 97 3 3 Informations environnementales 99 3 3 1 Politique générale en matière d’environnement 99 3 3 2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 103 3 3 3 Économie circulaire 104 3 3 4 Changements climatiques 116 3 3 5 Prise en compte de la biodiversité 121 3 4 Informations sociétales 123 3 4 1 Impacts socio économiques sur les territoires 123 3 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 125 3 4 3 Partenaires fournisseurs et sous traitants 128 3 4 4 Pratiques responsables 132 3 4 5 Qualité sécurité et confort des produits et services 134 3 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 137 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES BOUYGUES I Document de référence 2016 74 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3 1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe (www bouygues com) ou via les rapports RSE des métiers téléchargeables sur leurs sites internet  a (a) www bouygues construction com www bouygues immobilier corporate com www colas com www groupe tf1 fr www corporate bouyguestelecom fr 3 1 1 Démarche RSE du Groupe L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable est un axe de développement économique majeur pour Bouygues La responsabilité sociétale du groupe Bouygues consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la société liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes meilleure explication de ses activités prise en compte des attentes des parties prenantes) Ainsi la RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions conçues et produites de manière responsable visant à créer de la valeur autrement Les bonnes pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines social environnemental et sociétal matérialisent cette stratégie L’ensemble des axes d’actions est piloté au moyen d’indicateurs fi ables et vérifi és dans une démarche d’amélioration continue et de conformité Bouygues prend également en compte dans ses activités les Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à l’atteinte des objectifs formalisés pour un certain nombre d’entre eux „en réduisant les impacts négatifs de ses activités „en augmentant leurs effets positifs notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville aux infrastructures au changement climatique et à la croissance durable dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métiers Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses impacts positifs sur les ODD ci après Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers et participant à l’atteinte des ODD sont identifi ées dans ce chapitre D’autres exemples de la participation de Bouygues aux ODD sont disponibles sur le site internet www bouygues com BOUYGUES I Document de référence 2016 75 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3 1 2 Gouvernance de la RSE Réalisation de la deuxième étude de matérialité du groupe Bouygues En 2016 le Groupe a réalisé sa deuxième étude de matérialité afi n d’actualiser la hiérarchisation de ses enjeux de développement durable Cette étude a été menée en trois phases „l’identifi cation de vingt six enjeux signifi catifs pour le Groupe (ils constituent la cartographie des enjeux de RSE) via l’étude d’une base documentaire variée (référentiels de RSE publications du Groupe benchmark questionnaires des agences de notation extra fi nancière etc ) „la hiérarchisation de ces enjeux via la consultation de parties prenantes internes et externes présentée sous la forme d’une matrice de matérialité „le partage des résultats de cette matrice avec un panel de parties prenantes expertes des questions de développement durable de prospective et d’innovation afi n d’enrichir les réfl exions du Groupe sur la prise en compte de leurs attentes dans l’évolution de ses métiers Les six enjeux les plus pertinents identifi és par les parties prenantes internes et externes sont „garantir l’éthique des affaires „maîtriser l’impact environnemental des activités (processus opérations produits et services achetés) „agir en faveur de la transition énergétique et limiter les émissions de gaz à effet de serre (GES) „respecter les principes des Droits de l’homme dans l’ensemble des prises de décisions „agir comme un intégrateur et un aménageur au service d’un territoire durable „agir en faveur de l’innovation utile et durable Le détail des résultats de l’étude ainsi qu’une note méthodologique sont disponibles sur le site www bouygues com dans la rubrique Développement durable Notre démarche Les politiques et les plans d’action correspondant à ces enjeux sont développés dans ce chapitre Au sein du groupe Bouygues les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers au plus près de leurs activités Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe Bouygues SA via le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat et via la direction centrale Développement durable – Qualité Sécurité Environnement (QSE) „Créé en 2001 et présidé par Anne Marie Idrac le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseil d’administration En 2016 il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite d’environ vingt cinq actions de mécénat dans les domaines de l’éducation de la santé et de l’action humanitaire Le comité a également suivi la mise en place au sein des métiers des quatre programmes de conformité adoptés en 2014 en vue de formaliser et développer la prévention des pratiques non conformes en matière de concurrence de lutte contre la corruption d’information fi nancière et d’opérations boursières et de confl its d’intérêts „La direction centrale Développement durable – Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure en lien avec les directions fonctionnelles la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques Organisés et animés par cette direction centrale les comités transversaux les séminaires et les conférences sont les moments privilégiés pour le développement des pratiques répondant aux enjeux du développement durable Olivier Bouygues directeur général délégué du groupe Bouygues porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe Au niveau des cinq métiers du groupe Bouygues l’animation des thématiques de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par la direction des ressources humaines et la direction Développement durable Environnement des métiers Ces dernières sont rattachées respectivement à la direction Innovation et Développement durable (Bouygues Construction) à la direction Communication Marketing et Développement durable (Bouygues Immobilier) à la direction générale (Colas et TF1) et à la direction Innovation (Bouygues Telecom) Les métiers animent également leur propre réseau de correspondants internes via l’organisation par exemple de comités transversaux Le comité Développement durable de Bouygues Construction composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions Support en est un exemple Colas organise des conventions destinées à sensibiliser le réseau des correspondants Environnement (France et international) tous les deux ans L’événement organisé en 2014 a été marqué par le lancement du programme EOCE réseau structuré des correspond ants Environnement Il a pour objectifs de créer des liens de coopération et de partager les outils les savoir faire et les bonnes pratiques Un premier retour d’expérience a été réalisé en 2016 Enfi n sur le terrain les fi lières RH QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques Les équipes commerciales sont aussi mobilisées sur les thématiques de solutions durables Chez Bouygues Construction par exemple un module dédié à la construction durable est intégré au cycle de formation du Campus Commerce et un réseau de référents commerciaux Construction durable existe depuis 2013 BOUYGUES I Document de référence 2016 76 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3 1 3 Méthodologie de reporting RSE Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi d’animation et de pilotage de ses démarches RSE Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting Pour permettre la publication annuelle de ses principaux résultats à l’échelle du Groupe Bouygues SA mène chaque année trois campagnes de reporting auprès des cinq métiers reporting social environnemental et sociétal La première est pilotée par la direction centrale Ressources humaines les deux autres par la direction centrale Développement durable – Qualité Sécurité Environnement (QSE) 3 1 3 1 Sélection et définition des indicateurs Répondant aux obligations légales de transparence les indicateurs RSE du Groupe permettent de piloter les politiques mises en œuvre au sein des différents métiers du Groupe et de répondre aux attentes des parties prenantes externes et internes (collaborateurs actionnaires agences de notation extra fi nancières etc ) Bouygues est un groupe industriel diversifi é Le consensus entre les différents acteurs du reporting préside au choix et à la défi nition des indicateurs de reporting extra fi nancier au travers de divers comités de suivi Ces derniers ont pour objectifs d’identifi er les indicateurs les plus pertinents et de garantir les conditions de fi abilité des collectes Ils prennent en compte la diversité des activités du Groupe Un comité global dédié au reporting extra financier du Groupe Animé par la direction centrale Développement durable – QSE le comité Reporting extra fi nancier et RSE traite la revue annuelle du reporting et les éventuelles évolutions concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux Les correspondants Développement durable de chacun des métiers ainsi qu’un représentant du comité SIRH (Système d’information Ressources humaines) plus spécifi quement en charge du volet social y participent Des comités Groupe spécifiques pour le reporting social Deux comités contribuent à la construction et à la mise en œuvre du reporting social du Groupe „le comité Amélioration du reporting social composé de directeurs des ressources humaines expérimentés appartenant à la maison mère et aux métiers du Groupe fi xe les axes de reporting (relations sociales constructives hygiène et sécurité etc ) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spécifi cités de chaque métier Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue en matière de processus de fi abilité et de pertinence des indicateurs „le comité SIRH & Tableaux de bord rassemble des opérationnels du contrôle de gestion sociale Il défi nit chaque indicateur précisément (périmètre formule de calcul périodicité échéance etc ) Compte tenu de leur décentralisation les membres de ces comités échangent via ByLink Network plateforme de travail collaboratif du groupe Bouygues Le protocole de reporting du groupe Bouygues Pour assurer l’homogénéité et la fi abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe un protocole de reporting concernant les volets social environnemental et sociétal a été réalisé en 2013 Il est annuellement mis à jour en concertation avec les métiers et intègre les résultats des travaux menés par les comités Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets défi nition périmètre unité mode de calcul et contributeurs concernés Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe Il comprend les procédures spécifi ques à chacun des métiers qui lui sont annexées Le protocole de reporting du groupe Bouygues est diffusé en français et en anglais auprès des correspondants Métiers Il est aussi disponible via la plateforme de travail collaboratif du Groupe (ByLink Network) 3 1 3 2 Procédure de collecte des indicateurs Dans le respect des indications fournies par le protocole de reporting Groupe la collecte le contrôle et la consolidation des indicateurs extra fi nanciers entre Bouygues SA et les métiers s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (étapes de validation) Garant de la fi abilité des indicateurs du respect des défi nitions et des règles de consolidation cet outil évolutif est mis à jour chaque année pour tenir compte des changements apportés au reporting 3 1 3 3 Méthode de consolidation des indicateurs Reporting social RÈGLE DE CONSOLIDATION L’ensemble des indicateurs du volet social est consolidé au niveau du Groupe La règle de consolidation des données est la suivante „les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % „les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement 50 % Sinon elles sont exclues „les sociétés mises en équivalence ne sont pas consolidées Tout collaborateur appartenant à une société incluse dans ce périmètre est pris en compte pour le calcul des indicateurs sociaux y compris s’il exerce son activité dans une société ne faisant pas partie du périmètre de reporting social (dans le cadre d’un détachement ou d’une expatriation par exemple) Est inscrite à l’effectif toute personne liée par un contrat de travail à une société appartenant au périmètre de consolidation ou à défaut rémunérée directement par ladite société sauf s’il existe un contrat commercial (contrat de prestation de services par exemple) entre cette personne et la société BOUYGUES I Document de référence 2016 77 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Est active à l’effectif toute personne inscrite (cf défi nition Effectif inscrit) dont le contrat de travail n’est pas suspendu Sont considérés en contrat suspendu les collaborateurs ayant pris un des congés suivants „congé sabbatique „congé pour création d’entreprise „congé parental „congé pour formation „congé de conversion Enfi n d eux populations sont à distinguer les staff (encadrement management et personnel technique) et les workers (compagnons) TAUX DE COUVERTURE DES INDICATEURS Afi n de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales le reporting social s’effectue aujourd’hui sur quatre périmètres „le périmètre Monde comprend 100 % des effectifs En 2016 43 % des indicateurs couvrent ce périmètre „le périmètre France comprend 55 7 % des effectifs En 2016 39 % des indicateurs couvrent ce périmètre comprenant les collectivités d’outre mer (Polynésie française Saint Barthélemy Saint Martin Saint Pierre et Miquelon et Wallis et Futuna) la France métropolitaine et les départements d’outre mer (Guadeloupe Guyane française Martinique Mayotte et La Réunion) Sont donc exclus Clipperton les terres australes et antarctiques françaises et la Nouvelle Calédonie „le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international comprend cinquante cinq entreprises représentant 38 7 % des effectifs du Groupe et 88 % des effectifs à l’international En 2016 7 % des indicateurs couvrent ce périmètre „le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international couvre 94 7 % des effectifs En 2016 11 % des indicateurs couvrent ce périmètre Cette répartition témoigne d’un élargissement constant de la couverture des indicateurs sociaux et est le résultat d’une démarche volontaire issue d’un groupe de travail inter métiers Décidée en 2013 par le groupe Bouygues l’extension du reporting social à l’international se poursuit principalement chez Bouygues Construction et Colas avec le déploiement de leurs systèmes d’information de gestion des ressources humaines (SIRH) ÉVOLUTION DU REPORTING SOCIAL GROUPE L’amélioration du reporting social Groupe se poursuit au travers d’une réfl exion sur le choix des indicateurs et de leur périmètre ainsi que de la mise en place d’outils de reporting intégrant les données sociales à l’international Bouygues Construction poursuit le déploiement de son programme dénommé Global HR ce qui permettra d’avoir à terme une vue globale sur les revues de rémunération les revues de performance et la gestion des talents (2017–2018) Colas déploie un système d’information RH harmonisé et sécurisé dans ses données comprenant un référentiel emploi et accessible à terme aux salariés et managers Le déploiement de ce SIRH à l’international qui a débuté en 2016 par étapes en Europe et en Afrique se poursuivra en 2017 Reporting envir onnemental et sociétal RÈGLES DE CONSOLIDATION Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal Groupe „les indicateurs consolidés au niveau du Groupe ce sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative „les indicateurs spécifi ques à un métier ce sont les indicateurs qui s’appliquent uniquement à un métier ou à une activité propre à ce métier Tous les indicateurs des volets environnemental et sociétal sont collectés mondialement par les métiers ayant des activités à l’international Certains indicateurs ne couvrent pas ou ne sont pas applicables à l’ensemble des activités du métier Dans ce cas le périmètre de couverture de l’indicateur est indiqué en pourcentage du chiffre d’affaires total du métier ou en précisant le périmètre organisationnel sur lequel l’indicateur s’applique à 100 % Colas exprime en outre la couverture d’un grand nombre de ses indicateurs en pourcentage de chiffre d’activité économique (le CAE est égal au chiffre d’affaires auquel sont réintégrés les mouvements et cessions intra Groupe) Ce chiffre permet de prendre en compte le poids de l’activité amont de Colas (matériaux de construction pour l’essentiel) alors que l’intégration verticale de Colas conduit à éliminer plus de 50 % de l’activité de production de matériaux L’impact environnemental du siège social de Bouygues situé au 32 avenue Hoche à Paris (0 15 % des effectifs du Groupe) n’est pas inclus dans le périmètre de consolidation (voir aussi chapitre 1 Principaux sites du groupe Bouygues) Règles de consolidation spécifiques à Bouygues Construction Toutes les fi liales de Bouygues Construction sont concernées par le reporting environnemental et sociétal Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra fi nancier En 2016 l e taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 90 % Les 10 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci dessous „les sociétés détenues à moins de 50 % „les sociétés mises en équivalence „les sociétés acquises depuis moins de trois ans „les sociétés soumises aux règles propres défi nies pour certaines entités „Bouygues Bâtiment International les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra fi nancier „Bouygues Energies & Services les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à dix millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra fi nancier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services Par ailleurs le pôle Concessions non consolidé dans le reporting financier ne l’est pas non plus dans le reporting Développement durable par souci de cohérence Les correspondants de cette entité BOUYGUES I Document de référence 2016 78 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues réalisent malgré tout le reporting dans un objectif de pilotage interne des actions de développement durable Enfi n l’unité opérationnelle DTP (activités de terrassement du g roupe) a été complètement intégrée en 2016 à l’entité Bouygues Travaux Publics De ce fait le taux de couverture a été calculé sur une estimation du business plan présenté début 2016 Règles de consolidation spécifiques à Colas Le calcul et la consolidation des indicateurs du reporting environnemental et sociétal se font sur un périmètre élargi par rapport à celui de la consolidation fi nancière afi n de refl éter le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas Il inclut donc „pour les activités de production de matériaux les sociétés détenues avec des partenaires extérieurs et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple) „les sociétés de production de matériaux même quand leur chiffre d’affaires consolidé est inférieur au seuil retenu de la consolidation fi nancière (deux millions d’euros) En effet le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être signifi catif d’autant plus que leurs chiffres d’affaires font souvent l’objet d’un fort taux d’élimination (mouvements intra Groupe ou cessions internes) du fait de l’intégration verticale de Colas Les règles de consolidation pour les données environnementales et sociétales sont les suivantes „les sociétés en intégration globale fi nancière (taux de contrôle entre 50 et 100 %) sont intégrées et consolidées à 100 % „les sociétés en intégration proportionnelle fi nancière sont intégrées proportionnellement à leur taux de contrôle „les sociétés mises en équivalence financière sont intégrées proportionnellement à leur taux de détention Règles de consolidation spécifiques à Bouygues Immobilier Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier France et International En 2016 l e taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 95 6 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique Maroc et Pologne ) et de 89 4 % lorsque les fi liales françaises sont également exclues ( Loticis Ossabois Nextdoor Patrign ia ni SLC Urbis) ÉVOLUTION DU REPORTING CARBONE DU GROUPE Dans le cadre de l’évolution des obligations de reporting Carbone lié à la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte publiée au Journal offi ciel du 18 août 2015 les métiers du groupe Bouygues font évoluer leurs pratiques de mesure des émissions de CO 2 afi n de prendre en compte les notions de « signifi cativité » des postes d’émissions reportés et l’élargissement du périmètre de collecte à l’ensemble de la chaîne de valeur Les cinq métiers du Groupe ont d’ores et déjà devancé la réglementation en étendant le périmètre au Scope 3 via la mesure des émissions de gaz à effet de serre liées aux biens et services de leurs sous traitants Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont par ailleurs réalisé un bilan carbone complet intégrant les émissions liées à l’exploitation des projets livrés et à l’utilisation de leurs produits Divers travaux menés en 2017 consisteront à „élargir la mesure des émissions de CO 2 liées à l’usage des biens et des services produits pour l’ensemble du Groupe à condition que les postes soient signifi catifs et pertinents „refondre le reporting Carbone du Groupe actuellement collecté par scope autour de la notion de postes d’émissions signifi catifs L’analyse des bilans Carbone permettra alors d’identifi er les postes d’émissions les plus importants sur l’ensemble du cycle de vie des produits et services du Groupe et ainsi de valoriser les actions prioritaires mises en œuvre 3 1 3 4 Période de reporting Reporting social À des fi ns de cohérence et d’homogénéité avec les autres obligations légales de reporting des indicateurs sociaux (bilan social rapport de situation comparée plan de formation etc ) les données sont collectées et consolidées pour la période allant du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016 Reporting envir onnemental et sociétal Depuis l’année 2013 la date de clôture de l’exercice pour les indicateurs environnementaux et sociétaux est fi xée au 30 septembre afin de permettre une consolidation et une analyse rigoureuses compte tenu des temps de collecte et de traitement Le reporting Bouygues pour 2016 porte donc sur la période allant du 1 er octobre 2015 au 30 septembre 2016 pour l’ensemble des indicateurs des volets environnemental et sociétal À des fi ns de cohérence et d’homogénéité avec les autres chapitres du document de référence les indicateurs présentés en introduction de la partie 3 4 « Informations sociétales » sont également reportés sur une année calendaire (1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016) La donnée « Dépenses de mécénat et de sponsoring » intégrée dans ce même schéma est issue du reporting sociétal et reste donc sur une période de douze mois glissants (1 er octobre 2015 au 30 septembre 2016) BOUYGUES I Document de référence 2016 79 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 Informations sociales 3 2 1 Emploi 3 2 1 1 Évolution générale de l’effectif du g roupe Bouygues « Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues Cela signifi e que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès À cet égard la qualité des relations humaines dans l’entre prise est fondamentale… » (e xtrait de la charte des ressources humaines du Groupe) Présent dans près de quatre vingt dix pays le groupe Bouygues emploie 117 997 salariés à fi n 2016 avec une grande diversité de métiers et d’expertises Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2016 Périmètre  a Monde Holding et divers Bouygues Construction  Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 T otal Groupe France 337 20 153 1 948 33 217 3 068 7 331 66 054 67 436 Europe (hors France) 19 8 03899 9 0213917 216 17 057 Afrique et Moyen Orient 101 8 12512 6 655 14 893 15 378 Amérique du Nord 1933 4 630 3 5 567 5 476 Amérique centrale et du Sud 51509 594 1 154 1 038 Asie Pacifi que 19 12 374 72013 113 13 869 International 191 29 979111 21 62039351 943 52 818 France + International 528  b 50 132 2 059 54 837 3 107 7 334 117 997 120 254 (a) taux de couverture 100 % des effectifs du Groupe (b) dont holding 165 Indicateurs disponibles sur www bouygues com nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France) pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents temporaires France) effectif par statut (France) Les effectifs pour la France et l’international ont baissé de 1 89 % L’effectif de Bouygues Construction est stable (+ 0 1 %) La part de l’effectif à l’international varie très peu et représente 60 % des effectifs en ligne avec le chiffre d’affaires réalisé majoritairement hors de France En 2016 les effectifs de Bouygues Immobilier augmentent en France et à l’international Cette variation s’explique par la croi ssance du marché Logement en France et par sa stratégie de diversifi cation ( Loticis Nextdoor etc ) Au 31 décembre 2016 l’effectif global de Colas est en baisse ( 3 6 %) par rapport au 31 décembre 2015 en ligne avec le recul de l’activité En France sur un marché diffi cile l’effectif est en baisse de 2 6 % „ 3 % dans les fi liales routières métropolitaines (69 8 % des effectifs) qui doivent s’adapter à une baisse d’activité et de marge depuis plusieurs exercices „ 2 8 % dans les départements d’outre mer „ 1 8 % dans les fi liales de Spécialités en raison notamment d’une baisse de chiffre d’affaires dans les secteurs du transport d’eau et d’énergie de l’étanchéité et de son activité Sécurité signalisation routière À l’international la baisse est de 5 24 % avec deux variations notables „en Asie Pacifi que (720 salariés) 50 3 % Le périmètre a fortement varié en raison de la cession de sociétés de stockage et de vente de bitume en Thaïlande en Indonésie et au Vietnam „en Amérique du Sud (594 salariés) + 5 3 % grâce à la montée en cadence du contrat portant sur un lot du métro de Santiago du Chili Les effectifs de TF1 ont augmenté en raison de l’intégration du groupe Newen (368 collaborateurs) Les effectifs de Bouygues Telecom sont en retrait du fait d’un moindre recours aux emplois saisonniers et de la fi n du plan de départ volontaire BOUYGUES I Document de référence 2016 80 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Répartition des effectifs par sexe Périmètre  a MondeHolding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe b Femmes 24 8 % 19 4 % 46 5 % 10 1 % 50 2 % 42 2 % 17 8 % 17 5 % Hommes 75 2 % 80 6 % 53 5 % 89 9 % 49 8 % 57 8 % 82 2 % 82 5 % (a) taux de couverture 100 % des effectifs du Groupe (b) nouvel indicateur mis en place en 2016 et recalculé pour 2015 La part des femmes chez Bouygues Construction et Colas a augmenté en 2016 Les autres métiers du Groupe maintiennent une parité assez proche entre les femmes et les hommes Répartition des effectifs par tranche d’âge Périmètre  a Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe b Moins de 25 ans 3 0 % 7 1 % 10 8 % 5 3 % 6 6 % 7 2 % 6 3 % 5 4 % 25 – 34 ans 24 4 % 29 8 % 30 9 % 22 5 % 22 9 % 36 8 % 26 7 % 27 0 % 35 – 44 ans 32 2 % 28 8 % 31 6 % 27 3 % 30 3 % 38 3 % 28 8 % 28 6 % 45 – 54 ans 25 4 % 23 6 % 19 6 % 29 7 % 29 6 % 15 3 % 26 0 % 27 3 % 55 ans et plus 15 0 % 10 7 % 7 1 % 15 2 % 10 6 % 2 4 % 12 2 % 11 7 % (a) taux de couverture 99 4 % des effectifs du Groupe (b) En 2015 cet indicateur était uniquement calculé sur le périmètre France Indicateurs disponibles sur www bouygues com âge et ancienneté moyens (France) En 2016 cet indicateur a vu son périmètre élargi à l’international pour pouvoir suivre l’évolution de la pyramide des âges à l’échelle du Groupe La comparabilité avec l’année 2015 n’est pas possible mais l’indicateur sera suivi sur le prochain exercice 3 2 1 2 Politique de recrutement Favoriser l’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance des activités intégrer les talents de demain et développer l’innovation en créant des passerelles avec les acteurs du monde académique Dans ce cadre le groupe Bouygues mène une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métiers Préparer les rec rutements de demain Un partenariat École premium signé au niveau du groupe Bouygues avec Centrale Supélec permet de tisser un lien particulier avec les étudiants et de leur proposer des opportunités professionnelles dans les différentes branches d’activité Par ailleurs des relations privilégiées avec l’ESTP existent au travers d’une part du parrainage de deux promotions par Colas (2018) et Bouygues Construction (2019) et d’autre part d’un partenariat avec Bouygues Immobilier L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des sociétés du Groupe pour préparer le vivier de stagiaires et de jeunes diplômés de demain Les trois années de parrainage sont ponctuées d’événements réguliers et d’un programme de coaching individuel pour accompagner les élèves dans leur projet professionnel La politique de stages menée par les sociétés du Groupe avec les écoles et universités permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à de riches expériences d’apprentissage et à des opportunités d’embauche Ainsi quatre métiers du groupe Bouygues ont été distingués par le classement français « Happy Trainees » des entreprises préférées des stagiaires Colas (deuxième) Bouygues Telecom (septième) Bouygues Construction (huitième) et Bouygues Immobilier (dixième) Développer une communication digitale au service des talents Pour soutenir cette politique de recrutement et attirer les futurs talents les métiers du Groupe développent des plans d’action à travers des canaux de contact numériques (réseaux sociaux et job boards) et des opérations de détection sur le terrain via des salons et forums Écoles en s’attachant à développer autant que possible une présence commune à tous les métiers L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du portail www bouygues com favorise l’égalité des chances et la mise en visibilité de la richesse des opportunités des métiers sur le plan national et international Réparties selon vingt six fi lières métiers plus de 1 300 offres sont présentées sur le site internet La rubrique Carrières du site internet de Bouygues Construction permet aux visiteurs de découvrir l’ensemble des métiers et des implantations Sur l’année 2016 315 000 visites ont été comptabilisées près de 42 % des candidatures externes reçues provenaient directement de la consultation sur le site Les forums se digitalisent aussi avec la mise à disposition de tablettes numériques lors des manifestations dans les écoles ciblées Ces BOUYGUES I Document de référence 2016 81 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales tablettes permettent aux étudiants d’enregistrer directement leur candidature sur place ou encore de consulter en direct les offres de stages et emplois en plus du contact direct avec les RH et opérationnels présents Le forum Bouygues Construction organisé le 3 novembre 2016 a été repensé Des séances de job dating de trente minutes ont été organisées en parallèle du forum Les jeunes ont été présélectionnés en amont par les RH et opérationnels présents grâce à un entretien vidéo différé Au fi nal sur quatre vingt trois entretiens vingt cinq jeunes candidats ont obtenu une proposition de stage Bouygues Immobilier a organisé en 2016 sur ses principaux sites un Forum entreprise en simultané afi n de favoriser la diversité des profi ls recrutés et de faire découvrir ses métiers Colas s’appuie sur les réseaux sociaux en complément de sa plateforme dénommée Hub Carrière Colas ( www hubcarrierecolas com) et de la rubrique « Nous rejoindre » de son site Fin 2016 un dispositif favorisant des candidatures spontanées au format vidéo a été lancé sur Hub Carrière Colas Le groupe TF1 a déployé sa nouvelle marque employeur « Carrières positives » Il poursuit ainsi sa stratégie de digitalisation des processus de ressources humaines Enfi n Bouygues Telecom a lancé sa nouvelle marque employeur en cohérence avec la nouvelle identité de marque commerciale et la communication institutionnelle Elle est déclinée depuis la fi n 2016 via un nouvel espace Carrières accessible sur tous les supports (smartphones etc ) et une communication digitale active sur les réseaux sociaux Les RH ont été formés pour développer leurs compétences en techniques de recrutement et en recherche de profi ls via les outils numériques tels que les réseaux sociaux et d’autres applications plus innovantes (qualifi cation des candidats via des entretiens vidéo différés et entretiens en direct tablette d’interaction pour postuler sur les forums de recrutement etc ) Renforcer les partenariats Écoles à l’international Destiné à susciter des vocations partout dans le monde l’INTERNational Program lancé fi n 2015 par Bouygues Construction a attiré des jeunes étudiants français et internationaux avec un total de 307 candidatures reçues Douze jeunes dont 50 % de femmes ont été choisis en février 2016 pour effectuer des stages et VIE dans sept destinations (Royaume Uni Hong Kong Australie Qatar Shanghai etc ) Sur les trois promotions de l’INTERNational P rogram 82 % des candidats sélectionnés sont toujours dans le groupe Bouygues que ce soit en stage en CDI ou en VIE En Australie la fi liale locale de Bouygues Travaux Publics a renforcé sa présence auprès des universités locales dans le cadre de son partenariat avec The University of Technology Sydney (UTS) L’entreprise offre un programme de bourse aux étudiants ingénieurs accompagné de la proposition d’un stage pouvant se transformer en emploi à la fi n de leurs études Bouygues Construction Australia a aussi signé un nouveau partenariat avec l’UNSW Australia (University of New South Wales) en proposant un programme de bourse destiné aux jeunes femmes ingénieures afi n de les sensibiliser et de les attirer dans les métiers de la construction Dragages Singapour a maintenu ses relations avec des universités cibles comme la National University of Singapore ou la Nanyang Technological University of Singapore en participant aux forums aux sessions de networking (rencontres visant à développer son réseau relationnel) en proposant des visites de chantiers À Cuba Bouygues Bâtiment International a organisé une présentation de sa fi liale dans une école formant les niveaux CAP BEP suivi d’un job dating avec tous les étudiants ce qui leur a permis de recruter cinquante compagnons 3 2 1 3 Embauches et départs Recrutement s externes par statut Périmètre  a Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe b France 70 2 197 510 2 917 530 1 249 7 473 3 952 Cadres 491 111 244430 313292 2 439 1 253 Etam 21769 213646 217957 2 823 1 233 Compagnons 31753 1 841 2 211 1 466 International 11 94230 12 910 7 24 889 26 582 Staff  c 3 145 30 2 233 7 5 415 5 701 Workers  d 8 797 10 677 19 47420 881 France + International 70 14 139540 15 827 537 1 24932 362 30 534 (a) taux de couverture 99 7 % des effectifs du Groupe (b) En 2015 les recrutements France ne comportaient que les contrats permanents (c) encadrement management et personnel technique (d) compagnon Indicateur disponible sur www bouygues com nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) BOUYGUES I Document de référence 2016 82 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Nombre de départs Périmètre  a Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe b Nombre de départs (tout type de contrat) 61 14 438394 17 185 759 1 851 34 688 28 995  a (a) taux de couverture 99 7 % des effectifs du Groupe (b) En 2015 le nombre de départs portait uniquement sur le périmètre international Indicateurs disponibles sur www bouygues com répartition des départs par motif (France) taux d’instabilité (France) Périmètre  a France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe N ombre de licenciements (effectif permanent) 9 824 50 1 530 135 351 2 899 3 451 (a) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe Pour la France la méthode de comptabilisation du nombre de recrutements a changé (sont désormais comptabilisés les CDD et les CDI à la différence des années précédentes où seuls les CDI étaient comptabilisés) L’évolution globale des recrutements pour Bouygues Construction est portée par la hausse du volume en France À l’international où est réalisée plus de la moitié du chiffre d’affaires le volume de recrutements reste stable Le recrutement au niveau du groupe Colas se maintient à un niveau élevé (+ 29 7 % en France mais 10 4 % à l’international) En France la hausse des volumes de recrutements (+ 30 %) correspond à une meilleure confi ance dans l’évolution du marché routier à venir (l’effectif à fi n 2015 avait atteint un point historiquement bas) „+ 112 % dans les fi liales routières métropolitaines (de 444 à 940 embauches) „+ 20 % dans les fi liales de Spécialités (de 829 à 998 embauches) À l’international en revanche le recrutement de collaborateurs permanents et saisonniers est en baisse de 10 4 % En Amérique du Nord en Afrique ou en Asie le niveau de recrutement des compagnons fl uctue avec la saisonnalité de l’activité Bouygues Immobilier a fait le choix de diversifi er ses activités (Nextdoor etc ) et de se développer à l’international entraînant une augmentation de ses recrutements En 2016 la méthode de comptabilisation du nombre de départs a changé pour porter sur l’ensemble du périmètre du Groupe Le nom bre de recrutements est légèrement inférieur au nombre de départs (constitués pour beaucoup de la fi n des contrats à durée de chantiers) Bouygues Construction et Colas ont vu leur nombre de licenciements baisser d’environ 20 % La hausse des licenciements chez TF1 est essentiellement due au plan de sauvegarde de l’emploi de sa fi liale Metronews 3 2 1 4 Politique de rémunération dans le Groupe La politique de rémunération du groupe Bouygues vise à valoriser le professionnalisme et le potentiel de chaque collaborateur ainsi que la performance aux niveaux individuel et collectif Un système de rémunération globale Partout dans le monde il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs composé d’un salaire de base et de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers) Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux (couverture retraite santé et prévoyance) Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe en effet 97 % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation et ou d’intéressement De plus des dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne entreprise (PEE) Perco etc ) sont régulièrement enrichis par de nouvelles augmentations de capital réservées aux salariés (l’opération Bouygues Confi ance n° 8 pour ce qui concerne 2016) À noter qu’en 2016 le montant de l’abondement du PEE a été relevé pour augmenter la contribution maximale de l’entreprise à l’effort d’épargne des collaborateurs en passant de 3 360 euros à 4 080 euros L’année 2016 a également été l’occasion de digitaliser la communication sur l’épargne salariale au travers de modules vidéo sur le Perco et sur l’opération Bouygues Confi ance n° 8 et d’une plaquette interactive reprenant l’ensemble des dispositifs d’épargne salariale offerts aux collaborateurs en France et mise à disposition dans l’Intranet du Groupe À l’international des dispositifs comparables au PEE sont aussi déployés dans certains pays au Royaume Uni ShareBY pour Bouygues Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK en Suisse et à Hong Kong un dispositif comparable au PEE rencontre un grand succès depuis plusieurs années Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange et pour Bouygues Telecom du Cercle des chargés de clientèle Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 83 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Des politiques de rémunération adaptées aux spécificités des profils et des zones géographiques Chez Bouygues Construction les salaires à l’international peuvent être révisés jusqu’à trois fois par an Certains pays ont connu des évolutions différentes pour tenir compte de leur propre contexte économique (pays d’Afrique subsaharienne avec budgets d’augmentation de salaire entre 3 et 5 % de la masse salariale entre 1 et 1 5 % en Suisse) des marchés en pleine santé (augmentations de 2 à 3 % au Canada à Hong Kong en Australie) ou des tensions existant localement sur la main d’œuvre (de 2 à 3 % au Royaume Uni) La politique de rémunération s’appuie aussi sur le processus de People & Talent Review refondu en 2015 et qui concerne près de 10 000 collaborateurs (niveau cadre principal et plus) Ce processus permet d’enrichir le vivier des talents et d’établir des plans de développement personnalisés Grâce à ce dispositif près de 2 000 collaborateurs sont suivis par les filiales françaises et internationales notamment en Europe et en Asie L’un des axes forts de cette démarche est de faire émerger davantage de talents internationaux dont les talents féminins À titre d’exemple une centaine de collaboratrices locales de Bouygues Bâtiment International sont identifi ées et suivies soit près de 25 % des key people de l’entité Ces collaboratrices intégrées au World Club réseau d’animation de talents organisé par région (Afrique Moyen Orient Europe et Asie Amérique) peuvent ainsi échanger partager et travailler ensemble sur des sujets stratégiques pour l’entreprise Une nouvelle plateforme RH mondiale Global HR en cours de déploiement depuis 2016 permet de gérer dans le même outil en France et à l’international trois processus RH rémunération entretiens annuels et gestion des talents Hong Kong Singapour l’Australie et le Maroc sont les premiers pays utilisateurs pour les entretiens annuels et la revue de rémunération L’ambition est de déployer Global HR dans l’ensemble des implantations internationales d’ici la fi n 2018 Colas apporte aussi une attention particulière à sa politique de rémunération à l’international Elle se décline localement en ligne avec les orientations annuelles du groupe et le contexte économique Dans chaque pays la politique de rémunération est en phase avec le marché et s’appuie notamment sur des enquêtes de rémunération (par exemple aux États Unis et en Europe) sur les conventions collectives et sur les négociations avec les partenaires sociaux Restitution personnalisée des éléments de rémunération position nement par rapport aux enquêtes de rémunération Bouygues Immobilier s’est engagé à produire tous les ans un bilan social individuel regroupant l’ensemble des revenus perçus par le collaborateur Avec la volonté de toujours se comparer et rester attentif à sa compétitivité sur le marché Bouygues Immobilier participe annuellement à des enquêtes de rémunération et adapte ses pratiques À titre d’exemple Bouygues Immobilier propose depuis 2016 une personnalisation des avantages liés à l’attribution du droit à un véhicule de fonction Le collaborateur peut désormais choisir entre l’attribution d’un véhicule ou le versement d’une indemnité mensuelle brute rendue possible grâce au crédit Déplacement Depuis 2007 Bouygues Telecom adresse à ses collaborateurs un Bilan de Rémunération Globale qui synthétise pour chacun l’ensemble des sources de revenu directes ou indirectes et prestations mises en œuvre par Bouygues Telecom ou le Groupe (treizième mois prime de vacances abondement PEE et Perco Compte Épar gne Temps prévoyance mutuelle aide à la garde d’enfant etc ) La création de la fonction Compensation & Benefits au sein de TF1 a traduit la volonté de la DRH de mieux aligner la stratégie de rémunération avec la stratégie de l’entreprise et de davantage corréler performance et rémunération Dans cette optique des enquêtes de rémunération ont été conduites auprès d’un cabinet externe L’objectif était de positionner les packages de rémunération du groupe TF1 par rapport au marché extérieur et de faire évoluer le cas échéant ses pratiques en la matière Ces benchmarks ont permis la mise en place d’outils de gestion des rémunérations (bandes de salaire grilles d’embauche ciblage des populations sensibles etc ) 3 2 1 5 Évolution des salaires en France Salaires annuels bruts moyens France par statut et évolution a Périmètre  b France en euro Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier  c Colas TF1  d Bouygues Telecom  e Cadres 79 001 58 414 65 123 61 446 72 861 60 645 Évolution par rapport à 2015 f 3 8 % 0 5 % g 2 4 % 0 3 % 2 7 % 1 1 % Etam 34 784 32 229 30 457 36 245 41 233 26 877 Évolution par rapport à 2015 f 6 0 % 0 2 % 2 6 % 0 9 % 1 9 % 2 2 % Compagnons 27 541 18 940 26 160 Évolution par rapport à 2015 f 0 8 % 2 0 % 1 1 % (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe (c) hors vendeurs (d) y compris journalistes (e) y compris conseillers de clientèle (f) évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédente (g) Le salaire moyen de 2015 a été recalculé afi n de ne pas prendre en compte les expatriés de droit français conformément à la défi nition de 2016 Indicateurs disponibles sur www bouygues com total abondement PEE brut (France) montant d’abondement Perco brut (France) montant intéressement et participation (sommes versées en 2016 au titre de 2015 France) collaborateurs ayant bénéfi cié d’une promotion (France) (voir commentaire p 84) BOUYGUES I Document de référence 2016 84 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales En dépit d’une infl ation très faible et d’un climat économique mitigé en France les salaires des collaborateurs de Bouygues Construction revus une fois par an en tout début d’année ont été augmentés en 2016 de 1 7 % soit plus qu’en 2015 Sur fond de modération salariale une attention particulière a été portée aux rémunérations du premier décile les moins élevées notamment au début du parcours prof essionnel En complément à cette politique salariale Bouygues Construction privilégie et valorise la promotion interne En France l’année 2016 a été l’occasion de promouvoir 2 300 collaborateurs soit plus de 10 % de l’effectif Dans un marché national diffi cile avec un taux moyen d’infl ation égal à 0 2 % en 2016 la masse salariale de Colas en France a été volontairement maîtrisée Avantages octroyés aux salariés en millions d’euros 2016 20152014 Résultat net 784 480 1 064 Coûts des avantages octroyés aux salariés hors dividendes 175150 153 Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés 959630 1 217 Coûts des avantages octroyés aux salariés y compris dividendes (248)(237)(242) Dividendes à verser aux actionnaires non salariés au titre de l’année (535)(567)(652) AFFECTATION AUX RÉSERVES 176(174) 323 Les avantages octroyés aux salariés par le Groupe tiennent compte de la participation de l’intéressement de l’abondement versé au titre du PEE et du PERCO de la charge comptabilisée en normes IFRS sur les programmes d’épargne salariale Bouygues Confi ance et sur les stock options ainsi que des dividendes à verser aux salariés Le solde du résultat net 2016 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour 176 millions d’euros 3 2 2 Organisation du travail L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local des métiers et du cadre légal variable d’un pays à l’autre Les décisions se prennent en tenant compte de la recherche de la satisfaction des clients et de la préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Suivi et évolution du temps de travail dans les métiers Chez Bouygues Construction en France une refonte des processus et outils de pointage a été déployée courant 2016 afi n de les moderniser et de les uniformiser Pour les populations Etam Cadres les absences présences sont désormais gérées par exception avec le manager mis dorénavant au cœur du dispositif Pour les compagnons un portail unique est utilisé pour l’activité des chantiers en France Ces nouveaux outils permettent un meilleur suivi du temps de travail des collaborateurs L’ambition est d’avoir un outil commun pour toutes les entités à fi n 2017 En France Colas a privilégié l’annualisation et le forfait Jours L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail appliqués aux compagnons et à une partie des Etam permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures supplémentaires Dans les activités de S pécialités comme le Ferroviaire et la Signalisation routière où la sécurité impose de réaliser des travaux de nuit il existe des modalités spécifi ques d’organisation du travail Le régime du forfait Jours qui s’applique aux cadres s’étend progressivement sur certaines populations des Etam L’outil de gestion des temps d’activité et de repos des salariés en forfait Jours assure un suivi mensuel des journées travaillées de repos et de congés Il favorise une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail et l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée sous la forme d’un planning mensuel issu du pointage en paie des jours travaillés non travaillés Ce planning doit être validé par le salarié en forfait Jours et son manager À l’international la saisonnalité de l’activité affecte l’organisation du travail En Amérique du Nord par exemple les travaux sont principalement réalisés entre le printemps et l’automne avec des salariés saisonniers réembauchés d’une année sur l’autre En Europe l’annualisation du temps de travail est en vigueur en Hongrie Slovaquie et Roumanie En Afrique la réalisation de travaux routiers en site isolé fait l’objet d’organisations spécifi ques avec par exemple des retours de quatre jours en fi n de mois au domicile et un travail organisé sur des semaines de six jours travaillés Bouygues Telecom a modifi é la répartition hebdomadaire du temps de travail a vec un nouvel accord L a durée annuelle du travail reste la même pour la majorité des Etam mais la durée hebdomadaire est désormais plus courte entraînant mécaniquement la diminution du nombre de JRTT Pour les cadres la durée annuelle de travail augmente de deux jours Cette nouvelle organisation s’appliquera directement aux futurs embauchés et uniquement aux volontaires pour les collaborateurs déjà présents dans l’entreprise qui bénéfi cieront alors d’une valorisation salariale Enfi n l’accord Compte Épargne Temps de TF1 renégocié en 2015 et signé avec l’ensemble des organisations syndicales a pleinement produit ses effets en 2016 en favorisant la prise des congés plutôt que leur épargne BOUYGUES I Document de référence 2016 85 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Adoption de nouvelles formes d’organisation du travail Quand cela est possible le groupe Bouygues encourage le recours au télétravail qui peut générer à la fois satisfaction des collaborateurs concernés et gains pour l’entreprise (amélioration de la productivité optimisation de l’occupation des surfaces de bureaux) À titre d’exemple l e dispositif a été adopté par 1 200 collaborateurs de Bouygues Telecom (20 % de l’effectif) En France toutes les entreprises du Groupe „ont déployé des méthodologies organisationnelles fl exibles comme le travail nomade le télétravail et le coworking „ont formalisé une stratégie pour prévenir la surcharge cognitive (stress burn out harcèlement) en signant des accords sur la qualité de vie au travail et en organisant des enquêtes anonymes de perception auprès des collaborateurs „disposent d’une politique pour maintenir l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée et ont pour certaines d’entre elles signé la charte de parentalité (TF1 et Bouygues Telecom) Bouygues Immobilier repense les nouveaux espaces de travail pour ses clients et ses propres équipes en lien avec la culture numérique et l’évolution des pratiques managériales C’est ainsi que le siège social Galeo et de nombreux autres sites se transforment en espaces de travail partagés reconfi gurés selon les usages pour favoriser la collaboration et le bien être au travail Entre bureaux fi xes et partagés salles créatives et espaces calmes les positions de travail sont diversifi ées Bouygues Immobilier a également mis en place une démarche d’intrapreneuriat qui permet aux talents porteurs d’idées d’être soutenus fi nancièrement et détachés de leurs missions habituelles pour se consacrer à leurs travaux 3 2 2 1 Temps de travail Nombre d’heures travaillées a Périmètre  b Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe a Nombre d’heures travaillées 603 397 102 509 285 3 130 515 105 530 724 4 944 581 13 207 522 229 926 024 237 203 493 (a) nouvel indicateur mis en place 2016 et recalculé pour 2015 (b) taux de couverture 99 7 % des effectifs du Groupe Bouygues Construction a un volume global d’heures travaillées stable par rapport à 2015 ( 0 5 %) pour une activité et des effectifs stables au niveau mondial Le détail par région laisse apparaître des réalités différentes avec des pays dont le nombre d’heures travai llées varie plus fortement à la hausse lors de démarrages de chantiers ( Hong Kong Maroc Suisse) ou à la baisse liée à la fi n des chantiers (Congo Côte d’Ivoire Myanmar Nigéria Philippines Singapour Thaïlande Qatar) Colas a vu son nombre d’heures travaillées baisser de 3 9 % en lien avec la baisse des effectifs dans le monde Régime de temps de travail des c ollaborateurs Périmètre  a France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 T otal Groupe Horaire 36 2 % 53 3 % 36 8 % 81 5 % 26 6 % 56 8 % 66 3 % 67 4 % Forfait (y compris cadres dirigeants) 63 8 % 46 7 % 63 2 % 18 5 % 73 4 % 43 2 % 33 7 % 32 6 % (a) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international Indicateur disponible sur www bouygues com nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France) 3 2 2 2 Absentéisme Nombre de jours d’arrêts consécutifs à un accident du travail a Périmètre  b Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe   a Nombre de jours d’arrêts consécutifs à un accident du travail 3 21 323 1 047 55 596 1 982 2 691 82 642 89 694 (a) nouvel indicateur mis en place en 2016 et recalculé pour 2015 (b) taux de couverture 99 7 % des effectifs du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 86 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Taux d’absentéisme a Périmètre  b France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Taux d’absentéisme 2 9 % 3 7 % 2 6 % 5 2 % 3 0 % 5 2 % 4 6 % 4 5 % (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe Le taux d’absentéisme est défi ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail de trajet aux maladies professionnelles et aux maladies rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365] 3 2 3 Relations sociales Le groupe Bouygues considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe L’établissement d’un dialogue permanent avec celles ci permet d’entretenir des relations constructives En complément de ceux alloués par les métiers des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005 Outre les instances de dialogue social des fi liales le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’entreprise du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et fi nancières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité Une très forte participation aux élections professionnelles (82 3 % en 2016) supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42 8 % en 2013 selon le Haut Conseil du dialogue social) donne aux représentants des collaborateurs une forte légitimité Des outils sont mis à leur disposition au travers de la Base documentaire économique et sociale électronique (BDES) Cette dernière permet aux 3 474 représentants des salariés et aux 407 instances représenta tives du personnel de consulter l’ensemble des documents déposés en amont pour la consultation sur les orientations stratégiques de l’entreprise L’utilisation de la BDES sera étendue conformément à la loi Rebsamen aux autres consultations obligatoires Par ailleurs le réseau collaboratif ByLink Network ouvert en 2015 à tous les collaborateurs du groupe Bouygues met à leur disposition un espace de dialogue ouvert et transparent où les utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager au travers de communautés thématiques les bonnes pratiques de leur métier Ainsi l’organisation du dialogue social repose sur des relations respectueuses et constructives au profit des collaborateurs et a permis de ne pas rencontrer de points de blocages majeurs de nature à perturber les activités du Groupe 3 2 3 1 Relations avec les partenaires sociaux bilan des accords collectifs En 2016 237 accords ont été signés ou reconduits refl ets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe En France la négociation collective au niveau Groupe a abouti en 2016 à l’évolution de l’a ccord Perco dispositif voulu accessible pour l’ensemble des collaborateurs et ce quel que soit leur métier d’appartenance À l’international les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés Enfi n chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au regard de ses propres enjeux Bouygues Construction Outre les nouveaux accords signés cette année en France les relations avec les partenaires sociaux à l’international s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés et bien souvent au delà Ainsi Bouygues Construction met en œuvre aussi souvent que possible une politique de mieux disant dans les domaines sociaux (par exemple en matière de Prévoyance Assurance décès) ou sociétaux (construction d’écoles projets humanitaires au travers de la fondation Terre Plurielle) Ces sujets sont systématiquement audités dans le cadre de la mesure de l’indice de développement RH mis au point par Bouygues Bâtiment International avec pour objectif de s’assurer du déploiement des politiques et processus de ressources humaines de Bouygues Construction au sein des implantations pérennes de Bouygues Bâtiment International Le déploiement pour la France est prévu pour 2017 Bouygues Immobilier 2016 a été l’année de la renégociation des accords liés à la responsabilité sociale chez Bouygues Immobilier En effet l’entreprise a renouvelé plusieurs accords sur la qualité de vie au travail l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap l'accord de Gestion des emplois et des Parcours professionnels regroupé avec l’accord intergénérationnel et l'accord d ’intéressement BOUYGUES I Document de référence 2016 87 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Lors de la négociation annuelle obligatoire les partenaires sociaux de Bouygues Immobilier ont mis en place une solution complémentaire aux dispositifs légaux permettant aux salariés de s’absenter afi n de pouvoir s’occuper d’un enfant conjoint ou parent gravement malade Aussi le don de JRTT est désormais possible pour venir en soutien à un autre collaborateur de l’entreprise Colas Trois accords de groupe ont été conclus par Colas dans les domaines suivants „santé – Prévoyance un accord a été conclu avec trois syndicats sur quatre aménageant la prise en charge des garanties en matière d’optique et des honoraires de médecin ainsi que l’adaptation de l’allocation Naissance „intéressement un troisième accord d’intéressement a été conclu avec deux syndicats majoritaires Le dispositif vise à associer les collaborateurs aux performances économiques (résultat opérationnel) et de sécurité (indice Sécurité) de leurs sociétés Cet accord d’une durée de trois ans couvre les exercices 2016 2017 et 2018 „gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) au cours du dernier trimestre 2016 le Groupe a engagé la négociation d’un accord sur la GPEC Un tel accord aura pour objectif d’accompagner les sociétés du groupe Colas et leurs collaborateurs dans les adaptations et transformations qu’elles pourraient rencontrer au cours des prochaines années TF1 Le groupe TF1 a signé en 2016 et pour trois ans un accord ambitieux sur le handicap Malgré le contexte économique tendu les objectifs d’emploi direct ont été maintenus de même que le volume de chiffre d’affaires avec le secteur protégé Il est à noter que lors du précédent accord triennal ce dernier objectif avait été dépassé dès la deuxième année de l’accord Le groupe TF1 a par ailleurs lancé sa négociation GPEC dont la mesure essentielle consiste en la mise en place d’un observatoire des métiers dont l’objectif principal sera de cartographier l’ensemble des métiers du groupe et d’identifi er parmi eux les métiers en tension et ceux qui émergent Bouygues Telecom Après la négociation annuelle obligatoire de Bouygues Telecom signée par toutes les organisations syndicales représentatives plusieurs accords ont été signés sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés l’organisation du temps de travail et le télétravail l’organisation de la relation client digitale l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ainsi qu’un nouvel accord d’intéressement pour 2016 2017 et 2018 Participation aux élections CE a et DUP b (1 er tour Titulaires) Périmètre  c France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Taux de participation aux dernières élections du comité d’entreprise 89 % 87 % 74 % 83 % 80 % 69 % 82 % 82 % (a) comité d’entreprise (b) délégation unique du personnel (c) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international Des indicateurs sont disponibles sur www bouygues com pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France) pourcentage de collaborateurs ayant bénéfi cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France) Le taux de participation aux élections de comités d’entreprises et de délégations uniques du personnel reste élevé et stable 3 2 3 3 Bilan des accords collectifs Accords collectifs négociés Périmètre  a France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Nombre d’accords collectifs négociés y compris NAO  b 476 14116 1017237 284 (a) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe (b) négociation annuelle obligatoire L’indicateur de par son acception française exclut l’international BOUYGUES I Document de référence 2016 88 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 3 2 Animation du dialogue social avec les collaborateurs En complément de Bylink Network réseau collaboratif Groupe favorisant un dialogue inter Métiers les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs Ces réseaux utilisent la même plateforme (Yammer de Microsoft) facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail Partout dans le monde existent chez Bouygues des canaux de communication interactive à large diffusion pour faciliter les échanges (réseaux sociaux d’entreprise tchat etc ) Tout au long de l’année diverses manifestations sont organisées dans les métiers afi n de créer des opportunités de rencontres et multiplier les échanges Bouygues Construction remet à l’international des livrets d’accueil aux nouveaux embauchés sur le principe de ceux remis aux collaborateurs des structures françaises Des manifestations de valorisation de l’ancienneté (soirées de médailles) des déjeuners et rencontres avec les directeurs généraux ou encore des enquêtes périodiques de satisfaction sont aussi autant d’occasions d’échanges avec les collaborateurs des structures locales Chez Bouygues Immobilier des web conferences sont organisées deux fois par an avec le président directeur général Elles permettent à l’ensemble des collaborateurs de lui poser leurs questions en direct Des enquêtes de satisfaction et de perception sont aussi régulièrement organisées afi n de permettre aux collaborateurs de donner leur avis sur les principaux axes stratégiques de Bouygues Immobilier Bouygues Telecom organise tous les trimestres des rendez vous d’information réunissant plus de cinq cents managers autour des orientations stratégiques et d es grands projets en cours Ils sont l’occasion d’échanges avec la direction générale Par ailleurs tous les deux mois une interview fi lmée du président directeur général Prise directe est diffusée sur l’Intranet de l’entreprise afi n de répondre aux questions soumises en amont par les collaborateurs Afi n d’accompagner la transformation de TF1 plusieurs actions de communication ont été mises en place newsletters mensuelles échanges avec la directrice Stratégie Développement et Transformation du Groupe lors d’after works au cours desquels les grands enjeux auxquels l’entreprise doit répondre sont expliqués (plus de douze directions et près de 500 collaborateurs y ont assisté) dialogue de proximité entre le président directeur général Gilles Pélisson et les collaborateurs lors de petits déjeuners réguliers interviews exclusives avec le président entretiens fi lmés avec les membres du comité exécutif pour permettre aux collaborateurs d’approfondir des sujets stratégiques 3 2 4 Santé et sécurité Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accidents du travail Il se donne pour objectifs de réduire le nombre et la gravité de ces derniers et de façon plus générale d’améliorer la santé de ses collaborateurs La prévention du risque routier et des risques psychosociaux (assortis pour ces derniers d’enquêtes de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management) font aussi l’objet d’actions dans tous les métiers C’est sur les chantiers que la nécessité de la prévention est cruciale Les activités de construction du Groupe déploient donc des efforts très soutenus (équipements de sécurité formations détection et suivi des « presque accidents ») et obtiennent dans ce domaine de meilleures performances que les standards de leur secteur  a En France les politiques en matière de santé de sécurité et de conditions de travail sont déployées en concertation avec les CHSCT (comités d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) Enfin la mise en place d’un système de management de la sécurité associé parfois à une certifi cation selon l’Ohsas 18001 constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites L’intégrité physique des personnes étant en jeu les entités du groupe Bouygues exigent de leurs fournisseurs qu’ils aient un niveau d’exigence identique pour la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites Bouygues À cet égard il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE Fournisseurs et s ous traitants Bouygues annexe de ses contrats d’achat) 3 2 4 1 Sécurité au travail Pour déployer la politique de sécurité les dirigeants des filiales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d’outils de prévention formations à la sécurité à la conduite apaisée et aux premiers secours quarts d’heure Sécurité (starters) actions de sensibilisation analyses des accidents partage des meilleures pratiques challenges inter fi liales et trophées classement semestriel etc Compte tenu du contexte international actuel et des zones potentielles à risques Bouygues Construction a complété son dispositif de sûreté en nommant un directeur Sûreté Sous la direction du comité créé en 2015 il a pour mission de maintenir des niveaux de sûreté optimale pour tous les personnels et chantiers de Bouygues Construction Une direction Prévention Santé Sécurité directement rattachée au président directeur général de Bouygues Construction a été créée et a formalisé un plan stratégique dont les principales orientations sont les suivantes „promouvoir une approche uniforme dans l’ensemble des activités en défi nissant des standards de performance mondiaux et dans le respect des réglementations des pays „engager les collaborateurs les sous traitants les fournisseurs et les clients pour atteindre l’objectif du « zéro accident » à travers les actes les paroles et les attitudes „viser l’excellence opérationnelle en mesurant la mise en place des standards dans toutes les activités en partageant les démarches de prévention et „maintenir la performance en démontrant que les standards ne sont jamais compromis (a) http www inrs fr actualites statistiques BTP 2014 html BOUYGUES I Document de référence 2016 89 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Les indicateurs Sécurité sont revus trimestriellement par le comité de direction générale de Bouygues Construction et sont intégrés depuis dix ans dans le cadre des accords d’intéressement Dans les accords renégociés en 2015 ils sont devenus un critère complémentaire aux résultats économiques Il permet de générer des malus ou des bonus en fonction des résultats Sécurité appréciés au niveau local Ainsi tous les collaborateurs des entités qu’ils soient sur un chantier ou au siège sont directement sensibilisés et mobilisés par la politique de sécurité et par l’objectif du « zéro accident » Un séminaire a réuni mi 2016 l’ensemble des acteurs de prévention de Bouygues Construction pour défi nir les règles de sécurité visant à réduire le risque de blessure sur ses chantiers et opérations Ces règles auront vocation à être simultanément partagées lors d’une journée mondiale de la santé sécurité dans l’ensemble des chantiers au premier semestre 2017 Elles s’adressent tout autant à ceux qui organisent les activités qu’à ceux qui les réalisent et ceux qui les contrôlent Elles permettront d’améliorer partout dans le monde la performance santé sécurité pour atteindre son objectif « zéro accident » et de renforcer la prévention en incitant chacun à intervenir dès qu’un écart est constaté Par ailleurs les méthodes d’analyses des incidents accidents ont été uniformisées et plus d’une vingtaine de collaborateurs en France ont participé à une formation de quatre jours pour les déployer sur l’ensemble des entités françaises En 2017 cette formation se poursuivra à l’international Un outil de reporting dédié à la sécurité Acciline continue d’être déployé dans l’ensemble des entités afi n de faciliter la collecte le suivi de l’accidentologie et l’analyse des données Il couvre en 2016 la totalité des activités en France Suisse Royaume Uni et les activités de VSL Le programme de formation Leader Sécurité a été mis en place en 2016 à l’attention des différents niveaux de management des projets pour contribuer à la création d’une culture s anté s écurité commune Les premières sessions se sont déroulées en France en 2016 et le programme se déploiera en 2017 à l’international Enfi n l’engagement s anté s écurité est apprécié dans les campagnes d’entretiens annuels de tous les collaborateurs en France et à l’international Chez Colas l’année 2016 a été marquée par la mise en place d’une nouvelle politique de sécurité lancée à l’occasion de la Safety Week  a Le président directeur général y a rappelé que la sécurité est la valeur numéro un de Colas assortie d’une tolérance zéro pour tout écart de comportement et il a mentionné l’importance capitale de l’exemplarité des managers Cinq thématiques majeures ont été retenues « Respecter les règles » « Se former et s’informer » « Concevoir des chantiers en sécurité » « Vérifi er » et « Analyser et planifi er » Chacune d’entre elles donne lieu à une action concrète port obligatoire des équipements de protection individuelle mise en place d’une formation Sécurité pour tout nouvel arrivant analyse des risques préalable au démarrage de chaque chantier ou changement de processus dans les industries et déploiement des audits croisés La politique Sécurité s’enrichira chaque année de nouvelles actions qui deviendront les standards de Colas Des actions signifi catives menées en 2016 sont à noter „le nombre de séances de coaching Sécurité pour les chefs d’établissement est en progression Colas Sud Ouest a par exemple formé l’ensemble de ses managers ainsi que son comité de direction „la mise en œuvre du dispositif Ergomat fi xe un niveau d’exigence sécurité plus élevé et obligatoire lors des commandes d’engins (action sur les pelles en 2016) „à l’international le processus Goal Zero est déployé aux États Unis avec l’assistance de Caterpillar Safety Services Des travaux sont menés dans le cadre du CIB (Colas Innovation Board) pour améliorer la sécurité des collaborateurs (a) La Safety Week (20–24 juin 2016) a été l’occasion d’organiser une semaine consacr ée à la sécurité dans l’ensemble des entités en France et à l’international de Colas avec un programme bâti sur le thème « Je suis pro je porte mon équipement » Accidents du travail Périmètre  a Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Taux de fréquence  b des accidents du travail des collaborateurs 3 3 3 8 9 3 7 0 4 0 5 5 5 4 5 6 Taux de gravité  c des accidents du travail des collaborateurs 0 21 0 33 0 53 0 40 0 20 0 36 0 38 Nombre d’accidents mortels 1 3 4 9 (a) taux de couverture 99 7 % des effectifs du Groupe (b) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées En France il s’agit des accidents avec arrêt supérieur à un jour déclarés et reconnus par la CPAM (c) nombre de jours d’arrêt consécutif à un accident du travail x 1 000 nombre d’heures travaillées Bouygues Construction et Colas mènent une politique de prévention des risques très volontariste Ces chiffres toujours bien inférieurs à la moyenne relevée par la profession (enquêtes FFB – EGF BTP) confi rment que la politique et les actions infl uent durablement sur la fréquence et sur la gravité des accidents et de leur impact sur la santé des collaborateurs BOUYGUES I Document de référence 2016 90 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 4 2 Santé au travail Chez Bouygues Construction un pôle central Ergonomie a été créé pour accompagner les entités dans le déploiement de la politique de santé à l’échelle du g roupe Celle ci vise à garantir le respect des principes ergonomiques et l’optimisation des postes de travail pour préserver la santé des collaborateurs à concevoir des situations de travail qui maintiennent l’état de santé des collaborateurs et à féminiser les métiers Des formations aux principes ergonomiques sont donc mises en place auprès de l’ensemble des spécialistes des Méthodes et Prévention tandis qu’un référentiel commun est mis à disposition Afi n de lutter contre les risques psychosociaux et de favoriser une meilleure conciliation des rythmes professionnels et personnels Bouygues Bâtiment a déployé en France un plan d’action Celui ci intègre d’une part des formations ou des actions de sensibilisation visant l’ensemble du management (formation « Harmonie et Performance ») et d’autre part la mise en œuvre d’une charte dénommée Harmonies sur les nouveaux projets pour définir collectivement les bonnes pratiques à respecter pendant la durée du chantier (organisation de l’équipe réunions usage de l’e mail espace de nomadisme et convivialité) À Challenger siège de Bouygues Construction un espace Zen destiné au repos ouvert en 2013 recense plus de 6 000 visites chaque année Des actions spécifi ques en lien avec les troubles musculo squelettiques sont poursuivies par Colas (par exemple les formations « Gestes et postures » et le développement de l’exosquelette Exopush) pour soulager le travail des équipes chargées de poser les enrobés éviter le bruit et les ultra violets prévenir les risques liés à l’alcool et aux drogues ainsi que les risques psychosociaux Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions afi n de réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume aux poussières de silice et aux solvants chlorés (cf chapitre 4 « Risques des métiers » du présent document) Grâce à son réseau d’une centaine de « préventeurs » présents sur le terrain la sensibilisation et la formation de ses collaborateurs ont été renforcées sur ces thématiques Chez Bouygues Telecom les équipes médico sociales ont retenu comme thème de l’année la prévention des addictions aux substances psychoactives Des actions variées visent notamment à sensibiliser outre les collaborateurs tous les acteurs de la prévention CHSCT Ressources humaines équipes Santé au travail Les cent quatre vingt techniciens du réseau télécoms ont consacré une journée aux engagements de sécurité avec comme sujet d’information et d’échange « Prendre soin de sa santé de sa sécurité et de celle des autres » Depuis plusieurs années un observatoire médical du bien être et du stress a été mis en place Couverture sociale internationale a Périmètre  b hors France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Couverture sociale à l’international 100 % 96 % 98 % 96 % (a) pourcentage de sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international proposant un dispositif de couverture sociale à leurs employés (b) taux de couverture 38 7 % des effectifs du Groupe La mise en place d’une couverture sociale reste l’une des priorités des politiques de ressources humaines à l’international Cette couverture continue d’être déployée progressivement sur les chantiers Maladies professionnelles reconnues a Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Maladies professionnelles reconnues 69 2 149 1 221 222 (a) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international BOUYGUES I Document de référence 2016 91 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 5 Développement des talents et des compétences Le groupe Bouygues s’attache à construire pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de l’employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs d’accompagnement de leur parcours professionnel La systématisation des entretiens d’échanges entre managers et collaborateurs formalisés dans tous les métiers l’accès à la formation pour tous les collaborateurs du Groupe et la présence de directions Mobilité au sein de chaque entité contribuent à la réalisation d’actions concrètes sur le plan national et international en lien avec les objectifs stratégiques des métiers L’accès à la formation Les directions Formation et Université des métiers visent à développer à travers des actions de proximité les compétences techniques ou managériales des collaborateurs à court ou moyen terme et à tous les niveaux de l’organisation L’investissement de Bouygues au sein du Centre de Formation d’Apprentis (CFA) Gustave Eiffel reste important Il s’organise autour de trois axes majeurs la rationalisation de l’offre de formation en adéquation avec les besoins métiers du Groupe la poursuite du développement de l’offre de formation professionnelle continue et le développement d’une expertise liée à l’accompagnement en matière d’insertion La mobilité interne et l’évolution au sein du Groupe Ces derniè res sont en effet des vecteurs d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs Les équipes et les outils spécifi quement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité Les métiers s’appuient sur la direction centrale Mobilité du Groupe qui propose la facilitation des mobilités entre les fi liales Le nombre moyen de postes à pourvoir affi chés sur Mobyclic site extranet consacré à la mobilité interne dans le Groupe a augmenté de 45 % en 2016 passant de 495 en 2015 à 800 en 2016 Un forum consacré à la mobilité interne au sein de Bouygues Construction a eu lieu en avril 2016 avec l’ambition de favoriser la mobilité vers les six localisations géographiques qui recrutent le plus Suisse Royaume Uni Cuba Î le de France Régions France et autres (Afrique Australie etc ) Plus de quatre vingts représentants des fonctions RH et opérationnelles ont été mobilisés pour cet événement et une quarantaine de mobilités ont été actées en fi n d’année Bouygues Immobilier a mis en place des « Packs Mobilité » permettant de financer des formations pour les collaborateurs changeant de métier Ceci permet ainsi de multiplier les passerelles entre les métiers et notamment entre les fonctions Supports et celles du cœur de métier les mobilités s’effectuant dans les deux sens 3 2 5 1 Développement de l’expertise et de l’employabilité Maîtrise des fond amentaux Métiers et accompagnement des parcours profes sionnels En nombre croissant les parcours professionnalisant certifiants ou diplômants permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe Des dispositifs sont par ailleurs en place en France comme à l’international pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation etc ) Bouygues Construction a lancé fi n 2015 une refonte de la stratégie de formation Dans ce cadre quatre sujets prioritaires ont donné lieu à la conception de programmes et le lancement de leur pilote au second semestre 2016 un programme d’éthique comportementale et managériale un module destiné à la fi lière Encadrement Travaux un parcours pour la fi lière Commerce et trois parcours s anté s écurité (« encadrant d’équipe » « encadrant de proximité » et « Hiérarchie Travaux ») Plus de deux cents collaborateurs dont une centaine de chefs d’équipe ont ainsi été formés L’ensemble de ces projets fera l’objet d’un déploiement mondial en 2017 À noter également la mise en place de formations certifiantes permettant ainsi la reconnaissance des compétences acquises par l’expérience du terrain complétées par un module de formation Une douzaine de collaborateurs a participé à une première promotion visant l’obtention du titre professionnel de « chef d’équipe » Les orientations de la politique de formation et de développement des compétences de Colas ont mis au premier plan la formation de l’encadrement Travaux au management de la sécurité la maîtrise des fondamentaux techniques et le management des équipes Le Colas Campus école de formation du groupe située en France a accueilli 3 058 collaborateurs répartis en 362 sessions organisées sur tout le territoire Le c ampus dispense un tronc commun de parcours de formation permettant d’accompagner le développement professionnel des compagnons des Etam et des cadres Parmi ces programmes les cinq cycles « Universités Colas » ont permis d’accompagner 267 managers dans leur progression professionnelle À l’international en ligne avec les orientations du groupe Colas les formations engagées ont principalement porté sur le développement des compétences Métiers et la sécurité Elles se déclinent sous forme d’actions locales et de programmes mutualisés „en Europe centrale les formations sont dispensées dans le cadre de programmes mutualisés pour les différents pays où Colas est implanté En 2016 elles ont principalement porté sur la sécurité le métier et le leadership L’Europe du Nord structure son offre de formation par métier avec notamment un dispositif comparable au Colas Campus au Royaume Uni en Belgique et en Suisse L’Université Europe du Nord de Colas accompagne les managers locaux de langue anglaise sur les thèmes de la gestion et du leadership Au total en Europe le nombre de collaborateurs formés se situe à un niveau élevé (3 786 salariés) „en Afrique l’objectif est de décliner un plan de formation ciblé et concret à l’instar du Maroc et du Gabon „en Amérique du Nord les fi liales ont formé 7 786 collaborateurs principalement à la sécurité au métier à l’intégration des nouveaux embauchés au travers de leur c ampus Colas et d’actions de proximité Les managers se forment au sein des trois programmes de Colas North America University „au Canada les formations reposent sur le programme Colas Canada Educational Training Series et incluent une formation diplômante en lien avec The Northern Alberta Institute of Technology Bouygues Telecom investit fortement dans le développement professionnel de ses collaborateurs en développant d’une part une démarche de certifi cation au sein de l’entreprise permettant à plusieurs centaines de ses collaborateurs via la mobilisation de leur Compte Personnel de Formation de suivre des parcours de formation certifi ant dans des domaines variés notamment la relation client D’autre part BOUYGUES I Document de référence 2016 92 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales elle propose des offres de validation des acquis en entreprise (pour les comptables les chargés de recouvrement les conseillers de clientèle Support etc ) Au total les 100 collaborateurs ayant adhéré à cette démarche vont obtenir des diplômes Bac+2 ou Bac+3 Par ailleurs afi n de renforcer les compétences sur les métiers de la r elation C lient des plateaux d’entraînement ont été installés sur chaque centre de Relation client de Bouygues Telecom pour organiser en continu des training coaching de conseillers de clientèle sous la supervision de responsables d’équipe « coach » Transformation des modes d’apprentissage et des processus de formation La digitalisation des modalités d’apprentissage permet de favoriser un accès plus large aux contenus et de proposer des parcours de formation adaptés aux contraintes opérationnelles des collaborateurs Des techniques pédagogiques innovantes (serious games  a MOOC  b SPOC  c etc ) favorisent l’appropriation de nouveaux contenus Quatre métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes digitales de formation Bouygues Construction (Byle@rn) Bouygues Immobilier (BI Learn) TF1 et Bouygues Telecom (e campus) Chez Bouygues Immobilier les demandes de formation se font désormais en ligne Chaque collaborateur peut saisir directement sa demande de formation individuelle soumise ensuite pour validation au manager (sinon le refus est motivé) Les managers peuvent également saisir une demande individuelle pour leurs collaborateurs Les demandes individuelles sont ensuite validées par la DRH en tenant compte de l’investissement réalisé au titre des formations collectives en lien avec les projets stratégiques de l’entreprise Les formations validées sont alors formalisées dans l’outil et constituent le plan de formation Colas a déployé en 2016 de nouveaux modes de formation innovants (serious games e learning) sur des thèmes aussi divers que le leadership la négociation et l’éthique Le Colas Campus a lancé une démarche de numérisation de son catalogue de formation ce qui lui permettra de proposer d’ici 2017 une offre dynamique et interactive reposant sur l’utilisation des nouvelles technologies TF1 a privilégié l’accompagnement de sa transformation par l’adaptation aux nouvelles technologies Elle s’est dotée de son espace de formation « l’Université » dont l’un des objectifs est de favoriser le partage et l’apprentissage par l’ouverture et l’intelligence collective Après le parcours Dirigeants lancé en 2015 l’Université a déployé la même année le parcours Connect (trois jours en immersion) à destination de chacun des collaborateurs de TF1 Il s’agit d’un programme de développement des compétences dans les domaines de l’innovation du business et du digital Un programme est mis en place par famille de métiers Information Contenus Innovation et Business (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (b) Massive open online courses (cours en ligne ouverts à tous) (c) Small private online course (formation en ligne limitée à un nombre restreint de participants) Existence d’un plan de formation formalisé a Périmètre  b France – International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe Existence d’un plan de formation formalisé 100 % 89 % 57 % 99 % 100 % 80 % 96 % (a) élargissement du périmètre de l’indicateur en 2016 aux sociétés françaises (b) taux de couverture 94 7 % des effectifs du Groupe Chez Bouygues Immobilier ces 57 % représentent 97 % des effectifs Seules trois sociétés représentant trente sept collaborateurs ne sont pas encore couvertes par un plan de formation formalisé (Loticis Nextdoor Patrignani) Formation Périmètre  a France – International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe Nombre de collaborateurs formés  b 149 25 749 1 334 35 473 1 870 4 327 68 902 Nombre de jours de formation  b 811 58 665 5 068 113 921 5 689 11 479 195 633 (a) taux de couverture 94 7 % des effectifs du Groupe (b) nouveaux indicateurs mis en place en 2016 Indicateur disponible sur www bouygues com répartition des formations par type de formation BOUYGUES I Document de référence 2016 93 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 5 2 Intégration des nouveaux collaborateurs L’intégration via l’alternance les stagiaires en fi n d’études le tutorat ou les journées d’accueil Groupe sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux collaborateurs La formation de jeunes en cursus d’alternance reste un important vivier de recrutement pour Bouygues Construction qui accueille des jeunes dans tous les métiers et de tous niveaux d’étude allant du CAP au Bac+5 Afin de fidéliser les meilleurs stagiaires et alternants Bouygues Construction a organisé le Top Trainees Day le 30 juin 2016 Les participants à cette journée ont été présélectionnés en amont sur dossier en plus d’une évaluation de leur investissement lors de leur mission dans l’entreprise Cela a permis de sélectionner et réunir soixante dix sept stagiaires et apprentis du Groupe (périmètre France) La journée était articulée autour d’une action de team building d’une intervention du directeur des ressources humaines et de la présidente de Welink (réseau dédié à la réussite au féminin chez Bouygues Construction) ainsi que d’ateliers sur la prise de parole en public et l’identité digitale et d’un forum pour parler des opportunités Cet événement a été animé par vingt cinq professionnels des resssources humaines En s’inspirant de l’enquête Happy Trainees de JobTeaser et meilleures entreprises com Dragages Hong Kong a lancé en janvier 2016 un questionnaire auprès de ses VIE (volontaires internationaux en entreprise) et stagiaires Elle les a interrogés sur six thèmes environnement de travail management motivation fi erté progression professionnelle et plaisir au travail La restitution de cette enquête a eu lieu en mars lors d’une journée spéciale à laquelle étaient invités les stagiaires et VIE de l’entreprise Résultat 92 % des trente et un participants se déclaraient satisfaits de leur expérience Bouygues Immobilier accorde aussi une place importante aux stages et à l’alternance en veillant à une grande diversité des profi ls recrutés Depuis plusieurs années la journée BI Campus est l’occasion pour l’entreprise de réaffirmer auprès des stagiaires et apprentis les fondamentaux de sa politique de ressources humaines Elle permet également aux jeunes de développer leur réseau au sein de Bouygues Immobilier Pour les nouveaux embauchés Bouygues Immobilier a effectué une refonte de ses journées d’intégration appelées BI Quest Dans les premiers mois suivant son arrivée le nouveau collaborateur est invité à participer via la plateforme de formation BI Learn à un serious game qui va lui permettre de découvrir l’entreprise ses métiers et ses dirigeants via des vidéos de présentation Il est ensuite convié à rencontrer les membres de la direction générale Un Graduate Program a également été lancé Il permet de découvrir la diversité des métiers de l’entreprise ses enjeux ses pôles d’activités sur dix huit mois à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier de talents internes Colas intègre des jeunes dès leur formation universitaire En France en 2016 plus de 1 000 stagiaires dont 145 en travaux de fi n d’études ont été accueillis L’intégration et la formation aux métiers des nouveaux embauchés reposent sur le tutorat L’intégration des jeunes cadres s’organise selon un parcours sur trois ans tour de France journée d’accueil en fi liale et journée d’intégration Colas au cours des dix huit premiers mois puis formation à l’Université Colas 1 entre dix huit et vingt quatre mois Colas est reconnu comme l’une des meilleures entreprises en France où commencer sa carrière (cinquième place au classement Happy At Work for starters) Soixante huit stagiaires ont été embauchés en France cette année Dans le cadre du déploiement de son nouveau système d’information Ressources humaines (SIRH) TF1 a mis en place un module où les nouveaux embauchés seront amenés à se connecter pour renseigner les informations personnelles nécessaires à la constitution de leur dossier Ils y trouveront également les documents nécessaires à leur intégration dans l’entreprise Chez Bouygues Telecom le recrutement de jeunes en contrat d’alternance s’est généralisé à l’ensemble des fonctions de l’entreprise notamment via des opérations de tchat en direct avec les candidats Une journée d’intégration globale Bouygues Telecom a permis lors de sa première édition de développer l’engagement de l’ensemble des jeunes talents alternants et stagiaires notamment via la découverte de l’entreprise et le développement de leurs réseaux Contrats en alternance Périmètre  a France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année 254 35 324 37 74 724 567 Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année 4 132 85 226 112 70 629 545 TOTAL 4 386 120 550 149 144 1 353 1 112 (a) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international Par rapport à 2015 le nombre de contrats d’apprentissage a augmenté de 27 6 % et le nombre de contrats de professionnalisation de 15 4 % Cette augmentation traduit une politique d’alternance dynamique et une conjoncture plus favorable BOUYGUES I Document de référence 2016 94 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 6 Égalité de traitement « L’équité dans le traitement de tous sans distinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicaps âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe » (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues élaborée en 2008) Le groupe Bouygues mène une politique de diversité sur trois axes en s’appuyant sur son comité Diversité et Égalité des chances qui se réunit plusieurs fois par an avec les spécialistes des métiers afi n de les encourager à déployer les meilleures pratiques Promotion de la diversité et de l’égalité des chances Le groupe Bouygues souhaite favoriser la diversité des diplômes et des parcours aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action emploi direct recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion application des engagements du Groupe chez les sous traitants chantiers écoles formation etc Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes La promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes est un objectif clairement affi rmé par Martin Bouygues et partagé par tous les métiers du Groupe En 2016 et dans la continuité des années précédentes Bouygues a invité douze collaboratrices issues des différentes activités du Groupe à participer à la douzième édition du Women’s Forum for Economy & Society afi n qu’elles s’inspirent des tendances et meilleures pratiques d’entreprises du monde entier en la matière En France la part des femmes dans l’encadrement progresse régulièrement depuis plusieurs années Dans tous les métiers l’équité salariale entre les hommes et les femmes est suivie et des budgets sont consacrés à l’harmonisation quand il y a lieu L’intégration des personnes en situation de handicap Le groupe Bouygues souhaite intégrer des personnes en situation de handicap et mène pour cela des actions autour de quatre thèmes „le recrutement grâce à des forums spécialisés et l’adhésion à des associations spécialisées ou le recours à des cabinets de recrutement spécialisés „le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages „la sensibilisation et la communication pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap „la sous traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées) En 2016 le Groupe a organisé en partenariat avec Cap Emploi un job dating pour recruter en alternance des collaborateurs en situation de handicap En France la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues avec des responsables pour son animation et des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des ressources humaines Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés et des aménagements sont pratiqués dans leur temps de travail 3 2 6 1 Promotion de la diversité et de l’égalité des chances et politique de lutte contre les discriminations Bouygues Construction sensibilise et forme ses collaborateurs pour leur faire prendre conscience des stéréotypes et lutte contre les discriminations Un groupe de travail a été créé en 2016 afi n de formaliser les ambitions du groupe en matière de diversité des origines culturelles et sociales De nombreuses actions ont néanmoins déjà été mises en place „la formation « Égalité des chances » a permis de former près de 500 collaborateurs depuis son lancement „trois modules de e learning (diversité mixité handicap) ont été fi nalisés Ils seront intégrés au parcours d’intégration des nouveaux embauchés à partir de janvier 2017 et seront aussi déployés comme prérequis à des cursus de formation pour les managers „tous les collaborateurs et VIE (volontaires internationaux en entreprise) partant pour la première fois en expatriation bénéfi cient obligatoirement d’une journée de préparation Day One Cette journée leur permet notamment d’acquérir des notions sur le management interculturel et participe ainsi à la cohésion des équipes multiculturelles à l’international Les spécifi cités de chaque pays font l’objet de politiques adaptées „en France de nombreuses actions sont menées afi n d’ouvrir les portes de l’entreprise à des jeunes issus de milieux défavorisés coaching RH visites de chantiers et du siège présentations des métiers etc Plusieurs partenariats avec des associations spécialisées permettent de mener à bien ces actions association Le réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’Éducation nationale Sport dans la ville Institut de l’engagement etc „en Australie les actions se concentrent sur la culture aborigène Des formations Indigenous cultural awareness sont délivrées aux collaborateurs afi n qu’ils intègrent les différences culturelles dans leur management et leur façon de travailler Plusieurs événements importants sont célébrés dans le cadre de la Semaine nationale de la réconciliation „chez Bouygues UK chaque collaborateur dédie un jour par an à des actions de volontariat liées à la cause de son choix (aide à des populations démunies actions en faveur du droit des femmes de personnes handicapées etc ) Ceci permet de sensibiliser les collaborateurs et les parties prenantes externes à des thématiques importantes pour l’entreprise Plus de 135 collaborateurs ont participé à la démarche depuis septembre 2015 et 96 % d’entre eux estiment que cela a amélioré leur opinion de l’entreprise Afi n de favoriser la diversité des diplômes et des parcours les différents responsables des relations Écoles de Bouygues Construction s’efforcent depuis plusieurs années de diversifi er leurs sources de recrutement afi n de cibler des profi ls plus divers Bouygues Construction participe depuis plusieurs années au forum Rencontres Universités Entreprises qui permet à des jeunes issus de cursus universitaires de rencontrer des professionnels des ressources humaines Plusieurs entités de Bouygues Construction ont supprimé les diplômes de leur organigramme afi n d’éviter une valorisation trop importante du cursus d’origine du collaborateur au détriment de son expérience professionnelle et de ses qualités individuelles Bouygues Immobilier dispose d’un module de formation « Respect et performance » sur le thème « Manager la diversité » Cette formation est déclinée pour l’ensemble des managers confi rmés afi n de les aider BOUYGUES I Document de référence 2016 95 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales à développer la coopération au sein des équipes à comprendre la diversité et à trouver les leviers pour en faire un facteur de performance et de développement personnel pour les collaborateurs À ce jour 141 collaborateurs ont été formés Bouygues Immobilier est également l’un des partenaires fondateurs de l’École de la deuxième chance de Bagneux (Hauts de Seine) Des sessions de coaching aux entretiens de recrutement ainsi que des ateliers de découverte de différents métiers sont régulièrement organisés Colas mène également une politique active sur ces sujets La sensibilisation au principe de non discrimination se poursuit au travers des interventions réalisées régulièrement dans le cadre des Universités Colas (formations dédiées aux managers et dispensées à différents stades de leur évolution professionnelle au sein de l’entreprise) Le plan d’action 2016 2017 de Colas vise à renforcer la politique Handicap porte l’ambition mixité hommes femmes et propose des leviers d’action en faveur de l’insertion Il est complété par l’accord GPEC (Gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences) intégrant un nouveau contrat de génération „En France les politiques de diversité sont décliné es localement par les fi liales françaises accord Handicap (Colas Î le de France Normandie) partenariats locaux avec des structures d’insertion (Colas Centre Ouest) comités régionaux de maintien dans l’emploi (Colas Sud Ouest) „À l’international les fi liales implantées dans les pays anglo saxons mènent plus particulièrement des actions de lutte contre les discriminations Les fi liales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non discrimination lors du recrutement pour la fi délisation et pour la rémunération des collaborateurs Elles font connaître leur engagement et diffusent les offres d’emploi auprès de cabinets spécialisés dans l’intégration des minorités ou dans des journaux spécifi ques Une procédure anti harcèlement avec un numéro vert à la disposition des salariés est en vigueur aux États Unis Au Royaume Uni la filiale Colas Ltd est dotée de chartes et de procédures de lutte contre toute forme de discrimination Labellisé Diversité depuis 2010 TF1 s’engage continuellement pour la promotion de la diversité et de l’égalité des chances à l’échelle de l’entreprise Tous les processus RH ont été revus pour assurer leur traçabilité et l’égalité de traitement des candidats Les managers sont constamment formés à la diversité et à la lutte contre les stéréotypes Enfi n TF1 s’est doté depuis 2014 d’une plateforme externe d’écoute auprès du cabinet d’avocats Allodiscrim Un partenariat entre Bouygues Telecom et Mozaic RH dans le cadre du programme Passerelles a été mis en place afi n de favoriser l’accès à l’emploi de jeunes femmes issues de la diversité La promotion Mentoring 2016 s’est enrichie d’un volet solidaire onze jeunes femmes issues de la diversité et en recherche d’un premier emploi sont accompagnées par onze femmes du réseau féminin de Bouygues Telecom Bouygues Telecom termine son premier Accord Générations (2014–2016) et entend le renégocier en 2017 L’entreprise se concentre maintenant sur l’alternance et l’intégration des jeunes ainsi que sur le développement des contrats à durée déterminée des seniors la préparation de la transition activité retraite et la transmission des savoirs 3 2 6 2 Égalité entre les femmes et les hommes Des plans d’action déployés dans tous les métiers du Groupe Le secteur de la construction ayant toujours été majoritairement masculin en France l’enjeu pour Bouygues Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche Ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein du monde universitaire et scolaire Par ailleurs chez Bouygues Construction une attention particulière est portée à l’égalité hommes femmes lors des revues annuelles de rémunération Un rapport de la situation pour tous les pays est réalisé chaque année pour remonter deux indicateurs clés le nombre d’hommes et de femmes promus ainsi que le pourcentage d’augmentation moyenne par sexe Bouygues Energies & Services UK a également réalisé un audit complet relatif à l’égalité salariale entre hommes et femmes Bouygues Construction s’intéresse également aux jeunes femmes du niveau c ollège aux études supérieures Partenaire de la démarche « Déployons nos Elles » des Entreprises pour la Cité et de l’association Elles bougent l’entreprise organise partout en France des visites de chantiers des présentations de ses métiers et du parrainage pour des jeunes femmes afi n de démontrer que ces métiers sont également accessibles aux femmes et ainsi susciter des vocations La fondation du groupe Terre Plurielle en partenariat avec Bouygues UK et l’association Women into construction soutient des jeunes femmes attirées par le BTP des collaborateurs de Bouygues UK parrainent plusieurs d’entre elles afi n de partager leur expérience et leur réseau et d’encourager leur entrée dans ce secteur dans le Groupe ou au sein d’une autre entreprise Chez Bouygues Immobilier la mixité hommes femmes progresse à tous les niveaux de l’entreprise pour être proche aujourd’hui d’un effectif à l’équilibre L’objectif est que cette mixité se retrouve dans l’ensemble des familles de métiers Afi n de faciliter l’équilibre entre le parcours professionnel des femmes et des hommes sur les postes à responsabilités Bouygues Immobilier s’attache lors des comités Carrières à identifi er et à accompagner des potentiels quels que soient leur genre et leur âge dans le respect des projets professionnels de chacun et dans l’objectif de favoriser la progression du nombre de femmes vers les postes à responsabilités Chez Colas la mixité hommes femmes est une volonté portée au plus haut niveau de l’entreprise qui s’est dotée pour 2016–2017 d’un plan d’action ambitieux „action sur l’attractivité et le recrutement identifi cation de binômes d’ambassadeurs mixtes intervenant dans les écoles ciblées actions auprès des partenaires de recrutement tels que les sociétés d’interim et les cabinets de recrutement soutien à des associations sportives ou culturelles féminines „sensibilisation des managers à la démarche Mixité intervention sur les formations des managers valorisation de la démarche dans les outils de communication interne „mise en œuvre d’un suivi particulier de la carrière des femmes visibilité évolution de carrière accompagnement via du mentoring  a (2017) (a) relation entre deux collaborateurs visant à faire profi ter l’autre bénévolement de son expérience et de son réseau pour le faire progresser dans son évolution professionnelle et l’aider à atteindre ses objectifs BOUYGUES I Document de référence 2016 96 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales TF1 est signataire en 2016 de la charte pour la parentalité Elle affi rme ainsi sa volonté d’accompagner ses collaborateurs hommes ou femmes à mieux concilier la gestion des temps entre vie professionnelle et vie personnelle La priorité est de progresser dans la représentation des femmes au sein du management Ces dernières sont passées de 29 à 35 % au sein du comité Management qui réunit les 150 principaux managers Bouygues Telecom s’est maintenant fi xé l’ambition d’atteindre 30 % de femmes parmi les cadres supérieurs d’ici à fi n 2018 Développement des réseaux de femmes en France et à l’international Welink réseau dédié à la réussite au féminin chez Bouygues Construction compte en 2016 près de six cents adhérentes en France en Suisse et au Royaume Uni Toujours très actif il organise régulièrement des after works permettant à ses membres d’agrandir leur réseau après leur journée de travail ainsi que du mentoring  a et des conférences accessibles au delà des membres du réseau De nombreux événements ont été organisés par Welink UK pour la Journée internationale de la femme le 8 mars 2016 tables rondes conférences networking  b et visites de chantiers Toutes ces initiatives ont été soutenues et parrainées par les différentes directions En 2016 une antenne régionale de Welink est née en Asie Welink Asia Le réseau mixte Fifty Fifty parrainé par Catherine Nayl directrice générale adjointe de l’I nformation de TF1 a fêté son premier anniversaire Le 30 septembre 2016 le premier programme de mentoring interne de TF1 a été lancé en présence notamment du président directeur général Gilles Pélisson Destiné à des talents féminins ce programme complète le programme de mentoring croisé avec Cisco et Bouygues Telecom lancé depuis 2013 Au travers du programme « Femmes et Management » Bouygues Telecom poursuit ses réalisations de promotion de solidarité et de développement auprès des femmes à travers plusieurs dispositifs En 2016 sa promotion de mentoring croisé a ainsi accueilli soixante six hommes et femmes de Bouygues Telecom TF1 et Cisco qui ont bénéficié d’ateliers de préparation et de suivi pour appréhender les facteurs clés de succès de la démarche (postures bonnes pratiques retours d’expérience partages etc ) en tant que mentors et « mentorés » En complément au plan de formation annuel des ateliers de développement personnel (128 participantes en 2016) et des conférences sont proposés aux femmes par le réseau féminin Bouygt’Elles qui vient de fêter ses cinq ans Une réflexion et un partage de pratiques (sur le marketing personnel le « réseautage » l’affi rmation de soi les femmes entrepreneuses du monde digital etc ) sont proposés dans ce cadre La promotion des métiers techniques et d’ingénierie auprès des jeunes lycéennes est réalisée chaque année au travers de l’opération « Girls@tec » (a) relation entre deux collaborateurs visant à faire profi ter l’autre bénévolement de son expérience et de son réseau pour le faire progresser dans son évolution professionnelle et l’aider à atteindre ses objectifs (b) rencontres visant à développer son réseau relationnel Place des femmes dans le Groupe a Périmètre  a Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe  b Femmes de statut Staff  c 24 8 % 25 5 % 47 9 % 21 0 % 50 2 % 42 2 % 27 6 % 28 0 % Dont femmes de statut Manager d 15 9 % 12 8 % 25 9 % 10 2 % 38 4 % 23 7 % 16 1 % 15 4 % Femmes de statut Worker e 11 7 % 13 1 % 2 1 % 6 1 % 5 4 % (a) taux de couverture 100 % des effectifs du Groupe (b) nouveaux indicateurs mis en place en 2016 et recalculés pour 2015 (c) encadrement management et personnel technique (d) Sont managers les collaboratrices à partir du niveau chef de service et plus en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à l’international (e) compagnon Le nombre de femmes managers progresse dans le Groupe depuis trois ans en raison d’une politique dynamique de promotion des fem mes à des fonctions à plus haute responsabilité 3 2 6 3 Emploi des personnes en situation de handicap Un ensemble de dispositifs a été mis en place chez Bouygues Construction pour garantir l’emploi et la sécurité des collaborateurs en situation de handicap Ces dispositifs comprennent l’amélioration de l’accessibilité des locaux des procédures spécifi ques d’évacuation en cas d’incendie des adaptations de poste des appareillages etc La collaboration entre les directions des achats et des ressources humaines a permis une augmentation du recours au secteur protégé La sensibilisation de la fi lière Assistanat est également essentielle pour cela Bouygues Travaux Publics a organisé plusieurs réunions auprès d’une trentaine d’assistant(e)s du siège pour leur présenter les prestations d’une entreprise spécialisée d’aide par le travail (Esat) locale Bouygues Bâtiment Ile de France a réalisé des visites de chantiers avec des Esat à l’occasion de la semaine du développement durable Brézillon a organisé une campagne de communication intitulée « Osez l’Esat » Chez Bouygues Energies & Services UK un réseau dédié au handicap a été créé afi n de réfl échir aux actions à mettre en place dans l’entreprise pour permettre une meilleure inclusion des collaborateurs handicapés et améliorer leur maintien dans l’emploi BOUYGUES I Document de référence 2016 97 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Les actions de sensibilisation des collaborateurs de recrutement de maintien dans l’emploi et de développement du recours au secteur protégé de Bouygues Immobilier portent leurs fruits elles ont permis de tripler en six ans le taux d’emploi qui avoisine aujourd’hui 3 % Par ailleurs le travail des quarante six correspondants locaux et l’animation de la mission Handicap ont permis de créer de nouveaux partenariats auprès d’entreprises du secteur protégé Des contrats cadres ont également été signés avec certaines de ces entreprises sur des activités liées au cœur de métier de Bouygues Immobilier Le nombre de collaborateurs handicapés travaillant au sein de Colas est en augmentation de 3 5 % et traduit les efforts réalisés en faveur du maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés Le chiffre d’affaires réalisé avec les Esat se maintient à un niveau élevé La dynamique se poursuit avec le lancement d’une nouvelle politique Handicap à l’échelle du Groupe impliquant les fi liales Sont prévus notamment des actions de sensibilisation (management du handicap) le renforcement des achats au secteur protégé et la poursuite des actions de maintien dans l’emploi avec l’appui des partenaires locaux Dans l’accord handicap de TF1 une mesure consiste à octroyer aux parents d’enfants handicapés des jours supplémentaires de congés fractionnables par demi journées Bouygues Telecom a atteint un taux d’emploi de 4 % L’accent a été mis avec la mission Handicap sur le maintien dans l’emploi et sur l’alternance afi n d’accompagner des travailleurs handicapés vers les niveaux de diplôme (bac + 4 5) et ses métiers et de constituer un vivier de recrues potentielles En partenariat avec CapEmploi Bouygues Telecom s’est associé aux autres métiers du Groupe pour la troisième édition de l’opération de recrutement d’alternants en situation de handicap et a accueilli l’événement Les équipes Achats ont aussi été formées afi n de développer le recours au secteur adapté et protégé Collaborateurs en situation de handicap Périmètre  a France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Nombre de collaborateurs en situation de handicap 3 543 36 975 67 277 1 901 1 862 Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année 9 4 9 12 15 49 42 Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat  b ou EA  c dans l’année n s 2 198 k€ 360 k€ 1 456 k€ 294 k€ 1 079 k€ 5 390 k€ 4 851 k€ (a) taux de couverture 55 7 % des effectifs du Groupe (b) entreprises spécialisées d’aide par le travail (c) entreprises adaptées n s non signifi catif L’indicateur de par son acception française exclut l’international 3 2 7 Respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté Signé en 2006 le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations du travail forcé et du travail des enfants Chaque année le Groupe reconfi rme l’adhésion à cette démarche Très largement diffusés en interne et disponibles sur www bouygues com le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine Dans des contextes parfois complexes les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien Il est à noter qu’à l’international une instance de dialogue social existe dans plus des deux tiers des fi liales signifi catives Bouygues Construction à travers sa présence mondiale se retrouve régulièrement en situation de loger ses équipes de production provenant de régions éloignées ou de l’étranger Chaque nouvelle base vie doit être conforme aux standards défi nis par Bouygues Construction Ces standards garantissent un niveau minimal d’équipements et de bonnes conditions de vie et ce quel que soit le pays ou le lieu de travail BOUYGUES I Document de référence 2016 98 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales 3 2 7 1 Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Existence à l’international d’ une représentation du personnel a Périmètre  b International hors France (sociétés de plus de 300 salariés) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Existence à l’international d’une représentation du personnel 48 %78 % 64 % 66 % (a) Holding et divers Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Seules sont concernées les sociétés de plus de trois cents collaborateurs présentes à l’international (b) taux de couverture 38 7 % des effectifs du Groupe La baisse de cet indicateur est due à l’application mathématique du seuil de trois cents salariés et ne refl ète donc pas la politique volontariste de Bouygues Construction sur le sujet En effet quelques structures récemment acquises ou créées avec un effectif de plus de trois cents salariés (création de fi liales pour un projet de travaux publics au Qatar intégration de la société canadienne Plan Group) sont en cours de déploiement de la politique RH du groupe et ne disposent pas encore d’une représentation du personnel Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifi ées les fi liales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborat eurs de s’exprimer car le Groupe est convaincu que la qualité du dialogue social est l a clé d’une relation humaine harmonieuse La présence d’une représentation du personnel se développe dans les implantations de Bouygues Construction afi n de pouvoir notamment associer les collaborateurs à l’amélioration de la politique sociale et de vie au travail Ces médiateurs ou représentants sont mandatés au travers d’une élection ou d’une simple désignation naturelle et légitime au regard de leur place au sein de la communauté locale Le climat social est un élément conjointement suivi par les directions générales et les directions Ressources humaines et il est audité dans le cadre de l’indice de développement RH chez Bouygues Bâtiment International et progressivement dans les autres entités 3 2 7 2 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que « le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite » L’équité dans le traitement et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines et couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement formation promotion information et communication etc ) La politique de diversité de Bouygues Construction est déployée dans les implantations internationales avec comme priorités les sujets de mixité d’insertion et du handicap Une politique sociétale est déployée et des projets de mécénat sont menés au travers de la fondation Terre Plurielle partout dans le monde 3 2 7 3 Élimination du travail forcé ou obligatoire Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est affi rmé au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH La charte RSE F ournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire Le déploiement à l’international de l’outil de gestion du personnel de Bouygues Construction dénommé Chorus permet le suivi de l’ensemble des collaborateurs avec un dossier administratif du personnel contenant des informations dont contrat temps de travail âge ancienneté ou encore numéro de Sécurité s ociale ou identifi ant national Chorus a été déployé dans 80 % des implantations pérennes de plus de trois cents collaborateurs à fi n 2016 3 2 7 4 Abolition effective du travail des enfants Au delà du strict respect des recommandations de l’OIT concernant le travail des enfants les sociétés du groupe Bouygues veillent également à ce que ces règles soient respectées par leurs partenaires grâce à la charte RSE Fournisseurs (cf ci après rubrique 3 4 3 Partenaires fournisseurs et sous traitants) BOUYGUES I Document de référence 2016 99 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3 3 Informations environnementales Des informations complémentaires sont disponibles sur www bouygues com ainsi que dans les documentations RSE des métiers disponibles sur leurs sites internet 3 3 1 Politique générale en matière d’environnement 3 3 1 1 Politique en vironnementale La question environnementale est identifi ée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à fi gurer parmi les apporteurs de solutions face aux défi s planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources La construction durable et l’aménagement urbain intelligent font partie de ces solutions En outre le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs pour maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes phases de leurs activités „En phase de conception tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans leurs offres de produits et de services Cela se matérialise notamment „par les certifi cations environnementales des produits (BREEAM ® LEED ® HQE ™ BBC effi nergie ® Minergie  a etc ) pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier „par des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition d’éco variantes pour les métiers de la construction La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues Immobilier Bouygues Construction et Colas Ces deux derniers y consacrent une grande partie de leurs dépenses en recherche et développement Indicateur de Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Part des dépenses de R&D consacrées à la construction durable Monde 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 49 % 48 % Les thèmes R&D considérés comme relevant de la construction durable sont les suivants l’énergie le carbone l’économie des ressources et des matériaux la biodiversité le bien être et la sécurité des utilisateurs la qualité d’usage l’éco conception les processus et méthodes (industrialisation amélioration de la qualité produit réduction de la pénibilité etc ) ainsi que les outils (coût global nouvelles technologies etc ) Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certifi cation ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Activités Bâtiment Monde 55 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 76 % 72 % Quand Bouygues Construction intervient en tant que concepteur constructeur plus des deux tiers de sa prise de commandes Bâtiment comprennent des engagements de labellisation environnementale supérieure à la réglementation en vigueur localement „Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fi xes tels que les ateliers et les sites de production) la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso 14001) et de certifi cations (HQE ™ LEED ® BREEAM ®) Au delà de ces outils les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches de respect de l’environnement qui tiennent compte des spécifi cités de leur métier Ecosite pour Bouygues Construction la charte des chantiers verts  b pour Bouygues Immobilier et l’auto évaluation environnementale par check lists pour Colas „Dans le cadre de ses processus internes le Groupe mène une politique de certifi cation environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments les sièges sociaux de (a) Minergie ® et Minergie eco ® sont des labels de performance européens d’origine suisse déployés principalement par Losinger Marazzi filiale suisse de Bouygues Construction (b) La charte des chantiers verts s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (14 8 % du chiffre d’affai res de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certifi ées NF Habitat HQE ™ Depuis l’exercice 2016 la NF Habitat HQE ™ remplace les certifi cations NF Logement et NF Logement HQE Cette certifi cation met l’accent sur la structuration d’une démarche plus élaborée de chantier à faible nuisance BOUYGUES I Document de référence 2016 100 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Bouygues SA Bouygues Construction et Bouygues Immobilier les sites du Technopôle et de Printania (l’un des centres de relation Client) ainsi que le data centre de Bouygues Telecom sont certifi és (cf rubrique 1 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues p 14 ) „Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe les politiques de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante Ainsi Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales Ils proposent par exemple des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf p 110 ) Les certifications environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE ™ Exploitation LEED ® BREEAM ® in use) et dont les métiers sont les prescripteurs comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet exploitation – maintenance 3 3 1 2 Prévention des risques environnementaux Analyse des risques La prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fi xes liés aux activités (ateliers carrières etc ) Bouygues Telecom a par exemple élaboré une cartographie des risques environnementaux liés à ses activités Associée au guide des obligations de l’entreprise en matière environnementale et de reporting RSE elle est mise à jour annuellement et donne lieu à des plans d’action Bouygues Immobilier fait systématiquement intervenir un bureau d’études lorsqu’il s’intéresse à un terrain Si le rapport suscite des interrogations un diagnostic plus détaillé est exigé Des mesures de réhabilitation du sol du sous sol et des eaux souterraines permettant de garantir la compatibilité de l’état du site avec l’affectation future des terrains sont alors demandées au bureau d’études Systèmes de management environnementaux Inscrit dans la politique RSE de Bouygues le déploiement d’un système de management environnemental est l’un des quatre principes d’actions que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe Bouygues Immobilier s’engage par exemple à respecter les exigences liées aux certifi cations NF Habitat – NF Habitat HQE ™ sur ses opérations en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certifi cation (25 % des opérations sont vérifi ées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences de la norme) Afi n de prévenir les risques environnementaux sur les sites de Colas et sur les chantiers de Bouygues Construction les deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux certifi és Iso 14001 Ce système de management comprend une analyse des risques et des procédures permettant aux structures de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités Chez Colas la certification Iso 14001 se déploie sur ses sites de production de matériaux Un dispositif d’audits croisés annuels inter fi liales réalisés sur le périmètre Belgique – Métropole – Suisse permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention Une centaine de sites couverte par ce dispositif d’audits croisés (soit environ 14 % des sites de la zone) est auditée chaque année par des équipes internes Indicateurs de Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Part de l’activité couverte par un SME  a certifi é Iso 14001 Monde 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 96 % 90 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifi é Iso 14001 très largement utilisé puisque 96 % de l’activité du g roupe étaient certifi és en 2016 (a) S ystème de management de l’environnement Démarches internes Pour permettre une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifi ques à leurs activités les métiers du Groupe ont en complément mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes „Bouygues Immobilier met en œuvre la charte des chantiers verts pour toutes ses opérations en Immobilier d’entreprise (couvrant 14 8 % de son chiffre d’affaires)  a La charte implique la désignation en amont des travaux d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre Présent durant toute la durée du chantier son rôle est de collecter stocker et classifi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement interlocuteur privilégié du coordinateur „Les check lists de Colas qui couvrent l’essentiel de ses installations industrielles fi xes (postes d’enrobage à chaud et à froid usines d’émulsion et de liants dépôts de bitume carrières gravières plateformes de recyclage centrales à béton et usines de préfabrication décharges du BTP laboratoires et ateliers etc ) défi nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale Une check list standardisée a été mise au point pour chaque type d’installation Les sites concernés représentent environ 2 000 unités de production réparties dans le monde „Le label Ecosite permet la gestion des impacts environnementaux et des pollutions sur les chantiers de Bouygues Construction (a) Les opérations de logement sont couvertes par les certifi cations NF Habitat et NF Habitat HQE ™ BOUYGUES I Document de référence 2016 101 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Le label Ecosite participe à la performance environnementale des chantiers de Bouygues Construc tion L e label environnemental Ecosite développé en 2010 par les équipes internes de Bouygues Construction garantit le respect des s tandards environnementaux issus des ambitions de Bouygues Construction et des réglementations les plus exigeantes de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains en passant par la préservation de la biodiversité Commune à l’ensemble des entités de Bouygues Construction la démarche s’articule autour de trois outils „des standards environnementaux Chantier regroupant des recommandations pour préserver l’environnement avec des exemples de bonnes pratiques et d’éco matériels „une grille permettant d’évaluer la mise en place des actions recommandées „un label environnemental Chantier décerné en fonction des résultats de l’évaluation La démarche Ecosite prévoit une analyse préalable des risques environnementaux du chantier Les actions à mener sont ensuite or ganisées selon plusieurs thématiques les déchets les produits dangereux les nuisances sonores l’air le milieu aquatique la biodiv ersité les consommations d’énergie la propreté et le rangement La démarche comprend également une partie sur la gestion des situations d ’urgence environnementales et la communication autour du chantier (avec les riverains notamment) Le label participe ainsi à la démarche d’excellence opérationnelle des chantiers de Bouygues Construction et représente une garantie de respect de l’environnement et des riverains pour ses clients En 2016 une réfl exion a été menée dans le but de créer un nouveau label interne qui inclurait non seulement les critères environnementaux d’Ecosite mais aussi de nouveaux critères Chantier intégrant les composantes sociale et sociétale Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture20162015 Commentaire Part des chantiers labellisés Ecosite  a Monde 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 56 % 65 % En 2016 56 % des chantiers étaient labellisés Ecosite Ce recul s’explique notamment par la baisse des labellisations effectuées par Bouygues Energie & Services compte tenu de la réorganisation structurelle de cette entité (a) Le pourcentage de chantiers labellisés Ecosite se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non) Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée d’activité et d’avancement du chantier dépendants de chaque entité Indicateurs Colas Indicateur Périmètre Couverture20162015 Commentaire Taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux en pourcentage de chiffre d’activité économique (CAE) Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 62 % 60 % Le taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux est en légère augmentation et reste à un niveau satisfaisant compte tenu de la disparité des contextes où Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas dans ces activités Taux d’auto évaluation environnementale par check lists  a Colas en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux pour lesquelles la check list est applicable 85 % 89 % L’indicateur d’auto évaluation environnementale par check lists a baissé de quatre points en 2016 Ce fl échissement est lié non seulement à l’élargissement du périmètre pris en compte en 2016 mais aussi à une légère détérioration de cet indicateur aux États Unis en Afrique de l’Ouest et en Océanie Cependant les auto évaluations par check lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour maîtriser le risque environnemental Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certifi cation environnementale et ou check list Colas) en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 85 % 81 % Le ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux progresse et se maintient à un niveau élevé L’objectif à atteindre est fi xé à 100 % Cet objectif est ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires parfois même majoritaires dans certaines fi liales ce qui ne permet pas d’en assurer pleinement le contrôle (a) Activités pour lesquelles la check list est applicable carrière permanente gravière permanente banc d’emprunt poste d’enrobage à chaud fi xe poste d’enrobage à froid fi xe raffi nerie de pétrole et bitume usine d’asphalte usine de liants émulsions et ou liants modifi és fi xes centrale béton usine de préfabrication fi xe recyclage fi xe usine de membranes bitumineuses fabrications et installations diverses fi xes dépôt de liants bitumineux fi xe Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifi ques et peu importantes en volume (production de charpente métallique par exemple) ou dont la complexité ne se prête pas à l’établissement d’une check list malgré l’importance de l’activité (site de la S ociété de la Raffi nerie de Dunkerque ) BOUYGUES I Document de référence 2016 102 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3 3 1 3 Formation et sensibilisation en faveur de la protection de l’environnement Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et ou de sensibilisation de ses collaborateurs sur les enjeux de la protection de l’environnement Formation et sensibilisation au niveau du Groupe Les c onseils de Groupe rendez vous stratégiques trimestriels réunissant les 350 principaux cadres dirigeants de Bouygues offrent régulièrement une tribune à la thématique Développement durable (conférences prises de parole d’experts pitchs  a etc ) C’est un moment privilégié pour communiquer et échanger sur les engagements du Groupe sur ces sujets (transition énergétique politique environnementale gestion des ressources humaines etc ) En 2016 la politique Énergie Climat du Groupe suite à la COP21 l’innovation ouverte l’évolution des organisations à l’ère du travail collaboratif et la transformation numérique ont été abordées dans ce cadre Depuis 2014 les directions Innovation et Développement durable QSE Groupe co animent un cycle de conférences (Explore) afi n de préparer les managers du Groupe à l’intégration des enjeux du développement durable dans les modèles économiques En parallèle les séminaires Abby organisés par la direction centrale Développement durable QSE forment les managers du Groupe à auto évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000 Depuis sa création en 2006 plus de soixante dix sessions ont été organisées avec en moyenne une douzaine de participants par session La formation de l’Institut de Management Bouygues « Vers l’entreprise contributive » destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues aborde également les grands enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe Les huit sessions organisées en 2016 ont réuni environ soixante dix managers Par ailleurs la direction centrale Communication sensibilise la fi lière Communication des métiers du Groupe à l’éco conception Son outil d’auto évaluation des événements (Resp’event) créé en 2014 a permis d’accompagner les organisateurs internes dans l’éco conception (tournée d’été 2015 de TF1 salons World Efficiency et La Galerie des solutions certifi és COP21) En 2016 elle a également développé un programme de formation visant à respon sa biliser les pratiques digitales des communicants (éco conception des supports digitaux responsabilité des messages etc ) L’appli 3D Explore The City mise à disposition des collaborateurs du groupe Bouygues explique la contribution environnementale du Groupe grâce à la modélisation de 85 références et solutions emblématiques Enfi n depuis son lancement en 2015 le réseau collaboratif du groupe Bouygues ByLink Network a permis d’impulser des synergies dans le Groupe Les grands enjeux de développement durable (énergie carbone économie circulaire reporting RSE etc ) sont aujourd’hui animés via le réseau Fin 2016 le réseau Groupe recensait plus de 3 500 utilisateurs Initiatives métiers En complément de ces démarches menées en central les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifi ques à leurs activités Ainsi plusieurs modules au sein de leurs cycles de formations respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) Sur les chantiers de Bouygues Construction les équipes participent régulièrement à des « Quarts d’heure QSE » Ces rendez vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité de sécurité et d’environnement spécifi ques aux travaux en cours Cette sensibilisation environnementale couvre notamment les thématiques des déchets et des risques de pollution Enfi n tous les métiers sensibilisent leurs collaborateurs aux éco gestes Ainsi dans le cadre de sa démarche « Agence responsable » cinq agences Bouygues Immobilier sur trente deux ont été récompensées pour leurs bonnes pratiques sur les enjeux de mobilité de consommation d’énergie de traitement des déchets et sur des actions de solidarité Bouygues Immobilier s’est donné pour objectif d’atteindre 100 % des agences ayant reçu cette reconnaissance interne d’ici 2020 La Semaine du développement durable et ou la Semaine de la mobilité constituent également des temps forts en communication interne Ainsi en 2016 Bouygues Construction a organisé la première édition des « Minutes DD » événement au cours duquel les collaborateurs de toutes les entités étaient sollicités pour présenter en un temps très court (sous forme de pitch  a ) leurs meilleures pratiques et actions de développement durable Les collaborateurs de Bouygues Telecom ont quant à eux été sensibilisés aux enjeux de l’innovation durable via des démonstrations du Fairphone premier smartphone éthique au monde et des animations sur l’éco conception et l’accessibilité de la Bbox Miami Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le Groupe sensibilise ses parties prenantes externes aux sujets de la protection de l’environnement et des changements climatiques À titre d’exemple les contrats de performance énergétiques (CPE) dont les métiers sont prescripteurs comprennent des prestations d’information et de sensibilisation des usagers à la diminution des consommations énergétiques du bâtiment À travers sa Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier accompagne entre autres l’association Unis Cité pionnière du service civique en France Dans ce cadre la Fondation soutient financièrement le programme Médiaterre qui sensibilise les familles des quartiers sensibles aux gestes citoyens afi n de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité En encourageant le déploiement du programme et l’implication de ses collaborateurs Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 20 % d’économies pour les familles aidées par le programme en 2020 (a) présentation orale synthétique et accrocheuse BOUYGUES I Document de référence 2016 103 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Indicateur Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Nombre de bénévoles du programme Médiaterre soutenu par Bouygues Immobilier sur ses zones de mobilisation France et fi liales 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 186 154 Unis Cité poursuit le déploiement du programme Médiaterre notamment à travers le recrutement de bénévoles En 2016 trente deux nouveaux bénévoles ont rejoint les 154 bénévoles déjà présents afi n d’aider les familles à lutter contre la précarité énergétique Par ailleurs à l’occasion de la vingt deuxième conférence des Nations unies (COP22) qui s’est tenue au Maroc (7 18 novembre 2016) la chaîne Ushuaïa TV de TF1 a diffusé un programme quotidien baptisé COP Connexion spécialement consacré au décryptage des enjeux environnementaux mis en lumière par le sommet mondial visant à lutter contre les dérèglements climatiques Sur les chaînes du groupe TF1 (TF1 LCI et Ushuaïa TV) l’année 2015 avait donné lieu à une couverture éditoriale exceptionnelle des questions climatiques et des négociations internationales de la COP21 à Paris Enfi n TF1 a accueilli en décembre 2016 la conférence « La fi nance investit le durable » à son siège social situé à Boulogne Billancourt Organisée par le C3D (Collège des directeurs du développement durable) et le cabinet de conseil EY cette manifestation qui a réuni des personnalités de la communauté fi nancière de l’investissement et du développement durable présentait l’évolution des pratiques fi nancières au service de la durabilité des entreprises 3 3 1 4 Provisions et garanties pour risques en matière d’ environnement Dans le cadre de ses activités Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés Ces derniers évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations permettent à la société de ne pas avoir à constituer de provisions signifi catives Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement Dans ce cas précis le surcoût éventuel de dépollution évalué au cas par cas est directement intégré au coût total de l’opération en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain Le caractère confi dentiel de ces données fi nancières ne permet pas de communiquer ici un ordre de grandeur du montant provisionné Concernant les sites et sols pollués Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fi xée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail par exemple) Concernant les garanties fi nancières et les provisions pour remise en état de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fi n d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions assurances comptes bloqués provisions etc ) selon la législation des pays Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 169 millions d’euros au 31 décembre 2016 À ce jour rien n’a permis de détecter à l’occasion des missions d’audit interne ou externe ou de sinistres une insuffi sance de l’ensemble de ces dispositifs Il n’existe pas de risque identifi é en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifi er des provisions 3 3 2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 3 3 2 1 Prévention et réparation des rejets Les rejets liés aux activités du Groupe (air eau et sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures Ils sont principalement liés à la construction sur chantiers ou à l’activité des sites fi xes et prennent la forme de poussière de pollution de l’eau ou encore de fumées rejetées par les usines Sur les chantiers et sites fi xes du Groupe la certifi cation tierce partie (Iso 14001) et ou les standards internes (label Chantier Ecosite pour les entités de Bouygues Construction auto évaluation par check lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir les rejets Bouygues Construction traite de cette question dans les standards « Produits dangereux » « Air » et « Milieu aquatique » de sa démarche Ecosite (cf p 101) Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollutions accidentelles En outre une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées Tous les sites de Colas couverts par un système de management certifi és disposent d’une analyse environnementale de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifi é comme un élément signifi catif Les check lists complètent ce dispositif sur des thématiques comme l’aménagement et le stockage le management environnemental et ou la gestion des impacts et des risques (eau air déchets risques naturels et technologiques bruits et vibrations) Les certifications environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent également des points de vigilance en phase de construction une opération HQE ™ doit par exemple veiller à la réduction des pollutions de toute nature BOUYGUES I Document de référence 2016 104 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales (air eau sol) La charte des chantiers verts déployée sur les chantiers de Bouygues Immobilier vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air l’eau et le sol Enfi n les référentiels de qualité des produits (de type HQE ™ BREEAM ® LEED ®) promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations Ils permettent la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Les métiers du Groupe mettent également en œuvre d’autres actions ciblées afi n de réduire les nuisances liées à leurs activités la réhabilitation des sols pollués par Bouygues Construction ou encore le recyclage de l’eau en circuit fermé et l’arrosage des routes pour limiter la propagation des poussières pour les chantiers Colas sont des exemples d’initiatives engagées par le Groupe Les rejets dans l’air l’eau et le sol qui sont induits par les activités de Bouygues Telecom et de TF1 sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues 3 3 2 2 Mesures prises pour réduire les autres formes de nuisance Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit) aux odeurs à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations Les pôles Médias et Télécoms sont quant à elles attentives aux problématiques d’exposition aux ondes électromagnétiques L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe En plus des mesures prescrites dans la certifi cation environnementale Iso 14001 les problématiques des nuisances subies par les riverains font partie des points de vigilance des standards internes (Ecosite charte des chantiers verts check lists) L’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet Bouygues Construction a par ailleurs commercialisé un écran anti bruit pour les riverains sur les chantiers Celui ci a été développé par son centre de compétences Acoustique et Vibrations constitué de collaborateurs experts des différentes unités opérationnelles de l’entreprise Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers verts Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique La mesure des nuisances sonores permet le cas échéant d’engager des actions correctives Bouygues Telecom et TF1 portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes Par exemple pour tous les sites radioélectriques (antennes relais) de Bouygues Telecom un périmètre de sécurité est défi ni Il garantit le respect des limites d’exposition fi xées par le décret du 3 mai 2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions Les travaux menés pour réduire les nuisances liées à l’utilisation des produits du Groupe donnent également lieu à des innovations permettant la mise sur le marché de solutions plus performantes Ainsi Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft ® Rugosoft ® ou produits équivalents) permettant d’abaisser jusqu’à 9 dBa le bruit de roulement des véhicules En 2016 324 000 tonnes ont été produites en hausse de 34 % par rapport à 2015 Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années effort reconnu par de nombreux trophées techniques remportés au fi l des ans 3 3 3 Économie circulaire Le secteur de la construction est à l’origine de 70 % des 345 millions de tonnes de déchets produits en France  a En 2020 la loi de transition énergétique (LTE) fi xera un seuil de 70 % de valorisation des déchets issus de la déconstruction de bâtiments existants Le groupe Bouygues et ses métiers ont identifié sur cet enjeu de nombreux bénéfices environnementaux et économiques potentiels et structurent leurs démarches pour y répondre À titre d’exemple Bouygues Immobilier a lancé une démarche pour intégrer l’économie circulaire dans ses projets immobiliers en 2016 L’opération Campus Sanofi Val de Bièvre distinguée lors du Grand Prix Simi 2015 a constitué l’un des projets pilotes avec un objectif de 80 % des matériaux déconstruits revalorisés Les travaux de curage et de déconstruction sélective débuteront dès janvier 2017 Différentes actions sont par ailleurs mises en œuvre au sein de Bouygues et prennent en compte des grands principes de l’économie circulaire et de l’éco conception (sélection de matériaux durables lors des phases de conception réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits etc ) Certaines solutions du Groupe prennent également en compte les apports „de l’économie de partage permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues parking jardins etc ) „de l’économie de fonctionnalité privilégiant la proposition de service à la vente massive de biens matériels (espaces de coworking Nextdoor) En 2016 Bouygues a créé un action tank visant à faire émerger des projets collaboratifs inter métiers dans les domaines de l’économie circulaire et de la ville durable Plusieurs initiatives sont à l’étude L’une d’entre elles consiste à créer une plateforme numérique qui référencerait les matériaux issus de la déconstruction et de la rénovation Cette plateforme pourra mettre en relation les donneurs de matières premières et éléments fi nis et leurs futurs utilisateurs Une seconde vise à dissocier foncier bâti et logement pour diminuer les coûts d’acquisition des primoaccédants (a) données 2012 Ademe (extrait de « Chiffres clés Déchets » édition 2015) BOUYGUES I Document de référence 2016 105 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Les technologies du numérique sont au cœur de ces réfl exions Elles permettent de faciliter l’anticipation et l’optimisation du réemploi des matériaux et de fl uidifi er les échanges de matières premières et d’éléments fi nis L’utilisation du BIM au service de l’économie circulaire La technologie BIM (Building Information Modeling) est un processus impliquant la création et l’utilisation d’une maquette numérique 3D intelligente pour prendre de meilleures décisions tout au long du cycle de vie d’un ouvrage et les partager avec l’ensemble des acteurs lors d’une opération La maquette numérique contient des informations sur l’identité la performance thermique environnementale et mécanique des objets et matériaux qui y sont modélisés mais également sur leur installation utilisation entretien recyclabilité et durée de vie Cet outil permet d’optimiser l’impact du bâtiment sur l’environnement tout au long de son cycle de vie Ainsi en phase de conception les simulations faites en fonction des caractéristiques des matériaux de leur recyclabilité et des modes constructifs vont permettre de choisir le meilleur scénario alliant économie de matière optimisation de la fi n de vie du bâtiment et impact environnemental de la construction La gestion du chantier est également optimisée grâce à une meilleure préparation des composants en usine par préfabrication Le nombre de corrections et la quantité des rebus sont également diminués et permettront ainsi de réduire les quantités de déchets de chantier Enfi n en phase de déconstruction la modélisation du bâtiment va permettre de connaître avec une grande précision les quantités de ma tériaux présents à déposer pour une potentielle réutilisation et d’organiser le curage et la démolition avec une plus grande effi cacité Les activités de construction du Groupe (Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas) font usage du BIM dans la gestion de leurs opérations Bouygues Construction travaille sur le BIM depuis 2007 et l’utilise sur de nombreux projets de petite et grande dimensions en France et à l’étranger tels que des projets de logements en Normandie l’hôtel Palexpo à Genève ou le futur tribunal de Paris Sur ce dernier les données du BIM de la phase Construction seront utilisées en continuité par les équipes de maintenance et services (facility management) pour optimiser leurs activités Dans le cadre de la modernisation numérique des activités de Bouygues Construction la généralisation de cette démarche est en cours pour tous les projets et sur l’ensemble de leurs phases Des cabines BIM sont déployées sur les chantiers pour mettre les plans 3D actualisés directement à disposition des compagnons même en plein air Bouygues Immobilier s’est doté d’une politique pour développer le BIM dans ses opérations avec pour objectif de déployer son utilisation sur 100 % de ses opérations à l’horizon 2020 3 3 3 1 Prévention et gestion des déchets a Recyclage réutilisation et valorisation des déchets de construction Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation à travers plusieurs programmes Par ailleurs les systèmes de management environnementaux (par exemple Iso 14001) et les standards internes (label Ecosite charte des chantiers verts check lists) prévoient une gestion responsable des déchets Par exemple l’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction inclut des mesures pour l’organisation du tri le stockage la collecte le transport et le traitement des déchets ainsi qu’un traitement spécifi que appliqué aux déchets dangereux (polluants ou possédant des propriétés dangereuses pour l’environnement ou pour l’homme) La charte des chantiers verts  b de Bouygues Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier via un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged) Des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers et notamment pour les activités de travaux publics de Bouygues Construction continuent d'être déployés Les matériaux excavés sont réutilisés dans certains cas pour des remblais ou pour la réhabilitation environnementale de sites Plusieurs opérations menées chez Bouygues Construction intègrent la réutilisation de matières premières directement sur site Par exemple lors de la rénovation de l’hippodrome de Longchamp réalisée récemment par Bouygues Bâtiment Ile de France le béton extrait de la déconstruction a été concassé trié puis réutilisé sur place en circuit court Près de 30 000 m 2 de béton ont ainsi été recyclés pour les besoins du chantier Bouygues Immobilier participe au projet national multi acteurs dénommé Démoclès qui rassemble l’ensemble des acteurs de la déconstruction Sa première phase visait à élaborer des recommandations pour faciliter et encourager la valorisation des éléments de second œuvre du bâtiment La deuxième phase qui a débuté fi n 2016 permettra d’expérimenter ces préconisations opérationnelles Enfi n la gestion des déchets est un enjeu fondamental pour Colas dont les actions relatives au recyclage se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes Trois indicateurs ont été mis en place pour suivre cette démarche (a) lutte contre le gaspillage alimentaire étant donné la nature des activités du groupe Bouygues ce nouvel enjeu est peu signifi catif pour ses métiers Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe (b) La charte des chantiers verts s’applique sur l’ensemble des programmes d’i mmobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certifi ées HQE ™ (cf p 99) BOUYGUES I Document de référence 2016 106 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits Monde Activités de production d’enrobés et de granulats et c hantiers ferroviaires 11 % 10 % En 2016 l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas représente un volume de près de 8 5 millions de tonnes de matériaux soit l’équivalent de 11 % de la production totale de granulats de Colas Cet indicateur a progressé de manière signifi cative le tonnage de recyclés  a et la production de granulats ont respectivement augmenté de 18 % et de 8 % La croissance du t onnage de matériaux r ecyclés s’explique par la hausse de la quantité de ballast recyclé chez Colas Rail et par une augmentation des volumes de ces matériaux dans les fi liales routières de m étropole et d’Amérique du Nord particulièrement aux États Unis Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Monde Activités de production de matériaux 15 % 14 % Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume a augmenté d’un point en 2016 ce qui correspond au rythme annuel d’amélioration depuis plusieurs années la quantité d’agrégats d’enrobés recyclés et la production d’enrobés ont augmenté respectivement de 12 % et 11 % Surface de chaussée recyclée en place en millions de m 2 Monde Activités de chantiers 3 4 2 4 La surface de chaussée recyclée en place par les fi liales de Colas est en hausse de 42 % en 2016 par rapport à 2015 La nette amélioration de cet indicateur est à imputer à une fi liale canadienne ayant réalisé plusieurs gros chantiers grâce à cette technique ainsi qu’aux fi liales d’Europe du Nord telles que Colas UK et Colas Irlande (a) L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont recyclés) se situe entre 20 et 25 % dans les pays de l’OCDE ce taux étant lui même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2016 dans certaines fi liales en Belgique en Suisse en France aux États Unis ou au Canada tandis que cette politique progresse plus diffi cilement dans des pays moins volontaristes Le recyclage au cœur de la démarche d’économie circulaire de Colas Important producteur et utilisateur de matériaux de construction Colas valorise et recycle dans la construction routière les d échets et matériaux de déconstruction en provenance du BTP et d’autres industries ainsi que ses propres agrégats Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau l es travaux publics représentent l’essentiel de cette consommation et les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de cette consommation Ainsi Colas met en œuvre des mesures de recyclage (en local) visant à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de carrières et de gravières) ainsi que les volumes de mise en décharge de matériaux En 2016 l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas a représenté un volume de près de 8 5 millions de tonnes de matériaux ce qui équivaut à économiser sur le périmètre Monde la production moyenne de dix sept c arrières Le recyclage des agrégats d’enrobés (matériaux récupérés lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées) permet également de récupérer le bitume contenu dans ces agrégats Les enrobés sont composés d’un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats et sont utilisés dans la plupart des réseaux routiers dans le monde En 2016 15 % des agrégats d’enrobés récupérés ont été recyclés pour en valoriser le bitume Par ailleurs afi n de concrétiser sa réfl exion en matière d’économie circulaire Colas a recours à différents outils méthodologiques et en particulier à l’analyse de cycle de vie pour les enrobés bitumineux Ces travaux ont commencé en 2000 à travers diverses associations professionnelles  a et font l’objet d’approfondissement et de mise à jour périodique Colas développe également des activités de recherche pour transformer les matériaux issus de la déconstruction des chantiers de bâtiment et de travaux publics et leur redonner une deuxième vie (a) EAPA (European Asphalt Pavement Association) l’Usirf (Union des syndicats de l’industrie routière française) BOUYGUES I Document de référence 2016 107 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Indicateurs Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Part des déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) Monde hors activités de terrassement et Énergies et Services 73 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 54 % 50 % La méthode de calcul de cet indicateur a été revue en 2015 (exclusion des déchets inertes du scope) Sa stabilité sur les deux derniers exercices indique sa pertinence et l’intérêt de suivre son évolution dans le cadre des démarches d’économie circulaire visant à augmenter la valorisation de déchets Taux de valorisation des matériaux géologiques naturels excavés valorisables Activité Terrassement Monde (fi liale DTP) 3 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 80 % 95 % Depuis 2015 Bouygues Travaux Publics suit un indicateur propre sur la valorisation de ses déchets Ce dernier porte sur la valorisation des déchets inertes excavés principale catégorie de déchets générés Le résultat de l’indicateur pour l’exercice 2016 (80 %) démontre la capacité de l’entreprise à diminuer considérablement les déchets inertes envoyés en centres d’enfouissement techniques pour les réutiliser in situ Mesures de prévention et de valorisation des autres déchets Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du Groupe font l’objet d’une gestion maîtrisée Tous les métiers du Groupe sont producteurs de DEEE déchets d’équipements électriques et électroniques (unités centrales ordinateurs portables écrans imprimantes et serveurs informatiques) et mènent des actions de collecte et de revalorisation Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun En France il est confi é depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia et le Groupe a confi é une partie de cette mission au prestataire Nodixia de manière à garantir une meilleure couverture du territoire dès fi n 2015 Depuis le début de ces contrats le service de gestion de fi n de vie des matériels a permis de collecter 88 286 équipements (dont 8 619 d’octobre 2015 à septembre 2016) Sur les 767 tonnes de déchets récupérés au total 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été réemployés En complément Bouygues Telecom a mis en place des fi lières de recyclage et de réutilisation de ses équipements de réseau télécoms et des data centres en fi n de vie Par ailleurs la politique de préemption des équipements (remise en état pour réutilisation) est appliquée dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes relais avec SFR (voir p 115 ) Les équipements démontés qui ne sont pas réutilisés ou revendus sont recyclés avec un taux de valorisation des matières premières issues de ces traitements de près de 87 % D’autre part les huiles usées (hydrauliques et lubrifi cation moteur) principaux « déchets dangereux » générés par les activités de Colas ont vocation à être éliminées par une fi lière agréée ou valorisées de manière responsable Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Taux de récupération des huiles usées Monde Toutes les activités 61 % 64 % On peut considérer que l’optimum de cet indicateur se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation combustion d’huiles par les engins et véhicules Colas obtient en 2016 un ratio de 61 % en baisse de 3 points Cette baisse relativ e s’explique par une modifi cation de la défi nition de cet indicateur dans laquelle ont été intégrées au dénominateur les huiles issues de la comptabilité de stock celles ci s’ajoutant à celles achetées pendant la période de reporting Tous les métiers du Groupe mettent en œuvre des mesures complémentaires à celles incluses dans les certifi cations des sièges et des sites pour la gestion responsable des déchets de bureaux TF1 a par exemple défi ni un processus de gestion de ses déchets depuis 2013 Les déchets sont triés puis recyclés (65 % du total des déchets) ou valorisés par incinération (avec récupération d’énergie) ou par méthanisation pour les déchets organiques Bouygues Immobilier est partenaire de Terracycle Elise et d’autres organismes locaux en région pour la collecte et la revalorisation des déchets de bureaux de toutes ses implantations Enfi n TF1 au travers d’Ecoprod (voir p 120 ) étudie avec la Région Î le de France la faisabilité d’un programme de tri et de recyclage des matériaux provenant des décors des studios L’étude est corrélée à la fi lière du spectacle vivant Elle a donné lieu à la diffusion d’un cahier des charges au dernier trimestre 2016 et sera réalisée en 2017 BOUYGUES I Document de référence 2016 108 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Bouygues Telecom offre une seconde vie aux téléphones Bouygues Telecom est le premier opérateur à avoir lancé en France dès 2005 un service permettant la collecte et le recyclage des mobiles d’abord dans ses boutiques puis sur tous ses canaux de distribution quel que soit l’opérateur ou la marque du téléphone Depuis 2011 ce service a été complété par la revente de mobiles d’occasion sur le site internet de Bouygues Telecom grâce à son partenariat avec la fi lière de reconditionnement Recommerce Solutions Bouygues Telecom met en œuvre des opérations de doublement du prix de reprise pour inciter les utilisateurs au recyclage et acc élérer la prise de conscience écologique et économique liée à la reprise de mobile Les terminaux non fonctionnels sont destinés à être recyclés via des fi lières spécialisées tandis que les autres sont reconditionnés et revendus En 2016 la collecte a été fortement promue au moyen d’opérations d’abondement qui ont permis d’augmenter le nombre de mobiles collectés En outre l’animation dans les points de vente du Réseau Clubs Bouygues Telecom a été renforcée par l’organisation a uprès des vendeurs d’un challenge qui a permis d’améliorer la qualité de la collecte Durant l’année 2016 Bouygues Telecom a ainsi c ollecté 195 515 mobiles dont 159 106 auprès de ses clients Enfi n lancé en 2015 par la Fédération des acteurs de la Réduction du Réemploi et de la Réutilisation (RCube) le label RCube pro pose une garantie supplémentaire de qualité à toute personne déposant son mobile usagé ou achetant un mobile d’occasion sur le site spéc ifi que de Bouygues Telecom La labellisation est réalisée par des experts indépendants missionnés par RCube sur la base de soixante dix critères tandis que le processus de labellisation est vérifi é par un organisme tiers indépendant Indicateurs Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation en nombre de mobiles France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 195 515 135 671 Le résultat en hausse s’explique principalement par des raisons structurelles de reprise de l’animation commerciale en central et dans les points de vente (plus d’opérations d’abondement challenge sur le taux de reprise et d’écarts en magasins) Dans une moindre mesure il est à signaler une augmentation du nombre d’envois de mobiles au prestataire en vue de leur recyclage ou réutilisation liée à des opérations de déstockage des surplus de mobiles collectés „Auprès des clients (boutiques Bouygues Telecom sites internet grand public et entreprises collaborateurs) 159 106 111 634 „Issus du circuit SAV (service après vente) 36 409 24 037 3 3 3 2 Utilisation durable des ressources L’énergie les matières premières telles que le bois et les granulats ou encore l’eau et les matières issues des sols constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues Afi n de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées les outils numériques tels que le BIM (voir encadré p 105 ) et des programmes de lean management spécifi ques (recherche d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les entités du Groupe Sélection et gestion des matières premières Afi n de limiter son impact sur le prélèvement des ressources naturelles les métiers ont identifi é deux axes majeurs privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifi és etc ) et ou optimiser leur utilisation (éco conception recyclage) En complément le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures BOUYGUES I Document de référence 2016 109 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture20162015 Commentaire Quantité de matériaux recyclés en millions de tonnes Monde Activités de production d’enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires 8 5 7 2 L’augmentation de la production de matériaux recyclés (+ 18 %) a été plus forte que celle de la production de granulats ce qui traduit une progression du ratio de recyclage Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés en millions de tonnes Monde Activités de production de matériaux 5 6 5 La quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de 12 % en 2016 par rapport à 2015 Lorsque le prélèvement reste nécessaire le Groupe agit pour responsabiliser et fi abiliser ses fi lières d’approvisionnement Bouygues Construction explore des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions Ainsi près de 170 ouvrages dans la construction bois (neuf et réhabilitation) ont été réalisées en France en Suisse et au Royaume Uni Par ailleurs Ossabois fi liale de Bouygues Immobilier encourage à travers ses activités de construction en bois modulaire l’usage de matériaux « bas carbone » dans la construction Bouygues Construction bénéfi cie également de la base de données Polygreen permettant aux collaborateurs de sélectionner les produits de construction en fonction de critères techniques économiques sanitaires environnementaux et précisant les sites de production et les labels Celle ci répertorie près de 5 500 produits (voir p 130 ) Promouvoir les éco variantes pour optimiser les consommations de matières premières Colas et Bouygues Construction font usage d’éco variantes afi n de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts pour l’environnement Les éco variantes affi chent une économie de matériaux un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base Colas est moteur pour la conception et la proposition d’éco variantes et dans la mise au point d’éco comparateurs permettant d ’évaluer ces variantes Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de Seve ® éco comparateur de la profession en France Seve ® permet d’évaluer les résultats du travail engagé par les entreprises pour accroître la performance environnementale des projets réalisés sur la base de critères d’émissions de gaz à effet de serre de réemploi de matériaux de préservation de l’eau de respect de la biodiversité et de réduction des nuisances L’exercice 2016 est marqué par une évolution du logiciel et la création de deux modules distincts (routes VRD et Terrassements) permettant ainsi de mieux cibler les impacts environnementaux de ces deux activités Profi tant de cette évolution les activités de terrassement de Bouygues Travaux Publics par le biais du Syndicat Professionnel des Terrassiers de France (SPTF) se sont é galement engagées à utiliser l’outil Seve ® dont ils ont assuré le codéveloppement de la troisième version Par ailleurs un travail d’internationalisation de Seve ® est engagé entre la profession et l’Union européenne Dans un contexte de conjoncture économique diffi cile le marché est chaque année moins ouvert aux variantes Pour Colas malgré une baisse du nombre d’éco variantes proposées en 2016 ( 10 %) les émissions de gaz à effet de serre évitées n’ont reculé que de 7 % grâce à des propositions mieux ciblées Au sein de la profession Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco variantes Enfi n considérées comme des axes de différenciation forts à l’international les éco variantes sont régulièrement utilisées par Bouygues Bâtiment International sur ses projets Pour diminuer les besoins en matières premières primaires et donc les prélèvements sur les écosystèmes les métiers du Groupe mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour éco concevoir leurs produits Bouygues Construction travaille sur l’éco conception depuis 2007 avec le CSTB (Centre Scientifi que et Technique du Bâtiment) et sur l’analyse de cycle de vie (ACV) depuis 2009 Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco responsables en appliquant les principes de la « chimie verte » en introduisant par exemple des composants bio sourcés en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre Enfi n Bouygues Telecom a réduit l’empreinte environnementale de Bbox Miami qu’il commercialise depuis 2015 son volume a été réduit de 80 % par rapport à la génération précédente de box réduisant de fait la taille de son emballage En plus d’affi cher des dimensions optimisées l’emballage de Bbox Miami est certifi é FSC  a et la notice d’utilisation y est directement imprimée en monochrome ce qui permet des économies de papier et d’encres (a) Forest Stewardship Council est un label environnemental international qui assure que la production de bois ou d’un produit à base de bois respecte les procédures censées garantir la gestion durable des forêts BOUYGUES I Document de référence 2016 110 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Te m p o une référence pour Bouygues Imm obilier en matière d’éco conception et de performance énergétique La résidence Tempo située à Carquefou près de Nantes (Loire Atlantique) a été livrée par Bouygues Immobilier en décembre 2016 Le projet de résidence passive est lauréat du Prix de l’innovation industrielle de la treizième édition des Pyramides d’Argent pour les innovations mises en œuvre en matière d’éco conception et d’effi cacité énergétique Le projet en avance sur son temps anticipe les futures réglementations (RE 2018 RBR 2020) Des blocs béton bois écologiques et innovants dits « thermiblocs » ont été utilisés pour la construction des façades de la résidence Par ailleurs le choix des matériaux utilisés pour cette opération a principalement porté sur des matériaux naturels et biosourcés Grâce à une enveloppe très performante une excellente étanchéité à l’air et une récupération de chaleur sur la ventilation le besoin de chaleur de chauffage réel de l’opération est inférieur à 15 kWh m 2 par an Pour rappel l’obligation de performance énergétique issue de la réglementation RT2012 est de 50 kWh m 2 par an Cet ouvrage est certifi é Passiv Haus (label de basse consommation énergétique) et NF logement HQE ™ Performance énergétique Le groupe Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’effi cacité énergétique passive et active des bâtiments ainsi que dans l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance PROMOTION DE SOLUTIONS EFFICACES EN ÉNERGIE Les certifications environnementales dont les métiers du Groupe encouragent l’adoption comprennent systématiquement des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE Bouygues Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de CPE sur l’ensemble de ses opérations Green Offi ce ® Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Part de la prise de commandes pour laquelle des engagements de performance énergétique sont contractualisés Activités Énergies et Services 14 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 13 % 19 % La prise en compte des enjeux énergétiques ne se limite pas aux phases de conception et de construction Bouygues Construction accompagne de plus en plus ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales Pour ce faire le Groupe s’engage en proposant des offres intégrant des engagements de performance notamment au travers des CPE (contrats de performance énergétique) récemment signés dans le logement et le tertiaire Cette baisse s’explique par le type d’opérations signées cette année pour lesquelles il y avait moins d’exigences environnementales Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afi n de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique Ils ont notamment développé un savoir faire dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas) de bâtiments à énergie positive (Bepos) la réhabilitation et le pilotage de la performance énergétique „Bepas Bouygues Immobilier a développé une expertise dans la conception de bâtiments à énergie passive (consommation énergétique pour les besoins de chauffage inférieure à 15 kWh m 2 par an) En 2016 Bouygues Immobilier réalise quatre opérations de logements passifs Tempo et Parc de Flore à Carquefou Les Lodges à Chanteloup en Brie et Green Home à Nanterre sont en chantier sur l’exercice 2016 pour un total de 336 logements „Bepos en anticipation des nouvelles échéances réglementaires à l’horizon 2020 (par exemple RE 2018  a qui comprend la création d’un nouveau label Énergie – Carbone) l’objectif est désormais de concevoir des bâtiments avec un bilan énergétique positif En Immobilier d’entreprise la marque Green Offi ce ® lancée en 2007 incarne la démarche de Bouygues Immobilier pour les immeubles de bureaux à énergie positive grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables et à une conception bioclimatique En 2016 Bouygues Immobilier a mis en chantier trois nouvelles opérations tertiaires à énergie positive Green Offi ce ® Trigone Quart Opale à Issy les Moulineaux Green Offi ce ® Meudon Gaupillat ainsi que Green Offi ce ® Link En logement Bouygues Immobilier a livré à Anglet (Pyrénées Atlantique) L’Odyssée programme de vingt sept logements à énergie positive Green Offi ce ® Enjoy à Paris premier Green Offi ce ® (a) La réglementation environnementale RE 2018 intégrerait à la fois un nouveau critère énergétique le bilan Bepos et un indicateur carbone permettant d’évaluer les émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie du bâtiment L’entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation se profi le entre 2018 et 2020 BOUYGUES I Document de référence 2016 111 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales bénéficiant d’une structure mixte bois béton lui permettant d’atteindre une performance carbone exemplaire est également en cours de conception Bouygues Immobilier s’est fi xé l’objectif d’atteindre 35 % de la surface totale d’Immobilier d’entreprise en chantier ou livrée en Green Offi ce ® sur la période 2016–2020 Elle a atteint à fi n septembre 2016 36 % de surface tertiaire en chantier ou livrée en Green Offi ce ® (84 623 m 2 Green Offi ce pour un total de 234 432 m 2 de surface tertiaire en chantier ou livrée) Par ailleurs l’entité Bouygues Bâtiment Sud Est de Bouygues Construction (anciennement GFC Construction) a livré le premier bâtiment scolaire à énergie positive pour la ville de Montpellier le groupe scolaire ChengDu dans le quartier Marianne a été lauréat des Clés d’Or d’E GF BTP  a en 2015 pour la région Languedoc Roussillon „ La réhabilitation Bouygues Immobilier a lancé la démarche Rehagreen ® en 2009 pour l’Immobilier d’entreprise À partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique énergétique urbanistique réglementaire commercial etc ) cette démarche permet d’identifier et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux tout en respectant son héritage architectural Selon les choix du propriétaire l’opération visera les certifi cations ou les labels les plus exigeants (HQE Breeam Leed) Trois opérations Rehagreen ® sont toujours en chantier sur l’exercice 2016 Rehagreen ® Scor Londres Budapest Rehagreen ® Malakoff Pichat et Rehagreen ® Montrouge Ces trois opérations de rénovation totalisent une surface en chantier de 47 744 m 2 qui viennent s’ajouter aux 42 285 m 2 de l’opération Lemnys livrée en février 2016 Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 35 % de la surface en chantier ou livré totale d’Immobilier d’entreprise en réhabilitation sur la période 2016–2020 en Rehagreen ® et a atteint 38 % à fi n septembre 2016 (90 029 m 2 Rehagreen pour un total de 234 432 m 2 de surface tertiaire en chantier ou livrée) Bouygues Entreprises France Europe entité de Bouygues Construction a lancé son offre de réhabilitation des logements (Réavenir) en 2012 Celle ci comprend des engagements de respect de l’environnement de garantie de performance énergétique et de sensibilisation des résidents Parmi les références de ce programme qui seront livrées en 2017 la réhabilitation énergétique de près de six cents logements au Havre et à Bolbec et neuf cents logements à Rouen et Elbeuf (Seine Maritime) Ces opérations visent la réduction de 40 à 45 % des consommations actuelles suivant les résidences avec un engagement sur quinze ans „Les services à la ville Bouygues Energies & Services fi liale de Bouygues Construction a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux afi n de réduire leurs consommations énergétiques Elle a également développé d es innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable „la solution Citybox ® qui convertit le réseau d’éclairage public en réseau haut débit pour apporter en plus de la réduction des consommations énergétiques des services numériques simplement branchés sur le candélabre (wifi vidéoprotection sonorisation etc ) Cette solution télégère aujourd’hui près de 60 000 points lumineux „la solution Citycharge ® qui permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre ce qui simplifi e le déploiement de solutions pour la mobilité électrique Une installation vient d’être mise en œuvre à titre expérimental à La Roche sur Yon (Loire Atlantique) „l’offre Alizé ® solution de bornes de rechargement pour les véhicules électriques destinés aux collectivités et aux entreprises Alizé ® s’appuie sur des services de gestion intelligente en temps réel „Pilotage de la performance énergétique Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier ont respectivement développé et commercialisé Hypervision ® et Si@go ® outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités Bouygues Immobilier a par exemple piloté la phase d’expérimentation du projet de smart grid IssyGrid ® premier réseau intelligent à l’échelle du quartier en France déployé à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) Aujourd’hui opérationnel ce projet a permis à Bouygues Immobilier d’ajouter cette expertise à son offre d’écoquartiers (a) Entreprises Générales de France du BTP BOUYGUES I Document de référence 2016 112 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Indicateurs Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Offi ce ® actives sur la période de reporting en m 2 France et fi liales 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 84 623 93 915 En 2016 les 24 665 m 2 de l’opération Trigone Quart Opale à Issy les Moulineaux mise en chantier en octobre 2015 les 4 828 m 2 de Green Offi ce ® Meudon Gaupillat ainsi que les 8 804 m 2 de Green Offi ce ® Link également mis en chantier durant l’été 2016 viennent s’ajouter aux 35 200 m 2 du Green Offi ce ® Spring à Nanterre et aux 11 126 m 2 de Green Offi ce ® CEAPC à Bordeaux toujours en chantier en 2016 portant ainsi la surface Green Offi ce ® en chantier à 84 623 m 2 Les opérations Green Offi ce ® en chantier ou livrées sur l’exercice représentent 36 % de la totalité des opérations d’Immobilier d’e ntreprise Nombre de logements Bepas Bepos en chantier ou livrés dans l’année Monde 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 363 377  aQuatre opérations de logements passifs Tempo et Parc de Flore à Carquefou Les Lodges à Chanteloup en Brie et Green Home à Nanterre sont en chantier sur l’exercice 2016 pour un total de 336 logements À cela viennent s’ajouter les vingt sept logements à énergie positive de L’Odyssée à Anglet portant le nombre de logements B epas B epos à 363 soit une diminution de 4 % par rapport à 2015 Nombre de s mart g rids couverts par un engagement de déploiement France hors fi liales 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 6 Les opérations d’aménagement urbain du quartier de la g are de Divonne les Bains d’Amédée Saint Germain à Bordeaux d’XXL à Marseille de Nanterre Cœur Université d’Annemasse et de Lyon Living Lab font tous l’objet d’un engagement de la part de Bouygues Immobilier de déployer un s mart g rid Les études sont en cours à un stade d’avancement différent selon les projets (a) La donnée 2015 a été corrigée Enfi n Bouygues Telecom est l’un des premiers opérateurs à déployer un réseau pour les objets communicants basé sur la technologie LoRa (pour Long Range ou longue portée) Appelé à devenir un standard mondial ce réseau couvre déjà tout le territoire national et apporte de nombreuses applications pour réduire l’empreinte environnementale de la ville Ainsi Objenious fi liale de Bouygues Telecom créée en 2015 a déjà proposé plusieurs solutions notamment la maîtrise des consommations des bâtiments industriels ou des collectivités par la visualisation des dépenses énergétiques la programmation d’alertes en cas de surconsommation et l’optimisation des coûts (voir encadré p 118 ) RÉDUCTION DES CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DES ACTIVITÉS En parallèle les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programmes Ecosite pour Bouygues Construction et cLEANergie pour Colas) La réduction des consommations énergétiques des activités de Colas Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) a été lancé en 2012 pour doter Colas d’un outil de mesure et de suivi dont l’objectif est de réaliser des économies d’énergie dans l’ensemble de ses activités (chantiers sites de production bâtiments et chaîne d’approv isionnement) Le déploiement du programme a notamment mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre trois postes de consommation les brûleurs des postes d’enrobage les engins et les véhicules Pour maîtriser ses consommations d'énergie Colas travaille sur plusieurs axes „les outils de mesure avec notamment la mise en place d’un logiciel de suivi des consommations énergétiques des postes d’enrobage et l’installation de systèmes embarqués de suivi de consommation sur les engins et véhicules „la mobilisation du personnel avec le déploiement des systèmes embarqués et de suivi de consommations qui s’accompagne de formations des conducteurs „le recours à la production d’énergies renouvelables pour alimenter ses installations sur certains territoires „à La Réunion GTOI fi liale de Colas a aménagé la toiture de plusieurs bâtiments d’un dépôt en installant sur cette surface 6 600 m 2 de panneaux photovoltaïques (cette ferme solaire est connectée au réseau EDF depuis 2009) „ Colas Suisse a implanté en 2014 une installation solaire thermique à haute température sur le site de Pittet Chatelan (canton d e Vaud) pour maintenir à température les cuves de bitume et d’émulsions et satisfaire une partie des besoins énergétiques du bâtiment administratif (suite p 113) BOUYGUES I Document de référence 2016 113 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales „ Colas Belgium a équipé en 2014 son site de Heusden Zolder dans le Limbourg belge de deux éoliennes et de plus de 1 000 panneaux solaires sur ses bâtiments administratifs En 2016 la production éolienne a représenté 7 6 GWh le site en ayant auto consommé près de 900 MWh Par ailleurs il a été observé qu’outre les éco variantes les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie „les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud „l’utilisation de matériaux recyclés en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées) qui permet d’économiser du bitume des granulats du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication „le recyclage des chaussées en place qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport) Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable économiques (avec des gains fi nanciers) environnementaux et de sécurité Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fl uviaux pour ses besoins propres La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fl uviale correspond à l’équivalent de plus de 2 700 trains de marchandises (composés chacun de quarante wagons) ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 247 000 camions de trente tonnes chacun Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Énergie consommée par tonne d’enrobés produite en kWh par tonne Monde Activités de production d’enrobés 78 80 La consommation de combustible des brûleurs de postes d’enrobage est mesurée de manière systématique et elle est suivie de façon méthodique sur plus de 550 installations Cet indicateur s’est amélioré de près de 2 % en 2016 en raison notamment de la hausse du tonnage moyen par poste d’enrobage dans la plupart des pays ce qui optimise mécaniquement leur effi cacité énergétique Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température Monde Activités de production d’enrobés 21 % 21 % En 2016 la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 21 % de la production totale d’enrobés soit une quasi stabilité par rapport à 2015 Ce sont les fi liales américaines qui réalisent les meilleures progressions L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température d’autant plus que le bénéfi ce en est tout aussi important en matière de santé Facture énergétique totale en millions d’euros Monde Toutes les activités 370 430 La facture énergétique totale du groupe Colas est estimée à environ 370 millions d’euros Consommation énergétique totale en millions de MWh Monde Toutes les activités 7 8 La consommation énergétique totale est de 7 8 millions de MWh laquelle se répartit assez naturellement sur les territoires en proportion de leur chiffre d’affaires Enfi n Bouygues Telecom a mis en place des systèmes de management de l’énergie avec trois sites certifi és Iso 50001 (système de management de l’énergie) le site du Technopôle le centre de relation Client Printania et le data centre de Montigny le Bretonneux Indicateur Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Consommation totale d’électricité en GWh France (hors agences) 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 499 519 La fi abilisation du mode de calcul sur la part estimée de la consommation du réseau mobile impacte à la baisse la consommation totale d’électricité La reprise d’historique n’est pas possible sur cette donnée ce qui empêche d’analyser l’indicateur à périmètre égal cette année Nous pouvons toutefois noter une réduction de la consommation électrique sur les autres sites (clubs RCBT data centres sites administratifs) BOUYGUES I Document de référence 2016 114 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales PROMOTION DES ÉNERGIES RENOUVELABLES Les métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables afi n de réduire leur empreinte énergétique ainsi que celle de leurs produits La route solaire développée par Colas en est un exemple La solution Wattway Colas crée le premier revêtement routier photovoltaïque opérationnel au monde Dévoilée en octobre 2015 à Paris la route solaire Wattway est une innovation française brevetée au terme de cinq années de recherches menées par Colas et l’Ines (Institut national de l’énergie solaire) En associant les techniques de la construction routière avec celles de la production photovoltaïque la chaussée Wattway fournit de l’électricité propre et renouvelable tout en permettant la circulation de tout type de véhicule Elle contribuerait ainsi à augmenter la part du photovoltaïque dans le mix énergétique en France et dans le monde Destinée à la consommation locale d’énergie Wattway est une solution décentralisée et intégrée au mobilier urbain (bornes de recharge de véhicules éléctr iques signalétique éclairage public etc ) Actuellement le trafi c des véhicules ne couvre les surfaces des routes que 10 % du temps  a L’innovation Wattway permet de profi ter du potentiel d’ensoleillement de ces surfaces tournées vers le ciel Le principe de la solution Wattway consiste à coller directement sur la chaussée des dalles composées de cellules photovoltaiques sans qu’aucun travail de génie civil ne soit nécessaire U n kilomètre de route équipée de dalles Wattway peut approvisionner l’éclairage public d’une ville de cinq mille habitant s Des chantiers d’application ont débuté en 2016 (neuf chantiers de l’ordre de 100 m 2 ont été réalisés en métropole en Amérique du Nord à La Réunion etc ) Ils permettront d’évaluer les usages de Wattway Un premier chantier d’exception est à signaler en France d’une longueur d’un kilomètre il recouvre la chaussée de la RD5 à Tourouvre dans l’Orne Ce premier chantier d’envergure s’inscrit dans le ca dre des expérimentations prévues par la politique de transition énergétique portée par le ministère de l’Environnement de l’Énergie et de la Mer et soutenue par le D épartement de l’Orne Un autre chantier d’application a été réalisé en Géorgie aux États Unis où Reeves Construction a installé des panneaux Wattway sur une aire de repos de « The Ray » section d’autoroute dédiée à l’évolution de l’infrastructure de transport (a) source Ademe Par ailleurs en vue notamment de la réglementation Bâtiment Responsable 2020 Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font de la construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque biomasse géothermie etc ) Ainsi Challenger siège de Bouygues Construction a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation (voir encadré p 118 ) Hikari construit par Bouygues Immobilier à Lyon constitue le premier îlot mixte à énergie positive en France Toutes les consommations énergétiques de l’îlot sont produites à partir de sources renouvelables des panneaux photovoltaïques en toiture et en façade un système de géothermie et une centrale à cogénération à base d’huile végétale de colza (produite dans la région) Productions et consommations d’énergie y sont mutualisées grâce à la mise en place d’un réseau de communication énergétique un stockage sur batteries est également mis en place pour faire face aux pics de consommations Enfi n Bouygues Travaux Publics et Bouygues Energies & Services entités de Bouygues Construction développent depuis 2012 à travers le monde des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïques biomasse thermiques éoliennes etc ) Ainsi en 2016 Bouygues Energies & Services a livré la plus grande ferme photovoltaïque en Asie du Sud Est sur l’île de Negros aux Philippines Celle ci totalise plus de 425 000 panneaux photovoltaïques raccordés au réseau national d’électricité sur cent soixante dix hectares Avec une production annuelle de 190 000 MWh cette centrale solaire sera en mesure d’alimenter environ 170 000 foyers philippins Par ailleurs Bouygues Travaux Publics participe au projet Floatgen premier démonstrateur d’éoliennes fl ottantes offshore en France Exploitation des sols Les activités de construction du Groupe peuvent affecter les sols (extraction de matières pollution des sols occupation et artifi cialisation dans le cadre de l’urbanisation des territoires) Les problématiques d’exploitation et de pollution des sols concernent en premier lieu les activités de terrassement et de travaux publics de Bouygues Construction ainsi que les activités de Colas et de Bouygues Immobilier Pour y répondre „Bouygues Construction travaille sur la généralisation de la dépollution des sols lors des opérations de construction ce qui permettrait de diminuer les déchets et d’éviter le recours à de nouveaux matériaux De plus la valorisation du foncier pollué par dépollution in situ des sols est également en phase d’étude dans le cadre d’un projet de recherche développement de Brézillon entité de Bouygues Bâtiment Î le de France „tous les sites des carrières et des gravières de Colas sont réaménagés en fin d’exploitation et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la fi n de l’exploitation „les opérations de Bouygues Immobilier comprennent des sondages sur le terrain permettant de vérifi er la nature du sol l’absence de déchets considérés comme abandonnés l’absence de stockage de substances chimiques ou radioactives l’absence de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation et enfi n l’absence de déchets déposés ou enfouis ou de substances quelconques pouvant entraîner des dangers ou des inconvénients pour la santé et l’environnement La présence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains Il ne peut y être dérogé que par autorisation préalable du comité d’engagement Les activités du Groupe impliquent également une occupation et donc une artifi cialisation des sols L’essentiel de l’activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà artifi cialisées pour les entretenir ou les réaménager Les infrastructures neuves constituent une part très modérée du chiffre d’affaires (estimée à moins de 10 %) et Colas n’y a souvent pas la maîtrise du foncier Par ailleurs en ouvrant la voie à la réalisation de fermes photovoltaïques routières Colas par le biais de son innovation baptisée BOUYGUES I Document de référence 2016 115 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Wattway permet d’accéder à une surface disponible importante et de concilier la production d’énergie renouvelable et la préservation du foncier Enfi n en 2016 Bouygues Telecom a poursuivi son programme de mise en commun de près de douze mille antennes relais suite à l’accord de partage signé en 2014 avec SFR dans les zones les moins denses du territoire Sur le plan environnemental cette mutualisation contribue à diminuer le recours aux nouveaux équipements et à limiter l’impact au sol des sites de télécommunications Consommation d’eau et prise en compte du contexte local L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées) Pour chaque métier la gestion de l’eau est par conséquent adaptée au contexte local Bouygues Construction et Colas sont les plus exposés à la consommation d’eau dans des zones sensibles En 2014 Bouygues Construction a réalisé sa première analyse complète d’exposition au stress hydrique Mise à jour en 2015 l’analyse régionale indique que l’entreprise réalise 69 % de son chiffre d’affaires dans des pays à degré de stress hydrique faible ou moyen (niveaux 1 et 2) 27 % dans des pays de degré moyen à fort (niveau 3) 2 % dans des pays à fort degré de stress hydrique (niveau 4) et 3 % dans des pays à degré extrêmement fort (niveau 5) Bouygues Construction met en place des mesures spécifi ques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spécifiques réutilisation de l’eau suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires) À titre d’exemple à l’occasion de la Journée mondiale de l’eau (World Water Day) Bouygues Bâtiment International a choisi de s’engager pour un usage de l’eau plus maîtrisé et raisonné L’entité mène régulièrement des campagnes de sensibilisation auprès de ses salariés sur l’utilisation de l’eau dans plusieurs pays dont le Ghana le Turkménistan le Qatar Hong Kong le Maroc ou encore Cuba En 2015 Colas a mis en place et mené des travaux de fi abilisation concernant de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé Sur ces territoires la consommation d’eau des implantations fi xes de Colas est estimée à plus de 770 000 m 3 en 2016 Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Part des activités fi xes situées en zone de stress hydrique très élevé en pourcentage de CAE a Monde 100 % du CAE a des activités fi xes 6 % Les activités fi xes du groupe Colas situées en zones de stress hydrique très élevé se situent au Canada (Saskatchewan) aux États Unis (Californie Wyoming) en Afrique du Sud en Namibie en Guadeloupe en Martinique en Irlande en Inde au Maroc au Moyen Orient au Chili et en métropole Elles représentent environ 6 % du chiffre d’activité économique des installations de Colas Taux d’autosuffi sance en eau dans les zones de stress hydrique très élevé en pourcentage de m 3 Monde 100 % du CAE a des activités fi xes en zone de stress hydrique très élevé 84 % Outre l’objectif de réduire la consommation d’eau dans ces territoires l’enjeu pour Colas est aussi de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages en aval en favorisant l’autoconsommation L’indicateur d’autosuffi sance en eau pour 2016 est de 84 % ce qui signifi e que l’eau consommée est essentiellement d’origine interne et qu’elle ne provient pas d’une alimentation par le réseau d’eau local ce qui a pour effet de ne pas perturber l’accès à la ressource en eau pour les autres utilisateurs Part du CAE en zone de stress hydrique très élevé et faisant l’objet d’un plan d’action en pourcentage de CAE a Monde 100 % du CAE  a des activités fi xes en zone de stress hydrique très élevé 38 % Les indicateurs relatifs aux plans d’action permettent à Colas de se placer dans une démarche d’amélioration continue afi n de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique très élevé (a) CAE chiffre d’activité économique D’une façon générale les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales Cette gestion est l’un des critères de la norme Iso 14001 ainsi que des standards internes (Ecosite check lists) Par ailleurs Bouygues Construction et Bouygues Immobilier s’efforcent de promouvoir les certifi cations environnementales des bâtiments (HQE ™ et NF Habitat HQE ™) qui comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable récupération des eaux de pluie assainissement des eaux usées gestion des eaux pluviales etc ) BOUYGUES I Document de référence 2016 116 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3 3 4 Changements climatiques Lors de la COP21 (21 e conférence des États parties à la Convention cadre des Nations unies sur les changements climatiques) qui a eu lieu en France fi n 2015 le groupe Bouygues a activement participé au débat en présentant ses solutions en matière de rénovation de construction bas carbone d’écoquartiers de mobilité douce et de services à la ville aux décideurs internationaux Cet engagement s’est notamment matérialisé par la participation aux salons World Effi ciency (Porte de Versailles Paris) et La Galerie des Solutions (Le Bourget) En 2016 le groupe Bouygues a pérennisé sa démarche en participant pour la première fois à Pollutec salon international dédié aux solutions pour l’environnement et la ville durable Il a également participé à Climate Chance premier sommet mondial pour le climat organisé à l’initiative de la Ville de Nantes Enfi n le groupe Bouygues à travers ses fi liales implantées au Maroc (Colas Bymaro et Bouygues Immobilier Maroc) a également participé à la COP22 qui s’est tenue à Marrakech en novembre 2016 3 3 4 1 Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatique Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II Ils ont devancé la réglementation en étendant le périmètre au Scope 3 via la mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux biens et services de leurs sous traitants Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont également réalisé la mesure des émissions liées à l’exploitation des projets livrés et à l’utilisation de leurs produits (respectivement dès 2014 et dès 2007) Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone Bouygues Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO 2 par chiffre d’affaires Dans le cadre du déploiement de la politique RSE de Bouygues la définition d’objectifs mesurables annuels de réduction des consommations énergétiques des intensités énergétiques et ou des émissions de CO 2 rapportées à l’activité commerciale est l’un des quatre principes d’action que les métiers du groupe Bouygues s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe Bouygues Immobilier en intégrant les émissions liées à l’exploitation de ses programmes sur quarante ans a identifi é les trois postes d’émissions les plus impactants sur les différentes phases du cycle de vie des programmes et élaboré une démarche de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre Déployée en 2015 celle ci comprend des objectifs concrets à atteindre à horizon 2020 À titre d’exemple le principal levier d’action pour réduire les émissions liées aux déplacements des habitants et occupants en phase d’exploitation (46 % du bilan carbone de Bouygues Immobilier) est la mise au point de solutions innovantes de mobilité sur les projets et le dialogue avec les collectivités Cette action fait l’objet d’un objectif à horizon 2020 100 % de logements pourvus d’une solution de mobilité durable (véhicules électriques et vélos à assistance électriques partagés autopartage plateforme de covoiturage bornes de recharges pour véhicules électriques développement du réseau de transport public etc ) Pour Bouygues Telecom les trois postes d’émissions les plus signifi catifs sont ceux liés aux investissements dans les équipements du réseau aux achats de mobiles et enfi n aux achats de box (émissions dues aux phases de fabrication et d’installation de ces équipements et produits) À titre d’exemple l’action mise en œuvre concernant le premier poste mentionné (52 % du bilan carbone de Bouygues Telecom) consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur réutilisation Les deux axes d’engagement de Colas sont d’une part la maîtrise des consommations énergétiques nécessaires aux activités (voir encadré p 112 ) et d’autre part la diminution du bilan énergétique et carbone des produits et techniques proposés aux clients Enfi n la stratégie de Bouygues Construction se décline selon deux axes majeurs apporter des solutions bas carbone à ses clients et utilisateurs fi naux et diminuer sa propre empreinte carbone Émissions de gaz à effet de serre (GES) du g roupe Bouygues en Kteq CO 2 Bouygues Construction Bouygues Immobilier ColasTF1Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 Total Gr oupe Périmètre (organisationnel ou régional) MondeFrance (hors fi liales) Monde France France Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires 90 % 89 4 % 100 % 82 7 % 100 % 94 5 % 94 % Scope 1 2143 2 000 17 2 225 1 900 Scope 2 234500244780 350 Scope 3 2 540461 8 500 90682 12 274 13 519 TOTAL 2 989465 11 000 93733 15 280 15 770 BOUYGUES I Document de référence 2016 117 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales L’empreinte CO 2 est un bon outil pour établir un ordre de grandeur mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude Avec les précautions méthodologiques qui s’imposent il est possible d’expliquer la réduction de l’empreinte carbone du Groupe ( 3 % entre 2015 et 2016) par la baisse du bilan carbone de Colas (70 % des émissions de CO 2 du Groupe en 2016) Ce dernier est notamment impacté par la sortie du périmètre de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque (pour plus de 230 000 tonnes équivalent CO 2 en 2015) et l’évolution des chiffres d’affaires entre les territoires et les activités D’autres actions menées au sein du Groupe et notamment chez Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier ont également participé à la baisse du bilan carbone de Bouygues de manière moins impactante Chez Bouygues Telecom par exemple une baisse de la consommation élec trique sur de nombreux sites (clubs RCBT sites administratifs data centres) ainsi que l’absence de recours à la vapeur depuis le regroupement de l’ensemble des collaborateurs d’Î le de France sur le site unique du Technopôle ont contribué à réduire les émissions du Scope 2 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR MÉTIERen Kteq CO 2 465 478 en 2015 Bouygues Immobilier 93 93 en 2015 TF1 733 736 en 2015 Bouygues Telecom 11 000 11 500 en 2015 Colas 2 989 2 962 en 2015 Bouygues Construction TOTAL GROUPE 15 280(Kteq CO 2 ) 3 3 4 2 Solutions bas carbone La COP21 en 2015 ainsi que la COP22 en 2016 ont été des occasions pour le g roupe Bouygues de communiquer sur ses solutions apportant des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone sur plusieurs thématiques „la rénovation les millions de bâtiments mal isolés représentent un enjeu sur lequel le Groupe apporte des solutions Ses métiers ont développé un savoir faire en matière de rénovation énergétique des logements des bureaux et des équipements Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles dans le respect du patrimoine architectural Dans ce domaine Bouygues Immobilier a lancé sa démarche Rehagreen ® pour l’Immobilier d’entreprise (voir p 111 ) Enfin la rénovation du siège de Bouygues Construction en bâtiment à énergie positive est une vitrine des savoir faire technologiques de Bouygues Construction INTENSITÉ CARBONE PAR MÉTIERen teq CO 2 million d’euros de chiffre d’affaires 2015 2016 288 286 2015 2016 222222 2015 2016 953 993 2015 2016 5357 2015 2016 166 157 2015 2016 514 510 Bouygues Telecom Bouygues Construction Bouygues Immobilier Groupe Bouygues TF1 Colas BOUYGUES I Document de référence 2016 118 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Challenger la vitrine des savoir faire de Bouygues en m atière de rénovation Inauguré en janvier 1988 à Guyancourt (Yvelines) Challenger est le siège emblématique de Bouygues Construction Aujourd’hui 3 000 collaborateurs y travaillent quotidiennement De 2010 à 2014 Challenger a bénéfi cié d’un important programme de rénovation portant notamment sur 67 000 m 2 de bâtiments L’environnement et une utilisation raisonnée des ressources naturelles ont été pris en compte dans l’exploitation du bâtiment L’installation de façades ventilées le renforcement des isolations et la réfection des étanchéités ont permis une amélioration des performances thermiques de l’enveloppe du bâtiment Afi n d’exploiter au mieux l’énergie solaire plus de 25 500 m 2 de panneaux photovoltaïques ont été répartis sur les terrasses la ferme solaire les toitures du cockpit et du bâtiment technique et sont capables de générer plus de 2 500 MWh an Des équipements géothermiques ont également été installés afi n de chauffer et de climatiser l’ensemble des bâtiments Le site qui consommait avant sa rénovation 310 kWhep m 2 par an est aujourd’hui un bâtiment à énergie positive Bepos produisant 17 kWhep m 2 par an Enfi n Challenger est équipé d’un système de recyclage et de réutilisation des eaux usées et pluviales Labellisé BiodiverCity le site abrite une biodiversité enrichie par l’utilisation de la phyto épuration dans des jardins fi ltrants ® Challenger a été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certifi cation au plus haut niveau de distinction pour chacune HQE ™ Passeport Bâtiment Durable niveau Exceptionnel LEED ® Platinum BREEAM ® Outstanding Objenious l’Internet des objets au service de la ville durable Un à deux milliards d’objets seront connectés en France en 2020 L’Internet des objets (ou IoT) offre de nouvelles possibilités pour le développement durable des villes et des entreprises Bouygues Telecom est l’un des premiers opérateurs à déployer un réseau pour les objets communicants basé sur la technologie LoR a (pour Long Range en français « longue portée ») Appelé à devenir un standard mondial ce réseau couvre déjà tout le territoire national et apporte de nombreuses applications pour réduire l’empreinte environnementale de la ville Objenious fi liale de Bouygues Telecom créée en 2015 a déjà commercialisé plusieurs solutions Ainsi sa solution de places de parking connectées à des capteurs LoRa permettra aux automobilistes d’être avertis lorsque des places de stationnement sont disponibles Dans la mesure où 25 % du trafi c automobile en centre ville sont liés à la recherche d’un stationnement à Paris cela a pour effet de diminuer la consommation de carburant et la pollution associée en plus de fl uidifi er la circulation Par ailleurs l’installation de capteurs sur les bennes des points d’apports volontaires des villes permet de mesurer leur niveau de remplissage afi n d’optimiser la gestion de tournées des camions Ce dispositif offre également la possibilité de diminuer la consommation de carburant la pollution et les émissions de gaz à effet de serre tout en désengorgeant les routes Enfi n Objenious propose d’économiser jusqu’à 30 % d’énergie en maîtrisant les consommations des bâtiments industriels ou des coll ectivités par la visualisation des dépenses énergétiques la programmation d’alertes en cas de surconsommation et l’optimisation des coûts Objenious travaille sur de nouveaux cas d’usages au service des collectivités et des entreprises pour réduire leur empreinte carbone „les bâtiments bas carbone constituent un centre de profit économique et environnemental Bouygues et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments avec des matériaux traditionnels et bio sourcés valorisables et recyclables des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage (par exemple Eco2charge par Bouygues Energies & Services) des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments (immeubles de bureaux à énergie positive Green Offi ce ® de Bouygues Immobilier) La construction durable est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier „les écoquartiers Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités une offre de solutions intégrées associant construction durable efficacité énergétique mixité fonctionnelle mobilité douce biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en France et à l’international comme par exemple Nanterre Cœur Université près de Paris La Défense en France Greencity à Zurich en Suisse ou encore Faubourgs d’Anfa à Casablanca au Maroc Depuis 2016 le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’IVD (Lyon Living Lab et Descartes 21 Marne la Vallée) Ces deux pilotes permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville selon un mode dérogatoire „la mobilité douce et les services à la ville Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway pistes cyclables etc ) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public véhicules en partage réseau de recharge de véhicules électriques parkings partagés vélos à assistance électrique etc ) Le groupe Bouygues est capable de faire évoluer le réseau routier pour produire de l’énergie propre (Wattway) et offrir aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs intégrés ( via l’Internet des objets) BOUYGUES I Document de référence 2016 119 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3 3 4 3 Promotion de solutions adaptées au changement climatique Le changement climatique a des conséquences sur l’élévation du niveau de la mer l’augmentation de conditions climatiques extrêmes (vents hausse et baisse des températures) et les écosystèmes Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements Dans un contexte d’épuisement des ressources ABC est un immeuble dont les performances en termes d’isolation de production d’énergie renouvelable et de recyclage d’eau tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux En 2014 un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé afi n de réaliser un projet de démonstrateur (construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements) En 2016 le développement de l’avant projet se poursuit pour tendre vers l’objectif d’un bâtiment qui divise par quatre son impact sur les réseaux urbains durant son utilisation VSL travaille aux côtés de l’université danoise Danish Technical University sur l’optimisation du comportement des haubans sous effets climatologiques pour augmenter la sûreté et le confort des utilisateurs de ces infrastructures (contrôle de vibration maîtrise des risques liés aux chutes de glace) Par ailleurs Bouygues Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets de grande envergure recherche du meilleur emplacement étude bioclimatique choix de matériaux isolants performants et utilisation des énergies renouvelables etc La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra® à travers notamment l’introduction de la nature en ville permet de lutter contre les îlots de chaleur et d’améliorer considérablement l’écoulement de l’eau Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et de dimensionnement liées à des climats diffi ciles ce qui lui permet de conseiller effi cacement ses clients dans le contexte du changement climatique À titre d’exemple Colas avait proposé en 2009 une variante au liant Colclair® pour mieux réfl échir la chaleur lors de la réfection d’une rue de Dawson (territoire du Yukon Canada) dont l’assise en pergélisol (partie du sol située sous la surface qui ne dégèle pas pendant au moins deux années consécutives) était menacée par le réchauffement dû au changement climatique Ce savoir faire est à nouveau sollicité dans le cadre de la réalisation des travaux de l’aéroport d’Iqaluit au Nunavut (Canada) remporté fi n 2013 en partenariat public privé et qui devrait s’achever en 2017 Les travaux de recherche de Colas portent par ailleurs sur la mise en œuvre de couches d’enrobés clairs (à comparer aux enrobés traditionnels noirs) ayant la particularité d’améliorer la réfl exion solaire pour contribuer à la protection du pergélisol D’autres études portent sur la fi ssuration en cas de choc thermique extrême Enfi n Colas a développé des solutions pour lutter contre les îlots de chaleur dans les zones urbaines parmi lesquelles les « toitures fraîches » (ou revêtement cool roof) qui permettent un allongement de la durée des toitures (limitation des amplitudes thermiques) et une diminution allant jusqu’à 20 % de la demande en énergie de refroidissement 3 3 4 4 Réduction de l’empreinte carbone du Groupe Sur les chantiers ou au sein des sièges et agences les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement Pour réduire l’empreinte carbone des chantiers Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux (Seve ® Polygreen) avec l’utilisation d’éco variantes et au moyen de mesure de diminution des consommations énergétiques Bouygues Construction soutient l’innovation dans le terrassement avec les liants hydrauliques à faibles émissions de CO 2 L’amélioration des sols lors des chantiers de terrassement se fait classiquement par le traitement à la chaux et ou au liant hydraulique qui par leurs processus de fabrication est générateur de fortes quantités d’émissions de gaz à effet de serre En partenariat avec l’entreprise Carmeuse l’entité Bouygues Travaux Public réalise des études d’adaptation ou de création de nouveaux liants hydrauliques à faibles émissions de gaz à effet de serre (réduction des coûts de traitement de la consommation d’énergie et des émissions de CO 2 liés à sa fabrication) tout en respectant l’objectif du « zéro emprunt zéro déchet » Colas mène des actions au niveau de la consommation de carburants auprès des conducteurs notamment pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu’ils sont à l’arrêt Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation des brûleurs Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés en Kteq CO 2 tonne Monde Activités de production d’enrobés 18 19 Les résultats de cet indicateur sont à corréler avec l’indicateur d’énergie consommée par tonne d’enrobés produite (voir p 113 ) Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le groupe Colas en teq CO 2 Monde Toutes les activités176 000 105 000 En 2016 les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre dans le g roupe sont en progression passant de 105 000 tonnes équivalent CO 2 à 176 000 en raison de l’amélioration de l’effi cacité des postes d’enrobage de l’augmentation de la production d’enrobés tièdes et de l’augmentation du nombre de m 2 de surface de chaussée recyclée  a (a) Globalement les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du groupe (consommation de carburants des engins des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes chaussées recyclées en place valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux produits de la gamme Végéroute® promotion d’outils d’éco variantes EcologicieL® et Seve® Wattway etc ) BOUYGUES I Document de référence 2016 120 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Tous les métiers du Groupe ont mené un plan d’action pour limiter l’impact des déplacements des collaborateurs par des Plans de Déplacement Entreprise pouvant comprendre la révision de leur car policy (politique d’attribution et d’utilisation des véhicules) la promotion des transports publics le déploiement de sites internet dédiés à l’auto partage ou encore les dispositifs de télétravail et de flex office  a Par exemple Bouygues Immobilier mène une politique de renouvellement qualifié du parc de véhicules de fonction en France Celle ci consiste à introduire systématiquement des véhicules présentant de meilleures performances environnementales à chaque renouvellement de la liste Par ailleurs TF1 s’est fixé des objectifs de réduction de son bilan carbone de fonctionnement Il est signataire de la charte d’engagement Paris Action Climat de la Ville de Paris qui fi xe des objectifs quantitatifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’énergie (a) espaces de travail dynamiques basés sur un concept d’optimisation des postes de travail et des espaces collaboratifs Ecoprod pour une production audiovisuelle et cinématographique sans carbone soutenue par TF1 Selon une étude sur la fi lière réalisée en 2011 le secteur audiovisuel émet en France chaque année environ 1 million de tonnes équivalent CO 2 dont approximativement 25 % découlent directement des tournages Pour une meilleure prise en compte de l’environnement dans les productions audiovisuelles des acteurs publics et privés dont le groupe TF1 ont lancé la démarche Ecoprod en 2009 Celle ci vise à développer et à mettre gratuitement à disposition des professionnels un centre de ressources pour réduire l’empreinte écologique de leur activité (fi ches pratiques témoignages suivis de productions etc ) Dans ce cadre le collectif a développé en 2010 Carbon’Clap premier calculateur d’empreinte carbone dédié aux productions audi ovisuelles Il noue également des partenariats avec des professionnels du secteur audiovisuel visant à déployer le programme au niveau euro péen notamment En 2016 la mise en place d’un partenariat avec le Centre européen de formation à la production de fi lms (CEFPF) a permis d’intégrer un module dédié à l’éco production dans la formation de directeur de production Par ailleurs en s’appuyant sur la dynamique engagée par Ecoprod la Région Î le de France a lancé un appel à projet pour étudier les fi lières de tri et de recyclage des déchets de l’audiovisuel et du spectacle vivant En plus de sa contribution fi nancière versée par tous les membres du collectif TF1 a pris en charge la réalisation de la nouvelle version du calculateur Carbon’Clap lancée fi n 2016 et coordonne la réalisation des guides pratiques 3 3 4 5 Partenariat pour la recherche Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project ( www theshiftproject org) think tank plaidant en faveur de la « décarbonisation » de l’économie Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation avec la science En 2014 il a par exemple soumis des propositions pour accélérer la rénovation énergétique des bâtiments en France (dispositions juridiques pour inciter les propriétaires à la rénovation dispositifs de formation des professionnels de la rénovation etc ) Ces idées ont notamment inspiré le projet de loi sur la transition énergétique En 2016 The Shift Project a diffusé son manifeste comprenant neuf propositions pour décarboner l’Europe Bouygues Immobilier et Bouygues Bâtiment Ile de France membres de l’association BBCA (Bâtiment Bas Carbone) ont participé en 2016 au lancement du label du même nom qui vise à favoriser le développement des bâtiments bas carbone (voir encadré ci dessus ) Le label BBCA un levier pour la transition écologique Pour contribuer effi cacement à la lutte contre les dérèglements climatiques et l’épuisement des ressources le secteur de la construction porte toujours plus son attention sur la diminution de ses émissions de gaz à effet de serre (40 % du poids mondial) Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont participé au lancement du label BBCA (Bâtiment Bas Carbone) Ce label est destiné à valoriser les actions visant à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie Il est structuré en quatre axes la construction raisonnée l’exploitation maîtrisée le stockage du carbone dans le bâtiment et le principe de l’économie circulaire Fonctionnant sur le modèle des certifi cations environnementales anglo saxonnes le label BBCA est attribué par une tierce partie indépendante Promotelec pour les projets de logements et Certivéa pour les bureaux Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont proposé des projets à l’évaluation dès la première phase d’expérimentation du référentiel ce qui a donné lieu à la première série de labellisation en juin 2016 Les références du groupe Bouygues déjà labellisées BBCA sont Passage Desgrais et Rue des Ardennes à Paris Épicéa à Issy les Moulineaux (Bouygues Bâtiment Ile de France) ainsi que Green Offi ce® Enjoy immeuble de bureaux à énergie positive (Bouygues Immobilier) situé à Paris au cœur de la ZAC Clichy Batignolles Après la construction neuve l’association BBCA étudie de potentielles évolutions du label à l’international mais aussi sur des projets de rénovation et d’écoquartiers BOUYGUES I Document de référence 2016 121 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3 3 5 Prise en compte de la biodiversité Le groupe Bouygues a identifié les impacts de ses activités de construction sur la biodiversité telles que la pollution sonore et lumineuse les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces ou encore l’introduction d’espèces invasives et la stérilisation des sols autour de ses ouvrages de ses chantiers et de ses carrières et gravières « Formaliser des objectifs de progrès sur le sujet de la biodiversité lorsque l’activité le justifi e » est l’un des quatre principes d’actions que les métiers du Groupe s’engagent à mener pour améliorer leur performance environnementale Le Groupe a pris des mesures afi n de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de construction Par exemple l’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de deux axes „une participation active à la recherche scientifi que en matière de biodiversité Colas fait partie du Comité d’orientation stratégique de la FRB (Fondation (française) pour la Recherche sur la Biodiversité) Il a également soutenu l’expédition scientifi que Lengguru 2014 opération d’étude de la biodiversité conduite par l’Institut de recherche pour le développement (IRD) en Papouasie En 2016 des fi lms ont été réalisés et diffusés sur Arte et Ushuaïa TV De plus une exposition itinérante d’un an s’est tenue dans le sud de la France à Paris et à Jakarta (www lengguru org ) Colas a également co créé dans les Alpes de Haute Provence le conservatoire des abeilles noires projet scientifi que mené en partenariat avec Apilab „la mise en place d’une démarche ciblée en relation directe avec ses activités celle ci concerne les installations de carrières et de gravières Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce (animale ou végétale) remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs naturalistes parcs naturels ONG etc ) Des expérimentations sont également en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes travaux de Colas la réfl exion s’approfondit avec un nombre croissant de fi liales dans le monde Par ailleurs Bouygues Construction est partenaire du projet national Recybéton qui a comme objectifs d’une part d’utiliser l’intégralité des matériaux issus des bétons déconstruits comme constituants des nouveaux bétons et d’autre part de recycler les matériaux issus de la déconstruction des bétons comme matière première dans la production de ciments  a Enfi n le Groupe et ses fi liales sont accompagnés sur des problématiques stratégiques liées au carbone par le cabinet de conseil Carbone 4 (a) en savoir plus http www pnrecybeton fr Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité en pourcentage de CAE  a Monde 100 % du CAE  a des activités permanentes de production de granulats 44 % 41 % Actuellement plus de soixante dix espèces protégées sont hébergées sur des sites d’extraction de Colas auxquels il faut ajouter une cinquantaine de sites accueillant des ruches La mobilisation est réelle depuis le déploiement de cette politique lors de la convention Environnement de Colas en 2012 Elle reste inégale selon les contextes culturels forte en France plus modeste aux États Unis notamment En 2016 cet indicateur a progressé de trois points grâce aux fi liales routières en métropole et des territoires à l’international tels que Madagascar qui a atteint un ratio de 100 % en 2016 (a) chiffre d’activité économique Par ailleurs en 2012 Bouygues Construction s’est doté d’une structure de conseil interne dénommée Biositiv Intégrée à Bouygues Travaux Publics elle accompagne tous les métiers dans leur stratégie relative à la biodiversité Ainsi le projet ferroviaire du contournement de Nîmes et Montpellier a par exemple appliqué des mesures compensatoires sur les terrains environnants afi n de restaurer des conditions favorables pour près de 150 espèces animales et végétales protégées Afi n de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain Bouygues Construction a également contribué à la création du premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine BiodiverCity est aujourd’hui porté par le CIBI  b association multi acteurs réunissant constructeurs promoteurs utilisateurs et associations Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity avec plusieurs ouvrages certifi és Ainsi l’écoquartier Font Pré situé à Toulon a été labellisé BiodiverCity en phase de conception Ce projet comprend notamment l’aménagement de 10 000 m 2 d’espaces verts et un partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO PACA) pour la formation et l’animation des gestionnaires et habitants du quartier Ces actions ont permis d’atteindre la notation ABAA jusqu’alors jamais atteinte pour un projet immobilier en France Ce label a aussi distingué le projet de rénovation de Challenger notamment (voir encadré p 118 ) (b) Conseil international Biodiversité & Immobilier BOUYGUES I Document de référence 2016 122 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Bouygues Immobilier participe aux côtés du CIBI  a au lancement du label BiodiverCity Aménagement qui sera expérimenté sur l’opération Nanterre Cœur Université Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre huit mille logements labellisés BiodiverCity à l’horizon 2020 Cet objectif a été atteint dès 2016 grâce à son engagement de déploiement systématique de BiodiverCity sur ses projets d’écoquartiers Indicateur Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Nombre de logements labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity (au 30 septembre 2016) France hors fi liale 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 8 008 Depuis la création du Label BiodiverCity en 2014 Bouygues Immobilier intègre systématiquement à ses projets d’aménagement la prise en compte de la biodiversité Ceci se traduit dans la plupart des cas par un engagement de labellisation BiodiverCity Bouygues Immobilier teste par ailleurs le label BiodiverCity Aménagement sur l’opération de Nanterre Cœur Université Aujourd’hui 8 008 logements sont concernés par cet engagement dont 1 635 déjà labellisés (a) Conseil international Biodiversité & Immobilier Enfi n les métiers du Groupe s’impliquent dans la dynamique collective en faveur de la biodiversité à travers des partenariats avec des structures spécialisées Ainsi plusieurs entités de Bouygues Construction notamment Bouygues Energies & Services se sont engagées auprès de l’association Noé pour la prise en compte de la biodiversité dans leurs offres (éclairage public biodiversité dans les infrastructures partage des connaissances sensibilisation des équipes vulgarisation auprès des usagers) La démarche Biodiversité de Bouygues Construc tion Bouygues Construction fait de la préservation de la biodiversité un élément de différenciation et de valeur ajoutée dans ses offres Lors de la COP21 en 2015 sa politique en la matière a d’ailleurs été reconnue par le ministère de l’Écologie du Développement durable et de l’Énergie au titre de la Stratégie nationale pour la biodiversité (SNB) Depuis plusieurs années Bouygues Construction conduit des programmes de recherche développement portant sur la biodiversité dans les infrastructures (lutte contre les espèces invasives mesures compensatoires etc ) et la biodiversité urb aine (démarche en développement immobilier etc ) Cet engagement s’est également illustré à travers de nombreuses actions telles que „la création de la structure interne de conseil Biositiv et la participation dans la création du label BiodiverCity premier lab el valable en France et à l’international ainsi que son utilisation sur plusieurs projets „sa participation aux Assises nationales de la biodiversité (rendez vous annuel) chaque année depuis 2012 „le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO au travers notamment du C lub Urbanisme Bâ ti et Biodiversité la contribution au référentiel « Biodiversité Urbaine » aux côtés de Natureparif en Î le de France ou encore son partenariat avec les Jardins de Noé Des mesures sur la protection et ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants la rénovation de Challenger l’écoquartier Eikenøtt La Seine Musicale à Boulogne Billancourt le contournement de Nîmes et Montpellier le service d’éclairage public Citybox ® ainsi que l’hôtel Playa San Agustin à Cuba Ce dernier marque la première utilisation du label sur un projet international où Bouygues Bâtiment International développe également des parcours pédagogiques et éducatifs pour les futurs touristes D’autres projets sont actuellement en cours de labellisation Enfi n Bouygues Construction participera au projet « Mille arbres » lauréat de l’appel à projets Réinventer Paris Le projet consiste à réaliser un concept de « village fl ottant au milieu d’une forêt » au dessus du boulevard périphérique à Paris (17 e arrondissement) Une surface de 6 500 m 2 sera aménagée avec des immeubles d’habitation de bureaux un hôtel des restaurants ainsi qu’une gare routière et une maison de la biodiversité gérée par la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Nombre de projets Bâtiment pris en commande et intégrant le label BiodiverCity Activités Bâtiment Monde 55 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 5 2 Bouygues Construction membre fondateur du CIBI a labellisé cinq opérations cette année deux réalisées par Bouygues Bâtiment Ile de France (Porte Pouchet et Créteil) et trois réalisées par Bouygues Entreprises France Europe dans le Grand Ouest et le Nord Est BOUYGUES I Document de référence 2016 123 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales 3 4 Informations sociétales Des informations complémentaires sont disponibles sur www bouygues com ainsi que dans les documentations RSE des métiers disponibles sur leurs sites internet 3 4 1 Impacts socio économiques sur les territoires Les activités du groupe Bouygues ont un impact sur le développement local et régional à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transport routiers et ferroviaires ou de bâtiments et le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications visant notamment à „fl uidifi er le transport des personnes Le pont Henri Konan Bédié à Abidjan mis en service en décembre 2014 a ainsi amélioré signifi cativement la vie quotidienne des habitants „protéger les populations contre des risques majeurs Les travaux de confi nement du sarcophage de Tchernobyl qui ont eu lieu de 2010 à 2016 auront pour effet de limiter les risques pour l’environnement liés au site nucléaire désaffecté „permettre l’accès au logement et aux services de la ville Par la diversité de ses offres Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primo accédants et du parc locatif social Bouygues Immobilier commercialise une part signifi cative de sa production (65 % de ses réservations en bloc en 2016) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie) Par ailleurs les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures d’intérêt public „lutter contre la précarité énergétique Par son offre de rénovation énergétique de HLM en site occupé Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population „développer les moyens de communication Le déploiement de la 4G les investissements engagés suite à l’accord de partage des antennes M obile de Bouygues Telecom avec SFR ainsi que le déploiement de la fi bre contribuent positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous notamment en zone rurale Les activités de Bouygues ont également un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi Les métiers du Groupe en France comme à l’international font prioritairement appel à la main d’œuvre locale et favorisent le développement des sous traitants locaux Par exemple le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 60 000 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans s es métiers La proximité avec le client étant un élément clé l’emploi n’est donc pas délocalisable En France les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire En 2016 le g roupe Bouygues a généré un chiffre d’affaires de 31 768 millions d’euros Le schéma ci dessus détaille comment cette valeur a été utilisée entre ses différentes parties prenantes Le montant de trésorerie résiduelle de 2 033 millions d’euros renforcé par les produits des cessions et les contributions provenant des actionnaires a permis de réaliser des investissements et de verser des dividendes aux actionnaires Le solde non utilisé de 695 millions d’euros est venu réduire l’endettement net PARTAGE DE LA VALEUR GÉNÉRÉE PAR LE GROUPE BOUYGUESen millions d'euros Trésorerie générée par l’activité 695 Baisse de l’endettement net 2 033Capacité d’autofinancement nette (662) Actionnairesdividendes 2015 dont 87 M€ versés aux salariés 151 Augmentation de capital (49)Change et divers 860 Investissements financiers nets dont acquisitions (379) cessions 1 239 (1 638) Investissements nets d’exploitation 2 702États a 222Banques 21 317 Fournisseurs et sous traitants 5 442Salariés 52 Mécénat 31 768 Clients Chiffre d’affaires Utilisation de la capacité d’autofinancement nette (a) cotisations sociales taxes sectorielles autres taxes impôts sur les sociétés BOUYGUES I Document de référence 2016 124 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Bouygues Construction réalise 47 % de son chiffre d’affaires en France et y compte plus de 20 153 collaborateurs avec un maillage régional couvrant l’ensemble du territoire sur des métiers et des activités diversifi ées bâtiment travaux publics énergies et services (maintenance etc ) concessions etc Bouygues Immobilier comprend 51 implantations  a soit 1 639 collaborateurs sur le périmètre France hors fi liales (dans ses agences directions Grandes régions et s ièges sociaux) ainsi que plusieurs fi liales Bouygues Telecom assure également une présence sur l’ensemble du territoire français grâce à ses six centres de relation C lients internalisés et aux 523 boutiques du réseau de Bouygues Telecom Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local (a) sur trente deux sites physiques (hors boutiques et bulles de ventes) Indicateurs Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP (France) France 47 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 1 129 090 885 434 Le nombre d’heures d’insertion en forte augmentation illustre la montée en puissance de l’engagement de l’entreprise sur le sujet Plusieurs grands projets ayant atteint leur pic d’activité en 2016 notamment dans l’activité de travaux publics (le prolongement de la ligne 14 et le contournement de Nîmes et Montpellier) font l’objet d’opérations d’insertion très signifi catives Part du chiffre d’affaires sous traité confi é à des entreprises locales  a en pourcentage Monde 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 75 % 95 % Bouygues Construction participe au développement des territoires à travers les achats locaux effectués sur ses opérations dans le monde entier L’évolution à la baisse du pourcentage résulte de l’application stricte de la notion de « local » en France (a) Le terme de « local » signifi e « régional » en France et « national » à l’étranger Les métiers du Groupe moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle En France des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics Pour les appliquer le plus effi cacement possible en vue du retour durable à l’emploi Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine Ainsi l’insertion professionnelle est l’un des grands enjeux du chantier du contournement ferroviaire LGV de Nîmes et Montpell ier Lié à Réseau Ferré de France (RFF) via un partenariat public privé le groupement Oc’Via (dont Bouygues Construction et Colas font partie) s’est engagé à répondre aux problématiques d’emploi et de développement local Près de 7 % des heures travaillées sont dédiées à l’insertion La plupart de ces recrutements ont été réalisés via Pôle Emploi qui a installé une structure dédiée sur la base T ravaux Plus de 400 contrats d’apprentissage et CDI de chantier ont été créés L’un des objectifs de ce projet était également de confi er 20 % des travaux à des PME et artisans locaux Ces derniers sont notamment sollicités pour des travaux liés aux fouilles archéologiques aux voiries aux réseaux et au tracé de la ligne ferroviaire Nîmes Montpellier Avec un peu plus d’un million d’heures par an l’insertion professionnelle fait partie des priorités de l’engagement sociétal de Bouygues Construction qui mène des partenariats avec les grands acteurs de l’insertion (pacte social et sociétal de l’EGF BTP partenariats nationaux avec l’Agence du service civique (ASC) et le Service militaire adapté (SMA) À travers sa fondation Terre Plurielle Bouygues Construction a également lancé des programmes visant à favoriser l’insertion professionnelle de compagnons travaillant sur deux chantiers le Tribunal de Grande Instance de Paris et la ligne ferroviaire LGV de Nîmes et Montpellier Chaque compagnon reconnu pour son exemplarité est parrainé par un collaborateur qui le conseille dans ses démarches professionnelles jusqu’à ce qu’il trouve un emploi Colas est partenaire du CNCE GEIQ (Comités national de coordination et d’évaluation – Groupement d’employeurs pour l’Insertion et la Qualifi cation) dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales En 2015 et 2016 cette convention a été déclinée en conventions régionales signées entre les fi liales de Colas et les GEIQ territorialement compétents Enfi n les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle La Fondation a reçu en novembre 2015 le Trophée de la diversité décerné par le cabinet Diversity Conseil RH pour sa démarche de recrutement innovante proposée aux jeunes talents issus des quartiers sensibles En 2016 TF1 a signé la charte « Entreprises et quartiers » pour plusieurs dé partements d’Î le de France Déclinaison de la charte nationale « Entreprises et quartiers » signée en 2013 elle a pour objectif de favoriser l’emploi et le développement économique des quartiers Les entreprises signataires de cette charte s’engagent ainsi à favoriser l’accès à l’emploi des habitants des zones de sécurité prioritaires et plus généralement des quartiers prioritaires parisiens sur une période allant de 2015 à 2020 Par ailleurs en complément de son programme de mentoring entre collaboratrices au sein de l’entreprise puis inter entreprises via son réseau féminin dénommé Bouygt’Elles Bouygues Telecom a lancé en 2016 un programme de mentoring solidaire et accompagné dix jeunes femmes issues de quartiers sensibles dans leur recherche d’un premier emploi BOUYGUES I Document de référence 2016 125 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales À l’international le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux Cela donne lieu à des résultats positifs en matière d’emplois directs et indirects de transfert de savoir faire et de soutien aux communautés À titre d’exemple dans le cadre du projet d’aménagement de l’aéroport international d’Iqaluit (province du Nunavut Canada) Bouygues Building Canada a mis en place un plan spécifique en faveur des populations inuits locales Des obligations contractuelles d’embauche de sous traitance et de formation ont été défi nies en faveur de la communauté locale inuit Celles ci couvrent à la fois la phase de construction et d’exploitation du bâtiment prévue pour trente quatre ans Deux axes majeurs de travail ont été formalisés En premier lieu l’entreprise collabore avec le gouvernement les associations inuits locales et des instituts de formation et de recrutement afi n d’atteindre les objectifs contractuels En parallèle l’accent est mis sur l’intégration sensibilisation à la culture inuit formations interculturelles organisation et participation à des événements culturels L’accompagnement des équipes est considéré comme étant clé pour la réussite du projet dans l’immédiat ainsi qu’à long terme Bouygues UK en partenariat avec les associations Women in Construction et JobCentre Plus a mis en œuvre un programme pour l’insertion des femmes au chômage de l’Ouest Midlands dans l’industrie de la construction par le biais de l’apprentissage de stages et d’ateliers d’employabilité Les deux associations recrutent les candidates puis Bouygues UK engage avec elles des plans d’action pour l’insertion En 2016 six femmes ont obtenu un emploi et de nombreuses autres ont été intégrées aux nouveaux parcours de recrutement 3 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3 4 2 1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il se construit à l’échelle du Groupe de ses métiers et aussi localement Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra financières communauté financière syndicats administrations ou ONG etc ) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs attentes Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles ci sur les enjeux qui lui sont propres afi n d’identifi er des axes de progrès et des actions associées Par exemple en 2016 le groupe TF1 a mené une enquête interne afi n d’associer ses collaborateurs à la hiérarchisation de ses enjeux de RSE En 2017 un questionnaire à destination de ses parties prenantes externes sera mis en ligne La satisfaction du client au cœur des préoccupations Les métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations La mesure de leur satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité) Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction Client à l’issue de leurs phases commerciales Pour mieux identifi er et intégrer les besoins des clients dans l’élaboration de ses produits Bouygues Construction a par exemple mené une réfl exion collaborative sur le thème du « Bien vieillir chez soi » qui vise à co construire avec les seniors un habitat répondant à leurs nouvelles attentes Elle a ainsi constitué un groupe de travail pluridisciplinaire composé de bailleurs sociologues ergothérapeutes professionnels des services à la personne et collaborateurs En 2016 une synthèse des propositions a été mise en ligne sur le site de Bouygues Construction Enfi n pour récompenser la qualité de son parcours Client Bouygues Immobilier s’est vu décerner la Palme du directeur Client de l’année 2016 par l’Association f rançaise de la Relation Client (AFRC)  a Ce prix distingue le programme de transformation mis en œuvre par la direction de la relation Client qui a contribué à digitaliser et à enrichir l’expérience Client sur ses points de contact (a) prix remis à la directrice R elation Client de Bouygues Immobilier Céline Sarrazin Comité C lients quand Bouygues T elecom implique ses clients dans les évolutions de ses offres Depuis 2014 Bouygues Telecom associe ses clients à l’amélioration continue de ses offres et services en leur donnant la parole dans le cadre du comité C lients Ce groupe de vingt personnes unique dans le secteur des télécoms est chargé d’aider les équipes de Bouygues Telecom à amélior er l’expérience Client en travaillant sur les offres et les produits et en proposant de nouvelles idées dans sa volonté de mettre la satisfaction Client au centre de toutes les préoccupations de l’entreprise Bouygues Telecom les sollicite sur de nombreux sujets la refonte de l’espace Client le contrôle parental sur la Bbox la présentation et la clarté des factures etc En septembre 2016 le comité C lients s’est réuni sur le site de Bordeaux un des six centres de relation C lients internalisés de Bouygues Telecom afi n d’échanger en direct avec les dirigeants de l’entreprise À cette occasion les membres du comité C lients ont pu découvrir la manière dont est gérée la relation Client et rencontrer les conseillers clientèle du site en particulier les équipes digitales en charge de l’assistance sur Twitter Facebook ou le f orum d’a ssistance Lors de cette journée ils ont également pu échanger avec les dirigeants autour de nombreux sujets d’actualité parmi lesquels l’avenir et le développement des réseaux haut débit fi xe et mobile Ils ont également abordé des problématiques plus commerciales (stratégie tarifaire SAV délai d’activation des box etc ) BOUYGUES I Document de référence 2016 126 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Enfi n concernant TF1 la médiatrice de la rédaction reçoit les avis les demandes d’explications et les plaintes du public concernant l’information via le service des téléspectateurs sur le site de TF1 et de LCI (www lci fr la mediatrice vous repond) Elle donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens Un dialogue permanent via les réseaux sociaux Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes Outre TF1 plusieurs entités du Groupe animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et ou sur leurs actualités www bouyguesdd com blog bouygues construction com www demainlaville com www blog groupecolas com Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus riches mis en ligne sur des sites internet dédiés ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les différentes parties prenantes du projet Bouygues Telecom pour accompagner le lancement commercial de Bbox Miami a mis en place un blog recueillant toute l’actualité de la box des tutoriels des tests et une page dédiée aux bugs baptisée Miami Vices Au travers de sa communauté de 250 experts internes volontaires (« Les Experts ») pour traiter des questions les plus pointues Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook Twitter) et sur son forum d’assistance qui compte près d’un million de visiteurs mensuels TF1 entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs via les réseaux sociaux et la rubrique TF1&vous Le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs Enfi n les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à fl uidifi er le dialogue avec les gestionnaires les collectivités les promoteurs et les commerçants du même quartier Actions de concertation en partenariat ou auprès des collectivités et dialogue local Sur le plan local des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains et favoriser l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 20162015 Commentaire Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local  a en pourcentage de CAE  b Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 40 % 30 % L’indicateur de dialogue local a été mis en place en 2006 pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains les élus locaux et l’administration compétente En 2016 la hausse de dix points de cet indicateur résulte en partie du plan d’action engagé en début d’année Les progressions les plus signifi catives se situent en Océanie en Europe c entrale et aux États Unis (a) activité qui peut justifi er pendant la période de reporting d’une démarche active (rencontre réponses à des plaintes) avec les riverains les autorités élues l’administration Il doit y avoir un archivage des documents correspondants (b) CAE chiffre d’activité économique Par ailleurs les entreprises du Groupe travaillent en collaboration directe avec les collectivités dans le cadre de projets d’aménagement urbain (démarche UrbanEra® par exemple) Bouygues Construction a par ailleurs déployé le serious game Linkcity Play afi n de faire participer les parties prenantes concernées à ses projets de quartiers durables Linkcity Play permet aussi de mener des ateliers avec des utilisateurs et riverains pour enrichir des démarches participatives Enfin signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC) depuis 2006 Bouygues Telecom s’engage lors de l’implantation de ses antennes relais à renforcer le dialogue avec les élus locaux et la transparence des informations concernant ses déploiements auprès des riverains Au delà des obligations réglementaires en matière d’urbanisme et alors que les dispositions de la loi du 9 février 2015 relative à la sobriété à la transparence à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques (dite loi Abeille) ne sont pas encore toutes entrées en vigueur Bouygues Telecom adresse un dossier d’information aux mairies accessible aux habitants de la commune présentant le projet et sa vocation Des estimations de champs électromagnétiques pour les équipements projetés sont par ailleurs réalisées à la demande des élus locaux La rubrique « Effets des ondes » sur le site internet institutionnel de l’entreprise est consacrée à cette thématique 3 4 2 2 Mécénat et partenariats La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues de ses grands métiers ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de la société mère Bouygues SA sont le social l’éducation et la culture L’entreprise peut aider et accompagner tous types de démarches qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures et privilégie les actions à long terme Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs Chaque métier du Groupe développe par ailleurs ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations dédiées BOUYGUES I Document de référence 2016 127 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales La Fondation Francis Bouygues soutient les étudiants méritants Dans le domaine de l’éducation la Fondation Francis Bouygues soutient des jeunes bacheliers méritants et motivés aux revenus modestes à entreprendre de longues études et réaliser un projet professionnel ambitieux Depuis douze ans elle a accordé une bourse d’études à 666 jeunes étudiants (de trente trois nationalités différentes) et 271 d’entre eux sont diplômés En complément de l’aide fi nancière (de 1 500 à 10 000 euros par an) chaque boursier est accompagné par un parrain volontaire et bénévole un collaborateur ou retraité du groupe Bouygues ou un ancien boursier diplômé et entré dans la vie active La Fondation s’est engagée à prolonger son action pour favoriser l’égalité des chances au moins jusqu’en 2025 Dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe en milliers d’euros Fondation d’Entreprise Francis Bouygues Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2016 Total Groupe 2015 T otal Groupe Dépenses de mécénat et de sponsoring en numéraire 1 216 1 610 3 313 1 297 6 700 5 493 555 20 184 17 488 Dépenses de mécénat et de sponsoring liées à des dons en nature (valorisation) 150  a 31 53931 689 31 488 TOTAL 1 216 1 610 3 313 1 297 6 850 37 032 555 51 873 48 976 (a) La baisse amorcée en 2015 du montant des dons en nature qui s’est accentuée en 2016 est liée à l’arrivée à son terme du mécénat de compétence entrepris avec le château de Chambord Favoriser le mécénat de compétence et les dons en nature Lorsque cela est possible les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir faire et de leur expertise TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées Les Pièces Jaunes Les Restos du Cœur Le Sidaction Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie) bénéfi cient par exemple d’opérations récurrentes très importantes L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions (opérations en prime time fabrication et diffusion gratuite de spots reversement de gains de jeux ou de dons etc ) Par ailleurs dans le cadre de son action visant à faciliter l’insertion professionnelle et la formation de jeunes issus de quartiers sensibles la Fondation TF1 a accueilli la neuvième promotion de son concours annuel en 2016 douze lauréats ont ainsi intégré TF1 pour une durée de deux ans En partenariat avec le ministère de l’Éducation nationale la Fondation a mis en place la première édition d’un dispositif de stages inter entreprises en classe de troisième Ce dernier permet d’aider des élèves issus des quartiers sensibles à vivre une première expérience en entreprise et favoriser la découverte de ses métiers Enfin en partenariat avec Shine France le CSA et le ministère de l’Éducation nationale de l’Enseignement supérieur et de la Recherche la Fondation a lancé à l’intention des collégiens le concours vidéo intitulé « MyFrance » sur le thème du « vivre ensemble » La remise des prix s’est déroulée au ministère et le premier prix décerné au collège Simone Veil d’Aulnay sous Bois a été diffusé sur la chaîne TF1 et les autres antennes du g roupe en juillet 2016 Bouygues Immobilier participe depuis 2014 à une opération de collecte de jouets solidaire (« Rejoué ») C ette opération permet de récupérer chaque année un nombre important de jeux et jouets qui sont en partie reconditionnés puis redistribués pendant les fêtes de Noël Enfi n depuis 2013 la Fondation Bouygues Telecom organise deux fois par an une journée baptisée Pro Bono avec l’association Pro Bono Lab L’objectif est de permettre à des associations de proposer aux collaborateurs volontaires leurs problématiques liées à leurs activités et de bénéfi cier ainsi de leurs compétences dans les domaines du marketing stratégie finance web communication ressources humaines etc Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture20162015 Commentaire Partenariats  a visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’année Monde 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 386 467 Bouygues Construction réaffi rme son engagement continu auprès de la société civile en maintenant à un niveau très élevé ses partenariats solidaires et les montants alloués associés (a) contrat de partenariat engagement pérenne auprès d’une association opération ponctuelle engageant un fi nancement minimum de mille euros BOUYGUES I Document de référence 2016 128 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Privilégier l’implication des collaborateurs Plusieurs filiales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes Ainsi la Fondation Terre Plurielle de Bouygues Construction soutient fi nancièrement et ou via un mécénat de compétence des projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation à l’emploi et à la santé projets parrainés par ses collaborateurs En 2016 203 projets dans vingt cinq pays ont été retenus À l’international toute implantation pérenne implique des actions de mécénat au sein de la communauté En 2016 la fondation s’est notamment rapprochée de l’association « Entraide Scolaire Amicale » afin de proposer aux collaborateurs volontaires de faire du soutien scolaire auprès d’enfants issus de milieux défavorisés Les collaborateurs volontaires s’engagent à se rendre auprès de l’enfant toutes les semaines sur une année scolaire Dans le cadre de sa politique de mécénat Bouygues Construction participe également à la réhabilitation d’écoles ou à la reconstruction de logements dans les zones sinistrées (Thaïlande Haïti) Par ailleurs dans le cadre des actions de solidarité de Colas Life les collaborateurs de Colas peuvent soutenir les ONG associées à ce mécénat Ainsi plusieurs collaborateurs de Colas se sont mobilisés (bénévolat dons mécénat de compétence) pour l’accès à l’éducation à travers le projet « En route vers l’école » Enfin la Fondation Bouygues Telecom regroupe plus de 600 collaborateurs volontaires Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de Bouygues Telecom de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail à raison de quatorze heures par an et par personne La Fondation propose également un dispositif de parrainage d’associations aux collaborateurs de l’entreprise Ceux ci peuvent présenter le projet d’une association qui leur tient à cœur dans le cadre d’appel à projet qui leur est réservé Le parrainage d’associations est également ouvert aux clients depuis 2011 via un appel à projets annuel qui leur est exclusivement dédié Entre octobre 2015 et septembre 2016 la Fondation a soutenu fi nancièrement 30 projets parrainés par des clients et 25 projets parrainés par des collaborateurs Les projets de Bouygues Immobilier Médiaterre et Solid’R impliquent également des collaborateurs de l’entreprise (voir p 102 ) Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Les missions de la Fondation Bouygues Immobilier s’articulent autour de la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public la réfl exion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement durable et la solidarité urbaine Depuis 2007 elle est partenaire de la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris  a et a renouvelé en 2016 son partenariat pour trois ans Celui ci vise à partager des réfl exions sur des sujets tels que la place de l’architecture dans le quotidien la construction de la ville ou l’avenir des territoires Ces sujets cadrent avec les axes stratégiques de Bouygues Immobilier qui concernent la ville l’innovation architecturale les défi s énergétiques la biodiversité et la mobilité Par ailleurs la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient l’Observatoire de la Ville ce qui lui permet notamment de dialoguer avec l’ensemble des acteurs de la ville À l’automne 2016 la Cité de l’a rchitecture accueillait l’exposition organisée par l’Observatoire de la Ville « Réver(cités) villes recyclables & résilientes » qui traite des stratégies d’adaptation des villes pour faire face aux grandes mutations économiques sociétales ou environnementales 3 4 2 3 Partenariats académiques Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique Ainsi Bouygues SA a participé à la création du mastère spécialisé Integrated Urban Systems avec l’École des Ponts ParisTech et l’EIVP  b Pour développer la formation sur les techniques de construction durable le groupe Bouygues a également co construit avec l’Ensam et l’ESTP le Mastère spécialisé Construction et Habitat d urables (CHD) Dans le cadre du spot du groupe Bouygues installé à l’école de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120 m 2 dédiés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe) Bouygues Telecom et TF1 organisent des opérations d’Open Innovation (Hackathon accompagnement de projets étudiants etc ) Bouygues Immobilier à travers son soutien à l’Observatoire de La Ville noue des partenariats avec le c ycle d’u rbanisme de Science Po Paris l’École des Ponts Paris Tech l’École de d esign Nantes Atlantique et l’Université de Nantes Bouygues Immobilier a également accompagné en 2016 des étudiants du cursus MBA Environnement et Développement durable au sein du pôle universitaire Léonard de Vinci à Paris La Défense en leur confi ant un projet professionnel sur le thème de l’économie circulaire En complément voir chapitre 1 1 4 Bouygues et l'innovation (a) Bouygues Immobilier conserve son statut de partenaire fondateur exclusif dans son secteur avec le plus grand centre d’architecture au monde (22 000 m 2) (b) École d’ingénieurs de la Ville de Paris 3 4 3 Partenaires fournisseurs et sous traitants La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires fournisseurs et sous traitants La sélection de produits et services innovants en matière technologique environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables L’application d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co création de valeur au service de ses clients Enfi n la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de start up 3 4 3 1 Intégration de critères RSE dans la politique d’achats Depuis plusieurs années le groupe Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale défi nis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses fi liales tant en France qu’à l’international En 2015 la mise à jour de la charte RSE F ournisseurs et sous traitants du Groupe a permis de réaffi rmer le devoir de vigilance du Groupe vis à vis de ses fournisseurs et sous traitants en matière de risques BOUYGUES I Document de référence 2016 129 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales sociétaux et environnementaux ainsi que sa volonté de maintenir et de renforcer les relations de confi ance et de dialogue établies avec eux Ce document formalise les attentes du Groupe envers ses fournisseurs et sous traitants et est systématiquement annexé aux contrats d’achat et de sous traitance Courant 2016 les métiers du Groupe ont fi nalisé la formalisation de leur démarche d’achat et RSE Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables Sa mise en œuvre se concrétise en deux axes d’action principaux l’évaluation de leurs sous traitants et fournisseurs et un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités L’évaluation des fournisseurs et des sous traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous traitants Bouygues Telecom Bouygues Construction Bouygues Immobilier et TF1 utilisent des outils d’évaluation externe Par ailleurs l’ensemble des métiers ont recours aux audits pour les fournisseurs Par exemple fin 2016 Bouygues Construction a signé un contrat cadre avec SGS dans le but d’effectuer des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifi és à risque et ce dès 2017 Chez Bouygues Telecom la cartographie des risques RSE par famille d’achats est le point de départ de la démarche d’évaluation des fournisseurs L’entreprise mène des audits sur site pour les familles d’achats les plus à risques et vérifi e notamment les conditions de fabrication des box portant la marque Bouygues Telecom En 2016 les fournisseurs identifi és comme les plus à risques ont été soumis à au moins un audit sur site soit dix fournisseurs Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses fournisseurs et sous traitants concernés par un accord cadre via la plateforme EcoV adis Les PME et TPE jusqu’ici évaluées via une fiche d’auto évaluation seront dès 2017 évaluées via une plateforme digitale afi n de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE L’entreprise s’est fi xée pour objectif d’évaluer 100 % des fournisseurs sur cette plateforme d’ici 2020 Chez TF1 une cartographie des risques bruts portant sur les enjeux critiques concernant les cinquante sept familles de la nomenclature des achats h ors droits a été initiée en 2015 en se basant sur les normes Iso 26000 et 31000 Une synthèse des risques potentiels (environnement droit du travail hygiène santé sécurité conformité aux engagements pris par TF1 sur l’éthique et la déontologie des contenus malfaçon et piratage) a été réalisée ainsi qu’un répertoire des mesures en place Ces dernières ont été complétées par un plan d’amélioration PART DES DÉPENSES DES MÉTIERS ADRESSÉES AVEC DES CRITÈRES RSE OU COUVERTES PAR DES ÉVALUATIONS RSEen millions d'euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 Bouygues Telecom 8 941 8 941 1 330 (8 745 en 2015 ) 2016 1 333 946 1 427 (1 492 en 2015 ) 2016 1 322 1 256 396 1 322 (1 342 en 2015 ) 2016 2 610 2 600 1 954 4 222 (4 257 en 2015 ) 2016 8 7456 5591 185 Valeurs 2015 1 4061 020 Valeurs 2015 1 342550345 Valeurs 2015 2 3042 2881 504 Valeurs 2015 Total Dépenses Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSE Dépenses couvertes par des évaluations RSE a b (a) Les achats de droits sont exclus des données TF1 (b) Pour Bouygues Telecom l’indicateur « Total des dépenses » est calculé à partir des dépenses facturées Les indicateurs « Dépenses adressables » et « Dépenses adressées » sont calculés sur la base des dépenses engagées Le delta entre le total des dépenses facturées et le total des dépenses engagées est de 4 millions d’euros en 2016 Cela sera corrigé pour le calcul 2017 NOMBRE D’ÉVALUATIONS RSE RÉALISÉES AUPRÈS DES FOURNISSEURS ET OU SOUS TRAITANTS au cours des trois dernières années TOTAL GROUPE 4 105 265 268 en 2015 Bouygues Telecom 4 129 en 2015 160 152 en 2015 TF1 2 449 2 466 en 2015 Bouygues Construction 1 231 1 243 en 2015 Bouygues Immobilier BOUYGUES I Document de référence 2016 130 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Les indicateurs Groupe permettent de visualiser à partir du périmètre global de dépenses la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour En effet certaines dépenses (par exemple des dépenses liées à des garanties locatives des frais de notaires des frais fi nanciers etc ) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales environnementales ou sociétales Par ailleurs les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE ce dernier cas étant plus ambitieux En effet les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achat contrat incluant la charte ou une clause RSE fournisseur sélectionné avec des cr itères RSE et ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années etc ) De son côté l’indicateur concernant les « dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet de valoriser les actions les plus engageantes vis à vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE) pouvant donner lieu à des plans d’amélioration La démarche d’achat responsable de Colas se défi nit comme prudente progressive et ciblée compte tenu du grand nombre de fournisseurs de prestataires et de sous traitants et de la décentralisation des achats dans les fi liales En 2016 Colas a formalisé sa démarche d’achats en intégrant les enjeux environnementaux sociaux et éthiques dans ses engagements La sélection de produits et de matériaux responsables Les métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour le sourcing de produits et de matériaux plus responsables L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à la base de leurs actions Par exemple les engagements de Bouygues Construction concernant le bois matière première à forts enjeux se traduisent par la lutte contre le commerce illégal l’élimination de tout achat éventuel de produits bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits « bois » éco certifi és Cette démarche est suivie dans le cadre de son partenariat avec le WWF renouvelé en 2014 pour trois ans Bouygues Construction a également développé une base de données nommée Polygreen (voir p 109 ) Accessible à l’ensemble de ses collaborateurs elle référence plus de 5 500 produits en fonction de critères techniques économiques sanitaires environnementaux et précise les sites de production et les labels associés Grâce à sa consultation les acheteurs sont dirigés vers les produits les plus respectueux de la santé des utilisateurs fi naux et de l’environnement En 2014 Colas a reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable Entre autres caractéristiques attestant du très haut niveau de responsabilité de ses tenues destinées à équiper trente mille collaborateurs la fi bre de coton biologique composant le vêtement est issue du commerce équitable et elle est labellisée Max Havelaar Les tissus ont été réalisés dans des usines européennes certifi ées Iso 14001 et les teintures utilisées sont labellisées Oeko Tex® catégorie 100 En 2016 plusieurs actions ont été poursuivies comme le déploiement de ces tenues à l’international et la prise en compte des premiers retours d’expérience Colas développe également des modèles économiques de comparatifs et de choix de solution tenant compte de la préservation de la ressource de la réduction des consommations énergétiques et de l’impact sur la planète (TCO) Enfi n Bouygues Immobilier dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils) ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ (étiquetage obligatoire depuis 2012) pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Collections Nationales Le recours aux entre prises du secteur adapté et protégé Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé couplé à un effort de diversifi cation des activités qui leur sont confi ées est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe La direction des achats de TF1 propose un référencement d’établissements du secteur adapté et protégé pour différentes typologies de prestations (travaux d’impression traiteur conditionnement et mise sous pli création et communication entretien d’espaces verts recyclage de cassettes etc ) Les acheteurs de Bouygues Telecom interrogent les fournisseurs sur leur capacité à travailler en co traitance avec le secteur adapté et protégé et en font un critère différenciant L’entreprise est également membre de l’association Handeco Pas@Pas créée à l’initiative de la CDAF  a et de grandes entreprises dans le but de promouvoir et de faciliter la sous traitance au secteur protégé et adapté ainsi qu’à celui de l’insertion Chez Bouygues Immobilier la mission Handicap s’efforce notamment depuis 2011 de faire la promotion de la sous traitance auprès d’entreprises du secteur protégé et adapté Des correspondants Handicap coordonnés par le chargé de mission Handicap sont en charge de la mise en place des actions de sous traitance avec le réseau Gesat  b qui assure la promotion du secteur du travail protégé et adapté Un deuxième accord d’entreprise dédié à l’emploi des personnes en situation de handicap a été négocié en 2014 Celui ci défi nit l’objectif d’accroître de 5 % par an la part de valorisation de la main d’œuvre dans le chiffre d’affaires réalisé auprès du secteur protégé et adapté Compor tement d’achat responsable Enfi n les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité « Confl its d’intérêts » de Bouygues La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction Bouygues Telecom et TF1 ou encore la signature de la charte Grands Donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement En 2017 Colas formalisera une charte déontologique et des formations spécifi ques afi n de sensibiliser tous les acheteurs aux enjeux juridiques et RSE À noter que les exigences du groupe Bouygues en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinctions aux collaborateurs sous traitants et fournisseurs (voir rubrique 3 2 4 p 88 ) (a) Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (b) Réseau national du secteur protégé et adapté (anciennement Groupement des établissements et services d’aide par le travail) BOUYGUES I Document de référence 2016 131 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales 3 4 3 2 Accompagnement des start up et des PME Convaincu des bénéfices qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start up PME et grands groupes Bouygues a lancé en 2015 une démarche d’ Open Innovation à l’échelle du Groupe  a Celle ci implique la création dans chaque métier d’une organisation permettant de réaliser des projets de co développement avec les start up et d’une structure transverse décidant et portant les investissements dans les start up avec un budget annuel alloué Bouygues Développement organisation hébergée par la société mère du Groupe en charge de sélectionner les start up recherchant un premier fi nancement et apportant de l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identifi ées par les métiers Elle anime également le réseau constitué par les structures Métiers „Au sein de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur 126 partenariats (avec des entreprises universités start up ONG etc ) Bouygues Construction a créé en 2015 le fonds d’investissement Construction Venture dont l’objectif était d’investir dans trois à quatre start up par an au minimum et de les accompagner sur une durée de cinq ans Pour élargir cette démarche Bouygues Construction prend part à un programme d’innovation ouverte en Asie regroupant plusieurs grands groupes français dont Veolia PSA et Thale s L’entreprise a par ailleurs mis en œuvre une démarche ayant pour vocation de valoriser les relations avec les start up et les PME En 2016 plus de cinq cents start up et PME ont été rencontrées soixante dix expérimentations ont été lancées dix start up et PME ont été poussées en déploiement global dans l’entreprise et quatre investissements ont été réalisés Ces derniers concernent par exemple les sociétés Saagie entreprise spécialisée dans le big data en maintenance prédictive et Intent technologies société proposant une « app store » pour les bâtiments (services aux habitants foncières bailleurs et prestataires) Une opération de sourcing spécifique a été lancée avec le programme MatchingUp sur la thématique des bureaux du futur „En 2015 Bouygues Immobilier a créé sa fi liale dédiée à l’investissement dans les start up spécialisées dans l’immobilier dénommée BIRD (pour Bouygues Immobilier R&D) Celle ci s’est donnée pour objectif d’accompagner cinquante start up d’ici 2020 Depuis sa création BIRD a investi dans cinq start up dont Bepark (spécialisée dans le smart parking ) qui permet aux particuliers d’utiliser les places de parking inoccupées par les entreprises durant les week ends et jours fériés par exemple et YAD Space (agence spécialisée dans la conception et l’aménagement de lieux innovants) qui a vocation à concevoir la prochaine génération d’espaces tertiaires et commerciaux Il a notamment collaboré avec Nextdoor fi liale de Bouygues Immobilier Par ailleurs Bouygues Immobilier à travers la direction régionale de Lyon est partenaire du Tuba projet porté par l’association d’acteurs publics et privés dénommée Lyon urban data Son but est d’accompagner le développement de start up spécialisées dans les services urbains qui génèrent et réutilisent des données numériques au service de la qualité de vie dans la ville de demain Bouygues Immobilier en partenariat avec La Poste Sopra Steria et Veolia a également fondé Bordeaux Metro Pulse un dispositif au service de l’innovation positive en vue de créer de nouveaux services et de nouveaux usages pour améliorer la qualité de vie sur le territoire de la métropole bordelaise et renforcer son attractivité économique „TF1 qui place le digital au cœur de ses développements a initié une politique de partenariat avec l’écosystème des start up en créant One Innovation fonds d’investissement doté d’une première tranche de 2 millions d’euros Celui ci a pour objectif d’accompagner financièrement de cinq à dix start up avant leur première ou deuxième levée de fonds Ce dispositif complète notamment son programme d’incubation lancé avec Paris&Co L’Agence d’innovation et d’attractivité de la Ville de Paris et TF1 se sont associées pour créer un incubateur sur le thème « Nouveaux produits et services » avec l’ambition de nouer des partenariats en lien avec son activité TF1 a par ailleurs développé une stratégie de media for equity (échange d’espaces publicitaires contre une prise de participation) qui permet à des start up plus matures et s’adressant au grand public d’accéder à une exposition télévisuelle „Enfi n Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2010 Depuis sa création l’incubateur de start up de Bouygues Telecom Bouygues Telecom Initiatives (BTI) a „étudié 1 300 projets réalisé trente six projets de co développement entre un département opérationnel « parrain » de Bouygues Telecom et une jeune start up innovante „effectué neufs prises de participation (dont quatre ont réalisé deux ou plusieurs tours successifs d’augmentation de capital) et „réuni et animé un réseau de plusieurs dizaines de partenaires incubateurs et fonds L’une de ses dernières prises de participation a été réalisée dans la start up Ifeelsmart qui développe et déploie des interfaces Utilisateurs avancées pour s mart TV (télévisions intelligentes) Elle a notamment réalisé l’interface de Bbox Miami commercialisée par Bouygues Telecom En 2016 Bouygues Telecom a par ailleurs travaillé aux côtés de deux start up innovantes Leankr qui propose des contenus additionnels pour B tv application de télévision en mobilité et ByPath qui propose aux commerciaux de la direction Entreprises un outil pour optimiser les démarches de prospection et de relance des clients en exploitant une multitude d’informations disponibles sur le W eb via des algorithmes (a) en complément voir chapitre 1 1 4 (Innovation ouverte) BOUYGUES I Document de référence 2016 132 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales 3 4 4 Pratiques responsables 3 4 4 1 Éthique et actions engagées pour prévenir la corruption Le code d’éthique du Groupe diffusé depuis 2006 dispose que toute activité dans le Groupe notamment la négociation et l’exécution des contrats ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de trafi c d’infl uence ou infractions voisines que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public Il précise la position du Groupe ainsi que les obligations et responsabilités qui en résultent Approuvé en 2014 un programme de conformité anti corruption rappelle de manière très claire la position du Groupe relative à l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu ainsi que les responsabilités qui en résultent en particulier pour les dirigeants Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption et consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption cadeaux et services fi nancements politiques mécénat sponsoring recours à des intermédiaires commerciaux lobbying Enfi n le programme édicte les mesures d’information de formation de prévention de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier à l’initiative du directeur général dudit métier Le programme de conformité sera actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption La prévention Le programme de conformité anti corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confiée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (fi liale branche division etc ) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention de la corruption en s’appuyant sur le responsable du programme de conformité et sur le comité d’éthique du métier Brièvement résumées les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont les suivantes „mise en place par les directions juridiques de formations et d’actions préventives dans le domaine des bonnes pratiques de l’action commerciale possession d’une bonne expertise en matière de réglementation anti corruption sélection d’avocats spécialistes „mise en œuvre par les directions fi nancières et comptables des procédures et des principes fi nanciers permettant de combattre l’exposition du Groupe aux risques notamment pour empêcher l’utilisation de moyens de paiement à des fi ns de corruption „insertion dans les délégations de pouvoirs conférées aux personnes auxquelles est confi ée la responsabilité d’une entité d’un service d’un projet d’une fonction commerciale ou d’un service des achats de dispositions rappelant l’interdiction de toute pratique de corruption insertion par les fi liales de telles clauses dans les contrats de travail des personnes concernées et ou dans le règlement intérieur de l’entreprise „examen par chaque métier de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité lors du lancement ou du bouclage de tout projet important et lors du lancement d’une nouvelle activité „nécessité lors de l’acquisition d’une entreprise d’apporter une vigilance particulière au respect par ladite entreprise de la réglementation anti corruption et sauf exception dûment justifi ée d’obtenir des clauses de garantie de la part du vendeur „dans le cadre de l’examen annuel par chaque fi liale du Groupe de la cartographie des risques analyse des risques de corruption propres à ses activités Le programme de conformité rappelle qu’un dirigeant ou collaborateur qui a connaissance d’une pratique susceptible d’être qualifi ée de corruption doit informer sa hiérarchie et sa direction juridique dans les meilleurs délais Il rappelle que le dirigeant ou collaborateur peut également utiliser le dispositif d’alerte professionnelle mis en place au niveau de chaque métier La formation Le programme de conformité anti corruption du Groupe rappelle que tout dirigeant ou collaborateur impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption ainsi que les risques attachés à sa violation Il précise que dans l’année suivant leur embauche ou leur nomination les collaborateurs qui se voient confi er la responsabilité d’une fi liale ou d’une entité équivalente une fonction commerciale ou une mission au sein d’une direction des achats sont tenus de suivre une formation portant sur la lutte contre la corruption sélectionnée par le responsable du programme de conformité du métier concerné Celui ci défi nira le mode de formation le plus adapté et veillera à ce que ces mêmes personnes bénéfi cient périodiquement de formations leur permettant d’actualiser leurs connaissances et leur appréciation des risques encourus Plus généralement le programme de conformité a nti corruption impose à chaque entité du Groupe d’introduire dans ses modules de formation destinés aux différentes catégories de collaborateurs concernés un volet adapté consacré aux règles anti corruption Il impose que soit mis en place au sein de chaque métier conformément à sa politique de formation un module de formation générale simple et synthétique accessible à tout moment par Intranet ( e learning) dont l’importance devra être portée à l’attention des collaborateurs Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète en abordant les sujets et les risques spécifi ques que peut présenter l’activité du métier Chez Bouygues Construction par exemple l’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales incluent un volet Éthique et c onformité Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011 le plan de formation dédié à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population En outre un volet Éthique a été introduit dans des formations destinées aux jeunes managers et aux managers confi rmés identifi és à haut potentiel ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté Au total il existe plus de cinquante modules de formation relatifs à l’éthique et à la conformité Dans un souci de performance un support unifi é et commun à toutes les entités a été déployé en 2016 avec une possibilité d’adaptation aux différents publics (France international hauts potentiels etc ) BOUYGUES I Document de référence 2016 133 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Pour amplifi er et améliorer les objectifs de formation un module de e learning spécifi que nommé Fair Deal a été lancé en décembre 2015 par Bouygues Construction à destination de trente mille collaborateurs en France et à l’international Le programme Fair Deal est déployé en quatre langues Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption les comportements anti concurrentiels les cadeaux et invitations ainsi que les actions de mécénat et sponsoring En 2016 12 107 collaborateurs ont été invités à suivre la formation Fair Deal En 2017 le déploiement va se poursuivre et ce module de e learning sera mis à la libre disposition de l'ensemble des collaborateurs du g roupe afi n de pouvoir être suivi à tout moment notamment pour les nouveaux embauchés Colas se caractérise par une forte décentralisation et le très grand nombre de collaborateurs en capacité de passer un contrat notamment avec les clients publics Des dispositifs de formation des rappels et des contrôles sont dispensés régulièrement selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des fi liales Les principales actions menées en 2016 ont été les suivantes „l a désignation d’un référent Conformité (ou Compliance officer) dans chaque région du monde dans lesquelles Colas est implanté Amérique du Nord Europe centrale Océanie Moyen Orient Océan Indien Belgique Suisse Royaume Uni Europe du Nord Afrique Maroc Antilles Guyane Métropole „l a poursuite dans les fi liales des formations sur le thème « Déontologie et responsabilité des affaires » intégrant les programmes de conformité du groupe Bouygues „a ux États Unis le programme éthique The Right Turn et son nouveau code de conduite élaborés en 2014 ont continué de faire l’objet d’une diffusion dans chaque filiale en 2016 complétant ainsi les formations dispensées localement Un dispositif d’alerte professionnelle ouvert aux collaborateurs de Colas a été ouvert début 2017 La session de formation éthique en e learning baptisée Fair Play réalisée sous la forme d’un serious game  a est en cours de test opérationnel elle sera mise à la disposition des collaborateurs (dans les fi liales France dans un premier temps) à compter du deuxième semestre 2017 Chez Bouygues Immobilier un module de e learning éthique est dispensé depuis le mois de juillet 2016 à l’ensemble des collaborateurs Ce module pratique présente des situations concrètes susceptibles de présenter un risque éthique Il explique comment les anticiper ou y réagir par un comportement adapté Il comprend également une présentation du mode de fonctionnement du dispositif d’alerte professionnelle chez Bouygues Immobilier À fi n 2016 sur 1 677 collaborateurs présents 972 se sont connectés au module éthique ce qui représente 58 % de l’effectif 894 l’ont fi nalisé à 100 % et 78 sont en cours de réalisation Il reste 705 collaborateurs à former Chez TF1 un dispositif est déployé (formations spécifi ques actions de sensibilisation) pour accompagner les cadres dirigeants dans la maîtrise et l’application de ces programmes ainsi que dans la sensibilisation de leurs équipes Après la diffusion du code d’éthique un guide d’application pratique enrichi d’éléments contextuels et d’exemples pris dans les métiers a été mis à disposition de tous les collaborateurs En outre TF1 a fait souscrire à l’ensemble des membres de son comité de direction générale un engagement ostensible et personnel de respecter mais aussi faire respecter et mettre en œuvre les programmes de conformité du g roupe au sein de leur organisation Cette démarche a été accompagnée d’actions de sensibilisation spécifi ques auprès des principaux cadres dirigeants notamment aux principales dispositions de la loi Sapin 2 et d’une cartographie de ces risques dans les différents métiers du g roupe Bouygues Telecom a développé une démarche éthique destinée à guider ses collaborateurs dans leurs actions et à prévenir les risques de pratiques contraires à l’éthique comme la corruption au travers notamment d’un guide éthique (accessible à tous les collaborateurs) et de formations En parallèle Bouygues Telecom a inséré des engagements relatifs au respect du guide éthique dans les délégations de pouvoir les contrats et sa politique générale d’achats Enfi n les cadres dirigeants reçoivent depuis plusieurs années des formations sur l’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues dispensées par l’IMB (Institut du management Bouygues) Des outils d’animation et de formation ont été mis en place notamment le cycle international les séminaires « Respect et performance » « Responsabilité sociale et environnementale » « Développement des valeurs Bouygues » et plus récemment les séminaires « Responsabilité dans les organisations » et « Respect et management » Plus de sept cents cadres dirigeants ont pris part à ces formations depuis la création de l’IMB en 2002 Le contrôle La lutte contre la corruption est un thème du référentiel de contrôle interne du Groupe Des dispositions spécifiques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’effi cacité du programme de conformité Une surveillance régulière de l’effi cacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs fi liales À l’occasion de missions d’audit interne régulières ou spécifi ques les directions de l’audit avec le concours des responsables du programme de conformité Anti corruption sont périodiquement missionnées pour vérifi er que les opérations du Groupe sont menées en conformité avec les principes du programme de conformité et du référentiel de contrôle interne du Groupe et du métier Le cas échéant les conclusions du rapport d’audit interne sont communiquées au responsable de l’éthique et au comité d’éthique du métier elles sont prises en compte si nécessaire pour renforcer le programme de conformité ainsi que tout dispositif mis en place pour en assurer la bonne exécution 3 4 4 2 Accessibilité des offres et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre accessible au plus grand nombre les offres et produits qu’il développe Ainsi les pôles Médias et Télécoms du Groupe travaillent sur l’accessibilité des programmes et du numérique pour tous L’un des axes fondateurs du positionnement de Bouygues Telecom est de faire bénéfi cier au plus grand nombre du meilleur de la vie numérique Cet engagement se traduit notamment par la pratique de tarifs d’entrée de gamme sans sacrifi er la qualité de service ainsi Bouygues Telecom propose la Bbox au meilleur prix du marché Par ailleurs Bouygues Telecom offre des solutions pour permettre à tous de suivre les évolutions technologiques et de s’équiper de smartphones (facilités de paiement reprise des anciens mobiles etc ) En ce qui concerne l’accessibilité au réseau télécom Bouygues Telecom participe aux programmes de couverture partagée avec les autres opérateurs afi n de lutter contre la fracture numérique L’opérateur améliore ainsi sa couverture des communes dites « zones blanches » Il intensifi e également le développement de son réseau mobile grâce à l’accord de partage d’antennes conclu en 2014 avec SFR L’entreprise accélère ainsi le déploiement de la 4G sur l’ensemble du territoire en s’engageant publiquement à couvrir 99 % de la population en 4G à fi n 2018 (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez BOUYGUES I Document de référence 2016 134 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales D’autre part depuis 2005 Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes et la proposition d’installer gratuitement des logiciels de vocalisation et d’agrandissement pour les personnes défi cientes visuelles En 2015 l’entreprise recensait 97 % de boutiques accessibles aux personnes en situation de handicap En 2016 elle fait paraître ses guides d’installation et d’utilisation de Bbox Miami en braille Enfi n la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une défi cience auditive ou visuelle par le recours au sous titrage au langage des signes et à l’audiodescription Les chaînes thématiques du Groupe sous titrent toutes leurs antennes au delà de leurs obligations légales TF1 a signé et applique la charte relative à la qualité du sous titrage proposée par le CSA 3 4 4 3 Sécurité des données personnelles Pour les pôles Médias et Télécoms du Groupe la protection des données personnelles a est apparue comme un enjeu de RSE croissant depuis 2013 Les sites et applications de e TF1 sont conformes à l’ensemble des dispositions légales telles que disponibles sur le site de la Cnil (www cnil fr) La politique de confi dentialité relative aux données personnelles des consommateurs est également en ligne sur le site internet de TF1 et fait l’objet d’une souscription expresse lors de l’inscription Concernant la recommandation relative aux cookies et aux autres traceurs visés par l’article 32 II de la loi du 6 janvier 1978 (la « Délibération ») le groupe TF1 procède régulièrement à des vérifi cations notamment sous forme d’audits techniques des cookies traceurs (« Cookies ») déposés lors de la visite des services de communication électroniques édités par e TF1 (sites web mobile et applications) en vue de leur mise en conformité TF1 a ainsi sollicité l’ensemble de ses partenaires afin d’attirer leur attention sur le régime de responsabilité établi par la Cnil à l’article 3 de la Délibération en tant qu’acteur « déposant » et « lisant » des cookies De même le groupe s’attache dans les contrats passés avec ses partenaires technologiques éditeurs ou publicitaires à faire respecter la réglementation associée à la protection des données des usagers internautes Pour garantir la sécurité des données sur ses sites et applications TF1 a de plus mis en place une politique de traitement et sécurisation des données personnelles recueillies respectant la législation et régulièrement vérifi ée et auditée En prévision de l’entrée en vigueur en 2018 du Règlement (UE) 2016 679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles et à leur libre circulation TF1 a constitué un groupe de travail composé de collaborateurs de la direction juridique du pôle Innovation et Développement et des métiers du groupe TF1 avec pour mission d’anticiper les mesures techniques et organisationnelles à mettre en place Bouygues Telecom consacre une partie de son code interne de bonne conduite aux problématiques de confi dentialité et d’information Celui ci énonce que Bouygues Telecom s’engage à „respecter les principes et règles applicables en matière de protection des données notamment par l’utilisation des systèmes d’habilitation et de contrôle d’accès individualisés „mettre en œuvre les moyens nécessaires pour assurer la protection des données leur conservation ainsi que les traitements et échanges de ces données conformément à sa politique de sécurité en particulier la politique générale de sécurité des données Ainsi l’accessibilité des données des clients doit être limitée dans leur nature et leur usage aux personnes expressément habilitées au regard de leurs missions Les échanges externes de données des clients sont protégés par chiffrement Bouygues Telecom participe en outre à la sécurisation des données personnelles des clients en veillant au respect de la fi nalité de leur traitement au sens de la loi de 1978 sur la protection des données personnelles Elle veille contractuellement à ce que cet engagement soit aussi respecté par des prestataires ou partenaires à qui pourraient être transmises des données personnelles de clients Enfi n Bouygues Telecom a mis en place sur son site internet des fi ches d’assistance pour sensibiliser et aider ses clients à sécuriser leurs données et à protéger leur vie privée À titre d’exemple en 2016 de nouvelles fi ches ont été mises en ligne sur les sujets de la protection des mots de passe la gestion de ses informations personnelles confi dentielles sur Internet ou encore la protection contre les menaces virales sur Internet Bouygues S A a prévu de constituer en 2017 un groupe de travail composé de collaborateurs des directions des systèmes d’information et des directions juridiques de tous les métiers du Groupe afin d’anticiper l’entrée en vigueur du Règlement UE 2016–679 relatif à la protection des données personnelles (a) « Constitue une donnée à caractère personnel toute information relative à une personne physique identifi ée ou qui peut être identifi ée directement ou indirectement par référence à un numéro d’identifi cation ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres » Loi n° 78–17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique aux fi chiers et aux libertés article 2 (b) Cette démarche s’inscrit dans le cadre de l’appel à projet de recherche de l’Ademe « Bâtiment responsable à l’horizon 2020 » 3 4 5 Qualité sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des usagers de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs ainsi que dans les exigences qu’il se fi xe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits 3 4 5 1 Santé et sécurité des consommateurs et des utilisateurs Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés ainsi que des systèmes de ventilation plus effi caces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs BOUYGUES I Document de référence 2016 135 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Bouygues Construction a réalisé plusieurs campagnes de mesure et s’attache à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants De plus la base de données Polygreen dirige les acheteurs vers les produits les plus respectueux de la santé des utilisateurs fi naux (voir p 109 ) Bouygues Immobilier poursuit sa démarche « Inspir »  b visant à maîtriser et valoriser la qualité de l’air intérieur en partenariat avec sept entreprises Après avoir analysé lors d’une première phase l’impact de l’usage et de l’exploitation des bâtiments sur la qualité de l’air intérieur une deuxième phase a démarré en 2016 Celle ci consiste à appliquer la méthodologie expérimentale de management de la qualité de l’air développée par l’Ademe sur quatre opérations pilotes à différents stades d’avancement afi n d’intégrer cet enjeu depuis la conception jusqu’à la livraison du bâtiment L’étude de ces projets pilotes permettra également de valider et d’alimenter la méthodologie proposée et de suggérer le cas échéant des optimisations Cette approche pragmatique aboutira d’ici un an à un meilleur management de la qualité de l’air dans les différents espaces de vie Champs électromagnétiques Bouygues Telecom contribue au fi nancement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la taxe additionnelle Ifer  a Ces mesures sont réalisées selon le nouveau dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats accessibles sur www cartoradio fr) En outre pour l’information de ses clients et prospects Bouygues Telecom a poursuivi la diffusion du dépliant d’information Mon mobile et ma santé édité par la Fédération f rançaise des t élécoms (FFT) Il a développé son dispositif d’information dans les boutiques sur les sites internet et dans les brochures en particulier sur les débits d’absorption spécifi ques (DAS) des terminaux et sur les recommandations en faveur de l’usage des kits piétons fournis avec les mobiles Enfi n une série d’animations didactiques sur les questions des ondes et de la santé concernant les équipements de téléphonie mobile et les antennes relais font l’objet d’une diffusion sur les réseaux sociaux La rubrique « Effets des ondes » sur le site internet institutionnel de l’entreprise est consacrée à cette thématique Sécurité routière En matière de sécurité routière le département de recherche développement de Colas travaille dans plusieurs domaines „l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie) „l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) „la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum fi liale Sécurité Signalisation de Colas) Par ailleurs Bouygues Construction a mis en œuvre un système de couverture vidéo complet de l’autoroute et du pont d’Abidjan (Côte d’Ivoire) sur huit kilomètres avec détection automatique d’incident par analyse des images vidéo Ce service détecte les arrêts sur autoroute et toute forme d’anomalie observée sur les piétons D’autres services utilisant la surveillance par drone sont à l’étude 3 4 5 2 Qualité d’usage des produits et services La qualité et le confort d’usage sont des éléments différenciants des produits et services des métiers du groupe Bouygues Les écoquartiers construits par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants services de proximité mobilité douce services numériques nature en ville etc À titre d’exemple Bouygues Construction mène une réfl exion globale et en amont des ouvrages qu’il construit en réalisant des enquêtes auprès des utilisateurs pour mesurer et évaluer l’effi cacité de ses offres et services Depuis plusieurs années Bouygues Construction travaille sur la valeur d’usage des immeubles de bureaux afi n de se doter d’un outil permettant d’estimer l’impact de solutions techniques et fonctionnelles sur la performance des occupants de ces bâtiments Un référentiel développé avec Goodwill Management étudie le lien entre le bâtiment et la motivation des occupants la sérénité le bien être physique l’absentéisme le temps perdu dans le bâtiment etc En 2016 un groupe de travail composé de Gecina Foncière des Régions EDF Sanofi Bouygues Construction et Goodwill Management a complété la démarche par des enquêtes de terrain afi n de mesurer la variation des performances auprès des occupants Les résultats de cette étude ont notamment mis en exergue l’intérêt de prendre en compte dès la conception des bâtiments tertiaires des critères sur la qualité d’usage Bouygues Immobilier propose depuis 2016 à tous ses clients un logement connecté et intelligent Grâce à un système full radio sans fi l et sans pile Flexom permet de piloter dans son logement ou à distance via un smartphone ou une tablette un certain nombre de fonctionnalités de l’appartement comme par exemple les lumières les volets roulants ou le chauffage Bouygues Immobilier s’est engagé à ce que 100 % de ses logements livrés en France soient équipés de Flexom en 2020 (a) Imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux Nextdoor filiale de Bouygues Imm obilier révolutionne les espaces de travail Depuis 2014 Bouygues Immobilier développe un réseau de tiers lieux sous la marque Nextdoor proposant aux entreprises des espaces à haute qualité d’usage dotés de bureaux privatifs et partagés Cette offre innovante accompagne l’évolution vers des méthodes de travail plus agiles recherchant notamment la convivialité du lieu de travail espaces de coworking conciergerie jardins animations business et festives favorisant les échanges etc Le premier espace Nextdoor a ouvert ses portes en 2015 à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) Le réseau s’est étendu en 2016 a vec deux nouveaux sites en Î le de France Nextdoor Cœur Défense à Paris La Défense (premier pôle tertiaire européen) et Le village Nextdoor à Issy les Moulineaux Dans le cadre de sa démarche de développement durable Bouygues Immobilier s’est donné pour objectif de me ttre en service vingt sites Nextdoor en 2020 Grâce à cette rapide extension du réseau Nextdoor deviendra également un levier impor tant pour la réduction des émissions dues aux déplacements professionnels à l’échelle des territoires Par ailleurs Bouygues Immobilier a lancé en 2016 Nextdoor Business Solutions qui est une offre de services permettant d’accompagner les grandes entreprises à repenser l’aménagement de leurs bureaux dans le but de maximiser le bien être des collaborateurs de favoriser les échanges et le travail collaboratif mais également d’optimiser les surfaces et les coûts BOUYGUES I Document de référence 2016 136 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales La diversité dans les programmes de TF1 La lutte contre les stéréotypes et la banalisation de la représentation des diversités de la société civile à l’antenne est un engagement fort de la politique en faveur de la diversité menée par TF1 L’obtention du label Diversité en 2010 a été une occasion de mobiliser et de former les équipes tous les personnels en charge de la fabrication des programmes dont les directeurs des unités de programmes ont suivi une formation dédiée à la prise en compte de la diversité sous tous ses aspects TF1 postulera au renouvellement de ce label en 201 7 Pour faire progresser globalement la représentation de toutes les diversités dans les programmes des messages de sensibilisation sont passés auprès des producteurs avec lesquels travaille TF1 À titre d’exemple pour une émission comme The Voice Kids Shine Production a mené les castings sur tout le territoire sans oublier l’o utre mer et jusqu’à l’île Maurice En 2016 la chaîne a mené deux études visant à mesurer la représentation de la diversité de ses journaux télévisés intégrant des critères qualitatifs et basées sur une méthodologie rigoureuse transparente et reproductible La première étude concerne la place des f emmes dans les programmes d’information et la seconde conduite par le Credoc porte sur la représentation des minorités ethniques dans ces mêmes programmes Les résultats donneront lieu à des plans d’action et de communication pour la rédaction de TF1 Bouygues Telecom veille à fournir à ses clients un réseau mobile de qualité Ainsi en 2016 Bouygues Telecom est à nouveau reconnu par l’observatoire de l’Arcep  a (baromètre nPerf) pour la qualité de son réseau 4G et se classe en deuxième position après Orange en termes de performance des débits 4G et de couverture du territoire (a) Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes Enfi n les pôles Médias et Télécoms du Groupe s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’Internet Ainsi chez TF1 et depuis dix ans une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique Elle suggère des coupes et peut qualifi er des épisodes comme étant « non diffusables » si elle juge les images inadaptées au jeune public Ces recommandations sont alors systématiquement suivies Par ailleurs TF1 porte une attention toute particulière à la sécurisation de la navigation de ses internautes du site jeunesse TFou fr (modération des contenus protection des données personnelles des enfants etc ) Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus sur Internet jugés inadaptés et propose une solution de contrôle parental disponible gratuitement sur mobile ordinateur et télévision BOUYGUES I Document de référence 2016 137 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Rapport de l’organisme tiers 3 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC  a sous le numéro 3–1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Bouygues nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le chapitre 3 « Informations sociales environnementales et sociétales » du rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225–102–1 du Code de commerce Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225–105–1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société composés du Protocole de reporting social environnemental et sociétal du groupe Bouygues dans sa version datée de septembre 2016 complété par les protocoles de reporting des cinq métiers (ci après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure en introduction dans le chapitre 3 1 3 « Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822–11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux „d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225–105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) „d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre juillet 2016 et février 2017 sur une durée totale d’intervention d’environ dix huit semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000  b (a) portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information BOUYGUES I Document de référence 2016 138 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Rapport de l’organisme tiers 1 Attestation de présence des Informations RSE NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225–105–1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225–105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L 233–1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233–3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3 1 3 « Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion CONCLUSION Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons mené des entretiens avec une soixantaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des différentes directions de la société consolidante et des cinq métiers en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afi n „d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fi abilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur „de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  a „ au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion „au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction représentant environ 90 % des effectifs et des émissions de gaz à effet de serre) nous avons sélectionné  b un échantillon d’entités représentatif en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque À ce niveau nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 10 % de l’activité et des effectifs des deux métiers „au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom) les justifi catifs disponibles au niveau des sièges couvrent la quasi totalité des activités Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société (a) Informations sociales ■informations quantitatives (indicateurs) l’effectif et les mouvements la part des femmes managers (France) et directrices (International) les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs (Monde) l’absentéisme et les maladies professionnelles (France) la part des sociétés assurant une couverture sociale (International) la part des sociétés disposant d’un plan de formation et le nombre de jours de formation (International) ■informations qualitatives l’emploi les conditions de santé sécurité les politiques mises en œuvre en matière de formation l’évolution de compétences numériques (TF1) et le dialogue social (TF1 et Bouygues Telecom) Informations environnementales et sociétales ■indicateurs (informations quantitatives) le pourcentage de l’activité Bouygues Construction couverte par un SME certifi é Iso 14001 le pourcentage de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certifi cation ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur le pourcentage de chantiers Bouygues Construction labellisés Ecosite les parts des activités de production de matériaux de Colas dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certifi cation environnementale check list Colas) ou présentant une action en matière de dialogue local la part des activités de production de granulats présentant une action en faveur de la biodiversité le déploiement de la labellisation BiodiverCity la surface des opérations d’immobilier d’entreprise Green Offi ce ® le nombre de logements Bepas Bepos en chantier ou livrés dans l’année et le nombre de sites couverts par un engagement de déploiement de smart grids pour Bouygues Immobilier le pourcentage des déchets non dangereux valorisés de Bouygues Construction le nombre de mobiles de Bouygues Telecom collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation les quantités de matériaux et d’agrégats d’enrobés recyclés par Colas la part des activités fi xes situées en zones de stress hydrique très élevé la facture énergétique et l’énergie consommée par tonne d’enrobés produite et le taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température de Colas la consommation d’électricité de Bouygues Telecom et les dépenses adressées avec des critères RSE chez TF1 ■informations qualitatives la politique générale en matière d’environnement les démarches de certifi cation les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et la consommation de matières premières (consommations d’eau en zones de stress hydrique de Bouygues Construction éco conception des b ox de Bouygues Telecom programme cLEANergie de Colas) les rejets de gaz à effet de serre les relations fournisseurs et sous traitants (démarche achats responsables et chiffre d’affaires sous traité à des entreprises locales pour Bouygues Construction) la loyauté des pratiques et les actions engagées pour prévenir la corruption (code d’éthique et programme de conformité) les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (protection des données personnelles) la diversité dans les programmes et les informations régulées par le CSA pour TF1 (b) pour Colas les entités Colas Sud Ouest (France) Grands Travaux et Voies (GTV – France) Colas Rail Belgique Colas Belgium (Belgique) et Terrus (Canada) pour Bouygues Construction les entités Bouygues Travaux Publics – Grands Travaux France Bouygues Bâtiment Ile de France Habit at Social VCES (République tchèque) Bouygues Thailand Limited et VSL Thailand BOUYGUES I Document de référence 2016 139 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 Rapport de l’organisme tiers Enfi n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSION Sur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 22 février 2017 L’organisme tiers indépendant Ernst & Young et Associés Éric Mugnier Bruno Perrin Associé développement durable Associé BOUYGUES I Document de référence 2016 140 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNE MENTALES ET SOCIÉTALES 3 BOUYGUES I Document de référence 2016 141 4 1 Risques des métiers 142 4 1 1 Bouygues Construction 142 4 1 2 Bouygues Imm obilier 144 4 1 3 Colas 147 4 1 4 TF1 151 4 1 5 Bouygues T elecom 155 4 2 Risques de marché 157 4 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de change 157 4 2 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 158 4 2 3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture 158 4 2 4 Règles de couverture 158 4 2 5 Méthodes de comptabilisation 159 4 3 Différends et litiges 160 4 3 1 Bouygues Construction 160 4 3 2 Bouygues Imm obilier 161 4 3 3 Colas 161 4 3 4 TF1 162 4 3 5 Bouygues T elecom 162 4 3 6 Bouygues SA 164 4 4 Assurances – Couverture des risques 164 4 4 1 Organisation et politique d’assurances 164 4 4 2 Principaux programmes d’assurances 165 4 FACTEURS DE RISQUES BOUYGUES I Document de référence 2016 142 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 4 1 Risques des métiers 4 1 1 Bouygues Construc tion 4 1 1 1 Politique de gestion des risques Bouygues Construction fait face en 2016 à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets les risques concernant la sûreté des collaborateurs les risques liés aux perturbations économique et politique et le risque de conformité 4 1 1 2 Risques liés aux grands projets en phase d’études ou de réalisation Du fait de leur taille unitaire ou de leur nombre les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction Ils font fréquemment l’objet de montages complexes (partenariats public privé concessions contrats à long terme) pour lesquels l’allocation des risques doit être adaptée aux capacités de l’entreprise La prise de commandes de l’année 2016 intègre plusieurs grandes affaires de bâtiment et de travaux publics notamment à l’international Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques „en phase d’études erreur de conception erreur de chiffrage et sous dimensionnement des budgets mauvaise appréciation de l’environnement local défaut d’analyse contractuelle etc „en phase de réalisation défaillance technique ou fi nancière de contreparties (clients partenaires ou sous traitants) diffi culté à mobiliser les ressources suffi santes en nombre ou en compétences défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts la qualité des travaux ou le délai de réalisation etc Pour mieux maîtriser ces deux grands risques Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spécifi cités de chacun des métiers et applique des procédures de sélection d’engagement et de contrôle rigoureuses Chaque entité dispose de moyens importants et hautement qualifi és dans le domaine technique (conception études de prix études d’exécution méthodes etc ) Des pôles de compétences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spécifi ques (immeubles de grande hauteur ingénierie matériaux façades construction durable etc ) Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction ce qui favorise le partage et la capitalisation de l’expérience Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec le renforcement de l’organisation en filières (juridique ressources humaines comptabilité contrôle de gestion systèmes d’information achats) dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie ingénierie fi nancière fi scalité assurances) fournissent également leurs services à toutes les entités du groupe Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation Dans le cas des grands projets la sélection des affaires et les principaux risques et opportunités des projets sont suivis de façon systématique Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution ainsi que l’expérience et l’implication active des managers permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels En complément afi n d’améliorer la performance et le contrôle des processus Études et Travaux décrits dans les systèmes de management des unités opérationnelles „une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets notamment lors des études de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier „en phase d’études une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués „des audits réguliers des études de prix destinés à fiabiliser l’approche des déboursés des budgets Sous traitants et des coûts d’encadrement de chantier sont réalisés „les fonctions Support en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats sont impliquées systématiquement et mobilisées de manière anticipée „une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires „un pilotage resserré du processus de sous traitance avec un suivi spécifi que des sous traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux corps d’états techniques etc ) est effectué „un pilotage approprié des risques est mis en œuvre à l’aide de procédures et d’outils adaptés En 2016 l’accent a notamment été mis sur l’animation de la fi lière Travaux et le suivi des directeurs de projet ainsi que sur la maîtrise de l’engagement et la constitution des dossiers de bouclage des grands projets 4 1 1 3 Risque de sûreté des collaborateurs Bouygues Construction réalise 47 % de son activité en France et 73 % dans les pays de l’OCDE La présence du groupe en dehors de ces zones d’activité est potentiellement porteuse de risques pour la sûreté des collaborateurs (terrorisme criminalité banditisme etc ) Le niveau du risque terroriste dans le monde et les menaces envers les intérêts ou ressortissants français ont conduit le groupe à renforcer les mesures de sécurité destinées à assurer la protection des personnes au sein de l’ensemble de ses implantations Le comité de sûreté assure une veille permanente dans les pays de présence et de prospection Il met en place la prévention et les réponses adaptées aux situations à risque rencontrées BOUYGUES I Document de référence 2016 143 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers En 2016 la montée en puissance du dispositif s’est accompagnée de la nomination d’un directeur Sûreté Bouygues Construction Ses principales missions sont „d’assurer la veille et la prévention dans les pays dans lesquels Bouygues Construction est présent „ de coordonner et de diriger les ressources en cas de situation à risque „d’animer les spécialistes Sûreté en poste dans les différentes entités „de piloter le plan d’action Sûreté Le contexte sécuritaire des pays d’implantation fait l’objet d’une revue régulière dans le cadre du comité de sûreté Bouygues Construction Une vigilance particulière est exercée dans les pays pour lesquels le ministère des Affaires étrangères français a émis des recommandations de vigilance à l’égard de la menace terroriste notamment en zone sahélienne Des mesures de restriction des déplacements sont notamment appliquées en fonction des alertes reçues L’entreprise rappelle régulièrement les règles de vigilance aux collaborateurs concernés Bouygues Construction met régulièrement à jour les plans de continuité d’entreprise dans ses différents pays d’implantation Ces plans mettent l’accent sur la sécurité des personnes en veillant en particulier au strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés et en mettant en place en coordination avec celles ci des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte La société privilégie en outre une organisation fl exible et réactive permettant en cas de circonstances exceptionnelles de se replier dans des conditions les moins dommageables possible des pays où de tels risques s’avèreraient 4 1 1 4 Risques liés aux perturbations économiques et politiques Plusieurs facteurs de perturbation et d’incertitude peuvent entraver la marche des affaires de Bouygues Construction „une croissance mondiale qui reste faible avec un commerce international atone „les diffi cultés des pays producteurs de matières premières du fait du tassement de la demande chinoise et la dégradation des fi nances publiques des pays exportateurs de pétrole et de gaz „la volatilité des marchés boursiers „les conséquences économiques du « Brexit » et les risques de repli face à la mondialisation La zone euro devrait connaître un fléchissement de la croissance en 2017 avec une France en dessous de la moyenne En revanche le marché européen de la construction a retrouvé la voie de la croissance Cette croissance concerne également la France Les montants élevés des dettes et les contraintes budgétaires publiques pèsent sur l’investissement alors que les taux d’intérêt faibles favorisent le pouvoir d’achat immobilier des ménages En France il est attendu une poursuite de la reprise du marché du logement neuf et un redémarrage graduel dans le non résidentiel neuf Le climat des affaires s’améliore dans les travaux publics Le positionnement de Bouygues Construction sur les pays développés limite son exposition à l’incertitude mais peut l’exposer à la stagnation des économies de ces pays et à des conditions de marché tendues Dans les autres zones il convient de rester vigilant et de mettre en œuvre des mesures préventives sur les plans juridique fi nancier et assurantiel Bouygues Construction dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’environnement conjoncturel Tout d’abord du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques Bouygues Construction est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono produit ou présent dans une seule zone géographique Il bénéfi cie également d’un environnement des affaires favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité C’est le cas en Asie dans les pays traditionnels d’implantation et notamment à Hong Kong où le groupe exécute de nombreux grands projets de travaux publics L’entreprise conduit aussi une stratégie de diversifi cation géographique visant à se développer dans des pays porteurs (États Unis Canada Australie) La profondeur du carnet de commandes (18 mois d’activité à fi n décembre 2016) fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court terme Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés Enfi n Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques Il incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe afi n de disposer en permanence de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et s’adapter à l’environnement économique 4 1 1 5 Risque sur les matières premières Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque signifi catif sur les matières premières 4 1 1 6 Risques industriels et environnementaux Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque industriel ou environnemental signifi catif compte tenu de son activité (activité non soumise à la réglementation sur les installations classées REACH   a etc ) 4 1 1 7 Risque de conformité Dans un contexte d’augmentation des exigences en matière de conformité Bouygues Construction a renforcé sa politique Éthique afi n de respecter rigoureusement les principes des programmes en vigueur dans le Groupe La démarche Éthique est portée par la filière juridique en liaison avec l’audit et le contrôle interne réunis au sein d’un même périmètre de management Une ressource a été dédiée à l’administration de l’éthique et de la conformité afi n d’assurer la veille de conduire des études et enquêtes nécessaires et de piloter les outils mis en place En 2016 le processus de signature des engagements Éthique et Conformité a été poursuivi par les nouveaux arrivants Le déploiement d’un serious game qui permet la sensibilisation à grande échelle aux enjeux de l’éthique se poursuit Les règles en matière de mécénat de sponsoring et de marques d’hospitalité ont été largement diffusées et les outils de suivi nécessaires mis en place Toute implantation dans un nouveau pays fait au préalable l’objet d’une étude Éthique et Conformité Enfi n des revues de conformité qui permettent de passer en revue l’ensemble des thèmes liés à l’éthique et à la conformité des différentes entités ont été instaurées en 2016 (a) Règlement (CE) concernant l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) BOUYGUES I Document de référence 2016 144 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 4 1 2 Bouygues Imm obilier 4 1 2 1 Risques liés au marché de l’immobilier Les activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signifi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats fi nanciers à la baisse comme à la hausse n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier „les conditions économiques internationales et nationales l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de confi ance des consommateurs ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel „le niveau des taux d’intérêt à long terme (fi nancement « acquéreur ») ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées) impactent très fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et en conséquence la demande exprimée pour les logements neufs avec un impact potentiel fort sur les prix de vente „de même la demande exprimée de bureaux neufs connaît une forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer et les taux de capitalisation attendus par les investisseurs eux aussi très sensibles à une hausse potentielle des taux à long terme De fortes variations peuvent affecter signifi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur fi nal est très exigeant quant à la qualité et à la durée des baux „de plus l’activité peut être signifi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fi scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fi scale à l’investissement locatif) ou de façon plus générale par les politiques publiques d’augmentation de la pression fiscale sur les ménages (taux d’imposition réduction ou plafonnement des niches fi scales hausse de la TVA) „enfi n la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers en particulier sur l’acquisition du foncier et sur la vente de logements neufs exposant Bouygues Immobilier au risque de perte de parts de marché et de réduction de son activité et de sa rentabilité Aussi l’entreprise s’est organisée pour optimiser sa réactivité aux variations du marché et poursuit une politique de maîtrise des risques en fi xant des règles prudentielles strictes mais adaptables Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale prévisionnelle et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin L’acquisition des terrains et le démarrage des travaux sont largement conditionnés à la pré commercialisation d’une part importante du projet Enfi n Bouygues Immobilier veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversifi cation de ses produits et de ses implantations afi n de mieux répondre aux demandes spécifi ques de ses différents marchés Bouygues Immobilier est également engagé à travers ses fi liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international l’activité réalisée hors de France restant néanmoins globalement faible (de l’ordre de 5 % du chiffre d’affaires en 2016) Compte tenu de la crise économique l’entreprise a actualisé ses stratégies Elle opère aujourd’hui en Pologne et en Belgique et depuis 2014 au Maroc Ces activités l’exposent aux risques inhérents aux marchés locaux concernés risques politiques économiques liés à la gouvernance d’entreprise à une moindre maîtrise des contextes réglementaire et fi scal à la sécurité du personnel risque de change etc Elles sont cependant toujours menées de façon sélective pour limiter les risques Ainsi l’entreprise veille à ce que ses fi liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes afi n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des règlementations locales Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet de couvertures 4 1 2 2 Risques opérationnels Risque de défaillance de prestataires externes Bouygues Immobilier est exposé aux risques liés à l’intervention de prestataires fournisseurs et sous traitants intervenant pour la réalisation de ses opérations en particulier sur les chantiers Des diffi cultés notamment fi nancières une mauvaise qualité de réalisation une défaillance générale (ou un non respect de la réglementation) lorsqu’elles surviennent peuvent entraîner des retards de livraisons et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité à son image et à ses clients Pour prévenir ce risque le respect du processus d’appel d’offres et une vigilance dans le suivi de la réalisation des opérations sont exigés tant en logement qu’en immobilier d’entreprise Depuis juillet 2014 Bouygues Immobilier s’est doté d’une direction des achats Logement dont l’objectif est de mettre en place outils et méthodes au service des opérationnels nécessaires à l’atteinte d’objectifs d’économie et de qualité Les responsables des appels d’offres Logement désormais responsables Achat veillent à la santé fi nancière des entreprises choisies assurent la diversité des fournisseurs sur les achats stratégiques et sont attentifs à ce que ces fournisseurs ne soient pas en situation de dépendance économique Ces points de vigilance sont revus sur tous les périmètres dans le cadre de la campagne d’évaluation du contrôle interne Risques de trésorerie Bouygues Immobilier possède une gestion centralisée de sa trésorerie et de son fi nancement de manière à mieux appréhender ses risques de liquidité et ainsi optimiser les mesures à mettre en œuvre Pour faire face à d’éventuels besoins de fi nancement l’entreprise a mis en place des lignes de crédit confi rmées à moyen terme avec ses principaux partenaires bancaires ces conventions sont régulièrement renouvelées généralement pour des périodes de trois ans Par ailleurs Bouygues Immobilier contrôle les conditions de délivrance (documents juridiques commissions etc ) relatives aux engagements bancaires par signature (garantie fi nancière d’achèvement caution d’immobilisation etc ) D’une manière générale Bouygues Immobilier applique les règles de gestion du Groupe relatives aux risques fi nanciers et ce notamment sur la sécurité des moyens de paiement le principe de liquidité la qualité des contreparties les dispositions des conventions de crédit ainsi que le suivi et la couverture éventuelle des risques de taux et de change BOUYGUES I Document de référence 2016 145 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers Risque de moindre maîtrise du circuit de distribution Comme la plupart des promoteurs Bouygues Immobilier est passé dans l’ère du numérique et propose un site internet dédié à ses programmes neufs permettant aux clients de se projeter à distance dans leur futur logement Mais l’évolution des modes de distribution et de la désintermédiation est rapide et face à elle la société peut craindre d’être confrontée à terme à l’émergence d’opérateurs de plateforme numérique incontournables offrant un modèle de vente directe innovant et qui viendrait affecter la maîtrise de ce circuit de distribution De plus pour accompagner les mutations technologiques liées à la montée en puissance du digital Bouygues Immobilier engage des investissements pour faire évoluer ses processus clients et internes Les développements informatiques liés au nouvel outil Métier Opéra les évolutions des sites internet Vente directe et Vente Prescripteurs ou les nouvelles solutions proposées pourraient ne pas correspondre parfaitement aux évolutions du marché et aux attentes des clients et entraîner une baisse de l’activité pour l’entreprise 4 1 2 3 Risques spécifiques au métier de promoteur immobilier Acquisition de terrains et comités d’engagement L’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de fi nancement de sa clientèle Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser l’opération envisagée La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modifi cation substantielle induit la tenue d’un comité modifi catif Risques administratifs et régl ementaires LES AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES L’activité de Bouygues Immobilier dépend aussi de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles fi gurent la perte de droits à construire les contentieux et recours les abandons d’opérations etc C’est pourquoi à tous les stades d’une opération immobilière des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés pour maîtriser ces risques Exposée au risque de non obtention retrait ou recours sur les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers (principalement les permis de construire agréments autorisations CDAC  a ou CNAC  b pour les immeubles de bureaux ou commerces) Bouygues Immobilier prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condition d’obtention d’autorisations administratives purgées de tous recours et retrait administratif et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés LA CONFORMITÉ Bouygues Immobilier peut aussi voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs après la livraison ou l’achèvement des travaux en cas de non conformité aux descriptifs contractuels ou de non respect de dispositions ou normes réglementaires (concernant par exemple les personnes handicapées l’environnement ou la santé publique) Bouygues Immobilier peut aussi être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves L’essentiel des défauts de construction est couvert par des polices d’assurance obligatoires Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureau d’études techniques etc ) L’enjeu de la qualité et de la relation Client notamment au travers d’une gestion effi cace des réclamations des clients est fondamental pour Bouygues Immobilier En matière de sécurité sur les chantiers les obligations du maître d’ouvrage se cumulent avec celles du CSPS (coordinateur Sécurité – Protection de la Santé) du maître d’œuvre et des entreprises et ce „dès la phase de conception „avant le début des travaux et l’ouverture du chantier et „durant la réalisation des travaux Le maître d’ouvrage doit être en mesure de justifi er de la compétence du CSPS qu’il a désigné auprès de toute autorité qui lui en ferait la demande Dans le contrat qu’il lui confi e le maître d’ouvrage doit déterminer l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de la mission de coordonnateur Le maître d’ouvrage doit également veiller aux respects des règles prohibant le travail illégal tant par lui même que par ses entreprises et leurs sous traitants Notamment pèsent sur lui „l’obligation de vérification semestrielle du bon respect des obligations sociales par ses entreprises et leurs sous traitants „l’obligation d’injonction et d’information en cas de signalement par l’autorité compétente d’un manquement particulier imputable à une entreprise „l’obligation de vérification de la détention par chaque salarié intervenant sur le chantier d’une carte d’identifi cation professionnelle Les lois Savary du 10 juillet 2014 (et son décret du 30 mars 2015) et Macron du 6 août 2015 sont venues renforcer les obligations pesant sur tous les intervenants à l’acte de construire en matière de travail dissimulé et d’emploi de travailleurs étrangers sans autorisation (a) Commission départementale d’aménagement commercial (b) Commission nationale d’aménagement commercial BOUYGUES I Document de référence 2016 146 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE Bouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle environnement ou par les décisions des pouvoirs publics y compris les réglementations en matière de biodiversité dont le respect peut amener à engager des dépenses non prévues initialement Par ailleurs Bouygues Immobilier donne une importance toute particulière aux enjeux d’économie circulaire (recyclage et réutilisation de matériaux) ORGANISATION DE L’INTERVENTION DE LA DIRECTION JURIDIQUE ET DES ASSURANCES Sur tous les sujets ci dessus la direction juridique de Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles sur le montage des opérations immobilières de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison Sur des thèmes spécifiques elle a mis en place des procédures et des contrats types En outre les fi liales à l’international utilisent systématiquement les services de conseils juridiques locaux tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux en liaison avec la direction juridique La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier Ceux ci sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure effi cacité Les contentieux majeurs ou stratégiques sont suivis directement par la direction juridique La direction des assurances rattachée à la direction Gestion des risques est quant à elle en charge de la souscription de l’ensemble des contrats d’assurances en France et intervient à l’international en support des fi liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites 4 1 2 4 Risques techniques et environnementaux Risques liés à la pollution et à la qualité des sols et des existants Bouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol Celle ci consiste à procéder dès qu’elle s’intéresse à un terrain ou à un bâtiment à une étude de la qualité et de la pollution du sol du sous sol ou des existants À partir des grandes orientations du projet l’entreprise fait analyser autant que nécessaire par des bureaux d’études techniques spécialisés les risques du sol de pollution d’inondation de sécurité d’environnement les fondations à envisager de portance etc en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés Elle veille également au respect des plans d’archéologie sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations Enfi n dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés Risques liés à la sécurité Bouygues Immobilier est vigilant quant au respect des réglementations relatives à la santé publique (non utilisation de matériaux toxiques pendant la construction tels que l’amiante le plomb ou les systèmes de ventilation) ainsi qu’à la santé au travail de ses collaborateurs et lutte contre les risques relatifs à l’épuisement professionnel (accords en 2016 sur la qualité de vie au travail et sur le travail exceptionnel du dimanche dans le cadre du déploiement de l’outil logiciel Opéra) Au delà les travaux de construction de bâtiment génèrent des risques d’accidents de chantier De façon générale pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction Bouygues Immobilier fait intervenir des bureaux de contrôle En cas d’accident ou d’infraction et bien que la société n’assume pas les responsabilités de conception (confi ées à un architecte) et de réalisation (entreprises de construction sous la direction d’un maître d’œuvre externe) sa responsabilité civile voire pénale est susceptible d’être engagée en sa qualité de maître d’ouvrage C’est pourquoi il appartient au maître d’ouvrage de confi er au Coordonnateur Sécurité Protection de la Santé l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de sa mission À cet égard l’entreprise a engagé une large campagne de sensibilisation et de formation depuis 2014 au sujet de la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal et de sécurité des chantiers Enfi n pour assurer la sécurité de ses propres collaborateurs Bouygues Immobilier a nommé et formé sur chacune de ses implantations des responsables de sites qui actualisent régulièrement le « Document Unique » de leur site L’entreprise (service QSE) procède périodiquement aux contrôles des procédures de sécurité 4 1 2 5 Risques de pratiques non éthiques Dans l’exercice de son métier de promoteur immobilier et notamment dans le cadre de réponses à des consultations de recherches foncières et de co promotions Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive À cette fi n Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique Groupe et des programmes de conformité Groupe L’entreprise s’est aussi dotée de procédures propres à son activité qui sont régulièrement rappelées notamment dans le cadre de campagnes de contrôle interne annuelles de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles d’un module d’ e learning sur l’éthique ainsi que par le site intranet BOUYGUES I Document de référence 2016 147 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 4 1 3 Colas L’analyse le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont de longue date des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas placés au niveau le plus adapté à leur appréhension L’organisation décentralisée du groupe demeure la clé de la gestion de ces risques L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou à l’inverse par la diffusion des meilleures pratiques Mais ce sont les fi liales et les établissements qui traitent maîtrisent et suivent leurs risques Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels fi nanciers ou stratégiques Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifi és Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identifi er et d’analyser les risques de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les fi liales et de bâtir une politique et des actions de prévention 4 1 3 1 Les risques liés aux secteurs d’activité et aux marchés L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à „l’évolution de l’environnement macro économique dans les principaux marchés (France Europe Amérique du Nord) sur lesquels le groupe Colas est implanté celle ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix „l’évolution de la commande publique dans la mesure où 59 % environ de l’activité du groupe Colas est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France) ainsi qu’à la capacité des clients publics à se financer La montée de l’endettement public la situation des fi nances publiques dans de nombreux pays les programmes d’austérité qui en résultent et en France la baisse des dotations de l’État aux collectivités élèvent ce facteur de risque Par ailleurs des considérations administratives et politiques peuvent également infl uer sur le niveau des commandes publiques que ce soit par exemple à cause de l’émergence diffi cile de consensus sur les budgets d’échéances électorales de projets de regroupement de certaines collectivités ou de changements d’administration ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude Toutefois l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises et donc à l’activité économique la large répartition géographique des implantations la diversité des activités le grand nombre de chantiers réalisés la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ces risques 4 1 3 2 Le risque de crédit ou de contrepartie et le risque pays Présent dans plus de cinquante pays Colas est exposé à des risques spécifiques aux pays dans lesquels il opère L’activité du groupe étant réalisée à 93 % en Europe en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) et en Australie l’exposition au risque pays est faible de même que les risques de non paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risques avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d’assurance crédit est concentrée sur des contrats dont les fi nancements proviennent le plus souvent d’organismes de fi nancement multilatéraux (la Réserve fédérale des États Unis (Fed) la Banque mondiale etc ) Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière l’étanchéité la Sécurité Signalisation routière et les matériaux de construction (nombreux clients privés collectivités locales) le risque de contrepartie signifi catif est faible Dans l’activité ferroviaire une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie privée l’analyse préalable du client complétée par le recours chaque fois que cela est possible à des organismes d’assurance crédit réduit ce risque Les risques les plus importants peuvent être chiffrés à travers l’analyse statistique à quelques centaines de milliers d’euros La crise fi nancière en augmentant ces risques a renforcé les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction 4 1 3 3 Les risques sur matières premières Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel et gaz de chauffage huiles) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières telles que l’acier le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation routière étanchéité et ferroviaire Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers Risque d’appr ovisionnement Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de confl it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté d’une direction Bitumes groupe et de directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afi n de renforcer les capacités d’approvisionnement (accord d’achats en quantité importation) Colas a ainsi développé une politique de capacité de stockage au fi l des années en France en Europe dans les départements d’outre mer dans l’Océan Indien et sur une plus grande échelle en Amérique du Nord Le risque lié à des fermetures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raffi nage en métropole a été fortement réduit depuis 2013 avec la baisse généralisée de la consommation de bitume en France et dans les pays européens limitrophes Il peut rester présent dans certaines régions en Amérique du Nord ou en Afrique BOUYGUES I Document de référence 2016 148 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers Risque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années Le risque lié à ces fl uctuations est limité par plusieurs facteurs le nombre et le montant moyen des contrats qui permettent souvent d’appréhender le prix dans l’offre au client et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question Dans certaines régions des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés Pour des contrats importants à l’obtention de la commande des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup Il reste une part d’activité comme la vente de produits manufacturés à tiers où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet Compte tenu de ces éléments il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones géographiques Enfin il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations peuvent réduire le volume de leurs commandes 4 1 3 4 Les risques juridiques Risques de conformité Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats (plus de 100 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 unités d’exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux réparties à travers le monde) Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence droit pénal etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas est confronté et exposé à une occurrence de non respect des règles juridiques notamment dans le domaine des pratiques anti concurrentielles ou de la corruption et ce malgré des efforts importants de prévention en amont (information formation charte etc ) et une politique de sanction en aval Le code d’éthique a été complété par des programmes de conformité Ces risques qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions fi nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple) pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très diffi ciles à mesurer 4 1 3 5 Les risques industriels et environnementaux Risque d’incendie d’explosion de pollution accidentelle Ce risque dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites est considéré comme non significatif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques par exemple renforcent les actions de maintenance préventive) Le site d’Axter à Courchelettes (France) pour la production de membranes d’étanchéité est le plus important ou le plus sensible de par sa nature d’activité et il est traité spécifi quement Le site de SRD à Dunkerque (France) pour la production de bitume et d’autres produits raffi nés est défi nitivement arrêté et un mémoire de mise en sécurité défi nitif a été adressé aux autorités au delà des réglementations il est suivi en liaison avec le département Ingénierie de sa compagnie d’assurances qui émet des recommandations en matière de prévention des risques L’ensemble des sites fait l’objet de couvertures d’assurances adaptées Par ailleurs certains des sites de production du groupe Colas pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (exemple bacs de stockage et vannes de barrage) Compte tenu de la multiplicité des sites de leur taille modeste et de la gestion de ces risques un éventuel incident devrait être de portée limitée et non signifi catif au niveau du groupe Risques environnementaux ÉMISSIONS DE CO 2 Les processus de production des installations industrielles du groupe Colas entraînent l’émission de CO 2 En 2016 la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas à l’exception de SRD de quelques postes d’enrobage au Danemark et en Belgique et d’une quinzaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013 Certains de ces postes sont dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché Les déclarations des émissions de ces installations sont contrôlées annuellement par des cabinets d’auditeurs agréés Il ne peut être exclu qu’à terme la procédure de quotas soit élargie à un nombre plus grand d’installations Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des organismes agréés DÉCHETS L’activité de recyclage de Colas représente des volumes importants désormais les deux tiers environ des postes d’enrobage recyclent des fraisats d’enrobés tandis que les plateformes de recyclage acceptent un volume de matériaux comparable à la production de dix sept carrières (pour plus de détails se référer au rapport de développement responsable de Colas établi selon l’article 225 du Code français de l’environnement) Cette importante activité de recyclage nécessite un contrôle adapté des fl ux entrants et une responsabilisation des générateurs de déchets lesquels ne proviennent pas toujours des chantiers de Colas Comme les matériaux acceptés dans les installations de Colas sont des enrobés bitumineux ou des matériaux inertes donc sans risques l’économie de cette activité ne permet pas des contrôles analytiques systématiques Dans ce contexte on ne peut pas exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France ou à l’international puissent se révéler non conformes sans qu’il soit possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés Selon la réglementation de la plupart des pays ce sont en effet ces derniers qui ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets REMISE EN ÉTAT DES SITES D’EXPLOITATION Les sites industriels du groupe Colas relèvent en France de la réglementation des installations classées et dans d’autres pays où le groupe opère de réglementations similaires En France des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont défi nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et révisés et ajustés périodiquement Au 31 décembre BOUYGUES I Document de référence 2016 149 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 2016 ces provisions s’élevaient à 169 millions d’euros En cas de durcissement des législations les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter Une politique systématique de certifi cation environnementale (norme Iso 14001 par exemple) est menée La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certifi cation avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes Elles s’appuient sur un système de check lists mondialisées déployées depuis cinq ans qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action En 2016 85 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certifi cation ou l’usage des check lists internes L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international En ce qui concerne la remise en état du site de SRD arrêté défi nitivement des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société et une équipe a été mise en place pour défi nir en 2017 un programme de dépollution avec les autorités tandis qu’un programme de déconstruction est en cours de lancement Risques géologiques Une étude du BRGM  a réalisée sur un ensemble de carrières en métropole a fait apparaître pour certains sites de carrières la présence d’actinolite (roche naturelle dont une des formes contient des fi bres « abestiformes » c’est à dire présentant des propriétés de résistance et de fl exibilité) Des études sont en cours par un groupe de travail réunissant l’INRS  b le BRGM et les organisations professionnelles de la route pour la mise au point d’une méthode reconnue d’analyse des risques Colas participe activement à ces travaux En fonction de ces études et des décisions qui seront prises certains sites en nombre a priori limité pourraient voir leur capacité de production réduite ou même pourraient être fermés Depuis que cette étude du BRGM a été publiée de nombreuses réunions ont été engagées entre la profession et les ministères concernés des études complémentaires ont été lancées mais aucune politique publique n’a encore été adoptée CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE Un site est classé Seveso « seuil haut » il s’agit d’un site de production d’émulsifi ant à Galway en Irlande Par ailleurs en dehors du contexte européen il faut citer la raffi nerie KBC en Malaisie (fi liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’Océan Indien Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spécifi ques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes Ces exigences sont en général devenues plus strictes au fi l du temps Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l’avenir 4 1 3 6 Les risques opérationnels Risques d’accidents du travail Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels Le groupe mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation d’accueil Sécurité des nouveaux collaborateurs et de recherche (avec par exemple l’exosquelette la bulle Sécurité pour les engins etc ) Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel généralisation d’un logiciel de calcul des charges élaboration par chaque fi liale d’un plan d’action Transport rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel) en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux sensibles (gaz électricité etc ) Risques chimiques pour la santé au travail BITUME ET RAYONNEMENTS ULTRAVIOLETS L’année 2013 avait été marquée par la publication officielle de la monographie du CIRC  c relative aux fumées de bitume Le CIRC référence scientifi que mondiale sur le sujet n’avait pu statuer sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce malgré le nombre important d’études réalisées À l’issue des conclusions du CIRC aucune position nouvelle n’a été adoptée par les autorités nationales des différents pays dans lesquels Colas travaille si ce n’est en France Les conclusions de l’ANSES  d reprennent quant à elles les analyses de risque effectuées par la profession Aucune nouvelle publication n’a été réalisée en 2016 Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires et des yeux Afi n de suivre les expositions du personnel à ce risque d’irritation un travail important a été engagé par l’INRS  b afi n de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel La profession et notamment Colas ont largement participé à ce travail qui s’est achevé en 2015 Une grille d’évaluation portant sur l’effi cacité des moyens de prévention a été élaborée et servira de cadre aux agents de l’Assurance Maladie Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d’enrichir une base de données qui sera examinée au minimum tous les cinq ans Le classement du risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est faible et suffi samment réduit sauf dans les utilisations en milieu fermé (a) Bureau de recherches géologiques et minières (b) Institut national de recherche et de sécurité (c) Centre international de recherche sur le cancer (d ) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail BOUYGUES I Document de référence 2016 150 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers pour lesquelles une analyse de risque spécifi que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation Il ne peut être exclu que si de nouvelles études établissaient un lien même incertain entre utilisations routières du bitume et cancer de nouvelles réglementations pourraient être prises même si rien n’indique à ce stade une telle évolution L’image du groupe Colas en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientifi ques en la matière Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement) Il cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail et promeut auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes Ceux ci permettent de réduire signifi cativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de pratiquement supprimer les émissions de fumées de bitume Le groupe Colas généralise les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs il a ainsi mis en place partout où cela est possible une politique d’achat de fi nisseurs (matériel d’application d’enrobés) bénéfi ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier En 2016 l’INRS a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d’utilisation de ces dispositifs Le groupe veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes en 2016 l’INRS a conclu à une diminution statistique de 27 % des expositions en cas d’utilisation des enrobés tièdes Pour l’ensemble des activités utilisant le bitume dans le monde le groupe dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas Colas a mis son savoir faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux) Par ailleurs la nature des activités du groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau Des consignes de prévention destinées à protéger ces salariés des UV ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers POUSSIÈRES ET SOLVANTS L’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières Ce risque est fortement réduit grâce aux actions déployées en France comme à l’international (cabines d’engins fermées conditionnées et fi ltrées port de masques anti poussières simples techniques diverses d’abattement des poussières renouvellement du matériel de fraisage rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration) Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers sur les chantiers dans les laboratoires en France comme à l’international grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le groupe n’utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d’ateliers ou de laboratoires Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques végétaux ou des solutions à base de liquide lessiviel AMIANTE Arguant d’une exposition à l’amiante d’anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (dont certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre d’une part de BP et ou SRD et d’autre part à l’encontre de la caisse primaire d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence À ce stade la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante ainsi que son opposabilité à l’employeur est toujours en cours pour vingt et un dossiers Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et par conséquent le cas échéant à SRD) celui ci pourrait voir ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences fi nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées) En France Colas prend part au débat portant sur la présence d’actinolite amiantée (roche naturelle dont une des formes pourrait contenir des fi bres « asbestiformes ») dans les chaussées existantes les matériaux recyclés et les granulats nouvellement extraits Colas participe au groupe de travail réunissant l’INRS  a la Direction générale du travail (DGT) l’OPPBTP  b l’UNICEM  c et les organisations professionnelles de la route afi n de recourir à une méthode reconnue d’analyse des matériaux enrobés et des granulats L’ANSES  d doit finaliser pour la fin du premier trimestre 2017 un cahier des charges pour établir une méthode d’analyse en vue d’une campagne de mesure Dans cette période transitoire l’USIRF  e aux travaux de laquelle Colas participe activement a publié un guide de prévention intitulé Poussières élaboré avec l’OPPBTP en liaison avec la DGT CONCLUSION SUR LE RISQUE DE SANTÉ AU TRAVAIL On peut estimer que Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité importante sur l’aspect du risque chimique Ce sujet identifi é depuis longtemps est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable Plus que propre au métier de Colas cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aiguë comme l’illustre le règlement européen REACH  f par exemple Pour Colas ce risque est évalué avec soin il semble toutefois de portée limitée Colas est engagé dans une politique de dialogue notamment avec les communautés scientifi ques 4 1 3 7 Les risques liés à l’exécution des contrats Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun Cependant il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines fi liales notamment des contrats de type concession ou partenariat public privé (PPP) Pour ces grands projets en raison de leur complexité les risques sont plus signifi catifs en matière de conception de sujétions (géologiques archéologiques mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage) d’estimation des coûts de réalisation de délais d’exécution (par exemple libération tardive de terrains par le client) etc (a) Institut national de recherche et de sécurité (b) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics (c) Union nationale des industries de carrières et matériaux de construction (d ) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail (e ) Union des syndicats de l’industrie routière française (f ) Règlement (CE) concernant l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) BOUYGUES I Document de référence 2016 151 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 4 1 3 8 Les risques liés aux acquisitions Colas a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées par la concurrence entre acquéreurs ou plus ponctuellement par l’application du droit de la concurrence Il ne peut pas être exclu que pour différentes raisons Colas puisse rencontrer des difficultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation pouvant se traduire par des résultats et des fl ux de trésorerie inférieurs aux attentes et pouvant aller jusqu’à des dépréciations de goodwill Toute acquisition d’entreprise fait l’objet de demandes préalables d’investissements spécifi ques avec constitution d’un dossier d’étude défi ni dans le guide des procédures internes Ces opérations sont présentées à la direction générale du groupe Colas et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la fi liale réalisant l’acquisition 4 1 4 TF1 4 1 4 1 Risques opérationnels Risques de perte de programmes clés DESCRIPTIF DU RISQUE La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afi n de maintenir son leadership en matière d’audience La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa monétisation GESTION DU RISQUE Grâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et ou long terme Risques de programmes devenus impropres à la diffusion DESCRIPTIF DU RISQUE La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries longs métrages notamment) sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public un décalage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment destinés à maximiser les audiences et les acquisitions de programmes réalisées par le passé Ce décalage lorsqu’il est avéré est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits GESTION DU RISQUE Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise „la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la diffusion sur TF1 „la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque Risques liés à l’en vironnement économique DESCRIPTIF DU RISQUE Au regard du contexte économique de 2016 et des perspectives 2017 un risque de stagnation du marché publicitaire pourrait impacter défavorablement l’évolution attendue du chiffre d’affaires du groupe TF1 GESTION DU RISQUE Afi n de se prémunir des impacts liés à cette stagnation TF1 maintient une vigilance permanente sur l’ensemble de ses dépenses et poursuit l’adaptation de son modèle économique par la recherche et la mise en œuvre de relais de croissance (cf chapitre 2 section 2 2 TF1 du présent document) 4 1 4 2 Risques industriels et environnementaux Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution DESCRIPTIF DU RISQUE Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français „par voie hertzienne en TNT gratuite SD (multiplex R6) via les 124 sites d’émission principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF TowerCast OneCast et Itas Tim „par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et EW5A d’Eutelsat dans l’offre Fransat „par câble en numérique HD par l’opérateur Numericable et des câblo opérateurs locaux „par ADSL et par fi bre optique le cas échéant en numérique SD HD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Bouygues Telecom Free Orange SFR ) Sur la TNT TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables aux réseau et moyens techniques de TDF en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place BOUYGUES I Document de référence 2016 152 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal En effet l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion En conséquence en cas de défaillance du réseau TDF TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion Par ailleurs le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes guides d’ondes et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilité d’EDF par exemple) Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant Une défaillance sur le bassin parisien (dix millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours Sur les offres Opérateurs TF1 est dépendant des moyens techniques mis en œuvre par ceux ci et de leurs processus de supervision maintenance GESTION DU RISQUE Progressivement la variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite câble ADSL et fi bre) et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TNT ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des ressources propres Sur la TNT la diffusion est sécurisée au niveau du transport primaire (réseau satellitaire et réseau terrestre en secours) mais également au niveau des sites de diffusion de plus forte couverture par la sécurisation des émetteurs et de l’énergie Pour prévenir les risques relatifs aux réseaux opérateurs les conditions générales de distribution prévoient la garantie d’une qualité de service élevée Cyber attaques des infrastructures de diffusion DESCRIPTIF DU RISQUE Les cyber attaques ayant impacté ces dernières années Sony Pictures et TV5 Monde ont conduit TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa diffusion TF1 constate que les tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des entreprises sont désormais récurrentes C’est pourquoi elle a encore renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la sécurisation de ses sites et infrastructures GESTION DU RISQUE Pour prévenir le risque de cyber attaques des audits de sécurité sont menés par des sociétés externes afi n d’identifi er d’éventuelles faiblesses dans les contrôles d’accès étant rappelé que la sécurité absolue n’existe pas et que les formes d’attaque des systèmes évoluent continuellement Des plans d’action pour renforcer la protection des infrastructures de diffusion du groupe TF1 ont été mis en œuvre ainsi que des dispositifs de gestion des éventuels incidents (plan de réponse en cas d’intrusion notamment) afi n d’ajuster en permanence ses sites et systèmes d’information en veillant à l’intégration de l’ensemble des systèmes externes dans sa gestion des correctifs Risque d’intrusion lors d’émissions en direct et en public DESCRIPTIF DU RISQUE Le contexte sécuritaire et social actuel a conduit TF1 à réévaluer son exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de divertissement en direct et en public GESTION DU RISQUE Des mesures renforcées de sécurité sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des publics Elles relèvent de la responsabilité de TF1 pour les émissions produites en interne et de celle de la société tierce de production en cas d’externalisation Afi n de conserver la maîtrise totale de la diffusion de ses chaînes TF1 a par ailleurs instauré un léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de divertissement en public et en direct Risques liés à la croissance de la télévision numérique terrestre et au développ ement d’Internet et des nouveaux supports (source Médiamétrie) DESCRIPTIF DES RISQUES TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente Cette situation s’est accélérée depuis 2005 „le développement de la TNT y compris le lancement de six nouvelles chaînes fin 2012 a largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques „l’évolution lente des comportements de consommation de divertissements notamment au travers du développement des offres de chaînes gratuites dans les bouquets basiques des fournisseurs d’accès à Internet (FAI) du média Internet ou encore de la progression de la consommation de télévision « délinéarisée » entre autres par le biais du développement des Web TV et de la mise en ligne légale ou non de contenus sur Internet Ces nouvelles offres pourraient rogner une partie des budgets publicitaires médias et hors médias ainsi qu’une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision payante (cinéma séries) „le développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur mobiles ou tablettes offre de surcroît un nouveau mode d’accès contribuant à l’accroissement de la diffusion « délinéarisée » des programmes soutenu également par les offres d’acteurs puissants tels que Amazon Apple Google et Netfl ix Au delà de la fragmentation de l’audience l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension infl ationniste sur le marché des droits en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs comme les séries L’effet de ces évolutions qui plus est dans un contexte de crise économique pourrait également être amplifi é si les grandes chaînes historiques se trouvaient confrontées à des politiques commerciales plus agressives Dans ce contexte TF1 au travers de ses performances éditoriales poursuit son objectif de maintien de l’écart par rapport à ses concurrents tant en termes d’audience que de performance commerciale Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite la part d’audience de TF1 a été mécaniquement affectée mais a néanmoins bien résisté alors que le nombre de chaînes gratuites a été multiplié par quatre depuis 2004 la part d’audience de TF1 sur les « individus âgés de quatre ans et plus » est passée de 31 8 % en 2004 à 20 4 % en 2016 TF1 réalise 90 des 100 meilleures audiences de l’année 2016 Les chaînes de la TNT en cumulé réalisent quant à elles une part d’audience de 29 5 % en 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 153 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers GESTION DU RISQUE Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par la montée en gamme de ses chaînes TNT et par leur complémentarité renforcée ainsi que le passage en clair de LCI en 2016 qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter l’impact sur sa chaîne premium Dans ce contexte le g roupe conforte la position de sa chaîne leader TF1 „en construisant une offre globale cohérente au travers de ses Antennes gratuites et grâce à la puissance de ses programmes „en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC NT1 HD1 LCI) „en optimisant d’une part l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium ainsi qu’à ses chaînes TNT au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des Antennes et les achats et d’autre part l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris „en améliorant la maîtrise de TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes via sa fi liale de production (TF1 Production) „en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel en particulier au travers de la commercialisation de ses écrans puissants „et enfi n en plaçant le site internet MYTF1 parmi les premiers sites média français Par ailleurs TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables Le groupe signe entre autres des partenariats avec des constructeurs Il accompagne ses publics sur les nouveaux usages (notamment Twitter Facebook) en proposant des expériences d’interactivité aux téléspectateurs sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les Stars Secret Story The Voice élection de Miss France) Enfin l’adaptation des mesures d’audience de la télévision qui a débuté en 2011 avec la prise en compte des audiences issues des enregistrements privés puis en 2014 avec celles de la catch up TV (télévision de rattrapage) issue des plateformes de replay sur IPTV s’est poursuivie en 2016 avec l’intégration des audiences issues de la consommation live et replay de la télévision sur ordinateurs tablettes et smartphones Ces nouvelles mesures d’audience permettront d’atténuer le risque de fragmentation en intégrant une part de consommation du média dont l’évolution est croissante Risques liés aux évolutions du spectre hertzien et à la généralisation du MPEG 4 sur la TNT DESCRIPTIF DU RISQUE Après la fi n du passage au tout numérique en novembre 2011 le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1 L’arrivée de la 4G dans le premier et second dividende (dite « Bande 700 » et « Bande 800 ») qui se situe dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile contiguë à la TNT conduit en certains points du territoire à des brouillages pour les téléspectateurs Il appartient aux opérateurs de téléphonie mobile de prendre toutes les dispositions nécessaires pour ne pas perturber la réception de télévision en particulier par la pose de fi ltres Les opérations sont suivies par l’ANFR (Agence Nationale des FRéquences) La loi n° 2015–1267 du 14 octobre 2015 relative au second dividende numérique et à la poursuite de la modernisation de la télévision numérique terrestre prévoit qu’une partie du spectre hertzien (694 MHz 790 MHz dite « Bande 700 ») aujourd’hui affectée à la diffusion de services de télévision le soit aux télécoms Cette réaffectation sera progressive et s’opèrera plaque géographique par plaque géographique (quatorze plaques identifiées) Elle a débuté en avril 2016 pour la plaque Î le de France et se terminera en juin 2019 pour la dernière plaque Les opérations de réaménagement des fréquences nécessaires sur chacune de ces plaques nécessitent que les téléspectateurs procèdent à une opération de recherche et mémorisation des chaînes pour retrouver le signal Cette opération si elle commence à être connue suite à l’opération nationale du 5 avril 2016 ayant concerné tous les téléspectateurs TNT peut avoir un impact sur la bonne réception de la chaîne Des opérations de communication locales plaque par plaque menées par l’ANFR doivent permettre de minimiser ce risque GESTION DU RISQUE La continuité de la réception pour le téléspectateur est une priorité pour TF1 qui s’est considérablement investie auprès du CSA pour l’accompagnement de ces évolutions De manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ces évolutions Politique générale de gestion des risques industriels et environnementaux Le comité « Réagir » créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs notamment ceux associés aux processus clés de TF1 Il tient également à jour sa cartographie des risques et teste régulièrement des Plans de Continuité d’Activités susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1 Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés et de la météo (TF1 et LCI) et l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité Au delà de la sécurisation en temps réel de nombreux systèmes bénéfi cient d’un mode de sécurisation à divers degrés tels que notamment la comptabilité la trésorerie la paie e TF1 et l’exploitation des systèmes d’information Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif La continuité de la diffusion et de l’Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée régulièrement Aucun incident Antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours en 2016 Opérationnel depuis 2011 « Réagir 1 Vigilance » est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru pour l’entreprise (travaux maintenance équipements manifestations directs lancement de services évolutions logicielles tests de plan de continuité informatique etc ) Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident En 2016 soixante six e mails « Réagir 1 Vigilance » ont été envoyés aux services concernés Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels il est rappelé que TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci dessus BOUYGUES I Document de référence 2016 154 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 4 1 4 3 Risques juridiques Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction du CSA DESCRIPTIF DU RISQUE TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société fi xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997 Par décision n° 96–614 du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéfi cié pour cinq ans à compter du 16 avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifi ée cette autorisation a fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modifi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afi n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT Le CSA a attribué à TF1 une autorisation de diffusion en HD le 6 mai 2008 pour une durée de dix ans et a abrogé l’autorisation SD (standard definition) de TF1 dans le cadre du switch off (interruption du signal) du 5 avril 2016 Le 19 octobre 2016 le CSA a décidé la reconduction simplifi ée de l’autorisation de TF1 sur la TNT pour une durée de cinq ans à compter du 6 mai 2018 (soit jusqu’au 5 mai 2023) En application des dispositions de l’article 28–1 de la loi du 30 septembre 1986 relatives à la procédure de reconduction simplifi ée de ces autorisations le CSA et TF1 ont formulé des demandes de modifi cation de la convention sur lesquelles ils devront impérativement s’accorder avant le 5 août 2017 Il est rappelé que TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investissements dans la production que ce soit au travers de sa convention au moyen d’accords interprofessionnels ou au travers de la réglementation applicable à son activité En cas de modifi cation de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Par ailleurs en cas de non respect de ses obligations conventionnelles par TF1 le CSA peut compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42–1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du service d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année) GESTION DU RISQUE Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict À cet égard la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmes DESCRIPTIF DU RISQUE Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensifier la législation relative à la publicité ou aux programmes TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires afin d’accompagner ces évolutions dans le temps au mieux des intérêts des parties prenantes Par ailleurs TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers et diffuse des programmes destinés à un large public GESTION DU RISQUE Les équipes de programmation et de Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public afi n de limiter au maximum ce risque Concernant les spots publicitaires une équipe de TF1 Publicité visionne chacun des spots publicitaires après avis de l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) TF1 Publicité s’assure de la conformité des fi lms publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale Risques liés à des taxations supplémentaires ou à des évolutions législatives DESCRIPTIF DU RISQUE La loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public promulguée le 15 novembre 2013 a entériné le maintien de la publicité entre 6 heures et 20 heures sur les chaînes de France Télévisions alors même que le législateur avait en 2011 adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions au 1 er janvier 2016 En contrepartie de ce report la taxe acquittée par les chaînes visant à fi nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0 5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires Par ailleurs compte tenu des diffi cultés de fi nancement de France Télévisions un retour de la publicité sur les antennes du service public après 20 heures ne peut pas être exclu GESTION DU RISQUE De manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter la probabilité et l’impact de ce risque Risques liés à la copie privée sur le cloud (Network Personal Video Recorder – NPVR) DESCRIPTIF DU RISQUE La loi n° 2016–9257 du 7 juillet 2016 relative à la liberté de création à l’architecture et au patrimoine ayant étendu aux services d’enregistrement à distance (notamment dans l’informatique en nuage (cloud)) le régime de copie privée de programmes télévisuels (service autrement appelé Network Personal Video Recorder ou NPVR) de nombreux distributeurs de services de télévisions tels que les opérateurs de télécommunications et les agrégateurs de services de télévision sur OTT (Over The Top) vont proposer ce nouveau service à leurs utilisateurs Ces services sont susceptibles de rentrer en concurrence avec les services de télévision de rattrapage des chaînes les services de vidéo à la demande (VOD) des chaînes mais également avec la diffusion télévisuelle linéaire BOUYGUES I Document de référence 2016 155 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers En effet contrairement au PVR classique (enregistrement sur la box fournie par l’opérateur) ces services seront actionnables et consultables à partir de tous terminaux (smartphones PC TV tablettes) au sein ou à l’extérieur du foyer avec une capacité de stockage potentiellement illimitée En outre ces services peuvent prévoir des fonctionnalités très larges tels que des enregistrements récurrents Ils pourraient ainsi constituer une nouvelle source de piratage de programmes audiovisuels compte tenu des risques inhérents à l’environnement numérique et à l’informatique en nuage GESTION DU RISQUE La loi prévoit la conclusion d’une convention bilatérale préalable entre l’éditeur du service de télévision et le distributeur qui fournit le service d’enregistrement à distance de copies privées TF1 Distribution s’est dotée de conditions générales très protectrices pour les contenus des ayants droit qu’elle propose aux distributeurs de manière notamment à 1 limiter la capacité de stockage des programmes diffusés sur les chaînes de TF1 2 imposer des conditions de sécurité informatique très strictes et 3 préserver la gestion publicitaire des contenus Une première convention a été signée avec un opérateur OTT (Over The Top) en novembre 2016 Risques liés à la demande de rémunération du signal et des services associés du programme TF1 (TF1 premium ) DESCRIPTIF DU RISQUE Dans la perspective du renouvellement des contrats de distribution de la chaîne TF1 par les principaux fournisseurs d’accès Internet et par le groupe Canal Plus TF1 a demandé une rémunération globale pour l’ensemble de ces prestations À date les distributeurs se sont opposés au principe de la rémunération des signaux des chaînes TF1 TMC NT1 et HD1 GESTION DU RISQUE Les discussions sont toujours en cours Risques liés aux droits de propriété intellectuelle (droit d’auteur droits voisins) DESCRIPTIF DU RISQUE TF1 a été victime ces dernières années d’un piratage massif des contenus sur lesquels il dispose de droits d’auteur et ou de droits voisins Des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes de partage de vidéo telles que Dailymotion et YouTube GESTION DU RISQUE Afi n de prévenir les risques de contrefaçon de ses programmes TF1 a réaffi rmé sa volonté de généraliser une démarche visant à „créer des empreintes sur ses programmes (fingerprinting auprès de YouTube – Content ID et Dailymotion – INA Signature) empêchant dans la mesure des limites de ces techniques le chargement de contenus piraté s sur les plateformes précitées „mettre en œuvre une cellule de veille ayant pour mission d’identifi er autant que possible les contenus du groupe TF1 piratés sur les plateformes de streaming et les réseaux sociaux et en assurer le déréférencement „enfi n recourir à un prestataire technique pour déréférencer les contenus TF1 piratés sur les cyberlockers (sites de téléchargement direct et de streaming) Politique générale de gestion des risques juridiques Au regard des risques juridiques TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses fi liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus La souscription de ce contrat d’assurance de TF1 est menée par la direction des affaires juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang Les franchises de cette police ont été défi nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles afi n d’optimiser le coût global de la couverture des risques de TF1 4 1 5 Bouygues T elecom 4 1 5 1 Contexte concurrentiel Bouygues Telecom propose ses offres et services exclusivement sur le marché français Ce dernier est un marché mature qui connaît depuis 2012 et l’arrivée de Free une concurrence particulièrement forte sur le segment Grand Public L’exercice 2016 a confi rmé cette situation de marché avec une concurrence accrue par le biais des offres promotionnelles La poursuite de l’érosion des prix des marchés Mobile et Fixe sur l’ensemble des segments de marché adressés par Bouygues Telecom si elle se confi rmait dans la durée pourrait retarder la rentabilité des investissements notamment réalisés pour le développement des réseaux Mobile et Haut Débit Fixe et ainsi affecter négativement les résultats de l’entreprise 4 1 5 2 Risques liés à l’évolution du marché de l’Internet f ixe Bouygues Telecom est présent sur le marché de l’Internet Fixe depuis 2008 L’entreprise propose s es services sur différents réseaux ADSL VDSL câble Très Haut Débit et fi bre optique (Fiber To The Home FTTH) L’entreprise poursuit et consolide sa politique d’investissement sur les réseaux Haut Débit afi n de proposer à ses clients les dernières technologies Cependant l’accélération du déploiement de la fi bre par s es principaux concurrents et une appétence du marché plus forte à la technologie Fibre favorisée par des offres tarifaires agressives pourraient nécessiter d’accélérer les investissements dans ce domaine BOUYGUES I Document de référence 2016 156 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers 4 1 5 3 Risques liés à la convergence des réseaux et des contenus L’entreprise a lancé en janvier 2015 la première box Android du marché avec son offre Miami offrant une expérience numérique enrichie et l’accès à de nombreux contenus Le marché des offres de contenus de chaî nes et programmes TV connaî t une concurrence accrue entre les acteurs historiquement présents et les opérateurs qui sont entrés sur ce segment dans une logique de convergence contenus et diffusion Si les contenus premium venaient à être distribués principalement en mode exclusif cela pourrait limiter l’attractivité des offres Fixe proposées par Bouygues Telecom et affecter négativement ses résultats Par ailleurs pour proposer ses offres TV Bouygues Telecom a signé des contrats de distribution avec des éditeurs de contenus publics et privés Dans un contexte d’évolution des modèles économiques des chaî nes payantes la renégociation de ces contrats pourrait entraî ner une augmentation des coûts de reversement et une baisse du chiffre d’affaires associées à ces services 4 1 5 4 Risques liés à l’apparition de nouveaux acteurs De nouveaux acteurs sont apparus sur le marché des services Mobile et Fixe portés par l’extension des usages Haut Débit parmi lesquels les GAFA (Google Apple Facebook Amazon ) et autres OTT (Over the To p ) La concurrence s’intensifi e sur la maî trise de la relation C lient portée à date par les opérateurs et source de valeur L’accroissement de cette situation de désintermédiation pourrait affecter négativement les revenus et résultats de Bouygues Telecom 4 1 5 5 Risques liés au déploiement et à l’exploitation des réseaux Pour mener à bien sa stratégie de développement des réseaux Haut Débit Mobile et Fixe Bouygues Telecom investit chaque année massivement dans le déploiement des réseaux L’entreprise a parallèlement contractualisé avec différents partenaires afin de renforcer ses accès aux infrastructures Fixe et accroî tre son taux de couverture Mobile en service 4G Des aléas sur ces contrats pourraient pénaliser Bouygues Telecom dans la réussite de sa str atégie l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers ses activités et son image 4 1 5 6 Risques relatif s au développement de la marque Bouygues Telecom a mené au cours des deux dernières années une simplifi cation de ses offres de ses processus et de son organisation L’entreprise maintient sa stratégie stand alone s’appuyant sur les éléments suivants „la poursuite du développement de ses réseaux Haut Débit Mobile et Fixe afi n de pouvoir faire bénéfi cier ses clients d’un des réseaux les plus performants „une marque attractive reflet du positionnement de Bouygues Telecom tournée vers la qualité de l’expérience C lient „le lancement de nouveaux projets et d’offres en rupture sur les marchés Mobile et Fixe Le succès de cette stratégie dépendra de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions Dans le cas contraire l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers ses activités et son image 4 1 5 7 Continuité d’activité et sécurité Les cas de cyber attaques des réseaux et des systèmes d’information augmentent et touchent les organisations soit par l’attaque de leurs systèmes en propre soit par le biais d’attaques dirigées vers leurs prestataires et fournisseurs Un tel incident peut entraîner plusieurs impacts dont „divulgation de données sensibles dont données privées de clients et ou „déni de service „indisponibilité de services proposés au client Pour s’en protéger Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information ainsi qu’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions Des contrôles sont également menés annuellement adressant la sécurité des données hébergées chez nos prestataires et partenaires Une indisponibilité de service peut également être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) Pour y faire face Bouygues Telecom „veille à la sécurité de ses sites principaux accès restreints protection incendie climatisation énergie etc „maintient en conditions opérationnelles un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe „met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs En complément l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercice de crise et de reprise d’activité Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés en accord avec l’ANSSI (Agence n ationale de la s écurité des s ystèmes d’i nformation) De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise 4 1 5 8 Évolutions réglementair es et fiscales défavorables De nouvelles taxes et de nouvelles contraintes réglementaires européennes ou nationales qui s’appliquent aux services Mobile et Fixe pourraient affecter la rentabilité de Bouygues Telecom L’entreprise est notamment exposée au risque d’une nouvelle hausse de la TVA sur ses services S’il se matérialisait Bouygues Telecom pourrait ne pas être en mesure de répercuter tout ou partie d’une telle hausse sur les tarifs de ses abonnements En cas de répercussion l’entreprise s’exposerait à un risque d’augmentation du taux de résiliation de ses abonnés et une baisse des volumes d’acquisition de nouveaux clients Dans le cas contraire l’entreprise serait pénalisée par un impact sur ses résultats Par ailleurs l’État pourrait étendre ses exigences d’obligation de couverture du territoire des réseaux Mobile et Fixe sur les zones peu denses Bouygues Telecom réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets Elle maintient un dialogue permanent avec ses partenaires et les autorités nationales et européennes soit directement soit par le biais de la Fédération f rançaise des t élécoms Toutefois de telles évolutions réglementaires BOUYGUES I Document de référence 2016 157 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques de marché pourraient avoir un impact signifi catif sur l’image de l’entreprise ses activités ou encore ses résultats fi nanciers 4 1 5 9 Risques Fournisseurs De par ses différentes activités (terminaux relation client télévente infogérance etc ) Bouygues Telecom est présent au travers de ses fournisseurs dans plusieurs zones géographiques hors Union européenne ( Asie États Unis Maghreb entre autres) L’évolution de la situation géopolitique dans certaines de ces zones pourraient avoir des impacts sur l’activité de Bouygues Telecom son image et affecter négativement ses résultats Par ailleurs la direction des achats intègre dans ses contrôles la dépendance économique et opérationnelle des fournisseurs les enjeux RSE Les fournisseurs stratégiques font l’objet de double sourcing ou de mesures dédiées prises en compte dans le plan de continuité d’activité Néanmoins une pénurie des composants utilisés pour la fabrication des box une augmentation signifi cative de leur prix ou tout autre incident signifi catif générant une indisponibilité de production chez l’un de nos fournisseurs (exemple catastrophe naturelle) pourraient avoir des impacts sur le processus d’achat de Bouygues Telecom et occasionner une indisponibilité temporaire des produits Dans ce cas les résultats fi nanciers pourraient en être affectés ainsi que l’image de Bouygues Telecom 4 1 5 10 Effets des ondes électromagnétiques L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et qui mobilise différentes associations Bouygues Telecom a mis en place dès son origine une équipe dédiée au sujet téléphonie mobile et santé dont le périmètre s’étend désormais à l’activité Fixe et aux ondes wifi Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective L’entreprise fi nance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifi ques sur le sujet Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationnaliser la perception des Français aucune étude n’ayant établie à ce jour d’effet sanitaire avéré La perception accrue d’un risque par les consommateurs pourrait aboutir aux impacts suivants baisse de la consommation par client et du nombre de clients augmentation des coûts de gestion et de déploiement des sites 4 2 Risques de marché En complément des indications données ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figurant en note au chapitre 7 « Les comptes » du présent document dans l’annexe aux comptes consolidés Note 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Note 8 2 Lignes de crédit confi rmées et utilisées Note 8 3 Liquidités au 31 décembre 2016 Note 8 4 Répartition de la dette fi nancière courante et non courante selon nature de taux Note 8 5 Risque de taux Note 8 6 Répartition de la dette fi nancière court terme et long terme par devise Note 17 Instruments fi nanciers 4 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après BOUYGUES I Document de référence 2016 158 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques de marché 4 2 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 4 2 2 1 Exposition au ris que de change Globalement le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 4 2 2 2 Exposition au risque de taux La charge fi nancière du groupe Bouygues est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe (cf note 8 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fi xe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fl uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 4 2 2 3 Exposition au risque sur matières premières Globalement le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque sur matières premières La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers) Cette exposition reste néanmoins relativement limitée dans la mesure où les contrats sont généralement de courte durée ou indexés Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques 4 2 3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux achats et vente à terme de contrats swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières Ils ont pour caractéristiques „de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture „de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang „de ne présenter aucun risque d’« illiquidité » en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 4 2 4 Règles de couverture 4 2 4 1 En matière de ris que de change (cf note 17 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les fl ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fi ns de couverture BOUYGUES I Document de référence 2016 159 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques de marché 4 2 4 2 En matière de risque de taux (cf note 17 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 4 2 4 3 En matière de risque sur matières premières (cf note 17 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière) 4 2 5 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation „dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat „dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non effi cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace 4 2 5 1 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2016 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture est de (22) millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de fl ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante „opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur (3) millions d’euros „opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie (19) millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement 1 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (8) millions d’euros (respectivement (38) millions d’euros) En cas d’évolution de 1 % de l’euro (et respectivement – 1 %) par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (21) millions d’euros (respectivement (24) millions d’euros) Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés 4 2 5 2 Exposition au risque sur actions En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient 4 2 5 3 Risque de liquidité Au 31 décembre 2016 la trésorerie disponible s’élève à 4 579 millions d’euros (y compris (2) millions d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 463 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confi rmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues Les emprunts obligataires à échéance 2018 2019 2022 2023 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA) Les dettes obligataires de Bouygues bénéfi cient de la note long terme BBB ( positive outlook) de Standard & Poor’s Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022 2023 et 2027 bénéfi cient de la note long terme Baa1 de Moody’s Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (D ettes financières non courantes et courantes) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique dans la rubrique 6 1 4 « Informations sur la société » du chapitre 6 où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle BOUYGUES I Document de référence 2016 160 FACTEURS DE RISQUES 4 Différends et litiges 4 3 Différends et litiges Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf note 6 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours 4 3 1 Bouygues Construc tion 4 3 1 1 RSA Chantier de Gautrain La mise en service de ce projet d’infrastructure ferroviaire destiné à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria est intervenue dans sa totalité le 8 juin 2012 Alors que cette liaison connaît un remarquable succès commercial avec des niveaux de fréquentation supérieurs aux attentes plusieurs diffi cultés ont subsisté entre la Province du Gauteng et Bombela Ltd société concessionnaire titulaire du contrat dont Bouygues Travaux Publics détient 17 % Ces diffi cultés ont donné lieu à plusieurs litiges Ces derniers ont fait l’objet de procédures arbitrales devant l’Arbitration Foundation of Southern Africa et ont donné lieu à des décisions favorables soit à la Province soit à Bombela Ltd Dans ce cadre la Province et Bombela Ltd se sont rapprochées pour mettre un terme défi nitif à ces litiges et sont parvenues à la conclusion le 21 novembre 2016 d’un d’accord transactionnel aux termes duquel chacune des parties a transigé et a renoncé aux droits qu’elles avaient sur l’autre partie pour chacun des litiges Cet accord transactionnel met un terme définitif aux litiges nés à l’occasion de ce projet 4 3 1 2 France EPR de Flamanville Diverses infractions à la législation du travail ont été retenues à l’encontre de Bouygues Travaux Publics et Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex Quille Construction) par le TGI de Cherbourg le 7 juillet 2015 Ces fi liales ont été condamnées au paiement d’amendes respectivement de 25 000 et 5 000 euros Ces sociétés ont relevé appel de cette décision L’audience s’est tenue devant la cour d’appel de Caen en novembre 2016 La décision est attendue en mars 2017 4 3 1 3 France METP Î le de France À la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007 la Région Î le de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Î le de France Saisi en référé le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009 au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire Invitée à se pourvoir au fond la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice estimé par la région à 358 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co auteurs du dommage à savoir les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel Par un jugement du 17 décembre 2013 le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région Î le de France irrecevable en ses demandes Cette dernière a interjeté appel le 22 janvier 2014 devant la cour d’appel de Paris Néanmoins suite à l’intervention du préfet d’Î le de France le Tribunal des confl its a jugé le 16 novembre 2015 que ce litige relevait des juridictions administratives À ce jour aucune nouvelle action n’a été engagée par la Région Î le de France devant cet ordre de juridiction 4 3 1 4 France Eole À la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet Eole (Est Ouest Liaison Express) la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet Le 31 mai 2016 le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF Cette dernière a relevé appel de cette décision Aucune date d’audience n’a été à ce jour fi xée BOUYGUES I Document de référence 2016 161 FACTEURS DE RISQUES 4 Différends et litiges 4 3 2 Bouygues Imm obilier Bouygues Immobilier est partie en France aux contentieux signifi catifs suivants „un litige portant sur des travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint Malo (Ille et Vilaine) Deux procédures l’une en demande et l’autre en défense sont en cours pour apprécier l’étendue des préjudices subis du fait des travaux inhérents à la dépollution du site et du fait des retards qui en ont résulté L’affaire en demande a été jugée en première instance le 13 décembre 2016 et le jugement assorti de l’exécution provisoire fait en partie droit aux demandes formulées Les suites nécessaires y seront apportées Aucun impact défavorable n’est attendu sur les comptes La procédure en défense sera plaidée en 2018 „à Rouen (Seine Maritime) des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21 rue Verte à l’occasion de travaux de forage de pieux (fi ssuration sur la façade d’un hôtel notamment) Deux expertises sont en cours pour déterminer l’origine du sinistre évaluer le préjudice commercial et fi nancier des commerces voisins et le coût des travaux de reprise nécessaires 4 3 3 Colas 4 3 3 1 Dossiers Conseil de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre en Hongrie Entre 2004 et 2012 le Conseil de la concurrence hongrois avait condamné une dizaine de sociétés hongroises dont les fi liales de Colas pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics Les sanctions infl igées ont été payées et les recours ont été rejetés Dans le prolongement de ces différentes décisions certaines des sous filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes Il reste toujours deux affaires en cours (i) l’une concernant la Ville de Budapest et (ii) l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) devant la Cour de Budapest puisque la Structure Nationale de Développement Hongroise (société d’autoroute) a vu ses demandes rejetées défi nitivement faute d’intérêt à agir 4 3 3 2 Contrôles Urssaf Fin 2009 l’Urssaf a notifi é à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008 L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs dès le premier euro sous forme d’une taxation forfaitaire notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée Selon l’Urssaf cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale Colas et ses fi liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R 242 5 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis sous forme papier les documents ou justifi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2016 à 56 8 millions d’euros Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce contentieux 4 3 3 3 Contentieux fiscal au Canada au titre de l’assistance technique facturée par Colas à ses filiales Colas Canada Inc et Sintra Inc L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à ses fi liales Colas Canada Inc et Sintra Inc pour les exercices 2004 à 2012 (pour Sintra seulement pour l’année 2004) au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffi sante Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007 qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fi scale franco canadienne Les avis de cotisations concernant les années 2008 à 2012 admettent en partie la déductibilité de ces frais ils seront aussi contestés dans le cadre de la procédure a miable ci dessus Les montants en jeu tenant compte des derniers avis d’imposition sur cette période s’élèvent désormais à environ 55 millions d’euros Cette somme inclut un montant lié au refus présumé de la déduction des frais d’assistance technique pour les années 2013 à 2016 dans leur totalité ainsi que les intérêts et pénalités au 31 décembre 2016 4 3 3 4 Réclamations civiles au Québec liées à des allégations de fraudes et manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics À la suite d’allégations de pratiques non conformes dans le cadre de marchés publics un programme de remboursement volontaire a été mis en place par la province du Québec en 2015 Sintra Inc fi liale canadienne de Colas a fait part de son intention de participer au programme et a déposé une offre de règlement de 10 740 260 dollars canadiens en contrepartie d’une quittance globale à obtenir Le processus d’approbation de cette offre par les organismes publics se déroule sous la supervision de l’administrateur du programme de remboursement volontaire et le contrôle du ministre de la justice Ce processus s’achèvera le 1 er novembre 2017 À défaut d’approbation des organismes publics ces derniers retrouvent leur droit de poursuivre en justice le préjudice prétendument subi BOUYGUES I Document de référence 2016 162 FACTEURS DE RISQUES 4 Différends et litiges 4 3 4 TF1 4 3 4 1 Diffusion de la chaîne LCI Par décision du 17 juin 2015 le Conseil d’État a annulé la décision du CSA rejetant la demande de passage en clair de LCI Le CSA a ré instruit cette demande à l’automne 2015 au vu des circonstances économiques à date Par décision du 17 décembre 2015 le CSA a agréé la demande de passage en TNT gratuite de LCI Le groupe NextRadioTV a déposé deux recours devant le Conseil d’État l’un en référé et l’autre au fond contre cette décision d’agrément Par une ordonnance en date du 9 février 2016 le président du Conseil d’État a dit qu’il n’y avait pas lieu à référé la haute juridiction administrative a pour sa part rejeté le recours au fond aux termes d’un arrêt en date du 13 juillet 2016 Dans l’intervalle le CSA et LCI avaient conclu le 17 février 2016 un avenant à la convention lequel reprenait un certain nombre d’engagements pris par LCI dans le cadre de l’instruction de la demande de passage en clair de la chaîne de même la convention de TF1 a été amendée pour intégrer les engagements à la charge de TF1 et notamment l’absence de promotion croisée sur l’antenne de cette dernière au profi t de LCI Par une décision en date du 21 septembre 2016 le CSA a mis en demeure TF1 de respecter les dispositions en matière de promotion croisée TF1 a formé un recours gracieux contre cette mise en demeure auprès du CSA par une lettre en date du 21 novembre 2016 4 3 4 2 Droit de la concurrence Plainte pour position d ominante sur le marché de la publicité Les groupes Canal Plus M6 et NextRadioTV ont chacun déposé plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché de la publicité télévisuelle TF1 Publicité a été auditionnée TF1 a déposé auprès de l’Autorité de la concurrence et du CSA une étude économique du cabinet RBB sur l’évolution pro concurrentielle de la position de TF1 sur le marché publicitaire À ce jour les plaintes de Canal Plus et M6 sont toujours en cours d’instruction En revanche l’Autorité de la concurrence a clôturé défi nitivement le dossier NextRadio TV et donc rejeté la plainte Plainte pour entente Le groupe Canal Plus a déposé une plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour entente sur le droit de premier et dernier refus et droit de préemption dont bénéficie TF1 Films Production relatif aux œuvres cinématographiques qu’elle fi nance TF1 a été auditionné À ce jour aucune notifi cation de griefs n’a été adressée à TF1 par l’Autorité de la concurrence 4 3 4 3 Contrefaçon Orange a assigné Free devant le tribunal de grande instance de Paris au titre d’une « contrefaçon de brevets européens » Free aurait frauduleusement utilisé deux brevets détenus par Orange dont un déposé le 25 mai 2004 qui permettrait d’éviter que les vidéos « présélectionnées » par un internaute ne soient immédiatement téléchargées alors que son choix n’est pas défi nitivement arrêté et ainsi économiser de la bande passante procédé qui serait notamment mis en œuvre par Free dans le cadre des services de télévision de rattrapage (catch up) qu’elle met à la disposition de ses abonnés Orange sollicite la condamnation de Free en réparation du préjudice subi à lui payer la somme de 138 millions d’euros de dommages et intérêts Free a fait intervenir dans la procédure les sociétés éditrices des services de rattrapage des principales chaînes de télévision françaises dans la mesure où elle considère que « les conditions dans lesquelles sont exploitées les plateformes de télévision de rattrapage sont définies et mises en œuvre par les chaînes de télévision » et non par elle en tant que fournisseur d’accès Ont ainsi été assignées pour le service de catch up de TF1 e TF1 qui édite le service et TF1 Distribution qui a contracté avec Free pour la fourniture de ce service France Télévisions M6 Canal+ D8 D17 Equidia GameOne ont également été assignés Free se contente pour le moment de demander que le jugement à intervenir soit « rendu commun » à ces sociétés mais il se réserve la possibilité de solliciter la garantie de ces sociétés éditrices En défense Free et les sociétés éditrices ont contesté la valeur du brevet revendiqué par Orange Aucune demande n’a été formulée par Free contre les sociétés éditrices Orange a maintenu ses prétentions à l’encontre de Free sans formuler non plus de demandes à l’encontre des sociétés éditrices En toute hypothèse eTF1 et TF1 Distribution pourront dans l’hypothèse où in fine leur responsabilité serait engagée et reconnue se prévaloir dans leurs rapports avec Free de la clause limitative de responsabilité qui fi gure dans notre contrat 4 3 5 Bouygues T elecom 4 3 5 1 Concurrence „Suite à la signature par Bouygues Telecom et SFR le 31 janvier 2014 d’un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux d’accès mobiles Orange a saisi l’Autorité de la concurrence le 29 avril 2014 pour dénoncer le caractère prétendument anticoncurrentiel de cet accord Orange demandait à l’Autorité de la concurrence de prononcer à titre de mesures conservatoires un certain nombre d’injonctions à l’encontre de Bouygues Telecom et SFR notamment la suspension de la mise en œuvre de l’accord Par une décision rendue le 25 septembre 2014 l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires d’Orange et refusé en conséquence de suspendre l’accord de mutualisation signé entre Bouygues Telecom et SFR et la prestation d’itinérance renvoyant l’affaire pour instruction au fond Le recours en annulation et réformation formé par Orange a été rejeté par la cour d’appel de Paris par un arrêt du 5 février 2015 Sur pourvoi d’Orange la Cour de BOUYGUES I Document de référence 2016 163 FACTEURS DE RISQUES 4 Différends et litiges cassation a confi rmé la décision de la cour d’appel de Paris selon un arrêt du 4 octobre 2016 „Dans le cadre de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 octobre 2014 ayant autorisé le rachat de SFR par le groupe Numericable ce dernier a souscrit des engagements relatifs au contrat de co investissement pour le déploiement d’un réseau FTTH (fibre optique jusqu’au foyer) en zone très dense conclu avec Bouygues Telecom le 9 novembre 2010 Bouygues Telecom a dénoncé par une plainte le non respect de ces engagements qui a donné lieu à une auto saisine de l’Autorité de la concurrence en date du 5 octobre 2015 Une décision de l’Autorité est attendue dans les semaines à venir „En novembre 2014 Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange Bouygues Telecom demande la réparation de son préjudice évalué à 570 millions d’euros au 31 août 2016 La procédure se poursuit „En juillet 2015 Bouygues Telecom a assigné les sociétés NC Numericable et Completel devant le tribunal de commerce de Paris Bouygues Telecom conteste un certain nombre de pratiques mises en œuvre par ces sociétés dans le cadre de l’accès au réseau câblé de Numericable Bouygues Telecom sollicite la suppression des conditions contractuelles et facturations dont elle considère avoir fait abusivement l’objet ainsi que la réparation de ses préjudices La procédure est toujours en cours „En novembre 2015 la société Free a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale pour dénoncer les communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL Bbox à 19 99 euros La procédure est toujours en cours „En juin 2016 Bouygues Telecom a saisi l’Autorité de la concurrence pour dénoncer les effets anticoncurrentiels de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Orange et Free Mobile ainsi que la prolongation de cet accord selon un avenant du 15 juin 2016 Une procédure au fond est en cours devant l’Autorité de la concurrence 4 3 5 2 Réglementaire „Bouygues Telecom en sa qualité de fournisseur d’accès à Internet fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux Dans ce cadre l’Arjel  a a poursuivi en 2016 les procédures visant à obtenir le blocage de l’accès aux sites internet non agréés Les demandes de fi ltrage de sites se poursuivent à l’image des actions conduites par la SCPP  b devant le juge des référés du tribunal de grande instance de Paris visant à obliger les fournisseurs d’accès à Internet à bloquer l’accès à divers sites de streaming et de téléchargement d’œuvres musicales en violation des droits d’auteurs „Bouygues Telecom a déposé le 23 mai 2013 un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013–238 du 22 mars 2013 (modifi ant le décret n° 2007– 1532 du 24 octobre 2007) fixant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz Bouygues Telecom demandait l’annulation de ce décret qui augmentait très fortement le montant de la part fixe de la redevance des fréquences 1 800 MHz pour lesquelles elle avait été précédemment autorisée Par une décision du 29 décembre 2014 le Conseil d’État a annulé le décret attaqué Depuis cette annulation la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz n’a toujours pas fait l’objet d’un nouveau texte „À la suite de la décision du 9 octobre 2015 du Conseil d’État ayant estimé que l’Arcep  c aurait dû se déclarer compétente pour réexaminer l’itinérance dont bénéfi cie Free Mobile sur le réseau d’Orange l’Arcep a publié en mai 2016 des lignes directrices concernant le partage des réseaux mobiles Dans ce cadre Free Mobile et Orange ont signé en juin 2016 un avenant prévoyant une extinction progressive de l’itinérance au moyen d’une réduction des débits Cet avenant a été validé par l’Arcep selon un communiqué de presse du 30 juin 2016 En juillet 2016 Bouygues Telecom a engagé deux recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État en date respectivement du 25 juillet 2016 contre les lignes directrices de l’Arcep et du 27 juillet 2016 contre le communiqué de presse du 30 juin 2016 de l’Arcep L’instruction est en cours devant le Conseil d’État „Suivant un courrier en date du 4 décembre 2015 Bouygues Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile Le dommage de Bouygues Telecom est évalué à 2 285 milliards d’euros En l’absence de réponse Bouygues Telecom a déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris Cette procédure est en cours „Le 24 septembre 2014 l’Arcep a ouvert une procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom au titre du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G – 3G en zones blanches Le 22 juillet 2015 l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom d’assurer dans un certain délai sous peine d’amende la fourniture du service 2G dans les centres bourgs des communes non couvertes Par une décision du 19 octobre 2016 l’Arcep a clos cette procédure et a ouvert une nouvelle procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom toujours au titre du non respect du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G – 3G en zones blanches Dans ce cadre par une décision du 13 décembre 2016 l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom de manière anticipée d’assurer ses obligations de déploiement d’ici le 30 juin 2017 4 3 5 3 Contrats „Un distributeur spécialisé la société Tel and Com dont le contrat n’a pas été renouvelé à son échéance au 31 décembre 2013 a assigné la société Bouygues Telecom le 10 novembre 2015 devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies La société Tel and Com conteste le point de départ des délais de préavis et reproche à la société Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffi sant que la société Tel and Com établit à trente mois pour une relation commerciale d’une quinzaine d’années La société Tel and Com revendique le paiement à titre de réparation de son préjudice de la somme de 125 685 069 euros outre le paiement d’une somme de 8 708 976 73 euros qu’elle estime due au titre des dispositions du contrat L’instruction de ce dossier se poursuit selon un calendrier prévoyant une audience de plaidoiries dans le courant 2017 „Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie sur le fondement des dispositions de l’article L 442–6 I 2° du Code de commerce à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom La procédure se poursuit devant le tribunal (a) Autorité de régulation des jeux en ligne (b) Société civile des producteurs phonographiques (c) Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes BOUYGUES I Document de référence 2016 164 FACTEURS DE RISQUES 4 Assurances – Couverture des risques 4 3 5 4 Antennes radioélectriques Plusieurs décisions importantes ont marqué un coup d’arrêt aux procédures engagées par certains riverains afi n d’obtenir le démontage d’antennes de téléphonie mobile en application du principe de précaution Dans une série d’arrêts du 26 octobre 2011 le Conseil d’État a jugé que les maires ne peuvent utiliser leurs pouvoirs de police générale pour interdire l’implantation des antennes relais Dans des décisions du 14 mai 2012 le Tribunal des confl its a en outre jugé que le juge judiciaire n’est pas compétent pour statuer sur une demande de démolition de stations relais de téléphonie mobile Cette décision a été confi rmée par une autre décision du Tribunal des confl its du 9 mars 2015 4 3 6 Bouygues SA Un contentieux opposait Bouygues SA et l’administration fiscale française suite à l’augmentation de capital baptisée Bouygues Partage réservée aux salariés Il portait sur la déductibilité fi scale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions Ce litige s’est traduit par un redressement et un paiement de l’ordre de 55 millions d’euros Par jugement en date du 18 juillet 2013 le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Bouygues Bouygues a fait appel du jugement et la cour administrative d’appel de Versailles a rejeté la requête de Bouygues par un arrêt du 18 novembre 2014 Bouygues a formé un pourvoi devant le Conseil d’État qui a été rejeté par un arrêt du 16 novembre 2016 Au printemps 2016 l’ADAM  a s’est désistée de son appel dans le litige qu’elle avait déclenché pour obtenir l’annulation du prêt de titres Alstom conclu entre Bouygues et l’État français le 22 juin 2014 (a) Association des actionnaires minoritaires 4 4 Assurances – Couverture des risques 4 4 1 Organisation et politique d’assurances Pour conduire la politique d’assurances Bouygues s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie ainsi que d’une direction centrale des risques et assurances chargée de l’animation et de la coordination de la fi lière Assurances La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécifi cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres et pour en limiter l’impact Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie La proportion d’assurances obligatoires (par exemple les assurances Responsabilité civile automobile et pour les bâtiments en France les assurances de responsabilité civile décennale les assurances de dommage ouvrage etc ) refl ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe La part de ces assurances peut atteindre 70 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné Au delà des obligations d’assurance le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants auprès d’assureurs de premier plan dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité fi nancière les capacités techniques et de gestion Ainsi les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz Axa Chubb Covéa Generali SMABTP Zurich etc Le niveau de couverture recherché est fi xé en prenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre d’une part la probabilité de survenance des sinistres et d’autre part les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 2 millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifi ques à de grands projets Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg BOUYGUES I Document de référence 2016 165 FACTEURS DE RISQUES 4 Assurances – Couverture des risques 4 4 2 Principaux programmes d’assurances Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité „Assurances de dommages aux biens le niveau de couverture est fi xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou lorsque ce n’est pas possible à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe dans les limites offertes par le marché Généralement lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences fi nancières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d’autre part des plans de secours existants „Assurances de chantiers les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger „Assurances de responsabilité elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont fi xés en fonction des risques encourus Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profi l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités d’étendue des couvertures et de conditions Les assurances décrites subissant les contraintes du marché comprennent des exclusions et ou des limitations elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 166 FACTEURS DE RISQUES 4 BOUYGUES I Document de référence 2016 167 5 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 168 Président directeur général 168 Directeur général délégué administrateur 168 Directeurs généraux délégués 169 Administrateurs 169 5 2 Rapport du président du conseil d'administration 175 5 2 1 Gouvernement d’entreprise 175 5 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 191 5 2 3 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 198 5 2 4 Autres informations 199 5 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prési dent du conseil d’administration 200 5 4 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 201 5 4 1 Les rémunérations 2016 201 5 4 2 Rapport sur les principes et les critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président directeur général et directeurs généraux délégués en 2017 216 5 4 3 Rapport sur les options ou actions de performance 2016 218 5 5 Informations sur les commissaires aux comptes 223 5 5 1 Commissaires aux comptes titulaires 223 5 5 2 Commissaires aux comptes suppléants 223 5 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 223 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES BOUYGUES I Document de référence 2016 168 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 5 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Président directeur général Martin Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 3 mai 1952 – Nationalité française 1 re nomination 21 janvier 1982 Échéance du mandat 2018 Actions détenues 347 196 (70 057 778 via SCDM et SCDM Participations) Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 En septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1  a membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France représentant permanent de SCDM président d’Actiby et SCDM Participations À l’étranger membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (R ussie) Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Rothschild &Co (ex Paris Orléans)  a 2015 – Représentant permanent de SCDM président de La Cave de Baton Rouge (ex SCDM Invest 3) Directeur général délégué administrateur Olivier Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 14 septembre 1950 – Nationalité française 1 re nomination 5 juin 1984 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 101 827 (70 057 778 via SCDM et SCDM Participations) Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam (fi liale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984 En 2002 il est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1  a Colas  a Bouygues Telecom et Bouygues Construction membre du conseil de Bouygues Immobilier À l’étranger président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur d’Alstom  a président de Sagri E et Sagri F À l’étranger director de SCDM Energy Limited (Royaume Uni) président directeur général de Seci (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2016 – Représentant permanent de SCDM administrateur de Bouygues 2015 – Président de SCDM Énergie administrateur d’Eranove (ex Finagestion) administrateur de Sodeci  a (Côte d’Ivoire) CIE  a (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) liquidateur de SIR 2014 – Administrateur d’Eurosport (a) société cotée BOUYGUES I Document de référence 2016 169 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Directeurs généraux délégués Philippe Marien 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 18 juin 1956 – Nationalité française 1 re nomination 30 août 2016 Expertise et expérience Philippe Marien diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre fi nancier International Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier) il est nommé en 1985 directeur fi nancier de Technigaz (construction de terminaux gaz naturel liquéfi é) En 1986 il rejoint la direction fi nancière du Groupe pour prendre en charge les aspects fi nanciers du dossier de reprise de Screg Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et directeur fi nancier de Bouygues Offshore  a en 1991 Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en 1998 il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général En mars 2003 Philippe Marien devient secrétaire général du groupe Saur fi liale de traitement des eaux de Bouygues dont il a géré la cession par Bouygues à PAI P artners puis par PAI P artners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations En septembre 2007 il est nommé directeur fi nancier du groupe Bouygues En février 2009 Philippe Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom fonction qu’il exerce jusqu’en avril 2013 Sa mission au sein du groupe Bouygues est élargie devenu en 2015 directeur général adjoint et directeur fi nancier Groupe en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe il prend en charge en 2016 les ressources humaines du Groupe Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30 août 2016 Autres mandats et fonctions exercé s au sein du Groupe En France administrateur de Bouygues Telecom représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Construction Colas  b TF1  b et C2S représentant permanent de Bouygues membre du conseil de Bouygues Immobilier À l’étranger administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et Uniservice (Suisse) Autres mandats et fonctions exercé s en dehors du Groupe En France directeur général de SCDM représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom  b Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2015 – Liquidateur de Finamag Olivier Roussat 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française 1 re nomination 30 août 2016 Expertise et expérience Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données de production de service et d’avant vente Dès 1995 il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du Réseau et les process de la direction des opérations Réseau Il prend ensuite la direction des opérations Réseau puis des activités de production de services télécoms et informatiques En mai 2003 Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom En janvier 2007 il prend en charge le pôle Performances et Technologies Celui ci rassemble les structures techniques et informatiques transversales de Bouygues Telecom réseau systèmes d’information développement projets Métiers achats moyens généraux et immobilier Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007 puis directeur général en novembre 2007 il devient président directeur général de Bouygues Telecom en mai 2013 Le 30 août 2016 il est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercé s au sein du Groupe En France administrateur de TF1  b de Bouygues Construction et de la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom membre du conseil de Bouygues Immobilier Administrateurs François Bertière 3 boulevard Gallieni – 92130 Issy les Moulineaux Né le 17 septembre 1950 – Nationalité française 1 re nomination 27 avril 2006 Échéance du mandat 2018 Actions détenues 72 374 Expertise et expérience Ancien élève de l’École polytechnique diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a (a) fi liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues cédée à Saipem en mai 2002 (b) société cotée BOUYGUES I Document de référence 2016 170 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1999 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Colas  a président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier administrateur de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues membre et président du comité de surveillance de Nextdoor SAS Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Bouygues En France président de la Fondation des Ponts administrateur du Centre scientifi que et technique du bâtiment (CSTB) de l’ENPC (École nationale des ponts et chaussées) de la Cité de l’architecture et du patrimoine et du Fonds de dotation « Les technologies pour l’Homme » Francis Castagné 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Né le 29 décembre 1963 – Nationalité française 1 re nomination 27 avril 2016 Échéance du mandat 2018 Administrateur représentant les salariés Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Francis Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues dans les métiers du bâtiment D’abord conducteur de travaux chez Screg EPI de 1987 à 1990 puis responsable d’opérations en entreprise générale chez Screg Bâtiment de 1990 à 1997 il est nommé responsable de production en entreprise générale chez SB Ballestrero de 1997 à 2000 puis responsable de projets chez Bouygues Bâtiment Ile de France de 2000 à 2007 Depuis 2008 il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile de France Construction Privée Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile de France Raphaëlle Deflesselle 13–15 avenue du Maréchal Juin – 92360 Meudon Née le 27 avril 1972 – Nationalité française 1 re nomination 20 mai 2014 Échéance du mandat 2018 Administratrice représentant les salariés Membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Raphaëlle Defl esselle est diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF 96) Elle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996 Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009 En 2010 elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI) puis responsable des infrastructures IT en 2013 Elle occupe aujourd’hui le poste de directrice adjointe Gouvernance Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe Gouvernance Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom Clara Gaymard 138 bis rue de Grenelle – 75007 Paris Née le 27 janvier 1960 – Nationalité française 1 re nomination 21 avril 2016 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 500 Membre du comité des comptes Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration À sa sortie de l’Ena en 1986 elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des c omptes puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances En 1995 elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations De 1996 à 1999 elle est sous directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE À partir de février 2003 elle est ambassadrice déléguée aux investissements internationaux présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII) En 2006 elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et CEO de GE France En 2008 elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord Ouest et en 2009 vice présidente de GE International en charge des grands comptes publics puis en 2010 vice présidente en charge des gouvernements et des villes Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Co fondatrice de Raise directrice générale de Raise Conseil Autres mandats et fonctions exercé s en dehors du Groupe En France présidente du Women’s Forum administratrice de Veolia Environnement  a LVMH  a Danone  a et Sages Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années 2016 – Présidente de GE France (a) société cotée BOUYGUES I Document de référence 2016 171 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Anne Marie Idrac 9 place Vauban – 75007 Paris Née le 27 juillet 1951 – Nationalité française 1 re nomination 26 avril 2012 Échéance du mandat 2018 Actions détenues 500 Présidente du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat et membre du comité des comptes Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil) Anne Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy Pontoise directrice des transports terrestres secrétaire d’État aux Transports présidente directrice générale de la RATP puis présidente de la SNCF et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur Elle a également été députée de 1997 à 2002 et conseillère régionale d’Î le de France Principales activités exercées hors de Bouygues SA Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse Blagnac Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administratrice de Total  a et Saint Gobain  a senior advisor de Suez  a et de Sia Partners Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2015 – Membre du conseil de surveillance de Vallourec  a 2014 – Consigliere de Mediobanca  a (Italie) Patrick Kron 5 rue de la Baume – 75008 Paris Né le 26 septembre 1953 – Nationalité française 1 re nomination 6 décembre 2006 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 500 Expertise et expérience Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron a débuté sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 En 1984 il rejoint le groupe Pechiney où il exerce jusqu’en 1988 des responsabilités d’exploitation dans l’une des plus importantes usines du groupe en Grèce Il devient directeur général de la fi liale grecque de Pechiney en 1988 De 1988 à 1993 Patrick Kron occupe au sein du groupe Pechiney diverses fonctions opérationnelles et fi nancières à la direction d’un ensemble d’activités de transformation de l’aluminium avant d’être nommé président directeur général de Pechiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Pechiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu’il assumera jusqu’en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire hygiène et beauté de Pechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d’Imerys Administrateur d’Alstom depuis juillet 2001 il est nommé directeur général d’Alstom en janvier 2003 et président directeur général en mars 2003 fonction qu’il exerce jusqu’en janvier 2016 Il crée à cette date une société de conseil PKC&I (Patrick Kron – Conseils & Investissements) En novembre 2016 il est nommé président de la société de capital investissement Truffl e Capital Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de PKC&I et président de Truffl e Capital Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur de Sanofi   a Membre du conseil de surveillance de Segula Technologies Administrateur de l’Association du groupe vocal « Les Arts Florissants » Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2016 – Président directeur général et administrateur d’Alstom  a 2015 – Président d’Alstom Resources Management administrateur de l’Afep (Association française des entreprises privées) 2014 – Administrateur et managing director d’Alstom Asia Pte Ltd (Singapour) administrateur et président directeur général d’Alstom Transport 2012 – Administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Hervé Le Bouc 7 place René Clair – 92653 Boulogne Billancourt cedex Né le 7 janvier 1952 – Nationalité française 1 re nomination 24 avril 2008 Échéance du mandat 2017 Actions détenues 99 055 Expertise et expérience Ingénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il commence sa carrière chez Screg Î le de France (aujourd’hui fi liale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu’en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d’agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues Energies & Services) De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Colas  a (a) société cotée BOUYGUES I Document de référence 2016 172 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président directeur général et administrateur de Colasie membre du conseil de Bouygues Immobilier représentant permanent de Colas  a administrateur de Colas Rail président de la Fondation Colas À l’étranger administrateur de Hincol (ex Hindustan Colas Limited) (Inde) Colas Canada (Canada) Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande) Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc (États Unis) représentant permanent de Colas  a au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc) Grands Travaux Routiers (Maroc) Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2014 – Représentant permanent de Colas  a administrateur de Cofi route Helman le Pas de Sécheval 30 rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers Né le 21 janvier 1966 – Nationalité française 1 re nomination 24 avril 2008 Échéance du mandat 2017 Actions détenues 600 Président du comité des comptes et membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie fi nancière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur fi nancier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des fi nancements des investissements de la réassurance et de la comptabilité du groupe Il supervise également les activités des fi liales fi nancières de Groupama ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De janvier 2010 à décembre 2011 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre 2012 il est secrétaire général de Veolia Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en février 2015 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Secrétaire général du groupe Veolia  a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France membre du Collège de l’AMF Colette Lewiner 7 avenue de Suresnes – 92210 Saint Cloud Née le 19 septembre 1945 – Nationalité française 1 re nomination 29 avril 2010 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 12 685 Présidente du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Normalienne agrégée de physique et docteur ès sciences Colette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN fi liale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities De 2010 à 2015 elle a été la présidente non exécutive de TDF Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini  a sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administratrice de Colas  a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administratrice de Nexans  a Eurotunnel  a EDF  a et Ingenico  a Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limited  a (Inde) 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Company  a (Norvège) et présidente du conseil d’administration de TDF 2014 – Administratrice de Lafarge  a 2012 – Vice présidente directrice du secteur Global Energy Utilities and Chemicals de Capgemini (a) société cotée BOUYGUES I Document de référence 2016 173 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Sandra Nombret 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Née le 24 mai 1973 – Nationalité française 1 re nomination 29 avril 2010 Échéance du mandat 2019 Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International directrice adjointe responsable juridique des zones Moyen Orient Proche Orient Afrique Asie centrale Canada et Chypre Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe à la direction juridique de Bouygues Bâtiment International Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe À l’étranger administratrice de Bouygues Building Canada Inc (Canada) Rose Marie Van Lerberghe 33 rue Frémicourt – 75015 Paris Née le 7 février 1947 – Nationalité française 1 re nomination 25 avril 2013 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 531 Membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration Rose Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail elle rejoint en 1986 le groupe Danone où elle exerce notamment les fonctions de DRH groupe En 1996 elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle puis en 2000 directrice générale d’Altédia De 2002 à 2006 elle est directrice générale de l’Assistance publique des hôpitaux de Paris De 2006 à 2011 elle assure la présidence du directoire de Korian Elle a été présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur d’avril 2013 à septembre 2016 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Senior Advisor de BPI Group Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administratrice de Klépierre  a CNP Assurances  a et de la Fondation Hôpital Saint Joseph présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs Élysées Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur 2015 – Administratrice de Casino  a membre du Conseil supérieur de la magistrature 2014 – Administratrice d’Air France Michèle Vilain 3 boulevard Gallieni – 92130 Issy les Moulineaux Née le 14 septembre 1961 – Nationalité française 1 re nomination 29 avril 2010 Échéance du mandat 2019 Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du comité des comptes Expertise et expérience Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service clients Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction Relation clients à la direction centrale des Fonctions supports puis durant deux ans a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France Elle est aujourd’hui directrice adjointe en charge de l’accompagnement des projets digitaux Ressources humaines Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe à la direction du développement Ressources humaines de Bouygues Immobilier SCDM représentée par Edward Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris 1re nomination 22 octobre 1991 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 64 012 806 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président d’Actiby et de SCDM Participations (a) société cotée BOUYGUES I Document de référence 2016 174 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2015 – Président de SCDM Invest 3 devenue la Cave de Baton rouge Edward Bouygues représentant permanent de SCDM 13–15 avenue du Maréchal Juin – 92360 Meudon Né le 14 avril 1984 – Nationalité française 1 re nomination 21 avril 2016 Échéance du mandat 2019 Expérience et expertise Edward Bouygues est diplômé de l’ESSCA d’Angers (spécialisation Banque Finance) et titulaire d’un MBA de la London Business School Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travaux et des fonctions commerciales chez Bouygues Construction il rejoint en février 2014 Bouygues Telecom en tant que responsable marketing Il est aujourd’hui directeur marketing en charge des services des contenus et du design des produits Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Marketing en charge des services des contenus et du design des produits chez Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Administrateur de Bouygues Telecom Mandats et fonctions expirés au c ours des cinq dernières années (hors g roupe Bouygues) 2016 – Censeur de Melty SCDM Participations représentée par Cyril Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris 1re nomination 21 avril 2016 Échéance du mandat 2019 Actions détenues 6 044 972 Cyril Bouygues repré sentant permanent de SCDM Participations 50 Cannon Street – EC4N 6JJ – Londres (Royaume Uni) Né le 31 janvier 1986 – Nationalité française 1 re nomination 21 avril 2016 Échéance du mandat 2019 Expérience et expertise Cyril Bouygues est diplômé de l’Institut supérieur de gestion (ISG) et titulaire du Harvard Master of Public Administration Après avoir été conducteur de travaux chez Bouygues Construction puis responsable de projets chez Bouygues Immobilier il est depuis octobre 2014 Strategy and Development Manager chez SCDM Energy Limited Principales activités exercées hors de Bouygues SA Strategy and Development Manager chez SCDM Energy Limited (Royaume Uni) BOUYGUES I Document de référence 2016 175 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 5 2 1 Gouvernement d’entreprise 5 2 Rapport du président du conseil d'administration Le présent rapport a été préparé par le secrétariat général en lien avec la direction générale du Groupe à partir de différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités programmes de conformité principes et procédures de contrôle interne etc ) La partie relative au gouvernement d’entreprise a été présentée au comité de sélection et des rémunérations La partie relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques a été élaborée avec l’assistance de la direction du contrôle interne de Bouygues en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers Elle a été présentée au comité des comptes La partie relative aux risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique a été rédigée par la direction Développement durable Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et sur le comité d’audit du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques des recommandations du guide d’application du code Afep Medef du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef du rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise ainsi que des pratiques de place Le conseil d’administration après en avoir délibéré a approuvé ce rapport lors de sa séance du 22 février 2017 5 2 1 1 Code de gouver nement d’entreprise Bouygues se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci après « le code Afep Medef ») Ce code a été mis à jour en novembre 2016 Il est publié sur le site du Medef www medef com et sur le site de l’Afep www afep com Il fi gure également en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration publié sur le site www bouygues com Disposition du code Afep Medef à laquelle il est dérogé Explications Paragraphe 8 3 Proportion des administrateurs indépendantsSe reporter au paragraphe 5 2 1 3 du présent document 5 2 1 2 Composition du conseil d’administration Principes applicables D’après les statuts le conseil d’administration est composé comme suit Type d’administrateurs Mode de nominationDurée du mandat Nombre d’administrateurs Texte de référence Administrateurs nommés par l’assemblée générale Nomination par l’assemblée générale ordinaire 3 ans 3 à 18Article L 225–18 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés actionnaires Élection par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE 3 ans Jusqu’à 2Article L 225–23 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés Désignation par le comité de Groupe 2 ans 2Article L 225–27–1 du Code de commerce Le conseil d’administration désigne parmi ses membres le président du conseil d’administration Il désigne également le directeur général Sur proposition de ce dernier il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs En revanche ils fi xent à soixante dix ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président de directeur général ou de directeur général délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante cinq ans son mandat est soumis à confi rmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée d’une année il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à l’âge de soixante dix ans auquel l’intéressé est démissionnaire d’offi ce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles complémentaires relatives à la composition du Conseil Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité à deux BOUYGUES I Document de référence 2016 176 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Les renouvellements sont répartis de facto sur trois années consécutives Composition du Conseil au 31 décembre 2016 Douze administrateurs nommés par l’assemblée générale François Bertière Martin Bouygues Olivier Bouygues Clara Gaymard Anne Marie Idrac Patrick Kron Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Rose Marie Van Lerberghe SCDM (représentée par Edward Bouygues) SCDM Participations (représentée par Cyril Bouygues) Deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Sandra Nombret Michèle Vilain Deux administrateurs représentant les salariés Francis Castagné Raphaëlle Defl esselle Tableau de synthèse des administrateurs au 31 décembre 2016 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs fi gurent ci avant (cf section 5 1) ÂgeConseil d’administration Comité des comptes Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Début 1 er mandat Fin de mandat Ancienneté Compétences Dirigeants mandataires sociaux Martin Bouygues P dg 64 1982 2018 34 Olivier Bouygues Dg d 66 1997  a 2019 32 Administrateurs représentant le groupe SCDM Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations) x8 w89{ w89~ Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM) xw w89{ w89~ Administrateurs représentants les salariés actionnaires Sandra Nombret 43 2010 2019 6 Michèle Vilain 55 2010 2019 6 Administrateurs représentant les salariés Francis Castagné 53 2016 2018 Raphaëlle Defl esselle 44 2014 2018 2 Administrateurs indépendants Clara Gaymard 56 2016 2019 Anne Marie Idrac 65 2012 2018 4   Helman le Pas de Sécheval 50 2008 2017 8 BOUYGUES I Document de référence 2016 177 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration ÂgeConseil d’administration Comité des comptes Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Début 1 er mandat Fin de mandat Ancienneté Compétences Colette Lewiner 71 2010 2019 6 Rose Marie Van Lerberghe 69 2013 2019 3 Administrateurs dirigeants des métiers François Bertière 66 2006 2018 10 Hervé Le Bouc 64 2008 2017 8 Autres administrateurs Patrick Kron 63 2006 2019 10 (a) de 1984 à 1997 soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent Président Membre Compétences Activités de construction  Médias Télécoms Transports  RH Banque Finances Droit Eau Énergie Industrie Informatique  Responsabilité Sociétale d'Entreprise ( RSE)  Santé International Évolution de la composition du Conseil au c ours de l’exercice Au cours de l’exercice 2016 le conseil d’administration est passé de dix sept membres à seize membres (dont comme précédemment deux représentants des salariés et deux représentants des salariés actionnaires) Date Départ Nomination Renouvellement 23 02 2016Nonce Paolini 21 04 2016 Jean Paul Chiffl et Jean Peyrelevade François Henri Pinault Olivier Bouygues (en tant que représentant permanent de SCDM) Olivier Bouygues (en tant que personne physique) Clara Gaymard SCDM Participations (représentée par Cyril Bouygues)Patrick Kron Colette Lewiner Rose Marie Van Lerberghe Sandra Nombret Michèle Vilain SCDM (représentée par Edward Bouygues à compter du 21 04 2016) 27 04 2016 Michel Bardou Francis Castagné Évolution de la composition des comités au c ours de l’exercice Comité des comptes Date DépartNomination 21 04 2016 Clara Gaymard Le comité de sélection des administrateurs et le comité des rémunérations ont fusionné à la date du 21 avril 2016 Le comité de sélection et des rémunérations issu de cette fusion est présidé par Colette Lewiner qui présidait déjà le comité des rémunérations Comité de sélection et des rémunérations DateDépartNomination 21 04 2016 Colette Lewiner (présidente) Helman le Pas de Sécheval Michel Bardou 12 05 2016 Michel Bardou Francis Castagné BOUYGUES I Document de référence 2016 178 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 5 2 1 3 Les administrateurs indépendants Appréciation de l’indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a procédé au cours de sa séance du 22 février 2017 après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations à un examen de la situation de chaque administrateur et plus particulièrement de Clara Gaymard Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner et Rose Marie Van Lerberghe au regard de chacun des sept critères d’indépendance prévus par le code Afep Medef énumérés ci après Critère 1 Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société (ii) salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide (iii) salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Critère 3 Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client fournisseur banquier d’affaires banquier de fi nancement signifi catif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative de l’activité Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Critère 6 Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans Critère 7 Ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote de la société Situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères précités Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Qualifi cation retenue Clara Gaymard xxxxxxxI ndépendante Anne Marie Idrac xxxxxxxI ndépendante Helman le Pas de Sécheval xxxxxxxI ndépendant Colette Lewiner a xxxxxxI ndépendante Rose Marie Van Lerberghe xxxxxxxI ndépendante (a) Colette Lewiner membre du conseil d’administration de Bouygues est également administratrice de Colas société détenue à 96 6 % par Bouygues ce qui peut créer des confl its d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues Conformément au Guide d’application du code Afep Medef publié en décembre 2016 le Conseil veille à ce que dans cette hypothèse l’intéressée s’abstienne de participer aux délibérations et au vote du conseil d’administration de Bouygues Plus généralement Colette Lewiner est tenue comme chaque administrateur de respecter les principes et les règles c ontenus dans le programme de conformité « Confl its d’intérêts » adopté par le Conseil en 2014 et dont les principales dispositions sont décrites au paragraphe 5 2 1 10 ci après S’agissant du critère 3 le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifi és d’administrateurs indépendants n’était ou n’était lié directement ou indirectement à un client fournisseur ou banquier signifi catif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues À cet effet il a en particulier ex aminé au cas par cas sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations les relations d’affaires pouvant exister entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux BOUYGUES I Document de référence 2016 179 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Prenant en compte les préconisations de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise le Conseil a adopté une approche multicritères du caractère signifi catif d’une relation d’affaires en privilégiant une analyse qualitative À cet effet il a pris en compte l’ensemble des crit ères suivants Critères qualitatifs „I mportance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs importance des opérations particularités de certains marchés intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) „O rganisation de la relation et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée pouvoir décisionnel direct sur les contrats intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats etc ) À cet égard le Conseil s’est notamment référé à la défi nition du programme de conformité « Confl its d’intérêts » qu’il a lui même approuvé en janvier 2014 selon lequel « il existe un confl it d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects) » Des indications complémentaires sur la gestion des confl its d’intérêts sont données au paragraphe 5 2 1 10 ci après Critères quantitatifs „C hiffre d’affaires réalisé le cas échéant par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues „V olume des achats réalisés le cas échéant par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues Sur la base de ces différents critères le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit Clara Gaymard Clara Gaymard co fondatrice de Raise a quitté le groupe General Electric en janvier 2016 Depuis 2016 elle est administratrice de Veolia Environnement LVMH Danone et Sages Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit „il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et respectivement des entités des groupes Veolia Environnement LVMH et Danone mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés „il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés „ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique „ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous fi liales „le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires „Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires „elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés „les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les entités concernées sont récents Anne Marie Idrac Anne Marie Idrac est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse Blagnac depuis 2015 Elle est administratrice de Saint Gobain depuis 2011 et de Total depuis 2012 Elle est senior advisor de Suez Environnement et de Sia Partners Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit „il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et respectivement des entités des groupes Saint Gobain Sia Partners Suez Environnement et Total mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés „il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés „ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique „ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous fi liales „le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires „Anne Marie Idrac n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires „elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés „les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les entités concernées sont relativement récents BOUYGUES I Document de référence 2016 180 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Colette LewinerColette Lewiner outre ses mandats chez Bouygues et Colas est administratrice de Nexans (depuis 2004) Eurotunnel (depuis 2011) EDF (depuis 2014) et Ingenico (depuis 2015) Elle est par ailleurs conseillère du président de CapGemini société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit „il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CapGemini et Nexans mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés „il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF compte tenu d’un certain nombre de projets en cours Ainsi Bouygues Construction a réalisé en 2016 2 2 % de son chiffre d’affaires auprès du groupe EDF (2 6 % en 2015) En outre EDF a confi é en janvier 2017 à Bouygues Travaux Publics fi liale de Bouygues Construction en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley Point C au Royaume Uni Ce contrat représente un montant de plus de 1 7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction Cependant le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner compte tenu des éléments ci après „il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés „ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique „pour l’essentiel ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous fi liales „le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires „l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entit és concernées Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires „elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Helman le Pas de Sécheval Helman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012 Il est membre du Collège de l’AMF depuis 2015 Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit „il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés „il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia „ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique „ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous fi liales „le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires „Helman le Pas de Séchev al n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités c oncernées Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires „il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Rose Marie Van Lerberghe Rose Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs Élysées (depuis 2015) Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint Joseph (depuis 2011) de Klépierre (depuis 2012) et de CNP Assurances (depuis 2013) et s enior a dvisor de BPI Group Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit „il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances Klépierre et BPI Group mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés „il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés „ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique „ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous fi liales „le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires „l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les gr oupes considérés Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires „elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés „les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les entités concernées sont relativement récents Compte tenu de ces éléments le Conseil considère que les relations d’affaires énumérées ci avant ne présentent pas au regard des critères quantitatifs et qualitatifs susvisés un caractère signifi catif de nature à susciter des confl its d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs Il est rappelé qu’en tout état de cause si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil l’administrateur concerné s’abstiendrait de participer au débat et au vote conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du programme de conformité « Confl its d’intérêts » dont les dispositions sont résumées au paragraphe 5 2 1 10 ci après Proportion d’administrateurs indépendants Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs doivent être des personnes indépendantes au sens du code Afep Medef BOUYGUES I Document de référence 2016 181 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Au 22 février 2017 les administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires conformément au paragraphe 8 3 du code Afep Medef ) sont au nombre de cinq sur douze soit une proportion de 41 7 % Selon le paragraphe 8 3 du code Afep Medef la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle Dans les sociétés contrôlées (au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce) la part des administrat eurs indépendants doit être d’au moins un tiers Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages En réponse à une remarque du Haut Comité de gouvernement d’entreprise sur ce point Martin Bouygues avait attiré son attention sur le fait que la société n’est pas « contrôlée » au sens de l’article L 233– 3 du Code de commerce mais que son capital n’est pas non plus « dispersé » SCDM d’une part et les fonds communs de placement de l’épargne salariale investisseurs de long terme d’autre part détiennent au total au 31 décembre 2016 40 1 % du capital et 54 8 % des droits de vote Le Conseil porte par ailleurs une grande attention à la qualité des administrateurs indépendants proposés au vote de l’assemblée générale Le conseil d’administration estime donc que la proportion de 41 7 % d’administrateurs indépendants est adaptée à la structure du capital de Bouygues et suffi sante pour prévenir d’éventuels confl its d’intérêts et assurer une bonne gouvernance de la société Le Conseil a néanmoins pour objectif que sa composition respecte les équilibres souhaités par le code Afep Medef La proportion d’administrateurs indépendants devrait ainsi être renforcée à l’issue de l’assemblée générale du 27 avril 2017 Par la suite le Conseil continuera au fur et à mesure de l’arrivée à échéance des mandats en cours à faire évoluer sa composition afi n de respecter la proportion de cinquante pour cent d’administrateurs indépendants 5 2 1 4 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et des comités Au 31 décembre 2016 sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés comme le précise l’article L 225–27 du Code de commerce mais en prenant en compte les représentants des salariés actionnaires le Conseil comprend six femmes sur quatorze administrateurs soit une proportion de 42 9 % Au 31 décembre 2016 sur un total de onze postes au sein des comités huit sont occupés par des femmes soit une proportion de 72 7 % 5 2 1 5 Organes de direction La loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un président personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société Le Conseil confi e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général En avril 2002 le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général Il a constamment renouvelé cette option depuis lors en dernier lieu en avril 2015 Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Le Conseil considère que étant donné les limitations apportées aux pouvoirs du directeur général (cf paragraphe 5 2 1 6 ci après) cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance effi cace compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce en rev anche la direction génér ale d’aucun des cinq métiers du Groupe celle ci étant confi ée aux dirigeants des grandes fi liales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers Enfi n Olivier Bouygues directeur général délégué depuis 2002 ainsi que Philippe Marien et Olivier Roussat nommés directeurs généraux délégués en août 2016 disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général Martin Bouygues peut ainsi s’appuyer sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice président 5 2 1 6 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général – Pouvoirs du conseil d’administration D’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi En outre le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants „le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc détermine les orientations stratégiques de la société En particulier il examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique „les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation „il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société „il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ou par placement privé ainsi que les principales garanties et engagements majeurs „il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes En outre différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la société et à limiter les pouvoirs du président directeur général On peut relever en particulier les bonnes pratiques suivantes „existence (depuis 2002) d’un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du conseil d’administration et les règles de déontologie applicables aux administrateurs „existence de comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants fi xation des rémunérations des dirigeants (depuis 1995) comptabilité et audit (depuis 1996) sélection des administrateurs (depuis 1997) éthique mécénat (depuis 2001) et RSE (depuis 2014) „présence au sein du Conseil et de tous les comités d’une proportion signifi cative d’administrateurs indépendants (cf paragraphe 5 2 1 3) BOUYGUES I Document de référence 2016 182 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration „présence au sein du Conseil (depuis 1995) et (depuis 2013) au sein de deux comités (comptes éthique RSE et mécénat) d’administrateurs représentant les salariés actionnaires „présence d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil (depuis 2014) et (depuis 2015) au sein du comité des rémunérations (devenu en 2016 comité de sélection et des rémunérations) et du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat „tenue (depuis 2014) de réunions annuelles entre les administrateurs hors la présence d’administrateurs exécutifs ou internes „existence (depuis 2006) d’un code d’éthique et (depuis 2010) d’une charte de déontologie des administrateurs „existence (depuis 2014) à l’initiative du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat de quatre programmes de conformité dont un relatif aux confl its d’intérêts et un autre à l’information fi nancière et aux opérations boursières 5 2 1 7 Règlement intérieur Le conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Ce règlement qui fait l’objet d’une revue régulière a été modifi é à de nombreuses reprises afi n notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF les évolutions du code Afep Medef et les principes de contrôle interne de Bouygues Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique « Le Groupe » onglet Gouvernance conseil d’administration 5 2 1 8 Fonctionnement du conseil d’administration Convocations quorum et majorité Les statuts rappellent ou fi xent les règles suivantes le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identifi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés et du rapport de gestion Réunions du conseil d’administration Le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an „en janvier il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation „en février il arrête les comptes de l’exercice précédent „en mai il arrête les comptes du premier trimestre „en août il arrête les comptes du premier semestre „en novembre il arrête les comptes au 30 septembre D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert En outre comme indiqué au paragraphe 5 2 1 6 une réunion est organisée à la suite du Conseil de janvier hors la présence des dirigeants mandataires sociaux L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil Information du conseil d’administration Le président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment „les informations relatives à l’évolution des marchés de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société „les informations permettant de suivre l’évolution des activités notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes „la situation fi nancière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société „la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signifi cative les résultats consolidés du Groupe „les événements signifi catifs en matière de ressources humaines notamment l’évolution des effectifs „les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois par trimestre la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative le président directeur général et les directeurs généraux délégués ainsi que le directeur fi nancier et le secrétaire général étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifi ques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf paragraphe 5 2 1 9) Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses filiales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Chaque administrateur peut bénéfi cier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité Conformément à la loi les deux administrateurs représentant les salariés BOUYGUES I Document de référence 2016 183 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration bénéfi cient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat d’une durée d’au moins vingt heures par an Courant 2017 les administrateurs bénéficieront d’un accès à une plateforme digitale sécurisée destinée à faciliter leur accès aux documents et informations utiles Travaux du conseil d’administration en 2016 Au cours de l’exercice 2016 le conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 95 % Le tableau ci après résume les principaux sujets fi gurant à l’ordre du jour de ces réunions 19 janvier „Stratégie et plans d’affaires à trois ans du Groupe et des métiers „Cartographie des risques majeurs du Groupe „Conditions de l’OPRA d’Alstom „Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques „Rapport du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat „Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe „Revue des conventions réglementées poursuivies „Tenue d’une réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réfl échir à l’avenir du management 23 février „Examen du projet de rapprochement entre Bouygues Telecom et Orange „Activité 2015 perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2016 „Activité et les résultats du troisième trimestre 2015–2016 d’Alstom „Situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents „Rapport du comité des comptes „Opinion des commissaires aux comptes „Arrêté des comptes consolidés et des comptes individuels de l’exercice 2015 des documents comptables et prévisionnels des comptes consolidés du projet d’affectation du résultat du rapport de gestion „Rapport du comité des rémunérations sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2015 „Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux rapport spécial sur les options de souscription d’actions „Descriptif du programme de rachat d’actions „Approbation du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne „Rapport du comité sélection des administrateurs „Proposition de nomination en qualité d’administrateurs de Clara Gaymard Olivier Bouygues et SCDM Participations (représentée par Cyril Bouygues) „Proposition de renouvellement des mandats d’administrateurs de Patrick Kron SCDM (représentée par Edward Bouygues) Colette Lewiner Rose Marie Van Lerberghe Sandra Nombret et Michèle Vilain „Proposition de regroupement des comités de sélection et des rémunérations à l’issue de l’assemblée générale du 21 avril 2016 fi xation de la composition du comité „Proposition de renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Philippe Castagnac „Rapport du comité des rémunérations fi xation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice 2015 et détermination des règles applicables pour la détermination des rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2016 „Convocation de l’assemblée générale mixte arrêté de l’ordre du jour du projet de résolutions du rapport sur ces résolutions „Délégations fi nancières données à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues en matière obligataire „Liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fi scale „Autorisation de conventions réglementées „Communiqué de presse 30 mars „Examen du projet de rapprochement entre Bouygues et Orange 31 mars „Examen du projet de rapprochement entre Bouygues et Orange 1 er avril „Décision de mettre fi n aux discussions avec Orange 21 avril „Réponses aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale 12 mai „Activité et comptes au 31 mars 2016 „Résultats annuels de l’exercice 2015 16 et des perspectives du groupe Alstom „Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents „Plans d’action perspectives et objectifs des métiers et du Groupe „Rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes „Arrêté des comptes du premier trimestre „Plan de souscription d’actions „Mise à jour du règlement intérieur du comité des comptes „Incidences de la loi Macron sur les retraites à prestations défi nies „Point sur les formations suivies par les administrateurs représentant l’épargne salariale ou représentant les salariés „Communiqué de presse (voir suite p 184) BOUYGUES I Document de référence 2016 184 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 30 août „Nomination d’Olivier Roussat et de Philippe Marien en qualité de directeurs généraux délégués fi xation de leurs conditions de rémunération pour l’exercice 2016 „Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2016 „Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents perspectives et objectifs pour l’année 2016 „Avis du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes „Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport fi nancier semestriel „Rapport du comité de sélection et des rémunérations „Renouvellement du pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties „Communiqué de presse 15 novembre „Activité et comptes au 30 septembre 2016 objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice 2016 „Renouvellement du mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues „Décision relative aux éléments de rémunération d’Olivier Roussat et aux conditions de la retraite à prestations défi nies d’Olivier Roussat et Philippe Marien directeurs généraux délégués „Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés arrêté du rapport complémentaire „Évaluation du Conseil „Égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes „Autorisation de conventions réglementées „Communiqué de presse 5 2 1 9 Comités du conseil d’administration Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou le cas échéant par la loi Trois comités sont actuellement en place le comité des comptes le comité de sélection et des rémunérations et le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après défi nissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des trois comités Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont confi ées à des administrateurs indépendants Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs Comité des comptes Le comité des comptes de Bouygues a été mis en place dès 1996 COMPOSITION 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Le comité des comptes est composé de Helman le Pas de Sécheval (président) Clara Gaymard Anne Marie Idrac et Michèle Vilain Helman le Pas de Sécheval Clara Gaymard et Anne Marie Idrac sont des administrateurs indépendants Michèle Vilain est une représentante des salariés actionnaires Le comité comprend ainsi 100 % d’administrateurs indépendants  a Trois de ses membres disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière fi nancière (a) Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (art 8 3 du code Afep Medef ) PRÉSIDENT Helman le Pas de Sécheval Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la Commission des opérations de Bourse (COB devenue l’AMF) et directeur fi nancier groupe de Groupama il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) MEMBRES Clara Gaymard Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des c omptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric Anne Marie Idrac Anne Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise et présidente directrice générale de la RATP puis de la SNCF Michèle Vilain Michèle Vilain représente les salariés actionnaires (suite de p  183) BOUYGUES I Document de référence 2016 185 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration MISSIONS Le comité des comptes agissant sous la responsabilité du conseil d’administration a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes En particulier Objet Détail des missions Suivi du processus d’élaboration de l’information fi nancière „Examen avant leur présentation au Conseil des comptes individuels et les comptes consolidés „Vérifi cation de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes „Examen des changements ayant un impact signifi catif sur les comptes „Examen des principales options de clôture estimations et jugements ainsi que des principales variations du périmètre de consolidation Suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière „Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états fi nanciers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents „Examen des principaux risques comptables et fi nanciers de la société de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser „Examen annuel des risques majeurs de la société de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser „Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information „Examen annuel de la synthèse de l’auto évaluation du contrôle interne de la société „Examen des synthèses des rapports d’audit interne et du suivi de ses recommandations Suivi des questions relatives aux commissaires aux comptes „Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale „Recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale „Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission „Vérifi cation du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance défi nies par les textes applicables notamment examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la société et par les sociétés de son groupe y compris au titre de services autres que la certifi cation des comptes „Approbation de la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau après analyse les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux ci „Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certifi cation des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information fi nancière et du rôle joué par le comité des comptes dans ce processus Missions spécifi ques „En sus de ses vérifi cations générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifi e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Rapports au conseil d’administration „Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifi ant Le comité des comptes prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet FONCTIONNEMENT Les membres du comité des comptes bénéficient lors de leur nomination d’une information sur les particularités comptables fi nancières et opérationnelles de l’entreprise Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et fi nancier qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes mais également les directeurs fi nanciers comptables de la trésorerie et de l’audit interne Ces auditions doivent se tenir lorsque le comité le souhaite hors la présence de la direction générale de l’entreprise Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société au moins une fois par an afi n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats de l’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signifi catives du contrôle interne identifi ées lors de leurs travaux et des options comptables retenues Le directeur fi nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise BOUYGUES I Document de référence 2016 186 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confi dentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises ses conclusions et ses recommandations éventuelles Il informe le Conseil sans délai de toute diffi culté rencontrée dans l’exercice de ses missions TRAVAUX DU COMITÉ EN 2016 Le comité des comptes s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016 Le taux de présence de ses membres a été de 89 % Le comité a examiné les comptes individuels et consolidés trimestriels semestriels et annuels et les projets de communiqués de presse correspondants ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président Il a examiné entre autres les thèmes suivants „normes et règles comptables appliquées par le Groupe „suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes „suivi des honoraires des commissaires aux comptes „proposition de mise à jour du règlement intérieur du comité des comptes pour préciser et compléter les missions du comité relatives à la sélection des commissaires aux comptes et à l’approbation des missions autres que la certifi cation des comptes „ dispositif de contrôle interne de chaque métier „cartographie des risques majeurs du Groupe „résultats de la campagne d’auto évaluation menée dans le cadre du contrôle interne adaptations apportées au référentiel de contrôle interne principaux plans d’action en matière de contrôle interne „plan d’audit interne synthèse des travaux d’audit interne „reporting sur les fraudes „état des lieux de la cyber sécurité dans le Groupe „présentation des contentieux signifi catifs du Groupe „tableau des mouvements de provisions „tests de valeur sur les participations de Bouygues dans le capital d’Alstom TF1 Bouygues Telecom et Colas „impacts de l’OPRA d’Alstom et de la cession par Alstom de l’activité Énergie „Bouygues Construction suivi de grands chantiers situation de Bouygues UK „Colas fermeture de la société de la raffi nerie SRD à Dunkerque suivi de grands chantiers litiges au Canada cession de fi liales en Asie impacts de l’acquisition d’entreprises au Moyen Orient cession de la participation détenue dans la société concessionnaire de l’autoroute A63 „TF1 conséquences du passage en clair de LCI traitement comptable de l’acquisition de Newen traitement comptable des programmes de fi ction française „Bouygues Telecom impacts de différents litiges impact de la poursuite de l’accord de mutualisation avec SFR contrôle fi scal Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit le responsable de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants mandataires sociaux La société veille conformément au paragraphe 15 3 du code Afep Medef à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffi samment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité) Les membres du comité des comptes disposent d’un délai d’examen suffi sant avant la réunion du comité Comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion le 21 avril 2016 du comité de sélection des administrateurs en place depuis 1997 et du comité des rémunérations créé en 1995 COMPOSITION 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Au 31 décembre 2016 le comité est composé de Colette Lewiner (présidente) Francis Castagné et Helman le Pas de Sécheval Francis Castagné est un représentant des salariés La proportion des administrateurs indépendants est ainsi de 100 %  a (a) Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (art 8 3 du code Afep Medef ) BOUYGUES I Document de référence 2016 187 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration MISSIONS Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes en se conformant aux dispositions du code Afep Medef Objet Détail des missions Composition du conseil d’administration „Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux „Examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration en vue de faire des propositions à ce dernier „Examiner les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur en veillant à ce que fi gurent au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants et en apportant une attention particulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer effi cacement aux travaux du conseil d’administration „Examiner les projets de création de comités du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres „Donner un avis sur les propositions de nomination de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration Rémunérations „Proposer chaque année au conseil d’administration les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fi xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à allouer aux dirigeants mandataires sociaux à cet effet „ p roposer les règles de fi xation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société „p roposer les conditions de performance permettant aux dirigeants mandataires sociaux d’acquérir annuellement des droits à une retraite à prestations défi nies „é mettre chaque année une recommandation sur les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre du dernier exercice clos „p roposer une politique générale d’attribution des options prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les bénéfi ciaires „e xaminer le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs et transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription „é mettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe „e n cas d’attribution d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fi n de ses fonctions et proposer les conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance „s oumettre chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance „Émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux administrateurs FONCTIONNEMENT Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents dont son président L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de partage égal des voix le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux TRAVAUX DU COMITÉ EN 2016 Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois en février 2016 avant sa fusion avec le comité des rémunérations Le taux de présence a été de 67 % Au cours de cette réunion après avoir examiné la composition du Conseil et vérifi é l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil Il a proposé de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats d’administrateur de SCDM Patrick Kron Colette Lewiner et Rose Marie Van Lerberghe ainsi que la nomination d’Olivier Bouygues Clara Gaymard et SCDM Participations en qualité d’administrateurs Il a émis un avis favorable sur le projet de désignation par SCDM et par SCDM Participations d’Edward Bouygues et de Cyril Bouygues en tant que futurs représentants permanents respectifs de ces deux sociétés Il a proposé de fusionner le comité de sélection des administrateurs et le comité des rémunérations en un comité unique Il a formulé une proposition relative à la composition des différents comités à l’issue de l’assemblée générale du 21 avril 2016 Il a rendu un avis positif sur la qualifi cation d’administrateurs indépendants de Clara Gaymard Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner et Rose Marie Van Lerberghe Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président présenté à l’assemblée générale du 21 avril 2016 Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en février et mars 2016 avant sa fusion avec le comité de sélection des administrateurs Le taux de participation a été de 88 % Le comité a examiné le calcul de la rémunération variable des deux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues et des dirigeants des métiers Il s’est informé de la politique salariale du Groupe Il a examiné les incidences de la loi Macron sur les régimes de retraite à prestations définies des dirigeants Il a BOUYGUES I Document de référence 2016 188 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration examiné également les incidences de la loi Macron sur le régime des attributions gratuites d’actions et il a conclu que ce régime n’offrait pas suffi samment d’avantages pour remettre en cause le choix des stock options Il a proposé de différer la date de lancement du plan d’option de souscription d’actions 2016 en raison des discussions avec Orange et de leur incidence potentielle sur le cours de l’action Bouygues Il a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice 2015 Il a formulé des propositions en vue de la fi xation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016 Le comité de sélection et des rémunérations « fusionné » s’est réuni deux fois en 2016 Le taux de participation a été de 100 % En mai 2016 le comité a formulé une proposition relative aux conditions de performance régissant la retraite à prestations définies dont bénéfi cient les membres du comité de direction générale du Groupe En août 2016 dans le cadre de sa mission de réfl exion permanente sur le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux le comité a été sollicité par le président directeur général pour émettre un avis sur sa proposition de nomination de deux directeurs généraux délégués Olivier Roussat et Philippe Marien et sur les modalités d’exercice de leurs mandats Réuni le 29 août il a émis à l’unanimité un avis favorable Il a formulé des propositions pour le calcul de leur rémunération au titre de l’exercice 2016 En novembre 2016 il a proposé de renouveler le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues Il a formulé des propositions relatives aux rémunérations et aux conditions de performance devant régir la retraite à prestations défi nies des nouveaux directeurs généraux délégués MISSIONS Créé en mars 2001 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes Objet Détail des missions Éthique „Contribuer à la défi nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs „Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine „Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi défi nies RSE „Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale sociale et sociétale „Transmettre au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L 225–102–1 du Code de commerce en matière de RSE Mécénat „Défi nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues „Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles ci représentent un engagement fi nancier signifi catif „Vérifi er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions FONCTIONNEMENT Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil TRAVAUX DU COMITÉ EN 2016 Le comité s’est réuni à trois reprises en 2016 Le taux de présence des membres a été de 100 % Dans le domaine du mécénat après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de vingt quatre actions de mécénat Les principales activités de mécénat sont présentées dans le chapitre 3 du présent document de référence La politique de mécénat de la société mère est orientée prioritairement vers l’éducation la santé et l’humanitaire Au total ce sont plus de cinquante millions d’euros de dons (dépenses de mécénat et de sponsoring) qui sont versés par les différentes entités du Groupe dont environ chaque année trente à trente cinq millions d’euros d’espaces publicitaires gratuits consentis par TF1 à des associations Dans le domaine de l’éthique le comité s’est informé du suivi des affaires judiciaires en cours Il s’est informé des dispositifs mis en place pour prévenir et détecter les pratiques anticoncurrentielles ou contraires à la pratique des affaires Il a suivi les actions entreprises dans le cadre de la mise en œuvre au sein des métiers des quatre programmes de conformité mis en place en 2014 en vue de formaliser et développer la prévention des pratiques non conformes dans les domaines suivants concurrence corruption (cf chapitre 3 paragraphe 3 4 4 1) information fi nancière et opérations boursières confl its d’intérêts (cf section 5 3 ci après) Il s’est assuré des progrès réalisés Dans le domaine de la RSE le comité s’est fait présenter les stratégies et actions menées dans le Groupe 5 2 1 10 Déontologie Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fi xées par le paragraphe 19 du code Afep Medef et par la charte de déontologie qui fi gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues Comité de l’éthique de la RSE et du mécénat COMPOSITION 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Au 31 décembre 2016 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat est composé d’Anne Marie Idrac (présidente) de Raphaëlle Defl esselle Sandra Nombret et Rose Marie Van Lerberghe Anne Marie Idrac et Rose Marie Van Lerberghe sont des administratrices indépendantes Raphaëlle Defl esselle est une représentante les salariés et Sandra Nombret une représentante des salariés actionnaires La proportion des administrateurs indépendants est ainsi de 100 %  a (a) Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (art 8 3 du code Afep Medef ) BOUYGUES I Document de référence 2016 189 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur à son devoir d’assiduité à la limitation du cumul des mandats à la prévention et à la gestion des confl its d’intérêts à la participation de l’administrateur au capital de la société à la protection de la confi dentialité ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié Les programmes de conformité approuvés en janvier 2014 par le Conseil ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des confl its d’intérêts Règles relatives à l’assiduité et au cumul des mandats La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires L’administrateur doit participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient Les jetons de présence comportent une partie variable de 70 % liée à l’assiduité (cf paragraphe 5 4 1 3) Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes mais aussi aux recommandations du code Afep Medef selon lesquelles „un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée „un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur „l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères À la connaissance du conseil d’administration toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs En 2016 le taux d’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du conseil d’administration et des comités a été le suivant Conseil d’administration Comité des comptes Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Martin Bouygues 9 9 (100 %) Olivier Bouygues 9 9 (100 %) Cyril Bouygues 3 3 (100 %) Edward Bouygues 3 3 (100 %) François Bertière 9 9 (100 %) Francis Castagné 3 3 (100 %) 2 2 (100 %) Raphaëlle Defl esselle 9 9 (100 %) 3 3 (100 %) Clara Gaymard 3 3 (100 %) 3 3 (100 %) Anne Marie Idrac 8 9 (89 %) 3 5 (60 %) 3 3 (100 %) Patrick Kron 9 9 (100 %) Hervé Le Bouc 8 9 (89 %) Helman le Pas de Sécheval 8 9 (89 %) 5 5 (100 %) 4 4 (100 %)  a Colette Lewiner8 9 (89 %) 4 4 (100 %)  a Sandra Nombret 9 9 (100 %)3 3 (100 %) Rose Marie Van Lerberghe 9 9 (100 %)3 3 (100 %) Michèle Vilain 9 9 (100 %) 5 5 (100 %) (a) y compris les séances de l’ancien comité des rémunérations Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs prévoit des dispositions précises sur les conflits d’intérêts Un programme de conformité relatif aux conflits d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 21 janvier 2014 Il a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un confl it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social Les dispositions du programme de conformité « Confl its d’intérêts » relatives aux administrateurs et mandataires sociaux sont les suivantes « Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulières en matière de confl its d’intérêts » « 7 1 Une réglementation spécifique dite « des conventions réglementées » a notamment pour objet de traiter de la question des confl its d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général directeurs généraux délégués administrateurs président de société par actions simplifiée (SAS) etc ) dans le cadre (i) des conventions conclues entre ceux ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs » « Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées » « 7 2 Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de confl it d’intérêts même potentielle entre leurs devoirs à l’égard de la société BOUYGUES I Document de référence 2016 190 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration et leurs intérêts privés Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de confl it d’intérêts » « 7 3 Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Cette obligation d’abstention peut même dans certains cas amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue » « 7 4 Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de confl it d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente fournisseur ou concurrente de la société si un tel investissement est de nature à infl uer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats » Des dispositions identiques figurent dans le règlement intérieur du Conseil qui précise en outre que « le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de confl it d’intérêts » À ce jour les confl its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants „des actionnaires importants du Groupe (SCDM SCDM Participations les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Bouygues Edward Bouygues Cyril Bouygues Sandra Nombret et Michèle Vilain „des confl its d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés La liste de ces mandats fi gure ci avant (cf section 5 1) „Martin Bouygues Olivier Bouygues Edward Bouygues et Cyril Bouygues sont liés par des liens familiaux La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration „François Bertière et Hervé Le Bouc sont liés à la société par des contrats de travail Sandra Nombret Michèle Vilain Raphaëlle Defl esselle et Francis Castagné sont liés par des contrats de travail à des fi liales de Bouygues „François Bertière Martin Bouygues Olivier Bouygues Edward Bouygues Colette Lewiner et Hervé Le Bouc détiennent des mandats dans des fi liales de Bouygues À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres confl its d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs À la connaissance de la société et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues il n’existe pas de contrat de servic e liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (cf chapitre 8 section 8 3 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de confl its d’intérêts actuels ou potentiels Conventions réglementées Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration est publiée sur le site internet www bouygues com Le but de cette charte est de faciliter l’identification par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par le Code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration rapport spécial des commissaires aux comptes approbation par l’assemblée générale) Cette charte retient la définition de la notion de « personne indirectement intéressée » suggérée par la Chambre de commerce et d’industrie de Paris « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie la personne qui en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite en tire un avantage » Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (cf chapitre 8 section 8 2 du présent document de référence) ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 rubrique 8 3 1 du présent document de référence) Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’administration Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée Condamnations À la connaissance de la société aucun des membres du conseil d’administration n’a au cours des cinq dernières années „subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique offi cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire „été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation „été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur à l’exception des administrateurs représentant les salariés doit détenir au moins dix actions de la société Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire de 500 actions de la société Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés Prévention des manq uements d’initiés Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés fi gurant dans la charte de déontologie Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui fi gure sur le site internet de Bouygues Le programme de conformité « Information financière et opérations boursières » approuvé par le Conseil en janvier 2014 précise et complète ces règles Il a été mis à jour pour prendre en compte les dispositions issues de l’entrée en vigueur en juillet 2016 du Règlement (UE) n° 596 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché Les administrateurs ont été informés des nouvelles dispositions et le conseil d’administration a complété et actualisé son règlement intérieur en conséquence BOUYGUES I Document de référence 2016 191 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 5 2 1 11 Évaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi chaque année au cours de sa séance de novembre un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Conformément aux recommandations du code Afep Medef cette évaluation formalisée a trois objectifs „faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités „vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues „mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Les actionnaires sont informés chaque année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et des suites données Le 15 novembre 2016 le conseil d’administration a ainsi procédé comme chaque année à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement sur la base de questionnaires détaillés envoyés aux administrateurs et aux membres des comités Ces questionnaires incluaient des questions relatives à l’auto évaluation des administrateurs et des membres des comités Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afi n de préparer la réunion dans les meilleures conditions Sur quinze questionnaires treize réponses ont été reçues soit un taux de réponse de 87 % (stable par rapport à 2015) Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général ainsi que par le comité de sélection et des rémunérations et comparées à celles des années précédentes afi n de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes Appréciation générale „Bon fonctionnement du Conseil et des comités „Bonne qualité des débats „Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil Progrès accomplis depuis l’évaluation réalisée en 2015 „Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte au cours des dernières années par exemple chaque année fi gurent désormais à l’ordre du jour des séances du conseil d’administration des comparaisons des performances atteintes par les métiers du Groupe avec celles de leurs concurrents le rapport de la présidente du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat une présentation des actions menées par le Groupe en matière de recherche et développement une présentation des principaux contentieux auxquels le Groupe est partie Le nombre des administrateurs a diminué la proportion de femmes au sein du Conseil et des comités a augmenté la proportion des administrateurs indépendants a été renforcée Axes d’amélioration „À partir de 2017 le Conseil bénéfi ciera d’une présentation annuelle consacrée à la fi lière RH et aux actions qu’elle mène „L’évaluation annuelle du Conseil et des comités sera mise en œuvre sous la direction du comité de sélection et des rémunérations „La proportion des administrateurs indépendants sera renforcée 5 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 2 2 1 Introduction Bouygues et ses fi liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identifi cation à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Comme tout système de contrôle et de gestion des risques celui qui est mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs Si le contrôle interne vise l’application des instructions et des orientations fi xées par la direction générale il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel la gestion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement Le contrôle interne trouve également une large application dans les domaines comptable et fi nancier compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fi abilité des documents comptables et de l’information fi nancière dans le Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 192 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Quant au dispositif de gestion des risques il a pour but de préserver la valeur les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société Il favorise la cohérence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) 5 2 2 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Bouygues Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Il est régulièrement amendé afi n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et financiers Il vise principalement à „formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe „mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers „traiter de façon homogène les sujets transversaux importants Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réfl exion propre destinée à traiter des aspects spécifi ques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spécifi ques liés à ses activités propres Le référentiel de Bouygues intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour „identifi er et suivre les risques majeurs „transmettre les savoir faire entre les générations (expérience) Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques identifi cation caractérisation évaluation hiérarchisation traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément défini des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe de gestion des risques Tous les ans chaque métier présente ainsi sa cartographie des risques élaborée selon cette méthode à son comité des comptes et à son conseil d’administration La cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers est ensuite présentée au comité des comptes puis au conseil d’administration de Bouygues Le référentiel de Bouygues intègre également une composante « Surveillance permanente du contrôle interne » laquelle décrit en particulier la méthode d’auto évaluation des principes de contrôle interne En suivant cette méthodologie les métiers ont continué à vérifi er en 2016 le degré d’application des principes du contrôle interne Le mode de déploiement des campagnes d’auto évaluation du contrôle interne se concentre dans chacun des métiers sur les principaux risques et enjeux identifi és au niveau du Groupe et du m étier En 2016 l’ensemble des métiers s’est auto évalué sur les thèmes suivants (tronc commun) systèmes d’information investissements de croissance externe lutte contre la corruption respect du droit de la concurrence promotion de l’éthique dans le Groupe Chez Bouygues Telecom et ses filiales la campagne d’évaluation (principes généraux) de 2016 a porté en outre sur les garanties et les processus de reporting ainsi que sur des thèmes spécifi ques à l’activité d’opérateur télécom (thématiques réseaux activité de retail respect des obligations de continuité etc ) Bouygues Construction s’est attaché à déployer l’auto évaluation dans la profondeur de son organisation notamment dans un certain nombre de directions de production ou d’agences La campagne a concerné plus d’une centaine de structures représentant environ 80 % du chiffre d’affaires En complément des thèmes communs aux métiers les thèmes de la sous traitance des assurances des garanties et des clients ont été évalués Chez TF1 la campagne d’évaluation 2016 a porté sur l’ensemble des principes de contrôle interne comptables et fi nanciers ainsi que sur les autres principes de contrôle interne concourant à la lutte contre la fraude Elle a concerné la totalité des entités engendrant le chiffre d’affaires du groupe TF1 à l’exception de Newen Chez Colas l’auto évaluation a été généralisée à l’ensemble des activités L’auto évaluation suit un cycle tri annuel (deux années sur trois la campagne se focalise sur les principaux facteurs de risques et la troisième année elle concerne tous les principes) Il a été demandé à chacune des fi liales de poursuivre le déploiement des évaluations sur les unités d’exploitation En 2016 la campagne d’évaluation a porté sur l’ensemble du référentiel En 2016 la campagne d’auto évaluation de Bouygues Immobilier s’est adaptée à une nouvelle organisation plus décentralisée de Bouygues Immobilier L’auto évaluation a porté outre les thèmes partagés entre les métiers sur les thèmes spécifi ques généraux (organigrammes et délégations de pouvoirs ressources humaines achats communication interne communication externe et maîtrise opérationnelle) Une synthèse des évaluations effectuées lors de la campagne 2016 a été présentée au comité des comptes de la société de tête de chacun des métiers De manière plus générale les campagnes d’auto évaluation ont également pour objectif de s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action défi nis à l’issue des campagnes d’évaluation précédentes 5 2 2 3 Environnement général de contrôle interne La société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Il en va de même au niveau des sociétés mères des métiers Plus généralement le souhait de la direction générale du Groupe de promouvoir l’en vironnement général de contrôle interne s’e xprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs Le président directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 193 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants (environ 450 personnes) mais également dans le cadre de l’Institut du management Bouygues (IMB) organisme de formation interne des managers du Groupe qui organise régulièrement un séminaire intitulé « Développement des valeurs Bouygues » dont l’objectif est de sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodiquement des séminaires à destination des cadres axés plus spécifi quement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Les informations détaillées sur ce comité et ses travaux fi gurent dans la partie du rapport consacrée au gouvernement d’entreprise (cf paragraphe 5 2 1 9) Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique Dans ce code d’éthique le Groupe affirme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Ce mouvement est fortement relayé au niveau des métiers À titre d’exemple en 2016 TF1 a édité un « Guide pratique de l’éthique » donnant aux collaborateurs un éclairage pratique et des recommandations afi n que chacun puisse exercer ses fonctions en cohérence avec les valeurs éthiques Chaque métier a également nommé un responsable de l’éthique et tous les conseils d’administration des métiers (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Bouygues Construction Colas et désormais TF1) ont créé un comité d’éthique TF1 s’est en outre doté d’un code d’éthique propre en complément de celui du groupe Bouygues Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif est conforme aux préconisations de la Commission nationale Informatique et Libertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration Le groupe Bouygues a souhaité donner une impulsion très forte au niveau de ses objectifs en matière d’éthique en se dotant en 2014 des quatre programmes de conformité suivants „anti corruption „confl its d’intérêts „information fi nancière et opérations boursières „concurrence Dans ces programmes de conformité le Groupe rappelle les principales réglementations et règles de conduite applicables et édicte les mesures d’information de prévention de contrôle et de sanctions devant être mises en place au sein des différents métiers Ces programmes de conformité ont été adoptés par le conseil d’administration de Bouygues le 21 janvier 2014 et font l’objet d’un déploiement progressif dans l’ensemble des entités du Groupe Ainsi des formations spécifi ques à destination des collaborateurs concernés au niveau des métiers ont été poursuivies en 2016 Par ailleurs en 2016 un nouveau programme de conformité « Embargos et restrictions à l’export » a été rédigé au niveau du Groupe et fera l’objet d’une adoption en 2017 Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation tout en cherchant à fi déliser ses principaux collaborateurs afi n de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration direction générale comité de direction) Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de référence pour les métiers La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe La charte des ressources humaines de Bouygues contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs 5 2 2 4 Objectifs Cycle de management La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté La défi nition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de fi nancement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans BOUYGUES I Document de référence 2016 194 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier définit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale Métier en mai Les plans d’action qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés au conseil d’administration de Bouygues du mois de janvier suivant Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de janvier la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires 5 2 2 5 Organisation – Les principaux acteurs et filières Directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif défi nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise Comités des comptes Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf paragraphe 5 2 1 9) Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes elles intègrent le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Les comités des comptes constituent par conséquent un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Directions Contrôle interne La société mère s’est dotée d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge „l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe „la coordination des actions de contrôle interne gestion des risques et d’audit des métiers Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne Les organes mis en place sont généralement en charge à titre principal des campagnes d’évaluation et des cartographies des risques Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne Chez Bouygues Construction le pilotage et l’animation du dispositif sont assurés par la DGA Affaires juridiques Assurances Audit Contrôle i nterne et Conformité j uridique Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec des correspondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants Un reporting est effectué de façon régulière à la direction générale Un comité Contrôle interne réunit trimestriellement les treize correspondants « Contrôle interne » autour du responsable de la gestion des risques Chez TF1 la démarche Contrôle interne est animée par la direction de l’audit et du contrôle interne (DACI) Au niveau des filiales opérationnelles des comités ont été créés et il existe un correspondant Risques par fi liale Il existe également un comité fonctionnel qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles Chez Bouygues Immobilier la direction du contrôle interne a notamment en charge l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables ainsi que l’organisation l’animation et la synthèse de la démarche d’auto évaluation y compris le suivi des plans d’action Elle intervient en lien avec la direction Audit interne et la direction des assurances Il existe également une direction des process et des procédures ayant pour mission la maintenance l’évolution et la mise à jour de l’ensemble des process et procédures Ces quatre directions ont été regroupées au sein de la direction de la gestion des risques (DGR) pour une meilleure effi cacité globale Chez Colas l’animation et la coordination du contrôle interne sont assurées par la direction du contrôle interne et de l’audit qui travaille en liaison avec des correspondants dans les fi liales et les régions dans le cadre d’une organisation très fortement décentralisée Secrétariat général – Directions juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la fi lière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe À ce titre il élabore et met à jour sous l’autorité du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat les programmes de conformité Au sein des métiers les directions juridiques et plus généralement les directions fonctionnelles jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques Les directions Risques et Assurances La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les fi liales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre BOUYGUES I Document de référence 2016 195 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Au niveau des métiers les directions Risques et Assurances apportent une contribution essentielle à la gestion des risques Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers REPORTING GROUPE La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des fi liales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques REPORTING MÉTIERS Au niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également selon les mêmes principes à travers les services dédiés et les systèmes d’information spécifi ques mis en place Trésorerie et Finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère défi nit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de fi nancement des fi liales Les règles essentielles de gestion concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confi rmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change Audit interne L’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques Au niveau de la société mère la direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions Elle joue son rôle d’animateur de la fi lière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues mais également pour le compte de Bouygues Telecom Le Groupe dispose ainsi d’environ quarante cinq auditeurs Chaque métier à l’exception de Bouygues Telecom dispose d’un service Audit Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fi abilité et l’effi cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Dans ce cadre l’audit interne évalue „l’identifi cation et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des enjeux majeurs „l’effi cacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre des plans d’action „la maîtrise et l’effi cacité des processus opérationnels et fonctionnels „l’intégrité la fi abilité l’exhaustivité la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité de fi nance et de gestion 5 2 2 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Des risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre d’exemples il peut s’agir de risques liés à la réglementation de risques technologiques de risques liés à la concurrence de risques environnementaux ou encore de risques liés à la réalisation de grands projets Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées afi n d’assurer une meilleure maîtrise de leurs risques (cf chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence) Bouygues Construction La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats En fonction du niveau des engagements fi nanciers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction Des équipes fi nancières et juridiques importantes sont associées en amont aux projets Sur le plan technique chaque entité dispose de moyens importants au niveau des études et peut faire appel dans certains domaines à des experts regroupés en pôle de compétence au niveau du groupe Pour les grands projets une attention particulière est accordée aux études qui font l’objet d’une validation croisée (en interne et par des bureaux d’études externes) Le niveau de risque fi nancier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes acquisition des terrains) et de lancement des travaux Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement La décision d’acheter un terrain est strictement encadrée BOUYGUES I Document de référence 2016 196 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration Par ailleurs la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureaux d’études techniques etc ) Colas Les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien défi nis au sein du groupe Colas Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (soumission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe ou d’acquisitions immobilières ou encore pour les soumissions à des opérations de longue durée (concessions partenariats public privé Private Finance Initiative) lesquelles doivent faire l’objet en fonction de leur importance d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et du conseil d’administration de la fi liale ou de Colas TF1 Une attention particulière est portée aux processus d’achats qui peuvent générer des engagements très importants (en particulier en matière d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat Afin de définir un système décisionnel de gestion de crise une démarche d’identifi cation des risques majeurs a été initiée par TF1 Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures Il faut préciser l’importance du rôle de la direction technique et des systèmes d’information (DTSI) qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions de la diffusion des programmes des réseaux de diffusion ainsi que des systèmes informatiques La DTSI défi nit au travers de sa direction centrale des systèmes d’information (DCSI) les systèmes d’information nécessaires à la production des informations et à la gestion sécurisée et effi cace des opérations Elle garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 La direction de l’Antenne assure par ailleurs le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges En 2016 TF1 a mis en place un SOC ( Security Operation Cockpit) Le SOC est opérationnel depuis octobre 2016 L’objectif est d’avoir une supervision permanente des Systèmes d’Information afi n de repérer rapidement les anomalies de fonctionnement des applications et équipements et de mettre en œuvre les contre mesures nécessaires face à une cyber agression Bouygues Telecom Des enjeux très importants sont liés aux offres commerciales C’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité mensuel des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom Ce comité assure également trimestriellement un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Chez Bouygues Telecom le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’importance du niveau des achats dans cette société Il existe une direction des achats qui applique des procédures très strictes Cette direction est elle même soumise à des contrôles réguliers 5 2 2 7 Information et communication La production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participent largement au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations fi ables pertinentes et conformes aux exigences légales Communication interne La direction centrale Communication Groupe participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs Elle contribue ainsi à l’affi rmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe Rattachée directement au président directeur général de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication semestrielle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également le portail intranet du G roupe ByLink qui constitue un outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communication Groupe réalise aussi L’Abrégé (synthèse annuelle des informations fi nancières) publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe constitue également un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe Communication externe La direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent notamment „à promouvoir la bonne image du Groupe (relations presse relations publiques etc ) „à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin „à assurer la communication fi nancière à destination de la presse et du grand public en liaison avec la direction Relations Investisseurs BOUYGUES I Document de référence 2016 197 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 5 2 2 8 Le processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fi abilité des informations comptables et fi nancières Celle ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses Processus d’arrêté trimestriel des comptes Chaque métier défi nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe Processus de consolidation Au sein de la société mère la direction centrale Consolidation Comptabilité a notamment pour mission de défi nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques défi nies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifi que Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interprétation et leur évolution Procédures de contrôle interne comptable et financier En dehors du tronc commun que constitue le référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et fi nancier chaque métier articule son contrôle interne selon son propre dispositif Comités des comptes Les comités des comptes constituent au niveau comptable et fi nancier un élément clé du système de contrôle interne Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues fi gurent dans le paragraphe 5 2 1 9 Au niveau des métiers chaque société mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues Communication financière La communication fi nancière (relations avec les investisseurs et les analystes fi nanciers) est quant à elle assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction fi nancière direction de la consolidation direction de la communication secrétariat général etc ) ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas TF1) assurent par ailleurs leur propre communication fi nancière 5 2 2 9 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit de la société mère et des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’effi cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès La préoccupation essentielle reste la défi nition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 198 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 5 2 3 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le groupe Bouygues a identifi é des risques et des opportunités relatifs aux enjeux du changement climatique Les phénomènes météorologiques extrêmes directement associés au changement climatique sont d’ores et déjà perceptibles partout sur la planète et ont des conséquences physiques économiques et politiques Deux risques directement relatifs aux évolutions du climat peuvent être cités „Les dérèglements climatiques (élévation des températures sécheresse et inondations érosion des zones côtières montée du niveau de la mer etc ) qui vont progressivement affecter la résilience de certains ouvrages (bâtiments et infrastructures) p our prévenir ce risque Bouygues doit intégrer ces contraintes dans l’évolution des solutions proposées À l’instar de la prise en compte des risques sismiques dans les zones concernées l’adaptation des offres aux effets du changement climatique constituera une source de différenciation commerciale À titre d’exemple la conception et la réalisation de bâtiments passifs à énergie positive voire autonomes la construction et la surélévation de digues ou encore l’aménagement de zones humides pour la lutte contre les îlots de chaleur représentent des opportunités d’affaires sur tous les continents L’élévation des températures moyennes a également pour effet l’allongement des périodes pendant lesquelles il est possible de travailler dans les pays au climat continental ou polaire (exemple Canada) Inversement la multiplication des épisodes de canicule ou les évé nements météorologiques extrêmes (ouragans inondations etc ) perturbe l’exécution de certains chantiers avec des impacts sur la productivité les frais de fonctionnement ainsi que les primes d’assurance „Les conséquences géopolitiques du changement climatique l es dérèglements du climat mettent sous tension les systèmes économiques sociaux et politiques et contribuent à des risques d’instabilité et de conflits régionaux (relatifs à l’accès à l’eau par exemple) ces derniers pouvant être à l’origine d’une baisse du nombre d’opportunités commerciales dans certaines zones géographiques Les processus de production et de construction du Groupe ainsi que l’usage des biens et des ouvrages produits entraînent l’émission de gaz à effet de serre Dans un contexte de profondes mutations de l’économie mondiale notamment dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température en deçà de 2 °C d’ici 2100 Bouygues est également exposé à des risques dits de transition c’est à dire relatifs aux conséquences d’une transition vers un modèle économique plus sobre en carbone Leur prise en compte représente des leviers d’innovation et de différenciation pour le Groupe Les trois principaux sont les suivants „F iscalité carbone l ’adoption du principe de la « taxe carbone » en France et en Europe ou encore l’élargissement des procédures de quotas par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourraient entraîner des impacts financiers augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise obligations d’acquérir des droits d’émissions accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages etc Par ailleurs en l’absence d’une gouvernance mondiale en matière de fi scalité carbone les réglementations et politiques associées sont hétérogènes complexes et peu lisibles Si les pays les plus favorables à une fi scalité carbone représentent pour les offres bas carbone du Groupe des opportunités de marché importantes il existe encore aujourd’hui un manque de lisibilité sur leur positionnement „R isques d’approvisionnement l a forte intensité carbone des industries extractives oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers sable métaux etc ) Des retards ou des ruptures d’approvisionnement ainsi que la fl uctuation du coût de ces matières premières ont potentiellement des impacts fi nanciers directs et indirects pour le secteur de la construction Afi n de maî triser ce risque le Groupe s’implique et investit dans les démarches et les techniques d’économie circulaire Ces dernières sont déployées dans le cadre de plusieurs projets et permettent de réduire le niveau de dépendance aux matières premières primaires en encourageant notamment le recyclage et la réutilisation des matériaux (matières premières secondaires) „O bligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives c elles ci justifi ent l’augmentation graduelle des dépenses liées à la recherche et à l’adoption de ces technologies moins émissives Dans le cadre d’un marché concurrentiel en matière de solutions bas carbone une absence d’anticipation concernant cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues Les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et maîtriser ce risque en adoptant des stratégies de construction durable bâtiments bas carbone effi cacité énergétique dans l’ancien et dans le neuf écoquartiers partenariats pour promouvoir la mobilité douce etc L’émergence d’outils fi nanciers incitatifs (obligations vertes) et des opérations d’investissement « vert » représentent dans ce cadre de nouvelles sources de financement pour les solutions de développement durable du Groupe Pour mieux maîtriser ces risques et pour maximiser les opportunités associées le Groupe met en œuvre des politiques concrètes dans toutes les composantes de son activité et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur Les priorités de Bouygues et les actions majeures menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au sein du chapitre 3 du présent document de référence Pour cerner les impacts des changements climatiques sur les conditions de ses activités et inciter à la mise en œuvre de politiques structurelles aux niveaux national et international le Groupe est également partenaire et membre actif de The Shift Project (www theshiftproject org) think tank qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat BOUYGUES I Document de référence 2016 199 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport du président du conseil d'administration 5 2 4 Autres informations 5 2 4 1 Modalités particulières relatives à la participation aux assemblées générales Les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans sont décrites au chapitre 6 rubrique 6 1 2 du présent document de référence 5 2 4 2 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce Les informations visées à l’article L 225–100–3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) figurent au chapitre 6 rubrique 6 1 4 du présent document de référence 5 2 4 3 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux Les indications correspondantes figurent dans la rubrique 5 4 du présent document de référence BOUYGUES I Document de référence 2016 200 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rapport des commissaires aux comptes 5 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues (exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l’article L 225–235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225–37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient „de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière et „d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225–37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à „prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante „prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante „déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225–37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225–37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense le 22 février 2017 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Laurent Vitse Guillaume Potel BOUYGUES I Document de référence 2016 201 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5 4 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5 4 1 Les rémunérations 2016 Informations requises par les articles L 225–102–1 et L 225–37 alinéa 9 du Code de commerce et décrivant les éléments de rémunération visés par les résolutions n° 8 à 11 de l’assemblée générale du 27 avril 2017 5 4 1 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées en 2016 aux dirigeants mandataires sociaux Dès l’exercice 2007 le conseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep Medef qui avaient été publiées en janvier 2007 et qui traitaient des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées Le conseil d’administration a depuis constamment pris en compte les évolutions du code Afep Medef relatives aux rémunérations des dirigeants En dernier lieu il a pris en compte les dispositions du guide d’application du code Afep Medef publié en octobre 2016 par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et la version mise à jour en novembre 2016 du code Afep Medef Les principes et règles retenus à ce jour par le conseil d’administration et ayant servi à fi xer les rémunérations de l’exercice 2016 sont décrits ci après A Remarques générales préalables „Les quatre dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail Avant leur nomination le 30 août 2016 en qualité de directeurs généraux délégués Philippe Marien et Olivier Roussat étaient salariés de Bouygues SA Leurs contrats de travail ont été suspendus lors de leur nomination le 30 août 2016 „Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration „Aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle ne leur a été octroyée en 2016 „La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie „En dehors des jetons de présence (voir ci après tableau 4) aucune rémunération n’est versée par une filiale du Groupe à Martin Bouygues Olivier Bouygues et Philippe Marien Olivier Roussat exerce parallèlement à sa nouvelle fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président directeur général de Bouygues Telecom Aussi sa rémunération est elle prise en charge depuis sa nomination par Bouygues à hauteur de 60 % et par Bouygues Telecom à hauteur de 40 % B Rémunération fixe 2016 Défi nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération fi xe ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables C Avantages en nature 2016 Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues s’ajoute la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité D Rémunération variable 2016 DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 DE MARTIN BOUYGUES ET OLIVIER BOUYGUES La rémunération variable est individualisée le Conseil a défi ni pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues quatre critères de détermination de la rémunération variable Pour chaque critère un objectif est défi ni Lorsque l’objectif est atteint une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération fi xe est octroyée Si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette la part variable ne peut excéder un plafond maximum elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum Il faut souligner à nouveau que l’addition des quatre parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global fi xé en 2016 pour chacun de ces deux dirigeants mandataires sociaux à 150 % de la rémunération fi xe (voir ci après ) Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux BOUYGUES I Document de référence 2016 202 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 D’OLIVIER ROUSSAT Olivier Roussat est président directeur général de Bouygues Te le com L’exercice 2016 étant déjà très avancé le conseil d’administration a décidé lorsqu’il a confi é un mandat de directeur général délégué à Olivier Roussat de ne pas modifi er la méthode de détermination de sa rémunération au titre de l’exercice 2016 Celle ci est décrite à la rubrique 5 4 1 4 ci après relative à la rémunération des administrateurs salariés Il est rappelé que Bouygues prend à sa charge 60 % de la rémunération d’Olivier Roussat depuis le 1 er septembre 2016 MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 DE PHILIPPE MARIEN Le conseil d’administration a pris la décision qui suit s’agissant de la rémunération 2016 de Philippe Marien nommé directeur général délégué le 30 août 2016 la base annuelle de la rémunération fi xe de Philippe Marien a été portée à 920 000 euros à compter du 1 er septembre 2016 les cinq critères de détermination de sa rémunération variable ont été maintenus pour les quatre mois restants de l’exercice 2016 (gestion des liquidités du Groupe notation de la dette du Groupe effi cacité du contrôle interne animation des fi lières placées sous sa responsabilité gestion des grandes opérations) le plafond global de sa rémunération variable était de 100 % de sa rémunération fi xe il a été maintenu LES QUATRE CRITÈRES QUI DÉTERMINENT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 DE MARTIN BOUYGUES ET OLIVIER BOUYGUES La rémunération variable de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues est fondée en 2016 sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signifi catifs ouvrant la possibilité de recevoir quatre primes P1 P2 P3 et P4 „P1 = progression du résultat opérationnel courant (ROC) de l’exercice Objectif = ROC du plan 2016 „P2 = évolution du résultat net consolidé part du Groupe (RNC) de l’exercice Objectif = RNC du plan 2016 „P3 = évolution du résultat net consolidé part du Groupe (RNC) de l’exercice Objectif = Résultat net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent „P4 = évolution du cash fl ow libre avant BFR (besoin en fonds de roulement) de l’exercice cash fl ow libre avant BFR du plan 2016 Ces objectifs quantitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est la suivante (RF = Rémunération Fixe) Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des quatre primes P1 P2 P3 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice Chaque Prime P est calculée de la façon suivante 1) si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif la prime concernée (P1 P2 P3 ou P4) = 0 2) si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif P1 = de 0 à 50 % de RF P2 = de 0 à 25 % de RF P3 = de 0 à 25 % de RF P4 = de 0 à 50 % de RF 3) si la performance est supérieure à l’Objectif P1 = de 50 % à 100 % de RF P2 = de 25 % à 50 % de RF P3 = de 25 % à 50 % de RF P4 = de 50 % à 100 % de RF Entre ces limites le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire La somme des cinq primes P1 P2 P3 et P4 calculées selon la méthode décrite ci dessus ne peut jamais dépasser un plafond de 150 % de RF Trois « correctifs » ont été ajoutés ils sont expliqués dans le tableau ci contre D eux concernent P2 et P3 le troisième est plus général La méthode de calcul de la rémunération variable est résumée dans le tableau ci contre BOUYGUES I Document de référence 2016 203 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Objectifs Méthode de calcul de la rémunération variable Prime théorique si le résultat est atteint en % de RF Prime attribuée compte tenu de la performance 2016 en % de RF P1 Résultat opérationnel courant de l’exercice prévu au plan 2016 50 % 54 77 % P2 Bénéfi ce net consolidé de l’exercice prévu au plan 2016 25 % 50 % + si le bénéfi ce net consolidé prévu par le plan 2016 est inférieur d’au moins 20 % au bénéfi ce net consolidé de l’exercice 2015 P2 est plafonné à 25 % Non applicable pour 2016 P3 Bénéfi ce net consolidé réalisé au cours de l’exercice précédent (BNC 2015) 25 % 50 % + si le bénéfi ce net consolidé de l’exercice est inférieur de plus de 20 % à celui de l’exercice précédent aucune rémunération variable n’est attribuée Non applicable pour 2016 P4 Cash fl ow libre avant BFR inscrit au plan 2016 50 % 0 % T = 150 % de RF T = 154 77 % de RF Plafond 150 % 150 % Correctif à la discrétion du conseil d’administration Si un élément exceptionnel vient affecter le bénéfi ce net consolidé de l’exercice le conseil d’administration a la faculté de réduire ou de ne pas attribuer la rémunération variable alors que les primes P1 P2 P3 et P4 auraient été dues totalement ou partiellement en l’absence dudit élément exceptionnel Non applicable pour 2016 E Le plafond global Le plafond global de la rémunération variable est de 150 % de la rémunération fi xe F Rémunération exceptionnelle En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité de sélection et des rémunérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle G Jetons de présence 2016 Martin Bouygues et Olivier Bouygues reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues ainsi que les jetons de présence versés par certaines fi liales du Groupe (cf paragraphes 5 4 1 2 et 5 4 1 3 ci après) Philippe Marien et Olivier Roussat conservent les jetons de présence versés par certaines fi liales H Retraite additive 2016 Les quatre dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient sous certaines conditions d’un régime de retraite additive qui leur sera versée lorsqu’ils prendront leur retraite CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RETRAITE ADDITIVE EN 2016 L’article 229 de la loi du 6 août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations défi nies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit désormais être soumise au respect de conditions de performance Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis à ce jour excèdent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Philippe Marien et Olivier Roussat ayant été nommés directeurs généraux délégués le conseil d’administration a défi ni les conditions de performance à atteindre pour qu’ils acquièrent des droits à pension au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 Pour cette courte période le Conseil a retenu que chacun d’entre eux devait par application des cinq critères de performance déterminant sa rémunération variable atteindre au moins 100 % (Olivier Roussat) ou 70 % (Philippe Marien) de sa rémunération fi xe Ces performances ont été atteintes INFORMATION DONNÉE PAR LA SOCIÉTÉ SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES VIAGERS EN APPLICATION DU TROISIÈME ALINÉA DE L’ARTICLE L 225 102 1 Les caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes 1 intitulé de l’engagement considéré contrat de retraite collective à prestations défi nies 2 référence aux dispositions légales permettant d’identifi er le régime correspondant article L 137–11 du Code de la Sécurité sociale 3 conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéfi cier „être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite „avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite „achever défi nitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite) BOUYGUES I Document de référence 2016 204 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe „être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite „procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale et complémentaires obligatoires ARRCO AGIRC 4 modalités de détermination de la rémunération de référence fi xée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéfi ciaires La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues revalorisée selon l’évolution du point AGIRC à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale en application des dispositions de l’article L 242–1 du Code de la Sécurité sociale 5 rythme d’acquisition des droits annuel être bénéficiaire du régime de retraite additionnelle permet d’acquérir pour chaque année d’ancienneté dans le régime un droit à pension annuelle de 0 92 % de la rémunération de référence déterminée comme il est dit ci dessus 6 existence d’un plafond montant et modalités de détermination de celui ci les droits ne pourront excéder un plafond fi xé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (308 928 euros en 2016) 7 modalités de fi nancement des droits fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation 8 montant estimatif de la rente annuelle à la date de la clôture Nom Rente annuelle en euro Martin Bouygues 305 506 Olivier Bouygues 248 682 Philippe Marien 184 117 Olivier Roussat 145 510 Nota la rente annuelle dont bénéfi cierait Martin Bouygues ou Olivier Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM Nota avant qu’un mandat de directeur général délégué ne leur soit confi é Philippe Marien et Olivier Roussat étaient déjà membres du comité de direction générale de Bouygues et à ce titre bénéfi ciaient du régime de retraite à prestations défi nies décrit ci dessus 9 charges fi scales et sociales associées à la charge de la société les cotisations versées par la société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales ni à la CSG – CRDS La société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24 % desdites cotisations I Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues sont versées par SCDM Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées Cette facturation refl ète strictement les montants de rémunération fi xés par le conseil d’administration de Bouygues La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 21 avril 2016 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signifi cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de confl it d’intérêts Il est rappelé qu’Olivier Roussat exerçant parallèlement à sa nouvelle fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président directeur général de Bouygues Telecom sa rémunération est à la charge de Bouygues à hauteur de 60 % et de Bouygues Telecom à hauteur de 40 % J Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 – Say on P ay L’assemblée générale réunie le 21 avril 2016 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2015 à Martin Bouygues (sixième résolution adoptée à 99 36 % des voix) et à Olivier Bouygues (septième résolution adoptée à 99 34 % des voix) BOUYGUES I Document de référence 2016 205 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5 4 1 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016 Descriptif de la rémunération de Martin Bouygue s président directeur général au titre de l’exercice 2016 I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 8) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Rémunération fi xe 920 000La rémunération fi xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003 Évolution 2015 0 % Rémunération variable annuelle 1 380 000 Critères de la rémunération variable (exercice 2016) cf rubrique 5 4 1 1 (D) ci avant Évolution 2015 Part variable fi xe  a 150 % Plafond  b 150 % Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence 70 200 „dont jetons de présence Bouygues 50 000 „dont jetons de présence F iliales 20 200 Valorisation des avantages en nature 31 322 Voiture de fonction Mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité II Pour mémoire éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 21 avril 2016 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Indemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire Martin Bouygues bénéfi cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 308 928 euros en 2016 Martin Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire ayant atteint ce plafond Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2016 Martin Bouygues aurait bénéfi cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 305 506 euros (étant précisé que le plafond de 308 928 euros est atteint Martin Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM) Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL 2 401 522 Évolution 2015 + 134 6 % (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUES I Document de référence 2016 206 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Descriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues directeur général délégué au titre de l’exercice 2016 I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 9) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Rémunération fi xe 500 000La rémunération fi xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009 Évolution 2015 0 % Rémunération variable annuelle 750 000 Critères de la rémunération variable (exercice 2016) cf rubrique 5 4 1 1 (D) ci avant Évolution 2015 Part variable fi xe  a 150 % Plafond  b 150 % Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence 75 875 „dont jetons de présence Bouygues 25 000 „dont jetons de présence F iliales 50 875 Valorisation des avantages en nature 10 756 Voiture de fonction Mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité II Pour mémoire éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 21 avril 2016 résolutions n° 4 et 5) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Indemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retr aite complémentaire Olivier Bouygues bénéfi cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 308 928 euros en 2016 Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire ayant atteint ce plafond Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2016 Olivier Bouygues aurait bénéfi cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 248 682 euros (étant précisé que le plafond de 308 928 euros est atteint Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM) Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL 1 336 631 Évolution 2015 + 130 58 % (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUES I Document de référence 2016 207 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Descriptif de la rémunération d’Olivier Roussat directeur général délégué au titre de la période 1er septembre 2016 31 décembre 2016 I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 11) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Rémunération fi xe 184 000Correspond à 60 % de la rémunération fi xe d’Olivier Roussat pendant la période de quatre mois le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Évolution 2015 Rémunération variable 276 000Correspond à 60 % de la rémunération variable d’Olivier Roussat pendant la période de quatre mois le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Critères de la rémunération variable cf rubrique 5 4 1 4 ci après Évolution 2015 Part variable fi xe  a 150 % Plafond  b 150 % Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de la période Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 Avant sa nomination le 30 août 2016 80 000 stock options ont été attribuées le 30 mai 2016 à Olivier Roussat La valeur de ces options s’élevait au moment de l’attribution à 197 888 euros Jetons de présence Jetons de présence F iliales 11 517( 4 12 e des jetons versés à Olivier Roussat en 2016) Valorisation des avantages en nature 4 517 Voiture de fonction et assurance chômage ( 60 % de 4 12 e des avantages en nature consentis à Olivier Roussat en 2016) II Pour mémoire éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 qui ont fait l’objet d’une approbation par le conseil d’administration au titre de la procédure des conventions réglementées et qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 7) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Indemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire Olivier Roussat bénéfi cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 308 928 euros en 2016 Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2016 Olivier Roussat aurait bénéfi cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 145 410 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL 476 034 (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUES I Document de référence 2016 208 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Descriptif de la rémunération de Philippe Marien directeur général délégué au titre de la période 1er septembre 2016 31 décembre 2016 I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 10) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Rémunération fi xe 306 667 Évolution 2015 Rémunération variable 306 667Critères de la rémunération variable cf rubrique 5 4 1 1 (D) ci dessus Évolution 2015 Part variable fi xe  a 100 % Plafond  b 100 % Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 Avant sa nomination le 30 août 2016 80 000 stock options ont été attribuées le 30 mai 2016 à Philippe Marien La valeur de ces options s’élevait au moment de l’attribution à 197 888 euros Jetons de présence J etons de présence F iliales 25 467 (4 12 e des jetons versés à Philippe Marien en 2016) Valorisation des avantages en nature 1 215 Voiture de fonction ( 4 12 e des avantages en nature consentis à Philippe Marien en 2016) II Pour mémoire éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période 1 er septembre 2016 31 décembre 2016 qui ont fait l’objet d’une approbation par le conseil d’administration au titre de la procédure des conventions réglementées et qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 6) Montants ou valorisation comptable en euro Commentaires Indemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire Philippe Marien bénéfi cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 308 928 euros en 2016 Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2016 Philippe Marien aurait bénéfi cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 184 117 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL 640 016 (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUES I Document de référence 2016 209 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 1 – Récapitulatif général du statut juridiq ue consenti aux dirigeants mandataires sociaux (Non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retrait e supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrence) Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travailRégime de retraite additive Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non ouinon oui non Martin Bouygues Fonction président directeur général X XXX Olivier Bouygues Fonction directeur général délégué X XXX Olivier Roussat Fonction directeur général délégué X  a XX X Philippe Marien Fonction directeur général délégué X  a XX X (a) contrats de travail suspendus à compter du 1 er septembre 2016 Tableau 2 – Récapitulatif général des rémunérations avantages en nature et options c onsentis aux quatre dirigeants mandataires sociaux en 2016 en euro Martin Bouygues (P dg) Olivier Bouygues (Dgd) Olivier Roussat (Dgd) Philippe Marien (Dgd) en 2016 en 2015en 2016 en 2015 Du 1 er septembre 2016 au 31 décembre 2016 Du 1 er septembre 2016 au 31 décembre 2016 Rémunérations dues au titre de l’exercice ou de la période (voir détail tableau 3 et tableau 4) 2 401 522 1 023 779 1 336 631 579 670 476 034640 116 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ou de la période  a Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice ou de la période  b TOTAL 2 401 522 1 023 779 1 336 631 579 670 476 034640 116 VARIATION 2016 2015 + 134 6 %+ 130 58 % (a) Aucune option n’a été attribuée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues en 2015 et en 2016 80 000 options ont été attribué es respectivement à Olivier Roussat et à Philippe Marien en mai 2016 avant leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués (b) La société n’a attribué aucune action de performance Martin BouyguesPrésident directeur général Nombre d’options attribuées en 2016 0 en millions d’euros 1 051 38 0 92 3 47 0 12 Fixe Variable Valorisation stock options Jetons de présence et avantages en nature 2009 0 25 1 38 0 92 2 67 0 12 2010 0 12 1 38 0 92 2 42 2011 0 1 0 92 1 02 2012 0 11 0 92 1 03 2013 0 1 0 75 0 92 1 77 2014 0 1 0 92 1 02 2015 0 1 1 38 0 92 2 4 2016 Olivier BouyguesDirecteur général délégué Nombre d’options attribuées en 2016 0 en millions d’euros 0 52 0 75 0 50 1 87 0 10 Fixe Variable Valorisation stock options Jetons de présence et avantages en nature 2009 0 14 0 75 0 50 1 47 0 08 2010 0 08 0 75 0 50 1 33 2011 0 09 0 50 0 59 2012 0 08 0 50 0 58 2013 0 08 0 41 0 50 0 99 2014 0 08 0 50 0 58 2015 0 08 0 75 0 50 1 33 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 210 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 3 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des quatre dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016 Le comité de sélection et des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable des quatre dirigeants mandataires sociaux ont été atteints Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération  a Montants  b au titre de l’exercice 2016 en euro Montants  b au titre de l’exercice 2015 en euro Critères de la rémunération  f variable (exercice 2016) dus  c versés dus  c versés Martin Bouygues Président directeur général (43 ans) Fixe „Évolution 920 000 0 % 920 000 0 % 920 000 0 % 920 000 „P1 = Progression du résultat opérationnel courant (50 %) „P2 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport au Plan (25 %) „P3 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport à 2015 (25 %) „P4 = cash fl ow libre avant BFR (50 %) Variable „Évolution „Part variable fi xe d „Plafond e 1 380 000 150 % 150 % 00 100 % 150 % 753 204 Exceptionnelle Jetons de présence 70 200 70 200 73 900 73 900 Avantages en nature 31 322 31 322 29 879 29 879 Total 2 401 522 1 021 522 1 023 779 1 776 983 Olivier Bouygues Directeur général délégué (43 ans) Fixe „Évolution 500 000 0 % 500 000 0 % 500 000 0 % 500 000 „P1 = Progression du résultat opérationnel courant (50 %) „P2 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport au Plan (25 %) „P3 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport à 2015 (25 %) „P4 = cash fl ow libre avant BFR (50 %) Variable „Évolution „Part variable fi xe d „Plafond e 750 000 150 % 150 % 00 100 % 150 % 409 350 Exceptionnelle 0 % Jetons de présence 75 875 75 875 68 914 68 914 Avantages en nature 10 756 10 756 10 756 10 756 Total 1 336 631 586 631 579 670 989 020 TOTAL MARTIN BOUYGUES ET OLIVIER BOUYGUES 3 738 153 1 608 153 1 603 449 2 766 003 ÉVOLUTION + 133 % 42 % Voir notes au bas du tableau de la page suivante BOUYGUES I Document de référence 2016 211 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération  a Montants  b au titre de la période 01 09 2016 au 31 12 2016 en euro Critères de la rémunération variable  f dus  c versés Olivier Roussat Directeur général délégué (22 ans) Période du 1 er septembre 2016 au 31 décembre 2016 Fixe „Évolution 184 000 184 000 Cf rubrique 5 4 1 4 ci après Variable „Évolution „Part variable fi xe d „Plafond e 276 000 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 11 517 11 517 Avantages en nature 4 517 4 517 Total 476 034 200 034 Philippe Marien Directeur général délégué (36 ans) Période du 1 er septembre 2016 au 31 décembre 2016 Fixe „Évolution 306 667 306 667 Cf rubrique 5 4 1 1 (D) ci avant Variable „Évolution „Part variable fi xe d „Plafond e 306 667 100 % 100 % Exceptionnelle Jetons de présence 25 567 25 567 Avantages en nature 1 215 1 215 Total 640 1 16 333 449 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’e xercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe (f) critères de la rémunération variable la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (g) bénéfi ce net consolidé = bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Montants au titre de l'ex ercice 2016 en euro dus versés TOTAL QUATRE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 4 854 3 03 2 141 636 5 4 1 3 Les jetons de présence Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fi xé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les jetons de présence se composent d’une partie fi xe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et pour les membres des comités aux séances du ou des comités concernés „Président directeur général 50 000 euros „Administrateurs 25 000 euros „Membre du comité des comptes 14 000 euros „Membre d’un autre comité (sélection et rémunérations éthique RSE et mécénat) 7 000 euros BOUYGUES I Document de référence 2016 212 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 4 – Les jetons de présence versés au titre de l’exercice 2016 en euro Origine (Notas 1 et 2) 20162015 M Bouygues Président directeur général Jetons Bouygues Jetons fi liales 50 000 20 200 50 000 23 900 O Bouygues Directeur général délégué Jetons Bouygues Jetons fi liales 25 000 50 875 25 000 43 914 SOUS TOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES TOTAL 75 000 71 075 146 075 75 000 67 814 142 814 F Bertière Administrateur Jetons Bouygues Jetons fi liales 25 000 22 400 25 000 20 000 C Bouygues  a Administrateur Jetons Bouygues16 1250 E Bouygues  a Administrateur Jetons Bouygues16 1250 R Defl esselle Administrateur Jetons Bouygues25 000 7 000 25 000 5 040 F Castagné  b Administrateur Jetons Bouygues16 125 4 025 0 0 C Gaymard  a Administrateur Jetons Bouygues16 125 9 030  c 0 0 A M Idrac Administrateur Jetons Bouygues21 500 17 080 21 500 19 040 P Kron Administrateur Jetons Bouygues25 00025 000 H Le Bouc Administrateur Jetons Bouygues Jetons fi liales 25 000 20 000 25 000 20 000 C Lewiner Administrateur Jetons Bouygues Jetons fi liales 21 500 7 000 26 400 25 000 7 000 24 000 H le Pas de Sécheval Administrateur Jetons Bouygues25 000 21 000 25 000 21 000 S Nombret Administrateur Jetons Bouygues25 000 7 000 25 000 7 000 R M Van Lerberghe Administrateur Jetons Bouygues25 000 7 000 25 000 7 000 M Vilain Administrateur Jetons Bouygues25 000 14 000 25 000 14 000 SOUS TOTAL AUTRES ADMINISTRATEURS JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES TOTAL 400 635 68 800 469 435 473 280 94 107 567 387 TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ADMINISTRATEURS (NOTA 3) JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES TOTAL 536 610 164 875 762 460 581 805 161 921 743 726 (a) nommé(e) administrateur trice le 21 avril 2016 (b) représentant des salariés depuis le 27 avril 2016 Membre du comité de sélection et de rémunération depuis le 29 août 2016 (c) membre du comité des comptes depuis le 11 mai 2016 Nota 1 Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues À la première ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration À la seconde ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités Nota 2 Jetons fi liales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L 233–16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 le total général inclut les jetons de présence versés à Michel Bardou Jean Paul Chiffl et Nonce Paolini Jean Peyrelevade et François Henri Pinault qui ont quitté le conseil d’administration au cours de l’année 2016 Michel Bardou a reçu pour les jetons Bouygues 10 750 euros en 2016 et 25 000 euros en 2015 Il a reçu 3 500 euros en 2016 et 4 450 euros en 2015 pour s a participation au comité des rémunérations Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016 Jean Paul Chifflet a reçu pour les jetons Bouygues 10 750 euros en 2016 et 21 500 euros en 2015 Il a reçu 3 500 euros en 2016 et 7 000 euros en 2015 pour s a participation au comité de sélection des administrateurs Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016 Nonce Paolini a reçu pour les jetons Bouygues 5 375 euros en 2016 et 25 000 euros en 2015 Il a reçu 25 000 euros en 2016 en jetons fi liales Quittant ses fonctions dans le Groupe pour partir à la retraite Nonce Paolini a démissionné de son mandat d’administrateur le 23 février 2016 Jean Peyrelevade a reçu pour les jetons Bouygues 10 750 euros en 2016 et 25 000 euros en 2015 Il a reçu 3 500 euros en 2016 et 7 000 euros en 2015 pour s a participation au comité de sélection des administrateurs Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 213 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe François Henri Pinault a reçu pour les jetons Bouygues 10 750 euros en 2016 et 25 000 euros en 2015 Il a reçu 2 100 euros en 2016 et 6 650 euros en 2015 pour s a participation au comité des rémunérations et au comité de sélection des administrateurs Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016 5 4 1 4 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés Rémunérations des administrateurs salariés Deux administrateurs sont salariés de la société Bouygues (François Bertière et Hervé Le Bouc) Ils dirigent chacun un métier du Groupe Les principes et méthodes de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés sont similaires à ceux retenus pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (voir dans la rubrique 5 4 1 1 ci dessus le paragraphe « Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable ») Cependant trois critères de détermination de la rémunération variable sont des critères de performance du métier qu’ils dirigent Cinq critères (P1 P2 P3 P4 et P5) déterminent la rémunération variable Un « correctif » peut être appliqué à P3 (voir le tableau ci après) Les critères de la rémunération variable sont les suivants „P1 = évolution par rapport au plan du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (30 % si l’objectif est atteint) „P2 = évolution par rapport au plan de la marge opérationnelle courante de la fi liale dirigée (10 % si l’objectif est atteint) „P3 = évolution par rapport au plan du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de la fi liale dirigée (25 % si l’objectif est atteint) „P4 = évolution par rapport à l’exercice précédent du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de la fi liale dirigée (35 % si l’objectif est atteint) „P5 = critères qualitatifs quatre critères qualitatifs dont un critère RSE (50 % si les objectifs sont atteints) Ces objectifs qualitatifs et quantitatifs notamment le niveau de réalisation de ces derniers ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confi dentialité La rémunération d’Olivier Roussat nommé directeur général délégué le 30 août 2016 a été régie par les mêmes règles en 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 214 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Objectifs Méthode de calcul de la rémunération variable Prime théorique si le résultat est atteint (en % de RF) P1 Bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues prévu au plan 2016 30 % P2 Pourcentage de marge opérationnelle courante du plan 2016 du métier 10 % P3 Bénéfi ce net consolidé de l’exercice prévu au plan 2016 du métier 25 % + si le bénéfi ce net consolidé prévu par le plan 2016 est inférieur d’au moins 20 % au bénéfi ce net consolidé de l’exercice 2015 P2 est plafonné à 25 % P4 Bénéfi ce net consolidé réalisé par le métier au cours de l’exercice précédent (BNC 2015) 35 % P5 Objectifs qualitatifs dont Éthique et RSE pour 20 % 50 % Plafond 150 % Prime réelle attribuée compte tenu de la performance 2016 (en % de RF) F Bertière H Le Bouc P1 60 % 60 % P2 12 42 %11 47 % P3 26 30 %25 35 % P4 66 82 %70 % P5 50 %50 % 215 63 % 216 82 % Plafonnement à 150 %150 % Les rémunérations versées par Bouygues et les charges sociales y afférentes font l’objet de refacturation auprès des fi liales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (François Bertière Bouygues Immobilier Hervé Le Bouc Colas) BOUYGUES I Document de référence 2016 215 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 5 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des administrateurs salariés Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération  a Montants  b au titre de l’exercice 2016 en euro Montants  b au titre de l’exercice 2015 en euro Critères de la rémunération variable (exercice 2016) dus  c versés dus  c versés F Bertière Administrateur (32 ans) Fixe „Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 %920 000 „P1 = Évolution du bénéfi ce net consolidé de Bouygues (30 %) „P2 = Évolution de la marge opérationnelle courante de Bouygues Immobilier par rapport au plan (10 %) „P3 = Évolution du bénéfi ce net consolidé de Bouygues Immobilier par rapport au plan (25 %) „P4 = Évolution du bénéfi ce net consolidé de Bouygues Immobilier par rapport à l’exercice 2015 (35 %) „P5 = Critères qualitatifs (50 %) Variable „Évolution „Part variable fi xe  d „Plafond  e 1 380 000 + 3 45 % 150 % 150 % 1 334 000 1 334 000 150 % 150 %1 380 000 Exceptionnelle Jetons de présence 47 400 47 400 45 000 45 000 Avantages en nature 4 994 4 994 4 944 4 944 TOTAL 2 352 394 2 306 394 2 303 944 2 349 944 H Le Bouc Administrateur (38 ans) Fixe „Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 %920 000 „P1 = Évolution du bénéfi ce net consolidé de Bouygues (30 %) „P2 = Évolution de la marge opérationnelle courante de Colas par rapport au plan (10 %) „P3 = Évolution du bénéfi ce net consolidé de Colas par rapport au plan (25 %) „P4 = Évolution du bénéfi ce net consolidé de Colas par rapport à l’exercice 2015 (35 %) „P5 = Critères qualitatifs (50 %) Variable „Évolution „Part variable fi xe  d „Plafond  e 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 Exceptionnelle Jetons de présence 45 000 45 000 45 000 45 000 Avantages en nature 4 100 4 100 4 100 4 100 TOTAL 2 349 100 2 349 100 2 349 100 2 349 100 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’e xercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) montants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Contrats de travail des deux administrateurs salariés Les contrats de travail de François Bertière et Hervé Le Bouc ont été maintenus car ces deux administrateurs ont effectué la quasi totalité de leurs carrières dans le Groupe Ils disposaient d’une ancienneté importante lorsqu’ils ont pris la responsabilité de l’un des cinq métiers du Groupe et lorsqu’ils ont été nommés administrateurs Retraite additive François Bertière et Hervé Le Bouc bénéficieront sous certaines conditions d’un régime de retraite additive lorsqu’ils prendront leur retraite Ce régime est identique à celui réservé aux dirigeants mandataires sociaux (cf rubrique 5 4 1 1 (H) ci dessus) Les montants estimatifs de leurs rentes annuelles à la date de clôture sont les suivants Nom Rente annuelle en euro Bertière François 282 622 Le Bouc Hervé 216 389 Indemnités de départ – Indemnités de non concurrence Tout comme les dirigeants mandataires sociaux ces administrateurs ne sont pas bénéfi ciaires d’une indemnité de cessation de fonction ou d’une indemnité de non concurrence Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnités de séparation il est précisé qu’en cas de rupture de son contrat de travail un administrateur salarié de la société bénéfi cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) qui lui assure une indemnité d’environ un an de salaire Administrateurs salariés repré sentant les salariés actionnaires – Administrateurs représentant les salariés Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses fi liales tout comme les salaires versés aux deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas communiqués BOUYGUES I Document de référence 2016 216 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5 4 2 Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président directeur général et directeurs généraux délégués en 2017 Rapport requis par l'article L 225–37–2 du Code du commerce et visé par la résolution n° 12 de l’assemblée générale du 27 avril 2017 Le versement des éléments variables et exceptionnels mentionnés dans ce rapport est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L 225–100 du Code de commerce 5 4 2 1 Principes généraux Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2017 les douze principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues 1 respect des recommandations du code Afep Medef 2 pendant l’exercice d’un mandat pas de contrat de travail conclu avec un dirigeant mandataire social suspension du contrat de travail dès la nomination d’un dirigeant mandataire social 3 aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ 4 niveau des rémunérations prenant en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non concurrence n’a été consentie 5 prise en compte du niveau et de la diffi culté des responsabilités du dirigeant mandataire social Prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans le Groupe 6 prise en compte des pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables 7 une structure des rémunérations incitative se décomposant comme suit „une rémunération fi xe „une rémunération variable annuelle „une rémunération variable pluriannuelle „des jetons de présence „des avantages en nature limités „une retraite additive 8 pas de rémunération variable annuelle différée 9 faculté laissée au conseil d’administration de décider le versement d’une rémunération exceptionnelle mais réservée à des circonstances effectivement exceptionnelles 10 aucune rémunération supplémentaire versée à un dirigeant mandataire social par une fi liale du Groupe en dehors des jetons de présence (étant précisé cependant que la rémunération d’Olivier Roussat sera prise en charge à 60 % par Bouygues et à 40 % par Bouygues Telecom son activité se répartissant selon ces pourcentages entre les deux sociétés) 11 pas d’attribution de stock options ou actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2017 12 introduction pour la première fois dans la structure des rémunérations d’un mécanisme de rémunération pluriannuelle déterminée en fonction des performances sur le moyen terme L’objectif est d’introduire une incitation à dépasser les objectifs assignés aux quatre dirigeants mandataires sociaux Bouygues étant dirigé par un dirigeant mandataire social issu de la famille fondatrice et actionnaire de référence il est apparu pertinent à l’occasion de la nomination de deux directeurs généraux délégués qui ne sont pas actionnaires signifi catifs ou de référence d’introduire une telle rémunération pluriannuelle déterminée par des performances constatées sur le moyen terme et non pas par les performances du dernier exercice 5 4 2 2 Critères et méthodes retenus en 2017 par le conseil d’administration pour déterminer répartir et attribuer les élé ments fixe s variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social (Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat) Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2017 les critères et méthodes pour déterminer répartir et attribuer les éléments fi xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social Par rapport à 2016 quelques modifi cations ont été apportées à ces critères et méthodes une rémunération variable pluriannuelle (rémunération à moyen terme) a été introduite mais le conseil d’administration a jugé pertinent de conserver une majorité des critères et méthodes appliqués depuis de nombreuses années 1 Rémunération fixe „920 000 euros (Martin Bouygues – Philipppe Marien) „552 000 euros (Olivier Roussat) „500 000 euros (Olivier Bouygues) Défi nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération fi xe ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables BOUYGUES I Document de référence 2016 217 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 2 Rémunération variable annuelle Au maximum 160 % de la rémunération fixe soit un plafond de 1 472 000 euros (Martin Bouygues et Philippe Marien) ou 883 200 euros (Olivier Roussat) ou 800 000 euros (Olivier Bouygues) La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de cinq critères (se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans) ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 P1 Résultat opérationel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice Objectif = ROC du plan 2017 P2 Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice Objectif = RNC du plan 2017 P3 RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels) Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) P4 Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non prévues au plan) Objectif = VEN du plan 2017 P5 Critères qualitatifs performance dans les domaines de la RSE  a et de la conformité MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2017 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux reposerait sur les cinq primes distinctes P1 P2 P3 P4 et P5 (RF = Rémunération Fixe) P1 P2 P3 et P4 Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1 P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice précédent Chaque prime P1 P2 P3 ou P4 est calculée de la façon suivante 1 ) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif la prime concernée (P1 P2 P3 ou P4) = 0 2 ) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif P1 = de 0 à 40 % de RF P2 = de 0 à 40 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 20 % de RF 3 ) Si la performance est supérieure à l’Objectif P1 = de 40 % à 70 % de RF P2 = de 40 % à 70 % de RF P3 = de 30 % à 50 % de RF P4 = de 20 % à 30 % de RF Entre ces limites le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire P5 Le conseil d’administration défi nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF Plafond La somme des cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci dessus ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF 3 Rémunération variable pluriannuelle (Rémunération à moyen terme) Chaque dirigeant mandataire social pourrait bénéficier d’une rémunération variable pluriannuelle (RVPA) rémunération à moyen terme fonction de deux critères de détermination se référant au plan d’affaires à trois ans P6 l es résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices couverts par le plan d’affaires du Groupe les trois ROC fi xés comme objectifs par le plan d’affaires P7 l es résultats nets consolidés (RNC) du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices couverts par le plan d’affaires du Groupe les trois RNC fi xés comme objectifs par le plan d’affaires La rémunération variable pluriannuelle serait déterminée de la façon suivante (RF = Rémunération Fixe) P6 Objectif = moyenne des résultats opérationnels courants des exercices fi xés comme objectifs par le plan d’affaires „Si l’Objectif est atteint P6 = 0 „Si l es trois ROC sont supérieurs de 20 % à l’Objectif P6 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure P6 est fi xée en fonction du résultat obtenu par interpolation linéaire P7 Objectif = moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices fi xés comme objectifs par le plan d’affaires „Si l’Objectif est atteint P7 = 0 „Si l es trois RNC sont supérieurs de 20 % à l’Objectif P7 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure P7 est fi xée en fonction du résultat obtenu par interpolation linéaire PLAFOND Cette rémunération variable pluriannuelle ne pourrait donc excéder un plafond égal à 30 % de la rémunération fi xe Ce nouvel élément de rémunération pourrait bénéficier à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues à l’issue de l’exercice 2017 Il pourrait bénéfi cier pour la première fois à Philippe Marien et Olivier Roussat à l’issue de l’exercice 2018 les exercices 2017 et 2018 étant pris comme base de référence À l’issue de l’exercice 2019 puis de chacun des exercices ultérieurs la base de référence serait les trois exercices précédents conformément à la règle proposée ci dessus 4 Jetons de présence Les jetons de présence versés par Bouygues ou une fi liale du Groupe seraient conservés par le dirigeant mandataire social 5 Avantages en nature Une voiture de fonction serait allouée à chaque dirigeant mandataire social Martin Bouygues et Olivier Bouygues disposeraient en sus pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité (Un chauffeur est mis à disposition de Philippe Marien et d’Olivier Roussat pour leurs besoins professionnels) 6 Régime de retraite additive Chaque dirigeant mandataire social serait éligible au bénéfice d’un contrat de retraite collective à prestations définies régi par (a) Responsabilité Sociétale d'Entreprise BOUYGUES I Document de référence 2016 218 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe l’article L 137–11 du Code de la Sécurité sociale Ce régime de retraite présenterait les caractéristiques qui suivent 1 droits à pension pouvant être acquis chaque année limités à un maximum de 0 92 % de la rémunération de référence 2 conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéfi cier „être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite „avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite „achever défi nitivement la carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite) „être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite „procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale et complémentaires obligatoires ARRCO AGIRC 3 rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues revalorisée selon l’évolution du point AGIRC à la date de cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale en application des dispositions de l’article L 242–1 du Code de la Sécurité sociale 4 rythme d’acquisition des droits rythme annuel 5 plafond huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (313 824 euros en 2017 ) 6 fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation 7 conditions de performance a) dirigeants concernés Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’ils ont acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale En revanche Philippe Marien et Olivier Roussat sont concernés b) défi nition de l’objectif de performance (dénommé ci après « l’Objectif ») Exercice 2017 Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par les deux plans 2016 et 2017 (« Moyenne Plans ») Chaque exercice ultérieur Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et les plans des deux exercices qui l’auront précédé c) modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances „si la Moyenne RNC se situe dans l’Objectif droits à pension annuels = 0 92 % du salaire de référence „si la M oyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif d roits à pension annuels = 0 Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribuée varieraient linéairement de 0 à 0 92 % du salaire de référence 5 4 3 Rapport sur les options ou actions de performance 2016 Rapport requis par les articles L 225–184 et L 225–197–4 du Code de commerce 5 4 3 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 par sa vingt et unième résolution a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéfi ciaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225–197–2 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 23 avril 2015 par sa vingt quatrième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéfi ciaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225–180 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep Medef ainsi que celles de l’AMF Il est donc rappelé que „les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fi déliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation BOUYGUES I Document de référence 2016 219 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe „de 900 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel „aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions „une règle de plafonnement a été fi xée pour prévenir l’augmentation signifi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier ce plafond d’augmentation a été fi xé à 15 % du volume du plan précédent „la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci après) d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée „pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée „pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette information est publiée „pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique „sauf décision exceptionnelle les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède „en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles rappel des devoirs d’abstention information sur les dispositions du droit boursier recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée Un programme de conformité spécifi que a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 Les dispositions du règlement communautaire relatif aux abus de marché ont été mises en œuvre en 2016 renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention De nouvelles procédures relatives aux informations privilégiées ont été mises en place début 2017 Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux Depuis 2010 et à leur demande les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock options ou d’actions gratuites Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock options ou des actions gratuites À cet effet les règles suivantes ont été fi xées par le conseil d’administration „interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant „interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites à la connaissance de la société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux „obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de vérifi er notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées „valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération „plafonnement des attributions consenties au président directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5 % d’un plan d’attribution) compte tenu de la nomination de deux nouveaux directeurs généraux délégués le conseil d’administration se réserve de réexaminer ces plafonds étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0 25 % du capital conformément au projet de résolution proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017 „conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des options) „lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions Le pourcentage des actions à conserver qui a été retenu lors des dernières attributions de stock options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au fi nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents „déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées Choix des stock options Depuis 1988 année de l’attribution du premier plan de stock options dans le Groupe le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options L’attribution d’actions gratuites n’a pas été retenue à ce jour Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de fi délisation et d’association à l’évolution de la valeur de l’action Informations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2016 répondent aux caractéristiques suivantes „prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote „durée de validité dix ans à compter de la date d’attribution des options „délai d’indisponibilité deux ans après la date d’attribution des options BOUYGUES I Document de référence 2016 220 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe „période d’exercice huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les dix ans levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi ciaire changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues levée conformément à l’article L 3332–25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) „annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 5 4 3 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés en 2016 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2016 Le 12 mai 2016 le conseil d’administration a décidé l’attribution à la date du 30 mai 2016 de 2 697 700 options à 888 bénéfi ciaires  a mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Le prix d’exercice a été fi xé à 29 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 2 4736 euros Ce plan d’options représentait 0 78 % du capital de la société au 30 avril 2016 (a) Le conseil d’administration avait autorisé l’attribution de 2 790 000 options En défi nitive 92 300 options n’ont pas été attribuées Tableau 6 – Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Suite à leur proposition le Conseil n’a pas octroyé d’options à Martin Bouygues et Olivier Bouygues Des options de souscription ont été octroyées aux administrateurs salariés Administrateurs salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options en euro François Bertière Bouygues 30 mai 201680 00029 00 Hervé Le Bouc Bouygues 30 mai 201680 00029 00 TOTAL 160 000 Aucune autre option n’a été attribuée à un administrateur salarié Tableau 7 – Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs salariés de la société Bouygues en 2016 LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES EN 2016 NomsPlan concernéNombre d’options levées Prix d’exercice des options en euro Olivier Bouygues 04 2009 101 296 25 62 LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES EN 2016 NomsPlan concernéNombre d’options levées Prix d’exercice des options en euro Hervé Le Bouc 04 2009 151 943 25 62 06 2012 97 000 20 11 François Bertière 04 2009151 94325 62 BOUYGUES I Document de référence 2016 221 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5 4 3 3 Les actions de performance Tableau 8 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2016 Tableau 9 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société 5 4 3 4 Récapitulatif des plans d’options en c ours de validité Tableau 10 – La répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires 2016 20152014 20132012 20112010 Date de l’assemblée 21 04 2016 23 04 2015 21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011 24 04 2008 Date d’attribution 30 05 2016 28 05 2015 27 03 2014 28 03 2013 13 06 2012 14 06 2011 30 06 2010 Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration  b 2 790 000 2 739 600 2 790 000 2 790 000 2 956 025 2 936 125 4 145 650 (2 974 497)  c (4 199 015)  c „dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés  a b Total Total Total Total Total Total Total 160 000 295 000 375 000 320 000 388 000 388 000 (393 028)  c 770 000 (779 975)  c M Bouygues 160 000 O Bouygues 90 000 F Bertière 80 000 F Bertière 80 000 F Bertière 80 000 F Bertière 80 000 F Bertière 97 000 F Bertière 97 000 F Bertière 130 000 H Le Bouc 80 000 H Le Bouc 80 000 H Le Bouc 80 000 H Le Bouc 80 000 H Le Bouc 97 000 H Le Bouc 97 000 H Le Bouc 130 000 „dont dix salariés de la société 414 500 360 800 289 100 335 800 402 800 404 200 534 000 (409 441)  c (540 920)  c Prix d’exercice d’origine avant ajustement 28 997 € 37 106 € 30 32 € 22 28 € 20 11 € 31 84 € 34 52 € Prix d’exercice après ajustement  b 28 997 € 37 106 € 30 32 € 22 28 € 20 11 € 31 43 € 34 08 € Point de départ d’exercice 31 05 2018 29 05 2017 28 03 2018 29 03 2017 14 06 2016 14 06 2015 30 06 2014 Date d’expiration 30 05 2026 28 05 2025 27 09 2021 28 09 2020 13 12 2019 14 12 2018 30 12 2017 Nombre d’options annulées ou caduques 8 900 58 400 114 088 173 460 230 273 285 983  c 440 288  c Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2016 2 690 300 2 681 200 2 674 363 2 583 725 1 905 305 2 251 690  c 3 222 703  c Nombre d’options exercées depuis le 01 01 2017 jusqu’au 31 01 2017 187 300 31 302 1 013 TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 12 2016 18 009 286 (a) Ne fi gurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction (b) Conformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA (c) après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA BOUYGUES I Document de référence 2016 222 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5 4 3 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice Tableau 11 – Options de sous cription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant r eçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options en euro Pierre Auberger Bouygues 30 05 20169 00029 00 Jacques Bernard Bouygues 30 05 201615 00029 00 Philippe Bonnave Bouygues 30 05 201680 00029 00 Yann Boucraut Bouygues 30 05 20169 00029 00 Robert Brard Bouygues 30 05 20169 00029 00 Gérard Bucourt Bouygues 30 05 20169 00029 00 Yvon Colleu Bouygues 30 05 20169 00029 00 Georges Colombani Bouygues 30 05 201615 00029 00 Philippe Cuenot Bouygues 30 05 20169 00029 00 Emmanuel Forest Bouygues 30 05 201613 50029 00 Jean François Guillemin Bouygues 30 05 201627 00029 00 Philippe Marien  a Bouygues 30 05 2016 80 00029 00 Gilles Pélisson Bouygues 30 05 201680 00029 00 Emmanuel Roger Bouygues 30 05 20169 00029 00 Olivier Roussat  a Bouygues 30 05 2016 80 00029 00 Gilles Zancanaro Bouygues 30 05 201615 00029 00 TOTAL 468 500 (a) Rappel Philippe Marien et Olivier Roussat ont été nommés directeurs généraux délégués le 30 août 2016 Tableau 11 bis – Options de souscription levées au cours de l’exercice 2016 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le p lus grand nombre d’options Salariés Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options en euro Olivier Roussat  a Bouygues 0 6 2011 8 257 31 43 06 2012 97 00020 11 Emmanuel Forest Bouygues04 2009 20 26025 62 Gérard Bucourt Bouygues06 2012 8 30020 11 Robert Brard Bouygues0 6 2011 7 598 31 43 Pierre Auberger Bouygues06 2012 7 50020 11 Pierre Berehouc Bouygues04 2009 6 07825 62 Christine Bonin Bouygues0 6 2011 3 039 31 43 06 2012 3 00020 11 Philippe Choyer Bouygues0 6 2011 2 634 31 43 06 2012 2 60020 11 Fabrice Bonnifet Bouygues04 2009 4 05225 62 Jean Gabriel Pichon Bouygues04 2009 4 05225 62 TOTAL 174 370 (a) Rappel Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué le 30 août 2016 Au cours de l’exercice 2016 1 696 216 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses fi liales dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci dessus BOUYGUES I Document de référence 2016 223 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 Informations sur les commissaires aux comptes 5 5 Informations sur les commissaires aux comptes 5 5 1 Commissaires aux comptes titulaires „Mazars 61 rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 renouvelé pour six exercices par les assemblées générales des 22 avril 2004 29 avril 2010 et 21 avril 2016 Mazars est représenté par Guillaume Potel „Ernst & Young Audit Tour First 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009 puis par l’assemblée générale du 23 avril 2015 Ernst & Young Audit est représenté par Laurent Vitse Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 5 5 2 Commissaires aux comptes suppléants „Philippe Castagnac (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 21 avril 2016 „Auditex (groupe EY) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2015 5 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale fi gurent en note 22 des comptes consolidés (cf chapitre 7 rubrique 7 1 du présent document) BOUYGUES I Document de référence 2016 224 GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5 BOUYGUES I Document de référence 2016 225 6 1 Informations juridiques 226 6 1 1 Généralités 226 6 1 2 Statuts 226 6 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 227 6 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique 228 6 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 230 6 1 6 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des filiales ou sous filiales de Bouygues 230 6 1 7 Documents accessibles au public 231 6 2 Capital social 231 6 2 1 Généralités 231 6 2 2 Épargne salariale 232 6 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées 235 6 2 4 Rachats d’actions 235 6 3 Actionnariat 238 6 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 238 6 3 2 Droits de vote 239 6 3 3 Contrôle 239 6 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 239 6 4 Bourse 239 6 4 1 Marché du titre Bouygues en 2016 239 6 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 240 6 4 3 Opérations sur titres des dirigeants 241 6 5 Résultats de Bouygues (société mère) au c ours des cinq derniers exercices 242 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ BOUYGUES I Document de référence 2016 226 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques 6 1 Informations juridiques 6 1 1 Généralités Dénomination Bouygues Siège social32 avenue Hoche 75008 Paris Téléphone + 33 (0)1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre Législation Bouygues est une société de droit français Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays pour la réalisation d’un seul projet de très nombreux contrats peuvent être conclus Ils sont souvent régis par des lois différentes) 6 1 2 Statuts 6 1 2 1 Objet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays „la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations „la création l’acquisition l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial fi nancier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications) et „plus généralement toutes opérations industrielles commerciales financières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défi ni ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 6 1 2 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfi ce distribuable est réparti entre les actionnaires 6 1 2 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fi xées par la loi Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent 6 1 2 4 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéfi cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfi ces à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article 12 des statuts précise que sauf dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions BOUYGUES I Document de référence 2016 227 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques 6 1 2 5 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L 225–99 du C ode de commerce) 6 1 2 6 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 6 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 6 1 3 1 Bouygues Telecom Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA SFPG (fi liale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding Les dispositions signifi catives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 6 1 3 2 Alstom Bouygues a conclu le 22 juin 2014 avec l’État français un protocole d’accord aux termes duquel l’État ou toute autre entité de son choix contrôlée par lui pourrait acheter une partie du capital d’Alstom détenu par Bouygues Aux termes du protocole d’accord l’État bénéfi ciait pendant une période de huit jours de Bourse suivant le soixantième jour de Bourse suivant la complète réalisation des opérations annoncées par Alstom le 21 juin 2014 (la Date de Référence) d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la « première promesse de vente ») portant sur un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom à la Date de Référence à un prix par action égal à 35 euros (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) La Date de Référence correspond au 28 janvier 2016 date du règlement livraison de l’offre publique de rachat d’actions Alstom L’État n’ayant pas exercé cette première promesse de vente il bénéfi cie pendant une période de dix sept mois à compter de la fi n de la période d’exercice de cette première promesse de vente d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la « deuxième promesse de vente ») portant sur un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 à un prix par action égal à 95 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de Bourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante jours de Bourse précédant la date d’exercice sans que le prix puisse être inférieur à 35 euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) S’il n’exerce pas la deuxième promesse de vente l’État bénéfi ciera pendant une période de huit jours de Bourse à compter de la fi n de la période d’exercice de la deuxième promesse de vente d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la « troisième promesse de vente ») portant sur un nombre d’actions représentant 15 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 à un prix par action égal à 98 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de Bourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante jours de Bourse précédant la fi n de la période de dix sept mois visée ci dessus En cas de variations négatives très importantes du marché (type krach boursier) au cours des soixante jours de Bourse précédant le début de la période d’exercice de la troisième promesse de vente les parties se sont engagées à discuter de bonne foi des termes de la cession pendant une période ne pouvant excéder trente jours à compter du premier jour de la période d’exercice de la troisième promesse de vente L’exercice de la troisième promesse de vente sera alors suspendu pendant la période de discussion et reprendra à l’issue de celle ci y compris en l’absence d’accord entre les parties Bouygues sera libre de céder tout ou partie des actions objet des promesses sous réserve de les avoir préalablement offertes à l’Agence des participations de l’État BOUYGUES I Document de référence 2016 228 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques En application du protocole d’accord conclu le 22 juin 2014 Bouygues a consenti à l’État un prêt de consommation en date du 4 février 2016 portant sur 43 825 360 actions Alstom représentant 20 % du capital et des droits de vote de la société Alstom  a b Par ailleurs le protocole d’accord prévoit que les parties feront leurs meilleurs efforts pendant dix ans à compter de la signature dudit protocole pour qu’au sein du conseil d’administration d’Alstom soient présents un administrateur représentant Bouygues et deux administrateurs représentant l’État En application de cet engagement Bouygues a présenté à l’assemblée générale d’Alstom réunie le 18 décembre 2015 une résolution proposant la nomination en qualité d’administrateur de M Olivier Bourges dont la candidature avait été présentée par l’Agence des participations de l’État (APE) cette résolution a été adoptée Bouygues s’est aussi engagé dans le cadre du protocole d’accord du 22 juin 2014 à voter dans les assemblées générales d’Alstom en faveur du nouveau régime de droit commun instituant des droits de vote double (ce qui l’a conduit à voter contre la vingtième résolution soumise à l’assemblée générale d’Alstom du 1 er juillet 2014 cette résolution proposant de conserver les droits de vote simple) Une description détaillée du protocole d’accord du 22 juin 2014 fi gure dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014 L’AMF y conclut qu’au regard des dispositions fi gurant dans ce protocole d’accord l’État et Bouygues agissent de concert vis à vis d’Alstom (a) Par une ordonnance du 12 mai 2016 la cour d’appel de Paris a constaté le désistement d’appel de l’Association pour la d éfense des a ctionnaires m inoritaires (ADAM) Celle ci avait relevé appel du jugement du tribunal de commerce de Paris du 19 mai 2015 qui avait jugé irrecevables les demandes de l’ADAM visant à obtenir l’annulation du prêt de titres Alstom consenti par Bouygues à l’État français le 22 juin 2014 (b) voir l’avis de l’AMF n° 216C0480 publié le 12 février 2016 À l’issue du prêt de consommation susvisé la répartition du capital et des droits de vote entre les concertistes dans la socié té Alstom est la suivante Actions et droits de vote % capital et droits de vote APE 43 825 361 20 00 Bouygues SA  a 18 260 866 8 33 Total C oncert 62 086 22728 33 (a) Il est précisé que Bouygues SA détient 62 086 227 actions Alstom représentant 28 33 % du capital et des droits de vote de c ette société par assimilation au titre de l’article L 233–9 I 6° du Code de commerce des actions Alstom prêtées à l’APE 6 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique (article L 225 100 3 du Code de commerce) Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après „structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues fi gurent ci après (section 6 3 du présent chapitre) les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part compte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues „restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’article 8 3 des statuts résumé ci avant à la rubrique 6 1 2 6 prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique „participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233–7 et L 233–12 du Code de commerce les renseignements correspondants fi gurent ci après (rubrique 6 3 du présent chapitre) „liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci sans objet „mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Les fonds communs de placement qui au 31 décembre 2016 détiennent 26 02 % des droits de vote pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique „accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sans objet „règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration l’article 13 des statuts précise ce qui suit „le conseil d’administration comprend outre les administrateurs visés à l’article 13 3 des statuts de trois à dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires ceux ci sont élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci après les FCPE) BOUYGUES I Document de référence 2016 229 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques „l’article 13 3 des statuts dispose que le conseil d’administration comprend en outre conformément à l’article L 225–27–1 du Code de commerce un ou deux administrateurs représentant les salariés Ces administrateurs sont désignés par le comité de Groupe régi par les articles L 2331–1 et suivants du Code du travail selon la règle suivante „lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires est inférieur ou égal à douze le comité de Groupe désigne un administrateur représentant les salariés „lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires est supérieur à douze le comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés „la durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l’article 13 3 des statuts est de trois ans Les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fi n à l’issue d’une durée de deux ans à compter de leur désignation „les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré „si le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme „les administrateurs sont rééligibles les mandats des administrateurs représentant les salariés sont renouvelables une fois „les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire pour ceux pris parmi les actionnaires „les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision judiciaire „par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L 225–32 du Code de commerce les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés à la demande de la majorité des membres du conseil d’administration „les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi Se reporter également aux précisions fi gurant dans le rapport du président (cf chapitre 5 rubrique 5 2 du présent document) „règles applicables à la modifi cation des statuts de la société l’article L 225–96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts toute clause contraire est réputée non écrite „pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux tableaux récapitulatifs des délégations fi gurant dans le rapport sur les résolutions chapitre 8 rubrique 8 2 du présent document) En particulier il est précisé que „l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (23 e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 88 millions d’euros et 25 % du capital il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 27 avril 2017 de remplacer cette délégation par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet avec un plafond de 85 millions d’euros et 25 % du capital „l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (19 e résolution) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 27 avril 2017 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet „la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la société afi n de faire échouer l’offre „accords conclus par Bouygues qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de Bouygues „l’émission vingt ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations huit ans d’échéance 2018 neuf ans d’échéance 2019 dix ans d’échéance 2022 dix ans d’échéance 2023 ainsi que les obligations dix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation fi nancière de Bouygues „un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéfi cie TF1 En effet l’article 41–3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation l’article 42–3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modifi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social „par ailleurs l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux bandes 900 et 1 800 MHz arrêté du 3 décembre 2002 relatif à la bande 2 1 GHz décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2 6 GHz décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz et décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz) précisent que toute modifi cation de l’un des éléments fi gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afin de lui permettre de vérifier BOUYGUES I Document de référence 2016 230 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation fi gurent notamment la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation En outre toute modifi cation intervenant dans le capital ou les droits de vote de la société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait le cas échéant conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom „accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique sans objet Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéfi cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fi n à un contrat de travail Hervé Le Bouc et François Bertière sont susceptibles de recevoir de telles indemnités 6 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs En application des articles L 441–6–1 et D 441–4 du Code de commerce (secteur du bâtiment et des travaux publics) la société publie ci après la décomposition au 31 décembre 2016 et en rappel celle au 31 décembre 2015 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par dat e d’échéance Factures échues ≤ 30 jours > 30 jours 20161 740 208 €  a 3 791 386 € 28 076 € (a) dont litiges 224 196 euros Par ailleurs 3 979 858 euros sont comptabilisés en charges à payer au 31 décembre 2016 Factures échues ≤ 30 jours > 30 jours 2015 637 591 €  a 1 477 750 €90 695 € (a) dont litiges 26 044 euros Par ailleurs 4 962 334 euros ont été comptabilisés en charges à payer au 31 décembre 2015 6 1 6 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des filiales ou sous filiales de Bouygues En application de l’article L 225–102–1 du Code de commerce le rapport de gestion doit désormais mentionner sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales les conventions conclues directement ou par personne interposée entre d’une part le directeur général un directeur général délégué un administrateur ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la société Bouygues et d’autre part une autre société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions En tant que de besoin et pour la parfaite information des actionnaires il est toutefois précisé que la société Actifl y détenue indirectement à 85 % par SCDM a conclu avec la société Airby fi liale indirectement détenue à 85 % par Bouygues une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifl y peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby aux mêmes conditions fi nancières que Bouygues et ses fi liales Au titre de cette convention Airby a facturé à Actifl y pour l’exercice 2016 un montant de 698 249 99 euros hors taxes BOUYGUES I Document de référence 2016 231 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social 6 1 7 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique « Finance » „statuts de la société „rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence et „informations fi nancières historiques de la société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence 6 2 Capital social 6 2 1 Généralités 6 2 1 1 Montant du capital Le 31 décembre 2015 le capital de Bouygues était de 345 135 316 euros divisé en 345 135 316 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Du 1 er janvier au 31 décembre 2016 il a été procédé à la création de 2 372 768 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions Le 28 décembre 2016 il a été procédé à la création de 7 400 463 actions nouvelles réservées aux salariés dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 8 (voir rubrique 6 2 2) En conséquence au 31 décembre 2016 le capital de Bouygues était de 354 908 547 euros divisé en 354 908 547 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote  a était au 31 décembre 2016 de 488 430 028 voix (au 31 décembre 2015 le nombre total de droits de vote  a était de 489 224 737 voix) (a) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF 6 2 1 2 Évolution du capital au c ours des cinq dernières années Tous les montants fi gurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Dates Augmentations et réductions de capital effectuées depuis cinq ans Montant des variations du capital Montant du capital Nominal Primes et incorporation de réserves Le 28 décembre 2012 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance 6 de 9 363 295 actions 9 363 295 140 636 691 324 232 374 Le 26 février 2013 Annulation de 5 074 906 actions rachetées par la société (5 074 906) (94 312 510) 319 157 468 Du 1 er août au 31 décembre 2013 Exercice d’options portant sur 107 528 actions 107 528 2 602 405 319 264 996 Du 1 er janvier au 31 mai 2014 Exercice d’options portant sur 439 978 actions 439 978 10 816 497 319 704 974 Le 4 juin 2014 Paiement du dividende en actions 15 908 913 385 154 784 335 613 887 Du 1 er juin au 31 décembre 2014 Exercice d’options portant sur 472 571 actions 472 571 11 523 723 336 086 458 Du 1 er janvier au 6 octobre 2015 Exercice d’options portant sur 2 000 320 actions 2 000 320 52 648 417 338 086 778 Le 29 décembre 2015 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance 7 de 6 472 603 actions 6 472 603 143 527 382 344 559 381 Du 7 octobre 2015 au 31 décembre 2015 Exercice d’options portant sur 575 935 actions 575 935 17 130 046 345 135 316 Du 1 er janvier au 5 octobre 2016 Exercice d’options portant sur 1 983 474 actions 1 983 474 46 329 568 347 118 790 Le 28 décembre 2016 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 de 7 400 463 actions 7 400 463 142 599 522 354 519 253 Du 6 octobre 2016 au 31 décembre 2016 Exercice d’options portant sur 389 294 actions 389 294 8 357 196 354 908 547 BOUYGUES I Document de référence 2016 232 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social 6 2 1 3 Autorisations d’ augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Les tableaux résumant les délégations en cours de validité ainsi que les autorisations fi nancières soumises à l’assemblée générale du 27 avril 2017 fi gurent dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (chapitre 8 rubrique 8 2 du présent document de référ ence) 6 2 2 Épargne salariale 6 2 2 1 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 21 avril 2016 vous avez délégué à votre conseil d’administration aux termes de la vingt deuxième résolution pour une durée de vingt six mois la compétence avec faculté de subdélégation dans les limites légales d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 5 % du capital de la société au jour de la décision en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés française ou étrangères qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises Dans ce cadre vous avez délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fi xer les conditions et modalités défi nitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale votre conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2016 a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confi ance n° 8 et il a donné tous pouvoirs au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration le président directeur général a décidé le 6 octobre 2016 de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2016 En application de l’article L 3332–19 du Code du travail il a fi xé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 6 octobre 2016 assortie d’une décote de 30 % Caractéristiques de l’opération La nouvelle opération sera réalisée à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 16 août 2016 par l’Autorité des marchés fi nanciers le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 (ci après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2016 Les fonds collectés devront être investis en actions Bouygues L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéfi ciaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire l’apport personnel de chaque bénéfi ciaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéfi ciaire Les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire correspondant à la différence entre une valeur moyenne de l’action calculée sur dix ans et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 6 octobre 2016) avant la décote de 30 % multipliée par le nombre total d’actions acquises Enfi n il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les bénéfi ciaires bénéfi cient d’une garantie de récupération de l’apport personnel Dans sa décision du 6 octobre 2016 le président directeur général après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 28 9548 euros a fi xé le prix de souscription à 20 269 euros soit 70 % de la moyenne précitée conformément aux dispositions de l’article L 3332–19 du Code du travail Il a fixé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéfi ciaires au 14 novembre 2016 et la clôture de la souscription au 2 décembre 2016 Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéfi ciaires devra être effectué en deux fois avec un premier versement au plus tard le 28 décembre 2016 et un second versement en janvier 2017 et au plus tard le 4 janvier 2017 Il a fi xé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 au 28 décembre 2016 Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois la première partie intervenant le 28 décembre 2016 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéfi ciaires le solde étant libéré le 4 janvier 2017 Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 7 400 463 actions soit 2 13 % du capital social au 6 octobre 2016 Si le montant maximum de l’augmentation de capital est atteint elle aurait ainsi un effet dilutif de 2 09 % Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social Il est précisé que les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1 er janvier 2016 les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes BOUYGUES I Document de référence 2016 233 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire L’incidence de l’émission d’un maximum de 7 400 463 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues au 31 octobre 2016 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante Participation de l’actionnaire en % Avant émission 1 % Après émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions nouvelles 0 98 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres de la société – situation fi nancière intermédiaire au 30 juin 2016 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante Quote part dans les capitaux propres de la société au 30 juin 2016 Avant émission14 25 euros Après émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions nouvelles 13 95 euros Enfi n l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés – part du Groupe – pris au 30 juin 2016 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante Quote part dans les capitaux propres consolidés – part du Groupe au 30 juin 2016 Avant émission 20 64 euros Après émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions nouvelles 20 20 euros Incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération n’aura pas d’incidence signifi cative sur la valeur boursière de l’action Le conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a pris acte de la décision du président directeur général et il a arrêté les termes du présent rapport complémentaire établi en application de l’article R 225–116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée Conformément aux dispositions de l’article R 225–116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du présent conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 15 novembre 2016 Le conseil d’administration BOUYGUES I Document de référence 2016 234 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social 6 2 2 2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne Groupe Réunion du conseil d’administration du 15 novembre 2016 Aux A ctionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R 225–116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 25 février 2016 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2016 Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225–129–6 du Code de commerce et L 3332–18 et suivants du Code du travail Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 5 % du capital social de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a approuvé dans sa séance du 30 août 2016 le principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne g roupe Bouygues d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) et a donné tous pouvoirs au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration le président directeur général a décidé le 6 octobre 2016 de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2016 par l’émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions au prix de 20 269 euros Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225–115 et R 225–116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation fi nancière intermédiaire sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifi er „la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation fi nancière intermédiaire de la société et de la situation fi nancière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2016 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés Ces situations fi nancières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers à vérifi er qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques „la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale „les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur „la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations fi nancières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration „la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2016 et des indications fournies aux actionnaires „le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif „la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action „la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Fait à Paris    La Défense et à Courbevoie le 15 novembre 2016 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Guillaume Potel Laurent Vitse BOUYGUES I Document de référence 2016 235 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social 6 2 2 3 Situation de l’actionnariat salarié au 31 décembre 2016 Le 31 décembre 2016 les salariés du Groupe détiennent à travers plusieurs fonds communs de placement 20 22 % du capital de Bouygues et 26 02 % de ses droits de vote „le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues créé en 1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31 décembre 2016 ce fonds détient 1 59 % du capital et 2 32 % des droits de vote „le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2016 ce fonds détient 11 30 % du capital et 15 84 % des droits de vote „suite aux augmentations de capital réalisées en 2009 2012 2015 et 2016 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2–10 ans Bouygues Confiance 6 Bouygues Confi ance 7 et Bouygues Confi ance n° 8 détiennent 7 33 % du capital et 7 86 % des droits de vote au 31 décembre 2016 6 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées Au 31 décembre 2016 4 156 995 options de souscription  a ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 30 décembre 2016 dernier cours de l’exercice soit 34 045 euros (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE 6 2 4 Rachats d’actions 6 2 4 1 Utilisation au c ours de l’exercice 2016 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 23 avril 2015 puis celle du 21 avril 2016 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration sur le fondement des articles L 225–209 et suivants du Code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour du rachat en vue des fi nalités prévues par le règlement européen n°2273 2003 du 22 décembre 2003 ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) L’assemblée générale mixte du 23 avril 2015 puis celle du 21 avril 2016 ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois Le tableau ci après établi conformément à l’article L 225–211 du Code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 236 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR BOUYGUES SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2016 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2015 40 000 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2016 1 465 715 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2016 1 488 293 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 17 422 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2016 567 532 € DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2016 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 en dehors du contrat de liquidité Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2016 1 465 715 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2016 1 488 293 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 dans le cadre du contrat de liquidité 17 422 6 2 4 2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 En application des articles 241–2 et 241–3 du règlement général de l’AMF la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 dans sa dix neuvième résolution Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2016 le capital de la société est composé de 354 908 547 actions dont 17 422 actions sont détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité représentant 0 005 % du capital social À cette même date les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes Date de transaction Nom de l’intermédiaire Achat Vente Nombre de titres Options d’achat Terme Échéance Prix d’exercice Prime Marché organisé Gré à gré 22 janvier 2015 Natixis14 846Contrat fi nancier à terme sur actions  a Au plus tard le 15 décembre 2017 Gré à gré 22 janvier 2015 Natixis29 693Contrat fi nancier à terme sur actions  a Au plus tard le 17 décembre 2018 Gré à gré 30 décembre 2016 Crédit Agricole CIB Achat 37 411 Call  b29 novembre 2019 26 9624 4 40 Gré à gré (a) Dans le cadre de l’acquisition par Bouygues Energies & Services de la société canadienne Plan Group Inc intervenue courant 2014 Bouygues Energies & Services s’est engagée à consentir un plan de phantom shares (ou actions synthétiques) Bouygues destiné à fi déliser les principaux managers de Plan Group Inc À l’occasion de la mise en œuvre de cet engagement et dans le but de couvrir ses obligations de paiement liées à ce plan Plan Group Inc a conclu avec Natixis le 22 janvier 2015 deux contrats fi nanciers à terme sur actions Bouygues réglés et dénouables uniquement en espèces (b) achat de calls lié à l’exécution d’une disposition contractuelle découlant d’une opération d’épargne salariale du groupe Bouygues BOUYGUES I Document de référence 2016 237 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social Autorisation demandée à l’assemblée générale du 27 avril 2017 La société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 27 avril 2017 de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital Cette autorisation couvrirait différents objectifs dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF Ces objectifs sont les suivants „réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire „satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière „attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions „assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF „conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable „mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la société de ses propres actions le conseil d’administration a décidé dans sa séance du 22 février 2017 de défi nir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat „réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire „assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 27 avril 2017 Dans une telle hypothèse la société en informerait le marché par un communiqué Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme de rachat Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation La société pourra dans le cadre de ce programme acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Dans ce cadre le conseil d’administration fi xe à 875 000 000 euros (huit cent soixante quinze millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions correspondant à un nombre maximal de 17 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de cinquante euros proposé à l’assemblée générale Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF notamment dans sa position recommandation DOC 2017–04 intitulée « Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation » Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende L’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Durée du programme de rachat Dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 soit jusqu’au 27 octobre 2018 BOUYGUES I Document de référence 2016 238 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Actionnariat 6 3 Actionnariat 6 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31 décembre 2016  a Situation au 31 décembre 2015 Situation au 31 décembre 2014 Nombre d’actions % du capital % des dr oits de vote   b Nombre d’actions % du capital % des droits de vote  b Nombre d’actions % du capital % des droits de vote  b SCDM  c 70 506 801 19 9 28 8 70 405 505 20 4 27 9 70 202 914 20 9 27 3 Salariés Bouygues d 71 773 228 20 2 26 0 73 994 983 21 4 28 6 78 346 653 23 3 30 6 Autres actionnaires français 77 288 644 21 8 17 5 71 964 071 20 9 16 6 64 466 958 19 2 13 9 Autres actionnaires étrangers 135 322 452 38 1 27 7 128 730 757 37 3 26 9 123 034 933 36 6 28 2 dont First Eagle 21 745 878 6 1 4 5 22 797 016 6 6 5 2 20 690 659 6 2 7 5 Bouygues 17 422 e 40 000  e 35 000  e TOTAL354 908 547 100 % 100 % 345 135 316 100 % 100 % 336 086 458 100 % 100 % (a) s elon enquête TPI au 31 décembre 2016 331 millions de titres ont été identifi és (b) Conformément à l’article 223–11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société par actions simplifi ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) a ctions détenues par les salariés via des plans d’épargne Au 31 décembre 2016 31 % de ces actions sont disponibles (e) Actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote  Nombre d’actions Nombre total de droits de vote 31 DÉCEMBRE 2016 354 908 547 488 430 028 31 décembre 2015 345 135 316489 224 737 31 décembre 2014 336 086 458492 710 591 La société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 6 3 1 1 Mouvements significatifs de l’actionnariat au c ours de l’exercice écoulé Depuis le 31 décembre 2015 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes „la participation des salariés a baissé de 21 4 % à 20 2 % à fi n décembre 2016 en raison de l’application de la loi Eckert et nonobstant la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Confi ance n° 8 Parallèlement la participation des salariés en droits de vote est passée de 28 6 % en 2015 à 26 0 % en 2016 „le nombre de titres détenus par SCDM a légèrement progressé par rapport à fi n décembre 2015 Toutefois la part de détention d’actions est en légère baisse à 19 9 % du total ( versus 20 4 % en décembre 2015) en raison de la dilution consécutive à l’augmentation de capital de l’opération Bouygues Confi ance n° 8 réservée aux salariés Les droits de vote de SCDM sont quant à eux passés de 27 9 % à 28 8 % du total „la société First Eagle Investment Management LLC détient 6 1 % du capital à fi n décembre 2016 (versus 6 6 % à fi n décembre 2015) Le nombre de droits de vote détenus par la société a baissé du fait de la perte des derniers droits de vote double encore détenus au 31 décembre 2015 First Eagle représente désormais 4 5 % des droits de vote de Bouygues par rapport à 5 2 % au 31 décembre 2015 BOUYGUES I Document de référence 2016 239 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Bourse 6 3 2 Droits de vote Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils bénéfi cient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont résumés ci avant (cf paragraphe 6 1 2 5) 6 3 3 Contrôle Aucun actionnaire ne contrôle la société au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce Au 31 décembre 2016 Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 28 8 % des droits de vote directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifi ée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (34 1 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2016) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés De leur côté les salariés détiennent au 31 décembre 2016 26 0 % des droits de vote (34 8 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2016) Il est rappelé la présence au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil d’un pourcentage signifi catif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise (cf chapitre 5 rubrique 5 2 du présent document) 6 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus à la connaissance de la société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 6 4 Bourse 6 4 1 Marché du titre Bouygues en 2016 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofi rst 300 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2016 à 354 908 547 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année 2016 à 337 985 966 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 965 392 titres en 2016 En 2016 l’action Bouygues a enregistré une baisse de 6 8 % (CAC 40 + 4 9 %) Cette évolution s’est construite en deux phases „du 1 er janvier au 1 er avril 2016 l’actualité a été marquée par les discussions autour du projet de consolidation dans le secteur des télécommunications avec Orange Le 4 avril 2016 premier jour de cotation suivant l’annonce de la fi n des discussions le titre Bouygues a perdu 13 4 % et clôturé à 30 42 euros Le titre a poursuivi sa baisse pour atteindre son point bas à 24 99 euros le 6 juillet 2016 „à compter du mois d’août en particulier de la publication des résultats du premier semestre 2016 l’action Bouygues est repartie à la hausse Elle termine l’année à 34 05 euros le 30 décembre 2016 portée par les bons résultats des activités de construction et de Bouygues Telecom confi rmés lors de la publication des neuf mois 2016 Sur le seul mois de décembre le cours a augmenté de 6 4 % comparé à une hausse de 6 2 % pour le CAC 40 BOUYGUES I Document de référence 2016 240 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Bourse Nombre d’actions Dividende versé au titre de l’exercice en euro Cours de Bourse en euro Taux de rendement sur la base du dernier cours en % Net Plus haut Plus bas Dernier cours 2011 314 869 079 1 60 35 05 20 88 24 35 6 6 2012 324 232 374 1 60 25 74 17 54 22 40 7 1 2013 319 264 996 1 60 30 03 18 61 27 42 5 8 2014 336 086 458 1 60 34 68 23 70 29 98 5 3 2015 345 135 3161 6039 05 28 70 36 55 4 4 2016 354 908 547 1 60 37 30 24 99 34 05 4 7 Au 22 février 2017 l’action cotait 34 60 euros 6 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions Plus haut en euro Plus bas en euro Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros 2015 Janvier 33 02 28 70 23 960 212 739 Février 35 74 31 97 23 477 369 800 Mars 37 38 35 10 25 693 215 937 Avril 39 05 36 54 23 193 621 871 Mai 38 20 35 85 25 818 188 955 Juin 38 07 33 42 39 068 942 1 377 Juillet 34 24 30 99 34 052 173 1 112 Août 34 55 30 73 19 603 902 648 Septembre 35 02 31 47 22 425 269 746 Octobre 35 19 31 85 20 323 407 688 Novembre 35 64 34 74 15 471 299 544 Décembre 36 70 34 15 20 437 867 724 2016 Janvier 37 30 34 20 20 866 300 747 Février 36 07 31 30 23 145 678 787 Mars 37 21 35 50 18 676 476 679 Avril 35 14 29 12 33 111 536 1 003 Mai 29 64 28 45 16 909 432 491 Juin 29 01 25 57 23 100 037 624 Juillet 27 14 24 99 15 704 604 415 Août 28 43 25 54 16 809 375 460 Septembre 29 62 27 92 20 647 337 595 Octobre 30 22 29 26 16 674 267 496 Novembre 32 40 28 26 21 325 041 656 Décembre 34 53 31 57 16 602 322 553 Source NYSE – Euronext Les volumes sont ceux déclarés par Euronext BOUYGUES I Document de référence 2016 241 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Bourse 6 4 3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223–26 du règlement général de l’AMF le tableau ci après rend compte des opérations sur des titres Bouygues réalisées en 2016 par des dirigeants ou des personnes assimilées Personne ayant réalisé l’opération Opération réaliséeNature de l’opération Nombre d’opérations Nombre d’actions Montant en euro Olivier Bouygues À titre personnel Levée d’options 1 101 296 2 595 203 52 Olivier Roussat À titre personnel Levée d'options 10 105 257 2 210 187 51 À titre personnel Cession 10 105 257 2 949 819 93 Hervé Le Bouc À titre personnel Levée d'options 2 248 943 5 843 449 66 À titre personnel Cession 2 151 978 4 312 379 88 François Bertière À titre personnel Levée d'options 3 151 943 3 892 779 66 À titre personnel Cession 2 135 862 3 914 963 67 Richard Viel Gouarin À titre personnel Levée d'options 2 41 337 1 129 421 91 À titre personnel Cession 2 41 337 1 305 804 15 Éric Guillemin À titre personnel Levée d'options 1 20 260 519 061 20 À titre personnel Cession 1 20 260 594 631 00 Éric Mazoyer À titre personnel Levée d'options 1 13 000 261 430 00 À titre personnel Cession 1 13 000 409 500 00 Olivier Marie Racine À titre personnelCession 1 10 000 286 584 00 À titre personnel Levée d'options 1 10 000 256 200 00 P ascal Grangé À titre personnel Levée d'options 2 3 500 93 025 00 À titre personnel Cession 2 3 500 117 163 75 BOUYGUES I Document de référence 2016 242 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 6 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 201620152014 20132012 1 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en millions d’euros) 355345336 319324 b) Nombre d’actions émises 354 908 547 345 135 316 336 086 458 319 264 996 324 232 374 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 737368 6368 b) Bénéfi ces avant impôts amortissements et provisions 696761351 431515 c) Impôts sur les bénéfi ces 86103 9386139 d) Bénéfi ces après impôts amortissements et provisions 973845 414 (118) 664 e) Montant des bénéfi ces distribués 568552538 511511 3 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (en euros) a) Bénéfi ces après impôts mais avant amortissements et provisions 2 20 2 50 1 321 62 2 02 b) Bénéfi ces après impôts amortissements et provisions 2 742 45 1 23 (0 37) 2 05 c) Dividende versé à chaque action 1 601 601 601 601 60 4 PERSONNEL a) Nombre de salariés (effectif moyen) 169 170168 169 171 b) Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 37 36 30 30 33 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros) 17 18 131412 BOUYGUES I Document de référence 2016 243 7 1 Comptes consolidés 244 7 1 1 Bilan consolidé 244 7 1 2 Compte de résultat consolidé 245 7 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 246 7 1 4 Variation des capitaux propres consolidés 247 7 1 5 Tableau consolidé des flux de trésorerie 248 7 1 6 Annexe aux comptes consolidés 249 7 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 309 7 3 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 311 7 3 1 Bilan société mère 311 7 3 2 Compte de résultat 312 7 3 3 Tableau des flux de trésorerie 313 7 3 4 Annexe aux comptes individuels 314 7 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 327 7 LES COMPTES BOUYGUES I Document de référence 2016 244 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 1 Comptes consolidés 7 1 1 Bilan consolidé Actif en millions d’euros Note A nnexe 31 12 2016 Net 31 12 2015 Net Immobilisations corporelles 3 2 16 566 6 523 Immobilisations incorporelles 3 2 22 180 2 131 Goodwill 3 2 35 367 5 261 Coentreprises et entités associées 3 2 4 3 2 52 4293 401 Autres actifs fi nanciers non courants 3 2 4523542 Impôts différés actifs et créances fi scales non courants 7 1367 352 ACTIF NON COURANT 17 43218 210 Stocks Programmes Droits de diffusion 4 12 955 3 059 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2395 446 Clients et comptes rattachés 4 36 367 5 814 Actif d’impôt (exigible) 4 3285 233 Autres créances courantes 4 32 509 2 217 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 44 749 3 785 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières 17 21721 Autres actifs fi nanciers courants 17 22415 ACTIF COURANT 17 30115 590 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 12135 TOTAL ACTIF 1634 854 33 835 Capitaux propres et passif en millions d’euros Note A nnexe 31 12 2016 31 12 2015 Capital social 5 1 355 345 Primes et réserves 6 9256 971 Réserve de conversion 5 3 1128146 Actions propres détenues Résultat consolidé 732403 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5 28 140 7 865 Participations ne donnant pas le contrôle 5 21 280 1 428 CAPITAUX PROPRES 5 29 420 9 293 Dettes fi nancières non courantes 8 16 180 5 305 Provisions non courantes 6 12 199 2 160 Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants 7 2159 97 PASSIF NON COURANT 8 5387 562 Avances et acomptes reçus sur commandes 101 010 1 178 Dettes fi nancières courantes 8 1265 831 Impôts courants 109118 Fournisseurs et comptes rattachés 7 1406 513 Provisions courantes 6 21 002 1 092 Autres passifs courants 107 159 6 965 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 168196 Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières 17 21935 Autres passifs fi nanciers courants 17 22452 PASSIF COURANT 1016 896 16 980 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 1634 854 33 835 ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) 9 16(1 866) (2 561) BOUYGUES I Document de référence 2016 245 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 1 2 Compte de résultat consolidé en millions d’euros Note Annexe Exercice 2016 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES  a 11 1631 768 32 428 Autres produits de l’activité 13292 Achats consommés (14 751)(15 936) Charges de personnel (7 169)(7 128) Charges externes (6 862)(6 659) Impôts et taxes (646)(650) Dotations nettes aux amortissements 16 4 5(1 599) (1 454) Dotations nettes aux provisions et dépréciations 16 4 5(461)(417) Variation des stocks de production et de promotion immobilière (16)128 Autres produits d’exploitation  b 1 678 1 441 Autres charges d’exploitation (953)(904) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 161 121941 Autres produits opérationnels 12 1611332 Autres charges opérationnelles 12 16(287)(305) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 16947668 Produits fi nanciers 13 12633 Charges fi nancières 13 1(248) (308) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 16(222)(275) Autres produits fi nanciers 13 2125 91 Autres charges fi nancières 13 2(84) (85) Impôt 14 16(249) (118) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 16267 199 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16784 480 Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 16784 480 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 15 16732403 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 5277 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros 152 11 1 19 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros 152 10 1 18 (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international 11 697 12 370 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées (note 4 5) 424 401 BOUYGUES I Document de référence 2016 246 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés en millions d’euros Exercice 2016 2015 RÉSULTAT NET 784 480 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi (80)7 Variation de la réserve de réévaluation Impôts sur éléments non recyclables en résultat net 16(2) Quote part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées  a (42) (150) Éléments recyclables en résultat net Variation des écarts de conversion 1387 Variation nette sur juste valeur des instruments fi nanciers de couverture et autres actifs fi nanciers (AFS etc ) (1)(30) Impôts sur éléments recyclables en résultat net 67 Quote part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées  a 48 (52) PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (40)(133) PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 74 43 47 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 692269 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 5278 (a) concerne Alstom pour l’essentiel (Mise en équivalence) BOUYGUES I Document de référence 2016 247 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 1 4 Variation des capitaux propres consolidés en millions d’euros Note Annexe Capital Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et Résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres Total Groupe Participations ne donnant pas le contr ôleTotal SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 631 2 425 4 096 (298) 7 854 1 601 9 455 Mouvements exercice 2015 Opérations nettes sur capital et réserves 222 (124) 124 222 222 Acquisitions Cessions d’actions propres Acquisitions Cessions sans perte de contrôle (1)(1)(33) (34) Distribution (538)(538)(199) (737) Autres opérations avec les actionnaires 10 10 1 11 Résultat net 403 403 77 480 Variation de change 36 36 3 39 Autres produits et charges comptabilisés (170) (170)(2) (172) RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS  b 403 (134) 269 78 347 Autres opérations (changements de périmètre et divers) 1 4849(20) 29 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 20151 853 2 302 4 142 (432) 7 865 1 428 9 293 Mouvements exercice 2016 Opérations nettes sur capital et réserves 207 293 (293)207207 Acquisitions Cessions d’actions propres 111 Acquisitions Cessions sans perte de contrôle 5 5(59)(59)(68) (127) Distribution (552)(552)(110) (662) Autres opérations avec les actionnaires 5 4 13131 14 Résultat net 73273252 784 Variation de change 5 3 44  a 442  a 46 Autres produits et charges comptabilisés 5 3 (84) (84)(2) (86) RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS  b 732 (40) 692 52 744 Autres opérations (changements de périmètre et divers) 5 5 (556)529  d (27)(23) (50) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 20162 060 2 595 3 428 57 8 140 1 280  c 9 420 (a) variation de la réserve de conversion Groupe Participations ne donnant pas le contrôle To t a l Sociétés contrôlées 11 2 13 Coentreprises et entités associées 33 33 Total 44 2 46 (b) voir état des produits et charges comptabilisés (c) dont TF1 844 (d) reclassement en réserves de consolidation des réserves affectées directement en capitaux propres consécutif à la cession de la branche Énergie par Alstom BOUYGUES I Document de référence 2016 248 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 1 5 Tableau consolidé des flux de trésorerie en millions d’euros Note annexe Exercice 2016 2015 I – Flux de trésorerie des activités poursuivies A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 784480 Quote part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus (102)(74) Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) (17)(17) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes 1 7601 539 Plus et moins values de cessions d’actifs (382)(251) Charges calculées diverses (10)(3) Sous total 2 0331 674 Coût de l’endettement fi nancier net 222275 Impôt 249118 Capacité d’autofi nancement 162 504 2 067 Impôts décaissés (280)(194) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité  a 194 203 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ 2 4182 076 B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 16(1 962) (2 028) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 16324 138 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (202)517 Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16(13) (25) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 1675 6 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés (65)6 Incidence des variations de périmètre Prix d’acquisition des activités consolidées 16 21 1(220) (28) Prix de cession des activités consolidées 16 21 11 229 703 Dettes nettes sur activités consolidées 21 1(2) 6 Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées) 9 21 191(30) Autres fl ux liés aux opérations d’investissements (variations des prêts dividendes reçus sociétés non consolidées) 4039 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (705)(696) C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle et autres opérations entre actionnaires 189173 Dividendes mis en paiement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (552)(538) Dividendes versés par les sociétés intégrées aux participations ne donnant pas le contrôle (110)(199) Variation des dettes fi nancières courantes et non courantes 87(994) Coût de l’endettement fi nancier net (222)(275) Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement (85)(10) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (693)(1 843) D – INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 9(29) 143 VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) 991(320) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 93 589 3 910 Flux nets 9991 (320) Flux non monétaires 91(1) TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 94 581 3 589 II – Flux de trésorerie des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Trésorerie nette à l’ouverture Flux nets Trésorerie nette de clôture (a) défi nition de la variation du BFR d’activité actif courant – passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) BOUYGUES I Document de référence 2016 249 LES COMPTES 7 Comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES (chiffres e xprimés en millions d’euros sauf mention contraire) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 250 Note 2 Principes et méthodes comptables d u G roupe 251 Note 3 Actif non courant 261 Note 4 Actif courant 272 Note 5 Information sur les capitaux prop res consolidés 275 Note 6 Provisions non courantes et couran t es 277 Note 7 Actif et passif d’impôt différé 278 Note 8 Dettes financières non courantes et couran t es 280 Note 9 Principaux éléments de variation de l’en d ettement net 284 Note 10 Passif courant 285 Note 11 Chiffre d’affaires et autr es p roduits de l’activité 285 Note 12 Résultat opérationnel et EBITDA 288 Note 13 Coût de l’endettement financier net et aut r es produits et charges financiers 289 Note 14 Impôt 289 Note 15 Résultat net des activités poursuivies et rés u ltat dilué par action 291 Note 16 Information sectorielle 291 Note 17 Instruments financiers 295 Note 18 Engagements hors bilan 297 Note 19 Engagements envers le personnel et par tici pation au capital 300 Note 20 Informations sur les parties liées et les av an tages des organes d’administration et de direction 303 Note 21 Informations complémentaires sur le tablea u d e flux de trésorerie et détermination du cash flow libre 304 Note 22 Honoraires des commissaires aux compt es 305 Note 23 Liste des principales sociétés du périmètr e a u 31 décembre 2016 306 7 1 6 Annexe aux comptes consolidés Déclaration de conformité Au 31 décembre 2016 les comptes consolidés de Bouygues et de ses fi liales (« le Groupe ») ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) le bilan le compte de résultat l’état des charges et produits comptabilisés le tableau de variation des capitaux propres le tableau des fl ux de trésorerie et l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2015 BOUYGUES I Document de référence 2016 250 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1 1 Périmètre au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 le périmètre comprend 1 065 entités contre 1 041 à fi n 2015 La variation nette de vingt quatre sociétés intègre principalement les variations portant sur les Sociétés Civiles Immobilières ou de Sociétés en Participations en fi n de programme (dans les métiers de la construction essentiellement) ainsi que l’acquisition des entités du groupe Newen Studios par TF1 au 31 décembre 2016 2015 Sociétés contrôlées 777741 Activités conjointes 162186 Coentreprises et entités associées 126114 1 065 1 041 1 2 Faits significatifs 1 2 1 Faits significatifs de l’exercice 2016 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2016 sont présentées ci après „Le 5 janvier 2016 Bouygues a annoncé que des discussions préliminaires ont été engagées avec Orange pour explorer toute éventuelle opportunité et qu’un accord de confi dentialité a été signé par Bouygues et Orange Après trois mois de discussions un accord n’a pu être trouvé En conséquence le conseil d’administration de Bouygues réuni le 1 er avril 2016 a décidé à l’unanimité de mettre fi n aux négociations en cours „Le 26 janvier 2016 TF1 a acquis 70 % du capital de la société FLCP rebaptisée Newen Studios société holding de la société de production Newen Un pacte d’actionnaires a été signé pour défi nir les règles de gestion opérationnelle de Newen et des promesses d’achat et de vente de la participation résiduelle ont été mises en place Les cédants disposent de la faculté de vendre et TF1 dispose de la faculté d’acheter la participation résiduelle du capital sur une période de cinq ans à compter de 2018 Newen Studios est consolidée à compter du 1 er janvier 2016 et l’engagement pris par TF1 de racheter les 30 % aux minoritaires a fait l’objet d’une évaluation basée sur des hypothèses de fl ux de trésorerie actualisés et a été comptabilisé en dette fi nancière non courante en contrepartie des capitaux propres L’incidence de cette acquisition sur l’endettement net du Groupe s’élève à 293 millions d’euros Par ailleurs le 24 février 2016 Newen Studios a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société Rendez Vous Production Série (RDVPS) consolidée en intégration globale depuis le 1 er janvier 2016 Ces opérations ont été comptabilisées selon la méthode du goodwill partiel et un goodwill provisoire a été enregistré pour 114 millions d’euros après allocation du prix d’acquisition qui a conduit à réévaluer à leur juste valeur les droits de production et de distribution d’un montant brut provisoire de 68 millions d’euros amortis à compter du 1 er janvier 2016 en « Autres charges opérationnelles » (note 12 de l’annexe) sur une durée moyenne de trois ans selon les programmes „Le 28 janvier 2016 Alstom a racheté 91 5 millions de ses actions dont 28 457 641 auprès de Bouygues Cette opération s’est traduite par l’encaissement d’un produit de cession de 996 millions d’euros À l’issue de cette opération Bouygues détenait 28 3 % du capital de la société Alstom dont 20 % font l’objet d’un prêt de titres à l’État „Le 2 février 2016 Colas a annoncé la cession de ses 15 56 % du capital de la société Atlandes concessionnaire de l’A63 à des fonds d’investissement pour 96 millions d’euros (dont 29 de remboursement de comptes courants) Une plus value de cession de 65 millions d’euros a été comptabilisée au quatrième trimestre 2016 en « Autres produits fi nanciers » „Le 8 février 2016 l’État a annoncé l’entrée en vigueur des accords avec Bouygues concernant Alstom et la mise en place d’un prêt de titres par Bouygues jusqu’au 17 octobre 2017 permettant à l’État d’exercer 20 % des droits de vote d’Alstom Bouygues „conserve un poste d’administrateur „bénéfi cie des dividendes sur l’ensemble de sa participation „récupérera les droits de vote attachés aux actions prêtées en cas de non acquisition par l’État et „conservera a minima 8 3 % des droits de vote Conformément à la norme IAS 28 §6 et 13 Bouygues continue à exercer une infl uence notable sur Alstom et la participation continue à être comptabilisée en titres mis en équivalence pour la totalité soit 28 3 % „Le 11 juillet 2016 un accord défi nitif de cession de pylônes a été signé par Bouygues Telecom avec Cellnex Cet accord porte sur 500 pylônes pour un montant de 147 millions d’euros Au 31 décembre 2016 une plus value de 104 millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits opérationnels » (note 12 de l’annexe) Cette cession s’accompagne d’un accord d’hébergement et de service sur une durée de vingt ans entre les partenaires „Le 9 novembre 2016 Bouygues a cédé 46 1 % du capital d’Adelac la société concessionnaire de l’autoroute A41 Nord reliant Annecy à Genève Détenue par des fi liales de Bouygues Construction (39 2 %) et par Colas (6 9 %) cette participation a été cédée pour 130 millions d’euros générant une plus value de cession nette de 129 millions d’euros comptabilisée en « Résultat net des coentreprises et entités associées » 1 2 2 R appel des faits significatifs de l’exercice 2015 Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2015 sont présentées ci après „Le 31 mars 2015 Eurosport SAS détenue à 49 % par TF1 a acquis 100 % du capital d’Eurosport France précédemment détenue à 80 % par TF1 À l’issue de cette opération qui se traduit par une plus value non taxable de 34 millions d’euros le groupe Eurosport (dont Eurosport France) est détenu à 51 % par Discovery Communications et à 49 % par TF1 „Le 22 juillet 2015 en application des accords initiaux TF1 a décidé d’un commun accord avec Discovery Communications d’exercer son option de vente de sa participation de 49 % détenus dans Eurosport pour un montant de 490 millions d’euros de racheter à Discovery les 20 % détenus dans les chaînes payantes (TV Breizh Histoire Ushuaïa TV) pour un montant de 15 millions d’euros La réalisation de ces opérations est intervenue le 1 er octobre 2015 Ce nouvel accord a mis un terme aux engagements réciproques entre les deux groupes „Le 31 juillet 2015 Bouygues SA a cédé sa participation de 18 63 % détenue dans Eranove pour un prix de cession de 47 millions d’euros „Bouygues Construction a cédé sa participation dans la société Autoroute de Liaison Seine Sarthe Cette cession s’est opérée en deux BOUYGUES I Document de référence 2016 251 LES COMPTES 7 Comptes consolidés étapes 23 17 % du capital et prêts d’actionnaires le 30 septembre 2015 pour 76 millions d’euros entraînant la perte d’infl uence notable et 10 % du capital et prêts d’actionnaires en juin 2016 pour 35 millions d’euros présentés au bilan au 31 décembre 2015 en actif détenu en vue de la vente pour le même montant „Le 15 octobre 2015 Bouygues Telecom a cédé les 15 % de parts qu’elle détenait encore dans la société d’exploitation de pylônes FPS Towers pour 50 millions d’euros „Le 2 novembre 2015 la transaction entre Alstom et General Electric a été fi nalisée Alstom a décidé de soumettre aux actionnaires lors de son assemblée générale du 18 décembre 2015 une Offre Publique de Rachat d’Actions pour un montant de 3 2 milliards d’euros portant sur un maximum de 91 5 millions actions (soit 29 5 % du nombre total d’actions) au prix unitaire de 35 euros Les actions ainsi rachetées ont été annulées en janvier 2016 „Le 17 novembre 2015 Bouygues Telecom a acquis pour 467 millions d’euros un bloc de 5 MHz dans le cadre de la mise aux enchères des fréquences de la bande 700 MHz par l’État „Dans un contexte durable de coûts de revient des produits raffi nés très supérieurs aux prix de vente des bitumes Colas a décidé l’arrêt de l’activité du site de production de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque et de chercher un repreneur Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une charge de 80 millions d’euros au 31 décembre 2015 comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » (note 12 de l’annexe) 1 3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2016 „Le 30 janvier 2017 TF1 a confirmé avoir accepté l’offre sous conditions suspensives de Mediawan SA relative à l’acquisition de sa participation de 33 5 % qu’elle détient dans Groupe AB Pour rappel la participation de TF1 dans Groupe AB s’élevait à 77 millions d’euros à fi n 2016 sur la base des comptes au 30 septembre 2016 (derniers comptes disponibles) „Le 31 janvier 2017 Bouygues Telecom a signé un accord avec l’espagnol Cellnex portant sur 3 000 sites télécoms en France pour un montant total de 854 millions d’euros L’opération se fera dans un premier temps via la cession par Bouygues pour 500 millions d’euros d’un lot de 1 800 sites existants sur deux ans puis par la construction commune pour 354 millions d’euros de 1 200 nouveaux sites sur cinq ans Un contrat de prestations d’accueil et de service signé entre Bouygues Telecom et Cellnex sur quinze ans renouvelable a également été signé (note 18 2 de l’annexe) Au 31 décembre 2016 les 1 800 sites sont présentés au bilan en « A ctif s détenus en vue de la vente » pour 121 millions d’euros Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 2 1 Les activités du g roupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifi é implanté dans près de quatre vingt dix pays Ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités ci après „Activités de construction „Construction et services (Bouygues Construction) „Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) „Infrastructures de transport (Colas) „Médias „TF1 „Télécoms „Téléphonie fixe mobile services de télévision et internet (Bouygues Telecom) Le groupe Bouygues détient également une participation de 28 3 % dans Alstom (Transport) au 31 décembre 2016 (dont 20 % font l’objet d’un prêt de titres à l’É tat) 2 2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers ainsi que les participations dans les coentreprises les entités associées et les activités conjointes Ils sont présentés en millions d’euros – devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe – et intègrent les recommandations de présentation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 en matière d’états fi nanciers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 22 février 2017 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs fi nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2016 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci après applicables au 1 er janvier 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 252 LES COMPTES 7 Comptes consolidés „Principales normes IFRS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1 er janvier 2016 „Amendements IAS 7 État des fl ux de trésorerie Ces amendements posent comme principe qu’une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états fi nanciers d’évaluer les modifi cations intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de fi nancement que ces modifi cations proviennent ou non des fl ux de trésorerie Ces amendements applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2017 ont été appliqués par anticipation dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Ainsi le Groupe fournit un rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture de la situation financière en ce qui concerne les passifs inclus dans les activités de fi nancement en note 9 „IFRS 9 Le 24 juillet 2014 l’IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS notamment IAS 39 La nouvelle norme adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 est applicable au 1 er janvier 2018 Le Groupe ne prévoit pas d’appliquer IFRS 9 par anticipation „IFRS 15 Produits des activités ordinaires issus des contrats clients Le 28 mai 2014 l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS notamment IAS 11 et IAS 18 La nouvelle norme adoptée par l’Union européenne le 29 octobre 2016 est applicable au 1 er janvier 2018 Le Groupe ne prévoit pas d’appliquer IFRS 15 par anticipation Le pôle d’activité qui devrait être le plus impacté par cette nouvelle norme est celui des Télécoms du fait notamment des offres combinant abonnement et acquisition subventionnée d’un téléphone qu’il conviendra de séparer „Principales normes amendements et interprétations essentiels publiés par l’IASB non adoptés par l’Union européenne „IFRS 16 Le 13 janvier 2016 l’IASB a publié la norme IFRS 16 « C ontrats de location » IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer pour les preneurs la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrat de location financement » Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location fi nancement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créées par un contrat de location La nouvelle norme non adoptée par l’Union européenne est applicable au 1 er janvier 2019 L’impact d’IFRS 16 est en cours d’évaluation Compte tenu des changements normatifs attendus les éléments détaillés dans les annexes au 31 décembre 2016 au titre des locations ne représentent pas une indication de ce que pourrait être l’impact de l’application d’IFRS 16 sur les comptes du Groupe „Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés conformément aux normes et interprétations le Groupe procède à des estimations et des hypothèses Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations des paiements en actions (stock options) des avantages du personnel (indemnités de fi n de carrière pensions etc ) de la juste valeur des instruments fi nanciers non cotés des impôts différés actifs et des provisions etc Enfi n en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifi que à un autre événement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour défi nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes donnant une image fi dèle et comparable d’une période à l’autre afi n que les comptes consolidés „présentent une image fidèle de la situation financière de la performance fi nancière et des fl ux de trésorerie du Groupe „traduisent la réalité économique des transactions „soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects signifi catifs Dès lors une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés „Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé nets des coûts relatifs à la cession Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité signifi cative pour le Groupe ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l’objet soit d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente Les éléments du résultat et du tableau de fl ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifi ques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées 2 3 Méthodes de consolidation 2 3 1 Sociétés contrôlées Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées „Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 Au 31 décembre 2016 Bouygues détient directement ou indirectement 43 91 % du capital et des droits de vote de TF1 Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur „la détention par Bouygues de façon continue et régulière d’une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détenant directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues BOUYGUES I Document de référence 2016 253 LES COMPTES 7 Comptes consolidés „la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter „le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1 „le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 2 3 2 Sociétés con trôlées conjointement Une coentreprise ou une activité conjointe est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint Pour les activités conjointes qui confèrent à chacun des co participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs les actifs et passifs charges et produits sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 2 3 3 Sociétés sous influence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une infl uence notable Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence 2 4 Regroupements d’entre prises Depuis le 1 er janvier 2010 les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et passifs repris et le cas échéant de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS 3 offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle „à la juste valeur (c’est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers selon la méthode dite du « goodwill complet ») „à leur quote part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifi ables de la société acquise (c’est à dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle selon la méthode dite du « goodwill partiel ») La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante bénéfi ciant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise les participations ne donnant pas le contrôle le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder douze mois Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés » conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à IFRS 3 à la date de prise de contrôle par étape la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat en cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode refl ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée conformément à l’IAS 36 86 Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise 2 5 Méthode de conver sion des éléments en devises 2 5 1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités dont la monnaie de fonction nement n’est pa s l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique «Écarts de conversion» des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les fi liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres BOUYGUES I Document de référence 2016 254 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 2 6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actif et de passif Elles résultent „des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fi scale Elles sont soit „des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée „des sources de déductions futures (impôts différés actifs) sont concernées principalement les provisions fi scalement non déductibles temporairement Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer Ces derniers sont revus à chaque clôture „des reports fi scaux défi citaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes selon pays Ainsi au 31 décembre 2016 les différences temporelles des entités françaises se renversant après le 31 décembre 2019 ont été comptabilisées au taux de 28 92 % taux voté par l’Assemblée nationale pour 2020 Pour les années 2017 à 2019 le taux d’impôt utilisé est de 34 43 % comme pour 2016 Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actifs ou passifs non courants 2 7 Actif non courant 2 7 1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs 2 7 1 1 PRINCIPALES DURÉES D’UTILISATION RETENUES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Construction Médias Télécoms „Terrains de gisements (carrières) a „Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans „Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans „Installations techniques matériels et outillages b 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans „Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau)  b 3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (b) selon le type de matériels Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profi ts et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation » (note 2 15 1 de l’annexe) sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classifi cation en résultat non courant Les durées d’amortissement sont revues annuellement elles peuvent être modifi ées si les attentes diffèrent des estimations précédentes 2 7 1 2 CONTRATS DE LOCATION Les contrats de locations d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location fi nancement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette fi nancière le cas échéant) Les actifs détenus en location fi nancement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités fi gure en dettes fi nancières) Le montant des locations simples pour lesquelles le Groupe est engagé de manière irrévocable est présenté dans les engagements hors bilan 2 7 1 3 SUBVENTIONS REÇUES Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont défi nitivement acquises 2 7 2 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 défi nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifi able sans substance physique et contrôlé par l’entité Un actif est identifi able „s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante) „ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfi ces économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie défi nie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfi nie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel le caractère indéfi ni est revu à chaque clôture Les immobilisations incorporelles comprennent les „Frais de développement „Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fi able) „Conformément aux principes IFRS les frais d’établissement et les frais de recherche fi gurent en charges dans l’exercice de leur engagement BOUYGUES I Document de référence 2016 255 LES COMPTES 7 Comptes consolidés „Concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom Nature des immobilisations Mode d’amortissement Durée Licence UMTS Linéaire17 5 ans  a Activité FAI IRU (et front fees ) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels développements informatiques et bureautiques frais d’accès au service client (FAS) Linéaire 3 à 8 ans Autorisation d’utilisation de fréquences 4G et 700 MHz Linéaire20 ans  b (a) licence UMTS attribuée en 2002 amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 (b) Les licences acquises en 2011 et 2012 (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de 20 ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er octobre 2013 respectivement sur 18 et 18 3 ans L’amortissement du bloc de 5 MHz acquis en novembre 2015 pour 467 millions d’euros n’a pas débuté La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de vingt ans comporte „une part fixe de 619 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle „une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007) 2 7 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1 Dans cette rubrique fi gurent les parts de fi lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA TF1 Films Production TF1 Vidéo et TF1 Production les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises les droits audiovisuels produits par Newen Studios ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes „parts de producteurs de fi ctions françaises acquises dans le cadre des obligations réglementaires des diffuseurs elles sont amorties au minimum de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts „parts de producteurs de fi ctions françaises produites par le Groupe elles sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue „parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de « distribution » ils sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue „droits audiovisuels « négoce » ils sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation „droits musicaux ils sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute les 25 % restants étant amortis au cours de la deuxième année Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle) la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable 2 7 4 1 TEST DE DÉPRÉCIATION DE TF1 BOUYGUES TELECOM ET COLAS Méthode retenue Afin de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit „Pour TF1 et Colas métiers cotés en Bourse à partir du cours de bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte le cas échéant d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci dessous et prenant en compte les spécifi cités de la participation „Pour Bouygues Telecom par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécifi cités de la participation „Les fl ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues „Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses une structure d’endettement 1 3 dette – 2 3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) „La valeur terminale est calculée par sommation à l’infi ni des fl ux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un fl ux normatif et d’un taux de croissance à l’infi ni La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise 2 7 4 2 TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOM Méthode retenue Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise BOUYGUES I Document de référence 2016 256 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité établie à partir des fl ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues issus des prévisions établies par un panel d’analystes fi nanciers 2 7 5 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs fi nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations fi nancières diverses dépôts et cautionnements participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni infl uence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable une réestimation périodique des fl ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifi e le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation Un actif fi nancier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (note 3 2 4 Actifs fi nanciers non courants) Contrats de concession et PPP (partenariats public privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions PPP (partenariats public privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12 Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas et sont analysés au cas par cas Dans le cas de la méthode de la créance financière la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode défi nie par l’IAS 39 Elle représente donc le montant des travaux réalisés augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des paiements reçus du concédant 2 8 Actif courant 2 8 1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les dépréciations nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des Voiries et Réseaux Divers (VRD) les honoraires et frais annexes L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions 2 8 3 Programmes et droits de diffusion Afi n de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement etc ) le groupe TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont en conséquence pas inscrits au bilan Les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acomptes fournisseurs La rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre „la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes „la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe TF1 Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants „la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production) „les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme Règles par type de programme Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Films téléfi lms séries dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 1re diffusion 80 %50 %100 % 2 e diffusion 20 %50 % BOUYGUES I Document de référence 2016 257 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des fi ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci avant La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée dans le résultat opérationnel courant les provisions éventuellement constituées sont reprises Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4 1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs sous déduction des acomptes versés 2 8 4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signifi catif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment „les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) „les « Facturations à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage 2 8 5 Autres créa nces courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2 9 1 1 EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques « pays » 2 9 1 2 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX La charge fi nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fi xe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fi xe La charge fi nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Enfi n les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 9 1 3 EXPOSITION AU RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers) Cette exposition reste néanmoins relativement limitée dans la mesure où les contrats sont généralement de courtes durées ou indexés Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux achats et vente à terme de contrats swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières Ils ont pour caractéristiques „de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture „de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang „de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées BOUYGUES I Document de référence 2016 258 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 2 9 3 Règles de couverture 2 9 3 1 EN MATIÈRE DE RISQUE DE CHANGE Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les fl ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défi nitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fi ns de couverture) 2 9 3 2 EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUX Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 3 3 EN MATIÈRE DE RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière) 2 9 4 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation „comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat „comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace Comme requis par la norme IFRS 13 il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs Ces composantes n’ont pas d’effet signifi catif sur les comptes consolidés du Groupe 2 10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des fi liales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci 2 10 1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau » 2 10 2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant „de conserver un ratio endettement net (note 2 15 3) capitaux propres raisonnable „de distribuer un dividende régulier aux actionnaires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fi n le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux fi liales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents 2 11 Passif non courant 2 11 1 Dettes financières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante « risque de contrepartie » qui est non signifi cative) les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif fi nancier viennent en diminution de ce passif fi nancier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction « à moins d’un an » des dettes fi nancières est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non c ourantes Conformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques Le montant fi gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (note 2 12 2 Provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel „les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée BOUYGUES I Document de référence 2016 259 LES COMPTES 7 Comptes consolidés „les provisions relatives aux risques fi scaux amendes du Conseil de la concurrence „les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli défi nitif des chantiers risques et charges divers „les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision „Les provisions pour avantages du personnel qui comprennent „les provisions pour médailles du travail „les provisions créées au titre des indemnités de fi n de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière » L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte „du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel „du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et catégories „des salaires et appointements moyens incluant primes gratifi cations et avantages en nature majorés d’un coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur „d’un taux de revalorisation du salaire de fi n de carrière „d’un taux d’actualisation de l’engagement de fi n de carrière projeté à la date de départ en retraite „d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie „les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes caisses de retraite publiques ou privées et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations défi nies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations défi nies (Royaume Uni Irlande Canada) Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe À fi n d’exercice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation signifi cative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations défi nies refl ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût fi nal des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu en considérant le calendrier estimé des versements de prestations Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de 1 re catégorie Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fi n de carrière et des pensions à verser 2 12 Passif courant 2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes „Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essentiel „les provisions pour risques chantiers travaux SEP etc „les p rovisions pour pertes à terminaison de fi n de contrats elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états fi nanciers » le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la recommandation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 pour la présentation du compte de résultat 2 13 1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que „les avantages économiques résultant de la transaction bénéfi cieront au Groupe de manière probable „le montant des revenus peut être mesuré de manière fi able „à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré BOUYGUES TELECOM Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux et accessoires Prestations de services La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fi xe) est établie « terme à échoir » soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne fi gurent pas dans les produits et charges de l’exercice Seule la marge représentant les peines et soins fi gure en chiffre d’affaires Ventes de t erminaux et accessoires Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Depuis août 2013 les clients « Grand public » et « Pros » peuvent bénéfi cier d’un étalement BOUYGUES I Document de référence 2016 260 LES COMPTES 7 Comptes consolidés de paiement pour acquérir leur téléphone l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription Rémunération des distributeurs L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charge Programme de fidélisation clients « Grand public » Depuis novembre 2014 tous les clients Forfaits Grand public cumulent un avantage utilisable pour acquérir un nouveau mobile calculé en fonction de l’ancienneté de leur mobile Ces clients pourront par la suite bénéfi cier de cet avantage ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique dès douze mois à un tarif avantageux à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3) Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de fi délisation aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre 2 13 2 Comptabilisation des contrats de construction 2 13 2 1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à « l’avancement » Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Les contrats dégageant une perte fi nale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan sous la rubrique « Provisions courantes » La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fi able quel que soit le degré d’avancement 2 13 2 2 ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies „permis de construire purgé de tous recours „vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client „marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération Des charges à payer pour fi nition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement les dépenses résiduelles des opérations livrées fi gurent également en « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période 2 13 3 Autres produits et charges non courants Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement signifi catif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante La nature de ces éléments est décrite dans la note 12 2 13 4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits 2 14 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 et la recommandation ANC n°2013–03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte) Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux fl ux d’investissement ou de fi nancement La capacité d’autofinancement se définit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements dépréciations et provisions résultat sur cessions d’actifs coût de l’endettement fi nancier net (CEFN) et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN fi gure en fl ux des opérations de fi nancement sur le tableau des fl ux) La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des fl ux est défi nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après „trésorerie et équivalents de trésorerie „concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 Autres indicateurs financiers 2 15 1 EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements aux provisions et dépréciations Ces éléments sont en lecture directe au compte de résultat ou en renvoi pour les reprises non utilisées sur provisions et dépréciations Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) dont bénéfi cient les sociétés françaises est comptabilisé en résultat opérationnel courant en minoration des charges de personnel Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la composition des autres produits et autres charges d’exploitation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales les résultats de cession sur immobilisations le résultat net des opérations faites en commun les redevances pour concessions de brevets ainsi que chez Colas les produits de cessions de matières premières (bitume) aux SEP et GIE d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement ces enrobés et émulsions à Colas Le résultat net des opérations faites en commun correspond à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées (SEP etc ) par exemple liés à l’exploitation des postes de fabrication d’enrobés ou de liants BOUYGUES I Document de référence 2016 261 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 2 15 2 Cash flow libre Le cash fl ow libre est égal à la capacité d’autofi nancement (déterminée après coût de l’endettement fi nancier et charge nette d’impôt de l’exercice et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cessions de la période 2 15 3 Endettement finan cier net L’endettement fi nancier net résulte des rubriques ci après „trésorerie et équivalents de trésorerie „soldes créditeurs de banque „dettes fi nancières non courantes et courantes „instruments fi nanciers (couverture des dettes fi nancières appréciées en juste valeur) 2 16 État des produits et charges comptabilisés Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés 2 17 Comparabilité des comptes consolidés Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact signifi catif sur les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2016 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états fi nanciers établis au 31 décembre 2015 Note 3 Actif non courant L’actif non courant détaillé par métier fi gure en note 16 Information sectorielle 3 1 Synthèse des investissements c onsolidés nets de l’exercice (exploitation et financier) en millions d’euros 2016 2015 Immobilisations corporelles 1 660 1 436 Immobilisations incorporelles 302592  c Investissements opérationnels 1 962 2 028 Actifs fi nanciers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 233  a 53 Investissements consolidés 2 1952 081 Cessions d’actifs non courants (1 628)  b (847)  d Investissements nets 567 1 234 (a) dont 194 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez TF1 (principalement Newen Studios RDVPS etc ) (b) Les désinvestissements concernent notamment la cession des titres Alstom (OPRA) pour (996) millions d’euros la cession de 500 pylônes par Bouygues Telecom pour (147) millions d’euros la cession d’Adelac pour (130) millions d’euros et la cession d’Atlandes pour (67) millions d’euros (nets des remboursements de comptes courants) (note 1 2 1 Faits signifi catifs de l’exercice 2016) (c) dont Bouygues Telecom acquisition pour 467 millions d’euros d’un bloc de 5 MHz dans le cadre de la mise aux enchères des fréquences de la bande 700 MHz par l’État (d) dont cession d’Eurosport International pour (490) millions d’euros (note 1 2 2 Faits signifi catifs de l’exercice 2015) BOUYGUES I Document de référence 2016 262 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 3 2 Actif non courant analyse des variations nettes de l’exercice 3 2 1 Immobilisations corporelles en millions d’euros Terrains et Constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 31 12 2014 2 270 11 8442 903453 17 470 Flux 2015 Écarts de conversion 2783 13 7130 Changements de périmètre (9)(36) (5) (50) Investissements de l’exercice 56938 2342081 436 Cessions virements et divers 15(284) (149)(247)(665) 31 12 2015 2 359 12 5452 996421 18 321 dont locations fi nancement 1296 15 123 Flux 2016 Écarts de conversion 539 14(2)56 Changements de périmètre (6)(14) (25) (1)(46) Investissements de l’exercice 471 016 344253 1 660 Cessions virements et divers (25)(513) (170)(333) (1 041) 31 12 2016 2 380 13 0733 159338 18 950 dont locations fi nancement 1295 16 123 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2014 (806) (8 041) (2 104)(10 951) Flux 2015 Écarts de conversion (12)(65) (10) (87) Changements de périmètre 428 5 37 Dotations et reprises (94) (1 026)(300) (1 420) Cessions virements et divers 21421 181 623 31 12 2015 (887) (8 683) (2 228)(11 798) dont locations fi nancement (7)(60) (11) (78) Flux 2016 Écarts de conversion (1)(32) (11) (44) Changements de périmètre 39 4 16 Dotations et reprises (76) (1 003)(278)(1 357) Cessions virements et divers 16626 157 799 31 12 2016 (945) (9 083) (2 356)(12 384) dont locations fi nancement (7)(62) (11) (80) Net 31 12 2015 1 472 3 862768421 6 523 dont locations fi nancement 536 4 45 31 12 2016 1 435 3 990803338 6 566 dont locations fi nancement 533 5 43 BOUYGUES I Document de référence 2016 263 LES COMPTES 7 Comptes consolidés ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS Immobilisations corporellesen millions d’euros Échéances Total 2015 À moins d’un an Un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2016 Colas commandes en cours de matériels 20208 Bouygues Telecom commandes en cours d’immobilisations (équipements de réseau) 395395274 TOTAL 415415282 3 2 2 Immobilisations incorporelles en millions d’euros Frais de développement  a Concessions brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total Brut 31 12 2014 1812 567 1 4604 208 Flux 2015 Écarts de conversion 123 Changements de périmètre 11 Investissements de l’exercice 1746529592 Cessions virements et divers (2)(3)(5) 31 12 2015 1982 612 1 9894 799 Flux 2016 Écarts de conversion 11 Changements de périmètre (5)1 0061 001 Investissements de l’exercice 4136225302 Cessions virements et divers (8)(44)(52) 31 12 2016 2392 636 3 1766 051 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2014 (142)(1 050) (1 268) (2 460) Flux 2015 Écarts de conversion (1)(2)(3) Changements de périmètre Dotations et reprises (11)(158) (45)(214) Cessions virements et divers 819 31 12 2015 (153)(1 201) (1 314) (2 668) Flux 2016 Écarts de conversion (1)(1) Changements de périmètre 4(825)(821) Dotations et reprises (12)(157) (233)(402) Cessions virements et divers 14721 31 12 2016 (165)(1 341) (2 365)(3 871) Net 31 12 2015 451 411 6752 131 31 12 2016 741 295  b 811  c 2 180 (a) frais de développement Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) Conformément aux IFRS les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à (59) millions d’euros en 2016 et à (60) millions d’euros en 2015 (b) dont Bouygues Telecom 213 millions d’euros au titre de la licence UMTS et 844 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences 4G (c) dont 467 millions d’euros au titre de l’acquisition en 2015 des fréquences 700 MHz classés en immobilisations en cours et 174 m illions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 BOUYGUES I Document de référence 2016 264 LES COMPTES 7 Comptes consolidés ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS Au titre de la sécurisation de la grille des programmes des années futures l’échéancier des contrats d’acquisition de droits a udiovisuels à immobiliser est le suivant Immobilisations incorporellesen millions d’euros Échéances Total 2015 À moins d’un an Un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2016 Droits audiovisuels (TF1) 1613 2926 TOTAL 1613 2926 3 2 3 Goodwill en millions d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31 12 2014 5 367 (81) 5 286 Flux 2015 Changements de périmètre (42)7(35) Perte de valeur (9)(9) Autres mouvements (change et autres) 14519 31 12 2015 5 339(78)5 261 Flux 2016 Changements de périmètre 1291130 Perte de valeur (1)(1) Autres mouvements (change et autres) (25)2(23) 31 12 2016 5 443(76)5 367 Les changements de périmètre 2016 concernent essentiellement TF1 dont 114 millions d’euros sur Newen Studios et RDVPS (note 1 2 1 Faits signifi catifs de l’exercice 2016) Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3 2 5 3 2 3 1 RÉPARTITION DU GOODWILL PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) UGTen millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Total % Bouygues ou fi liales T otal% Bouygues ou fi liales Bouygues Construction a 471 99 97 48899 97 Colas b 1 118 96 60 1 12596 60 TF1 b 1 130 43 911 000 43 98 Bouygues Telecom b 2 648 90 53 2 64890 53 TOTAL 5 3675 261 (a) goodwill sur fi liales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués au 31 décembre 2016 „Les valeurs recouvrables de Bouygues Telecom TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2 7 4 1 sur la base de projection des fl ux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires de chacune des trois filiales présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA „les fl ux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infi ni „les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus à fi n 2016 sont les suivants Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infi ni H1 a H2 a Bouygues Telecom 4 97 %4 70 % 2 % TF1 6 18 %5 78 % 2 % Colas 5 32 %5 01 % 2 % (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement 1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) BOUYGUES I Document de référence 2016 265 LES COMPTES 7 Comptes consolidés „Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom „Le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant les hypothèses suivantes „une intensifi cation des investissements dans le très haut débit mobile et fi xe se traduisant par –1 2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en 2017 pour maintenir durablement le leadership en 4G et préparer l’arrivée de la 5G et par l’accélération du déploiement du réseau FTTH pour accompagner la demande croissante des foyers en t rès h aut d ébit fi xe –une gestion pragmatique des infrastructures avec des investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage location ou cession des infrastructures les moins « différenciantes » „une structure de coûts optimisée le plan de transformation a permis de dégager plus que l’objectif de 400 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à fi n 2013 „des bénéfi ces escomptés à partir de fi n 2018 de l’accord entre Bouygues Telecom et SFR pour le partage de leurs réseaux mobiles en zones peu d enses permettant d’une part d’offrir aux clients la meilleure couverture 4G (objectif de 92 % en 2017 et de 99 % en 2018) ainsi qu’un très haut niveau de qualité et d’autre part d’optimiser les investissements et les coûts d’exploitation „Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents Ces plans d’affaires intègrent notamment „la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi chaînes multimédia et multi métiers alliant puissance et ciblage sur ses antennes et développant des territoires de croissance de la TNT dans le digital et la production en s’attachant à „développer une offre de contenus attractive et « différenciante » en maîtrisant les coûts au travers notamment d’une croissance de l’activité de production „étendre la distribution des contenus par la multiplication des canaux de distribution et le renforcement du lien direct avec le téléspectateur consommateur „accroître la monétisation des contenus linéaires et non linéaires „les impacts de la situation économique et concurrentielle sur les investissements publicitaires „la prise en compte des effets des événements sportifs majeurs à venir „l’accélération de la transformation du groupe TF1 et le développement organique de ses activités Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour les UGT Bouygues Telecom TF1 et Colas des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance fl ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des fl ux de trésorerie normatifs incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont été réalisées Pour ces UGT la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes prises individuellement Variation du taux d’actualisation Variation du fl ux normatif H1 a H2 a H1 a H2 a Bouygues Telecom +229 bp+256 bp (47) %(52) % TF1 +220 bp+260 bp (38) %(45) % Colas +965 bp+996 bp (80) %(82) % (a) selon hypothèse de structure d’endettement 1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) Pour Bouygues Telecom dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 615 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 1 170 millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci dessus constantes la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 2 485 millions d’euros en H1 et supérieure de 3 185 millions d’euros en H2 Pour TF1 dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 30 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 240 millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci dessus constantes la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 620 millions d’euros en H1 et supérieure de 880 millions d’euros en H2 CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATION Pour toutes les UGT testées les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs BOUYGUES I Document de référence 2016 266 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 3 2 4 Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2016 ils incluent „les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour 2 429 millions d’euros „les autres actifs fi nanciers non courants (prêts créances participations non consolidés etc ) pour 523 millions d’euros „les actifs d’impôts différés pour 367 millions d’euros en millions d’euros Coentreprises et entités associées Participations non consolidées Autres actifs non courants Total valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Actifs d’impôts différés 31 12 2014 5 568322 471 6 361 (1 698) 4 663 288 Flux 2015 Changements de périmètre (49)27 (22)22 (3) Investissements A ugmentations diverses 161466 96 96 61 Dotations Reprises 305 305 Cessions et réductions diverses (809)(38) (81) (928) (928) Virements de rubriques et autres affectations (201)9 (192)(1) (193) 6 31 12 2015 4 525334 456 5 315 (1 372) 3 943 352 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (1 124)(181) (67) (1 372) VALEUR NETTE 3 401153 389 3 943 352 en millions d’euros Coentreprises et entités associées  a Participations non consolidées Autres actifs non courants Total valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Actifs d’impôts différés  b 31 12 2015 4 525334 456 5 315 (1 372) 3 943 352 Flux 2016 Changements de périmètre 2314 19 (6) 13 (1) Investissements A ugmentations diverses 511134 96 96 Dotations Reprises 1 094  d 1 094 Cessions et réductions diverses (2 398) d (39) (71) (2 508) (2 508) Virements de rubriques et autres affectations 28720 3077 314 16 31 12 2016 2 467329 433 3 229 (277) 2 952  c 367 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (38)(179) (60) (277) VALEUR NETTE 2 429150 373 2 952 367 (a) y compris goodwill sur entités associées 990 millions d’euros au 31 décembre 2016 (b) cf note 7 (c) dont Alstom 1 938 millions d’euros (d) notamment suite à l’OPRA d’Alstom (voir note 3 2 5 2) BOUYGUES I Document de référence 2016 267 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 3 2 5 Coentreprises et entités associées en millions d’euros Quote part sur capitaux propres Quote part sur résultat de l’exercice  a Goodwill sur entités associées Valeur nette 31 12 2014 2 4901691 478 4 137 Flux 2015 Écarts de conversion (48)(48) Investissements et augmentations de capital 1616 Résultat de l’exercice (108)(108) Perte de valeur 307307 Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers (497)(169)(237)(903) 31 12 2015 1 961(108)1 548 3 401 Flux 2016 Écarts de conversion 3333 Investissements et augmentations de capital 5151 Résultat de l’exercice 274274 Perte de valeur (7)(7) Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers (880)108(551)  b (1 323) 31 12 2016 1 1652749902 429 (a) hors perte de valeur (b) dont (553) millions d’euros liés au rachat par Alstom d’une partie de ses titres Le groupe Bouygues détient des participations dans des coentreprises et entités associées dont les principales sont citées en note 23 (liste du périmètre au 31 décembre) Au 31 décembre 2016 la valeur nette de 2 429 millions d’euros se décompose en 240 millions d’euros de coentreprises (note 3 2 5 1 Coentreprises) et 2 189 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3 2 5 2 Participations dans les entités associées) 3 2 5 1 COENTREPRISES en millions d’euros 31 12 2015 Flux nets 2016 31 12 2016dont quote part sur résultat et perte de valeur Diverses participations 19743240 56 TOTAL 19743240 56 Il s’agit majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 268 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 3 2 5 2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉES Principales entités associées en millions d’euros 31 12 2015 Flux nets 2016 31 12 2016dont quote part sur résultat et perte de valeur Alstom 2 977(1 039) 1 938 36 Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d’ouvrages 14216119 Filiales diverses 9(6) 32 Colas Tipco Asphalt (Thaïlande) 8916105 25 Filiales diverses 35843 23 TF1 Filiales diverses 74478 8 Autres fi liales 66(2) TOTAL 3 204(1 015) 2 189 211 La quote part de résultat des entités associées comprend une plus value de cession des titres Adelac (A41) pour 129 millions d’euros (note 1 2 1 Faits signifi catifs de l’exercice 2016) Alstom La contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2016 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre) La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2016 s’élève à 36 millions d’euros après „la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2015 2016 et de son premier semestre 2016 2017 „la dé comptabilisation des écarts d’évaluation et des goodwill affectés à l’activité É nergie cédée par Alstom sur la base des valeurs relatives „les effets de l’OPRA réalisée par Alstom en janvier 2016 et „la reprise du solde de la dépréciation comptabilisée au 31 décembre 2015 La valeur au bilan de la participation au 31 décembre 2016 s’élève à 1 938 millions d’euros dont 865 millions d’euros de goodwill et 120 millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom Cette valeur est en baisse de 1 039 millions d’euros par rapport au montant comptabilisé au 31 décembre 2015 Cette diminution s’explique par le versement à Bouygues de 996 millions d’euros dans le cadre de l’OPRA et par la baisse de 43 millions d’euros des capitaux propres au niveau du Groupe La dépréciation constatée au 31 décembre 2015 sur Alstom avait été ramenée à zéro au 31 mars 2016 pour l’essentiel par la dé comptabilisation des goodwill effectuée lors de la cession de l’activité É nergie par Alstom ainsi que lors du calcul des effets de l’OPRA et reprise pour le solde Après prise en compte des données semestrielles 2016 2017 d’Alstom la valeur unitaire au bilan au 31 décembre 2016 s’élève à 31 21 euros niveau inférieur à la fourchette de valeurs recouvrables estimées par Bouygues La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2015 était nulle après reprise partielle de la dépréciation comptabilisée par Bouygues en 2013 BOUYGUES I Document de référence 2016 269 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Les montants globalisés des principaux actifs passifs produits et charges au titre de la participation du g roupe Bouygues dans Alstom sont les suivants Montants exprimés à 100 %en millions d’euros Alstom 30 09 2016  a 31 03 2016  a Actif non courant 5 714 5 677 Actif courant 8 7847 904 Actifs destinés à la vente 2541 TOTAL ACTIF 14 52313 622 Capitaux propres 3 4153 328 Passif non courant 3 0463 012 Passif courant 8 0357 167 Passifs liés à des actifs destinés à la vente 27115 TOTAL PASSIF 14 52313 622 Chiffre d’affaires 3 5706 881 Résultat opérationnel courant 200366 Résultat net 1363 011 Résultat net part du Groupe 1283 001 (a) états fi nanciers publiés par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2016) Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 ALSTOM CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS 3 3673 658 Quote part Bouygues (28 3 % au 31 12 2016) 9531 066 Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues 9851 911 MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES 1 9382 977 Compte tenu du décalage de publication les données publiées par Alstom au 30 septembre 2016 servent de base à la comptabilisation du 31 décembre 2016 Informations sur le test de dépréciation de la participation dans Alstom pratiqué au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 le test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des fl ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues issus des prévisions établies par un panel d’analystes fi nanciers Les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus au 31 décembre 2016 pour Alstom sont les suivants Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infi ni H1  a H2  a Alstom 7 47 % 6 93 % 2 % (a) selon hypothèse de structure d’endettement 1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour Alstom des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance fl ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des fl ux de trésorerie normatifs incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont été réalisées La valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes prises individuellement Variation du taux d’actualisation Variation du fl ux normatif H1  a H2  a H1 a H2  a Alstom +391 bp+445 bp (46) %(51) % (a) selon hypothèse de structure d’endettement 1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) BOUYGUES I Document de référence 2016 270 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 200 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 320 millions d’euros en H2 Conclusion du test de dépréciation Les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom au 31 décembre 2016 3 2 6 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants PRINCIPALES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES NETTES AU 31 DÉCEMBRE Participationsen millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Valeur Brute Dépréciation Valeur nette % de dét entionTotal actif T otal passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés françaises Colas Sociétés d’enrobés de liants et de carrières a 24 (7) 17 17 TF1 Sylver 1 Sofi ca Valor 7 1717 99 9 % 14 SOUS TOTAL 41(7) 34 32 Sociétés étrangères Bouygues Construction IEC investments (Hong Kong) 67 67 15 % 13431 53 (9) 65 VSL Corporation (États Unis) 22 (22)100 % TF1 Teads 44 7 % 4 A1 international (Pays Bas) 13 (13)50 % Colas Sociétés d’enrobés de liants et de carrières a 2 (1) 1 1 SOUS TOTAL 108(36) 72 70 Filiales et participations diverses a 180 (136) 44 51 TOTAL 329 (179) 150 153 (a) Les informations sur les « Sociétés d’enrobés de liants et de carrières » et les « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés individuellement non signifi catives Autres actifs fi nanciers non courants 373 Créances rattachées à des participations 85 Prêts 145 Autres immobilisations fi nancières 143 „Dépôts et cautionnements versés nets 112 „Fonds communs de placement 16 „Autres titres immobilisés montants unitaires inférieurs à 2 millions d’euros 15 BOUYGUES I Document de référence 2016 271 LES COMPTES 7 Comptes consolidés RÉPARTITION PAR NATURE DES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (HORS COENTREPRISES ET ENTITÉS ASSOCIÉES) en millions d’euros Actifs fi nanciers disponibles à la vente  a Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat Actifs détenus jusqu’à échéance Prêts et créances  b Total 31 12 2015 189678269 542 Flux 2016 (2)(6) (11)(19) 31 12 2016 18778258  c 523 Échéance à moins d’1 an 61824 Échéance entre 1 et 5 ans 7777 Échéance supérieure à 5 ans 18178163 422 (a) impact de ré estimation en juste valeur affecté en capitaux propres sauf en cas de baisse signifi cative ou prolongée de la valeur (variation en résultat) Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (150 millions d’euros au 31 décembre 2016) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur d’utilité (hiérarchie de niveau 3) (b) comptabilisation au coût amorti (c) y compris créances fi nancières sur activité de PPP (partenariat public privé) JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS FINANCIERS En application d’IFRS 13 la hiérarchie de la juste valeur qui refl ète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants „niveau 1 (cours cotés non ajustés) cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques „niveau 2 (données observables) données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1 qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est à dire déduites de prix observables) „niveau 3 (données non observables) données non observables sur un marché y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signifi catifs (par exemple extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables) Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Cours cotés Données observables Données non observables 31 12 2016 Actifs disponibles à la vente 6 181 187 Actifs détenus jusqu’à échéance 7878 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie 4 5814 581 Instruments fi nanciers nets (2)(2) ACTIVITÉS CONJOINTES Les activités conjointes sont comptabilisées selon les intérêts du Groupe dans les actifs et passifs produits et charges Le groupe Bouygues détient plusieurs activités conjointes dont les principales sont citées en note 23 (liste du périmètre au 31 décembre) Montants cumulés inclus à l’actif passif et au compte de résultat Quote part Bouyguesen millions d’euros 31 12 201631 12 2015 Actif non courant 164 123 Actif courant 1 2931 335 TOTAL ACTIF 1 4571 458 Capitaux propres (174)(218) Passif non courant 62132 Passif courant 1 5691 544 TOTAL PASSIF 1 4571 458 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 9371 907 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 138(59) RÉSULTAT NET 132(65) BOUYGUES I Document de référence 2016 272 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 4 Actif courant 4 1 Stocks en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Brut Dépréciation  a Net Brut Dépréciation a Net Stocks de promotion immobilière 1 605(118)1 487  b 1 635 (123)1 512 Stocks de matières premières et produits fi nis870(64) 806 894(60) 834 Programmes et droits de diffusion 803(141) 662828(115) 713 TOTAL 3 278 (323) 2 955 3 357 (298) 3 059 (a) dont dotations de l’exercice (132)(159) reprises de l’exercice 106162 (b) dont Bouygues Immobilier immeubles en cours 1 257 millions d’euros immeubles achevés 110 millions d’euros ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS en millions d’euros Échéances Total 2015 À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Total 2016 TF1 Programmes et droits de télédiffusion 583712 761 371 1 376 Droits de retransmissions sportives 64105 16986 GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES  a 647 817 76 1 540 1 462 Rappel au 31 12 2015 523796 1431 462 (a) 2016 la partie de ces contrats libellée en devises est de 112 millions d’euros en USD L’augmentation des engagements sportifs s’explique principalement par la signature en 2016 des contrats relatifs aux C oupes du m onde de football 2018 et 2022 Bouygues Immobilier Échéances Total 2015 À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Total 2016 ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES 374374372 Rappel au 31 12 2015 372372 Bouygues Telecom SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX 409409372 Rappel au 31 12 2015 372372 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 396(1)395 447 (1)446 BOUYGUES I Document de référence 2016 273 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 4 3 Clients actif d’impôts autres créances courantes en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 953(586) 6 367 6 434 (620) 5 814 Actif d’impôts courants (créances fi scales)287(2)285 235 (2)233 A utres créances courantes „P ersonnel organismes sociaux État et autres créances 1 338(9)1 329 1 275 (8)1 267 „Créances diverses 1 140(198) 942932(188) 744 „Paiements d’avance 238238206 206 TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 2 716 (207) 2 509 2 413 (196) 2 217 TOTAL 9 956 (795)9 161 9 082(818) 8 264 RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS NETTES ENTRE ENCOURS NON ÉCHUS ET ENCOURS ÉCHUS (ÉCHÉANCIER DE PAIEMENT) 31 12 2016 ET 31 12 2015 en millions d’euros Encours non échus Encours échus Total 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Créances clients et comptes rattachés 4 913 1 094268678 6 953 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (8 )(45) (50)(483) (586 ) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 2016 4 905 1 049218195  a 6 367 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 2015 4 3271 117183187 5 814 (a) dont Bouygues Construction 106 millions d’euros Colas 56 millions d’euros Bouygues Telecom 28 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORE RIE ACTIVE en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation Net Disponibilités 3 4823 482 a 3 0923 092 Équivalents de trésorerie 1 2671 267 b 693693 TOTAL 4 7494 749 3 785 3 785 (a) dont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à 3 mois 807 millions d’euros (b) dont 1 185 millions d’euros détenus par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fi n 2016 BOUYGUES I Document de référence 2016 274 LES COMPTES 7 Comptes consolidés La trésorerie nette présentée dans le tableau de fl ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devise en millions d’euros Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres devises Total 31 12 2016 Total 31 12 2015 Disponibilités 2 36697 303 70 136 510 3 482 3 092 Équivalents de trésorerie 1 24581 13 1 267 693 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (109)(4)(1) (54) (168) (196) TOTAL 31 12 2016 3 50297 307 70 136 469 4 581 3 589 TOTAL 31 12 2015 2 660 110 237 63 114 405 3 589 4 5 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif provisions au passif et au compte de résultat en millions d’euros 31 12 2015 Change Dotations et reprises sur résultat opérationnel courant Autres dépréciations et autres provisions  c Autres fl ux  a Amortissements Dépréciations et provisions Reprises non utilisées 31 12 2016 Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (14 465) (45) (1 599) (49) (111) 15 (16 254) Dépréciations goodwill (78) 1 (1) 2 (76) Dépréciations des participations non consolidées (181) 3 6 (7) (179) Dépréciations autres actifs fi nanciers non courants (1 192) (2) 23 1 092  b (97) S TOTAL NON COURANT (15 916) (41)(1 599)  d (52)  d 2 d (102)  d 1 102 (16 606) Dépréciations stocks (298) (57) 311 (323) Dépréciations créances clients et comptes rattachés (620) 2 (16) 3414 (586) Dépréciations valeurs mobilières de placement Dépréciations autres actifs courants (197) (8)1 (4) (208) S TOTAL COURANT (1 115) 2 (81) 66(4) 15 (1 117) TOTAL ACTIF (17 031) (39)(1 599)(133) 68 (106) 1 117 (17 723) Provisions non courantes (2 160) 8 (180)  d 136  d 35 d (38) (2 199) Provisions courantes (1 092) (5) (148) 2205 18 (1 002) TOTAL PASSIF (3 252) 3 (328) 35640 (20) (3 201) (a) reprises sur cessions changement de périmètre (b) dont reprise dépréciation goodwill Alstom +1 092 millions d’euros (voir note 3 2 5 2) (c) enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou en « Autres produits et charges fi nanciers » (d) L ’ensemble des dotations et reprises aux amortissements dépréciations et provisions non courantes est de 1 760 millions d’euros (voir tableau de fl ux de trésorerie) BOUYGUES I Document de référence 2016 275 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés 5 1 Capital de Bouygues SA (en euros) Au 31 décembre 2016 le capital social de Bouygues SA est constitué de 354 908 547 actions d’une valeur nominale de un euro do nt l’évolution sur l’année 2016 a été la suivante 31 12 2015 Variation 2016 Réduction Augmentation 31 12 2016 Actions 345 135 3169 773 231 354 908 547 NOMBRE DE TITRES 345 135 3169 773 231 354 908 547 Nominal 1 €1 € CAPITAL en euros 345 135 316 9 773 231 354 908 547 L’augmentation de capital réalisée pour 207 millions d’euros (cf variation des capitaux propres consolidés) correspond „pour 2 372 768 actions à l’exercice d’options de souscription soit 57 millions d’euros „pour 7 400 463 au plan d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 8 soit 150 millions d’euros (dont 38 millions d’euros restant à percevoir en janvier 2017) 5 2 Part Groupe et par ticipations ne donnant pas le contrôle détail par nature au 31 12 2016 en millions d’euros CapitalPrime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Opérations affectées directement en capitaux propres Total 2016 Part Groupe 3551 705 8081 787 3 428 57 8 140 Participations ne donnant pas le contrôle 1 2782 1 280 CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE 355 1 7058081 787 4 706 59 9 420 5 3 Analyse de la rubrique des produits et cha rges comptabilisés directement en capitaux propres en millions d’euros Renvoi Exercice 2016 Part Groupe Exer cice 2015 Part Groupe Réserve de conversion 5 3 11184 Réserve de variation de juste valeur (instruments fi nanciers)5 3 2(2)(29) Réserve des écarts actuariels 5 3 3(76) 8 Impôts sur les opérations en capitaux propres 215 Quote part des retraitements sur mises en équivalence 6  a (202) PART GROUPE (40)(134) Participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle 1 TOTAL (40)(133) (a) concerne principalement Alstom pour (42) millions d’euros d’écarts actuariels et 23 millions de réserve de conversion Bouygues Construction pour 13 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture et autres actifs fi nanciers Colas pour 9 millions d’euros de réserve de conversion BOUYGUES I Document de référence 2016 276 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 5 3 1 Réserve de conversion (part Groupe) Principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états fi nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (fi liales intégrées et mises en équivalence) 31 12 2015 Flux 201631 12 2016 US dollar 55 14 69 Dollar canadien (13)218 Livre sterling 9110 Bath thaïlandais 8311 Rand 97(27) 70 Franc suisse 34539 Couronne tchèque 55 Kuna (Croatie) 314 Zloty polonais 4(1) 3 Divers (56)(35)  b (91)  a TOTAL 146 (18)  c 128 (a) y compris variations de change cumulées issues des entités associées (76) millions d’euros dont Alstom (98) millions d’euros (b) dont Alstom pour 23 millions d’euros et (62) millions d’euros liés à la cession de la branche Énergie (c) répartition fi liales intégrées 11 millions d’euros fi liales mises en équivalence 33 millions d’euros et (62) millions d’euros liés à la cession de la branche Énergie 5 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments fi nanciers et autres actifs fi nanciers (juste valeur sur instruments fi nanciers de couverture et titres disponibles à la vente) en millions d’euros 31 12 2015 Flux 201631 12 2016 Variation brute (sociétés intégrées)  a (56) (2)(58) (a) principalement instruments fi nanciers de couverture de fl ux futurs de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente 5 3 3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) (part Groupe) en millions d’euros 31 12 2015 Flux 201631 12 2016 Variation brute (sociétés intégrées) (105)(76)  a (181) (a) principalement lié à l’impact de la baisse du taux iBoxx A10+ 1 71 % au 31 12 2016 contre 2 09 % au 31 12 2015 et à l’évolution des hypothèses actuarielles au Royaume Uni 5 4 Analyse de la rubrique « Autres opérations avec les actionnaires » (part Groupe) L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Contrepartie de la charge affectée au compte de résultat Affectation aux réserves TF1 11 Bouygues SA 95 Charge 2016 calculée selon plans octroyés depuis juin 2012 Opération Bouygues Confi ance 7 4 Coût de l’avantage octroyé aux salariés Opération Bouygues Confi ance n° 8 3Coût de l’avantage octroyé aux salariés TOTAL 1310 BOUYGUES I Document de référence 2016 277 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 5 5 Analyse des rubriques « Acquisitions cessions sans pertes de contrôle » et « Autres opérations » La variation de (177) millions d’euros correspond principalement à la comptabilisation „des variations de capitaux propres d’Alstom (essentiellement liées à la cession de la branche Énergie) pour (60) millions d’euros et „des autres mouvements en capitaux propres pour (117) millions d’euros (principalement part de l’économie d’impôt Bouygues Confi ance n° 8 enregistrée en capitaux propres et engagements chez TF1 de rachat de participations ne donnant pas le contrôle – note 9 2) Note 6 Provisions non courantes et courantes 6 1 Provisions non courantes en millions d’euros Avantages au personnel àlong terme a Litiges contentieux réclamations travaux b Garanties données c Autres provisions non courantes d Total 31 12 2014 719325 379 882 2 305 Flux 2015 Écarts de conversion 4419 Changements de périmètre (1)(2) (3)(6) Dotations 3291116 109348 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (55)(82) (109) (254) (500)  e Gains et pertes actuariels (7) (7) Virements de rubriques et divers 312 (22)11 31 12 2015 692363 392 713 2 160 Flux 2016 Écarts de conversion (9)1(2) 2(8) Changements de périmètre (1)2 (19)(18) Dotations 43111102 121 377 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (44)(94) (98) (184) (420)  f Gains et pertes actuariels 80 80 Virements de rubriques et divers 2(1)(2) 2928 31 12 2016 764379 394 662 2 199 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management (a) Avantages au personnel à long terme (note 19 2) Indemnités de fi n de carrière (IFC) Médailles du travail et autres Autres avantages au personnel long terme 76 4 502 149 113 dont principaux métiers concernés Bouygues Construction Colas TF1 Bouygues Telecom 203 423 4257 (b) Litiges et contentieux Provisions sur litiges clients Réclamations sous traitants Autres litiges personnel et divers 379 137 75 167 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom 170 34 111 57 (c) Garanties données Provisions garanties données Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil travaux publics 394 300 94 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas 301 24 69 (d) Autres provisions non courantes Provisions risques divers étranger Provisions fi liales et participations Démantèlement et remise en état des sites Autres provisions non courantes 662 39 29 266 150 Bouygues Construction Colas Bouygues Telecom 179 314 133 (e) dont reprises de provisions non utilisées en 2015 (221) (f) dont reprises de provisions non utilisées en 2016 (161) BOUYGUES I Document de référence 2016 278 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 6 2 Provisions c ourantes Au 31 décembre 2016 les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 1 002 millions d’euros en millions d’euros Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fi n de chantiers  a Provisions pour pertes à terminaison chantiers  a Autres provisions courantes  b Total 31 12 2014 57398 271347 1 073 Flux 2015 Écarts de conversion 18(5) 13 Changements de périmètre (2)(3) 3(3) (5) Dotations 26186 201 146559 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (25)(190) (135)(187)(537)  c Virements de rubriques et divers (2)2(1)(10) (11) 31 12 2015 54411334 293 1 092 Flux 2016 Écarts de conversion (1)2 45 Changements de périmètre (2)2 Dotations 16148 178134476 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (20)(187) (227) (118)(552)  d Virements de rubriques et divers 2(21)(19) 31 12 2016 49374 285 294 1 002 (a) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confi dentiel et préjudiciable de celle ci) (b) Autres provisions courantes Charges de réassurance Provisions restructuration Fidélisation clients (Bouygues Telecom) Remise en état des sites (courant) Provisions courantes diverses 294 3 40 8 14 229 dont principaux métiers concernés Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 104 45 101 25 (c) dont reprises de provisions non utilisées en 2015 (170) (d) dont reprises de provisions non utilisées en 2016 (222) Note 7 Actif et passif d’impôt différé 7 1 Actif d’impôt différé en millions d’euros 31 12 2015 Flux 201631 12 2016 Impôts différés actifs Bouygues Construction 111(10) 101 Bouygues Immobilier 27(1)26 Colas 13914153 TF1 Bouygues Telecom 27(27) Bouygues SA & autres 483987 TOTAL 35215367 Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fi scaux temporels (provisions temporairement non déductibles fi scalement etc ) et des défi cits fi scaux ayant une forte probabilité de récupération BOUYGUES I Document de référence 2016 279 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 2 Passif d’impôt différé en millions d’euros 31 12 2015 Flux 201631 12 2016 Impôts différés passifs Bouygues Construction 9(2) 7 Bouygues Immobilier 88 Colas 73(2) 71 TF1 123143 Bouygues Telecom 2727 Bouygues SA & autres 33 TOTAL 9762159 Au 31 décembre 2016 l’actif net d’impôt différé s’élève à 208 millions d’euros dont l’analyse par métier est fournie en note 7 3 7 3 Répartition des impôts différés nets par métier Nature des impôts différés nets par métier en millions d’euros Actif Passif d’impôt différé net 31 12 2015 Variation périmètre Variation change Flux 2016 Autres  a Actif P assif d’impôt différé net 31 12 2016 Produits Charges A – Défi cits fi scaux Bouygues Construction 5 1(1) 5 Bouygues Immobilier 3 14 Colas 9 312 TF1 1 1 Bouygues Telecom 53 (13)40 Bouygues SA 41 26(31) 3167  b SOUS TOTAL 112 31(45) 31129 B – Différences temporelles Bouygues Construction 97(1) 9(12) (4) 89 Bouygues Immobilier 24(8) (2)14 Colas 57(1)(1) 8(3) 10 70 TF1 (13)(38) 61(44) Bouygues Telecom (26) 9(50) (67) Bouygues SA & autres 4 12(11) 1217 SOUS TOTAL 143(48) (1)44(78) 1979 TOTAL 255(48) (1)75(123) 50208 (a) essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments fi nanciers et sur gains et pertes actuariels sur avantages du personnel sur opération Bouygues Confi ance n° 8 etc ) (b) concerne le défi cit d’ensemble du groupe d’intégration fi scale La variation chez TF1 est relative à l’entrée en périmètre de Newen Studios et aux impôts différés passifs constatés sur les ac tifs incorporels alloués suite à l’acquisition Principales sources d’impôts différés par nature 31 12 2016 31 12 2015 „impôts différés actifs sur avantages au personnel (principalement IFC) 172175 „impôts différés actifs sur provisions fi scalement non déductibles temporairement 92138 „provisions réglementées (150) (126) „défi cits fi scaux 129112 „autres (35) (44) 208 255 BOUYGUES I Document de référence 2016 280 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7 4 Délai de récupération des impôts différés actifs 31 12 2016en millions d’euros Moins de deux ans Deux à cinq ans Plus de cinq ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actifs 2276278  a 367 (a) principalement Colas (essentiellement impôts différés actifs sur avantages au personnel et défi cits fi scaux) 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à fi n 2016 Il s’agit essentiellement de défi cits fi scaux qui pour la France ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fi scale de Bouygues SA en millions d’euros 31 12 2015Flux 201631 12 2016 Bouygues Construction 144 144 Bouygues Immobilier 39140 Colas 87(7) 80 TF1 16(1) 15 TOTAL DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COMPTABILISÉ 286(7)279 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance en millions d’euros Dettes fi nancières courantes Dettes fi nancières non courantes Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance à moins d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total 31 12 2016 Total 31 12 2015 Emprunts obligataires 113113 500 980 996 795 2 025 5 296 4 548 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 34 68 102 79 55 333 136 41 59 703 691 Emprunts issus des locations fi nancement 2 6 8 4 2111 9 12 Emprunts et dettes fi nancières divers 15 27 42 18 124 14 6 3 7 172 54 TOTAL EMPRUNTS 113 51 101 265 601 1 161 1 344 143 840 2 091 6 180 5 305 Rappel 31 12 2015 128 26 677 831 128 573 1 037 1 350 48 2 169 5 305 BOUYGUES I Document de référence 2016 281 LES COMPTES 7 Comptes consolidés La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale coupon couru) ISIN Date d’émission Date d’échéance Montant nominal à l’échéance Coupon Cotation au 31 12 2016 en % du nominal coupon couru  a FR0010853226 12 02 2010 12 02 2018 500 4 000 % 104 5010 FR0010957662 29 10 2010 29 10 2019 1 000 3 641 %110 1880 FR0010212852 22 07 2005 22 07 2020 1 000 4 250 % 114 4560 FR0011193515 09 02 2012 09 02 2022 800 4 500 % 120 3290 FR0011332196 02 10 2012 16 01 2023 700 3 625 % 117 4110 FR0010379255 06 10 2006 06 10 2026 595 5 500 %125 7800 FR0013222494 07 12 2016 07 06 2027750 1 375 % 99 3710 TOTAL 5 345 (a) source Bloomberg Répartition de la dette sur locations fi nancement par métier (incluse en dettes fi nancières) en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Long terme clôture 31 12 2016 18 9 Court terme clôture 31 12 2016 71 8 Long terme ouverture 31 12 2015 29 1 12 Court terme ouverture 31 12 2015 77 8 2 Lignes de crédit confirmée s et utilisées Descriptionen millions d’euros Lignes confi rmées – Échéances Lignes utilisées – Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au delà TotalMoins d’un an Un à cinq ans A u delàTotal Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 113 2 476 2 820 5 409 113 2 476 2 820 5 409 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit a 1 697 4 329 242 6 268 102 603 100 805 Emprunts issus des locations fi nancement 8 81 17 88 1 17 Emprunts et dettes fi nancières divers 42 162 10 214 42 162 10 214 TOTAL DES LIGNES DE CRÉDIT 1 860 6 975 3 073 11 908 265 3 249 2 931 6 445 (a) lignes de crédit confi rmées et non utilisées 5 463 BOUYGUES I Document de référence 2016 282 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 8 3 Liquidités au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 la trésorerie disponible s’élève à 4 579 millions d’euros (y compris (2) millions d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 463 millions d’euros de lignes bancaires confi rmées et non utilisées ÉCHÉANCIER DE DETTE À FIN DÉCEMBRE 2016 en millions d’euros Trésorerie + IF actif et passifMLT non utiliséesMLT utilisées Liquidité 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Trésorerie disponible 10 1 milliards d'euros Lignes MLT non utilisées 5 5 Md€ Trésorerie 4 6 Md€ 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 Les emprunts obligataires à échéance 2018 2019 2022 2023 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant fi nancier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues SA 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette fi nancière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice en pourcentage 31 12 2016 31 12 2015 Dettes à taux fi xé a 95 98 Dettes à taux variable 52 (a) dettes à taux fi xé pour plus d’un an BOUYGUES I Document de référence 2016 283 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 8 5 Risque de taux Au 31 décembre 2016 la répartition des actifs fi nanciers et des dettes fi nancières par nature de taux est la suivante en millions d’euros Taux variable Taux fi xe Total Passifs fi nanciers (dettes fi nancières)  a (1 015)(5 430) (6 445) Actifs fi nanciers (trésorerie nette)  b 4 579 4 579 Position nette avant gestion 3 564(5 430) (1 866) Couverture de taux 704(704) Position nette après gestion 4 268(6 134) (1 866) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités  c (499) Position nette après gestion et correctif 3 769 (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IAS 39 sont considérés à taux fi xé (b) y compris (2) millions d’euros de juste valeur d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net (c) Colas l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières Ce correctif permet d’ estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d’intérêt Il correspond à la différence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à fi n décembre Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement fi nancier net de 38 millions d’euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise en millions d’euros Zone Europe Dollar US Dollar HK Autres devises Total Euro Livre sterling Autres de vises Long terme 31 12 2016 5 4636451030 428 6 180 Court terme 31 12 2016 22172 332265 Long terme 31 12 2015 4 551660 718 1356 5 305 Court terme 31 12 2015 80585 73 3831 Les dettes fi nancières ventilées par métier fi gurent en note 16 Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe fi gure en note 18 1 BOUYGUES I Document de référence 2016 284 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 9 Principaux éléments de variation de l’end ettement net 9 1 Variation de l’e ndettement net en millions d’euros 31 12 2015 Flux de Trésorerie Changement de périmètre Écart de conversion Variation des justes valeurs Autres variations 31 12 2016 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 785 908 66(6) (4) 4 749 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (196)2125 (23) 5 (168) TRÉSORERIE NETTE (A) 3 589929  a 91 a (29)  a 1 a 4 581 Dettes fi nancières non courantes 5 305743  b 191  c 15 (74) 6 180 Dettes fi nancières courantes 831 (656)  b 18(1) 73 265 Instruments fi nanciers nets 14 (46) 3312 ENDETTEMENT BRUT (B) 6 15041209 1433 6 447 ENDETTEMENT NET (PASSIF) (A) (B) (2 561) 888 (118) (43) (33)1 (1 866) (a) fl ux net de trésorerie analysée au tableau des fl ux de trésorerie 2016 (fl ux nets + fl ux non monétaires) (b) fl ux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement analysé au TFT pour 87 millions d’euros (c) principalement liés aux options de rachat de participations ne donnant pas le contrôle chez TF1 9 2 Principales variation s de l’ endettement net de l’exercice 2016 ENDETTEMENT NET AU 31 12 2015 (2 561) Acquisitions cessions des activités consolidées des titres non consolidés et autres titres immobilisés y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participation ne donnant pas le contrôle 860  a Opérations sur capital 189  b Opération Bouygues Confi ance n° 8 à percevoir en 2017(38) Dividendes versés (662) Paiement des fréquences 700 MHz (234) Exploitation et autres 580 ENDETTEMENT NET AU 31 12 2016 (1 866) (a) dont opération de rachat Alstom acquisition de Newen Studios y compris options de rachat ne donnant pas le contrôle et effets de périmètre (b) concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues SA (opération Bouygues Confi ance n° 8 levées de stock options) BOUYGUES I Document de référence 2016 285 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 10 Passif courant en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Avances et acomptes reçus sur commandes  a 1 0101 178 Dettes fi nancières courantes  b 265 831 Impôts courants 109118 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 7 1406 513 Provisions courantes  c 1 002 1 092 Autres passifs courants comptes de régularisation et assimilés „Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) 2 6252 488 „Produits différés 2 073 1 807 „Autres dettes non fi nancières  d 2 461 2 670 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 168196 Instruments fi nanciers passifs 1935 Autres passifs fi nanciers courants 2452 TOTAL 16 89616 980 (a) Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes » comprend à hauteur de 215 millions d’euros au 31 décembre 2016 (244 millions d’euros au 31 décembre 2015) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement Ces sommes non restituables sont utilisées pour fi nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi totalité dépensées au 31 décembre 2016 (b) cf analyse en note 8 Dettes fi nancières non courantes et courantes (c) cf analyse en note 6 2 Provisions courantes (d) dont dette sur acquisition en 2015 des fréquences 700 MHz de 467 millions d’euros chez Bouygues Telecom réglée à hauteur de d eux échéances pour 234 millions d’euros en 2016 (le solde sera réglé pour moitié en décembre 2017 et en décembre 2018) Note 11 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 11 1 Analyse par rubrique en millions d’euros 2016 2015 Ventes 2 541 2 974 Prestations de services 11 76711 110 Contrats de construction 17 46018 344 CHIFFRE D’AFFAIRES 31 76832 428 AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ 13292 TOTAL ACTIVITÉ 31 90032 520 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ en millions d’euros 2 541 2016 11 76717 460 2 974 2015 11 110 18 344 Ventes Prestations de services Contrats de construction BOUYGUES I Document de référence 2016 286 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Au titre des exercic es 2016 et 2015 il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signifi catif Bilan consolidé informations relatives aux contrats de construction en millions d’euros Bouygues ConstructionColasTotal Travaux à facturer 641 447 1 088 Retenues de garantie 22092312 Travaux facturés d’avance (1 530)(346)(1 876) Avances reçues (356)(89)(445) 11 2 Analyse par activité en millions d’euros Chiffre d’affaires 2016 Chiffre d’affaires 2015 France International TotalFrance International Total Bouygues Construction 5 297 6 273 11 570 5 493 6 283 11 776 Bouygues Immobilier 2 414129 2 543 2 1911002 291 Colas 5 662 5 226 10 888 5 981 5 915 11 896 TF1 1 95763 2 020 1 904 601 964 Bouygues Telecom 4 7364 736 4 484 4 484 Bouygues SA et autres 5611 512 17 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 20 071 11 697 31 768 20 058 12 370 32 428 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL Par métier 7 % 37 % 14 % 6 % 36 % 8 % 34 % 15 % 6 % 37 % CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 Par zone géographique 37 % 63 % France International CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 62 % 38 % CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 BOUYGUES I Document de référence 2016 287 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 11 3 Analyse par zone géographique L’analyse est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires en millions d’euros Chiffre d’affaires 2016 Chiffre d’affaires 2015 Total %Total % France 20 0716320 058 62 Union européenne (28 membres) 3 400113 835 12 Autres pays européens 1 31341 207 4 Afrique 1 20341 279 4 Moyen Orient 1841122 Amérique du Nord 3 01693 335 10 Amérique c entrale et du Sud 3311271 1 Asie Pacifi que 1 86461 939 6 Océanie 3861382 1 TOTAL 31 76810032 428 100 Le Groupe est présent au Royaume Uni essentiellement dans les activités de c onstruction Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière signifi cative aux aléas affectant les importations et les exportations Le chiffre d’affaires réalisé en 2016 est de 1 631 millions de Livre Sterling à comparer à 1 594 en 2015 soit respectivement 1 991 et 2 196 millions d’euros Cette diminution de (205) millions d’euros s’explique à hauteur de (255) millions d’euros par la baisse de la Livre Sterling consécutive à la décision de retrait du Royaume Uni de l’Union européenne dont le taux moyen est en recul de 11 % (1 38 euro pour une Livre en 2015 contre 1 22 en 2016) 11 4 Répartition selon nature de marchés entre la France et l’international en pourcentage 2016 2015 France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics  a 285137 29 5238 Marchés privés 7249 63 7148 62 (a) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France et à l’international BOUYGUES I Document de référence 2016 288 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 12 Résultat opérationnel et EBITDA en millions d’euros 2016 2015 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 121 941 Autres produits opérationnels  a 113 32 Autres charges opérationnelles  a (287) (305) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL  b 947 668 Voir note 16 Information sectorielle pour répartition par métier (a) concerne principalement 2016 Bouygues Telecom 20 millions d’euros dont essentiellement 104 millions d’euros de plus value suite à la cession de 500 pylônes à Cellnex partie llement compensés par (84) millions d’euros d’accélération d’amortissement dans le cadre de la mise en œuvre du partage de réseau avec SFR TF1 (84) millions d’euros relatifs aux surcoûts liés au changement des règles de comptabilisation des fi ctions françaises pour (25) millions d’euros à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios pour (25) millions d’euros aux autres coûts pour (34) millions d’euros liés à la réorganisation du groupe TF1 et aux coûts de transition en clair de LCI Colas (62) millions d’euros principalement liés à l’arrêt de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque pour (51) millions d’euros et divers coûts d’adaptation pour (11) millions d’euros Bouygues Construction (23) millions d’euros de coûts d’adaptation induits par la poursuite de la nouvelle organisation opérationnelle mise en place dans le groupe sur 2015 Bouygues Immobilier coûts d’adaptation pour (13) millions d’euros Bouygues SA (12) millions d’euros relatifs aux coûts engagés sur l’opération envisagée avec Orange 2015 Bouygues Telecom charges nettes de 123 millions d’euros principalement liées au déploiement du partage de réseau avec SFR Bouygues Immobilier charges d’adaptation pour (4) millions d’euros TF1 charges d’adaptation du pôle Information principalement liées à l’arrêt de l’activité « édition papier » de Publication Métro France pour (17) millions d’euros Bouygues Construction charges principalement liées à la nouvelle organisation opérationnelle mise en place en 2015 pour (35) millions d’euros Colas charges liées à la restructuration des fi liales en Métropole et de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque pour (95) millions d’euros (b) dont charge de loyers 1 588 millions d’euros y compris des charges liées à des contrats contenant des composantes de prestation à des contrats de courte durée et à des contrats portant sur des biens de faible valeur L’EBITDA du Groupe est de 2 757 millions d’euros au titre de 2016 en hausse de 346 millions d’euros Il est calculé à partir du résultat opérationnel courant retraité des éléments suivants en millions d’euros 2016 2015 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 121 941 Retraitement des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations „Dotations nettes aux amortissements 1 599 1 454 „Dotations nettes aux provisions et dépréciations 461417 Retraitement des autres produits d’exploitation „Reprises de provisions et dépréciations non utilisées (424)(401) EBITDA 2 7572 411 BOUYGUES I Document de référence 2016 289 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 13 Coût de l’endettement financier net et autres prod uits et charges financiers 13 1 Analyse du coût de l’endettement finan cier net en millions d’euros 2016 2015 Charges fi nancières dont (248) (308) Charges d’intérêts sur endettement  a (232) (285) Charges d’intérêts liées à la trésorerie (16)(23) Produits fi nanciers dont 2633 Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 2327 Revenus et plus values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie 36 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (222)(275) (a) Les charges d’intérêts sur endettement sont en baisse principalement du fait de la réduction de l’endettement net et de fi nancements moins onéreux en 2016 (billet de trésorerie puis nouvel emprunt obligataire en décembre 2016) et du remboursement d’emprunts obligataires en juillet 2015 et mai 2016 13 2 Autres produits charges financiers en millions d’euros 2016 2015 Autres produits fi nanciers 125 91 Autres charges fi nancières (84)(85) TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS 416 Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés (dont plus value sur la cession Atlandes pour 65 millions d’euros) la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) les commissions d’engagements les variations de juste valeur sur les « Autres actifs fi nanciers courants » les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période Note 14 Impôt 14 1 Analyse de la charge nette d’impôt en millions d’euros 2016 2015 France Étranger TotalFrance Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fi scales (58)(143) (201) (93)(130) (223) Impositions différées P assif (46)9(37) 70 70 Impositions différées A ctif (14)3(11) 27 835 TOTAL (118)(131) (249) 4(122) (118) Voir note 16 Information sectorielle pour la répartition par métier BOUYGUES I Document de référence 2016 290 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 14 2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes en millions d’euros 2016 2015 RÉSULTAT NET (100 %) 784 480 Neutralisation Impôt 249118 Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente NéantNéant Résultat des coentreprises et entités associées (267)(199) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 766399 Taux théorique d’impôt en France 34 43 %38 00 % Effets liés à la non reconnaissance des reports défi citaires (création utilisation) 1 04 %11 12 %  d Effets des différences permanentes 2 67 % 0 61 %  d Impôts forfaitaires de distribution et crédits d’impôts(2 37 %)(3 58 %) Écart de taux sur plus values de cession  a (2 61 %) (3 21 %) Écarts de taux d’impôt plus values à long terme impositions étrangères report variable (0 65 %) (13 36 %) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 32 51 %  b 29 58 %  c (a) cession de Atl andes en 2016 et effet de déconsolidation d’Eurosport International en 2015 (b) Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Atlandes ressort à 35 % (c) Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Eurosport International ressort à 32 % (d) La preuve d’impôt 2015 a été retraitée afi n d’impacter l’effet de l’intégration fi scale sur la non reconnaissance des reports défi citaires TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 1 04 % 34 43 % 2 67 % 2 37 % 0 65 % 2 61 % 32 51 % Taux théorique d’impôt en France Effets liés à la non reconnaissance des reportsdéficitaires (création utilisation) Effets des différences permanentes Impôts forfaitaires de distribution et créditsd’impôts Écart de taux sur plus values de cession Écart de taux d’impôt plus values à long terme impositionsétrangères report variable Taux effectif d’impôt 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % 0 % 35 % 40 % 45 % BOUYGUES I Document de référence 2016 291 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué p ar action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2016 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’auto contrôle) 2016 2015 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros 732403 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 346 559 092 337 985 966 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros 2 11 1 19 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice) 2016 2015 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros 732403 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 346 559 092 337 985 966 Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions 1 361 620 2 999 082 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros 2 10 1 18 Note 16 Information sectorielle L’information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 Analyse par métier (UGT) Bouygues Construction (BTP) Bouygues Immobilier (Immobilier) Colas (Routes) TF1 (Médias) Bouygues Telecom (Télécoms) Bouygues SA et autres 2 Analyse par zone géographique France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifi que Océanie Amériques et Moyen Orient (il s’agit des zones géographiques où les immobilisations sont présentes au 31 décembre) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique fi gure en note 11 3 Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué Cette information est utilisée aux fi ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états fi nanciers Le secteur « Bouygues SA et autres » présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au fi nancement centralisé du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 292 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2016 en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 2016 Compte de résultat Chiffre d’affaires total 11 815 2 568 11 006 2 063 4 761 133 32 346 Chiffre d’affaires inter activités (245) (25) (118) (43) (25) (122) (578) CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 11 570 2 543 10 888 2 020 4 736 11 31 768 Dotations nettes aux amortissements (225) (7) (402) (177) (782) (6) (1 599) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (193) (35) (155) (80) (1)3 (461) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 326 167 386 129 149 (36) 1 121 Autres produits opérationnels 113 113 Autres charges opérationnelles (23) (13) (62) (84) (93) (12) (287) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 303 154 324 45 169 (48) 947 Coût de l’endettement fi nancier net 14 (2) (13) (1) (8) (212) (222) Impôt (119) (51) (108) (6) (60) 95 (249) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 121 (1) 82 10 55267 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 322 91 359 44 92 (124) 784 Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 322 91 359 44 92 (124) 784 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 320 91 343 18 83 (123) 732  a Bilan Immobilisations corporelles 680 32 2 396 174 3 117 167 6 566 Immobilisations incorporelles 43 37 74 236 1 743 47 2 180 Goodwill 471 1 118 1 130 2 648 5 367 Coentreprises et entités associées 22 5 375 89 1 938  b 2 429 Autres actifs fi nanciers non courants 252 12 185 32 1032 523 Impôts différés actifs et créances fi scales non courantes 73 26 172 96367 Trésorerie et équivalents de trésorerie 890 90 417 53 23 3 276 4 749 Autres actifs 12 673 TOTAL ACTIF 34 854 Dettes fi nancières non courantes 546 34 125 224 995 4 256 6 180 Provisions non courantes 853 89 917 57 247 36 2 199 Impôts différés passifs et dettes fi scales non courantes 7 8 71 43 273159 Dettes fi nancières courantes 19 4 73 8 40121 265 Autres passifs 26 051 TOTAL PASSIF 34 854 Endettement net  c 3 387 (124) 517 187 (1 012) (4 821) (1 866) Tableau des fl ux de trésorerie Capacité d’autofi nancement 534 161 699 267 873 (30) 2 504 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 173 28 384 209 802 42 1 638 Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (139) 18 (135) 182 (997) (1 071) Autres indicateurs EBITDA 537 178 801 364 916 (39) 2 757 CASH FLOW LIBRE 256 80 194 51 3 (189) 395 (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) hors éléments exceptionnels s’élève à 632 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des plus values nettes des cessions d’Adelac pour (129) millions d’euros et d’Atlandes pour (60) millions d’euros et des éléments non courants nets d’impôt pour 89 millions d’euros (b) concerne Alstom pour 1 938 millions d’euros (c) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intr a Groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) BOUYGUES I Document de référence 2016 293 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2015 en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 2015 Compte de résultat Chiffre d’affaires total 11 975 2 304 11 960 2 004 4 505 135 32 883 Chiffre d’affaires inter activités (199)(13) (64) (40) (21) (118) (455) CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 11 776 2 291 11 896 1 964 4 484 17 32 428 Dotations nettes aux amortissements (189)(7) (420) (57) (773) (8) (1 454) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (238)(9) (186) 11 (1) 6 (417) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 349138 344 158 (11) (37) 941 Autres produits opérationnels 3232 Autres charges opérationnelles (35)(4) (95) (17) (155) 1 (305) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 314134 249 141 (134) (36) 668 Coût de l’endettement fi nancier net 9(1) (19) 1 (8) (257) (275) Impôt (108) (45) (68) (42) 51 94 (118) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 56(1) 78 6 34 26 199 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 28877 238 103 (65) (161) 480 Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 28877 238 103 (65) (161) 480 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 27677 226 44 (59) (161) 403  a Bilan Immobilisations corporelles 71722 2 396 170 3 081 137 6 523 Immobilisations incorporelles 4030 70 124 1 820 47 2 131 Goodwill 4881 125 1 000 2 648 5 261 Coentreprises et entités associées 275 307 85 2 977  b 3 401 Autres actifs fi nanciers non courants 25011 205 30 1135 542 Impôts différés actifs et créances fi scales non courantes8627 165 2747 352 Trésorerie et équivalents de trésorerie 86069 428 12 19 2 397 3 785 Autres actifs 11 840 TOTAL ACTIF 33 835 Dettes fi nancières non courantes 57541 176 875 3 638 5 305 Provisions non courantes 82884 841 53 258 96 2 160 Impôts différés passifs et dettes fi scales non courantes 973 12 3 97 Dettes fi nancières courantes 710 44 34736 831 Autres passifs 25 442 TOTAL PASSIF 33 835 Endettement net  c 3 272 5 560 701 (890) (6 209) (2 561) Tableau des fl ux de trésorerie Capacité d’autofi nancement 467 120 670 164 654 (8) 2 067 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 21413 311 58 1 289 5 1 890 Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (45)1 (10) (521) (45) (36) (656) Autres indicateurs EBITDA 533 124 844 195 752 (37) 2 411 CASH FLOW LIBRE d 154 61 272 65 (592) (176) (216) (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) hors éléments exceptionnels s’élève à 489 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des résultats non courants nets d’impôt pour 156 millions d’euros et du résultat des entités associées de Bouygues Construction du troisième trimestre 2015 pour (70) millions d’euros (b) concerne Alstom pour 2 977 millions d’euros (c) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intr a Groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (d) Corrigé de l’acquisition des fréquences 700 MHz pour 467 millions d’euros le cash fl ow libre retraité est de 251 millions d’euros pour l’exercice 2015 BOUYGUES I Document de référence 2016 294 LES COMPTES 7 Comptes consolidés RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 349 326 138 167 344386 158 129 (11)149 (37) (36) 9411 121 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Groupe Bouygues Bouygues Telecom Bouygues SA et autres TF1 2015 2016 20152016 20152016 2015 2016 20152016 20152016 20152016 CASH FLOW LIBRE en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Groupe Bouygues Bouygues Telecom Bouygues SA et autres TF1 154256 61 80 272 194 (592) 3 (176) (189) 65 51 (216) 395 2015 2016 20152016 20152016 20152016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique en millions d’euros France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifi que Océanie Amériques Moyen Orient Total 31 12 2016 Bilan Immobilisations corporelles a 5 046 299 97149 256 702 17 6 566 Immobilisations incorporelles 2 134 2423 17 2 180 Tableau des fl ux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 1 5727023 54 98 130 15 1 962 (a) y compris contrats de location fi nancement BOUYGUES I Document de référence 2016 295 LES COMPTES 7 Comptes consolidés en millions d’euros France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifi que Océanie Amériques Moyen Orient Total 31 12 2015 Bilan Immobilisations corporelles a 4 969 31997159 304 668 6 6 523 Immobilisations incorporelles 2 089 21615 2 131 Tableau des fl ux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 1 850512 22 129 55 2 028 (a) y compris contrats de locations fi nancement Note 17 Instruments financiers Les tableaux ci après présentent la somme des encours notionnels au 31 décembre 2016 de chaque type de produits utilisé avec répartition par maturité résiduelle et par devise 1 7 1 Couverture du risque de taux du risque de change et du risque sur matières premières 17 1 1 Analyse par métier en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31 12 2016 Total 31 12 2015 Achats à terme 364176 12124 685 886 Ventes à terme 367123 11 501 370 Swaps de change 7 596603397 Swaps de taux a 13 107650138908 1 717 Dérivés de matières premières 441 (a) dont taux fi xe payé 778 millions et taux variable payé 130 millions d’euros 17 1 2 Analyse par échéance et devise d’origine en millions d’euros Date d’échéance TotalDevise d’origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans EUR GBP USD HKD Autres Achats à terme 651 34685 224 13 343 4 101 Ventes à terme 412 89501 32 34 263 96 76 Swaps de change 603603165 96 121 221 Swaps de taux 123 714 71 908 833 67 8 Dérivés de matières premières 4 44 BOUYGUES I Document de référence 2016 296 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 17 2 Valeur de mar ché des instruments de couverture Dérivés à l’actifen millions d’euros Devise d’origine TotalCouverture de juste valeur C ouverture de fl ux de trésorerie Couverture d’i nvestissements nets à l’étranger EUR USD GBP HKD Autres Achats à terme 2 111 1 15 15 Ventes à terme 72 99 Swaps de change Swaps de taux Dérivés de matières premières TOTAL ACTIF 9 11 2 1 1 24 24 Dérivés au passif en millions d’euros Devise d’origine TotalCouverture de j uste v aleur Couv erture de fl ux de trésorerie Couverture d’investissements nets à l’étranger EUR USD GBP HKD Autres Achats à terme (9)(1) (10)(2) (8) Ventes à terme (12)(2) (1) (15) (1) (14) Swaps de change (1) (1) (1)(3)(3) Swaps de taux (2)(16) (18)(18) Dérivés de matières premières TOTAL PASSIF (11) (13) (18) (3) (1) (46) (3) (43) TOTAL (2) (2) (16) (2) (22)(3) (19) En cas de translation de la courbe des taux de +1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (8)  millions d’euros (respectivement (38) millions d’euros) En cas de translation des cours des devises de +1 00 % de l’euro (et respectivement 1 00 %) par rapport aux autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à (21) millions d’euros (respectivement (24) millions d’euros) Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments fi nanciers ont été contractés BOUYGUES I Document de référence 2016 297 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 18 Engagements hors bilan Cette note complète les informations communiquées en notes 3 4 et 8 La présentation des engagements ci après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signifi catifs selon les normes comptables en vigueur 18 1 Engagements de garantie en millions d’euros 31 12 2016 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Échéances 31 12 2015 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Nantissements hypothèques et sûretés réelles 74 5 69 39 21 14 79 Avals cautions et garanties données 137 69 7 46 15 39 60 38 128 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 211 74 7 115 15 78 81 52 207 Avals cautions et garanties reçus 12 10 2 9 3 2 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 12 10 2 9 3 2 SOLDE NET 19974 (3) 115 13 69 78 52 205 Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe BOUYGUES I Document de référence 2016 298 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 18 2 Engagements co ntractuels divers en millions d’euros 31 12 2016 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Échéances 31 12 2015 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Transport d’images 91 91 25 65 1 150 Réseau 987 987123 242 622 776 Autres 353 59 294343 10588 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 1 431 150 1 281491 317 623 1 514 Transport d’images 91 9125 65 1150 Réseau 987 987123 242 622 776 Autres 351 57 294341 10588 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 1 429 148 1 281489 317 623 1 514 SOLDE NET 2 22 Les principaux engagements contractuels divers donnés concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF FPS Infracos et Cellnex) chez Bouygues Telecom ainsi que des engagements sur titres de participation Les engagements contractuels donnés par TF1 ( 150 millions d’euros au 31 décembre 2016) sont en baisse de 186 millions d’euros dont 170 millions d’euros liés principalement à l’exercice en janvier 2016 de l’engagement sur les titres Newen Studios par TF1 Les engagements contractuels donnés par Bouygues Telecom (1 281 millions d’euros) sont en hausse de 103 millions d’euros principalement sur les contrats de prestations de services suite notamment aux cessions à Cellnex intervenues en 2016 Ils ne comprennent pas les engagements pris dans le cadre de l’opération signée en janvier 2017 avec Cellnex (note 1 3 de l’annexe) au titre des contrats de prestations d’accueil et de services signés pour quinze ans renouvelables et dont le montant devrait être proche du montant de la transaction 18 3 Contrats de location simple Les engagements relatifs aux contrats de location simple représentent les loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels etc ) Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers) ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement) en millions d’euros 31 12 2016 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Échéances 31 12 2015 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Contrats de location simple Locations simples données 1 33244 80 209 69 930 177 597 558 1 395 Locations simples reçues 1 33244 80 209 69 930 177 597 558 1 395 Contrats de location simple nets Le montant des engagements de loyer baisse de 63 millions d’euros Cette variation nette résulte principalement d’une „augmentation de 126 millions d’euros dans les métiers de la construction et chez TF1 dont 44 millions d’euros chez Bouygues Immobilier à la suite de la mise en place des baux commerciaux des structures Nextdoor „baisse de 189 millions d’euros du poste location de Bouygues Telecom suite à la cession des pylônes à Cellnex et la résiliation de baux dans le cadre du projet de mutualisation du Réseau M obile avec SFR (les nouveaux contrats de prestation de services auprès d’Infracos la société commune avec SFR portant les baux du Réseau mutualisés sont inclus dans les engagements contractuels divers) BOUYGUES I Document de référence 2016 299 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Les engagements de 930 millions d’euros donnés dans le cadre de l’exploitation chez Bouygues Telecom concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 355 millions d’euros loyers immobiliers et divers 46 millions d’euros loyers de Technopôle 116 millions d’euros fi bre optique et divers 413 millions d’euros) 18 4 Contrats de location financ ement (déjà comptabilisés au passif du bilan) en millions d’euros 31 12 2016 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Échéances 31 12 2015 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Location fi nancement 19 4 14 1 8 9 2 19 18 5 Autres engagements 18 5 1 Bouygues Telecom AUTORISATIONS D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 800 MHZ ET DANS LA BANDE 700 MHZ Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans comportent une obligation d’accueillir des MVNO une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à 12 ans et 99 6 % à 15 ans) Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire défi nie par l’Arcep qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800 ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à 12 ans et 95 % à 15 ans) L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à 15 ans) les trains du quotidien AUTORISATION D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 2 600 MHZ L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à 4 ans 60 % à 8 ans et 75 % à 12 ans) Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom Aujourd’hui en l’occurrence cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1 800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G AUTORISATION DE RÉUTILISATION DES FRÉQUENCES DE LA BANDE 1 800 MHZ POUR DES TECHNOLOGIES AUTRES QUE LE GSM Le 4 avril 2013 la décision n° 2013–0514 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 1 800 MHz pour des technologies autres que le GSM et notamment pour respecter les obligations de couverture 4G Le 1 er octobre 2013 Bouygues Telecom a ouvert son réseau national 4G à fi n 2016 85 % de la population était couverte en 4G 2 600 1 800 ou 800 MHz AUTORISATION D’ÉMETTRE EN 900 MHZ ET 1 800 MHZ L’autorisation d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 et 1 800 MHz renouvelée le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans impose à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31 décembre 2010 Bouygues Telecom respecte cette obligation de couverture Celle ci inclut notamment la couverture des zones blanches ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département ZONES BLANCHES La loi du 6 août 2015 pour la croissance l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme Z ones blanches initié en 2004 à de nouvelles communes ne bénéfi ciant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifi ées par les lois de 2004 et 2008 D’autre part la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui Pour ces deux dispositifs les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial L’avancement au 31 décembre 2016 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fi xés par la loi et aux objectifs de calendrier rappelés par l’Arcep Notamment Bouygues Telecom avait installé au 31 décembre 2016 la 3G sur plus de 80 % des sites placés sous sa responsabilité et aura achevé l’installation de la 3G sur l’ensemble de ses sites zones blanches le 30 juin 2017 sous réserve de mise à disposition des infrastructures d’accueil par les collectivités territoriales 18 5 2 Alstom Concernant Alstom comme mentionné en note 1 1 Faits signifi catifs l’État a annoncé le 8 février 2016 l’entrée en vigueur de l’accord conclu le 22 juin 2014 avec Bouygues concernant Alstom Les principales dispositions entrées en vigueur et détaillées dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014 sont les suivantes „Le 4 février 2016 Bouygues a conclu avec l’État un contrat de prêt de consommation en application duquel Bouygues a prêté le même jour à l’État 43 825 360 actions Alstom permettant à l’État de détenir 20 % du capital et des droits de vote d’Alstom à cette date En application du même contrat le prêt donne lieu à une rémunération variable égale aux dividendes versés au titre des actions prêtées après neutralisation des impacts fi scaux Ce prêt est consenti par Bouygues jusqu’au règlement livraison des promesses de vente décrites ci dessous ou jusqu’au 17 octobre 2017 si elles ne sont pas exercées „Jusqu’au 5 octobre 2017 l’État bénéfi cie d’une promesse de vente consentie par Bouygues lui permettant d’acquérir un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 (soit 43 825 360 actions) à un prix par action égal à 95 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de BOUYGUES I Document de référence 2016 300 LES COMPTES 7 Comptes consolidés l’action Alstom pendant les soixante jours de Bourse précédant la date d’exercice sans que le prix ne puisse être inférieur à 35 euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) „Entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017 à la condition que la promesse décrite ci dessus n’ait pas été exercée l’État bénéfi cie d’une autre promesse de vente consentie par Bouygues portant sur un nombre d’actions Alstom représentant 15 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 (soit 32 869 020 actions) à un prix par action égal à 98 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de bourse (VWAP) de l’action Alstom pendant les soixante jours de Bourse précédant le 5 octobre 2017 „Bouygues conserve la liberté (à tout moment mais après avoir cédé toutes les autres actions Alstom en sa possession) de céder à un tiers tout ou partie des actions sur lesquelles portent les promesses de vente l’État bénéfi ciant d’un droit de première offre sur lesdites actions objet desdites promesses et elles seules „En application des dispositions de l’accord du 22 juin 2014 relatives à la gouvernance Bouygues (représenté par Philippe Marien) et Olivier Bouygues sont administrateurs d’Alstom Au 31 décembre 2016 la participation de Bouygues dans Alstom susceptible d’être rachetée par l’État n’est pas classée comme disponible à la vente dans la mesure où il n’est pas hautement probable que l’option d’achat soit exercée L’exercice par l’État de son option d’achat jusqu’au 5 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 43 825 360 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre un prix minimum de 35 euros et la valeur nette comptable dans les comptes consolidés L’exercice par l’État de son option d’achat entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 32 869 020 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre le cours de Bourse décoté (qui était de 26 36 euros le 21 février 2017) et la valeur nette comptable dans les comptes consolidés À titre d’information la valeur nette comptable consolidée au 31 décembre 2016 est de 31 21 euros 18 6 Actifs et passifs éventuels Bouygues Telecom GARANTIES REÇUES „Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2 mai 2012 les Établissements Darty et fi ls ont consenti à Bouygues Telecom une garantie d’actif et de passif Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant dix huit mois à compter de la date de cession sauf exceptions tenant à des délais légaux de prescription GARANTIES DONNÉES „Lors de la cession de 85 % du capital social de la société FPS Towers le 21 novembre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur Antin Infrastructure Luxembourg X Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant une durée de dix huit mois à compter du 21 novembre 2012 ou selon le cas à compter de la date de cession des sites cédés postérieurement au 21 novembre 2012 sauf en matière d’impôts où elle expirera vingt jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable Note 19 Engagements envers le personnel et participation au capital 19 1 Effectif moyen 2016 2015 Cadres 21 442 21 527 Agents de maîtrise et employés 19 48320 909 Compagnons 25 49026 634 SOUS TOTAL EFFECTIF FRANCE 66 41569 070 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 56 20056 999 TOTAL EFFECTIF MOYEN 122 615126 069 19 2 Engagements envers le personnel en millions d’euros 31 12 2015 Flux 201631 12 2016 Indemnités de fi n de carrière (IFC) 47725502 Médailles du travail et autres 1463149 Autres avantages post emploi (pensions) 6944113 TOTAL 69272764 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant BOUYGUES I Document de référence 2016 301 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 19 3 Engagements en vers le personnel en gagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Gr oupe en matière de retraite 19 3 1 Régimes à cotisations définies en millions d’euros 20162015 Montants comptabilisés en charges (1 727) (1 724) Les cotisations défi nies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées „aux caisses d’assurance maladie et mutuelles „aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) „aux caisses d’assurance chômage 19 3 2 Régimes à prestations définies 19 3 2 1 MONTANTS COMPTABILISÉS AU BILAN en millions d’euros Indemnités de fi n de carrière Pensions Total 31 12 2016 31 12 201531 12 2016 31 12 201531 12 2016 31 12 2015 Valeur actualisée des obligations 507483508 438 1 015 921 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (5)(6) (395) (369) (400) (375) PASSIF NET COMPTABILISÉ EN PROVISIONS 502477 11369615 546 Ratio fonds dédiés valeur actualisée des obligations 78 % 84 % en millions d’euros Indemnités de fi n de carrière Pensions 2016 20152016 2015 OUVERTURE 477483 6989 Coût des services rendus 246(7) Charges d’intérêt 88 66 Impact au compte de résultat 3214(1) 6 Reprises utilisées (27)(22) (4)(18) Variations de périmètre et change (1)(9) 2 Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 21359 (10) Virement de rubriques et autres (1)(1) CLÔTURE 502477 11369 19 3 2 2 RÉPARTITION PAR MÉTIER AU 31 DÉCEMBRE 2016 en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Impact au compte de résultat de la variation de la provision de fi n de carrière net de reprises (2) 1 2 2 4 (2) 5 Impact au compte de résultat de la variation de la provision sur pensions net de reprises (5) (5) Provisions non courantes (bilan) „indemnités de fi n de carrière 16519 217 42 4316502 „pensions 8105 113 BOUYGUES I Document de référence 2016 302 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 19 3 2 3 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2016 en millions d’euros France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Amériques Asie Pacifi que Moyen Orient Total Impact au compte de résultat de la variation de la provision de fi n de carrière net de reprises 5 5 Impact au compte de résultat de la variation de la provision sur pensions net de reprises (4) (1) (5) Provisions non courantes (bilan) „indemnités de fi n de carrière 49011 3 3 31 502 „pensions 397 13113 19 3 2 4 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR L’ÉVALUATION DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE 20162015 Taux d’actualisation a 1 71 % (iBoxx A10+) 2 09 % (iBoxx A10+) Table de survie INSEEINSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers) „Cadres 62 65 ans 62 65 ans „Etams compagnons 62 65 ans 62 65 ans Augmentation future des salaires (selon activité)  b 1 à 2 5 % 1 3 à 2 5 % (a) Une baisse de 70 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 47 millions d’euros au 31 décembre 2016 Selon les principes comptables Groupe ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres (b) taux d’infl ation inclus 19 4 Participation au capital Stock options Nombre total d’options pouvant effectivement ( juridiquement et économiquement) être exercées 10 654 6 72 Cours de Bourse au 30 12 2016 34 04 euros Plan Date d’attribution Solde au 31 12 2016 Date minimale d’exercice normal Date minimale d’exercice PEE Cours de levée en euros Nombre d’options effectivement exerçables 30 06 2010 3 222 703 30 06 2014 30 06 2011 34 08 3 222 703 14 06 2011 2 251 690 14 06 2015 14 06 201231 43 2 251 690 13 06 2012 1 905 305 14 06 2016 14 06 201320 11 1 905 305 28 03 2013 2 583 725 29 03 2017 27 03 2014 22 28 1 937 793 27 03 2014 2 674 363 28 03 2018 27 03 2015 30 32 1 337 181 28 05 2015 2 681 200 29 05 2017 29 05 201637 11 30 05 2016 2 690 300 31 05 2018 30 05 2017 29 00 TOTAL 18 009 28610 654 6 72 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions „être juridiquement exerçables au 31 12 2016 soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d‘attribution du plan) soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE „être économiquement exerçables au 31 12 2016 pour qu’une option soit économiquement exerçable son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 30 12 2016 soit 34 04 euros BOUYGUES I Document de référence 2016 303 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des org anes d’administration et de direction 20 1 Informations sur les parties liées Transactionsen millions d’euros Charges Produits Créances Dettes 2016 20152016 201531 12 2016 31 12 201531 12 2016 31 12 2015 Parties liées en amont 3 4 Activités conjointes 65 84 346 364 441338 279292 Coentreprises et entités associées 36 60 68 69 4250 26 31 Autres parties liées 53 47 147 192 869165 79 TOTAL 157 195 561 625 569479370402 Échéances „Moins d’un an 534 445 370 400 „Un à cinq ans 19 20 2 „Plus de cinq ans 16 14 dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 7274 Identité des parties liées „parties liées en amont SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) „activités conjointes principalement SEP de travaux „coentreprises et entités associées notamment transactions avec les sociétés concessionnaires sociétés de carrières et Alstom „autres parties liées essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction (Bouygues) La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2016 Les rémunérations directes s’élèvent à 16 096 126 euros dont 7 020 894 euros de rémunération de base 9 075 232 euros de rémunération variable payée en 2017 et liée aux performances réalisées en 2016 et 367 925 euros de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants sont de 432 635 euros Avantages à court terme néant Avantages postérieurs à l’emploi les membres du comité de direction générale bénéfi cient d’un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance La contribution versée en 2016 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurances s’est élevée à 6 000 000 euros Avantages à long terme néant Indemnités de fin de contrat La provision correspondant aux indemnités de fi n de carrières a été augmentée de 1 759 045 euros pour les membres du comité de direction générale présents au 31 décembre 2016 Paiement en actions le nombre de titres attribués le 30 mai 2016 (stock options) aux membres du comité de direction générale est de 480 000 au prix d’exercice de 28 997 euros La date minimale d’exercice est le 1 er juin 2018 La charge comptabilisée en 2016 ressort à 357 959 euros BOUYGUES I Document de référence 2016 304 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux d e trésorerie et détermination du cash flow libre 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Présentation par métier des fl ux de trésorerie nets résultant des acquisitions et cessions de fi liales en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 2016 Trésorerie (17)(1) (72) (1) (91) Stocks 223 9 34 Clients et créances (13)(51) (15) (89) (168) Actifs non courants (hors goodwill) 13531 (215) 1 016 967 Goodwill 7 (129)(122) Fournisseurs et dettes courantes 5219 15 80 1 167 Dettes non courantes (16)207 191 Provisions non courantes (20)1 1 (18) Impôts non courants 18 40 49 COÛT D’ACQUISITION OU DE CESSION NET DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES 140(18) 48 (177) 1 016 1 009 Trésorerie des sociétés acquises ou cédées 171 72 191 Dettes nettes sur activités consolidées (1)1 (2) (2) FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES 156(16) 46 (105) 1 017 1 098 Les acquisitions et cessions de la période concernent principalement „TF1 acquisition de Newen Studios RDVPS etc „Bouygues SA principalement cession des titres d’Alstom (OPRA) 21 2 Détermination du cash flow libre en millions d’euros 2016 2015 Capacité d’autofi nancement (CAF) 2 504 2 067 Coût de l’endettement fi nancier net (222)(275) Impôt (249)(118) CAF après coût de l’endettement et impôts 2 0331 674 Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (1 962)(2 028) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 324138 Investissements d’exploitation nets (1 638)(1 890) TOTAL CASH FLOW LIBRE 395(216)  a (a) Le cash fl ow libre 2015 hors impact des fréquences 700 MHz est de 251 millions d’euros BOUYGUES I Document de référence 2016 305 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés consolidées fi gurant au compte de résultat consolidé de l’exercice 2016 en milliers d’euros Réseau Mazars Réseau EYAutres réseaux  a Total Montant (HT) % % Montant (HT) % % Montant (HT) % % 2016 20152016 2015 201620152016 2015 201620152016 2015 20162015 A – Audit Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés b (6 714) (6 912) 95 % 97 % (4 751) (4 680) 88 % 94 % (5 549) (5 673) 80 % 87 % (17 014) (17 265) „Bouygues SA (233) (234) (234) (236) (467) (470) „Filiales intégrées (6 481) (6 678) (4 517) (4 444)(5 549) (5 673)(16 547) (16 795) Missions accessoires (299) (91) 4 % 1 % (589) (255) 11 % 5 % (1 041) (415) 15 % 6 % (1 929) (761) „Bouygues SA (20) (20) (62) (65)(27)(82) (112) „Filiales intégrées (279) (71) (527) (190)(1 041) (388) (1 847) (649) SOUS TOTAL (7 013) (7 003) 99 % 98 % (5 340) (4 935) 99 % 99 % (6 590) (6 088) 95 % 93 % (18 943) (18 026) B – Autres prestations Juridique fi scal social (38) (108) 1 % 2 % (72) (65) 1 % 1 % (243) (293) 3 % 4 % (353) (466) Autres (11) (102) (161) 2 % 3 % (102) (172) SOUS TOTAL (38) (119) 1 % 2 % (72) (65) 1 % 1 % (345) (454) 5 % 7 % (455) (638) TOTAL CHARGE D’HONORAIRES (7 051) (7 122) 100 % 100 % (5 412) (5 000) 100 % 100 % (6 935) (6 542) 100 % 100 % (19 398) (18 664) (a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble la charge d’honoraires affectée aux « Autres réseaux » des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes BOUYGUES I Document de référence 2016 306 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 23 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décem bre 2016 Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct et indirect  a 2016 20152016 2015 FRANCE Sociétés contrôlées BTP Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 BYTP Régions France SA Labège99 97 99 97 Axione Malakoff99 97 99 97 Brézillon SA Margny lès Compiègne99 32 99 32 Challenger SNC Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 DTP SAS Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Centre Sud Ouest (ex DV Construction SA) Mérignac 99 97 99 97 Bouygues Energies & Services SAS Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues E&S FM France Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Sud Est (ex GFC Construction SA) Colombier Saugnieu99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex Quille C onstruction SA) Nantes 99 97 99 97 Kohler Investment Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Nord Est (ex Pertuy Construction) Nancy99 97 99 97 Quille SA Rouen99 97 99 97 Linkcity IDF (ex Sodéarif SA) Saint Quentin en Yvelines99 96 99 96 Bouygues Bâtiment IDF PPP SA Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Linkcity Sud Est (ex Cirmad Grand Sud) Colombier Saugnieu99 97 99 97 Immobilier Bouygues Immobilier Issy les Moulineaux100 00 100 00 SCCV Lavoisier Issy les Moulineaux100 00 100 00 SLC SA Lyon100 00 100 00 Urbis Réalisations SA Toulouse100 00 100 00 Routes Colas SA et ses fi liales régionales Boulogne Billancourt96 60 96 60 Aximum Chatou96 59 96 59 100 00 100 00 Colas Rail et ses fi liales Maisons Laffi tte 96 59 96 59 100 00 100 00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 96 59 96 59 99 99 99 99 Smac et ses fi liales Boulogne Billancourt96 59 96 59 100 00 100 00 Spac et ses fi liales Clichy96 59 96 59 100 00 100 00 Médias Télévision Française 1 SA Boulogne Billancourt43 91 43 98 Dujardin et ses fi liales Cestas43 91 43 98 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 HD1 Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 La Chaîne Info Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 Newen Studios et ses fi liales Paris43 91 n a 100 00 n a NT1 Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 n a non applicable BOUYGUES I Document de référence 2016 307 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct et indirect  a 2016 20152016 2015 Télé Monte Carlo Monaco43 91 35 18 100 00 80 00 Téléshopping Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 TF1 Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 TF1 Entertainment (ex Entreprises) Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 TF1 Publicité Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt43 91 43 98 100 00 100 00 Télécoms Bouygues Telecom SA et ses fi liales Paris 90 53 90 53 Filiales d iverses Bouygues Relais SNC Paris100 00 100 00 GIE 32 Hoche Paris90 00 90 00 Société Française de Participation & Gestion ( SFPG) SA et ses fi liales Paris99 80 99 76 Activités conjointes BTP Evesa Paris47 48  b 47 48 47 99 47 99 Oc’via Construction Saint Quentin en Yvelines73 15  c 73 15 74 00 74 00 Coentreprises et entités associées BTP Adelac SAS ArchampsCession 45 85 Cession 46 09 Consortium Stade de France SA Saint Denis33 32 33 32 Médias Groupe AB La Plaine Saint Denis14 71 14 7333 50 Filiales d iverses Alstom Levallois Perret28 28 29 15 INTERNATIONAL Sociétés contrôlées BTP Americaribe Inc Miami États Unis 99 97 99 97 Bouygues Development Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Bouygues Thai Ltd Nonthaburi Thaïlande48 99 48 99 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Bymaro Casablanca Maroc 99 96 99 96 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong 99 97 99 97 BYME Engineering (Hong Kong) Hong Kong 89 97 89 97 DTP Singapore Pte Ltd Singapour99 97 99 97 Bouygues E&S Contracting UK East Kilbride É cosse 99 97 99 97 Bouygues E&S FM UK Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Karmar SA Varsovie Pologne 99 97 99 97 Bouygues E&S Schweiz AG (ex Mibag) Zurich Suisse 99 97 99 97 Leadbitter Bouygues Holding Ltd et ses fi lialesAbingdon Royaume Uni Fusion 99 97 Losinger Marazzi AG Köniz Suisse 99 97 99 97 Losinger Holding AG Lucerne Suisse 99 97 99 97 Plan Group Inc et ses fi liales Toronto Canada 84 97 84 97 Thomas Vale Group et ses fi liales Worcestershire Royaume Uni 99 97 99 97 VCES Holding SRO et ses fi liales Prague République tchèque 99 97 99 97 VSL International Ltd Köniz Suisse 99 97 99 97 BOUYGUES I Document de référence 2016 308 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct et indirect  a 2016 20152016 2015 Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie Pologne 100 00 100 00 Routes Colas Australia Sydney Australie 96 60 96 60 100 00 100 00 Colas Belgium et ses fi liales Bruxelles Belgique 96 59 96 59 100 00 100 00 Colas Canada Inc Montréal Québec Canada 96 60 96 60 100 00 100 00 Colas Cz Prague République tchèque 95 73 95 73 99 10 99 10 Colas Danmark A S Glostrup Danemark96 60 96 60 100 00 100 00 Colas Hungaria et ses fi liales Budapest Hongrie 96 60 96 60 100 00 100 00 Colas Inc et ses fi liales Morristown New Jersey États Unis 96 60 96 60 100 00 100 00 Colas Ltd et ses fi liales Rowfant Crawley Royaume Uni 96 60 96 60 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses fi liales Casablanca Maroc 96 60 96 60 100 00 100 00 Colas Suisse Holding SA et ses fi liales Lausanne Suisse 95 85 95 85 99 22 99 22 ISK Kosice Slovaquie96 60 96 60 100 00 100 00 Filiales d iverses Challenger Réassurance Luxembourg99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 Activités conjointes BTP Bombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique du Sud 44 99 44 99 Coentreprises et entités associées BTP Bina Fincom Zagreb Croatie44 99 44 99 Hermes Airports Ltd Nicosia Chypre 21 99 21 99 Routes Gamma Materials Beau Bassin Île Maurice48 24 48 24 49 94 49 94 Tipco Asphalt Bangkok Thaïlande 30 52 30 72 31 60 31 80 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 32 99 % Bouygues Construction 14 49 % Colas (c) 49 00 % Bouygues Construction 24 15 % Colas Rail n a non applicable Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson directrice des r elations Investisseurs BOUYGUES I Document de référence 2016 309 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur „le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport „la justifi cation de nos appréciations „la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823–9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants „la société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 4 de l’annexe Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer „les provisions courantes et non courantes fi gurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 2 et 2 11 2 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifi er et évaluer les risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport BOUYGUES I Document de référence 2016 310 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense le 22 février 2017Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Laurent Vitse Guillaume Potel BOUYGUES I Document de référence 2016 311 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) 7 3 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 7 3 1 Bilan société mère Actif en millions d’euros 31 12 2016 Brut 31 12 2016 Amortissements Dépréciations 31 12 2016 Net 31 12 2015 Net Immobilisations incorporelles 642 3 Immobilisations corporelles Immobilisations fi nancières „Participations 9 0451718 874 11 339 „Créances rattachées à des participations „Autres 1 8063001 506 18 ACTIF IMMOBILISÉ 10 85747510 382 11 360 Stocks et en cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 29297 Créances diverses 2032201 175 Valeurs mobilières de placement 1 1861 186603 Disponibilités 1 8651 8651 574 ACTIF CIRCULANT 3 28323 281 2 359 Comptes de régularisation 10510561 TOTAL ACTIF 14 24547713 768 13 780 Passif en millions d’euros 31 12 2016 31 12 2015 Capital social 355 345 Primes et réserves 2 5132 316 Report à nouveau 1 7871 494 Résultat net 973845 Provisions réglementées 47 CAPITAUX PROPRES 5 6325 007 Provisions 33100 Dettes fi nancières 5 4535 319 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d’exploitation 2521 Dettes diverses 178148 DETTES 5 6895 588 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUE 2 4453 182 Comptes de régularisation 23 TOTAL PASSIF 13 76813 780 BOUYGUES I Document de référence 2016 312 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) 7 3 2 Compte de résultat en millions d’euros Exercice 2016 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES 73 73 Autres produits d’exploitation 52 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (4)(4) Charges de personnel (54)(54) Charges externes et autres charges d’exploitation (56)(44) Dotations nettes aux comptes d’amortissements de dépréciations et de provisions (3) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (39)(27) Produits et charges fi nanciers 885714 RÉSULTAT COURANT 846687 Produits et charges exceptionnels 4156 Impôts sur les bénéfi ces Intéressement 86102 RÉSULTAT NET 973845 BOUYGUES I Document de référence 2016 313 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) 7 3 3 Tableau des flux de trésorerie en millions d’euros Exercice 2016 2015 A – Opérations d’exploitation Résultat net 973845 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé (174)20 Dotations reprises aux provisions (67)(6) Charges à répartir et produits à étaler (54)(4) Plus et moins values sur cessions d’immobilisations 167(44) Capacité d’autofi nancement 845811 Actif circulant (44)3 Passif circulant 355 Variation du besoin en fonds de roulement (9) 8 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 836 819 B – Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) Acquisitions d’immobilisations fi nancières (5) (5) Augmentation d’actifs immobilisés (5) (6) Cessions d’actifs immobilisés 997 46 Investissements nets 992 40 Autres immobilisations fi nancières nettes (8) Créances Dettes nettes sur immobilisations 26 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 994 38 C – Opérations de fi nancement Variation des capitaux propres 207 222 Dividendes versés (552) (538) Variation des dettes fi nancières 126 (1 035) TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (219) (1 351) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) 1 611(494) Trésorerie nette à l’ouverture (1 005)(511) Autres fl ux non monétaires Flux nets 1 611(494) TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 606(1 005) BOUYGUES I Document de référence 2016 314 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 315 Note 2 Principes règles et méth od es comptables 315 Note 3 Actif immobilisé 317 Note 4 Échéances des créances de l’actif circu lan t 317 Note 5 Disponibilités 318 Note 6 Comptes de régularisation 318 Note 7 Variation des capitaux propres 318 Note 8 Composition du capital de la société 319 Note 9 Provisions 319 Note 10 Échéances des dettes à la clôtur e de l’exercice 320 Note 11 Détails des compt es con cernant les entreprises liées 321 Note 12 Opérations sur les instruments finan cier s 321 Note 13 Engagements hors bilan donné s et reçus 322 Note 14 Chiffre d’affaires 322 Note 15 Résultat financier 323 Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bén éf ices 323 Note 17 Situation fiscale latente 324 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 324 Note 19 Utilisation du C r édit d’I mpôt C ompétitivité E mploi (CICE) 324 Note 20 Avances crédits rémunérations alloué s a ux organes d’administration et de direction 325 Note 21 Inventaire des valeurs mobilières 325 Note 22 Tableau des filiales et participations 326 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES (chiffres exprimés en millions d’euros) 7 3 4 Annexe aux comptes individuels générer sommaire des notes BOUYGUES I Document de référence 2016 315 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1 1 Participations 1 1 1 Alstom Le 28 janvier 2016 Alstom a racheté 91 5 millions de ses actions dont 28 457 641 auprès de Bouygues Cette opération s’est traduite par l’encaissement d’un produit de cession de 996 millions d’euros ainsi que la comptabilisation d’une plus value de cession de 28 millions d’euros Après cette opération Bouygues détenait 28 3 % du capital de la société Alstom dont 20 % prêtés à l’État français Le 8 février 2016 l’État a annoncé l’entrée en vigueur des accords (note 13 de l’annexe aux comptes individuels au 31 décembre 2016) avec Bouygues et la mise en place d’un prêt de titres par Bouygues jusqu’au 17 octobre 2017 permettant à l’État d’exercer 20 % des droits de vote d’Alstom Pour la totalité de sa participation dans Alstom Bouygues „conserve un poste d’administrateur „bénéfi cie des dividendes sur l’ensemble de sa participation „récupérera les droits de vote attachés aux actions prêtées en cas de non acquisition par l’État et „conservera a minima 8 3 % des droits de vote Ainsi Bouygues continue à exercer une infl uence notable sur Alstom 1 1 2 Bouygues Relais Le 15 décembre 2016 Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Bouygues Relais pour un montant de 2 2 millions d’euros par souscription de 101 252 parts nouvelles de valeur nominale 21 50 euros 1 2 Emprunts obligataires 1 2 1 Remboursement emprunt obligataire mai 2006 L’emprunt obligataire émis en mai 2006 pour un montant de 600 millions d’euros au taux de 4 75 % a été remboursé en totalité le 24 mai 2016 1 2 2 Emprunt obligataire émis le 7 décembre 2016 Un emprunt obligataire de 750 millions d’euros a été émis le 7 décembre 2016 au taux de 1 375 % avec une prime d’émission de 99 046 % Il sera amorti en totalité le 7 juin 2027 par remboursement au pair 1 3 Bouygues Confiance n° 8 Le 28 décembre 2016 Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime) Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier dénommée Bouygues Confi ance n° 8 a entraîné la création de 7 400 463 actions (voir note 8) 1 4 Bouygues Partage Suite à la décision défavorable du Conseil d’État du 16 novembre 2016 concernant l’opération d’épargne salariale Bouygues Partage une créance de 55 millions a été comptabilisée en charge compensée pour 50 millions d’euros par une reprise de provisions antérieurement constituées à cet effet donnant une charge nette de 5 millions d’euros sur l’exercice 2016 1 5 Dividendes reçus Au cours du quatrième trimestre 2016 Bouygues a reçu de ses fi liales des acomptes sur dividendes pour un montant total de 534 millions d’euros Note 2 Principes règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans Certains développements informatiques spécifi ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant BOUYGUES I Document de référence 2016 316 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) 2 3 Immobilisations financières 2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus 2 3 2 Créances immobilisées Les créances immobilisées fi gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l’occurrence la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2016 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 98 662 % (octobre 2006) 99 651 % (février 2010) 99 66 % (février 2012) 99 681 % (octobre 2012) et 99 046 % (décembre 2016) du montant nominal 2 7 Provisions Elles concernent essentiellement „les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fi scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes fi liales Ces dernières sont constituées pour les fi liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces fi liales „les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel primes indemnités de fi n de carrière médailles du travail etc 2 8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments fi nanciers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques communes „d’être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux „de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ou de pré couverture „de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang et „de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 Engagement s de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul „méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fi n de carrière „indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur „engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’ANC „droits acquis au 31 décembre 2016 „classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l’âge et de l’ancienneté „salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur „évolution des carrières et taux d’actualisation taux révisés chaque année selon évolution „le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années „espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006 2008 de l’INSEE et BOUYGUES I Document de référence 2016 317 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) „application des dispositions de la norme IAS 19 révisée suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat 2 10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation Note 3 Actif immobilisé Montants au 01 01 2016 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2016 Immobilisations incorporelles Logiciels 66 Autres Valeur brute 66 Amortissements (3)(1) (4) VALEUR NETTE 3(1) 2 Immobilisations corporelles Terrains – C onstructions Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Immobilisations fi nancières Participations 11 99152 951  a 9 045 Créances rattachées à des participations Autres 221 789  a 5 1 806 Valeur brute 12 0131 7942 95610 851 Dépréciations (656)(13)(198) (471) VALEUR NETTE 11 3571 7812 75810 380 TOTAL VALEUR NETTE 11 3601 7802 75810 382 (a) dont prêt de titres Alstom à l’État pour une valeur brute de 1 789 millions d’euros Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 2929 Autres créances 203201 2 TOTAL 232230 2 BOUYGUES I Document de référence 2016 318 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 5 Disponibilités Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Dépôts à terme < 3 mois 807 507 Autres 1 0581 067 TOTAL 1 8651 574 Note 6 Comptes de régularisation Au 01 01 2016 Augme ntationDiminution Au 31 12 2016 dont 1 an Actif Frais d’émission d’emprunts 63 1 8 1 Soultes sur swaps de taux charges à répartir 1849  a 36 4 8 Primes de remboursement des obligations 1172 16 2 Primes de rachat des obligations 21516 5 Autres 515 11 TOTAL 6160 16 105 17 Passif Soultes sur swaps de taux produits à étaler 312 1 Autres TOTAL 312 1 (a) soultes sur swaps payées lors de l’émission obligataire du 7 décembre 2016 Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2015 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 5 007 Prélèvement au titre des dividendes distribués (552) CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 4 455 Mouvements sur capital social 10  a Mouvements sur primes et réserves197  a Report à nouveau Résultat de l’exercice973 Subvention d’investissement Provisions réglementées (3) Autres CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2016 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 5 632 (a) voir note 8 BOUYGUES I Document de référence 2016 319 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 8 Composition du capital de la société Nombre de voix Nombre d’actions Au début de l’exercice 489 224 737 345 135 316 Mouvements de l’exercice (794 709)9 773 231  a À la fi n de l’exercice 488 430 028 354 908 547 NOMINAL 1 € Nombre maximal d’actions futures à créer 7 431 969 (a) mouvements de l’exercice E xercice d’options de souscription 2 372 768 actions créées pour un montant de 57 millions d’euros 2 4 millions d’euros en capital 54 7 millions d’euros en prime d’émission O pération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 8 7 400 463 actions créées pour un montant de 150 millions d’euros 7 4 millions d’euros en capital 142 6 millions d’euros en prime d’émission Sur cette opération 38 millions d’euros restent à percevoir en janvier 2017 Note 9 Provisions Au 01 01 2016 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Au 31 12 2016 Utilisées Non utilisées Provisions sur fi liales 22 Provisions pour impôts (risques fi scaux) 64260  a 33 Autres provisions 1147 Provisions pour risques 77264 510 Provisions pour charges 2377 23 TOTAL 100971 533 76 Provisions d’exploitation 77 Provisions fi nancières 6 Provisions exceptionnelles y compris pour impôts 263 97 6 (a) dont Bouygues Partage 50 millions d’euros BOUYGUES I Document de référence 2016 320 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 10 Échéances des dettes à la clôture d e l’exercice Passif Brut 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes fi nancières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire juillet 2005  a 764 14750 Emprunt obligataire février 2006  b 255 5250 Emprunt obligataire octobre 2006  c 602 7 595 Emprunt obligataire février 2010  d 518 18500 Emprunt obligataire octobre 2010  e 1 007 71 000 Emprunt obligataire février 2012  f 832 32 800 Emprunt obligataire octobre 2012  g 724 24 700 Emprunt obligataire décembre 2016  h 751 1 750 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Total dettes fi nancières 5 4531082 500 2 845 Dettes d’exploitation 2525 Dettes diverses 178178 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 4452 445 Produits à étaler et produits constatés d’avance 211 TOTAL 8 1032 757 2 5012 845 Montants d’origine hors intérêts courus (a) emprunt obligataire juillet 2005 M ontant 750 millions d’euros – T aux 4 25 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (b) complément emprunt obligataire juillet 2005 M ontant 250 millions d’euros – T aux 4 25 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (c) emprunt obligataire octobre 2006 M ontant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d’euros) – T aux 5 5 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (d) emprunt obligataire février 2010 M ontant 500 millions d’euros – T aux 4 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair (e) emprunt obligataire octobre 2010 M ontant 1 milliard d’euros – T aux 3 641 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair (f) emprunt obligataire février 2012 M ontant 800 millions d’euros – T aux 4 50 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair (g) emprunt obligataire octobre 2012 M ontant 700 millions d’euros – T aux 3 625 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 16 janvier 2023 par remboursement au pair (h) emprunt obligataire décembre 2016 M ontant 750 millions d’euros – T aux 1 375 % M odalités de remboursement amortissement en totalité le 7 juin 2027 par remboursement au pair BOUYGUES I Document de référence 2016 321 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 11 Détails des comptes concernant les entr eprises liées Montants bruts Montants bruts ActifPassif Immobilisations fi nancières 10 834 Dettes fi nancières Créances d’exploitation 29 Dettes d’exploitation 2 Créances diverses 18 Dettes diverses 166 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants2 445 TOTAL 10 881 TOTAL 2 613 Charges Produits Charges d’exploitation 12 Produits d’exploitation 74 Charges fi nancières 13 Produits fi nanciers 1 109 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 38 TOTAL 25 TOTAL 1 221 Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12 1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance 1 an 1 à 5 ans + 5 ansTotal Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 9040 130 Options de taux (caps fl oors) 12 2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devis e d’origine EUR CHF GBPUSDAutres Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 130 130 Options de taux (caps fl oors) 12 3 Opérations optionnelles Calls non signifi catif BOUYGUES I Document de référence 2016 322 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 13 Engagements hors bilan donné s et reçus Montant de la garantie Dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Engagement auprès du c omité d’e ntreprise 1 Autres engagements donnés  a b 235 105 TOTAL 236105 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus  b 134 TOTAL 134 (a) cautions solidaires sur lignes de crédit 101 millions d’euros (b) dont swaps de taux Alstom Concernant Alstom comme mentionné en note 1 Faits signifi catifs de l’exercice l’État a annoncé le 8 février 2016 l’entrée en vigueur de l’accord conclu le 22 juin 2014 avec Bouygues concernant Alstom Les principales dispositions entrées en vigueur et détaillées dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014 sont les suivantes „le 4 février 2016 Bouygues a conclu avec l’État un contrat de prêt de consommation en application duquel Bouygues a prêté le même jour à l’État 43 825 360 actions Alstom permettant à l’État de détenir 20 % du capital et des droits de vote d’Alstom à cette date En application du même contrat le prêt donne lieu à une rémunération variable égale aux dividendes versés au titre des actions prêtées après neutralisation des impacts fi scaux Ce prêt est consenti par Bouygues jusqu’au règlement livraison des promesses de vente décrites ci dessous ou jusqu’au 17 octobre 2017 si elles ne sont pas exercées „jusqu’au 5 octobre 2017 l’État bénéfi cie d’une promesse de vente consentie par Bouygues lui permettant d’acquérir un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 (soit 43 825 360 actions) à un prix par action égal à 95 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant les 60 jours de B ourse précédant la date d’exercice sans que le prix ne puisse être inférieur à 35 euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) „entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017 à la condition que la promesse décrite ci dessus n’ait pas été exercée l’État bénéfi cie d’une autre promesse de vente consentie par Bouygues portant sur un nombre d’actions Alstom représentant 15 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 (soit 32 869 020 actions) à un prix par action égal à 98 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant les 60 jours de B ourse précédant le 5 octobre 2017 „Bouygues conserve la liberté (à tout moment mais après avoir cédé toutes les autres actions Alstom en sa possession) de céder à un tiers tout ou partie des actions sur lesquelles portent les promesses de vente l’État bénéfi ciant d’un droit de première offre sur les dites actions objet des dites promesses et elles seules et „en application des dispositions de l’accord du 22 juin 2014 relatives à la gouvernance Bouygues (représentée par Philippe Marien) et Olivier Bouygues sont administrateurs d’Alstom L’exercice par l’État de son option d’achat jusqu’au 5 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 43 825 360 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre un prix minimum de 35 euros et la valeur nette comptable dans les comptes sociaux L’exercice par l’État de son option d’achat entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 32 869 020 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre le cours de B ourse décoté (qui était de 26 36 euros le 21 février 2017) et la valeur nette comptable dans les comptes individuels À titre d’information la valeur nette comptable dans les comptes individuels au 31 décembre 2016 est de 34 euros Note 14 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux fi liales de frais de services communs BOUYGUES I Document de référence 2016 323 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 15 Résultat financier 2016  2015 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 1 109 a 981 Produits d’intérêts 311 Charges d’intérêts (259)(260) Autres résultats fi nanciers divers nets (produits de cession dépréciations et provisions) 32(18) TOTAL 885714 (a) dont dividendes exceptionnels 48 millions d’euros de TF1 acomptes sur dividendes 250 millions d’euros de Bouygues Construction 172 millions d’euros de Colas 90 millions d’euros de Bouygues Immobilier 22 millions d’euros d’autres Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fi scale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d’intégration fi scale 2016 compte 95 fi liales Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère À la fi n de la période Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfi ces se répartissant ainsi Court terme Long terme Total Charge Produit net d’impôt  a 63(6) 57 Intégration fi scale (IS reçu des fi liales bénéfi ciaires intégrées) 49655 TOTAL 112112 (a) hors contribution additionnelle 3 % sur les montants distribués (16) millions d’euros BOUYGUES I Document de référence 2016 324 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 17 Situation fiscale latente Au 01 01 2016 Variations de l’exercice Au 31 12 2016 Actif Passif ActifPassif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 64163 2 Autres charges non déductibles 291723 TOTAL 93270 25 Charges déduites fi scalement et produits imposés fi scalement et non comptabilisés Écart conversion actif 44 Écart conversion passif Écart conversion 44 Produits à étaler 422 Charges à répartir Bons de capitalisation Compte de liquidité Prime de rachat des obligations 226 16 Autres produits et charges 422 62 216 TOTAL 426 102216 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 2016 2015 Cadres 149 149 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 2021 TOTAL 169170 Note 19 Utilisation du C r édit d’I mpôt C ompétitivité E mploi (CICE) Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Bouygues a comptabilisé un CICE de 0 10 million d’euros dont 0 09 million d’euros en réduction des charges de personnel et 0 01 million d’euros en réduction de son impôt sur les bénéfi ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés Le CICE de l’année de Bouygues et des entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre doit être mis en regard des efforts réalisés en 2016 au titre „d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 0 33 million d’euros „de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0 92 million d’euros et „de recrutements (salaires bruts annualisés y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour 1 1 million d’euros BOUYGUES I Document de référence 2016 325 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 20 Avances crédits rémunérations alloué s aux org anes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction „le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à 3 33 millions d’euros de rémunération de base 4 43 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2016 et 0 26 million d’euros de jetons de présence et „les jetons de présence alloués aux administrateurs 0 46 million d’euros Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres % Valeur d’inventaire Alstom 62 086 22628 2752 111  a Bouygues Construction 1 705 18099 938 743  c Bouygues Immobilier 90 930100 000 399  c Bouygues Telecom 42 158 64490 1645 275  a Colas 31 543 22296 5972 588  c TF1 91 946 297 43 906 869  b Autres titres 229 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 12 214 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 1 172  a Bons de capitalisation 1  b Autres titres13  b TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT1 186 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 13 400 La valeur d’inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (c) la quote part de situation nette consolidée BOUYGUES I Document de référence 2016 326 LES COMPTES 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes fran çaises) Note 22 Tableau des filiales et participations Capital  a Autres capitaux propres  a b % Valeur comptable des titres  c Prêts & avances Cautions & avals  c Chiffre d’affaires HT  c Résultat  c Dividendes encaissés  c g Brute Nette A – Renseignements détaillés 1 FILIALES (% > 50) France Bouygues Construction  d 128 615 99 94 59 59 11 815 319 500 Bouygues Immobilier  d 139 260 100 00 315 315 2 568 91 167 Bouygues Telecom  d 713 2 138 90 16 5 275 5 275 4 761 92 Colas  d 49 2 630 96 60 1 712 1 712 11 006 355 344 TOTAL 7 361 7 361 1 011 Étranger Uniservice 51 14 99 99 32 32 42 TOTAL 32 322 2 PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) France Alstom  e 1 537 1 791 28 28 2 535 2 111 6 881 2 553 TF1  d 42 1 451 43 91 732 732 2 063 4274 TOTAL 3 267 2 843 74 Étranger TOTAL B – Renseignements globaux 3 AUTRES FILIALES France 172 12727 (4)22 Étranger 130 4 AUTRES PARTICIPATIONS France 1 150 4 Étranger TOTAL GÉNÉRAL 10 834  f10 364  f 1 109 (a) en devises locales d’opération (b) y compris le résultat de l’exercice (c) en devise euros (d) société mère de métier capital autres capitaux propres chiffre d’affaires et résultat consolidés du métier au 31 décembre 2016 (e) chiffres publiés par Alstom au 31 mars 2016 dernier exercice annuel (f) y compris la valeur comptable des titres Alstom prêtés à l’État (g) incluant les acomptes sur dividendes reçus en 2016 voir note 15 pour détail BOUYGUES I Document de référence 2016 327 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur „le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport „la justifi cation de nos appréciations „les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823–9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants „les titres de participation fi gurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 3 1 de l’annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport BOUYGUES I Document de référence 2016 328 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225–102–1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Paris La Défense le 22 février 2017 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Laurent Vitse Guillaume Potel BOUYGUES I Document de référence 2016 329 8 1 Ordre du jour 330 8 1 1 Partie ordinaire 330 8 1 2 Partie extraordinaire 330 8 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 331 8 2 1 Partie ordinaire de l’assemblée générale 331 8 2 2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale 335 8 2 3 Tableaux des autorisations financières 340 8 3 Rapports des commissaires aux comptes 343 8 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 343 8 3 2 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire 349 8 4 Projet de résolutions 352 8 4 1 Partie ordinaire 352 8 4 2 Partie extraordinaire 355 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 BOUYGUES I Document de référence 2016 330 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Ordre du jour 8 1 Ordre du jour 8 1 1 Partie ordinaire 1 Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2016 2 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2016 3 Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fi xation du dividende 4 Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225–38 et suivants du Code de commerce 5 Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M Olivier Bouygues directeur général délégué 6 Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M Philippe Marien directeur général délégué 7 Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M Olivier Roussat directeur général délégué 8 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Martin Bouygues président directeur général 9 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Olivier Bouygues directeur général délégué 10 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Philippe Marien directeur général délégué 11 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Olivier Roussat directeur général délégué 12 Politique de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces dirigeants 13 Fixation du montant annuel des jetons de présence 14 Renouvellement du mandat d’administrateur de M Helman le Pas de Sécheval 15 Nomination de M Alexandre de Rothschild en qualité d’administrateur 16 Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la S ociété d’intervenir sur ses propres actions 8 1 2 Partie extraordinaire 17 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la S ociété 18 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la S ociété ou de l’une de ses fi liales 19 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres 20 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la S ociété ou de l’une de ses fi liales 21 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la S ociété ou de l’une de ses fi liales 22 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fi xer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ou par placement privé de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée 23 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 24 Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange 25 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété 26 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété BOUYGUES I Document de référence 2016 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 27 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la S ociété ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 28 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la S ociété ou de sociétés liées des options de souscription ou d’achat d’actions 29 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique visant la S ociété 30 Pouvoirs pour formalités 8 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 8 2 1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Résolutions 1 2 et 3 – Approbation des comptes sociaux et consolidés affectation du bénéfice de l’exercice 2016 et fixation du dividende (1 60 euro par action) Objet et finalité Approuver „les comptes individuels (comptes sociaux) de l’exercice 2016 qui font ressortir un résultat net de 972 535 842 66 euros et „les comptes consolidés de l’exercice 2016 qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 732 millions d’euros Les comptes détaillés fi gurent dans le document de référence 2016 ils sont disponibles sur www bouygues com L’avis de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de 567 853 675 20 euros et d’affecter le solde soit 2 191 882 164 27 euros au report à nouveau Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro identique à celui versé au titre de l’exercice 2015 pour chacune des 354 908 547 actions existantes Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3–2° du Code général des impôts Le dividende serait mis en paiement le 5 mai 2017 Le détachement du dividende interviendrait le 3 mai 2017 et la date d’arrêté des positions serait fi xée au 4 mai 2017 au soir Conformément à l’article 243bis du Code général des impôts nous mentionnons ci après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 2013 2014 2015 Nombre d’actions 319 264 996 336 086 458 345 135 316 Dividende unitaire 1 60 €1 60 €1 60 € Dividende total a b 510 823 993 60 € 537 731 932 80 € 552 128 505 60 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Résolution 4 – Approbation des conventions et engagement s réglementés Objet et finalité Approuver les conventions dites réglementées intervenues directement ou indirectement au cours de l’exercice 2016 entre Bouygues et „un de ses mandataires sociaux (dirigeants administrateurs) „une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat „un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels confl its d’intérêts Doivent également être approuvés les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce des dirigeants (président directeur général directeurs généraux délégués) Conformément à la loi ces conventions et engagements ont fait l’objet avant leur conclusion d’une autorisation préalable du conseil d’administration les administrateurs concernés s’étant abstenus La liste détaillée de ces conventions et engagements leur intérêt pour Bouygues leurs conditions fi nancières et les montants facturés en 2016 fi gurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les BOUYGUES I Document de référence 2016 332 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale conventions et engagements réglementés (chapitre 8 rubrique 8 3 du document de référence) Les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport spécial et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes portent sur les sujets suivants „conventions de services communs Bouygues fournit à ses différentes fi liales des services et expertises dans différents domaines fi nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines conseil en innovation etc À cet effet Bouygues et ses principales fi liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations permettant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée En février 2016 le conseil d’administration a autorisé la signature de nouvelles conventions de services communs avec les principales fi liales Les modifi cations autorisées par le Conseil visaient à adapter les conventions à l’évolution des relations entre Bouygues et ses principales fi liales et à mieux intégrer les dernières recommandations de l’OCDE et de l’Union européenne en matière de prix de transfert Elles ont porté principalement sur les points suivants „liste plus complète et exhaustive des services communs „mise à jour de certaines défi nitions „défi nition plus précise des principes de facturation des services communs „mise à jour des clés de répartition „introduction d’une marge pour la facturation de la quote part du montant résiduel des frais de services communs Ces nouvelles conventions signées en mars 2016 se sont substituées à compter rétroactivement du 1 er janvier 2016 aux précédentes conventions de services communs dont le renouvellement avait été autorisé lors du conseil d’administration en novembre 2015 En novembre 2016 le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2017 des nouvelles conventions de services communs précitées „renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2017 de la convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM SCDM société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues plans pluriannuels études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs) SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifi ques en dehors du champ de sa mission permanente Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de Martin Bouygues et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe Il est précisé que le conseil d’administration a décidé au cours de sa séance du 22 février 2017 d’abaisser de huit millions d’euros à six millions d’euros le montant maximum susceptible d’être facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention En 2016 le montant facturé par SCDM à Bouygues s’est élevé à 2 64 millions d’euros représentant essentiellement les rémunérations (salaires et charges) de Martin et Olivier Bouygues (72 % du total du montant facturé dans la limite du montant fi xé par le conseil d’administration de Bouygues) Le solde (28 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui aux côtés de Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence par ses études et analyses aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la fi nance Le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2016 au titre de cette convention s’élève à 0 36 million d’euros „renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2017 de la convention de retraite à prestations défi nies consentie au bénéfice des membres du comité de direction générale de Bouygues ainsi que des conventions par lesquelles Bouygues refacture notamment à ses fi liales Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom les cotisations relatives à cette retraite additive dont bénéfi cient leurs dirigeants respectifs Cette retraite additive représente pour chacun des bénéficiaires 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le Groupe sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit 313 824 euros en 2017 Il est précisé que les droits potentiels ouverts à titre individuel ne dépassent pas le plafond de 45 % du revenu de référence recommandé pour les dirigeants mandataires sociaux par le code Afep Medef Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances „renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017 des conventions de prestations de services relatives à l’Innovation Ouverte conclues notamment avec Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom Les prestations de conseil fournies aux métiers dans le cadre de cette convention font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers du Groupe À ce titre elles sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées ci avant au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque fi liale verse à Bouygues prorata temporis une rémunération forfaitaire mensuelle de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée „conventions de prestations de services conclues par Bouygues avec Bouygues Construction et Colas en vue de la participation de ces sociétés au salon Pollutec qui s’est tenu fi n 2016 „r econduction pour une durée de cinq ans des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction Colas et Aximum ces conventions permettent à Bouygues de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dus par le groupe formé par elle même et les sociétés faisant partie du périmètre de l’intégration fi scale „avenant au contrat régissant les prestations d’audit interne assurées par Bouygues au profit de Bouygues Telecom le montant des prestations confi ées à Bouygues est fi xé à 330 000 euros hors taxes pour 2017 Conformément à la loi les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution BOUYGUES I Document de référence 2016 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolutions 5 6 et 7 – Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice d’Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat directeurs généraux délégués Objet et finalité Les membres du comité de direction générale de Bouygues dont font partie notamment Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat bénéfi cient d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 313 824  euros en 2017 En application d’une disposition de la loi du 6 août 2015 pour la croissance l’activité et l’égalité des chances économiques dite loi Macron l’assemblée générale doit approuver par des résolutions spécifiques le régime de retraite bénéficiant à Olivier Bouygues dont le mandat de directeur général délégué a été renouvelé le 15 novembre 2016 ainsi qu’à Philippe Marien et Olivier Roussat à compter du 30 août 2016 date de leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués Il est précisé qu’il n’y a pas lieu de soumettre à une résolution spécifique de l’assemblée générale du 27 avril 2017 la retraite à prestations définies dont bénéficie Martin Bouygues son mandat de président directeur général n’ayant pas été renouvelé depuis l’entrée en vigueur de la disposition précitée Les caractéristiques du régime de retraite à prestations défi nies sont décrites ci avant (commentaire de la résolution 4) Il est précisé que conformément à la loi des conditions de performance s’imposent aux retraites à prestations défi nies consenties depuis le 7 août 2015 au bénéfi ce des dirigeants (président directeur général directeurs généraux délégués) ainsi qu’à celles bénéfi ciant aux personnes précitées qui ont été nommées ou dont le mandat a été renouvelé après cette date à compter de la nomination ou du renouvellement Martin Bouygues n’est donc pas concerné par cette disposition S’agissant d’Olivier Bouygues le conseil d’administration a constaté qu’il ne pouvait plus acquérir de droits à la retraite supplémentaires car les droits acquis à la date du 7 août 2015 atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Il n’y a donc pas lieu de fi xer des conditions de performance en ce qui le concerne S’agissant d’Olivier Roussat et de Philippe Marien les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéfi ce de leur retraite à prestations défi nies au titre de l’exercice 2017 sont exposées dans le rapport sur les principes et critères de rémunérations fi gurant au chapitre 5 rubrique 5 4 2 du document de référence Conformément à la loi les personnes précitées ne prendront pas part au vote sur les résolutions les concernant Résolutions 8 à 11 – Avis sur la rémunération individuelle du prési dent directeur général et des directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2016 Objet et finalité En application du paragraphe 26 du code Afep Medef auquel Bouygues se réfère en application de l’article L 225–37 du Code de commerce les actionnaires sont invités à se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (i e le président directeur général et les trois directeurs généraux délégués) Conformément à l’article L 225–102–1 du Code de commerce ces éléments sont présentés dans le rapport du conseil d’administration Ils fi gurent dans le rapport sur les rémunérations fi gurant au chapitre 5 rubrique 5 4 1 du document de référence Résolution 12 – Politique de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués Objet et finalité En application de l’article L 225–37–2 du Code de commerce le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination à la répartition et à l’attribution des éléments fi xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant Ces principes et critères arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et fi gurant au chapitre 5 rubrique 5 4 2 du document de référence En application de l’article L 225–100 du Code de commerce les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017 Résolution 13 Jetons de présence Objet et finalité Fixer le plafond annuel des jetons de présence à verser aux membres du conseil d’administration Le montant des jetons de présence doit être adapté au niveau des missions et des responsabilités encourues lesquelles se sont considérablement accrues au fi l des ans Il doit aussi permettre d’attirer et de retenir des administrateurs possédant des qualifi cations élevées Le montant annuel qui avait été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 (700 000 euros) apparaît désormais insuffi sant notamment au regard des jetons de présence pratiqués actuellement dans la plupart des autres sociétés du CAC 40 Le comité de sélection et des rémunérations a proposé de le relever afi n de le mettre en accord avec les pratiques des sociétés similaires et ainsi de mieux rémunérer les administrateurs et les membres des différents comités pour leur charge de travail et pour les responsabilités qu’ils encourent BOUYGUES I Document de référence 2016 334 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération dont le montant global est fi xé par l’assemblée générale est arrêté par le conseil d’administration Il tient compte selon les modalités défi nies par ce dernier de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités et comporte donc une part variable prépondérante Plafond annuel des jetons de présence Il est proposé de fi xer à un million d’euros le plafond annuel des jetons de présence Résolution 14 – R enouvellement du mandat d’un administrateur Objet et finalité Renouveler le mandat d’administrateur d’ Helman le Pas de Sécheval qui arrive à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de l’assemblée du 27 avril 2017 Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations le conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat d’administrateur d’ Helman le Pas de Sécheval Administrateur de Bouygues depuis avril 2008 président du comité des comptes depuis juin 2008 et membre du comité de sélection et des rémunérations Helman le Pas de Sécheval fait bénéfi cier le Conseil de ses compétences reconnues en matière fi nancière et comptable Le conseil d’administration considère qu’il remplit tous les critères lui permettant d’être qualifi é d’administrateur indépendant Helman le Pas de Sécheval est âgé de 51 ans Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines il commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie fi nancière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval a été directeur fi nancier groupe de Groupama et de janvier 2010 à décembre 2011 directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Il est secrétaire général du groupe Veolia depuis septembre 2012 et membre du Collège de l’AMF depuis février 2015 Durée du mandat Conformément aux statuts ce mandat serait d’une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Résolution 15 – Nomination d’un nouvel administrateur Objet et finalité Nommer Alexandre de Rothschild en qualité d’administrateur en remplacement d’ Hervé Le Bouc dont le mandat d’administrateur arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations le conseil d’administration vous propose de nommer en qualité d’administrateur Alexandre de Rothschild Alexandre de Rothschild âgé de 37 ans diplômé de l’ESCE est vice président exécutif de Rothschild & Co associé gérant de Rothschild & Cie Banque et membre du Group Management Committee Il a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste fi nancier chez Bear Stearns & Co Inc Affaires fi nancières à New York de 2005 à 2008 il est chargé d’affaires chez Argan Capital Private Equity à Londres puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson conglomérat basé à Hong Kong Il fera bénéficier le conseil d’administration de son expérience internationale en matière d’analyse fi nancière de fusions acquisitions et de stratégie industrielle Durée du mandat Conformément aux statuts ce mandat serait d’une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale Il est rappelé que le mandat de François Bertière administrateur de Bouygues depuis 2006 arrive normalement à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017 Cependant afin de permettre de renforcer dès à présent la proportion des administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration François Bertière a accepté de remettre son mandat à la disposition du Conseil à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 En conséquence si vous adoptez les résolutions 14 et 15 le conseil d’administration sera à l’issue de cette assemblée générale composé de quinze administrateurs soit „Quatre administrateurs issus du groupe SCDM „Martin Bouygues (P dg) „Olivier Bouygues (Dgd) „SCDM représentée par Edward Bouygues „SCDM Participations représentée par Cyril Bouygues „Deux administrateurs représentant les salariés „Francis Castagné „Raphaëlle Defl esselle „Deux administrateurs représentant les salariés actionnaires „Sandra Nombret „Michèle Vilain „Cinq administrateurs indépendants „Clara Gaymard „Anne Marie Idrac „Helman le Pas de Sécheval „Colette Lewiner „Rose Marie Van Lerberghe „Deux administrateurs extérieurs non indépendants „Patrick Kron „Alexandre de Rothschild La proportion des administrateurs indépendants (calculée hors représentants des salariés et des salariés actionnaires) sera donc de cinq sur onze soit 45 4 % BOUYGUES I Document de référence 2016 335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale La proportion de femmes (calculée hors représentants des salariés) sera de six sur treize soit 46 1 % La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) sera de 53 6 ans Résolution 16 – Autorisation de rachat par la société de ses propres actions Objet et finalité Renouveler l’autorisation donnée chaque année à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat La société demande à l’assemblée générale de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants 1 réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire 2 satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière 3 attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions 4 assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF 5 conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable 6 mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Le conseil d’administration de la société a décidé dans sa séance du 22 février 2017 de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1 et 4 ci dessus Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités Dans une telle hypothèse la société en informerait le marché En 2016 les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 1 466 million d’actions et dans la vente d’environ 1 488 million d’actions le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) Plafonds de l’autorisation L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes „5 % du capital „prix maximum de rachat 50 euros par action „budget maximum 875 millions d’euros Conformément à la loi les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société Il apparaît en effet important que la société puisse le cas échéant même en période d’offre publique racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat Durée de l’autorisation Dix huit mois 8 2 2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Nous vous proposons dans les résolutions 17 à 30 de renouveler certaines autorisations fi nancières données au conseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer dans les conditions et dans la limite des plafonds fi xés par votre assemblée des autorisations lui permettant de fi nancer le développement de la société et de réaliser les opérations financières utiles à sa stratégie sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spécifi ques Nous résumons ci après l’enjeu et le contenu de ces différentes autorisations ou délégations de compétence (voir tableaux récapitulatifs sous la rubrique 8 2 3) Résolution 17 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Objet et finalité Autoriser le conseil d’administration s’il le juge opportun à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la dix neuvième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Le fait d’annuler des actions rachetées permet si le Conseil le juge opportun de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant par exemple d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions BOUYGUES I Document de référence 2016 336 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Plafond de l’autorisation Possibilité d’annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt quatre mois Durée de l’autorisation Dix huit mois Résolution 18 – Po ssibilité d’augmenter le capital par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription Objet et finalité Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les actionnaires auront proportionnellement au nombre de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et si le Conseil le décide à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution Plafonds Augmentation de capital 150 000 000 euros en nominal soit environ 42 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 7 000 000 000 euros Ces deux plafonds intègrent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des résolutions 20 21 24 25 et 26 soumises à la présente assemblée Durée de la délégation de compétence Vingt six mois Résolution 19 – Po ssibilité d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices Objet et finalité Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Cette résolution est votée à la majorité des voix Plafond Augmentation de capital 4 000 000 000 euros en nominal Durée de la délégation de compétence Vingt six mois Résolution 20 – Pos sibilité d’augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription Objet et finalité Déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Plafonds Augmentation de capital 85 000 000 euros en nominal soit environ 25 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18 Durée de la délégation de compétence Vingt six mois Résolution 21 – Po ssibilité d’augmenter le capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription Objet et finalité Permettre au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital par placement privé Il s’agit de permettre à la société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en bénéfi ciant d’une certaine souplesse À la différence des opérations réalisées par offre au public les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte Les titres pouvant être émis sont les mêmes que ceux prévus dans la résolution 20 Plafonds Augmentation de capital 70 000 000 euros en nominal soit environ 20 % du capital social actuel 20 % du capital social par période de douze mois Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 3 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18 Durée de la délégation de compétence Vingt six mois BOUYGUES I Document de référence 2016 337 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolution 22 – Possibilité de fixer le prix d’émission en cas d’ augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Objet et finalité Autoriser le conseil d’administration pour les émissions sans droit préférentiel de souscription réalisées par offre au public ou par placement privé à déroger aux modalités de fi xation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R 225–119 du Code de commerce) et à fi xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée selon les modalités décrites ci après Fixation du prix d’émission a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes „prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission „prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus Plafond 10 % du capital social par période de douze mois Durée de l’autorisation Vingt six mois Résolution 23 – Po ssibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital Objet et finalité Autoriser le conseil d’administration à décider pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Une telle autorisation permet de saisir des opportunités en bénéfi ciant d’une certaine fl exibilité Plafond 15 % de l’émission initiale Durée de l’autorisation Vingt six mois Résolution 24 – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors d’une offre publique d’échange Objet et finalité Déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors du cas d’une offre publique L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés sans avoir à payer un prix en numéraire Plafond Augmentation de capital 10 % du capital social Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 1 500 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18 Durée de la délégation de pouvoirs Vingt six mois Résolution 25 – Po ssibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre pu blique d’échange initiée par Bouygues Objet et finalité Déléguer au conseil d’administration la compétence de décider au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la société concernée sans recourir par exemple à des emprunts bancaires Plafonds Augmentation de capital 85 000 000 euros en nominal soit environ 25 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18 Durée de la délégation de compétence Vingt six mois BOUYGUES I Document de référence 2016 338 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolution 26 – Possibilité d’autoriser l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès au capital de Bouygues Objet et finalité Déléguer au Conseil la compétence d’autoriser l’émission par toute société dont la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une fi liale de Bouygues et une autre société les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profi t des titulaires de valeurs mobilières à émettre L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la fi liale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation fi nancière Plafond Augmentation de capital 85 000 000 euros en nominal soit environ 25 % du capital social actuel Les opérations s’imputeront sur le plafond prévu par la résolution 18 Durée de la délégation de compétence Vingt six mois Résolution 27 – Po ssibilité d’augmenter le capital en faveur des salariés Objet et finalité Autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profi t Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au profi t des salariés Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009 2012 2015 et 2016 les fonds communs de placement à effet de levier détiennent au total 7 33 % du capital et 7 86 % des droits de vote au 31 décembre 2016 Fixation du prix de souscription des actions Conformément au Code du travail le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription assortie d’une décote maximum de 20 % (30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) Plafond Augmentation de capital 5 % du capital social Durée de la délégation de compétence Vingt six mois Résolution 28 – Possibilité d’attribuer à des salariés ou mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions Objet et finalité Autoriser le conseil d’administration à attribuer au profi t de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle ci des options de souscription ou d’achat d’actions de la société Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock options) attribuées par les sociétés à certains salariés et ou dirigeants (les bénéfi ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des bénéfi ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action Depuis 1988 le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour fi déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options Près de 900 dirigeants et salariés sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution Le mécanisme est le suivant après autorisation de l’assemblée générale le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et ou des dirigeants de la société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution Après un délai d’attente les bénéfi ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options En cas de hausse du cours de l’action ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur En l’absence de hausse du cours les bénéfi ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options Le prix d’émission le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéfi ciaires sont décidés par le conseil d’administration dans les limites fi xées par l’assemblée générale Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la société fi gurent dans le rapport sur les options ou actions de performance (cf chapitre 5 rubrique 5 4 3 du présent document) BOUYGUES I Document de référence 2016 339 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du code Afep Medef la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et sur sa proposition d’une décision du conseil d’administration L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) de la société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration Il est rappelé que MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas bénéfi cié de plans d’options depuis 2010 Prix de souscription ou d’achat des actions Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties Aucune décote ne sera donc autorisée En outre le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société Période d’exercice des options La durée de la période d’exercice des options sera fi xée par le conseil d’administration sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur attribution Plafonds 2 % du capital Les options attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (i e le président directeur général et les trois directeurs généraux délégués) pendant la durée de cette autorisation ne pourront représenter au total plus de 0 25 % du capital Durée de l’autorisation Vingt six mois Résolution 29 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la société (bons d’offre) Objet et finalité Autoriser le conseil d’administration à émettre s’il le juge opportun pendant une offre publique d’achat visant les titres de la société des bons de souscription d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription donneraient droit Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la société pourront ainsi le cas échéant être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre soit une meilleure valorisation de la société en effet compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afi n de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou tout au moins à rendre plus diffi cile une tentative d’offre publique Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afi n d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite pendant la période d’offre publique l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées De plus si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre il devra en informer l’AMF (article 231–7 du règlement général de l’AMF) Cette résolution doit être votée à la majorité des voix Plafonds Augmentation de capital 85 000 000 euros en nominal et 25 % du capital social Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes Durée de la délégation de compétence Dix huit mois Résolution 30 – Pouvoirs Permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités BOUYGUES I Document de référence 2016 340 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 8 2 3 Tableaux des autorisations financières 8 2 3 1 Autorisations financières en vigueur à la date de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 Le tableau ci dessous présente une synthèse des autorisations fi nancières en vigueur accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fi ns de racheter des actions d’augmenter ou de réduire le capital d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites Seules les autorisations d’intervenir sur les actions de la société d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours de l’exercice 2016 Objet de l’autorisation Plafond nominalÉchéance Durée Utilisation en 2016 RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 1 Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 21 avril 2016 résolution 19) 5 % du capital coût total plafonné à 900 millions d’euros21 octobre 2017 (18 mois)1 465 715 titres achetés et 1 488 293 titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité 2 Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 21 avril 2016 résolution 20) 10 % du capital par période de 24 mois21 octobre 2017 (18 mois)Néant ÉMISSIONS DE TITRES 3 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2015 résolution 14) „Augmentation de capital 150 millions d’euros „Émission de titres de créance 6 milliards d’euros 23 juin 2017 (26 mois) Néant 4 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfi ces (AGM du 23 avril 2015 résolution 15) 4 milliards d’euros 23 juin 2017 (26 mois)Néant 5 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2015 résolution 16) „Augmentation de capital 84 millions d’euros  a „Émission de titres de créance 4 milliards d’euros  a 23 juin 2017 (26 mois) Néant 6 Augmenter le capital par « placement privé » (AGM du 23 avril 2015 résolution 17) „Augmentation de capital 20 % du capital sur douze mois et 84 millions d’euros  a „Émission de titres de créance 4 milliards d’euros  a 23 juin 2017 (26 mois) Néant 7 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par « placement privé » sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 23 avril 2015 résolution 18) 10 % du capital par période de douze mois 23 juin 2017 (26 mois)Néant 8 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2015 résolution 19) 15 % de l’émission initiale 23 juin 2017 (26 mois)Néant 9 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 23 avril 2015 résolution 20) 10 % du capital  a „Émission de titres de créance 1 5 milliard d’euros  a 23 juin 2017 (26 mois) Néant 10 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 23 avril 2015 résolution 21) „Augmentation de capital 84 millions d’euros  a „Émission de titres de créance 4 milliards d’euros  a 23 juin 2017 (26 mois) Néant 11 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (AGM du 23 avril 2015 résolution 22) „Augmentation de capital 84 millions d’euros  a 23 juin 2017 (26 mois) Néant 12 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 21 avril 2016 résolution 23) „Augmentation de capital 88 millions d’euros et 25 % du capital „Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes 21 octobre 2017 (18 mois) Néant (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 BOUYGUES I Document de référence 2016 341 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 21 avril 2016 résolution 22) 10 % du capital 23 juin 2017 (26 mois)7 400 463 actions créées le 28 décembre 2016 dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 8 14 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 21 avril 2016 résolution 21) 10 % du capital  a (dirigeants mandataires sociaux 0 1 % du capital)21 juin 2019 (38 mois) Néant 15 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 23 avril 2015 résolution 24) 5 % du capital  b (dirigeants mandataires sociaux 0 1 % du capital) 23 juin 2018 (38 mois) 2 697 700 options de souscription d’actions attribuées à 888 bénéfi ciaires le 30 mai 2016 (a) avec imputation sur le plafond des options de souscription ou d’achat d’actions (b) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions BOUYGUES I Document de référence 2016 342 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 8 2 3 2 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 Le tableau ci après présente une synthèse des autorisations fi nancières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de cette assemblée générale Ces autorisations qui se substituent aux résolutions visées dans le tableau précédent (à l’e xception de la résolution 21 de l’assemblée générale du 21 avril 2016 relative aux attributions gratuites d’actions qui restera en vigueur) sont détaillées ci avant (cf rubriques 8 2 1 et 8 2 2) Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 1 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution 16) 5 % du capital coût total plafonné à 875 millions d’euros 27 octobre 2018 (18 mois) 2 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 17) 10 % du capital par période de 24 mois 27 octobre 2018 (18 mois) ÉMISSIONS DE TITRES 3 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 18) „Augmentation de capital 150 millions d’euros „Émission de titres de créance 7 milliards d’euros 27 juin 2019 (26 mois) 4 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfi ces (résolution 19) 4 milliards d’euros 27 juin 2019 (26 mois) 5 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 20) „Augmentation de capital 85 millions d’euros  a „Émission de titres de créance 4 milliards d’euros  a 27 juin 2019 (26 mois) 6 Augmenter le capital par « placement privé » (résolutio n 21) „Augmentation de capital 20 % du capital sur 12 mois et 70 millions d’euros  a „Émission de titres de créance 3 milliards d’euros  a 27 juin 2019 (26 mois) 7 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par « placement privé » sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution 22) 10 % du capital par période de 12 mois 27 juin 2019 (26 mois) 8 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution 23) „15 % de l’émission initiale 27 juin 2019 (26 mois) 9 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (résolution 24) „10 % du capital  a „Émission de titres de créance 1 5 milliard d’euros  a 27 juin 2019 (26 mois) 10 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (résolution 25) „Augmentation de capital 85 millions d’euros  a „Émission de titres de créance 4 milliards d’euros  a 27 juin 2019 (26 mois) 11 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (résolution 26) „Augmentation de capital 85 millions d’euros  a 27 juin 2019 (26 mois) 12 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution 29 ) „Augmentation de capital 85 millions d’euros et 25 % du capital „Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes 27 octobre 2018 (18 mois) ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution 27) 5 % du capital 27 juin 2019 (26 mois) 14 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (résolution 28) „2 % du capital „Dirigeants mandataires sociaux 0 25 % du capital 27 juin 2019 (26 mois) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 (résolution 18) BOUYGUES I Document de référence 2016 343 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes 8 3 Rapports des commissaires aux comptes 8 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225–31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225–31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagement s soumis à l’approbation de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2016 Conventions et engagements au torisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L 225–40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration A CONVENTIONS DE SERVICES COMMUNS Votre conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2016 a autorisé la signature de nouvelles conventions de services communs avec les principales filiales Ces nouvelles conventions signées en février et mars 2016 se sont substituées rétroactivement à compter du 1 er janvier 2016 aux précédentes conventions de services communs dont le renouvellement avait été autorisé lors du conseil d’administration du 12 novembre 2015 et approuvé par l’assemblée générale du 21 avril 2016 Par la suite votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2017 des nouvelles conventions de services communs précitées Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles ont pour objet de permettre aux fi liales de bénéfi cier de services et prestations de la part de la maison mère notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la fi nance et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices Les modifications autorisées par votre conseil d’administration le 23 février 2016 visaient à adapter les conventions à l’évolution des relations entre Bouygues et ses principales fi liales et à mieux intégrer les dernières recommandations de l’OCDE et de l’Union européenne en matière de prix de transfert Elles ont porté principalement sur les points suivants „liste plus complète et exhaustive des services communs „mise à jour de certaines défi nitions „défi nition plus précise des principes de facturation des services communs „mise à jour des clés de répartition „introduction d’une marge pour la facturation de la quote part du montant résiduel des frais de services communs Conditions financières attachées à ces conventions Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée Au titre de ces conventions Bouygues a facturé en 2016 les montants suivants en euro Montant H T Bouygues Construction 16 409 855 Colas 15 756 926 TF1 3 021 364 Bouygues Telecom 7 091 569 BOUYGUES I Document de référence 2016 344 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Colas M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „TF1 M Martin Bouygues M Olivier Bouygues M Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues M Edward Bouygues M Philippe Marien (administrateurs) M Olivier Roussat (président directeur général) B CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET SCDM Votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2017 de la convention de prestations de services qui porte sur les prestations de services décrites ci après SCDM société détenue par MM Martin et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues plans pluriannuels études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs) SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifi ques en dehors du champ de sa mission permanente De son côté Bouygues fournit à SCDM des prestations spécifi ques notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la fi nance Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de MM Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte Conditions financières attachées à la convention La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an „salaires à hauteur d’un montant correspondant „aux rémunérations allouées à MM Martin et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de Bouygues sur proposition du comité des rémunérations en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux Ce montant comprend une partie fi xe et une partie variable ainsi que les charges sociales et fi scales y afférentes „aux rémunérations de leur équipe versées en contrepartie des tâches effectuées pour Bouygues ainsi qu’aux charges fi scales et sociales y afférentes „prestations spécifi ques facturées selon des conditions commerciales normales De même les prestations spécifi ques assurées par Bouygues au profi t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016 Il produira ses effets sur l’exercice 2017 Personnes concernées „SCDM M Martin Bouygues (président) M Olivier Bouygues (directeur général) Philippe Marien (directeur général) Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) et Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) C COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTS Les membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie notamment les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues bénéficient d’une retraite additive représentant 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Le bénéfi ce de cette retraite additionnelle n’est acquis qu’au bout de dix années d’ancienneté dans le Groupe La retraite additionnelle annuelle ainsi offerte est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 313 824 euros pour 2017 ce qui représente un montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu par le code Afep Medef ) Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances (i) Engagements de retraite à prestations définies en faveur des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues Selon l’article L 225–42–1 du Code de commerce les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce du président du directeur général ou des directeurs généraux délégués de sociétés cotées sont soumis aux dispositions régissant les conventions réglementées Ces conventions devant faire l’objet d’une résolution spécifi que pour chaque bénéfi ciaire En outre depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2015–990 du 6 août 2015 (loi Macron) le bénéfi ce des engagements de retraite à prestations défi nies consentis à ces dirigeants est subordonné dans les sociétés cotées au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la société concernée Votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a „arrêté les conditions de performance auxquelles est subordonné pour la période du 1 er septembre au 31 décembre 2016 le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à MM Philippe Marien et Olivier Roussat en tant que directeurs généraux délégués de Bouygues à compter du 30 août 2016 Les droits à pension au titre de cette période seront octroyés à MM Roussat et Marien si par application des différents critères de leur rémunération variable celle ci atteint 100 % au moins de leur rémunération fi xe Dans le cas où cette performance ne serait pas atteinte le droit à pension de 0 92 % du salaire de référence sera réduit à due proportion „rappelé que s’agissant de MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron ils remplissaient depuis longtemps compte tenu de leur ancienneté et du niveau de leur rémunération passée les conditions leur permettant de bénéfi cier de la retraite supplémentaire au taux maximum de sorte qu’ils ne sont pas soumis à l’exigence de conditions de performance „autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2017 des compléments de retraite à prestations défi nies octroyés sous conditions de performance à MM Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat BOUYGUES I Document de référence 2016 345 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes Votre conseil d’administration dans sa séance du 22 février 2017 a arrêté les conditions de performance auxquelles est subordonné pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2017 le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à MM Philippe Marien et Olivier Roussat en tant que directeurs généraux délégués de Bouygues à compter du 30 août 2016 Les droits à pension au titre de cette période seront octroyés à MM Roussat et Marien si par application des différents critères de leur rémunération variable celle ci atteint 100 % au moins de leur rémunération fi xe Dans le cas où cette performance ne serait pas atteinte le droit à pension de 0 92 % du salaire de référence sera réduit à due proportion Motifs justifi ant de l’intérêt de l’en gagement pour Bouygues Cet engagement a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et de fi déliser les membres de son comité de direction générale Conditions financières attachées à l’engagement La contribution versée par Bouygues au titre de l’année 2016 au titre des quatre dirigeants mandataires sociaux précités (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances (calculée en ce qui concerne MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues pour la totalité de l’année 2016 et en ce qui concerne MM Marien et Roussat pour la période du 1 er septembre au 31 décembre 2016) s’élève à 1 520 652 euros soit 1 885 608 euros après application de la taxe Urssaf de 24 % Personnes concernées „M Martin BOUYGUES (président directeur général) „M Olivier BOUYGUES (directeur général délégué) „M Philippe MARIEN (directeur général délégué) „M Olivier ROUSSAT (directeur général délégué) (ii) Refacturation aux métiers des cotisations de retraite relatives à leurs dirigeants Votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a autorisé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2017 des conventions de refacturation conclues avec Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom au titre de leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre de leurs dirigeants Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions ont pour objet de permettre aux principales fi liales d’accorder à leurs dirigeants le bénéfi ce d’une retraite à prestations définies et à Bouygues de récupérer auprès desdites filiales les montants correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants Conditions financières attachées à ces conventions Bouygues refacture notamment à ses fi liales Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom ainsi qu’à Bouygues Immobilier les sommes correspondant à leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016 Il produira ses effets sur l’exercice 2017 Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Colas M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „TF1 M Martin Bouygues M Olivier Bouygues et M Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues M Edward Bouygues M Philippe Marien (administrateurs) M Olivier Roussat (président directeur général) D CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES (OPEN INNOVATION) Votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a autorisé le renouvellement pour une durée d’un an des conventions de prestations de services conclues avec les sociétés Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom et leurs fi liales dédiées Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquels Bouygues directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans des sociétés innovantes Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de fixer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations de services assurées auprès de ses fi liales dans le domaine de l’innovation ouverte Conditions financières attachées à ces conventions Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers de son Groupe À ce titre les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point A ci avant Cette facturation intervient au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque fi liale dédiée verse à Bouygues prorata temporis une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016 Il produira ses effets sur l’exercice 2017 Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Colas M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „TF1 M Martin Bouygues M Olivier Bouygues M Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et M Edward Bouygues M Philippe Marien (administrateurs) M Olivier Roussat (président directeur général) E CONVENTIONS D’INTÉGRATION FISCALE Votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a autorisé la reconduction pour une durée de cinq exercices soit du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2021 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction Colas Aximum BOUYGUES I Document de référence 2016 346 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de déterminer un résultat fi scal consolidé du g roupe et de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés qui en résulte Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Colas M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Aximum M Hervé Le Bouc (administrateur) F POLLUTEC PARTICIPATION DES MÉTIERS AUX STANDS RÉSERVÉS PAR BOUYGUES Votre conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2016 a autorisé la signature de conventions de prestations de services entre Bouygues et ses fi liales Bouygues Construction et Colas relatives à la réservation d’un espace au sein du salon Pollutec qui s’est tenu du 29 novembre au 2 décembre 2016 Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettront à Bouygues et à ses fi liales de faire connaître et de promouvoir les solutions proposées par ses différents métiers dans le domaine de la dépollution et de renforcer son image de Groupe auprès des décideurs et des parties prenantes Conditions financières attachées à ces conventions Au titre de leur participation aux expositions et aux conférences organisées dans le cadre du salon Pollutec les métiers ont versé à Bouygues les montants suivants „Bouygues Construction 60 000 euros „Colas 85 000 euros Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) „Colas M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) G AVENANT AU CONTRAT DE PRESTATIONS D’AUDIT INTERNE ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES TELECOM Votre conseil d’administration dans sa séance du 15 novembre 2016 a autorisé la conclusion d’un avenant n° 2 au contrat de prestations d’audit interne entre Bouygues et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2017 Lesdites prestations étant réalisées selon un plan d’audit interne arrêté chaque année par les parties Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de fi xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profi t de sa fi liale Bouygues Telecom et qui concourent au bon fonctionnement de celle ci Conditions financières attachées à la convention La rémunération perçue par Bouygues est forfaitaire et s’élèvera à 330 000 euros hors taxes pour l’exercice 2017 Cet avenant n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016 Il produira ses effets sur l’exercice 2017 Personnes concernées „Bouygues Telecom MM Olivier Bouygues Philippe Marien et Edward Bouygues (administrateurs) Olivier Roussat (président directeur général) Conventions et enga gements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au c ours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est p oursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225–30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé A CONVENTIONS D’INTÉGRATION FISCALE Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la reconduction pour une durée de cinq exercices soit du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration fi scale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction Colas Aximum Colas Midi Méditerranée Sacer Atlantique Spac et Screg Est Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de déterminer un résultat fi scal consolidé du g roupe et de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés qui en résulte Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) „Colas M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) „Aximum M Hervé Le Bouc (administrateur) „Colas Midi Méditerranée M Hervé Le Bouc (administrateur) „Sacer Atlantique M Hervé Le Bouc (représentant permanent de SPARE administrateur) „SPAC M Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF administrateur) „SCREG EST M Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 B CONTRATS DE LICENCE DE MARQUES Bouygues a conclu avec certaines fi liales dont Bouygues Construction et Bouygues Telecom des contrats de licence de marques en vertu desquelles elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de fixer les conditions techniques et fi nancières d’utilisation du nom et de la marque Bouygues par les fi liales concernées (i) Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et BOUYGUES I Document de référence 2016 347 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes Bouygues Construction portant sur les marques « Bouygues Construction » « Bouygues Bâtiment » « Bouygues Travaux Publics » « Bouygues TP » et l’Ellipse Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant Bouygues Construction à sous concéder à sa fi liale Bouygues Energies & Services le droit d’utiliser les marques « Bouygues Energies & Services » et « Bouygues E & S » en France et dans un certain nombre de pays étrangers Ce contrat est entré en vigueur le 1 er janvier 2012 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026 Au titre de cette convention un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Construction en 2016 Personne concernée „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisations des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et du 29 janvier 2013 (ii) Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Telecom » « Bouygtel » et « Bouygnet » Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 9 décembre 2024 Un avenant à ce contrat a été autorisé par le conseil d’administration du 24 février 2015 et a été approuvé par votre assemblée générale du 21 avril 2016 Au titre de cette convention un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Telecom en 2016 Personnes concernées „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 1 er décembre 2009 et du 24 février 2015 C SOUS LOCATION DE L’IMMEUBLE CHALLENGER Votre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines Ce contrat expirera le 31 décembre 2021 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues d’utiliser des bureaux situés à Challenger et détenus par Bouygues Construction Au titre de ce contrat un montant de 153 364 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction à Bouygues en 2016 Personne concernée „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999 D CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D’AVIONS ENTRE AIRBY ET BOUYGUES Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature entre Bouygues et Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions comprenant les pilotes et frais liés à la prestation de vol Cette convention est conclue pour une durée indéterminée Votre assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé la signature d’un avenant à cette convention Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afi n de refl éter le prix du marché Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en 2016 Pour le Global il est de 7 000 euros hors taxes par heure de vol La mise à disposition par la SNC Airby d’un avion loué sur le marché intervient au coût de location de l’avion majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues d’utiliser les avions opérés par Airby Au titre de cette convention Airby a facturé à Bouygues en 2016 un montant de 284 250 euros hors taxes Personnes concernées „SCDM M Martin Bouygues (président) et M Olivier Bouygues (directeur général) Selon autorisations du conseil d’administration du 15 novembre 2011 et du 13 novembre 2013 E CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET SCDM Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2016 de la convention de prestations de services entre Bouygues et SCDM Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de MM Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise des études et analyses portant sur le développement stratégique et sur le développement du groupe Bouygues ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte Conditions financières attachées à la convention Au titre de cette convention en 2016 un montant de 2 640 394 euros hors taxes a été facturé par SCDM à Bouygues Ce montant correspond essentiellement (72 % du montant facturé) aux salaires de MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales et fi scales y afférentes Le solde (28 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leur équipe et aux charges sociales et fi scales y afférentes Un montant de 360 405 euros hors taxes a été facturé par Bouygues à SCDM Personnes concernées „SCDM M Martin Bouygues (président) M Olivier Bouygues (directeur général) Selon autorisation du conseil d’administration du 12 novembre 2015 F COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTS Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2016 de la convention de retraite collective à prestations défi nies au bénéfi ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et de fi déliser les membres de son comité de direction générale Conditions financières attachées à la convention En 2016 la contribution versée par Bouygues au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’est élevée à 6 000 000 euros hors taxes (y compris le montant de 1 520 652 euros hors taxes afférents aux quatre mandataires sociaux) BOUYGUES I Document de référence 2016 348 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes La taxe de 24 % versée à l’Urssaf s’élève à 1 440 000 euros Bouygues a refacturé aux filiales indiquées ci après les sommes suivantes (y compris taxe de 24 %) en euro Montant H T Bouygues Construction 408 144 € Colas 1 281 240 € TF1 1 046 345 € Bouygues Telecom 845 598 € Personnes concernées „M Martin Bouygues (président directeur général) et M Olivier Bouygues (d irecteur général délégué) „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) „Colas M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) „TF1 M Nonce Paolini jusqu’au 19 février 2016 (président directeur général administrateur) M Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 12 novembre 2015 G CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES (OPEN INNOVATION) Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2016 des conventions de prestations de services avec les sociétés Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquelles Bouygues directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans des sociétés innovantes Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de fixer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations de services assurées auprès de ses fi liales dans le domaine de l’innovation ouverte Conditions financières attachées à ces conventions Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers de son groupe À ce titre les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point A du paragraphe « convention et engagement soumis à l’approbation » Cette facturation intervient au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque fi liale verse à Bouygues prorata temporis une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée Personnes concernées „Bouygues Construction M Olivier Bouygues (administrateur) „Colas M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) „TF1 M Martin Bouygues M Olivier Bouygues (administrateurs) et M Nonce Paolini jusqu’au 19 février 2016 (président directeur général administrateur) „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 24 février 2015 et 12 novembre 2015 H AVENANT AU CONTRAT DE PRESTATIONS D’AUDIT INTERNE ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES TELECOM Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 1 au contrat de prestations d’audit interne du 1 er septembre 2014 entre Bouygues et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2016 les autres conditions du contrat restant inchangées Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de fi xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne spécifi ques au métier des télécoms qui concourent au bon fonctionnement de sa fi liale Conditions financières attachées à la convention La rémunération perçue par Bouygues en contrepartie de l’exécution des prestations est forfaitaire et s’élève à 330 000 euros hors taxe pour la période courant du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016 Personnes concernées „Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini jusqu’au 19 février 2016 (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 12 novembre 2015 Conventions et engagements approuvés au c ours d’exercices antérieurs sans exécution au c ours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé A PRISE EN CHARGE DES FRAIS DE DÉFENSE Votre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par Bouygues des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéfi cié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n’a été versé en 2016 au titre de cette convention Fait à Paris La Défense le 22 février 2017 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Laurent Vitse Guillaume Potel BOUYGUES I Document de référence 2016 349 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes 8 3 2 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire Aux Actionnaires Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (dix septième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225–209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix huitième vingtième vingt et unième vingt deuxième vingt troisième vingt quatrième vingt cinquième et vingt sixième résolutions) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228–92 et L 225–135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport „de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription „émission avec maintien du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (dix huitième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L 228–93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (vingtième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L 228–93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L 411–2 du Code monétaire et fi nancier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt et unième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L 228–93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital „émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt cinquième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société résultant de l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (vingt sixième résolution) „de l’autoriser par la vingt deuxième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux vingtième et vingt et unième résolutions à fi xer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social par an „de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt quatrième résolution) dans la limite de 10 % du capital social Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000 euros au titre des dix huitième vingtième vingt et unième vingt quatrième vingt cinquième et vingt sixième résolutions (et à l’intérieur de ce plafond global dans la limite de 85 000 000 euros pour chacune des vingtième vingt cinquième et vingt sixième et dans la limite de 70 000 000 euros pour la vingt et unième résolution) Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 7 000 000 000 euros au titre des dix huitième vingtième vingt et unième vingt quatrième vingt cinquième résolutions (et à l’intérieur de ce plafond global dans la limite de 4 000 000 000 euros pour la vingtième et la vingt cinquième résolutions 3 000 000 000 euros pour la vingt et unième résolution 1 500 000 000 euros pour la vingt quatrième résolution) et 4 000 000 000 euros au titre de la dix neuvième résolution Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L 225–135–1 du Code de commerce si vous adoptez la vingt troisième résolution BOUYGUES I Document de référence 2016 350 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225–113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix huitième vingt quatrième vingt cinquième et vingt sixième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fi xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingtième vingt et unième et vingt sixième résolutions Conformément à l’article R 225–116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmen tation du capital réservée aux adhérent s d’un plan d’épargne d’ent reprise ou d’un plan d’épargne inter entreprises (vingt septième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225–135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises pour un montant maximal de 5 % du capital de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225–129–6 du Code de commerce et L 3332–18 et suivants du Code du travail Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225–113 et R 225–114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d’administration Les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’ étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225–116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (vingt huitième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225–177 et R 225– 144 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce de ceux que le conseil d’administration désignera parmi les mandataires sociaux et les membres du personnel salarié de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225–180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration Par ailleurs le nombre total des options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 0 25 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration étant précisé que ne s’imputeront pas sur ce plafond pendant la durée de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt et unième résolution de l’assemblée du 21 avril 2016 ou d’une délégation ultérieure ayant le même objet BOUYGUES I Document de référence 2016 351 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Rapports des commissaires aux comptes Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (vingt neuvième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228–92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée dans le cadre de l’article L 233–32 II du Code de commerce la compétence à l’effet de „décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L 233–32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique „fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 85 000 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225–113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Conformément à l’article R 225–116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Fait à Paris La Défense le 22 février 2017 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Laurent Vitse Guillaume Potel BOUYGUES I Document de référence 2016 352 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions 8 4 Projet de résolutions 8 4 1 Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2016) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant ressortir un bénéfi ce net de 972 535 842 66 euros Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2016) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L 233–26 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant ressortir un bénéfi ce net part du Groupe de 732 millions d’euros Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate que compte tenu du bénéfi ce net de 972 535 842 66 euros et du report à nouveau bénéfi ciaire de 1 787 199 996 81 euros le bénéfi ce distribuable s’élève à 2 759 735 839 47 euros Elle décide sur la proposition du conseil d’administration l’affectation suivante du bénéfi ce distribuable „distribution à titre de dividende d’une somme de 1 60 euro par action soit une somme globale de 567 853 675 20 euros „affectation du solde soit 2 191 882 164 27 euros au compte report à nouveau L’assemblée fi xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 1 60 euro par action y ouvrant droit Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2017 et payable en numéraire le 5 mai 2017 sur les positions arrêtées le 4 mai 2017 au soir L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paiement la Société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants 2013 2014 2015 Nombre d’actions 319 264 996 336 086 458 345 135 316 Dividende unitaire 1 60 €1 60 €1 60 € Dividende total a b 510 823 993 60 € 537 731 932 80 € 552 128 505 60 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Quatrième résolution (Approbation des conv entions et engagements réglementés visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L 225–38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale BOUYGUES I Document de référence 2016 353 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions Cinquième résolution (Approbation d’un enga gement de retraite à prestations définies au bénéfice de M Olivier Bouygues directeur général délégué) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions de l’article L 225–42–1 du Code de commerce approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M Olivier Bouygues à compter du 15 novembre 2016 date du renouvellement de son mandat de directeur général délégué et qui constitue la poursuite des engagements précédemment approuvés par l’assemblée générale Sixième résolution (Approbation d’un enga gement de retraite à prestations définies au bénéfice de M Philippe Marien directeur général délégué) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions de l’article L 225–42–1 du Code de commerce approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M Philippe Marien à compter du 30 août 2016 date de sa nomination en qualité de directeur général délégué Septième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M Olivier Roussat directeur général délégué) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions de l’article L 225–42–1 du Code de commerce approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations défi nies bénéfi ciant à M Olivier Roussat à compter du 30 août 2016 date de sa nomination en qualité de directeur général délégué Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Martin Bouygue s président directeur général) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L 225–37 du Code de commerce connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M Martin Bouygues en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L 225–102–1 du Code de commerce émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Olivier Bouygues directeur général délégué) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L 225–37 du Code de commerce connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M Olivier Bouygues en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L 225–102–1 du Code de commerce émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Philippe Marien directeur général délégué) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L 225–37 du Code de commerce connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M Philippe Marien en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L 225–102–1 du Code de commerce émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M Olivier Roussat directeur général délégué) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L 225–37 du Code de commerce connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M Olivier Roussat en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L 225–102–1 du Code de commerce émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération BOUYGUES I Document de référence 2016 354 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions Douzième résolution (Politique de rému nération du président directeur général et des directeurs généraux délégués approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des élément s fixes variables et ex ceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces dirigeants) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225–37–2 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fi xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables en raison de leur mandat au président directeur général et aux directeurs généraux délégués Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de fi xer à un million d’euros le montant maximal des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration de fi xer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence Quatorzième résolution (Reno uvellement du mandat d’administrateur de M Helman le Pas de Sécheval) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Quinzième résolution (Nomination de M Alexandre de Rothschild en qualité d’administrateur) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans M Alexandre de Rothschild en remplacement de M Hervé Le Bouc dont le mandat prend fi n à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Le mandat de M Alexandre de Rothschild prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres et conformément aux dispositions des articles L 225–209 et L 225–209–2 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société dans les conditions décrites ci après un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention 2 décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des fi nalités suivantes correspondant soit à une pratique de marché admise par l’AMF soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596 2014 sur les abus de marché soit à un objectif mentionné par les articles L 225–209 et suivants du Code de commerce „réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire „satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière „attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions „assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF „conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable „mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 3 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position recommandation DOC 2017–04 sur tout marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme BOUYGUES I Document de référence 2016 355 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions 4 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission bénéfi ces ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération 5 fixe à 875 000 000 euros (huit cent soixante quinze millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé correspondant à un nombre maximal de 17 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 50 euros ci dessus autorisé 6 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 7 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 8 décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 9 fi xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet 8 4 2 Partie extraordinaire Dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–209 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modifi cation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires 4 fi xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et o u à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 L 228–91 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date fi xe à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs BOUYGUES I Document de référence 2016 356 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingtième vingt et unième vingt quatrième vingt cinquième et vingt sixième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7 000 000 000 euros (sept milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingtième vingt et unième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond global Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société 5 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que a) les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution b) le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera pr oportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes c) si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés ci après „limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée „répartir librement tout ou partie des titres non souscrits „offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou international et ou à l’étranger d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225–98 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 et L 225–130 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission réserves bénéfi ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fi xé dans la dix huitième résolution 3 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide conformément aux dispositions de l’article L 225–130 du Code de commerce qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation BOUYGUES I Document de référence 2016 357 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions 4 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts 5 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et o u à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129–2 L 225–135 L 225–136 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Ce montant s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profi t des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225–135 du Code de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la vingt deuxième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225–119 du Code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions BOUYGUES I Document de référence 2016 358 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions 9 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et o u à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411–2 II du code monétaire et fi nancier L 225–129 L 225–129–2 L 225–135 L 225–136 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par une ou des offres visées au II de l’article L 411–2 du Code monétaire et financier par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois ni 70 000 000 euros (soixante dix millions d’euros) en nominal le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 3 000 000 000 euros (trois milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la vingt deuxième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225–119 du Code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions 9 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet BOUYGUES I Document de référence 2016 359 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions Vingt deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ou par placement privé de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–136–1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt et unième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation c’est à dire à ce jour par l’article R 225–119 du Code de commerce et à fi xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411–2 du Code monétaire et fi nancier selon les modalités suivantes a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes „prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission „prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus 2 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée 3 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–135–1 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 2 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–147 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L 225–147 du Code de commerce à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L 225–148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix huitième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 000 euros (un milliard cinq cents millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution 4 décide en tant que de besoin de supprimer au profi t des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation BOUYGUES I Document de référence 2016 360 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers constater la réalisation défi nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modifi cation corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires 7 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’off re publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 L 225–148 et L 228–92 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225–148 du Code de commerce 2 décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Ce montant s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix huitième résolution 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment „fi xer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser „constater le nombre de titres apportés à l’échange „déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société „prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires „inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale „procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée „prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n de l’opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifi er corrélativement les statuts 7 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 L 228–92 et L 228– 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales ») et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant BOUYGUES I Document de référence 2016 361 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront conformément aux dispositions de l’article L 228–93 du Code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international 2 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales 3 prend acte que la présente résolution emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit 4 décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé par la dix huitième résolution 5 décide qu’en toute hypothèse la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d’administration d irectoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour fi xer les montants à émettre déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fi xer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifi cations rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée 7 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées adhér ant à un plan d’épa rgne d’entreprise) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d’une part du Code de commerce et notamment de ses articles L 225–129–6 (alinéa 1) et L 225–138–1 et d’autre part des articles L 3332–1 et suivants du Code du travail 1 délègue au conseil d’administration la compétence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital social dans une limite maximum de 5 % du capital existant au jour où il prend sa décision par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale 2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises 3 décide que le prix de souscription des nouvelles actions fi xé par le conseil d’administration ou son délégué conformément aux dispositions de l’article L 3332–19 du Code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription 4 prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution 5 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour „arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur décider et fi xer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital en application de l’autorisation visée au point 1 ci avant fi xer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles défi nies ci dessus les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission „constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites „accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités „apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social „imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et BOUYGUES I Document de référence 2016 362 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions „généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fi xées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution 6 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées des options de souscription ou d’achat d’actions) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–177 à L 225–186–1 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225–180 du Code de commerce des options donnant droit à son choix soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle ci 2 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration 3 décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation plus de 0 25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration il est précisé que les options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le sous plafond fi xé pour les attributions gratuites d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 4 décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties 5 décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions le prix d’achat des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L 225–208 et L 225–209 du Code de commerce 6 décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation telle qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fi xer une durée plus longue 7 prend acte qu’en application de l’article L 225–178 du Code de commerce la présente autorisation comporte au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription 8 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour fi xer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour „fi xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéfi ciaires des options „fi xer le cas échéant les conditions d’ancienneté de performance ou autres que devront remplir les bénéfi ciaires de ces options „en particulier pour les options consenties le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de la Société fi xer les conditions de performance à satisfaire par les bénéfi ciaires et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fi xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions „fi xer la ou les périodes d’exercice des options les prolonger le cas échéant et le cas échéant établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions „arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options „décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur „prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas d’opérations fi nancières ou sur titres „limiter restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéfi ciaires „passer toute convention prendre toutes mesures accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution modifi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire „s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 9 fi xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet BOUYGUES I Document de référence 2016 363 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8 Projet de résolutions Vingt neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique visant la Société) L’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L 233–32 II du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en période d’offre publique visant la Société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons ni un montant nominal de 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation 4 prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit 5 fi xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts publications et formalités où besoin sera BOUYGUES I Document de référence 2016 364 TABLES DE CONCORDANCE Tables de concordance Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 Pages du document de référence 1 Personnes responsables 1 1 Nom et fonction 370 1 2 Déclaration 370 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse 223 2 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes sans objet 3 Informations fi nancières sélectionnées 3 1 Informations fi nancières historiques sélectionnées 17 22 3 2 Informations fi nancières intermédiaires sans objet 4 Facteurs de risques 4 1 Risques des métiers 142 157 4 2 Risques de marché 157 159 4 3 Différends et litiges 160 164 4 4 Assurances – Couverture des risques 164 165 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 6 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 226 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 226 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 226 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d’origine adresse numéro de téléphone 226 3 e et 4 e de couverture 5 1 5 Événements importants 23 25 31 39 45 53 59 65 70 71 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 21 5 2 2 Principaux investissements en cours 22 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 22 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6 7 18 22 71 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 12 13 23 26 40 45 60 6 2 Principaux marchés 6 18 19 28 63 68 71 6 3 Événements exceptionnels 17 26 6 4 Dépendance à l’égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 154 157 6 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 33 40 47 52 57 60 63 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 6 7 7 2 Filiales importantes 7 306 308 326 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 14 262 263 292 293 8 2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 99 12 2 146 148 149 151 152 157 198 9 Examen de la situation fi nancièr e et du résultat 9 1 Situation fi nancière 17 22 244 284 9 2 Résultat d’exploitation 17 19 20 245 288 292 294 312 BOUYGUES I Document de référence 2016 365 TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 Pages du document de référence 9 2 1 Facteurs importants infl uant sensiblement sur le revenu d’exploitation 17 22 250 251 9 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 17 22 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur les opérations 17 26 28 32 37 40 43 46 51 54 57 60 63 68 71 250 251 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux 231 237 244 247 258 275 277 311 318 319 10 2 Flux de trésorerie 248 260 261 273 274 284 304 313 10 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement 157 159 257 258 280 285 320 321 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 157 159 258 10 5 Sources de fi nancement attendues 280 285 11 Recherche et développement brevets et licences 12 13 23 26 32 40 41 47 60 63 69 99 122 263 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice 26 12 2 Tendances pour l’exercice en cours 22 51 57 63 71 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce non communiqué 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction générale 8 10 168 191 14 2 Confl its d’intérêts 178 181 189 190 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération et avantages en nature 201 222 303 331 334 15 2 Sommes provisionnées aux fi ns du versement de pensions retraites ou autres avantages 300 302 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 168 174 176 177 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 190 331 333 343 348 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 9 176 177 184 188 194 16 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 175 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 7 11 17 29 31 39 45 53 59 64 68 79 82 300 17 2 Participation au capital et stock options des personnes visées au point 14 1 168 174 218 222 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 218 222 232 235 18 Principaux actionnair es 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7 168 235 238 239 18 2 Existence de droits de vote différents 227 18 3 Contrôle de l’émetteur 239 18 4 Accord connu de l’émett eur dont la mise en œuvr e pourrait entraîner un changement de son contrôle 239 19 Opérations avec des apparentés 267 271 303 321 332 343 348 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations fi nancières historiques 366 20 2 Informations fi nancières pro forma sans objet 20 3 États fi nanciers 244 308 311 326 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées370 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et vérifi ées par les contrôleurs légaux 200 309 310 327 328 343 351 20 4 3 Informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és 370 BOUYGUES I Document de référence 2016 366 TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 Pages du document de référence 20 5 Date des dernières informations fi nancières 310 328 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres sans objet 20 7 Politique de distribution des dividendes 16 17 20 240 242 331 352 20 7 1 Montant du dividende par action 16 20 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 160 165 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 17 –22 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 7 16 231 241 21 1 2 Actions non représentatives du capital sans objet 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales 235 238 335 340 342 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 336 342 349 351 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 218 222 229 232 235 336 342 349 351 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 227 228 21 1 7 Historique du capital social 231 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 226 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 175 191 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 226 227 21 2 4 Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires 227 228 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 226 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 228 230 335 342 21 2 7 Dispositions fi xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 227 228 21 2 8 Conditions régissant les modifi cations du capital 229 335 342 349 351 22 Contrats importants 23 26 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Déclarations d’expert sans objet 23 2 Informations provenant de tiers sans objet 24 Documents accessibles au public 15 231 25 Informations sur les participations 306 308 326 Informations financières historiques sur les exercices 2014 et 2015 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence „les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 22 220 à 283 et 284–85 du document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 18 mars 2015 sous le numéro D 15–0164 „les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 22 et 230 à 289 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 16 mars 2016 sous le numéro D 16–0143 assorti d’un erratum déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2016 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com site internet de Bouygues rubrique « F inance I nformation réglementée » BOUYGUES I Document de référence 2016 367 TABLES DE CONCORDANCE Rapport financier annuel Le rapport fi nancier annuel sur l’exercice 2016 établi en application des articles L 451–1–2 I du Code monétaire et fi nancier et 222–3 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après Pages du document de référence Comptes annuels 311 326 Comptes consolidés 244 308 Rapport de gestion 5 242 331 342 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 370 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 327 328 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 309 310 Honoraires des commissaires aux comptes 223 305 Rapport du président 175 199 Rapport de gestion du conseil d’administration Le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2015 établi en application de l’article L 225–100 du Code de commerce est inclus dans le présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 22 février 2017 Il comprend les informations ci après (sauf indication contraire les numéros entre par enthèses renvoient aux articles du Code de commerce) Pages du document de référence Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la société de ses fi liales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L 225–100 L 225–100–2 L 232– 1 II L 233–6 L 233–26 R 225–102) 17 25 27 71 160 164 Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art 243 bis du Code général des impôts) 331 Évolution prévisible perspectives (L 232–1 II L 233–26 R 225–102) 22 51 57 63 71 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L 232–1 II L 233–26) 26 Activités en matière de recherche et développement (L 232–1 II L 233–26) 6 12 13 23 25 32 40 41 43 46 47 57 60 63 69 74 80 81 90 92 104 136 Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière (L 225–100 L 225–100–2) 73 136 Principaux risques et incertitudes (L 225–100 L 225–100–2) 141 165 Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers par l’entreprise (L 225–100 L 225–100–2) 157 159 Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L 225–100) 228 230 335 342 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L 225–100–3) 228 230 335 342 Participation des salariés au capital social (L 225–102) 7 228 232 233 238 239 338 341 342 Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux (L 225–102–1 L 225–37 L 225–37–2 L 225–184 L 225–197–4) 201 222 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L 225–102–1) 168 17 4 17 8 180 Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art 223–26 du règlement général de l’AMF art L 621–18–2 du Code monétaire et fi nancier)241 Achats et ventes d’actions propres (L 225–211) 235 237 335 340 342 Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L 233–6) 25 26 53 55 Actionnariat (L 233–13) 7 238 239 Sociétés contrôlées (L 233–13) 7 306 308 Succursales (L 232–1 II) sans objet Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R 225–102) 242 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L 441–6–1 D 441–4) 230 Informations sociales (L 225–102–1 R 225–105 R 225–105–1) 75 98 Informations environnementales (L 225–102–1 R 225–105 R 225–105–1) 75 78 99 122 Informations sociétales (L 225–102–1 R 225–105 R 225–105–1) 75 78 123 136 Vérifi cation des informations sociales environnementales et sociétales (L 225–102–1) 137 139 Programme de rachat d’actions (L 225–211) 236 237 BOUYGUES I Document de référence 2016 368 TABLES DE CONCORDANCE Pages du document de référence Prêts à moins de deux ans consentis par la société à des microentreprises des PME ou des ETI (art L 511–6 du Code monétaire et fi nancier) sans objet Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L 464–2) sans objet Conventions entre des dirigeants ou actionnaires de la société et des fi liales (L 225–102–1) 230 Informations sociales environnementales et sociétales Les informations sociales environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion en application des articles L 225–102–1 et R 225–105–1 du Code de commerce fi gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence aux pages suivantes Pages du document de référence 1 Informations sociales Emploi „Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 79 80 300 „Embauches et licenciements 80 82 „Rémunérations et leur évolution 82 84 Organisation du travail „Organisation du temps de travail 84 85 „Absentéisme 85 86 Relations sociales „Organisation du dialogue social 86 87 „Bilan des accords collectifs 87 88 Santé et sécurité „Conditions de santé et de sécurité au travail 88 90 „Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail 88 90 „Accidents du travail et maladies professionnelles 89 90 Formation „Politiques mises en œuvre en matière de formation 91 93 „Nombre total d’heures de formation 92 Égalité de traitement „Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 94 96 „Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 94 97 „Politique de lutte contre les discriminations 94 97 Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation Internationale du Travail relatives „au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 97 98 „à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 94 98 „à l’élimination du travail forcé ou obligatoire 98 „à l’abolition effective du travail des enfants 98 2 Informations environnementales Politique générale en matière environnementale „Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales 99 100 „Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement 102 103 „Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 100 101 „Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 103 Pollution „Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 103 104 „Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 104 BOUYGUES I Document de référence 2016 369 TABLES DE CONCORDANCE Pages du document de référence Économie circulaire „Prévention et gestion des déchets „Mesures de prévention de recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 104 108 „Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 105 „Utilisation durable des ressources „Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 115 „Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 108 110 „Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 110 114 „Utilisation des sols 114 115 Changement climatique „Les postes signifi catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 116 117 „Adaptation aux conséquences du changement climatique 117 121 Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité 121 122 3 Informations sociétales Impact territorial économique et social de l’activité de la société „En matière d’emploi et de développement régional 123 125 „Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 103 104 123 128 Relations avec les parties prenantes „Conditions du dialogue avec les parties prenantes 125 126 „Actions de partenariat ou de mécénat 126 128 Sous traitance et fournisseurs „Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 128 130 „Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 128 130 Loyauté des pratiques „Actions engagées pour prévenir la corruption 132 133 „Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 133 136 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 133 134 Rapport du prési dent sur le gouver nement d’ent reprise le contrôle interne et la gestion des risques Le rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L 225–37 du Code de commerce fi gure en pages 175 199 du présent document de référence Les indications à fournir dans ce rapport fi gurent aux pages suivantes Pages du document de référence Composition du Conseil 8 9 175 182 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 181 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 182 191 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 191 197 Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 181 182 Risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire 198 Dispositions du code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées et raisons pour lesquelles elles l’ont été 175 180 181 Lieu où le code de gouvernement d’entreprise peut être consulté 175 182 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale 199 226 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 199 201 223 Publication des informations prévues par l’article L 225–100–3 199 228 230 BOUYGUES I Document de référence 2016 370 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCU MENT DE RÉFÉRENCE Attestation du responsable du document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion fi gurant en pages 5 à 242 et 331 à 342 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Fait à Paris le 20 mars 2017 Martin Bouygues p résident directeur général En couverture promenade aux abords de La Seine Musicale à Boulogne Billancourt Crédits photos Didier Cocatrix (p 10) Emmanuel Fradin (p 8) Isabelle Franciosa (p 8 à 10) Stéphane Lavoué (p 10) Patrick Messina (couverture) Alain Robert (p 2) Architectes (couverture) Shigeru Ban Jean de Gastines Bouygues SA Direction de la communication Groupe 32 avenue Hoche F 75378 Paris CEDEX 08 Mars 2017 Choix graphiques respectueux de l’environnement Ce document de référence a été imprimé par La Galiote à Vitry sur Seine (Val de Marne) sur un site certifi é PEFC ™ Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia Le tirage étant limité au strict nécessaire conservez cet exemplaire Si vous le jetez pensez au recyclage Bouygues SA verse une éco contribution à Ecofolio Agissez pour le recyclage des papiers avec Bouygues SA et Ecofolio En savoir plus sur Bouygues Contacts Obtenir le document de référence Direction de la Communication Groupe „Tél +33 (0)1 44 20 10 70 „E mail publications@bouygues com Actionnaires et investisseurs Karine Adam Gruson D irectrice des Relations Investisseurs „Tél +33 (0)1 44 20 10 79 „E mail investors@bouygues com Service Titres Gaëlle Pinçon – Romain Lartigue „Tél +33 (0)1 44 20 10 61 10 36 „Numéro Vert 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fi xe) „E mail servicetitres actionnaires@bouygues com „Fax +33 (0)1 44 20 12 42 Service des relations presse „Tél +33 (0)1 44 20 12 01 „E mail presse@bouygues com Sur le Web „Consultez et téléchargez le document de référence 2016 et son abrégé sur le site www bouygues com Scannez ce code avec votre smartphone ou votre tablette numérique (appli spécifi que et connexion internet nécessaires) pour accéder directement au site „Au format interactif le document de référence Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de liens internet utiles Il peut être consulté sur tablettes numériques et smartphones Sortie avril 2017 Sur tablettes „L’abrégé* du document de référence est disponible sur tablettes (vidéos et images clés guide des principales implantations du Groupe dans le monde) Mise à jour annuelle Sur les réseaux sociaux Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues a bonnez vous sur www bouygues com 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